別紙4.2
令状の形式
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
普通株式の購入保証
ワラント番号:BNGOW-1
普通株式の数:21,660,650株です
発行日: [__]、2023年（「発行日」）
デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるBionano Genomics, Inc.（以下「当社」）は、有益かつ有益な対価として、
の受領と十分性が認められたことをここに証明します。 [***]、本契約の登録所有者またはその許可された譲受人（「所有者」）は、以下に定める条件に従い、発行日（「初期行使可能日」）以降、いつでも有効な行使価格（以下に定義）で
社から購入する権利がありますが、ニューヨーク時間、
有効期限の午後11時59分以降は購入できません（以下に定義するとおり）、21,660,650株が正式に承認され、有効に発行され、全額支払われた、評価対象外の普通株式（以下に定義）、ここに規定されている調整の対象となります（「ワラント株式」）。本書に別段の定義がない限り、本普通株式購入ワラント（
の交換、譲渡、または交換により発行された普通株式購入ワラント、以下「ワラント」）の大文字表記の用語は、第18条に定める意味を持つものとします。このワラントは、2023年10月11日（「サブスクリプション日」）に
会社と保有者との間の特定の証券購入契約（「証券購入契約」）に従って
発行された普通株式購入ワラント（「ワラント」）の1つです。
1。令状の行使。
(a) 運動の仕組み。本契約の条件（セクション1（f）に定める制限
を含むがこれらに限定されない、所有者は、当初の行使可能日以降にいつでもまたはいつでも、正式に記入され署名された
書面による通知を（電子メールまたはその他の方法で）送付することにより、別紙A（「」）として添付された形式で行使できます。本令状を行使する所有者の選択については、行使通知」）です。
行使通知の送付後2取引日（以下に定義）以内に、保有者は、行使日に有効な行使価格（「総行使価格」）に、本ワラントが行使されているワラント株式の数（「総行使価格」）を、すぐに利用可能な資金の電信送金による現金で、またはセクション1（d）の規定が適用される場合は通知により掛けた金額を会社に支払うものとします。このワラントが
キャッシュレス行使（セクションで定義されているとおり）に従って行使されていることを会社に伝えます1 (d))。所有者は、本契約に基づく行使を行うために原本の保証書を提出する必要はありません。また、行使通知に関して、インク原本の署名やメダリオン保証（またはその他の種類の
保証または公証）も必要ありません。すべてのワラント株式よりも少ない数に関する行使通知の執行と送付は、元のワラントを取り消し、残りのワラント株式を購入する権利を証明する新しいワラントの発行と同じ効果を発揮します。所有者は、所有者が本契約に基づいて入手可能なワラントシェア
をすべて購入し、本ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、所有者はこのワラントを会社に引き渡すものとします最終行使通知が
社に届いた日から3営業日以内のキャンセル。保有者が該当する行使通知を納品した日の翌日の最初の取引日に、当社は、行使通知に添付された形式で、正式に締結され完了した行使通知書
を、保有者および会社の譲渡代理人（「譲渡代理人」）に電子メールで送信するものとします。保有者が、行使通知が会社に届けられた（または配達されたと見なされる）日の次の取引日またはそれ以前に、総行使価格（または、該当する場合はキャッシュレス行使の通知）を届ける限り、（i）
第2取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方に、いずれの場合も、行使通知が会社に届けられた（または届いたと見なされた）日付、または、所有者の場合
行使通知が
会社に引き渡された（または届けられたと見なされた）日の次の2取引日またはそれ以前に、総行使価格（または該当する場合はキャッシュレス行使の通知）が配達された日の次の最初の取引日（またはそれより早い日付またはそれ以降の場合は）に、総行使価格（または該当する場合はキャッシュレス行使の通知）を配達しません。本セクション1（a）に従って会社が
ワラント株式を引き渡す必要がある最も早い日、」株式引渡日」）、当社は（X）譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラム（「FAST」）に参加していることを条件として、そのような行使により保有者が権利を有するワラント株式の総数を、カストディアンシステムでの入金/出金を通じて
保有者またはその被指名人の残高口座にDTCに入金するものとします。または（Y）転送エージェントは、FASTに参加しておらず、指定された実際の住所または電子メールアドレス
に翌日宅配便で発送しています行使通知、つまり所有者またはその被指名人の名前で登録された、そのような行使により保有者が権利を有するワラント株式の数の証明書または信用の証拠。
会社は、譲渡代理人のすべての手数料と費用、およびDTCによるワラント株式の発行（同日処理を含むがこれに限定されない）に関するすべての手数料と経費を負担するものとします。行使通知の送付（または
納品とみなされる）時点で、保有者は、すべての企業目的において、本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者および受益所有者になったものとみなされます。ただし、そのようなワラント株式が保有者のDTC口座に入金された日付
日や、場合によってはそのようなワラント株式を証明する証明書の引き渡し日にかかわらず。本ワラントが、本セクション1 (a) に基づく行使に関連して
物理的に会社に引き渡され、行使のために提出された本ワラントに代表されるワラント株式の数が、行使時に取得されるワラント株式の数よりも多い場合、当社は、行使後できるだけ早く、いかなる場合でも3取引日以内に、自己負担で、所有者（またはその指定人）に発行して引き渡すものとします。e) 次の番号を購入する権利を示す新しい保証書（セクション7（d）に準拠）本ワラントに基づくそのような行使の直前に発行可能なワラント株式
から、このワラントが行使されるワラント株式の数を差し引いたものです。このワラントの行使では、端数のワラント株式は発行されません。むしろ、発行されるワラント株式の
個は、最も近い整数に四捨五入されるものとします。当社は、本ワラントの行使により、ワラント株式の発行および引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての譲渡、印紙、発行およびその他の税金、費用および経費（
譲渡代理店の手数料および費用を含むがこれらに限定されない）を支払うものとします。ただし、当社は、該当する源泉徴収または発行に関して
に課される可能性のある税金または政府費用を支払う必要はありません。または保有者以外の者へのワラントシェアの引き渡し、そのような発行または引き渡しはそのような発行を要求する人が
会社にそのような税金または政府手数料の金額を支払ったか、そのような税金または政府手数料が支払われたことを会社が納得できるように立証しない限り、発行されます。
条件に従い、本契約の条件に従ってワラント株式を発行および引き渡す当社の義務は、保有者がそれを強制するための行動または不作為、本契約の条項に関する権利放棄または同意（セクション9に従って規定された同意および放棄
を除く）、個人に対する判決の回復、または拒否する措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。同じことを強制する、または相殺、反訴、回収、制限、または終了を行います。ただし、当社は所有者が行使総額を送付する（またはキャッシュレス行使の通知）前に、行使に関するワラント株式を
引き渡す必要があります。
(b) 行使価格。この令状の目的上、」「行使価格」とは、
1株あたり3.1855ドルを意味し、ここに規定されているように調整される場合があります。
(c) 会社が有価証券を適時に引き渡さなかったこと。会社が
または該当する株式引き渡し日までに、何らかの理由で、または理由なく破綻した場合、（x）譲渡代理人がFASTに参加していない場合、所有者に証明書または記帳クレジットの証拠を発行し、
所有者が権利を有するワラント株式の数の証明書または記帳クレジットの証拠を保有者に発行し、
そのような普通株式を会社の株式登録簿に登録するか、（y）譲渡代理人がFASTに参加している場合、保有者のDTCの残高口座。保有者の
行使時に保有者が保有する権利を有するワラント株式の数このワラントの（所有者が権利を有する株式など）は、」行使通知（「ワラント」）、次に、保有者が利用できる他のすべての救済措置に加えて、
該当する株式引き渡し日またはそれ以前の場合、保有者はブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）、そうでなければ保有者の証券会社が普通株式を購入して、保有者がそのような行使時に受け取ると予想していたワラント株式の
保有者による売却に満足のいくものを提供するために普通株式を購入する必要があります（a「バイイン」）の場合、当社は、所有者の要求後5取引日以内に、（A）現金で（A）次の宛先に支払うものとします。
保有者：購入した普通株式の保有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）行使に関連して
会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に、（2）売注文がそのような原因となった価格を掛けて得られた金額を超える金額（ある場合）購入義務が履行され、（B）所有者の選択により、ワラントの
部分と同数のワラント株式を復活させるかのどちらかでしたそのような行使が認められなかった場合（その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡さなかった場合。たとえば、保有者が
ワラントの行使を試みた際のバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、そのために総売却価格が10,000ドルの普通株式を購入し、そのためにそのような購入義務が生じた場合、直前の文の (A) 項に基づき、当社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して保有者に支払われる金額を記載した書面による
通知と、会社の要求に応じて、そのような損失の金額の書面による証拠を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、法律上または衡平法上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、当社が本契約の条件に従ってワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済措置が含まれますが、これらに限定されません。発行日現在、会社の現在の転送エージェントがFASTに参加しています。このワラントが未払いの間に会社が譲渡代理店を変更した場合、会社は商業的に合理的な努力を払って、FASTに参加する転送代理店を選択するものとします。このワラントは未解決ですが、当社は譲渡代理人にこのワラントに関してFASTに参加するよう要請するものとします。前述の権利に加えて、(i)
会社が第1条に基づく行使時に該当する数のワラント株式を該当する株式引渡日までに引き渡さなかった場合、保有者はそのような行使の全部または一部を取り消す権利を有し、
当該行使通知に従って行使されていない本ワラントの部分を保持するか、場合によっては会社に返還させる権利を有します。ただし、権利行使の取り消しは、以前に発生した
支払いを行う会社の義務に影響しないものとします本セクション1（c）またはその他の方法に基づく通知の日まで、および（ii）行使通知の対象となるワラント株式の発行または再販を対象とする登録届出書（修正されたフォームS-3の会社の登録届出書（ファイル番号
333-270459（「登録届出書」））が、該当する場合、発行または再販に利用できない場合そのような
行使通知ワラント株式であり、保有者はそのような登録届出書が入手できないという通知を受け取る前に行使通知を提出しており、当社は、そのような行使に基づく
通知の基礎となるワラント株式を、制限的な説明なしに電子的に送付していません。そのような行使に基づいて保有者が権利を有するワラント株式の総数を、預金/
引き落としカストディアンシステムを通じて、保有者またはその被指名人の貸借対照口座にDTCに入金することにより、保有者は会社に通知を送付することにより、（x）取り消すことができます。そのような行使通知の全部または一部であり、場合によっては、この一部を保管しているか、返却していますそのような行使通知に従って
が行使されなかったワラント。ただし、行使通知の取り消しは、本セクション
1 (c) またはその他の方法で当該通知の日付より前に発生した支払いを行うという会社の義務に影響を与えないものとします。また、(y) 行使されたワラントの一部または全部をキャッシュレスで行使できるように行使通知を変更することもできます。上記に加えて、当社が何らかの理由で株式引渡日の翌2取引日までに行使通知の対象となる
ワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、そのような
行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、罰金ではなく清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします（当日の普通株式の加重平均価格に基づく）該当する行使通知）、取引日あたり10ドル（清算後の5取引日には、取引日あたり20ドルに増加）株式引き渡し日の後、当該ワラント株式が引き渡されるか、保有者がそのような行使を取り消すまで、各取引日に
に対して損害賠償が発生（開始）します。
(d) キャッシュレス運動。本書にこれと異なる記載がある場合でも、該当する行使通知ワラント株式の発行または再販を対象とする登録届出書（登録届出書である場合もあります）が、該当する行使通知ワラント株式の発行または再販に利用できない場合は、
代わりに、かかる行使通知の支払いの行使時に会社に行われると想定されている現金支払いを行います。価格、所有者はそのような行使の際に普通株式の「正味数」を受け取ることを選択できます株式は次の式（a」）に従って
を決定しましたキャッシュレス運動」):
ネット番号 = (A x B)-(A x C)
B
前述の計算式では、
A= その時点でこのワラントが行使されている株式の総数。
B = 該当する場合：（i）該当する行使通知の日付の直前の取引日の普通株式の終値です。ただし、その行使通知が
（1）本契約のセクション1（a）に従って取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または（2）「通常取引」の開始前の取引日に本契約のセクション1（a）に従って執行および引き渡された場合です。当該取引日の時間」
（連邦証券法に基づいて公布された規則NMSの規則600（b）（77）で定義されているとおり）、（ii）所有者の選択により、(y)
該当する行使通知の日付の直前の取引日の加重平均価格、または (z) 当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に実行され、その後2時間以内（「通常の取引時間」の終了から2時間後までを含む）に
引き渡された場合、保有者が該当する行使通知を実行した時点の普通株式の入札価格のいずれかです。本契約のセクション1（a）に基づく取引日）または（iii）当日の普通株式の終値売却価格当該行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション1（a）に従って実行および送付された場合、該当する行使通知
C = その行使時に該当するワラント株式に有効な行使価格。
ワラント株式がこのようなキャッシュレス取引で発行された場合、当社は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式が、行使されるワラントの登録特性、および行使されるワラント（およびセクション3（a）に従ってワラントと交換された以前の有価証券）を引き継ぐことを認め、同意します。証券法の) (9)) は、ワラント株式の保有期間に
追加される場合があります。当社は、本第1条 (d) に反する立場をとらないことに同意します。「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取り、セクション1（c）および4（b）に従って検討されている
現金支払いを受ける保有者の権利を制限することなく、いかなる場合も、当社はワラント行使により純現金を決済する必要はありません。本ワラントのキャッシュレス行使は、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数を、保有者が実際に受け取ったワラント株式の数ではなく、キャッシュレス行使ではなく現金行使
による場合、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数と同額減少する効果があります。
(e) 紛争。行使価格の決定またはワラント株式の算術
計算に関して紛争が発生した場合、当社は、争議のないワラント株式の数を速やかに保有者に発行し、セクション11に従ってそのような紛争を解決するものとします。
(f) 受益所有権の制限。ここに別段の定めがある場合でも、当社は本ワラントの一部の行使に影響を与えないものとし、所有者は本ワラントの条件に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとし、そのような行使は無効であり、そのような行使は無効であり、
はそのような行使を実施した後、所有者が他の帰属当事者とともに、決して行われなかったかのように扱われますまとめると、合計で4.99％を超える利益を得て所有することになります（「そのような行使を実施した直後に発行された普通株式数の上限（
パーセンテージ」）。前述の文の目的上、保有者
およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、保有者およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の数に、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を加えたものを含めるものとしますが、そのような判決の
決定が行われる普通株式の数は含まれません。本ワラントの残りの未行使部分を (A) 行使した時点で発行可能です保有者または
他の
帰属当事者が受益所有し、(B) 保有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する会社の他の証券（転換社債または転換優先株式またはワラント、
その他のワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換このセクション1（f）に含まれる制限。本セクション1（f）の目的上、
の実質所有権は、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）のセクション13（d）に従って計算されるものとします。本ワラントの目的上、保有者が本ワラントの行使時に最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済み普通株式数を
株決定するにあたり、保有者は、(x) フォーム10-Kにある当社の最新年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、または証券取引委員会へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。(「SEC」)、場合によっては、(y) 会社による最近の
件の公表、または (z)発行済普通株式数（「報告発行済株式数」）を記載した、当社または譲渡代理人によるその他の書面による通知。
普通株式の実際の発行済み株式数が報告された発行済み株式数よりも少ないときに会社が保有者から行使通知を受け取った場合、当社は (i) その時点で発行された普通株式の数
を書面で保有者に通知し、そのような行使通知が保有者の受益所有権の原因となる範囲で、本セクション1（f）に従い、最大パーセンテージを超えるには、所有者
はワラント数の削減を会社に通知する必要がありますそのような行使通知に従って購入される株式（そのような購入が減額された株式の数、「減額株式」）および（ii）
として、当社は、保有者が削減株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。理由の如何を問わず、保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社は1営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を書面または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、報告された発行済み株式数が報告された日以降、保有者およびその他の帰属当事者による、本ワラントを含む会社の有価証券の転換または
行使が発効した後に決定されるものとします。本ワラントの行使時に
保有者に普通株式が発行された結果、保有者およびその他の帰属当事者が、合計で、普通株式の発行済み株式数の最大割合（1934年法のセクション13（d）に基づく
決定）を超えて受益的に所有していると見なされる場合、保有者と他の帰属当事者が発行した株式の数受益所有権の合計が最大パーセンテージを超えています（「超過株式」）
は無効とみなされますは最初から取り消されるものとし、保有者には余剰株式の議決権や譲渡権はないものとします。過剰株式の発行が無効で
無効と見なされた後、合理的に実行可能な限り、当社は保有者が超過株式に対して支払った行使価格を保有者に返還するものとします。書面による通知を会社に送付した時点で、所有者は随時、その通知で指定されている9.99％を超えないその他の
パーセントまで最大パーセンテージを増減することができます。ただし、(i) このような最大パーセンテージの引き上げは、6.1まで有効ではありません。セントそのような通知が会社に届けられてから
日後、および（ii）そのような増減は、保有者およびその他の帰属当事者にのみ適用され、保有者の帰属当事者ではない他のワラント保有者には適用されません。
わかりやすく言うと、本ワラントの条件に従って最大パーセンテージを超えて発行可能な普通株式は、1934年法のセクション13 (d)
または規則16a-1 (a) (1) の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益所有しているとは見なされないものとします。この段落に従って以前に本ワラントを行使できなかったとしても、その後の
行使可能性の決定に関する本パラグラフの規定の適用性に影響はありません。この段落の規定は、本セクション1 (f) の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。ただし、本セクション1 (f) に含まれる意図された受益所有権の制限に欠陥があるか、矛盾している可能性があるこのパラグラフまたは本パラグラフの
部分を修正したり、そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるために必要な範囲で。
この段落に含まれる制限は免除できず、本ワラントの後継者に適用されるものとします。保有者は、当社があらゆる行使通知に記載されている表明およびその他の情報
に頼る権利があり、本ワランスの行使によって保有者（他の帰属当事者とともに）が、そのような行使またはその他のトリガーを実施した後に発行された普通株式数の最大
パーセントを超えて集団的に受益的に所有するようになるかどうかを独自に検証する必要がないことをここに認め、同意します。この第1条（f）の規定。
(g) 必要な準備金額。このワラントが未払いのままである限り、当社は常に本ワラントに基づく発行のために確保しておきます。
は、その時点で発行されたワラントに基づいて普通株式を発行するという会社の義務を果たすために必要な、普通株式の最大数の少なくとも100％に等しい数の普通株式を留保します（行使の制限は考慮されません）（「必要準備金額」); ただし、ワラントの行使またはセクション2（b）の対象となるその他の事由に関連する場合を除き、
本セクション1（g）に従って留保されている普通株式の数は、いかなる場合でも減らしてはなりません。必要な準備金額（そのように留保されている株式の数
個の増加を含むがこれに限定されない）は、発行日に各保有者が保有するワラントの行使により発行可能な普通株式の数に基づいて、ワラントの保有者間で比例配分されるものとします（行使に関する
制限は考慮されません）（「授権株式配分」）。保有者が保有者のワラントを売却またはその他の方法で譲渡する場合、各譲受人には、当該保有者の授権株式配分の比例配分
が割り当てられるものとします。ワラントの保有を停止した人に留保され割り当てられた普通株式は、ワラントの残りの保有者に、ワラントの行使時に発行可能な
普通株式の数に基づいて、その保有者が保有していた普通株式の数に基づいて比例配分されるものとします（行使の制限は関係ありません）。本ワラントの行使時に引き渡される各ワラント株式は、新たに発行された株式または自己株式であり、
正式かつ有効に発行され、全額支払済みで、査定対象外であり、先制権や不利な請求もありません（ただし、保有者またはその
株の引き渡し先の作為または不作為によって生じた先取特権または不利請求の範囲を除く）。その後、普通株式がいずれかの証券取引所に上場された場合、またはディーラー間相場システムで上場されている場合、当社は、そのような行使により引き渡された各ワラント株式を、当該取引所への上場、または当該システムでの相場への上場
を許可します。
(h) 承認済み株式が不十分です。このワラントが未払いのままであるときに、当社は、必要な準備金額（an」）の発行準備義務を果たすのに十分な数の普通株式の授権済み株式および非留保株式を保有していません。授権株式の失敗」）の場合、当社
は、当社の承認済み普通株式を、未払いの本ワラントに必要な準備金を当社が留保できる十分な金額まで増やすために、合理的に必要なすべての措置を速やかに講じるものとします。
前述の文の一般性を制限することなく、授権株式の破綻が発生した日から可能な限り早く、いかなる場合でもそのような授権株式の破綻が発生してから90日以内に、当社は
普通株式の承認済み株式数の増加を承認するために株主総会を開くものとします。そのような会議に関連して、当社は各株主に委任勧誘状を提出し、普通株式の承認済み株式の増加について株主の承認を求めるために合理的な
最善の努力を払うものとし、会社の経営陣は、そのような
提案を承認するよう株主に勧めるよう会社の取締役会に勧告するものとします。上記にかかわらず、授権株式の破綻が発生した時点で、当社が発行済普通株式の発行済み株式および発行済み普通株式の過半数の書面による同意を得て、普通株式の授権株式数の増加を承認できる場合、当社は、そのような同意を得て、スケジュール14Cに記載されている情報声明をSECに提出してSECに提出することにより、この義務を果たすことができます。上記に加えて、
授権株式の不履行により、行使通知に従って引き渡すことができたはずの普通株式（「授権された
株式不良株式」など）を引き渡せなかった場合、（1）当社は清算された時点で速やかに保有者に支払います。損害賠償であって、違約金ではなく、（i）当該授権株式の数、不良株数、および（y）普通株式1株あたりの1日あたりのVWAPの
の積に等しい金額の現金所有者が本契約に基づいて該当する行使通知を提出した日付（または、その日付がVWAP取引日でない場合は、VWAP取引日の直前）から、（ii）その行使がキャッシュレス
行使でない場合は、当該授権株式に適用される総行使価格（以前に支払われていない限り）、および（2）保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）以下の株式を購入する範囲でそのような授権株式の保有者による売却の決済で
に引き渡された普通株式、不良株式、当社は保有者が、(x)
当該購入に関連して発生した保有者の仲介手数料およびその他の自己負担費用（ある場合）、および（y）当該購入の総購入価格が（B）(i) (I) 保有者が購入した当該授権株式の数、および (II) 日次
の積を超える場合} 所有者が本契約に基づいて該当する行使通知を提出した日（または、その日付がVWAP取引日でない場合は、VWAP取引日の直前）の普通株式1株あたりのVWAPそのような行使がキャッシュレスでない場合は、（ii）から、その授権株式（破棄株式）に適用される総行使価格を、以前に支払われていない範囲で。保有者は、
発行済み株式の不履行株式に関して保有者に支払われる金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失の金額の書面による証拠を会社に提出するものとします。
2。行使価格と新株予約権数の調整。行使価格とワラント株式の数
は、次のように随時調整されるものとします。
(a) 会社による自主調整。当社は、本ワラント期間中いつでも、
その時点での行使価格を、当社の取締役会が適切とみなす任意の金額および期間に引き下げることができます。
(b) 普通株式の細分化または結合による調整。
登録日以降に、会社が（株式分割、株式配当、資本増強などによって）1種類以上の普通株式を発行済み株式に細分化した場合、そのような
細分化の直前に有効な行使価格は比例して減少し、ワラント株式の数は比例して増加します。サブスクリプション日以降に、会社が（組み合わせ、株式の逆分割などにより）1つ以上の
クラスの普通株式をより少ない数の株式に結合した場合、そのような組み合わせの直前に有効な行使価格は比例して増加し、ワラント株式の数は比例して
減少します。本セクション2（b）に基づく調整は、細分化または組み合わせが発効した日の営業終了時に有効になるものとします。
3。資産の分配に関する権利。第2条に基づく調整に加えて、
は、サブスクリプション日以降、有効期限日またはその前に、
資本の返還またはその他の方法（現金、株式、その他の有価証券、資産の分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式の保有者にその資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を宣言または行うものとします。配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、スキームによるオプション、負債の証拠、またはその他の資産取り決めまたはその他の同様の取引）（「配分」）は、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者が本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、
当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの
行使に関する制限または制限は考慮されません）。、レコードが記録される日付の直前の（最大パーセンテージを含みますが、これらに限定されません）そのような分配のために取られた、またはそのような記録が取られていない場合は、そのような分配に参加するために
普通株式の記録保有者が決定される日付（ただし、保有者がそのような分配に参加する権利により、保有者およびその他の帰属
当事者が最大パーセンテージを超える場合、保有者はそのような分配に参加する権利を有しないものとします）。次のような普通株式の受益所有権の範囲（および権利を有しないものとします）そのような配分
（および実質的所有権）の結果）、そのような分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとします。その権利によって保有者およびその他の帰属当事者
が最大パーセンテージを超えなくなるまで、所有者はそのような分配（およびそのような最初の分配または任意の時点で宣言または行われた配分）を受けるものとします。その後の配布は、あたかもそのようなことがなかったかのように、同じ
程度に（同様に）中止されました。制限)。上記にかかわらず、会社の子会社が会社または会社の直接的または間接的な
完全子会社である親会社に分配を行う限り、所有者はそのような分配に参加する権利はないものとします。
4。購入権、基本的な取引。
(a) 購入権。セクション2に基づく調整に加えて、
サブスクリプション日以降、および有効期限前であれば、当社は、オプション、転換証券、または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を任意の種類の
普通株式の記録保有者に比例配分して付与、発行、または売却します（「購入権」）の場合、所有者は、そのような購入権に適用される条件に基づいて、所有者が本ワラントの完全な行使時に取得可能な数の普通株式を保有していた場合に取得できたはずの購入権の総数（本ワラントの行使に関する制限または制限（最大パーセンテージを含むがこれらに限定されない）
を取得する権利があります。そのような購入権の付与、発行、売却、または、そのような記録がない場合はそのような購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保有者が決定される日付になります（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利により、保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージ（
）を超える場合、保有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利がありません（また、そのような購入権の結果として、そのような普通株式の受益所有権を得る権利があります（そして受益的）所有権（その範囲で）および
そのような購入権は、所有者の権利によって所有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えないようになるまで、所有者の利益のために保留されるものとします。その時点で、所有者はそのような権利（およびそのような最初の購入権またはその後の購入権に基づいて付与、発行、または販売される購入権）を付与されるものとします。（そのような制限がなかったかのように）同じ程度に（同様に）保留されます。
(b) 基本的な取引。
承継法人が本第4条 (b) の規定に従って本ワラントに基づく会社のすべての義務（本ワラントと引き換えに本ワラントと実質的に類似した書類（本ワラントと実質的に類似する書類）によって証明される承継法人の担保を保有者に引き渡す契約を含め、基本取引を締結したり、当事者になったりしないものとします。に相当する資本金と同数の株式で行使可能ですそのような基本取引の前に本ワラントの行使時に（本ワラントの行使に関する制限に関係なく）取得および売掛可能な普通株式
、および本契約に基づく行使価格
をそのような資本株式に適用する行使価格で（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値およびそのような資本株式の価値を考慮すると、このような数の調整資本金の株式
とそのような行使価格の目的はそのようなファンダメンタルズ取引の完了直前にこのワラントの経済的価値を保護すること）。各基本取引が完了すると、
承継法人が会社を引き継ぎ、会社の代わりになります（したがって、該当する基本取引の日付以降、本ワラントおよび「会社」に言及するその他の取引文書は
代わりに承継法人を指します）。また、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本ワラントに基づく会社のすべての義務を引き受けるものとします。あたかもそのような後継事業体が本書で会社
と名付けられたのと同じ効果があります。各基本取引の完了時に、承継事業体は、本ワラントの行使時に、発行可能な普通株式（またはその他の証券、現金、資産、またはその他の資産（セクション3および4（a）に基づいてまだ発行可能な項目を除く））の代わりに、該当する基礎
取引の完了後いつでも発行されるという確認書を保有者に提出するものとします。
該当するファンダメンタルズ取引に先立つ本ワラントの行使、例えば本ワラントの規定
に従って調整された、該当するファンダメンタル取引の直前にこのワラントが行使された場合（本ワラントの行使に関する制限は問わない）、該当するファンダメンタルズ取引の
発生時に保有者が受け取る権利があったであろう承継法人（その親会社を含む）の普通株式（またはそれに相当するもの）。上記にかかわらず、また本契約のセクション1（f）に限定されることなく、所有者は、本ワラントを前提とせずに基本取引を許可するために、本セクション4（b）を放棄することを当社に書面で通知することにより、独自の選択肢で選択することができます。普通株式の保有者が普通株式に関連して、または普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利を有する各基本取引の完了前に、本契約に基づく他の権利に加えて、およびそれに代わるものではありません（a」コーポレートイベント」）の場合、当社は、
保有者がその後、該当する基本取引の完了後、有効期限前に普通株式（またはその他の
証券、現金、資産、またはその他の財産（セクション3および4（a）に基づいてまだ発行可能な項目を除く）の代わりに、本ワラントを行使した時点でいつでも受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を設けるものとします。その後も引き続き売掛金となります）））そのようなファンダメンタルズに先立ってワラントを行使すると発行可能です
該当するファンダメンタル取引の直前にこのワラントが行使された場合、該当する
基本取引の発生時に保有者が受け取る権利があった株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（ワラントまたはその他の購入権または新株予約権を含む）の株式などの取引（本ワラントの行使に関する制限は除く）。前文に従って作成された条項は、所有者が合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。本第4条（b）の規定は、連続する基本取引および企業行事にも同様かつ平等に適用されるものとします。上記にかかわらず、
支配権の変更が発生した場合、そのような支配権の変更後30日前に引き渡された保有者の要求に応じて、当社（または承継法人）は、その要求後5営業日以内（または、それ以降の場合は、支配権変更の発効日に）保有者に支払うことにより、保有者から本ワラントを購入するものとします。ブラック・ショールズは、そのような支配権の変更の発効日における本ワラントの残りの未行使部分の価値、
現金で支払います。ただし、支配権の変更が会社の取締役会の承認を受けていない場合を含め、支配権の変更が会社の管理下にない場合、所有者は、そのような支配権の変更の完了日時点で、提供されている本ワラントの未行使部分のブラックショールズ価値で、同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を会社または承継事業体から
受け取る権利のみを有します。支配権の変更に関連して会社の
普通株式の保有者に支払われます。対価が入っているかどうかは関係ありません現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形式、または普通株式の保有者が、支配権の変更に関連して
種類の代替対価を受け取る選択肢を与えられるかどうか。さらに、普通株式の保有者がそのような支配権の変更において対価を提供または支払われなかった場合、そのような普通株式の保有者は、
承継法人（次の法人は会社である可能性があります）の普通株式を受け取ったものとみなされますそのような支配権の変更（支配権の変更）、そのような支配権の変更。
5。迂回禁止。当社は、設立証明書または付随定款の修正によって、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決め計画、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行動を通じて、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないことをここに約束し、同意します。常に誠意を持って本令状のすべての条項を履行し、所有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じてください。
上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 本ワラントの行使時に売掛金の普通株式の額面価格を、その時点で有効な行使価格を超えて引き上げないものとし、(ii) 本ワラントの行使時に会社が全額支払われた非査定可能な普通株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じるものとします。iii）は、いずれかのワラントが未払いの限り、予約に必要なすべての
措置を講じてそのワラントから利用可能にしておくものとします普通株式の授権済み株式および未発行株式。ワラントの行使のみを目的として、その時点で発行されたワラントの行使を実施するために、（行使の制限に関係なく）随時、普通株式の数が必要になります。
6。保証書保有者は株主とは見なされません。本書に別段の定めがある場合を除き、
保有者は、本ワラントの保有者としての立場でのみ、議決権を行ったり、配当を受け取ったり、目的を問わず会社の資本金の保有者と見なされたりすることはありません。また、本ワラントに含まれるものは、本ワラントの保有者としての立場でのみ、所有者に株式の権利を付与するものと解釈されないものとします。会社の所有者、または任意の企業行動（
の再編、問題など）に対する投票権、同意の付与または保留権株式、株式の再分類、統合、合併、譲渡など）、会議の通知の受領、配当金または新株予約権の受領、またはその他の方法、ワラント保有者への発行前
株式。さらに、本ワラントに含まれるいかなる内容も、（
本ワラントの行使またはその他の方法により）有価証券を購入する責任または会社の株主として、または会社の株主として、そのような責任が会社によって主張されているか、会社の債権者によって主張されているかを問わず、何らかの責任を課すものと解釈されないものとします。本第6条にかかわらず、当社は、通常、株主への提供と同時に、会社の株主に提供される同じ
通知およびその他の情報のコピーを保有者に提供するものとします。
7。令状の再発行。
(a) 保証の譲渡。このワラントを譲渡する場合、所有者は書面で会社に通知し、
このワラントを会社に引き渡すものとします。その後、当社は、所有者の注文に応じて、所有者が要求できる新しいワラントを直ちに発行して引き渡します（セクション7（d）を参照）。これは、所有者が譲渡するワラント株式の数を
購入する権利を表し、ワラントの総数よりも少ない場合は、ワラントの総数よりも少ない場合はその後、このワラントの基礎となる株式は、（セクション7（d）に従って）新しいワラントが保有者に譲渡されています
は、譲渡されていない数のワラント株式を購入する権利を表します。当社は、保有者以外の人物の名義によるワラント株式またはワラントの証明書の登録に関連して
生じる譲渡（またはみなし移転）に関して支払われる可能性のある税金または政府費用を支払う義務を負わないものとします。
(b) 令状の紛失、盗難、または切断された令状。本ワラントの紛失、盗難、破壊、または切断について、
社にとって合理的に満足できる証拠、および紛失、盗難、破壊の場合、所有者が慣習的な形で（ただし、保証金を投函する義務はない）会社に対して約束した補償について
、また、切断の場合は、これを引き渡して取り消したときです。ワラント、当社は、ワラント株を購入する権利を表す新しいワラントを（セクション7（d）に従って）締結し、保有者に引き渡すものとします
この令状の根底にあります。
(c) 複数のワラントと交換可能です。本ワラントは、本ワラントを引き渡した時点で、所有者が会社の主要オフィスである
で、その時点で本ワラントの基礎となる数のワラント株式を購入する権利を総計で表す新しいワラントまたはワラント（セクション7（d）に準拠）と交換できます。そのような新しいワラント
は、引き渡しの際に保有者が指定したワラント株式の一部を購入する権利を表します。。
(d) 新規ワラントの発行。会社が
本ワラントの条件に従って新しいワラントを発行する必要がある場合、そのような新しいワラント（i）は、本ワラントと同様の趣旨を持つものとします。（ii）は、そのような新しいワラントの表面に示されているように、本ワラントの基礎となるワラント株式を購入する権利を表すものとします（または、セクション7（a）またはセクション7（c）に従って新しい
ワラントが発行される場合、保有者が指定したワラント株式。この株式を、そのような
に関連して発行された他の新しいワラントの基礎となる普通株式の数に加算すると、発行は、その時点で本ワラントの基礎となるワラント株式の数を超えないようにしてください）、（iii）新しいワラントの表面に記載されている発行日は、発行日と同じで、（iv）このワラントと同じ権利と
条件を持つものとします。
8。通知。本保証に基づき行使通知を含むが、これに限定されない限り、本保証に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、そのような通知は、（i）米国国内から、（a）米国国内から配達される場合は、第一種書留郵便または認定航空便（受領書が必要）、または
全国的に認められている夜間速達便、郵便料金の前払いまたは電子メール（電子メールを含む）、または（b）から米国外では、国際フェデラルエクスプレスまたは電子メールで、（ii）次の場合は（A）を受け取ったものとみなされます国内の
第一種書留郵便または認定郵便で、郵送から3営業日後、(B) 全国的に認められた夜間運送業者で配達された場合、郵送されてから1営業日、(C) 国際フェデラルエクスプレスで配達された場合は、郵送から2営業日、(D) 送信時に、本セクション8で指定された各電子メールアドレスに午後5時前に電子メールで配達されます。(電子メールで配達された場合、ニューヨーク時間) は取引日に、(E) 送信日は
日の次の取引日に本第8条で指定された各メールアドレスは、取引日ではない日、または取引日の午後5時（ニューヨーク時間）以降に、次のアドレスに
に配信されます。
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
9540 タウンセンタードライブ、スイート100
カリフォルニア州サンディエゴ92121
電話: [***]
注意:R. エリック・ホルムリン、社長兼最高経営責任者
電子メール: [***]
コピーを添えて（情報提供のみを目的として）：
Cooley LLP
10265 サイエンスセンタードライブ
カリフォルニア州サンディエゴ92121
注意:トーマス・コル
電子メール: [***]
(ii) 保有者に対して、所有者が会社に届けた、または
会社の帳簿に記載されている住所またはその他の連絡先情報（ただし、所有者に関しては、そのような通知は電子メールでのみ送付できます）、
コピーを添えて（情報提供のみを目的として）：
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所
12670 ハイブラフドライブ
カリフォルニア州サンディエゴ92130
電話: [***]
注意：マイケル・E・サリバン
電子メール: [***]
当社は、本ワラントに従って取られたすべての措置について、そのような措置とその理由を合理的な詳細に記載して、速やかに書面で保有者に通知するものとします。上記の
一般性を制限することなく、当社は、(i) 行使価格の調整があった場合、合理的な詳細を記載し、調整の計算を証明する書面で保有者に速やかに書面で通知します。(ii) 配当または株式の分配に関して、会社が帳簿を締めたり記録を取ったりする日の少なくとも15日前 (A) 普通株式、（B）オプション、転換社有価証券、または株式購入権、ワラントの付与、発行、売却に関しては、普通株式の保有者、または（C）基本取引、解散、清算に関する議決権を決定するための有価証券またはその他の財産、および（iii）基本取引の完了前に10
営業日（または会社が10営業日前に通知していない状況では合理的に実行可能な期間）に比例配分される有価証券またはその他の財産。いずれの場合も、そのような情報は
提供されていますそのような通知が保有者に提供される前またはそれと併せて、一般に知らされるものとしますただし、そのような通知の情報が会社に関する重要な非公開情報を構成する場合に限ります。所有者が各行使通知で指定した行使時期が決定的であり、会社が異議を唱えたり、異議を申し立てたりすることはできないことを明確に理解し、同意しています。
9。修正と権利放棄。本契約に別段の定めがある場合を除き、本保証書
の規定は修正または放棄される場合があり、当社は、本契約で禁止されている措置を講じたり、本契約で義務付けられている行為を省略したりすることができます。ただし、これは、当社が保有者の書面による同意を得た場合に限られます。いかなる当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない障害、違反、または不履行に関して、類似のものか異なる性質のものかを問わず、またその権利放棄の前後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。このワラントから生じる権利、救済、権限、特権を
が行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その放棄とは解釈されません。また、
に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使を妨げるものではありません。
10。準拠法、管轄、陪審裁判。この令状は、
に準拠し、解釈および執行されるものとし、本令状の構成、有効性、解釈、履行に関するすべての問題は、デラウェア州の法律の適用を引き起こす法律の選択や
抵触法の規定または規則（デラウェア州またはその他の法域を問わず）には影響しません。デラウェア州以外のすべての管轄区域。本契約の各当事者は、デラウェア州司法裁判所の
専属管轄権に取消不能な形で服従します。ただし、デラウェア州司法裁判所が管轄権を有しない場合は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で検討されている取引に関連する
紛争の裁定については、デラウェア州の他の裁判所に委ねます。または本書で議論されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟においても、当該当事者が個人的に以下の対象となるわけではないという主張を取り消し不能に放棄し、主張しないことに同意します。そのような裁判所の管轄権、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が不都合な場に提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きの裁判地が不適切であること。各当事者は、取消不能な形で、処理
の個人的サービスを放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続において処理を受けることに同意します。そのためには、第8条に当該当事者に関して定められた住所、または当該当事者がその後
を引き渡す際の他の住所にその写しを郵送し、そのようなサービスが処理および通知の適切かつ十分なサービスとみなされることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。
本書のいかなる内容も、本契約の当事者が相手方当事者に対する義務を回収したり、そのような義務に対する
担保やその他の担保を実現したり、相手方に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行したりするために、他の法域で相手方当事者に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるものとはみなされません。どちらかの当事者が本令状のいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始した場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて
勝訴した当事者には、相応の弁護士費用と、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴うその他の費用および費用を相手方から払い戻されるものとします。
本契約の各当事者は、本契約に基づく紛争、または本保証または本契約で検討されている
取引に関連またはこれらから生じる紛争の裁定を目的として、陪審裁判を要求する権利を取り消し不能に放棄し、要求しないことに同意します。
11。紛争解決。行使価格
の決定またはワラント株式の算術計算に関して紛争が発生した場合、当社は、行使通知または場合によってはその
紛争の原因となるその他の事象を受領してから2営業日以内に、係争中の決定または算術計算を保有者に提出するものとします。保有者と会社が、係争中の決定または算術
計算が保有者に提出されてから3営業日以内に、行使価格またはワラント株式の決定または計算について合意できない場合、当社は2営業日以内に、争議のある行使価格の決定を、(a) 当社が選択した独立した評判の良い投資銀行に、または (b) 電子メールで提出するものとします。）会社へのワラント株式の係争中の算術計算独立、社外会計士。会社は、場合によっては、投資銀行または会計士に、係争中の決定または計算を行い、係争中の決定または計算を受け取ってから10営業日以内に決定または計算を行い、結果を会社と保有者に通知するものとします。そのような投資銀行または会計士の決定または
計算は、場合によっては、明白な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。
12。救済、その他の義務、違反、差し止めによる救済。この
ワラントで提供される救済措置は、累積的であり、本ワラントおよびその他の取引文書に基づいて法律上または衡平法上利用可能なその他すべての救済（特定履行令および/またはその他の差し止めによる救済を含む）であり、
本書のいかなる規定も、相手方が本ワラントの条件に従わなかった場合に実際の損害賠償を求める保有者または会社の権利を制限するものではありません。会社と保有者はそれぞれ、かかる当事者による本契約に基づく義務
違反は相手方に取り返しのつかない損害をもたらし、そのような違反に対する法律上の救済は不十分である可能性があることを認めています。したがって、会社と保有者は、そのような違反または侵害の恐れがある場合、相手方には、他のすべての利用可能な救済策に加えて、経済的損失を示す必要もなく、保証金やその他の担保を必要とせずに、違反を抑制する差し止め命令を受ける権利があることに同意します。
13。転送。このワラントとワラントシェアは、会社の同意なしに売却、売却、譲渡、質入、または譲渡することができます。
14。分離可能性、構造、見出し。本令状のいずれかの条項が
法律で禁止されている場合、または管轄権を有する裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、そうでなければ禁止、無効、または執行不能であるはずの条項は、有効で法的強制力があるという最も広い範囲で適用されるように修正されるものとみなされ、そのような条項が無効または執行不能であっても、残りの条項の有効性には影響しないものとします。この保証の規定。ただし、この保証がそのように修正されたまま、元の
の意図を実質的な変更なしに表現し続けている限り本契約の主題および禁止されている性質に関する両当事者の間で、当該条項が無効または執行不能であるからといって、当事者のそれぞれの期待や相互義務、またはそうでなければ当事者に与えられるはずの利益の実際的な実現を実質的に損なうことはありません。両当事者は、禁止、無効、または執行不能な条項を、禁止、無効、または執行不能な条項の効果にできるだけ近い有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めます。このワラントは、会社と保有者が共同で起草したものとみなされ、本ワラントの
起草者としてのいかなる人物に対しても解釈されないものとします。本令状の見出しは参考用であり、本令状の一部を構成するものではなく、本令状の解釈に影響を与えるものでもありません。
15。開示。本保証の条件に従って、会社が
の通知を保有者に引き渡した（または当社が保有者から受領した）場合、当該通知に関連する事項が当社またはその子会社に関連する重要で非公開の情報ではないと当社が誠実に判断した場合を除き、当社
は、その直後の営業日のニューヨーク時間午前9時またはそれ以前に通知の配信日、そのような重要な非公開情報をフォーム8-Kの最新レポートで公開するか、そうでなければ。
会社が、通知に会社またはその子会社に関する重要で非公開の情報が含まれていると判断した場合、会社はそのような通知に書面（または該当する場合は所有者からの通知
を受け取った直後）、所有者にその旨を明示的に示すものとし、そのような通知にそのような書面による表示がない場合（または所有者からの通知を受け取った直後の会社からの通知）、所有者は通知に含まれる情報
は次のものではないと推測する権利があります会社またはその子会社に関連する重要な非公開情報。本第15条に記載されている内容は、会社と保有者との間のその他の契約に基づく、会社の義務、または所有者の権利を制限するものではありません。
16 取引と開示の制限はありません。当社は、
保有者が会社の受託者または代理人ではなく、本書（および証券購入契約）に明示的に定められた義務を除き、本契約に基づく義務は一切負わないこと、保有者は本ワラントに関して会社の独立契約上の相手方
の立場でのみ行動しており、会社の受託者または代理人ではないことを認め、同意します。。当社は、本ワラントに関連して保有者による受託者責任違反の申し立てに基づいて、保有者に対していかなる請求も行わないことに同意します。当社は、保有者が（a）会社から提供された情報の機密保持を維持する義務、または（b）そのような情報を所有している間は、（b）そのような情報を所有している間は証券の取引を控える義務がないことを認めます。ただし、そのような機密保持および取引制限を明示的に規定する保有者の役員が署名した書面による秘密保持契約がない場合に限ります。そのような締結された書面による
秘密保持契約がない場合、当社は、保有者が会社が発行した有価証券を自由に取引でき、そのような取引活動に関連して会社から提供された情報を所有および使用でき、そのような情報を第三者に開示する可能性があることを認めます。
17。対応物; 電子署名。このワラントは、対応するもので締結されることがあります。
はそれぞれオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると1つの同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段で送付された本令状の署名入りの写しは、本令状の署名入りの原本の送付と同じ
法的効力を有するとみなされます。当事者の電子署名（2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法（15 U.S.C. §§ 7006）、随時改正されるニューヨーク電子署名および記録法（NY State Tech. §§ 301-309）、またはその他の適用法に準拠）は、本契約によって添付された署名と同じ有効性と効力を有するものとしますパーティーハンド。
18。特定の定義。この令状の目的上、以下の用語には以下の意味があります。
(a) “「アフィリエイト」とは、個人に関して、
が直接的または間接的に支配している、その個人によって支配されている、またはそのような個人と共通の管理下にあるその他の個人を指します。この定義では、個人の「支配」とは、通常の議決権を持つ
株式の10％以上を直接的または間接的にその人の取締役の選挙に投票する権限、または経営と方針の方向性を指示または引き起こす権限を意味すると理解されています。契約によるものであろうとなかろうと、そのような人の。
(b) “帰属当事者」とは、総称して以下の個人および
法人を意味します。(i) 所有者の投資マネージャーまたはその
関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言されている、ファンド、フィーダーファンド、または管理アカウントを含む投資手段、現在またはサブスクリプション日以降に随時管理または助言されている、(ii) 保有者または前述のいずれかの直接的または間接的な関連会社、（iii）所有者または前述のいずれかと共にグループとして行動している、または行動していると見なされる可能性のある人、および（iv）その他の
1934年法の第13（d）条の目的で、会社の普通株式の実質所有権が保有者およびその他の帰属当事者と集約される、または集約される可能性のある者。わかりやすく言うと、前述の目的は、
所有者とその他すべての帰属当事者をまとめて最大パーセンテージの対象にすることです。
(c) “「入札価格」とは、
決定の特定の時点における証券について、その決定時にブルームバーグが報告した主市場における当該証券の入札価格、または主市場が当該証券の主要証券取引所または取引市場でない場合は、当該証券がブルームバーグの報告に従って上場または取引されている主要証券取引所または取引市場における当該証券の買値
を指します。そのような決定時期、または上記が当てはまらない場合は、その証券の入札価格を
で表します決定時にブルームバーグが報告した、そのような証券の電子掲示板上の店頭市場、またはそのような決定の時点でブルームバーグがそのような証券の入札価格を報告していない場合は、決定時点でOTC Markets Group Inc.（旧Pink Sheets LLC）が「ピンクシート」で報告した、そのような証券のマーケットメーカーの入札価格の平均
。
特定の決定時点における有価証券の買値が、前述のいずれかの基準で計算できない場合、その決定時点における当該証券の入札価格は、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値となります。会社と保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争は第11条の手続きに従って解決されるものとします。そのような決定はすべて、その期間中の株式配当、株式分割、
株式併合、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。
(d) “「ブラック・ショールズ・バリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得された
ブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値、または支配権の変更が公に発表されていない場合は、価格設定上、(i) リスクフリー金利を反映して、支配権の変更が完了した日に決定されます。
要求日時点での本ワラントの残存期間に等しい期間の米国財務省金利に対応、(ii)該当する支配権の変更が公に発表された直後の取引日の時点で、(a) 60％と (b) ブルームバーグのHVT機能から得られる100日間のボラティリティ（365日間の年率化係数を使用して決定）のいずれか大きい方に等しい予想ボラティリティ、または、支配権の変更が公表されていない場合は支配権の変更が完了した日、（iii）原資産価格このような計算に使用される1株当たりは、
(a) 現金で提供されている1株当たりの価格（ある場合）の合計に、次の価値を加えたものでなければなりませんそのような支配権の変更で提供されている現金以外の対価（ある場合）と、（b）（1）そのような支配権の変更の発表直前の最後の加重平均価格、（2）そのような支配権の変更の発表直後の加重平均価格、（3）そのような支配権の変更が完了する直前の最後の加重平均価格、（iv）
残りオプション期間該当する支配権の変更が公に発表された日から有効期限までの時間と、（v）ゼロに等しい借入コスト。
(e) “「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。
(f) “「営業日」とは、土曜日、日曜日、または
の他の日以外に、ニューヨーク市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を指します。
(g) “「支配権の変更」とは、（i）普通株式の
再編、資本増強、または再分類以外の基本取引で、そのような再編、資本増強、または再分類の直前の会社の議決権の保有者が、そのような再編、資本増強、または上場有価証券を保有するための再編成、
資本増強または再分類後も継続し、直接的または間接的に、すべての重要な点において、以下の保有者です。存続している団体（または
を選出する権限または投票権を持つ団体）の議決権このような再編、資本増強、または再分類後の取締役会（またはそのような団体以外の場合は同等のもの）、（ii）会社の設立管轄権を変更する目的でのみ行われた移行合併、または（iii）会社による個人の誠実な買収に関連する合併による）このような買収で会社が直接的または間接的に支払った対価総額は、会社の市場の50％以上ではありませんそのような合併の発表日と、そのような合併と（y）そのような合併の完了日に計算された時価総額は、会社の取締役会の過半数のアイデンティティの
変更を考慮していません。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、直接的または間接的に、当社または承継法人
が、該当する場合、1934年法に基づいて登録され、適格市場に上場されている普通株式または普通株式を保有しない結果となる取引または一連の取引は、支配権の変更とみなされます。
(h) “「クロージングセール価格」とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグが報告した、主市場における当該証券の最後の
件の終値を指します。または、主市場が長時間営業を開始し、終値取引価格を指定していない場合は、ブルームバーグが報告したニューヨーク時間の午後4時00分以前の当該証券の最終取引
価格を指します。、または、主市場がそのような証券の主要な証券取引所または取引市場ではない場合は、
でのその証券の最終取引価格ブルームバーグの報告に従ってそのような証券が上場または取引されている主要な証券取引所または取引市場、または上記が当てはまらない場合は、ブルームバーグが報告した電子掲示板
ボード上の店頭市場における当該証券の最終取引価格、またはブルームバーグがそのような証券の最終取引価格を報告していない場合は、それぞれ買値または売値の平均です。OTC
リンクまたはOTC Markets Group Inc.（旧ピンク）の「ピンクシート」で報告されているようなセキュリティのマーケットメーカーのうちシーツ (LLC)。上記のいずれの基準でも、特定の日の証券の終値セール価格を計算できない場合、その
日の当該証券のクロージングセール価格は、会社と保有者が相互に決定する公正市場価格となります。会社と保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争はセクション
11に従って解決されるものとします。このような決定はすべて、該当する計算期間中の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整する必要があります。
(i) “「普通株式」とは、（i）会社の普通株式、額面
株あたり0.0001ドル、および（ii）そのような普通株式が変更された資本株式、またはそのような普通株式の再分類の結果生じた資本株式を意味します。
(j) “「転換社有価証券」とは、
社またはその子会社（オプションを除く）の資本金またはその他の有価証券で、いつでもいかなる状況においても、直接的または間接的に変換可能、行使または交換可能、または所有者が会社の
資本金またはその他の証券（普通株式を含むがこれに限定されない）を取得する権利を与えるものを指します。牡羊座。
(k) “毎日のVWAP」とは、任意のVWAP取引日において、ブルームバーグページ「BNGO」の「ブルームバーグ VWAP」という見出しの下に表示される、主要市場における普通株式の1株あたりの出来高加重
平均価格を意味します。
当該VWAP取引日の予定取引開始から予定されている主要取引セッションの取引終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格がない場合は、そのVWAP
取引日の普通株式1株の市場価格を、出来高加重を使用して決定した）（または、そのようなページがない場合は、それに相当する後継ページ）（当社が選択した、全国的に認められた独立系投資銀行会社による平均価格法）。毎日のVWAPは、時間外取引や通常の取引セッション以外のその他の
取引に関係なく決定されます。
(l) “「適格市場」とは、ナスダックキャピタルマーケット、NYSEアメリカンLLC、
ナスダックグローバルセレクトマーケット、ナスダックグローバルマーケット、またはニューヨーク証券取引所を意味します。
(m) “「有効期限」とは、発行日
から5年後の日付、またはその日付が営業日以外の日、または主市場で取引が行われない日（「休日」）の場合は、祝日ではない翌日を意味します。
(n) “「基本取引」とは、（A）会社が、子会社、関連会社、その他を通じて直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、（i）別の対象事業体と統合または合併（会社が存続法人の有無にかかわらず）、（ii）すべての資産または資産の全部または実質的にすべての資産または資産の売却、譲渡、譲渡、移転、またはその他の方法で処分することを意味します。会社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）の1つまたは複数の対象事業体、（iii）メーカー、または
に1つ以上の対象事業体が、
保有者が普通株式の発行済み普通株式の発行済み株式の少なくとも (x) 50％、(y) すべての対象事業体が保有する普通株式のいずれかのように計算される購入、公開買付け、または交換オファーを行う1つ以上の対象事業体の対象または当事者となることを許可しますまたは、そのような購入、入札、または交換オファーを行うまたは当事者となる
対象事業体の当事者、またはそれらと提携しています未払いの普通株式数、または (z) そのような購入、売買、または交換オファーを行う対象事業体または
当事者、または対象事業体と提携しているすべての対象事業体が、普通株式の発行済み株式の50％を超える受益所有者（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）になるような数の普通株式の数、（iv）株式購入契約を締結するか、
その他 1つ以上との企業結合（再編、資本増強、分社化、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）対象事業体すべてが、個別に、またはまとめて、
(x) 普通株式の発行済み株式の50％以上、(y) 普通株式の発行済み株式の50％以上、(y) 当該株式購入契約またはその他の企業結合を作成する対象事業体、当事者、または
と提携しているすべての対象事業体が保有する普通株式のいずれかが未払いでなかったものとして計算すると、
または（z）対象事業体が総称されるような数の普通株式数普通株式の発行済み株式の50％を超える受益所有者（1934年法に基づく規則13d-3で定義されている
）、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行います。（B）当社は、
子会社、関連会社、またはその他の方法を通じて、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、対象事業体を個別に、または対象者に許可するものとします全体として、直接的または間接的に、「受益者」（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）になる、またはなる事業体普通株式の発行済みおよび発行済み普通株式に代表される普通株式の総議決権総額の50％以上の、普通株式の発行済み株式の取得、購入、譲渡、譲渡、譲渡、企業結合、再編、再編、再編成、資本増強、資本増強、またはその他の方法による普通株式の発行済み株式の取得、購入、譲渡、公開、交換、資本増強、資本増強、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成、再編成
株式、(y) 発行済み株式と発行済み株式で表される普通議決権総額の50％以上サブスクリプション日の時点でそのような対象事業体のすべてが保有していない普通株式の割合、または（z）当該対象事業体すべてが保有する普通株式のいずれかが発行済みでないかのように計算するか、または（z）当該対象
事業体が会社の他の株主に次のことを要求する法定の短期合併またはその他の取引を行うのに十分な会社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式で表される通常の議決権総額のパーセンテージの株主の承認なしに普通株式を明け渡してください当社、または (C) 子会社、関連会社、その他を通じて
を含む直接的または間接的に、1つ以上の関連取引、この定義
の意図を回避する方法で構成された他の商品または取引の発行または締結、その場合、この定義は、条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この定義の、またはこの定義の
欠陥がある可能性のある部分を訂正するために必要な範囲でそのような商品や取引の意図された扱いに矛盾しています。
(o) “「グループ」とは、1934年法のセクション13（d）で使用され、同法の規則13d-5で定義されている「グループ」を意味します。
(p) “「オプション」とは、普通株式または転換社債の
株を購読または購入するためのあらゆる権利、ワラント、またはオプションを意味します。
(q) “個人の「親会社」とは、直接的または間接的に
が該当する個人を支配する法人を指します。これには、普通株式または同等の株式が適格市場（または、保有者が選択した場合は、その他の市場、取引所、相場制度）に上場または上場されている法人、または
そのような個人または事業体が複数存在する場合は、保有者によって指定された個人または法人を指します。そのような名称の、たとえば
の完了日の時点で公開時価総額が最も大きい個人または法人基本的な取引または支配権の変更。
(r) “「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、
合弁事業、法人、信託、非法人組織、その他の法人、および政府またはその部門または機関を意味します。
(s) “「主市場」とは、米国で普通株式が取引される主要証券取引所または証券
市場を指します。これには、店頭市場（取引量の観点から）が含まれます。
(t) 「標準決済期間」とは、該当する行使通知の受領日に有効な、当社の主要取引市場または普通株式に関する相場システムの、
取引日数で表される標準決済期間を意味します。
(u) “「対象事業体」とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、またはグループの関連会社または
関連会社を意味します。
(v) “「承継法人」とは、基本取引または支配権の変更によって形成された、結果として、または存続する1人または複数の個人（または、そのような
基本取引または支配権の変更が締結された1人または複数の個人（または、保有者が選択した場合は、会社または親会社）によって形成された1人または複数の個人（または、保有者が選択した場合は、会社または親会社）を意味します。
(w) “「取引日」とは、普通株式が
主市場で取引される日を指します。主市場が普通株式の主要取引市場でない場合は、普通株式が取引される主要証券取引所または証券市場で取引される日です。
(x) “取引書類」とは、該当する場合、本ワラントに関連して、または本ワラントに従って、
社と保有者との間で締結された契約を指します。
(y) “「VWAP市場混乱イベント」とは、任意の日付について、（A）主要市場による
障害、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所、つまり普通株式が取引される主要なその他の市場に上場していない場合、その日の通常の取引
セッション中に取引が開始されないこと、または（B）30分以上にわたって取引が開始されることを意味します。（価格の変動が関連する取引所で許可されている限度を超えたため）取引に課せられた停止または制限の合計です。{普通株式、または普通株式に関連するオプション契約または先物契約で、そのような停止または制限が発生し、そのような停止または制限は、その日のニューヨーク時間の午後1時より前に発生するか、または存在します。
(z) “「VWAP取引日」とは、（A）VWAP市場の中断事象がない
日を指します。ただし、保有者は、会社への通知により、そのようなVWAP市場混乱事象を放棄することができ、（B）普通株式の取引は通常、その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所で行われるか、普通株式が上場されていない場合は上場していない場合は上場しています。普通株式が取引される主要なその他の市場にある米国の全国または地域の証券取引所。普通株式がそのように上場または取引されていない場合、
、「VWAP取引日」は営業日を意味します。
(AA)」「加重平均価格」とは、任意の日付の証券について、ニューヨーク時間の午前9時30分01分（または主市場が公式に取引開始であると公表したその他の時間）に始まり、ニューヨーク時間の午後4時00分（またはその他の時間）に終わる期間における主市場におけるその証券のドル
出来高加重平均価格を意味します。ブルームバーグが「ボリューム・アット・プライス」機能を通じて報告したように、プリンシパル・マーケットは正式な取引終了日を公に発表します（
）。そのような証券の電子掲示板上の店頭市場におけるそのような証券の出来高加重平均価格は、ニューヨーク時間の午前9時30分01分（またはそのような市場が公式に発表するその他の時間：
は正式な取引開始）に始まり、ニューヨーク時間の午後4時（またはそのような市場が公式に発表したその他の時間）に終わる期間における、そのような証券の電子掲示板上の店頭市場における出来高加重平均価格です。取引）、ブルームバーグが報告したとおり、ブルームバーグがそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合は
、その時間の平均OTCリンクまたはOTC Markets Group Inc.
（旧ピンクOTC Markets Inc.）の「ピンクシート」で報告されているように、そのような証券のマーケットメーカーの中で最高の終値入札価格と最低のクロージングアスク価格です。上記のいずれの基準でも、特定の日付の証券の加重平均価格を計算できない場合、その日の当該証券の加重平均価格は、会社と保有者が相互に決定する
という公正市場価格となります。会社と保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争は第11条に従い、「行使価格」という用語の代わりに「加重平均
価格」という用語で解決されるものとします。このような決定はすべて、該当する
計算期間中の株式配当、株式分割、株式合併、再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。
[署名ページが続きます]
その証拠として、当社はこの普通株式購入ワラントを、上記の発行日をもって正式に執行させました。
| |
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
|
| |
|
| |
作成者:
|
|
|
| |
名前:
|
| |
タイトル:
|
展示物 A
運動通知
これを行使するために登録名義人が執行します
普通株式の購入保証
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
以下の署名者は、添付の普通株式購入ワラント（「ワラント」）によって証明されるように、デラウェア州の法律に基づいて組織された
企業であるBionano Genomics, Inc.（「ワラント株式」）の_________________株式（「ワラント株式」）を購入する権利を行使します。本書で
が使用され、特に定義されていない大文字の用語は、ワラントに記載されているそれぞれの意味を持つものとします。
1。行使価格の形式所有者は、行使価格の支払いを次のように行うことを意図しています。
____________ _____________ワラント株式に関する「現金行使」、および/または
____________ ____________は、_______________ワラント株に関する「キャッシュレス運動」です。
2。行使価格の支払い。保有者が本契約に従って発行されるワラント株式の一部または全部に関して現金行使を選択した場合、保有者はワラントの条件に従って、総行使価格を合計_______________ドルで会社に支払うものとします。
3。ワラントシェアの配送。当社は、ワラントの条件に従って__________株を保有者に引き渡すものとします。
4。最大表示パーセンテージ。本行使通知に別段の定めがある場合でも、この行使通知は、本行使通知に規定された行使を実施した後、当該保有者（他の帰属当事者とともに）は、決定された当社の普通株式の発行済み株式総数の最大パーセンテージを超える多数の普通株式の実質的所有権を有しないという本行使通知を提出するワラント
の保有者による表明を構成するものとします。令状のセクション1（f）の規定によると。
|
日付:
|
|
|
, |
|
|
|
|
| |
|
| |
|
|
登録所有者の名前
|
|
| |
|
|
作成者:
|
|
|
| |
名前:
|
|
| |
タイトル:
|
|
承認
当社は、本行使通知を承認し、該当する株式
引渡日またはそれ以前に上記記載された数の普通株式を発行するようEquiniti Trust Company, LLCに指示します。
| |
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
|
| |
|
| |
作成者:
|
|
|
| |
名前:
|
| |
タイトル:
|