テンセント通会社
2018年度長期インセンティブ計画
(2023年10月1日から改訂·再決定)
第1節：目的；定義
本計画の目的は、会社が給与計画を実施でき、報酬機会を株主価値と結びつけ、管理層の重点を長期的、持続可能な業績に重点を置き、高級管理者、従業員と取締役を誘致、維持、激励する面で会社に競争優位を提供することである。
本計画については，以下の用語を以下のように定義する
A.“関連会社”とは、合弁企業及び共同企業を含む自社の株式又はその他の財務的利益を有する会社又はその他の実体をいう。
B.“適用取引所”とは、ニューヨーク証券取引所又は適用時期に普通株の主要市場となる可能性のある他の証券取引所をいう。
C.株式奨励とは、本計画条項に基づいて付与された株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、その他の株式奨励又は現金奨励を意味する。
D.“報酬プロトコル”とは、特定の報酬の条項および条件が規定されている書面または電子文書またはプロトコルを意味する。
E.本“取締役会”とは、当社の取締役会を意味します。
F.“企業合併”は第10(E)(Iii)節で規定した意味を持つ.
G.“現金賞”とは、本計画第9条に基づいて参加者に付与された報酬をいう。
H.ライセンス契約が別途規定されていない限り、“理由”とは、(I)米国連邦または州法律に規定されている重罪または任意の他の国の法律に違反する行為、(Ii)参加者が雇用義務を履行する過程で不誠実、詐欺、自己取引または民事法律に深刻に違反する行為、(Iii)参加者と会社との知的財産権協定または他の書面合意に違反すること、(Iv)委員会が認定する会社またはその任意の子会社または付属会社に損害を与える意図的な不正行為、を意味する。(V)会社およびその任意の子会社および関連会社に損害を与える不注意行為、委員会によって決定された会社に重大な被害を与えた部下の不注意監督、または(Vi)統制権変更の前に、委員会によって決定された他の事件。2(C)節の一般的なルールがあるにもかかわらず，制御変更後，委員会は“原因”が存在するかどうかに関するどの決定も最初から審査を受けるべきである.
I.“制御変更”という語は10(E)節で規定された意味を持つ.
J.“守則”は、時々改正された1986年に“国税法”及びその任意の後継法規、国税局又は財務省が発表した他の関連解釈指導を意味する。“規則”の任意の具体的な章への言及は、このような条例およびガイドラインおよび“規則”の任意の後続規定を含むものとみなされるべきである。
K.本“委員会”は，2節で示した委員会を指す.
L：“普通株”とは会社の普通株のことで、1株当たり1ドルの価値があります。
M.“会社取引”は3(E)節で規定した意味を持つ.
N.通常“会社”とは、RTX社、デラウェア州の会社またはその後継者を意味する。
O.保険加入者に適用される長期障害計画によって決定された恒久的および完全障害、または加入者のこのような計画に適用されない場合、“障害”とは、社会保障管理局によって決定された完全障害を意味するが、この2つの場合、加入者の場合も本規則第409 a(A)(2)(C)節の規定に適合し、“規則”第409 a節に規定される“非制限的繰延補償”を構成する奨励についても、参加者の状況は“障害”の規定に適合する。
P.“関係離脱”とは、任意の理由により(会社の公開発行または剥離または子会社または関連会社の株の売却を含む)子会社または関連会社の部門を意味し、子会社または関連会社ではなく、会社およびその関連会社の部門を意味する。
Q：“発効日”は第12(A)節に規定された意味を持つ。
R.合格者とは、会社またはその任意の子会社または関連会社の取締役、高級管理者および従業員、ならびに会社またはその子会社または関連会社の採用または相談を受ける将来の取締役、高級管理者および従業員を意味する。
S：“証券取引法”とは、時々改正された1934年の“証券取引法”及びその任意の継承者を指す。
委員会が別途決定することを除いて、“公平市価”とは、取引所における株式の取引日の終値を意味し、又は株式が当該計量日に取引所で売買されていない場合には、委員会が選択した情報源により報告された取引所売買株式の適用前日の終値をいう。このような普通株に正常な公開取引市場がない場合、普通株の公平な市価は、善意に基づいて委員会によって決定され、適用される範囲内で、この決定は、規則409 a節および422(C)(1)節に適合する方法で行われなければならない。
米国の“没収額”には、第14条(I)項に規定されている意味がある。
五、“全価値奨励”とは、株式付加価値権、株式オプション又は現金奨励以外の任意の奨励を意味する。
W.“十分理由”とは、参加者の同意を得ずに、(I)参加者の年間基本給、年間ボーナス機会、長期奨励機会、または他の報酬および福祉総額が、直前に有効な額よりも大幅に減少した場合のいずれかを意味する
制御変更；(Ii)参加者の肩書，職責，権力，責任，機能または報告関係は，制御変更直前に比べて大幅に減少するか，(Iii)参加者の主な勤務先を制御変更直前から50マイル以上離れた場所に強制的に移動させる.十分な理由がある場合に終了を要求するためには、参加者は、参加者がこれらの状況が最初に存在したことを知ってから90日以内に、会社に書面通知を出し、(I)~(Iii)項に記載の1つまたは複数の状況が存在することを通知し、会社はその書面通知を受けてから30日後(“治療期間”)内にその状況を治癒しなければならない(治癒可能であれば)。会社が治療期間内に治癒して正当な理由を構成できなかった場合，参加者は治療期間終了後1年以内に雇用関係を終了し，正当な理由の終了を構成しなければならない。上記(I)から(Iii)項に記載のイベントが発生した後、参加者の精神又は身体上の無行動能力は、参加者が雇用を終了する十分な理由を有する能力に影響を与えるべきではない。
X.“付与日”とは、(I)委員会またはその代表(場合に応じて)が資格のある個人を選択して報酬を獲得する日を意味し、その賞を受けた株式数または一定数の株式を獲得する式、またはその賞に制約された現金金額およびその賞に適用されるすべての他の実質的な条項を決定すること、または(Ii)委員会またはその代表が規定すべきより後の日を意味する。
Y.“奨励的株式オプション”とは、適用される奨励プロトコルにおいて“規則”422節で指す“奨励的株式オプション”として指定された任意の株式オプションであり、実際にもこの条件を満たしている。
Z.“現取締役会”は，第10(E)(Ii)節で規定された意味を持つ.
Aa.コントロール権変更後、個人プロトコルとは、(I)参加者と会社またはその関連会社との間の統制権変更または解散料プロトコル、または(Ii)会社またはその関連会社によって後援される参加者をカバーする統制権変更または解散料計画を意味する。
BBです。不適格株式オプションとは、奨励的株式オプションに属さない任意の株式オプションのことである。
Cc.“その他株式ベースの報酬”とは、本計画第8節に基づいて参加者に付与された報酬をいう。
Dd.“優秀会社普通株”は第10(E)(I)節に規定する意味を持つ。
はい。“傑出した会社投票証券”は、第10(E)(I)節に規定された意味を有する。
“参加者”とは、受賞または受賞した合格者を意味する。
ジージーです。“業績目標”とは、委員会が授賞時に確立した業績目標であり、その根拠は、以下の1つまたは複数の措置のうちの指定されたレベルを達成することができるか、または委員会が適宜決定する任意の他の措置である：株価、株主総リターン、利益(税引前利益、税引前利益または利息、税項目、減価償却および償却前利益にかかわらず)、1株当たり利益、配当金収益率、販売リターン、資産収益率または運営資産または純資産、市場シェア、客観顧客サービス措置または指数、税前または税引前収入、純収入、純収入、現金流量(配当または他の調整前または後)、自由現金流量、1株当たり現金流量(配当または他の調整前または後)、毛金利、運営資本および総在庫回転率、リスクベース資本、収入、収入増加、資本収益率
(総資本リターンに基づいても投資資本リターンに基づいても)、コスト制御、毛利、営業利益、単位業務量、売上高は、それぞれの場合、会社または任意の1つまたは複数の子会社、関連会社、部門、ビジネス部門、またはその業務部門について、1つまたは複数の他の会社の業績(1つまたは複数の会社をカバーする指数を含む)に対して絶対的にも比較的にも相対的である。
HHです。“人”は第10(E)(I)節で規定される意味を持つ.
二、本“計画”とは、RTX社の2018年度長期激励計画であり、本文で述べたように、時々改訂される。
JJ：“先期計画”とは，改訂·再記述された共同技術会社長期インセンティブ計画のことである
ケーケーです。“置き換えられた裁決”は，10(B)節で規定した意味を持つ.
11.“置換賞”は，10(B)節で規定した意味を持つ.
“第16(B)項”の意味は、第11(A)項と同じ意味である。
NN.“株式”とは、会社の普通株の一部を指す。
ああ…。株式付加価値権とは、第5(A)条に基づいて付与された奨励をいう。
PPです。“株式オプション”とは、第5(B)条により付与された報酬のことである。
QQ。“付属会社”とは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限会社または他の実体を指し、任意の期間内に、会社または会社の任意の相続人が少なくとも50%の投票権または利益権益を直接または間接的に所有することを意味する。
本条項とは、株式付加価値権又は株式オプションが未償還の最長期限を維持することができることを意味するが、適用される奨励協定に規定されるように、サービス終了又はその他の場合には事前に終了しなければならない。
党防衛軍。サービス終了とは、適用参加者が当社およびその任意の付属会社または共同経営会社に雇用されたことを終了し、またはサービスを提供することを終了することである。委員会が別の決定をしない限り、(1)参加者が会社およびその関連会社に雇用されたことを終了するが、その参加者が非従業員として会社およびその関連会社にサービスを提供し続ける場合、このような地位の変化は、サービスを終了するとみなされるべきではない、(2)子会社、関連会社またはその関連会社の1つの部門またはそれのためにサービスを提供される参加者は、関係から離脱するために子会社、関連会社または部門ではなく(どのような状況に応じて)サービスを終了するとみなされるべきであるか。参加者は、その後、直ちに会社または他の付属会社または関連会社の従業員またはサービスプロバイダになることはなく、(Iii)参加者は、個人の障害のみによってサービス終了を招いたとみなされてはならない。病気、休暇または休暇による一時離職および会社とその子会社や付属会社との異動はサービス終了とみなされてはならない。雇用の永久終了が予想されるために実施される通知期間、園芸休暇、または有給休暇のような欠勤は、本計画下のサービスとみなされるべきではない。本定義の前述の規定にもかかわらず，“非限定延期”を構成するいかなる裁決に対しても
規則第409 a条の規定によれば、参加者が規則第409 a条に示す“離職”(“離職”)を経験していない限り、“サービス終了”を経験したとみなされてはならない。参加者および会社およびその子会社および関連会社が、参加者が提供する真のサービスレベル(従業員としても独立請負業者としても)が、以前の36ヶ月間(または参加者が会社および/またはその任意の子会社または関連会社にサービスを提供する場合、参加者にサービスを提供する全期間)の間に提供される真のサービス平均レベルの37.5%(37.5%)以下に合理的に予想される場合、サービス分離が発生したとみなされるべきである。
第二節行政管理
答え：これは独立した委員会です。本計画は、取締役会が直接管理する必要があり、又は取締役会が選択した場合には、人的資本及び報酬委員会又は取締役会が時々指定する他の取締役会委員会によって管理され、当該委員会は、2人以上の取締役で構成され、取締役会により委任され、取締役会の意思でサービスを提供しなければならない。本計画における“委員会”へのすべての言及は、前述の規定に基づいて個別の委員会を指定または許可して設立されない限り、取締役会全体を指す。
本計画の条項と条件を満たす場合、委員会は絶対的な権力を持っている
I.不定期に受賞する可能性のある合格者を選択する権利がある；
株式付加価値権、奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式単位、制限株式、他の株式ベースの報酬および現金報酬、またはそれらの任意の組み合わせを決定する権利があるかどうか、および株式付加価値権、奨励株オプション、非制限株式オプション、制限株式単位、制限株、他の株ベースの報酬および現金報酬、またはそれらの任意の組み合わせを決定する権利がある
三、本契約に基づいて付与された各報酬に含まれる株式数を決定する権利がある
IV.任意の報酬プロトコルの形態を承認し、委員会によって決定された要因に基づいて、本プロトコルに従って付与された任意の報酬の条項および条件を決定する権利があり、行使価格(第5(C)条に適合する)、任意の帰属条件、制限または制限(参加者、会社または任意の子会社または付属会社の業績に関連する場合がある)、サービスを終了する待遇、および任意の報酬およびそれに関連する株式に関する任意の帰属加速または没収免除を含むが、これらに限定されない
5.税および証券法(米国以外の国の法律を含む)を遵守し、法律および会計基準の変化を遵守するために、委員会が最初に設定した目標の有効性を維持するために必要または適切な場合の業績目標および測定結果を含むが、これらに限定されないが、任意の賞の条項および条件を随時修正、修正または調整することができる
6.二次計画を策定し、どの程度およびどのような場合に、そのような二次計画に従って参加者が選択した場合に、許可に関連する普通株式または現金の支払いを自動的に延期すべきかを決定する権利がある
どのような場合に現金、株式、他の財産、または上記財産の組み合わせで賠償問題を解決できるかを決定する権利がある
8.時々適切と思われる本計画を管理する行政規則、ガイドライン、およびやり方を通過、修正、および廃止することを可能にする
九、委員会の設立を必要とするか、または望ましいと認める任意の“禁止期間”の設置を許可する
X.本計画の条項および規定、ならびに本計画に従って発行される任意の報酬(およびそれに関連する任意の奨励協定)を説明する権利がある；
第十一条賞に関する他のすべての事項を決定する権利がある
十二、他の方法でこの計画を管理することに同意する。
B.関連手続きを作成する.
I.適用法律(“デラウェア州会社法”第157(C)条を含む)または取引所の上場基準が適用されることが禁止されている範囲を除いて、委員会は、当時在任していた多数のメンバーによってのみ行動することができ、その全体または一部の職責および権限を任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または任意の部分の職責および権限を選択された任意の1人または複数の者に付与することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。
第11条(A)によれば、委員会に付与されたいかなる権力も取締役会全員が行使することができる。取締役会がとった任意の許容された行動が委員会がとった行動と衝突する範囲内で、取締役会の行動は制御されなければならない。
C.委員会に裁量権を与える。第1(I)項に別段の規定がある場合を除き，委員会又は本計画の規定により任意の賞について認可された任意の決定は，本計画のいかなる明示的条項に違反しない限り，委員会又は当該代表が授賞時又はその後の任意の時間に完全に適宜行わなければならない。委員会または適切に許可された任意の人が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は、会社、参加者、および条件に適合する個人を含むすべての人に対して、最終的に拘束力があり、決定的である。
D.廃止や休職を禁止します。第5(D)項に該当することを前提として、委員会は、どの程度、どの程度、どのような場合にいかなる裁決を取り消すか又は一時停止するかを決定する十分な権力及び権力を有する。
E.受賞協定に署名します。委員会が決定した各賞の条項及び条件は、書面(又は電子)奨励協定において、当該賞を授与したとき、又は当該賞を授与した後に合理的に実行可能な場合に、当該賞を受賞した参加者にできるだけ早く交付しなければならない。授賞プロトコルに別段の規定がない限り，授賞の効力は，参加者が授賞プロトコルが規定する時間内に適用される授賞プロトコルを受け入れることを基準としなければならない.授標協定は，本契約第12(D)条の規定に基づいてしか改正できない。
F.最低帰属期限は設定されていない.第3(A)節第1節で付与された最大5%株式の奨励を除いて、奨励協定は、1年未満の指定帰属期限を規定してはならない。
例えば、外国人従業員たちと外国の法律は事項を考慮する。委員会は、米国国外に居住し、米国で維持されている給与明細書から補償を受けていない、および/または他の態様で米国外の国または司法管轄区域の法律または法規に制約されている合格した個人に報酬を授与することができ、これらの目的を促進するために、委員会は、必要または適切な手続きまたは計画を採用して、これらの法律または条項を遵守することができる。
第三節普通株は予定通り発行する
A株発行認可株式。本計画により付与された奨励により発行可能な最高株式数は、(I)75，000，000株であり、(Ii)効力発生日直前に当該計画に基づいて新たな奨励に使用可能な株式総数、及び(Iii)効力発生日直前に当該計画に基づいて流通株を付与しなければならない株式総数である。本計画に基づいて発行される株式は、授権及び未発行株、在庫株又は公開市場又は他の場所で購入された株であってもよく、委員会が自ら決定する。全価値奨励に基づいて発行された1株当たりの株式は、本計画により発行可能な株式数を4.03株減少させる。株式オプションまたは株式付加価値権によって発行される各株は、本計画に基づいて発行可能な株式数を1株減少させることになる。本計画下での報酬が没収され、終了され、失効され、または失効されて行使されない(適用される範囲内)、または現金で決済された範囲内で、それによって交付されなかった当該報酬を受けた株式は、再び本計画下の報酬に使用されることができ、その計算基準は、本(A)段落で規定されたものと同じである。
B.前の計画を実行する.2018年4月30日現在、先行計画下で完了していない報酬は、それぞれの条項に従って先行計画の下で完全な効力と効力を維持し、そのような報酬が没収され、終了され、満期または失効されて行使されていない場合(適用範囲内)、または現金で決済されている場合、そのために交付されていない当該報酬を受けた株式は、本計画の下での報酬に再利用可能であり、その計算ベースは、本節第3条(A)項に規定されているものと同じである(すなわち、優先計画の全額奨励を受けた1株は4.03株に加算され、優先計画株式オプションまたは株式付加価値権に制限された1株は1株として加算される)。しかしながら、優先計画に基づいて付与された奨励が2018年4月30日まで支払われていない場合、会社の優先計画に従って配当等価物を発行し続けることができる。
C.個人制限を撤廃します。非取締役非従業員の参加者は、(I)毎年100万株を超える株式付加価値権および株式オプション、(Ii)任意の例年500，000株を超える全額奨励、または(Iii)1，000万ドルを超える現金奨励を受けてはならない。会社が会社の任意の非従業員取締役に支払う給与には、本計画に基づいて付与されたボーナス(奨励は授出日の公正価値で計算される)と、その非従業員取締役が任意の例年取締役会のメンバーになって支払うか入金された現金費用は、いずれの例年150，000ドルを超えてはならない。
D.発行済み株式を計算する新しいルールを作成する.行使ではなく、没収、終了、失効、または失効された場合、または任意の報酬が現金で決済された場合、その報酬に制限された株式は、本計画に従って発行された株とはみなされない。任意の株式付加価値権または株式オプションの行使価格および/または任意の奨励に関連する源泉徴収義務が、株式の交付(実際には、または参加者がその株の所有権および交付を確認することによって署名された文書)または会社がその奨励に関連する株式を差し押さえて満たされる場合、奨励された株式の総数は、依然として本計画に従って発行されたものとみなされるべきである。再買収した株
会社が株式付加価値権または株式オプションを行使して得られた現金収益を公開市場でまたは他の方法で使用することは、本計画の下での奨励に使用してはならない。
E.調整条項を作成する.
I.合併、合併、財産または株式の買収、株式発行、清算、処分会社の子会社または関連会社の直接または間接所有権に対する価格(離脱関係を含む)または会社またはその任意の子会社に影響を与える類似のイベント(各“会社取引”)が発生した場合、委員会または取締役会は、適切かつ公平であると考える代替または調整を適宜行うことができる：(A)本計画に従って発行および交付のために保留されている株式または他の証券の総数および種類；(B)第3(C)節に規定される特定のタイプの報酬を個人に付与するために適用される様々な最高制限、(C)未完了報酬に適用される株式または他の証券の数および種類、(D)委員会によって設定された元の目標の有効性を維持するために財務目標または測定結果、および(E)未完了報酬の行使価格。
会社の資本構造に影響を与える配当金、株式分割、逆株式分割、再編、株式合併または資本再編または同様のイベントが発生した場合、または各場合に考慮されていない分離、分離または剥離、または会社の株主に現金または他の財産の他の非常に配当金を支払う場合、委員会または取締役会は、適切かつ公平であると考える代替または調整を行わなければならない：(A)本計画に従って発行および交付のために保留された株式または他の証券の総数および種類；(B)第3(C)節に規定される特定のタイプの報酬を個人に付与するために適用される様々な最高制限、(C)未完了報酬に適用される株式または他の証券の数および種類、(D)委員会によって設定された元の目標の有効性を維持するために財務目標または測定結果、および(E)未完了報酬の行使価格。
会社取引の場合、このような調整は、(A)現金、財産またはそれらの組み合わせの支払いと引き換えに未完了の報酬をキャンセルすることを含むことができ、これらの現金、財産またはそれらの組み合わせの総価値は、そのような報酬の価値に等しく、委員会または取締役会によって自ら決定される(言うまでもなく、会社取引において、普通株式株主が最終生存実体の上場株式証券以外の対価格を獲得した場合、委員会がこのような決定を下し、その目的のために、株式オプションまたは株式増価権の価値は、超過部分に等しいとみなされるべきである。当該会社が株式1株当たりに支払う対価価値が当該株式付加価値又は株式オプションよりも高い取引価格に基づいて、最終的に有効とみなされるべきである)。(B)奨励を受けなければならない株式の代わりに、他の財産(当社の現金又は他の証券及び当社以外の実体を含む)を代替し、及び(C)任意の分割について、影響を受けた付属会社、共同会社又は分譲後に当該等の付属会社、連属会社又は支部を制御する実体が、他の財産又は他の証券(当社の他の証券及び当社以外の実体証券を含む)に基づく新しい奨励手配又は新たな奨励代替報酬(及び当社証券による奨励に対する任意の相応の調整)。
本規則第409 a条の規定によれば、本条例第3(E)条による“非限定繰延補償”とみなされる賠償に対する任意の調整は、本規則第409 a条の要求に適合しなければならない。本規則第3(E)条による任意の調整は、本規則第409 a条の要求に適合しなければならない
規則第409 a条の規定によれば、“繰延補償”とみなされない奨励は、当該等の調整が行われた後、(A)規則第409 a条の規定の下で、奨励が引き続き“繰延補償”を構成しないことを保証しなければならない、又は(B)規則第409 a条に従って当該等の報酬にいかなる懲罰的税を課すことにならないことを保証しなければならない。
V.本第3条(E)項によるいかなる調整もすべての参加者に統一的に適用する必要はない.
第4節：資格
本計画によれば、条件を満たす個人に報酬を付与することができるが、条件は、奨励株式オプションは、会社及びその子会社又は親会社の従業員のみに付与されることである(“準則”424(F)節の意味を満たす)。
第5節：株式付加価値権と株式オプション
一、株式付加価値権の性質を説明する。株式付加価値権を行使する際には、参加者は、現金または公平時価株式を受け取る権利があり、額は、(I)株式の公平時価が適用株式付加価値権の行使価格を超えた場合に、(Ii)株式付加価値権を行使した株式数の積を乗じたものである。適用される奨励協定は、その金額が現金または普通株で支払われるか、または保留委員会または参加者が株式付加価値権を行使する前または後に決定する権利であることを明確に規定しなければならない。
B.複数種類の株式オプションを提供する。株式オプションは、奨励的株式オプションと非限定的株式オプションの形態で付与することができる。株式オプション奨励協定は、株式オプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを明記しなければならない。
C.権利価格を作成します。株式付加価値権又は株式購入規約の制限を受けた1株当たりの行使価格は委員会が決定し、適用付与協定内に記載され、かつ適用付与日株式の公平な市価を下回ってはならない。いずれの場合も、本計画に基づいて付与された任意の株式付加価値権又は株式オプションは、第3(E)条の規定に基づく以外は、その行使価格を低下させるために改正されてはならず、現金(当該株式付加権又は株式オプションに現在価値がない場合)又は他の報酬又は任意の新たな株式付加権又は株式オプションを付与するとともに付与されてはならない、又は他の方法で適用される取引所上場基準又は会計目的による当該株式付加権又は株式オプションの“再定価”とみなされるいかなる行動の影響も受けない。キャンセルや行動は当社の株主の承認を経なければなりません。
D.新しい任期が終わります。各株式付加価値権及び各株式オプションの期限は委員会によって決定されるが、株式付加価値権又は株式オプションは、付与日後10年以上行使されてはならない。
E.トレーニング能力を高める；トレーニング方法。本条例は別に規定がある以外に、株式付加価値権及び株式購入権は委員会が決定した時間或いは時間に行使することができ、そして委員会が決定した条項と条件規定の制限を受けることができる。本第5節の規定に適合する場合には、株式付加価値権及び株式オプションは、報酬協議又はその他の態様で委員会が決定した方法及び手続に従って全部又は部分的に行使することができる。
F.管理交付；所有者の権利を共有します。参加者は、執行価格と源泉徴収適用税が全額支払われるまで、株式付加価値権または株式オプションの行使によって株式受け渡しを得る権利がない。第5(J)節に別の規定がある場合を除いて、参加者は、(I)行使された書面通知、(Ii)要求された場合、第14(A)節で述べた陳述を行った場合、及び(Iii)株式購入について全数金を支払った場合、参加者は、当該株式付加価値権又は購入持分に基づいて交付された株式数のすべての権利(適用株式に対する投票権を含む)を享受しなければならない。
G.株式付加価値権と株式オプションは譲渡不可能であることを許可する。(I)遺言または世襲および分配規則によって、任意の株式付加権または株式オプションは、参加者によって譲渡されてはならない。又は(Ii)株式付加価値権又は無制限株式購入権に属する場合は、委員会に対して別途明文で許可されており、直接又は間接的に、又は信託、組合又はその他の方法で当該参加者に譲渡された家族構成員を含む(本計画については、委員会が別途決定されていない限り、“家族員”という語は、一九三三年証券法(改正された)及びその任意の継承者からS-8を構成するために、A.1(A)(5)号通則に与えられる意味を有するべきである)。本計画条項に適合することを前提として、任意の株式付加価値権または株式オプションは、参加者、参加者の保護者または法定代表者、または第5(G)条に従って株式付加価値権または株式オプション譲渡を取得した誰によってのみ行使されることができるが、用語“所有者”および“参加者”は、保護者、法定代表者、および他の譲受人を含むが、“サービス終了”という言葉は、元の参加者のサービス終了を継続すべきであるという理解がある。いかなる参加者も、会社の多数の株主の承認を事前に得られない限り、売却、譲渡、または他の方法で、任意の報酬における経済的利益を他の人またはエンティティに交換することを有する任意の取引に従事してはならない。
H.サービス終了を通知します。参加者がその時点で持っていた任意の株式付加価値権または株式オプションに対するサービス終了の影響は、適用される報酬プロトコルで明らかにされなければならない。
I.奨励的株式オプションの付加規則を発表しました。本計画には、奨励株式購入資格を満たすことを目的としたいかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、付与時に自社又は任意の付属会社の全種類の株式総投票権の10%を超える株式を有するいかなる合資格個人にも付与してはならず、当該株式購入権を付与したときに、行使価格が少なくとも株式公平時価の110%である場合を除き、その条項によれば、当該株式購入持分を付与した日から5年後に行使してはならない。また、参加者は、任意の例年、会社および任意の子会社のすべてのインセンティブ株式オプション計画に従ってインセンティブ株式オプションを初めて行使する普通株式(普通株式オプションを付与する際に決定される)の公平な総時価は100，000ドルを超えてはならない。1つの株式オプションがその条項に従って奨励株式オプションとされ、100，000ドルの限度額を超える場合、その限度額を超える株式オプション部分は非限定株式オプションとみなされる。
J.J.は配当金と配当等価物を追加した。配当金(現金または株式での支払いにかかわらず)および配当等価物は、株式付加価値権または株式オプションで支払うことができないかまたは計算することができるが、株式付加価値権および株式オプションは、場合によっては、第3(E)節の規定に従って調整することができる。
第6節：限定株
答え：アメリカ政府。制限株は、参加者に発行された実際の株であり、単独で付与することができ、本計画により付与された他の奨励金とともに付与することができる。第6(C)節に記載されている条項及び条件を除いて、委員会は、制限性株式の適格者及び付与された時間、任意の合資格個人に付与された株式数、帰属条件、当該等の奨励が没収されることができる時間及び任意の他の条項及び条件を決定しなければならない。
B.入金又は証明された株式を登録する。制限株式は、簿記登録または参加者名義で登録された1枚以上の株式を含む委員会が適切と認める方法で証明され、適切な図例が添付されており、当該奨励に適用される条項、条件、制限を説明しなければならない。
C.新しい条項と条件に署名します。制限株式は、サービス終了時に適用される帰属または没収条項を含む、以下の条項および条件および適用奨励協定に規定される他の条項および条件を遵守しなければならない
I.付与前または授与時に、委員会は、(A)適用参加者の継続在任時に制限株式賞を付与するか、または(B)業績目標を達成するか、または業績目標を達成し、適用参加者がサービスを継続する場合に制限株式賞を付与または付与する条件を満たさなければならない。付与または帰属の条件および限定的な株式報酬の他の条項(任意の適用可能な業績目標を含む)は、各受給者にとって同じである必要はない。
Iii.本計画及び適用される奨励協定の条文に別段の規定があるほか、委員会が設定した期間(ある場合)内に、参加者は、当該期間が満了するまで、当該等の帰属制限が適用される制限的株式奨励の日から計算して、当該期間が満了するまで、参加者は、制限株式を売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で妨害することができない。
D.株主の権利を保護する.第6節及び適用される付与協定に別段の規定があるほか、限定株式の場合、適用される参加者は、(適用される場合)投票権及び任意の配当を得る権利を含む制限株式の属するカテゴリ又は一連の普通株を有する会社の株主のすべての権利を享受しなければならない(第14(E)条の制約を受ける)。
E.サービス終了を通知する.参加者がサービスを終了することがその制限された株式に与える影響は、適用される奨励協定で明らかにされなければならない。
第7節：限定株式単位
答え：これは賞の性質です。制限株式単位及び繰延株式単位(総称して“制限株式単位”と総称する)は、株式額面で表される報酬であり、制限株式単位の条項及び条件に基づいて、指定された数の株式又は指定数の株式に等しい公平市価の現金金額で決済する。
B.新しい条項と条件に署名する。制限株式単位は、以下の条項および条件、および適用奨励協定に規定されている他の条項および条件(サービス終了時に適用される帰属または没収条項を含む)を遵守しなければならない
I.付与前または付与時に、委員会は、(A)適用参加者の継続在任時に制限株式単位を付与するか、または(B)業績目標を達成するか、または業績目標を達成し、適用参加者がサービスを継続するときに制限株式単位を付与または帰属制限株式単位を付与する条件を満たさなければならない。付与または帰属の条件および制限株式単位の他の規定(任意の適用可能な業績目標を含む)は、各受給者にとって同じである必要はない。制限株式単位の報酬は、制限株式単位が帰属したときに、委員会が適用される奨励協定において指定されたより遅い時間、又は委員会が許可した場合には、参加者の選択に応じて決済を行う。
二、“制限株式単位奨励協定”は、適用参加者が権利があるか否か、どの程度、及びどのような条項及び条件の下で普通株対応配当金に対応する支払いを得る権利があるかを具体的に説明しなければならない(第14(E)条の規定に適合する)。
C.株主の権利を保護する.制限株式単位を付与された参加者は、制限株式単位に代表される株式に対して株主権利はなく、株式が実際に参加者に交付されて株式を決着させるまでは、株式を付与することができない。
D.サービス終了を宣言します。参加者がサービスを終了することがその制限された株式単位に与える影響は、適用される奨励プロトコルで明らかにされなければならない。
第8節：その他株式奨励
委員会は、本明細書で他に記載されていない株式ベースまたは持分に関連する奨励を付与することができ、その金額および条項および条件は、本計画の条項と一致し、委員会によって決定される。前の文の一般性を制限することなく、各他の株ベースの報酬は、(A)付与時または後に参加者に実際の株式を譲渡するか、または現金または他の方法で株式価値に基づいて金額を支払うことができ、(B)業績および/またはサービスの条件に基づく制約を受けることができる。(C)影株式、制限株式、制限株式単位、履行株式、繰延株式単位又は株式建ての業績単位の形態、又は当該等の奨励を付与する際に指定されたいくつかの株式を額面又は当該等の株式の価値を参考にして定められた他の奨励、及び(D)米国以外の司法管区の適用法に適合することを目的とする。
第9節：現金ご褒美
委員会は委員会が決定した額と本計画に規定されている条項と条件を満たし、現金建てと支払いの奨励を与えることができる。
第10節：制御変更の規定
答え：彼は国連事務総長です。第3(E)節に別途規定がある以外は，委員会が授標プロトコルに明確な規定がない限り，本計画に他の逆の規定があっても，本第10節の規定は適用されるべきである.
B.変更の影響を制御する.支配権変更が発生すると：(I)当時返済されていなかったすべての株式付加価値権と株式オプションは完全に帰属して行使可能でなければならず、すべての全価値奨励(業績に基づく奨励を除く)とすべての現金報酬(業績ベースの奨励を除く)は完全に帰属し、制限されず、その報酬の全価値に等しいとみなされ、その報酬の全価値に等しいが、それぞれの場合において、別の報酬が要求を満たす場合を除く
第3(E)節に基づいて、第10(C)節(第10(C)節の要求に適合する任意の賞、“置換賞”)を参加者に提供し、このような賞(置換賞に置き換えられるべき賞、“置換賞”)の代わりに、および(Ii)置換賞に置き換えられていないいかなる成績効果賞も、その業績賞の全価値に等しいとみなされる(すべての適用された業績目標は、(X)適用目標レベルで達成されているとみなされる)。および(Y)委員会は，制御変更の日に決定された業績レベルよりも遅くないとともに，制御変更前の最終日までの業績を考慮して，どの業績が実際の事項として決定できるかを決定する(ただし適用の履行期間終了時には遅くない).
C.新しい更新賞を授与します。以下の場合、報酬は、本第10(C)項の条件(したがって、代替報酬として資格がある)：(I)その種類は、置換された報酬と同じであるが(ただし、業績に基づく置換された報酬は、適用される業績期間の残り時間(または委員会が決定した短い期間)内にのみ付与されなければならない)、適用される業績目標は、(X)適用される目標レベルで達成されるものとみなされる。(Y)委員会が“制御変更”までの最終日の業績を考慮して決定した業績レベル，すなわち実際に確定可能な業績(ただし適用の履行期間終了に遅れてはならない)，(2)その価値は“制御変更”の日に置き換えられた賠償金の価値に等しく，これは委員会が第3(E)節に基づいてその単独裁量権で決定する.(Iii)関連する代替報酬は、当社または当社が支配権変更後に生き残ったエンティティに関連する株式ベースの報酬であり、(Iv)代替報酬の条項と実質的に同じ時間ベースの帰属(サービス終了に関する条項を含む)、および(V)その他の条項および条件の参加者に対する特典の程度は、代替報酬の条項および条件(その後の制御権変更が発生したときに適用される条項を含む)を下回らない。前述の一般性を制限することなく，前文の要求を満たせば，書き換え決裁は適用され続ける書き換え決裁の形式をとることができる.交換賞が付与された場合は，交換された賞は制御権変更後に付与されてはならない.第10(C)条の条件が満たされているか否かは，“制御権変更”の直前の委員会が自ら決定しなければならない。
D.サービス終了を宣言します。本計画には、委員会が別途決定し、適用される奨励協定に規定されていない限り、制御権変更後24ヶ月以内(または適用される奨励協定に規定されている長い期間)内(または適用される奨励協定に規定されている長い期間内)で参加者のサービスを終了する場合には、他の理由を除いて、会社が参加者のサービスを終了する場合：(I)当該参加者が所有するすべての代替報酬はすべて帰属し、制限されないものとするが、(Ii)適用される奨励協定に別段の規定がない限り、本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、制御権変更日に保有する任意の株式付加価値権または株式購入権を、サービス終了日にも償還されていない場合は、そのような株式付加価値権または無制限株式購入権の完全な期限が満了するまで行使することができる。
E.制御変更の定義を提案した.本計画の場合、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
一、任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)(“個人”)が、以下のいずれか20%以上の実益所有権を買収することを許可する(“取引法”第13 d-3条に規定する規則)：(1)当社が当時発行していた普通株式(“未償還会社普通株”)；または(2)会社が当時取締役選挙で一般的に投票する権利があった未償還および議決権証券(“未満期会社有議決権証券”)の総合投票権；ただし、本項の場合、次の買収は、支配権変更を構成しない：(1)会社からの直接買収、(2)会社の任意の買収、(3)会社または会社によって制御される任意のエンティティによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(4)任意のエンティティが、本第10(E)条第(Iii)項第1)、(2)および(3)項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；または
二、取締役会の構成を変更し、発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)が何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるようにする。しかし、本条第10(E)条については、発効日後に董事局メンバーとなった個人は、その選挙や会社株式所有者の選挙指名、董事局メンバーであり、現董事局メンバーである(あるいは本に基づいて現職董事局メンバーである)個人の少なくとも3分の2の投票が可決された場合、その個人が現董事局メンバーであるかのようにみなさなければならない。また、いずれかの当該等の個人の初就任は、選挙又は罷免役員による実際又は脅威の選挙競争の結果、又は取締役会以外の者又はその代表が実際又は脅威により代理人又は同意を求めた結果であれば、現取締役会のメンバーとみなされてはならない
当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併又は類似取引を完了し、又は当社の全部又は実質的な所有資産を売却又は処分し、又は当社又はその任意の付属会社が他の実体の資産又は証券(“業務合併”)を買収し、当該等の業務合併後でない限り、(1)当該等の業務合併直前にそれぞれ未償還会社普通株式及び未償還会社議決会社証券実益所有者の全部又は実質的な個人及び実体、直接又は間接実益所有である。その際に発行された普通株(または非会社エンティティ、等値証券)の50%以上と、取締役選挙で投票する権利がある未発行投票権証券の合併投票権(または非会社エンティティ、等値証券については、場合によっては)企業合併によって生成されたエンティティ(その取引によって直接または1つまたは複数の子会社を介して会社または会社の全部またはほぼすべての資産を所有するエンティティを含む)の投票権は、その所有権と実質的に同じである。(2)会社の普通株式及び未完成会社の議決証券(どのような場合に依存する)の業務合併が完了していない直前に、(2)いかなる者(当該業務合併により生じたいかなる実体又は当社の従業員福祉計画(又は関連信託)又は当該業務合併により生じた当該エンティティを除く)は、それぞれ、当該事業合併により生じた当該エンティティが当該業務合併により生じた当時発行された普通株式(又は非会社実体については、等値証券)の20%以上の株式又はそのときの合併投票権を有する
当該エンティティの未償還には議決権証券があるが、企業合併前に存在している所有権を除く、および(3)当該企業合併によって生成されたエンティティの取締役会(または非法人エンティティについては、相当する機関または委員会)の少なくとも多数のメンバーが、当該企業合併に関する初期合意または取締役会行動に署名したときに現取締役会メンバーである；または
四、会社の株主が会社の完全な清算または解散を承認することを承認する。
F.本計画、任意の入札プロトコル、または任意の個別プロトコルには、規則第409 a条に示される非限定繰延補償を構成する任意の授標について、制御権の変更は、そのような報酬に関連する決済または分配イベントを構成してはならない、または、制御権の変更が規則第409 a(A)(2)(V)節およびその公布された条例(“第409 a条CIC”)に記載されているイベントを構成しない限り、そのような報酬の決済または配信時間を変更するイベントを構成すべきではない。ただし，制御変更が第409 a条CICであるか否かにかかわらず，この制御変更は，授標プロトコル，本計画，任意の個別プロトコル，または委員会が他の方式で規定されている範囲でその付与を加速すべきであることが条件である.
第十一条：第十六条第二条；第四十九条
A.本計画の規定によれば、本計画の規定は、本計画下のいずれの取引も“取引法”第16(B)節(以下、“第16(B)節”と略す)の短期ケージ利益回収規則の制約を受けないことを保証することを目的としている(かつ、このような取引はすべて免除される)。したがって、委員会の構成は、本計画による取引の免除(取引所法案の下で公布された規則16 b-3)が第16(B)条の規定により制限されることを可能にするために、理事会が適切な制限によって規定されなければならず、転任権力がそのような取引が(免除ではなく)第16(B)条の規定により制限されることを可能にする場合は、委員会はいかなる権限も譲渡してはならない。
B.本計画および本計画によって付与された報酬は、本規則第409 a節の要求またはそれに対する免除または排除を満たすことを目的としており、本規則第409 a節に制約された金額については、本計画の目的は、すべての点で本規則第409 a節に従って管理および解釈することである。“規則”第409 a条の規定により、“不合格繰延補償”を構成する裁決項の下の各支払は、“規則”第409 a条の単独支払いとみなされなければならない。いずれの場合も、参加者は、“規則”第409 a条に規定する“非限定繰延補償”を構成する任意の奨励項の下で支払われる任意の金のカレンダー年度を直接又は間接的に指定してはならない。本計画または任意の報酬契約には、他の逆の規定があるが、参加者が規則第409 a節に示す“指定社員”(会社が制定した方法に従って決定される)である場合、“非限定繰延補償”を構成する金額は、参加者の退職後6ヶ月以内に支払うか提供しなければならないが、規則第409 a節の規定を遵守しなければならず、そうでなければ、参加者の退職後6ヶ月後の最初の営業日に支払いまたは提供されなければならない。参加者が退職後に死亡し、“規則”第409 A条により支払いが遅延された任意の金額を支払う前に、参加者が死亡した日から30日以内に当該金額を参加者の遺産代理人に支払わなければならない。
第12節：任期、改正、終了
A.仕事の有効性が向上した。この計画は最初に2018年2月5日に取締役会の承認を受けたが、会社の株主の承認に依存しなければならない
I.2021年4月26日(“発効日”)から、会社の株主の承認を経て、計画の改訂と再記述が行われた
II.本計画は、2023年10月1日から、本計画をRTX Corporation 2018長期インセンティブ計画に再命名し、すべての会社名を“Raytheon Technologies Corporation”から“RTX Corporation”に変更し、“報酬委員会”の名称を“人的資本·報酬委員会”に更新し、すべての適用される回復政策の制約や、いくつかの他の行政的変化を奨励することを明らかにすることを目的としている。
B.契約の終了に同意します。この計画は発効日から10周年で終了する予定だ。この日までに支払われなかった賠償金は、本計画の終了によって影響や損害を受けてはならない。
C.計画を改訂する。取締役会または委員会は、本計画を修正、変更または終了することができるが、参加者の同意を得ずに、規則第409 A条、適用される取引所上場基準、税務または会計規則を含む、適用された法律を遵守するための改正を含まない限り、以前に付与された報酬に対する参加者の権利を実質的に損なうための修正、変更または終了を行うことができない。また、法律の適用又は取引所の上場基準を適用して当社の株主の承認を得ることを要求する場合には、いかなる改正も行ってはならない。
D.“賞修正案”を承認する。第5(C)節の制約の下で、委員会は、以前に付与された任意の報酬の条項を一方的に修正することができるが、参加者の同意を得ず、このような修正は、本計画または報酬を適用法に適合させるために行われるそのような修正が、規則409 a節、適用される取引所上場基準、税務または会計規則を含む限り、実質的に損害を与えてはならない。
第13節：計画の無資金状況
会社も委員会も、本計画に規定された義務を履行するために、資産を分離したり、信託またはその他の手配を確立する義務はありません。当社のいかなる参加者に対する授権に関するいかなる責任も、本計画と授標協定による契約義務に完全に基づいていなければなりません。このような債務は、会社の財産上のいかなる質権または財産権負担を担保としてはならない。
第14節：総則
A.より多くの発行条件が必要です。委員会は、奨励に基づいて株式を購入または受け入れた者が会社に提出し、その者が分配を行わずに株式を買収することに書面で同意することを要求することができる。これらの株式の証明書は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。本計画又は本計画に基づいて締結された合意には他の規定があるにもかかわらず、当社は
以下のすべての条件を満たす前に、本計画に従って任意の株式を発行または交付することは要求されてはならない(証明書形式でも帳簿形式でも)
(一)当該株式が適用される取引所に上場することを許可するか、又は発行通知の承認を受けて上場することを許可する
Iii.任意の州または連邦法律または法規に基づいて会社の株式の任意の登録または他の資格を行うことを禁止するか、または任意のそのような登録または他の資格を維持して発効することを禁止し、委員会は弁護士の提案に基づいて、その絶対的な裁量決定権を行使し、必要または取得可能であると考えなければならない
委員会はその絶対的な裁量権に基づいて、必要または適切な任意の他の州または連邦政府機関の同意、承認、または許可を決定しなければならない。
B.彼らは追加的な補償計画を提案した。本計画に含まれるいかなる内容も、会社または任意の子会社または付属会社がその従業員に対して他または追加の補償手配を行うことを阻止することはできません。
C.雇用契約を結んでいません。本計画は雇用契約を構成せず、本計画の通過は、いかなる従業員にも雇用を継続するいかなる権利も与えず、いかなる方法でも会社又はいかなる子会社又は付属会社にも干渉しないことにより、いかなる従業員が雇用された権利も随時終了する。
D.必要な税金を廃止した。本計画下の任意の報酬について、参加者の連邦、州、地方または外国収入、雇用または他の税収目的の総収入に最初に金額が含まれる日は、参加者が当社に支払うか、または当社を満足させる任意の連邦、州、地方、または外国税収の法的要件について、その金額について源泉徴収された任意の種類の税金の支払いまたは手配を行わなければならない。会社に別の決定がない限り、源泉徴収債務は、源泉徴収要求を生成する奨励の一部を含む普通株式で決済することができ、源泉徴収の日における公平な市場価値は、税務目的のために源泉徴収を要求する金額に等しく、これらは、委員会が制定した手続きに従って行われる。本計画の下での会社の義務は、このような支払い又は手配を条件とし、法律で許容される範囲内で、会社及びその付属会社は、他の方法で参加者に支払う任意の支払いからこのような税金を差し引く権利がある。委員会は普通株式の源泉徴収債務を返済するために撤回できない選択をすることを含む適切だと思う手続きを作ることができる。
E.配当金および配当等価物を含む。任意の報酬に関連する任意の配当金または配当等価物は、報酬に適用される同じ時間および/または業績帰属条件によって制約され、帰属する場合には、報酬と同時に交付または支払いされなければならない。
F.死亡確認受益者の指定。委員会が受益者を指定することを許可した範囲内で、委員会は、適切であると考えられるプログラムを作成し、参加者に受益者を指定させ、当該参加者が死亡した後、当該受益者に任意の支払金を支払わなければならない、又は当該参加者が死亡した後、誰が当該参加者の任意の権利を行使しなければならない。
G.適用法と解釈を制定する.本計画と本計画に基づくすべての裁決および本計画による行動はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法的衝突の原則には触れない。本計画のタイトルは、本計画が規定する一部ではなく、いかなる効力や効果も持たない。本計画で“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合、“だが”という文字に限定されるものではなく、“または”という言葉は、文意のように別の意味があるように“および/または”と理解すべきである。
H.譲渡は許されない.第5(G)条に別段の規定がある場合を除き、本計画の下での報酬は、遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り譲渡することができない。
一、追跡政策を完備する。
I.2020年12月6日までに本計画に基づいて授与されるすべての賞は、2020年12月6日までに発効する本計画第14(I)節の条項および条件によって制限されています。
II.本計画に従って付与されるすべての報酬(2020年12月6日前、当日または後にかかわらず)、そのような報酬を含む任意の収益(株式または現金での支払いにかかわらず)、法律または法規によって要求される任意の補償回収、補償または他の同様の政策、または取締役会または取締役会または人的資本および報酬委員会が通過する政策に適用されるべきである。
三、変更の効果を制御する。上記の規定、及びいかなる授権協定又は他の条項にもかかわらず、本第14(I)条は、法律が別途要求されない限り、制御権変更後の任意の参加者には適用されない。
四、非排他的救済措置を提供する。第14条(I)は非排他的救済措置でなければならず，第14(I)条に含まれるいかなる内容も，第14(I)条を適用する補充又は代替(法律の要件を除く)として，会社がそれに適用される他の救済措置を求めることを妨げることはない。