米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

の場合、2023年9月30日に終了した四半期期間

の場合、____________ から____________ への移行期間

委員会 ファイル番号 001-41552

アトラス リチウム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

+55-31-3956-1109

(電話 番号、市外局番を含む)

ルア・バイア、2463 — スイート205

ベロ・オリゾンテ、ミナスジェライス州、ブラジル- 30.160-012

（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告以降に変更された場合は ）

法第12 (b) 条に従って登録された証券

法律第12 (g) 条に従って登録された証券 : なし

チェックマークで を、発行者（1）が過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられたほど短い期間）に 1934年証券取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうか、および（2） でそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

にチェックマークを付けて、登録者が過去12か月間（または登録者が を提出してそのようなファイルを投稿する必要があったほど短い期間）に、規則 S-T（本章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを提出したかどうかを記入してください。はい ☒ いいえ ☐

チェックマークで を記入してください。登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラーか、アクセラレーテッド・ファイラーか、非アクセラレーテッド・ファイラーか、小規模な報告会社 企業、新興成長企業かを示します。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで に示します。はい ☐ いいえ ☒

2023年10月20日の 時点で、登録者の普通株式は10,729,260株の発行済み株式がありました。

目次

パート I-財務情報

アイテム 1。財務諸表

アトラス リチウム株式会社

連結 貸借対照表（未監査）

2023年9月30日と2022年12月31日

添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

アトラス リチウム株式会社

連結 営業報告書と包括損失（未監査）

の場合、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間

添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

アトラス リチウム株式会社

連結された 株主資本の変動計算書（未監査）

については、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間

添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

アトラス リチウム株式会社

連結 キャッシュフロー計算書（未監査）

については、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間

添付の 件の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。

アトラス リチウム株式会社

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、当社の未監査の連結 財務諸表および本報告書の他の場所に記載されているそれらの財務諸表の注記と併せて読む必要があります。

以下の の議論と分析には、リスク、不確実性、および に記載されたリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、さまざまな要因の結果として、実際の結果がこれらの将来予測に関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。さらに、当社の過去の結果は、必ずしも将来の任意の期間に予想される結果 を示すものではありません。

[概要]

Atlas Lithium Corporationは、リチウムプロジェクトと 複数のリチウム探査施設を持つ鉱物探査開発会社です。さらに、ニッケル、レア アース、グラファイト、チタンなど、他のバッテリー鉱物の探査施設も所有しています。現在の焦点は、ブラジルのミナスジェライス州にある有名で有数のペグマタイト地区にあるハードロックリチウム プロジェクトの探査から活発な採掘までの開発です。最近、ミナスジェライス州政府によって が「リチウムバレー」と命名されました。リチウムを含む 鉱石を採掘して処理し、バッテリーサプライチェーンの主要成分であるリチウム濃縮物（スポジュメン濃縮物とも呼ばれます）を生産する予定です。

私たち は、年間30万トンの リチウム精鉱を生産できる処理施設を100％開発して所有することを計画の初期計画段階にあります。しかし、そのような施設 を開発するのに必要な資本資源があるという保証はありません。また、開発されれば、製品の商品化に必要な生産能力と 市場の需要を満たすために必要な品質に達するという保証はありません。

私たちの鉱物プロジェクト と不動産はすべてブラジルにあり、バッテリー鉱物の鉱業権ポートフォリオには約75,542エーカー（306 km）が含まれています。²) はリチウムの鉱業権61、ニッケルの場合は137,883エーカー（558 km）²）は37の鉱業権、30,009エーカー（121 km）²) は7つの鉱業権の希土類用、22,050エーカー（89 km）²）は7つの鉱業権におけるチタンのため、13,766エーカー（56 km）²) は三鉱権のグラファイトです。私たちは、主要で定評のある鉱業管轄区域である ブラジルで、バッテリーミネラルの探査不動産の最大のポートフォリオを保有していると考えています。

私たちは主に ブラジルのミナスジェライス州にあるハードロックリチウムプロジェクトの推進と開発に焦点を当てています。私たちのミナスジェライス州 リチウムプロジェクト（「MGLP」）は私たち最大のプロジェクトで、59,275エーカー（240 km）に広がる54の鉱業権で構成されています²) そして主にブラジル地質調査所 によって調査されたブラジル東部ペグマタイト州内に位置し、スポジュメンや ペタライトなどのリチウム含有鉱物を含むペグマタイトと呼ばれる硬い岩層が存在することで知られています。

私たちは、探索作業を加速し、リチウム鉱化作用を定量化することで、私たちの価値を高めることができると信じています。 私たちの当初の商業目標は、電気自動車のバッテリーサプライチェーンで非常に人気のある製品であるリチウム濃縮物の生産に参入できるようにすることです。

また、バッテリーサプライチェーンやニッケル、レアアース、グラファイト、チタンなどの高度な 技術用途で必要とされる他の鉱物の初期段階のプロジェクトや特性を 100% 所有しています。化石燃料からバッテリー電源 への移行は、リチウムだけでなく他の鉱物にも長期的な機会をもたらすと考えています。

さらに、 私たちは金とダイヤモンドのいくつかの採掘権を 100% 所有しており、そのうちの2つには工業用砂も含まれています。リチウム の特性が当社の焦点となったため、2018年に沖積金とダイヤモンドの探査活動を中止し、2022年に工業用の 砂の販売を停止しました。

これらのプロジェクトに加えて、当社はApollo Resourcesの普通株式の45.11％を所有しています。Apollo Resourcesは、主に最初の鉄鉱山の 開発に注力していた民間企業です。

私たち は、ジュピター・ゴールドの普通株式の約27.42％も所有しています。ジュピター・ゴールドは、2つの金プロジェクト と珪岩鉱山の探鉱を専門とする会社で、その普通株式はOTCQBマーケットプレイスで「JUPGF」のシンボルで上場されています。珪岩 鉱山は2023年6月に操業を開始しました。

Apollo ResourcesとJupiter Goldはこれまで収益を上げていません。Apollo ResourcesとJupiter Goldの両方の経営成績は、米国会計基準に基づく財務諸表に統合されています。」

運用上の 更新

探検 キャンペーン

現在行われている 掘削キャンペーンでは、MGLP内の4つのリチウム鉱業権 が集まる 100% 出資のNeves Projectのリチウム資源を描写しています。現在の地質学チームは13人の地質学者で構成され、そのうち11人はフルタイムで雇用されています。 の地質学者の仕事をサポートするために、25人のフルタイムの現場およびサポート技術者と機械オペレーターがいます。私たちの地質学チームと探査キャンペーン は、Volodymyr Myadzel博士によって監督されています。リチウムの有資格者は、委員会によって公布された規則S-K（「規則S-K 1300」）のサブパート 1300で定義されています。

私たち は、SGS Canada Inc.（「SGS」）、特に規則S-K 1300に基づくリチウム の資格を持つ地質学者マーク・アントワーヌ・ラポートに、規則S-K 1300に従ってネベスプロジェクトの鉱物資源推定報告書（「Maiden 資源報告書」）を作成するよう依頼しました。ラポート氏は、私たちのネベスプロジェクトが位置する一般的な地域であるリチウムバレーでハードロックリチウムプロジェクトを行っている他の2社の鉱物資源レポート の著者であり、2017年からリチウムバレーのリチウム特性に取り組んできました。ラポート氏は2023年5月4日から5月6日の間に私たちのネベスプロジェクトを訪れました。 メイデン・リソース・レポートは、2024年の第1四半期に完成する予定です。

メイデンリソースレポートが更新され、置き換えられます 私たちの は以前に提出しました SLRインターナショナル・コーポレーションの「ダス・ネベスリチウム・プロジェクトに関するS-K 1300技術報告書の要約」（「初期探査報告書」）と題された技術報告書の要約。発効日 は2022年8月10日、署名日は2022年8月31日です。 初期探査報告書は、Nevesプロジェクトのリチウム資源の明確化に必要なさらなる措置について、 に勧告を提示しました。初期調査 レポートの時点で、現場で1回掘削し、合計で1,213メートルの掘削を行いました。現在、10台のアクティブな掘削機が稼働しており、2023年9月30日時点で として合計58,497メートルの掘削を行いました。現在の掘削キャンペーンのペースは、1か月あたり約7,500メートル掘削されています。

ネベスプロジェクトでは、主力のペグマタイトである「アニッタ」の内外の掘削に注力しています。アニッタは2.3 kmの地層 で、ストライク中も深度でも開いたままで、重要なリチウム含有鉱物であるスポジュメンを含むことが証明されています。

キャンペーンのハイライトを掘り下げます（数値順に穴を開けます）

当社の の穴あけとサンプリングは、QA/QCプロトコルの下で確立された厳格なベストプラクティスに従っています。リチウムサンプルはすべて、ブラジルの評判の良い鉱業会社が使用する最高の分析研究所であるSGS-Geosol で分析されます。通常、地球化学的結果は、分析用のサンプルを提出してから3週間後にSGS-Geosol から得られます。

冶金 レポート

2023年4月24日、 、Nevesプロジェクトの代表的な鉱石サンプルについて数か月にわたって実施された研究について、SGSから冶金報告書（「冶金報告書」）を受け取ったことを発表しました。冶金レポートによると、重質液体の分離では 7.22% という非常に高いグレードが達成されました。商用グレードのリチウム濃縮物は、有害な化学物質や浮選を一切使用しない重力ベースのアプローチである 標準高密度培地分離を使用して、代表的なサンプルから得られました。冶金レポート では、リチウム精鉱の最終的な等級はLi2O6.04％、Fe2O3はわずか0.53％、リチウム回収率 は70％でした。私たちが望んでいた目標は、6.0％のLi2Oと1.0％未満のFe2O3、 という等級の濃縮物の生産でしたが、これらの目標を上回りました。SGSは1941年以来鉱業に試験と分析サービスを提供しており、 は冶金サービスの大手プロバイダーとしての評判を得ています。

冶金報告書は、上記のメイデン・リソース・レポートの章になります。冶金報告書により、SGSは ネベスプロジェクトの予備的経済評価に向けた作業を開始することもできます。これは 初資源報告書の後に発表される予定の技術調査です。

ビジネス 開発

三井 株式会社

2023年1月18日、当社は三井物産株式会社（「三井」） と、将来生産されるリチウム精鉱の購入権の取得に対する三井物産の潜在的な関心に関する覚書（「MOU」）を締結したことを発表しました。三井物産 は、世界で最も多角的な貿易、投資、サービス業の総合企業の1つです。 三井物産は、日本の東京に本社を置き、63の国と地域に128のオフィスを構えるグローバルネットワークを維持しています。

一般的には、三井物産から当社への最大6,500万ドル（「オフテイク資金」）を トランシェで、三井物産が受け入れられる特定のマイルストーンの達成を条件として、三井物産は、年間15万トンのリチウム精鉱を生産する計画中のプラント（以下「プラント」）から将来の生産量の最大100％ を購入する権利を想定しています。」)。 オフテイク資金は、主にプラントの建設に使用されます。工場で生産されたリチウム精鉱は 、当時の実勢市場価格に基づく価格で三井物産が購入できるようになります。覚書は両社にとって拘束力がなく、独占的でもありません。2023年9月30日までの3か月間、覚書に定められたマイルストーンの達成に向けた進捗状況 について、三井物産と引き続き話し合いました。

リチウム ロイヤリティコーポレーション

、2023年5月2日、私たちとアトラス・リチウム・ブラジル株式会社です。（「当社子会社」）は、トロント証券取引所（「LRC」）に上場しているカナダの会社であるリチウム・ロイヤルティ・コーポレーション（以下「購入 契約」）とロイヤルティ購入契約（「購入 契約」）を締結しました。これにより、 子会社は、将来の総収入（ 「ロイヤリティ」）に相当するロイヤリティ利息である2,000万ドルの現金で対価としてLRCに売却しました。ブラジルに所在し、会社子会社が保有する特定の19の鉱業権および財産 からの製品の販売により、会社子会社が受け取るものです。

同日 に、当社子会社とLRCは に従って総収益ロイヤルティ契約（「ロイヤルティ契約」）を締結しました。これに基づき、当社子会社はLRCにロイヤルティを付与し、プロパティからの製品に関する販売代金が最初に受領された時点から から四半期ごとにロイヤルティを計算して支払うことを約束しました。ロイヤリティ契約には、総収益の範囲、子会社の事業を決定する権利、 LRCの情報および監査権などが含まれますが、これらに限定されません。ロイヤルティ契約に基づき、当社の子会社はLRCに対し、特定のブラジルの追加鉱業権および不動産に関して の追加ロイヤルティ利息をロイヤルティと同じ条件 で、合計購入価格500万ドルで購入するオプションを付与しました。

LRCの 校長は、リチウム業界での経験で知られています。LRCの デューデリジェンスの一環として、LRCの社長兼CEOであるアーニー・オーティス氏は、2023年4月5日から2023年4月7日の間にNevesプロジェクトを訪問しました。

操作の結果

2023年9月30日に終了した 3か月と、2022年9月30日に終了した3か月との比較

2023年9月30日に終了した3か月間のアトラスリチウム社の株主に帰属する純損失は合計11,279,475ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純損失は1,028,192ドルでした。損失の増加は主に によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月間の比較

2023年9月30日に終了した9か月間のアトラスリチウム社の株主に帰属する純損失は合計24,372,062ドル、 でしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純損失は2,430,698ドルでした。損失の増加は主に によるものです

流動性 と資本資源

2023年9月30日の の時点で、現金および現金同等物は22,857,357ドルで、現金を含む純運転資本は 20,280,909ドルでした。

営業活動によって提供された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で合計3,314,979ドルでした。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の 純現金は258,293ドルで、3,573,272ドル、つまり1,383％増加しました。営業活動によって生み出された純資金 の増加は、主に次の理由によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金の合計は1,521,977ドルでした。これに対し、2022年9月30日に終了した9か月間の純現金は2,573,826ドルでした。これは、2022年の最初の9か月に 行われた無形資産の購入により、使用された現金が1,051,849ドル、つまり41％減少したことを表しています。

資金調達活動によって提供された正味 現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で合計20,822,531ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の純現金は3,188,736ドルでした。これは、提供された現金が17,633,795ドル、つまり 553% 増加したことを表しています。この増加は主に次の理由によるものです。

上記の取引に関する詳細については、注記5 — 株主資本を参照してください。

私たち はこれまで純営業損失を被ってきましたが、製品やサービスの販売による重要な収益はまだ得ていません。

当社の の主な流動性源は、（i）債務の発行、（ii）当社の株式と子会社の1つの 株式の売却、および（iii）ロイヤルティ利息の売却による収益によって得られました。たとえば、2023年1月12日に、当社は普通株式776,250株（引受会社が全額行使するオーバーアロットメントオプションの対象となる株式を含む）、 の総収入は4,657,500ドル（引受割引、手数料、その他の募集 費用を差し引く前）の確固たる引受公募を完了しました。2023年1月30日と2023年7月18日に、改正された1933年の証券法（ 「証券法」）の規則Sに基づいて免除された当社の普通株式売却による総収入がそれぞれ合計400万ドルと1,000万ドルを調達しました。最後に、2023年5月2日、 ロイヤリティ購入契約の締結に関連して、当社は2,000,000ドルの現金支払いを受け取りました（ロイヤリティ 購入契約に関する注記3の説明を参照）。手持ちの現金は、2024年9月までの少なくとも12か月間、運転資本と資本支出の要件 を満たすのに十分であると考えています。

2023年8月25日、当社はフォームS-3で委員会に登録届出書を提出しました。この届出書は2023年9月8日に修正され、2023年9月18日に発効が宣言されました（「棚登録届出書」）。基本目論見書を含む棚卸登録届出書（ ）は、いつでも合計で最大75,000,000ドルの普通株および/または優先株を1つ以上のオファリングで提供できる流動性の源です。基本目論見書に添付されている目論見書補足に別段の定めがない限り、 は、棚登録届出書に従って提供された有価証券の売却による純収入を、製品の開発と商品化、一般管理費、運転資本と 資本支出など、一般的な企業 目的に使用します。

私たちの 将来の短期および長期の資本要件は、いくつかの要因に左右されます。たとえば、成長率、鉱物探査地域を特定する能力とそのような地域の経済的可能性、鉱物資源の検証と拡大に必要な探鉱やその他の掘削キャンペーン 、商業用の 製品を入手するために設置する必要のある処理施設の種類、人材を引き付ける能力などが含まれますが、これらに限定されません。私たちのさまざまな事業活動を管理するために。現在の資金が当社の現金要件を満たすには不十分である限り、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。必要な資金調達が得られない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、既存の事業と 成長計画の縮小を余儀なくされる可能性があります。これは、当社の事業と財務の見通しに悪影響を及ぼし、継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかける可能性があります。

通貨 リスク

通貨リスクに関する情報 は「項目1」にあります。財務諸表、注7。中間 連結財務諸表に「リスクと不確実性」が含まれ、ここに参照により組み込まれています

は現在、貸借対照表外の取り決めはありません。

重要な 会計方針と見積もり

当社の 金融商品は、現金と現金同等物と未払費用で構成されています。これらの金融商品の帳簿価額は、当社の財務諸表に別段の開示がない限り、満期または実勢市場金利に近い金利のいずれかによる公正価値のおおよそのものです。2023年9月30日の公正価値の見積もりが正しくない場合、 の財政状態と流動性に悪影響を及ぼし、純損失を過小評価する可能性があります。

最近の 会計上の発表

当社の 連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。当社の重要な会計方針は、財務諸表の注記 1に記載されています。これらの財務 諸表の発行日までに発行された最近の会計上の声明をすべて確認しましたが、これらの発表が当社に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および定性的な開示

この項目で報告される 情報は、小規模な報告会社には義務付けられていません。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価

当社の 経営陣は、最高執行責任者兼最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、1934年の証券取引法 （「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの設計、運用、 、および有効性を評価しました。。その評価に基づいて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者は、2023年9月30日現在、当社の開示 の管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

(b) 財務報告に関する内部統制の変更

2023年9月30日に終了した四半期に発生した、財務報告に関する内部統制に発生した 発生した、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化はありませんでした。

(d) 統制と手続きの有効性の限界

財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の設計と評価において、経営陣は、どんなにうまく設計および運用されていても、取引法に従って提出または提出された報告書で開示が義務付けられている情報 が、委員会の規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるという合理的な保証しか提供できないことを認識しています。そのような情報が蓄積され、経営陣に伝えられるということ、 の必要な開示に関する決定を適時に行えるように、必要に応じて最高執行責任者と最高財務責任者を含めます。さらに、財務報告に関する開示管理と手続き、および内部統制の設計には、リソースの制約があり、経営陣は 可能な管理と手続きの利点をコストに関連して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。

パート II その他の情報

件の将来予想に関する記述

この 四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しの 記述は、証券法 のセクション27Aと取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この四半期報告書に含まれる過去の 事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、この四半期報告書の日付現在の の将来の経営成績と財政状態に関する記述や、鉱物を効果的に処理して大規模に商業グレードを達成する能力、リスク および鉱業に内在する危険（調査に内在するリスクを含む）が含まれますが、これらに限定されません。、鉱業 プロジェクトの開発、建設、運営、環境災害、労働災害、天候、または地質学的に関連する状況）、2022年12月に三井物産と締結した覚書から 経済的成功を引き出す私たちの能力、 事業計画を実行するために必要な資本を獲得する能力に関する不確実性、鉱物探査活動に に関連する予算や利益を実現する能力など、予算に内在する不確実性調査と評価に充てられた資金、必要な人員を雇用し維持する当社の 能力、市場価格の変動リチウムとリチウム製品とその 製品の需要について、当社のプロジェクトに関連する の許可、ゾーニング、規制上の遅れに関するリスクを含む、探査、開発、生産活動に内在する不確実性、リチウム 資源の見積もりと鉱床の商業的実行可能性に内在する不確実性。これらの 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が含まれており、実際の結果、 業績、または成果が、これらの 将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、「可能性」、「意志」、「すべき」、 「期待」、「計画」、「予測」、「できた」、「意図」、「ターゲット」、 「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」、 、「続行」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。」またはこれらの用語の否定的表現、またはその他の類似の表現 将来の業績が最近の業績や将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある要因 には、 鉱床の発見に失敗しただけでなく、生産による利益を還元するには量と質が不十分である 鉱床の発見に起因する不採算の努力、市場の変動、ロイヤルティに関する規制を含む 政府規制などが含まれます。、鉱物の許容生産量、輸出入、環境 保護、競争、会長兼最高経営責任者のマーク・フォガッサを含む主要人員のサービスの喪失、インフラの維持または提供における異常またはまれな気象現象、妨害、政府、その他の 干渉、一般的な経済状況、地政学的出来事、資本の利用可能性、アトラスリチウムの競争力の維持能力、ショートセルによる操縦の試み当社の株価を 下げることと、キーマネジメントへの依存度を高めることです。

この四半期報告書の の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に の現在の予想と、当社の事業、財政状態 、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点でのみ述べられており、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある多くの重要な要因の影響を受けます。これには、この四半期報告書の「リスク要因」と「経営陣の議論 と財務状況と経営成績の分析」というタイトルのセクションで説明されている 要因、およびセクションタイトルに記載されている要因が含まれます終了した四半期のフォーム10-Qの各四半期報告書の「リスク 要因」と書かれています2023年3月31日、および2022年12月31日に終了した会計年度 のフォーム10-K、および委員会に提出するその他の提出物。したがって、これらの将来の見通しの 記述に過度に依存しないでください。

あなたは この四半期報告書とこの四半期報告書で参照している文書をよく読み、実際の将来の業績が予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、 読んでください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの 注意書きによって修飾します。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述 を公に更新または改訂する予定はありません。

アイテム 1。法的手続き

私たちは、個別に、または全体として、会社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 1A。リスク要因

項目1Aに記載されているリスク要因に重大な変更はありません。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書と、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2023年9月30日に終了した9か月間に、 当社は合計192,817株の普通株式をTriton Funds, LPに売却し、総収入は1,675,797ドルでした。これは 取引で、規則Dとセクション 4 (a) (2) (2) で規定された免除に基づき、証券法に基づく登録が免除されます。当社とTriton Funds, LPとの間で 2021年2月26日付けで株式購入契約が締結されました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]

アイテム 4.地雷安全に関する開示

[なし]

アイテム 6.展示品

(a) 展示物

* ここに提出

** ここに付属しています

署名

取引法第13条または第15条（d）の要件に従い、登録者は に代わってこの報告書に署名させ、署名者に正式な権限を与えました。

アトラス リチウム株式会社