米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（報告された最初のイベントの日付）：2023年10月20日（2023年10月20日)

エクソンモービルコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

22777 スプリングウッズビレッジパークウェイ,

スプリング, テキサス77389-1425

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(972) 940-6000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 8.01。その他のイベント。

エクソンモービル株式会社（以下「当社」）は、デラウェア州の企業であるデンベリー社の特別株主総会に関連して、以下の開示を行います（」デンベリー」)、10月に開催されます 31, 20232023年9月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された、当該買収と特別会議に関連して最終的な委任勧誘状/目論見書（定義は後述）に詳しく記載されているとおり、当社によるデンベリーの買収について投票すること。

エクソンモービル普通株式1株あたり0.840の交換比率、2023年10月19日のエクソンモービル普通株式の1株あたりの終値113.02ドル、および合併完了時に現在未払いになると予想されるデンベリーの負債額に基づくと、JPモルガン証券LLCとTPH&Co. のそれぞれの取引手数料は約42.ドルになります 700万（デンベリーの取締役会にそれぞれのフェアネスオピニオンの提出時に各社に支払われるようになった300万ドルの意見料を含む）。合併に関連したサービスの対価として、PJTパートナーズはデンベリーから300万ドルの手数料を受け取る権利があります。この手数料は、PJTパートナーズの意見がデンベリーの取締役会に提出された時点で支払われます。

取引に関する重要な情報とその入手先

会社とデンベリーの間で提案されている取引に関連して、コーポレーションとデンベリーは関連資料をSECに提出しており、今後提出する予定です。2023年8月29日、当社はSECに修正後のフォームS-4の登録届出書を提出しました（No. 333-274252)提案された取引に関連して発行される会社の普通株式を登録します。2023年9月29日にSECによって発効が宣言された登録届出書には、会社の目論見書にもなるデンベリーの正式な委任勧誘状が含まれています（「最終委任勧誘状/目論見書」）。最終的な委任勧誘状/目論見書は、2023年9月29日にデンベリーの株主に郵送されました。この通信は、登録届出書、正式な委任勧誘状、目論見書、または提案された取引に関連して当社またはデンベリー（該当する場合）がSECに提出した、または提出する可能性のあるその他の書類に代わるものではありません。エクソンモービルとデンベリーの投資家と証券保有者は、投票や投資決定を下す前に、SECに提出された登録届出書と正式な委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出された、または提出される予定のその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる可能性があるため、入手可能になったときに注意深く完全に読むことをお勧めします。関連事項。投資家や証券保有者は、登録届出書と正式な委任勧誘状/目論見書のほか、会社やデンベリーに関する重要な情報を含むその他の申告書を、SECのインターネットWebサイト（http://www.sec.gov）で無料で入手できます。当法人がSECに提出した書類のコピーは、当法人のインターネットウェブサイト（www.exxonmobil.com）の「投資家」タブ、次に「SEC申告書」タブ、または会社の投資家向け広報部（investor.relations@exxonmobil.com）に連絡することで無料で入手できます。デンベリーがSECに提出した書類のコピーは、デンベリーのインターネットウェブサイトに掲載されており、今後も無料で入手できます。 https://investors.denbury.com/investors/financial-information/sec-filings/、デンベリー社、ATTN：インベスター・リレーションズ、5851レガシー・サークル、スイート1200、テキサス州プラノ 75024、電話にリクエストを送ってください。いいえ。(972) 673-2000、またはデンベリーの投資家向け広報部（IR@denbury.com）に連絡してください。会社またはデンベリーのウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、このコミュニケーションに参照として組み込まれていません。

勧誘の参加者

当社、デンベリー、それぞれの取締役、およびそれぞれの執行役員の一部は、提案された取引に関する代理人の勧誘に参加していると見なされる場合があります。デンベリーの取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月18日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状と、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに記載されています。会社の取締役と執行役員に関する情報は、2023年4月13日にSECに提出された2023年年次株主総会の委任勧誘状とそのフォームに記載されています。 10-Kのための

2022年12月31日に終了した年度で、2023年2月22日に証券取引委員会に提出されました。代理勧誘の参加者に関する追加情報と、その直接的または間接的な利益（有価証券の有無にかかわらず）の説明は、正式な委任勧誘状/目論見書に記載されており、入手可能になり次第、SECに提出される他の関連資料にも記載されます。

申し出や勧誘の禁止

この通信は情報提供を目的としており、有価証券の売却の申し出、購入の勧誘、投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような申請、勧誘、売却が当該法域の証券法に基づく登録または資格取得前に違法となる法域での有価証券の申し出、勧誘、または売却も行わないものとします。。改正された1933年の米国証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行われません。

将来の見通しに関する記述

この通信には、改正された1933年の証券法のセクション27Aや改正された1934年の証券取引法のセクション21Eなど、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この文脈では、将来の見通しに関する記述は、多くの場合、将来のビジネスおよび財務上の出来事、条件、期待、計画、または野心に関するもので、「期待」、「予想する」、「意図する」、「計画」、「信じる」、「求める」、「見る」、「する」、「ターゲット」などの表現や、これらの言葉のバリエーションや否定を含むことが多いですが、すべての将来の見通しに関する記述が含まれるわけではありません。そのような言葉。将来の見通しに関する記述は、提案された取引の完了や期待される利益に関する記述など、程度は異なるものの、不確実な事項を本質的に扱っています。このような将来の見通しに関する記述はすべて、リスク、不確実性、仮定の影響を受ける現在の計画、見積もり、期待、野心に基づいており、その多くは当社とデンベリーの管理外であり、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要なリスク要因には、提案された取引を予想された条件とタイミングで完了すること、またはまったく完了すること（予想される条件で必要となる可能性のある規制当局の承認の取得とデンベリーの株主の承認を含む）、予想される税務処理、予期しない負債、将来の資本支出、収益、費用、収益、相乗効果、経済実績、債務、財政状態などが含まれますが、これらに限定されません。、損失、将来の展望、経営、拡大のための事業戦略と経営戦略合併後の会社の事業の成長および合併完了までのその他の条件（提案された取引で予想される利益のいずれかが予定期間内に実現されない、または実現されない可能性、会社とデンベリーが事業をうまく統合し、期待される相乗効果と価値創造を達成する能力、提案された取引に関連して会社に対して提起される可能性のある訴訟など）またはそれぞれの取締役、そのリスク提案された取引による中断は、現在の計画や運営を含め、当社またはデンベリーの事業に悪影響を及ぼします。また、経営陣の時間と注意は、取引関連の問題、合併の発表または完了に起因する潜在的な不利な反応または取引関係への変更、格付け機関の措置、ならびに当社とデンベリーが適時かつ手頃な価格で短期および長期の債券市場にアクセスする能力、法律、規制、経済の動向に費やされます。（規制を含む）インフレ削減法の実施、該当する連邦および州の規制当局による炭素の回収と貯蔵の適時かつ魅力的な許可、および石油・ガス産業の上場企業を対象とするその他の規制措置、ならびに環境を含む会社とデンベリーに影響を与える地方、国、または国際的な法律、規制、政策の変更、商業交渉の結果を含む潜在的なビジネス上の不確実性、合併の保留中の既存の取引関係の変更など会社および/またはデンベリーの財務実績と経営成績に影響を与える可能性があります。合併保留中の特定の制限により、デンベリーが特定のビジネスチャンスや戦略的取引を追求したり、その他の方法で事業を運営したりする能力に影響を与える可能性があります。テロ行為または戦争の勃発、敵対行為、市民の混乱、会社またはデンベリーに対する攻撃、その他の政治的または安全保障上の混乱、会社による株式の追加発行による希薄化提案された取引に関連するその普通株式。予想外の要因や出来事、排出削減製品や技術に対する政策や消費者の支持の変更、パンデミックやその他の公衆衛生上の危機の影響（政府の対応が人々に及ぼす影響を含む）、取引が完了するまでに予想以上に費用がかかる可能性

経済、石油、天然ガス、石油化学、原料の需給と需要の世界的または地域的な変化、ならびに貯留層の性能を含む需要、価格、差異に影響を与えるその他の市場または経済状況、予期せぬ技術的困難を含む技術的または運用条件の変化、2023年2月22日にSECに提出された会社の年次報告書フォーム10-Kの項目1Aに記載されているリスク、およびその後のフォームに関する報告書 10-Qと8-K、および会社のウェブサイト（www.exxonmobil.com）の投資家ページの「将来の業績に影響を与える要因」という見出しの下にあります（会社のウェブサイトに含まれている、または会社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このコミュニケーションに参照として組み込まれていません）。これらのリスクは、デンベリーの年次報告書の項目1Aに記載されているリスクです。 10-K,2023年2月23日にSECに提出し、その後のフォーム10-Qの報告と 8-K;また、フォームS-4の登録届出書と添付の正式な委任勧誘状/目論見書に記載されているリスクは、上記の情報源から入手できます。資源やその他の量の石油や天然ガスへの言及には、会社またはデンベリーが最終的に生産されると考えているが、SECの定義ではまだ「確認埋蔵量」として分類されていない量が含まれる場合があります。

これらのリスク、および提案された取引に関連するその他のリスクについては、SECに提出され、提案された取引に関連してデンベリーの株主に郵送されるフォームS-4の登録届出書に含まれる正式な委任勧誘状/目論見書で詳しく説明されています。ここに記載されている要因のリストとフォームの登録届出書に記載されている要因のリストは S-4最終的な委任勧誘状/目論見書は代表的なものと見なされます。そのようなリストは、すべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した完全な記述と見なすべきではありません。リストにない要因は、将来の見通しに関する記述の実現にとってさらに重大な障害となる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、実際の業績や結果（当社の実際の業績、財政状態や流動性、当社が事業を行う新しい市場や市場セグメントの開発を含みますが、これらに限定されません）は、このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述で示された、または示唆されたものと大きく異なる場合があるため、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社もデンベリーも、証券およびその他の適用法で別段の定めがある場合を除き、状況が変化した場合、新しい情報、将来の展望、その他の結果として、将来の見通しに関する記述の改訂または更新を公に提供する義務を負いません。このコミュニケーションが今後配信されることも、このコミュニケーションが会社またはデンベリーのウェブサイトでアーカイブ形式で引き続き利用可能になることも、将来の日付におけるこれらの声明の更新または再確認とはみなされません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。