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別紙10.a

ユニオン・パシフィック・コーポレーション 特定の報酬の回収に関する方針

（2023年10月2日に発効する改正）

I. ポリシー

財務上の修正表示。 会社が財務修正書を作成する必要がある場合、会社の取締役会（「取締役会」）の報酬および福利厚生委員会（「委員会」）は、対象幹部に会社への返済を要求し、会社は回復期間中に当該対象幹部が受け取った超過インセンティブベースの報酬を合理的に迅速に回収するというのが会社の方針です。さらに、会社が財務修正書を作成する必要がある場合、委員会は独自の裁量で、回復期間中に他の幹部が受け取ったインセンティブベースの超過報酬を会社に返済するよう要求することができます。

有害な行為。委員会は、独自の裁量で、有害な行為を行った対象役員またはその他の幹部に、回復期間中に当該対象役員またはその他の役員が受け取ったインセンティブ報酬を会社に返済するよう要求することができます（または、インセンティブ報酬がまだ支払われていない場合、会社はそのようなインセンティブ報酬の全部または一部を取り消すことができます）。

II。定義

本書で使用されている次の用語には以下の意味があります。

「会社」とは、ユニオン・パシフィック・コーポレーションとユニオン・パシフィック鉄道会社を意味します。

「対象役員」とは、改正された1934年の証券取引法の規則10D-1（「規則10D-1」）で定義されている会社の執行役員を指します。そのような役員が引き続き会社または会社の子会社に雇用されているかどうかは関係ありません。

「有害行為」とは、(1) 会社のCEOおよび上級財務責任者向けの倫理規定（「役員倫理規定」）、（b）会社の倫理および事業行動に関する方針声明（「How Matters Policy」）、（c）当社または当社の子会社のその他の方針の違反を構成する、対象役員またはその他の幹部によるあらゆる作為または不作為を指します。役員の倫理規定またはハウ・マターズ・ポリシーの後継または修正を含みます。いずれの場合も、そのような作為または不作為が予想される、または合理的に予想される場合は会社に対する評判または経済的悪影響、または（2）株式報奨契約の条件に定められた制限条項の違反、または（3）この段落の（1）または（2）項に基づく有害行為に該当する可能性のある作為または不作為を行った従業員に対する過失な監督または管理を行うこと。

「インセンティブに基づく超過報酬」とは、回復期間中に対象役員またはその他の経営幹部が受け取ったインセンティブベースの報酬の金額で、修正された財務諸表に基づいて決定された場合に受け取ることができたであろう金額を超える金額を指します。

「財務再表示」とは、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったため（以前に発行された財務諸表にとって重要な修正や、誤りが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる修正を含む）、会社が会社の財務諸表の会計修正を作成する必要があることを意味します。

「インセンティブベースの報酬」とは、2023年10月2日以降に会社が受領した財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を指します。ただし、本方針の第I.A項の最初の文は、その人が対象役員としてサービスを開始し、その人が対象役員を務めた後にそのような報酬を受け取った場合にのみ適用されるものとします。インセンティブベースの報酬。財務報告基準とは、（i）会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示されるすべての指標、およびそのような指標から全部または一部を導き出された指標、および（ii）会社の株価または総株主利益の全部または一部に基づく指標です。インセンティブベースの報酬は、報酬が実際に支払われたり授与されたりした時期に関係なく、関連する財務報告措置が達成された会計期間に「受領済み」とみなされます。

「インセンティブ報酬」とは、会社のエグゼクティブ・インセンティブ・プラン（または後継者プラン）、当社の2013年株式インセンティブ・プランまたは2021年の株式インセンティブ・プラン（または後継株式制度）に基づく報酬、または当社の子会社の同等のプランに基づく報酬を指します。これには、制限付株式単位、パフォーマンス・ユニット、ストックオプションを含む長期インセンティブ・エクイティ・アワードが含まれます。インセンティブ報酬は、その報酬が授与または支払われた会計期間中、または対象となる権利確定条件または業績条件が満たされている会計期間中に、またはそれらの会計期間中に、インセンティブ報酬は「受領済み」とみなされます。

この方針に基づく「その他の役員」とは、対象役員ではなく、会社または会社の子会社の方針と手続きによって決定される報酬レベル1～12の人を指します。そのような他の役員が引き続き会社または会社の子会社に雇用されているかどうかは関係ありません。

「回復期間」とは、(i) 本方針の第I.A項に関しては、規則10D-1に従って決定された本方針に記載されている会計修正書の作成を会社が義務付けられている日付、または (ii) 本方針の第I.B項に関しては、その人物が有害な行為を行ったと委員会が判断する日付、および (iii) それぞれの場合において、その3会計年度内またはその直後の、9か月未満の移行期間。

III。管理

管理委員会。 ポリシーは、会社の最高経営責任者へのポリシーの適用に関して、取締役会の独立メンバーによる承認を条件として、委員会によって管理されます。対象役員に適用される本方針の第I.A項は、付随する定義を含め、ニューヨーク証券取引所が規則10D-1を実施するために採択した上場基準303A.14に準拠することを意図しており、その例外に従うものとします。法律で制限されている場合を除き、委員会はポリシーを解釈、解釈、適用する全権限、裁量権を有します。委員会によるすべての決定は最終的かつ決定的であり、影響を受けるすべての個人を拘束します。適用法で認められる範囲で、委員会はここに記載されている権限を1人以上の権限のある人に委任することができます。

パラグラフI.A（財務再表示）に基づく回収額の決定。対象役員が受け取るインセンティブベースの報酬の金額が、会社の財務結果に基づいて決定または計算された場合に受け取るはずの金額を超えると委員会が判断した場合、そのようなインセンティブベースの報酬の超過額は、本ポリシーに従って会社による回収の対象となります。株価または総株主利益に基づくインセンティブベースの報酬については、委員会は会計修正が関連する株価または総株主利益に及ぼす影響の合理的な見積もりに基づいて金額を決定します。いずれの場合も、対象役員から回収されるインセンティブベースの報酬の超過額の計算は、そのような報酬に関して支払われる税金に関係なく決定されます。本方針の第I.A項に基づく、対象役員またはその他の役員のインセンティブベースの報酬の回収方法は、既得または未確定のストックオプションの取消、未確定の制限付株式、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットの取り消し、および/または現金返済を含め、委員会が独自の裁量で決定するものとします。ニューヨーク証券取引所の上場規則に基づく該当する例外に従い、規則10D-1で義務付けられていない限り、そのような回収が現実的ではないと委員会が判断した場合、会社はインセンティブベースの報酬の超過額を回収する必要はありません。これには、本方針の施行を支援するために第三者に支払われる直接費用が、そのような回収を合理的な試みを行った後に回収される金額を超えると委員会が判断した場合も含まれます。金額。委員会は、以前に支払われたインセンティブベースの報酬の回収を求めるかどうか、および他の役員から回収する報酬の額（他のすべての役員で同じ金額または割合である必要はありません）を決定する際に、合理的と思われるあらゆる要因を考慮に入れることができます。ただし、委員会が第1項に基づく財務修正の回収に関連して権限を行使するためには、他の幹部による不正行為は必要ありません。このポリシーの。

第I.B項に基づく回収額の決定（有害行為）。委員会は、以前に支払われたインセンティブ報酬の回収（または未払いのインセンティブ報酬の取り消し）を求めるかどうか、および個々の対象役員またはその他の幹部から回収する報酬の金額（対象役員またはその他の幹部ごとに同じ金額または割合である必要はありません）を決定する際に、合理的と思われるあらゆる要因を考慮に入れることができます。有害行為を行った対象役員またはその他の役員のインセンティブ報酬の回収方法（そのような補償が適用される報酬の金額と形式を含む）は、既得または未確定のストックオプションの取消、未確定の制限付株式、制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式ユニットの解約、および/または現金返済など、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

	D.	ポリシーの適用範囲。この方針は、当社または当社の子会社が、契約、申し出、その他の法的規定の条件に基づき、削減、未払いの報奨の没収、既得株式の返還、将来のインセンティブ機会の調整、またはインセンティブ報酬やその他の報酬の返済を要求する能力を制限するものではありません。修正された財務諸表で報告された財務結果により、インセンティブベースの報酬の裁定ではより高い金額が支払われることになった場合、誰もこのポリシーに従って追加の報酬を受ける権利はありません。取締役会は、適切と判断した場合、または会社が普通株式を取引対象として上場している法律または証券取引所の規則で義務付けられていると判断した場合、このポリシーを随時修正することができます。

		本方針に基づく回収または回収の権利は、他の方針、契約、プラン、または授与条件の条件に従って会社または会社の子会社が利用できるその他の救済または回収権、当社または会社の子会社が利用できるその他の法的救済措置に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。ただし、会社は金額を回収しないものとします。本方針の第I.B項に従い、またはそのような他の方針、条件、または救済措置に従い、以下に従って回収される範囲でこの方針のパラグラフI.A.当社は、本方針に従い、インセンティブベースの報酬またはインセンティブ報酬の損失について、対象役員またはその他の経営幹部に補償しないものとします。

発効日。この修正されたポリシーは、2023年10月2日以降に受領したインセンティブベースの報酬またはインセンティブ報酬に関して有効であり、会社の以前の回収ポリシーは、2020年1月1日以降に授与され、2023年10月2日より前に受領したインセンティブ報酬に適用されます。