2023年10月19日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-260571

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

発効後の修正第2号
に
フォーム F-3

登録ステートメント

下
1933年の証券法

オトノモテクノロジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

イスラエル国
（法人または組織の州またはその他の管轄区域）

7372
（一次標準産業分類コード番号）

該当なし
(I.R.S. 雇用主
識別番号)

オトノモ・テクノロジーズ株式会社
16 アバ・イーバン・ブールバード
ヘルズリヤ、ピトゥアック 467256、イスラエル
+(972) 52-432-9955
（登録者の主要行政事務所の住所（郵便番号を含む）と電話番号（市外局番を含む））

コージェンシー・グローバル株式会社
122 イースト42ndストリート、18階
ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク10168
(800) 221-0102
（サービスの代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））

コピー先:

ライアン・J・リンチ

ジョン・M・グリアー

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

811メインストリート、スイート3700

テキサス州ヒューストン 77002

電話:(713) 546-5400

ジョシュア・G・キーナン

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

99 ビショップスゲート

ロンドン EC2M 3XF

イギリス

電話:(+44) (20) 7710-1000

アミール・ラズ

ペリー・ワイルズ

グロス・アンド・カンパニー

ワン・アズリエリ・センター

テルアビブ 6701101、イスラエル

電話:+972 (3) 607-4444

提案されている一般販売のおおよその開始日：該当しません。

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462（b）に従って、募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

有価証券の登録解除

この発効後修正第2号（以下「発効後改正」）は、イスラエル国の法律（「Otonomo」）に基づいて設立された会社であるOtonomo Technologies Ltd. が2022年5月6日に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出したフォームF-1の登録届出書（ファイル番号333-264771）に関するもので、5月13日に発効が宣言されました。、2022年、2022年9月22日にSECに提出されたフォームF-3のフォームF-1の発効後修正第1号によって修正されました。これにより、フォームF-1の登録届出書は2022年10月7日に発効が宣言されたフォームF-3の登録届出書（「F-3 登録届出書」）。

改正された証券法（以下「法」）に基づく規則429の規定に従い、この発効後の改正は、（i）2021年8月30日にOtonomoがSECに最初に提出したフォームF-1の登録届出書（ファイル番号333-259144）（「8月の登録届出書」）と（ii）登録届出書にも適用されます。オトノモが2021年10月29日にSECに最初に提出したフォームF-1（ファイル番号333-260571）で、2021年11月3日に発効が宣言されました（8月のものと合わせて）登録届出書とF-3登録届出書、「登録届出書」）。

登録届出書には、（i）オトノモによる1株あたりの額面なしの最大13,824,976株の普通株式（「普通株式」）の発行、および（ii）そこに記載されている売却証券保有者またはその質権者、譲受人、譲受人、譲渡人、またはその他の利害後継人による（a）最大49,482,976株の普通株式の再売が記録されています。066株の普通株式、（b）最大5,200,000のワラント、（c）オトノモが特定の売却証券保有者に発行したワラントの行使により発行可能な普通株式。

2023年2月9日付けのと、イスラエル国の法律に基づいて組織されたU.O Odyssey Merger Sub Ltd. というOtonomoとの間で締結された契約および合併計画に従い（「Merger Sub」）とデラウェア州の企業であるUrgent.ly Inc.（「Urgently」）は、2023年10月19日、Merger SubはOtonomoと合併してOtonomoになりました。Otonomoは引き続き存続会社であり、Urgentlyの完全子会社であり（「合併」）、発行済普通株式はそれぞれ 0.517を受け取る権利に転換されました。Urgentlyの普通株式56株、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

合併に関連して、オトノモは、改正された1933年の証券法に基づく既存の登録届出書（登録届出書を含む）に従って登録されたすべての証券の募集と販売を終了します。規則S-Kの項目512（a）（3）に従って、事後修正により、募集終了時に売れ残っている有価証券を登録から削除するというオトノモの約束に従い、オトノモは、本書の日付の時点で、登録届出書に基づいて登録されたが売れ残っているすべての有価証券を登録から削除します。登録届出書は、そのような有価証券の登録解除を反映して、必要に応じて修正されます。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年10月19日にイスラエルのテルアビブで正式に承認された署名者の代理として、この発効後の改正第2号に正式に署名させたことを証明します。

オトノモテクノロジー株式会社

投稿者：/s/ ベン・ボルコウ

名前:ベン・ボルコウ

役職:最高経営責任者

認定代理人

改正された1933年の証券法の要件に従い、署名したOtonomo Technologies Ltd. の正式に権限を与えられた米国代表者は、2023年10月19日にこの発効後の改正第2号に署名しました。

投稿者：/s/ コリーン・デ・フリース

名前：コリーン・デ・フリース

役職：コジェンシー・グローバル社を代表する上級副社長

改正された1933年の証券法第478条に基づき、登録届出書のこの発効後の修正には、他の人が署名する必要はありません。