選好指定証明書、
の権利と制限
の
シリーズJ コンバーチブル償還可能な優先株式
の第151条によると
デラウェア州一般会社法
署名者のネスター・ジャラミロ・ジュニアは、ここに次のことを証明します。
1。彼はデラウェア州の企業であるNuwellis, Inc.（以下「当社」）の最高経営責任者です。
2。当社は、1株あたり額面0.0001ドルの4,000,000株の優先株を発行する権限を与えられています。そのうち3万株はシリーズA優先株に指定され、18,000株は
シリーズF優先株に指定されています。
3。以下の決議は、当法人の取締役会（「取締役会」）によって正式に採択されました。
一方、会社の設立証明書（「設立証明書」）には、優先株と呼ばれる授権株式の種類が記載されています。優先株は、4,000,000株、1株あたり額面0.0001ドルで、1つまたは複数のシリーズで随時発行可能です。
一方、取締役会は決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株の発行を規定し、各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の
名称、権限、優先権、権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を定める権限を与えられています。そして
一方、取締役会は、上記の権限に従い、一連の優先株に関する権利、特典、制限、およびその他の事項を修正したいと考えています。一連の優先株は、会社が発行する権限を有する
優先株の60万株で構成されるものとします。
したがって、さて、取締役会は、「シリーズJ転換償還可能優先株式」と呼ばれる一連の優先株式の発行をここに規定し、各シリーズの株式の指定、
権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を次のように定め、決定します。
セクション 1.定義。本書では、以下の用語は次の意味を持つものとします。
「アフィリエイト」とは、直接または複数の仲介業者を通じて間接的に、個人によって支配されている、または個人と共通の管理下にある個人を指します。そのような用語は、証券法の
規則405で使用され、解釈されています。
「代替対価」とは、第7 (d) 項に定める意味を有するものとします。
「帰属当事者」とは、セクション6 (d) に定める意味を持つものとします。
「受益所有権の制限」は、セクション6（d）に定める意味を持つものとします。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日、またはニューヨーク州の銀行機関が休業を許可されている、または
法律またはその他の政府措置により閉店が義務付けられている日を除く任意の日を指します。
「バイイン」とは、セクション6 (c) (iv) に定める意味を有するものとします。
「指定証明書」とは、シリーズJ転換償還可能な優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書を意味します。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。
「普通株式」とは、会社の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、およびそのような有価証券が今後会社の普通株式に再分類または転換される可能性のあるその他の種類またはシリーズの有価証券の株式を意味し、
は1株あたり額面0.0001ドルです。
「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える会社または子会社の有価証券を指します。これには、債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも普通株式に転換可能または行使または交換可能な、または保有者に受け取る資格を与えるその他の商品が含まれますが、これらに限定されません。
「転換額」とは、発行時の記載価値と、発行時点で未払配当金と未払配当金の合計を意味します。
「変換日」とは、セクション6 (a) に定める意味を有するものとします。
「転換価格」は、セクション6（b）に定める意味を持つものとします。
「転換株式」とは、本契約の条件に従ってシリーズJ優先株の株式を転換する際に発行される普通株式を総称して意味します。
「転換有価証券」とは、いつでもいかなる状況においても、直接的または間接的に、普通株式に転換可能で、行使可能または交換可能で、または
保有者に取得の資格を与える株式またはその他の証券（オプション以外）を意味します。
「法人の強制償還価格」は、セクション9（a）に定める意味を持つものとします。
「配布」とは、セクション7 (c) に定める意味を持つものとします。
「配当」は、セクション3（a）に定める意味を持つものとします。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。
「基本取引」とは、第7 (d) 項に定める意味を有するものとします。
「保有者」とは、第2項に記載されている用語の意味を有するものとします。
「清算」とは、第5項に定める意味を有するものとします。
「強制償還」とは、第9条 (a) でその用語で与えられた意味を持つものとします。
「必須償還日」は、セクション9 (a) でその用語で与えられた意味を持つものとします。
「必須償還株式額」は、セクション9（a）でその用語で与えられた意味を持つものとします。
「転換通知」の意味は、セクション6 (a) に定める意味を有するものとします。
「オプション」とは、普通株式または転換証券を購読または購入するための権利、保証、またはオプションを意味します。
「初回発行日」とは、登録届出書に従って発行され購入者に売却されるシリーズJ優先株式の募集の最初の終了日を意味します。誤解を避けるために記すと、配当を発行する会社の義務に従ってシリーズJ優先株式を追加発行したり、ワラントの行使によるシリーズJ優先株式の追加株式の発行、またはその他の方法でシリーズJ優先株式を追加発行したりしても、発行されたシリーズJ優先株式の追加株式について
の新規発行日は設定されません。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または細分化
）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。
「購入価格」とは、シリーズJ優先株の1株あたり15.00ドルの購入価格です。
「購入権」とは、第7 (b) 項に定める意味を有するものとします。
「四半期配当率」とは、5パーセント（5.0％）を意味します。
「登録届出書」とは、委員会に提出された修正後のフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-274610）を指します。これには、証券法に基づく規則462（b）に従って
に当社が作成、提出した登録届出書が含まれます）。
「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。
「シリーズJ優先株式」は、セクション2に定める意味を持つものとします。
「株式引渡日」とは、第6条 (c) (i) に定める意味を持つものとします。
「標準決済期間」とは、セクション6 (c) (i) に定める意味を持つものとします。
「記載価値」とは、第2項に定める意味を有するものとします。
「子会社」とは、当法人のすべての子会社を意味します。
「後継法人」は、セクション7 (d) に定める意味を持つものとします。
「期間」とは、すべての有価証券が
本書の規定に従って償還されるか、転換株式に転換されない限り、最初の発行日から3年間（期間は2026年10月17日に終了することを意味します）を意味します。
「取引日」とは、該当する場合、(x) 普通株式に関するすべての価格または取引量の決定に関する、普通株式が取引市場で取引される任意の日、または
取引市場が普通株式の主要取引市場でない場合は、普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場を指します。ただし、「取引日」には当日は含まれません
普通株式は、4.5時間以内、または任意の日にそのような取引所または市場で取引される予定のものです普通株式は、当該取引所または市場での取引の最後の1時間（または、当該取引所または市場が当該取引所または市場での取引の終了時間を事前に指定していない場合、ニューヨーク時間の午後4時に終了する時間）に取引を停止されます。ただし、その日を、価格決定以外のすべての
決定に関して所有者が書面で取引日として指定している場合を除きます。普通株式に関して、ニューヨーク証券取引所（またはその後継者）が取引可能な任意の日証券。
「トレーディング・マーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引される以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル
マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。
「譲渡代理人」とは、Equiniti Trust Company, LLCおよび当法人の後継譲渡代理人を意味します。
「ワラント」とは、シリーズJ優先株の単位として会社が発行する3年間のワラント、またはその後継または代替品を意味します。
セクション 2.名称、金額、額面価格。優先株式シリーズは「シリーズJ転換償還可能優先株式」（「シリーズJ優先株式」）として指定され、そのシリーズの
株の数は60万株とします（シリーズJ優先株式の当時の発行済株式の過半数の保有者（それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）の書面による同意なしに増加することはできません）。
シリーズJ優先株式の各株の額面価格は1株あたり0.0001ドルで、表示価格は25.00ドルでなければなりません（シリーズJ優先株の株式分割、株式配当、資本増強または同様の取引に合わせて調整された「表示価値」）。
セクション 3.配当。シリーズJ優先株式の各株の配当は、合法的に利用可能な資金からのみ、デラウェア州
一般会社法第170条に基づいて十分な余剰がある場合にのみ、毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日の営業終了時に記録上の名義人（それぞれ「配当基準日」）に支払われるものとします。前の
で言及されているシリーズJ優先株式の各株の配当は、該当する配当基準日から3営業日後の日に、現金の代わりにシリーズJ優先株式の全額支払済みかつ評価不可能な登録株式として、（A）を掛けて得られる積を（A）で割って得られる
商に等しい数で支払われるものとします。四半期配当率と（ii）記載価額、（B）購入価格。
セクション 4.議決権。
(a) 本書に別段の定めがある場合またはデラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、シリーズJ優先株には議決権はありません。ただし、シリーズJ
優先株式の発行済み株式がある限り、当社は、シリーズJ優先株式の当時発行された株式の過半数の保有者の肯定的な投票なしに、（i）シリーズJ優先株式に与えられた権限、優先権、権利
を変更または逆に変更したり、この指定証明書を変更または修正したり、（ii）シリーズの授権株式の数を増やしたりしてはなりません。J 優先株、または (iii) 前述のいずれかに関する契約の締結。シリーズJ優先株が議決権を持つすべての
事項について、シリーズJ優先株の各株は1株につき1票の権利があります。
セクション 5.清算。自発的か非自発的かを問わず、普通株式よりも優先的に会社を清算、解散、または清算（「清算」）する場合、保有者は、株主に分配可能な資産から、当該保有者が保有するシリーズJ優先株式の全株式の記載価値の合計の100％に、その時点で支払われるべきその他の手数料を加えた金額を現金で受け取る権利があります。br} この指定証明書に基づいて支払うべきで、それ以上はありません。また、会社の資産が支払いに不十分な場合そのような金額を全額支払った場合、保有者に分配される資産全体は、その株式で支払われるすべての金額が全額支払われた場合に当該株式に支払われるそれぞれの金額に従って
保有者に比例配分されるものとします。清算時のシリーズJ優先株式
への分配に関して本第5条に定める優先権は、基本取引の完了時に行われるすべての分配に準用されるものとします。法人は、そのような清算または
基本取引に関する書面による通知を、そこに記載されている支払い日の45日以上前に各保有者に郵送するものとします。必要な範囲で、法で認められる最大限の範囲で、清算の収益を本第5条に従って保有者に分配できるように、会社は各子会社にそのような措置を講じさせるものとします。本第5条に基づいて保有者に支払われる優遇金額はすべて、本第5条が適用される清算に関連して普通株式の保有者への会社の清算資金の支払いまたは分配の前に支払われるか、支払いのために確保されるものとします。
セクション 6.コンバージョン。
(a) 保有者オプションでのコンバージョン。セクション6（d）に従い、シリーズJ優先株式の各株は、発行後、いつでも、また
元の発行日以降でも、その保有者の選択により、シリーズJ優先株式の記載価値を転換価格で割って決定される普通株式の数に転換できるものとします。保有者は、
が添付の附属書Aとして添付された形式の転換通知（「転換通知」）を会社に提出することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、転換するシリーズJ優先株式の株式数、発行された転換前に所有されていたシリーズJ優先株式の株式数
、発行された転換後に所有されたシリーズJ優先株式の株式数、および当該転換が行われる日付を明記しなければなりません。これらの日付は、該当する保有者が当該転換通知を会社に提出する日（その日付）より
前であってはなりません。、「コンバージョン日」)。転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当該転換通知が会社に届けられる営業日の
営業日の終了時点、または当該日が営業日でない場合、または転換通知が通常の営業時間後に送付された場合は翌営業日となります。インクで書かれた元の交換通知
は必要ありません。また、変換通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。
明らかな誤りや数学的な誤りがない場合は、換算通知に記載されている計算と記入内容が優先されます。転換日以降、譲渡または交換のために提示されるまで、以前はシリーズJ優先株式を表していた証明書（証明された形式の場合）は、
の代わりに、その証明書によって以前に表されていたシリーズJ優先株式の株式数（認証された形式の場合）、
ではなかったシリーズJ優先株式の株式数（証明された形式の場合）を表すものとします。転換通知に従って転換され、それに転換株式の数を加えたものに以前にそのような証明書で示されていたシリーズJ優先株の株式（証明された形式の場合）が転換されたものです。シリーズJ優先株の株式
の転換を行うために、保有者はシリーズJ優先株式を表す証明書（ある場合）を会社に引き渡す必要はありません。ただし、
に代表されるシリーズJ優先株式のすべてがそのように転換される場合を除きます。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズJ優先株式の当該株式を表す証明書を交付するものとします。普通株式
に転換されたシリーズJ優先株の株式は取り消され、再発行されません。本契約に基づくシリーズJ優先株式保有者の権利と救済を制限することなく、また会社に転換通知を送付する保有者の権利を制限することなく、シリーズJ優先株式の
持分が、DTC（または同様の
機能を果たす別の確立された清算会社）を通じて帳簿形式で保有されているシリーズJ優先株式の株式を表す証明書の受益持分である保有者は、効力を有するものとします。この第6条（a）に従ってDTC（またはそのような他のもの）に配送することによって行われたコンバージョン清算機関（該当する場合）、DTC（または該当する場合は他の清算機関）が要求する転換を実施するための手順に準拠した、適切な転換指示書。
(b) 転換価格。シリーズJ優先株式の転換価格は、本書で調整されることを条件として、1株あたり1.01ドルです（「転換価格」）。
(c) 変換の仕組み。
(i) 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日（「株式引渡日」）の後の標準決済期間
（以下に定義）を構成する取引日数（i）2取引日と（ii）のいずれか早い方までに、会社はシリーズJ
優先株式の転換時に取得される転換株式の数を転換保有者に引き渡すか、引き渡すものとします。会社は、そのような転換株式に、そのような制限的な凡例や取引上の凡例がないように発行させるものとします。当法人は、本第6条に基づいて会社が引き渡す必要のある転換株式を、預託信託会社（「DTC」）または同様の機能を果たす別の設立清算会社を通じて電子的に引き渡すために、合理的な最善の努力を払うものとします。本書で使用されている「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する会社の主要取引市場における標準
決済期間を取引日数で表したものです。上記にかかわらず、当初の発行日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに送付される
転換通知に関しては、当社は、当該通知の対象となる転換株式を、当初発行日の午後5時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。
本契約では、元の発行日を株式の引き渡し日とします。さらに、上記にかかわらず、ワラント保有者は、該当する行使条件（ワラントで定義されているとおり）を満たした後、ワラントの条件に従い、行使通知（ワラントで定義されているとおり）の対象となるシリーズJ優先株式を、本指定証明書に基づく転換株式に
転換することができます。その際、本契約に基づく会社への転換通知
を同時に送付することにより、当該転換通知の送付、当法人は交付するか、または交付させるものとする株式引渡日までに、
転換通知の対象となる該当する数の転換株式を転換保有者に引き渡しました。
(ii) コンバージョンシェアの配信の失敗。転換通知の場合、当該転換株式が株式
の引き渡し日までに該当する保有者に引き渡されないか、その指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領日または受領前に、いつでも会社に書面で通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、会社は会社に引き渡された元のシリーズJ優先株券を速やかに保有者に返却するものとします。そして保有者は、そのような会社に発行された転換株式を速やかに会社に返還しなければなりません取り消された転換通知に基づく保有者。
(iii) 絶対義務、部分清算損害賠償。セクション6（d）に従い、Series
J優先株の転換時に、本契約の条件に従って転換株式を発行し引き渡すという当社の義務は、絶対的かつ無条件です。これは、保有者がそれを実施するための行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判断
の回復、またはそれを実施する措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限、解約、またはそのような所有者または他の人物による違反または違反の疑い会社に対する義務、または当該保有者または他の個人による法律違反、または
の法律違反の疑いを問わず、また、当該転換株式の発行に関連して当該保有者に対する会社の義務が限定される可能性があるその他の状況にかかわらず。ただし、
ただし、
ただし、そのような引き渡しは、会社が当該保有者に対して行う可能性のある訴訟の放棄とはみなされません。保有者がシリーズJ
優先株式の記載価値の一部または全部を転換することを選択する場合、当社は、裁判所からの差し止め命令、保有者への通知、禁止措置を除き、当該保有者または当該保有者と関係または関係のある者が法律、合意、またはセクション
6（d）に基づく以外の理由で転換を拒否することはできません。当該保有者のシリーズJ優先株式の全部または一部の転換が求められ、かつ/または転換が禁止されているものとし、コーポレーションは、差止命令の対象となるシリーズJ優先株式の記載価値の150％を、当該保有者の利益のために
に担保します。この保証債は、基礎となる紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、
その収益は、判決が下される範囲で当該保有者に支払われるものとします。そのような差止命令がない場合、第6条（d）に従い、会社は転換株式を発行し、該当する場合は、転換株式を発行し、該当する場合は、転換株式を発行するものとする。セクション6 (d) に基づく場合を除き、会社がセクション6 (c) (i) に従って、当該転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、法人
は、転換されるシリーズJ優先株式の記載価値が250ドルになるごとに、取引日あたり2.50ドル（ドルに増加）を、違約金ではなく清算損害賠償として、当該保有者に現金で支払うものとします。株式
の引き渡し日の3日後に取引日あたり5ドル、株式の引き渡し後6取引日には取引日あたり10ドルに増額されます株式引渡日の後の各取引日の日付（）は、当該転換株式が引き渡されるか、保有者が当該転換を取り消すまでです。ここに記載されている
は、会社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は、特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律
または衡平法に基づいて利用可能なすべての救済を求める権利を有します。そのような権利を行使しても、保有者が本契約の他の条項または
適用法に基づいて損害賠償を求めることを妨げるものではありません。
(iv) 転換時に転換株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同に対する補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由でセクション6 (c) (i) に基づく株式引き渡し日までに該当する転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、およびその株式引き渡し日以降、当該保有者は証券会社から（公開市場
取引またはその他の方法で）購入、または保有者の証券会社が普通株式を購入することを要求された場合当該保有者による転換株式の売却を満足のいく形で実現するため、当該保有者は当該転換株式の売却時に受け取る権利を有していました
をその株式引渡日（「買収」）に関連付ける場合、会社は（A）その保有者に現金で（当該保有者が利用できる、または選択したその他の救済手段に加えて）、購入した普通株式の（x）当該保有者の総購入価格
（仲介手数料を含む）が（y）総額の（y）積を超える金額（ある場合）を支払います。その保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の数に、売り注文が増加した実際の
売却価格を (2) 掛けます。そのような購入義務が履行されたことに対して（仲介手数料を含む）、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ優先株式の
株の数に等しいシリーズJ優先株式を再発行（譲渡された場合）（この場合、その転換は取り消されたものとみなされます）、または会社が保有していた場合に発行されたであろう普通株式の数をその保有者に引き渡すかのどちらかです。time
はセクション6 (c) (i) の配送要件を満たしていました。たとえば、シリーズJ
優先株式の転換を試みた際に、買い付けをカバーするために購入価格の合計11,000ドルの普通株式を保有者が購入した場合、購入義務の原因となった転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格は、直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルでした。
Corporation そのようなホルダーに1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知と、法人の要求に応じて、当該損失額の
の証拠を記載した書面を会社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律または衡平法上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、
Corporationが本契約の条件に従って要求されるシリーズJ優先株式の転換時に転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。
(v) 転換時に発行可能な株式の留保。最初の発行日以降、シリーズJ優先株式の発行済み株式がなくなるまで、当社は、ここに規定されているシリーズJ優先株式の転換時に発行のみを目的として、発行のみを目的として、承認済みおよび未発行の普通株式をいつでも予約し、利用できるようにすることを誓約します。所有者以外の個人の先制権や
その他の実際の偶発的購入権はありません（そしてシリーズJ優先株の他の保有者（総株式数の100％以上）シリーズJ優先株式のその時の発行済み株式を転換し、保有者に支払われるすべての配当金の支払い時に、発行可能となる普通株式の（第7条に基づく
調整を考慮に入れる）。会社は、
発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であることを約束しています。
(vi) フラクショナルシェア。シリーズJ優先株式の転換時には、端数株式または端数株式を表す原稿は発行されません。そのような転換時に保有者が購入する資格があるはずの株式
の端数については、法人は、その選択により、その端数に換算
価格を掛けた金額で、その端数に対する現金調整を支払うか、次の全株に切り捨てます。本書にこれと異なる内容が含まれていても、端数転換株式に関するこのサブセクションの規定に従い、いかなる保有者もシリーズJ優先株式の端数株式を
転換することを妨げるものは何もありません。
(vii) 譲渡税と経費。シリーズJ優先株式の転換に伴う転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または
類似の税金を保有者に請求することなく行われるものとします。ただし、会社は、当該転換株式の発行および引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。シリーズJ優先株式の当該株式の保有者のうち、当法人は当該転換株式の発行または交付を要求する個人が、当該税額を会社に支払っているか、または当該税金が支払われたことを法人が満足のいく形で立証しない限り、または発行株式の発行または引き渡しをする必要があります。会社は、転換通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理手数料
と、転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料をDTC（または同様の機能を果たす別の確立された清算会社）に支払うものとします。
(d) 受益所有権の制限。本契約に定める反対事項にかかわらず、当社はシリーズJ優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後、当該保有者（当該保有者の関連会社、および
は当該保有者と共同でグループとして
行動する者）またはそのような所有者の関連会社（そのような個人、「帰属当事者」）のいずれかが超過分を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義されているとおり）について。前述の文の目的上、
当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、そのような
決定が下されているシリーズJ優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換のシリーズJ優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は含まれません。当該保有者、その関連会社、または
帰属当事者が受益的に所有していること、および（ii）会社の他の有価証券の未行使または未転換部分の行使または転換は、本書に記載されている制限または行使と同様の制限（
シリーズJ優先株を含みますが、これらに限定されません）の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本第6 (d) 条の目的上、実質的所有権は、取引法の第13条 (d) およびそれに基づいて公布される規則および規制に従って
計算されるものとします。本第6 (d) 条に含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ
優先株が（当該保有者と関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）転換可能かどうか、およびシリーズJ優先株式の何株が転換可能であるかの決定は、その
保有者の単独裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は、当該保有者のものとみなされます。シリーズJ優先株の株式を（他の株式と比較して）転換できるかどうかの決定当該保有者が所有する証券（
の関連会社および帰属当事者とともに）、およびシリーズJ優先株式の何株が転換可能であり、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。この制限を確実に遵守するため、各保有者は、当該転換通知が本第6 (d) 条に定める制限に違反していないことを通知する転換通知を交付するたびに
を会社に代表するものとみなされ、会社はかかる決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）とそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。本セクション
6 (d) の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。(i) 場合によっては、委員会に提出された会社の最新の定期または年次
報告書、(ii) 会社によるより最近の公表、または (iii) より最近の書面による通知会社または譲渡代理人が、発行済普通株式
の発行済み株式数を定めています。保有者の書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面でその保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数
は、その数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、または帰属当事者によるシリーズJ優先株式を含む会社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「実質所有権の制限」は、該当する保有者が保有するシリーズJ優先株式の転換により発行可能な普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式数の
の4.99％（または、シリーズJ優先株式の発行前に保有者が選択した場合は9.99％）です。保有者は、
社への通知により、シリーズJ優先株式に適用される本セクション6（d）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、所有者が保有する本シリーズJ優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行される普通株式数の
の9.99％を超えてはなりません。この第6条 (d) は引き続き
に適用されます。そのような増額は、そのような通知が会社に送付されてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は
法人または保有者によって放棄されないものとし、公社がシリーズJ優先株を発行し、保有者がそれを購入した場合、会社と購入者のそれぞれは、そのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本第6（d）条の規定は、本条6（d）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、本条（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された実質的所有権の制限と矛盾する可能性のある
を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うものとします。このセクションに記載されている制限は、すべての
所有者の後継者または譲渡人に適用されるものとします。
セクション 7.特定の調整。
(a) 株式配当と株式分割。シリーズJ優先株式が発行されている間に会社が株式配当を支払う場合：（i）普通株式またはその他の普通株式同等物（疑いの余地なく、シリーズJの転換または配当金の支払い時に会社が発行した普通株式は含まれないものとします）に株式配当を支払うか、普通株式
で支払われる分配を行います。br} J 優先株式）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、（iii）合算します（逆の方法を含む）株式分割）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式、または（iv）発行する場合、
普通株式、つまり会社の資本株式を再分類する場合、転換価格にその端数を掛けるものとし、その分数は、その直前に発行された普通株式（
会社の自己株式を除く）の数になり、その分母は、そのような出来事の直後に発行された普通株式の数でなければならない。本セクション
7 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、統合、または再分類の場合は、当該細分化、組み合わせ、または再分類の発効日の直後に
発効するものとします。上記にかかわらず、いかなる場合でも、転換価格がシリーズJ優先株の1株あたりの額面価格を下回ることはできません。
(b) その後の権利提供。上記の第7（a）条に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または
株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分して普通株式またはその種類の記録保持者に付与、発行、または売却した場合、保有者はいつでも、当該購入権に適用される
条件に基づいて、総計を取得する権利があります。保有者が完了時に取得可能な普通株式の数を保有していれば取得できたはずの購入権当該保有者のシリーズJ優先株式
を、当該購入権の付与、発行、または売却の基準日の直前に転換すること（本契約の行使上の制限にかかわらず、受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、または
基準日が定められていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保有者を決定する日付を転換すること（ただし、ただし、それは、所有者がそのような
購入権に参加する権利がある範囲でその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになり、その場合、所有者はその範囲でその購入権（または
（そのような購入権の結果としての普通株式の実質的所有権）に参加する権利はなく、その範囲の購入権は、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることがない限り、所有者の権利により所有者が受益所有権の制限を超えることはない限り、保有者のために保留されるものとします。。
(c) ディストリビューション。シリーズJ優先株が発行されている期間に、会社が資本還元またはその他の方法により、普通株式保有者に資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、会社再編による現金、株式、その他の有価証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を宣言または行う場合（
）スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似取引（「分配」）（「分配」）、そして、そのような場合には、保有者は以下の権利を有します当該分配の基準日の直前、またはそのような基準日が定められていない場合は、記録保持者がシリーズJ優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式数（実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合と同じ範囲で、保有者が当該分配に参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加します。参加するにあたり、普通株式を決定する必要がありますただし、そのような分配では（ただし、
、保有者がそのような分配に参加する権利により受益所有権の制限を超えるという範囲で、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（または
そのような分配の結果として普通株式の実質的所有権を取得する権利）はなく、その分配の一部は、所有者の利益（もしあれば）、その権利が
以下の結果をもたらさない限り所有者（受益所有権の制限を超えています）。
(d) 基本的な取引。シリーズJ優先株が発行されている間にいつでも、（i）1つ以上の関連取引において、会社が直接的または間接的に、他の個人との合併または
統合（適用される州法および改正された1986年の内国歳入法のセクション368（a）（1）（F）））に影響を与える場合（ii）当法人（および
その子会社全体）は、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、その他の影響を及ぼします。普通株式保有者が自分の株式を他の証券、現金
、または財産と売却、入札、または交換することが許可され、発行済の少なくとも50％の保有者が受け入れた単一または一連の関連取引、（iii）（直接または間接）、購入オファー、公開買付け、交換オファー（会社によるものか別のものかを問わない）におけるその資産の全部または実質的な処分、（iii））普通株式、(iv) 法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、次のいずれかに影響を及ぼします
普通株式の再分類、再編または資本増強により、普通株式は事実上他の証券、現金、財産に転換または交換されます。また、（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連する
取引において、法人が株式や株式購入契約、またはその他の企業結合（再編、資本増強を含むがこれらに限定されない）を完了します。他の人との、スピンオフ（またはスキームオブアレンジメント）により、その相手が
の50％以上を買収する普通株式の発行済み株式（それぞれ「基本取引」）のうち、その後のシリーズJ優先株式の転換時に、保有者は、その基本取引が行われる直前に（シリーズJ優先株式の転換に関するセクション6（d）の制限に関係なく）転換時に発行可能だったであろう転換株式1株につき、普通株式数を受け取る権利を有します。} 承継法人、買収法人、または法人の株式（もしあれば）存続法人、および
の保有者が当該基本取引の結果として受取できる追加の対価（「代替対価」）は、その基本取引の直前にシリーズJ優先株式が転換可能な普通株式の数です（シリーズJ優先株式の転換に関するセクション6（d）の制限は考慮されません）。
このような転換の目的で、転換価格の決定は、
当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、法人は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値を反映した合理的な方法で、代替対価に転換価格を配分するものとします。
普通株式の保有者に、ファンダメンタルズ取引で受け取る有価証券、現金、または財産について選択肢が与えられる場合、保有者は当該ファンダメンタルズ取引後にシリーズJ
優先株式を転換する際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。前述の規定の実施に必要な範囲で、会社の承継者または当該基本取引における存続事業体は、同じ条件を記載した新しい指定証明書
を提出し、前述の規定に従い、当該優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明する新しい優先株を保有者に発行するものとします。法人は、本法人が存続者ではない基本取引における任意の
承継法人（「承継事業体」）に、本第7（d）条の
の規定に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。これは、所有者が合理的に満足し、所有者が承認した（不当な遅延なしに）慣習的な形式と内容の書面による合意に従い、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。そのような基本取引に先立ち、保有者の選択により、
に引き渡すものとしますシリーズJ優先株式と実質的に形式と内容が類似している書面で証明されるシリーズJ優先株と引き換えに、その承継企業（またはその親会社）の相当数の資本株式に転換可能であり、シリーズJ優先株式の転換時に取得および受取可能な普通株式と同等の資本ストックに
転換可能である（
に関する制限は問いません）。そのようなファンダメンタル・トランザクションの前のシリーズJ（優先株式）の転換は、そして、本契約に基づく転換価格をそのような資本株式に適用する転換価格で（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対的な
価値および当該資本株式の価値を考慮に入れて、そのような資本株式の数と転換価格は、当該基本取引の完了直前の
シリーズJ優先株式の経済的価値を保護するためのものです）、は、形式と内容においてかなり満足のいくものですホルダー。そのような基本取引が行われた場合、承継事業体
は承継し、その代わりとなる（そのため、当該基本取引の日以降、本指定証明書の規定は、代わりに「承継企業」を指すものとする）、
法人のすべての権利と権限を行使することができ、本指定証明書に基づく法人のすべての義務を引き受けるものとします。そのような後継事業体が本書では株式会社と名付けられたのと同じ効果です。
(e) [予約済み].
(f) [予約済み].
(g) 計算。この第7条に基づく計算はすべて、場合によっては、1株あたりの1セントまたは最も近い100分の1で行われるものとします。本第7条の目的上、特定の日付時点で発行済みとみなされる普通株式の
株数は、発行済みで発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計です。
(h) 保有者への通知。
(i) 転換価格の調整。本第7条の規定に従って転換価格が調整されるたびに、公社は、調整後の転換価格と調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知をファクシミリまたは電子メールで各保有者に速やかに送付するものとします。
(ii) 所有者による転換を許可する通知。(A) 会社が普通株式の配当（または形式を問わないその他の配分）を申告する場合、（B）法人は
普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとします。（C）会社は、普通株式のすべての保有者に、資本株式を購読または購入する権利またはワラントを付与することを許可するものとします。
種類や権利を問わず、(D) 普通株式の再分類には、会社の株主の承認が必要です。当法人が当事者である統合または合併、当法人（およびその子会社のすべて）の全部または実質的にすべての資産の売却または譲渡
、または普通株式を他の証券、現金、財産に転換する強制株式交換、または（E）法人は
自発的または非自発的な解散、清算を承認しなければならないまたは会社の業務の清算、そしていずれの場合も、法人は、以下の目的で運営されている各事務所または機関に提出されるものとします。
シリーズJ優先株式の転換は、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、会社の株式帳簿に記載されている最後の電子メールアドレスに各保有者の最後の電子メールアドレスに電子メールで配信されるものとします。（x）そのような配当、分配、償還の目的で記録が取られる日付を記載した通知です、権利または令状、または記録を取らない場合は、
普通株式の保有者がそのような記録を受ける権利を有する日付配当、分配、償還、権利、またはワラント、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が
発効または終了すると予想される日付、および記録上の普通株式の保有者が普通株式を有価証券、現金、またはそれに基づいて引き渡されるその他の財産と交換する権利を有すると予想される日付を決定する必要があります再分類、
統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知または何らかの届出がないことが条件ですその内容や配送に欠陥があっても、そのような通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しないものとします。
本書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、公社は同時に、フォーム8-Kの
最新報告書に従って委員会にその通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなったイベント
の発効日までの20日間、シリーズJ優先株式（またはその一部）の転換額を転換する権利を有するものとします。
セクション 8.契約。シリーズJ優先株または新株予約権のいずれかの株式が発行済みである限り：
(a) 当社は、証券法に基づく有効な登録届出書を保管する義務があります。(a) シリーズJ優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および (b) 配当金の支払い義務に基づくシリーズJ優先株式の追加発行を対象としています。ただし、免除または対象とならない取引がある場合を除きます。シリーズJ優先株の発行を可能にする証券法の登録
要件と登録なしのコンバージョンシェア。
セクション 9.償還
(a) 必須の償還。シリーズJ優先株の発行済み株式が期末に発行されている場合、当社は、シリーズJ優先株の発行済み株式のすべてを、最初の発行日（「必須償還日」）の3周年を記念して、シリーズJ優先株のすべての保有者に比例配分ベースで、シリーズJ優先株の発行済み株式のすべてを、シリーズJ優先株式の1株あたりの価格
で速やかに現金で償還するものとします。（x）記載価額に、（y）すべての未払配当、未払配当、および（z）シリーズJ優先株に関して支払われるべきその他すべての金額を加えたもの（「法人の強制償還価格」）。
強制償還日に、法人は、直前の文に従って調整することを条件として、会社の強制償還価格をシリーズJ優先株式の保有者に比例配分して支払うものとします。必須償還日が営業日でない場合、法人の強制償還価格は、その必須償還日の直後の営業日に支払われるものとします。
法人は、本第9 (a) 条に基づいて支払われるべき法人の強制償還価格を保有者に現金で支払うものとします。上記にかかわらず、シリーズJ優先株式がDTCまたは
その他同様のファシリティを通じて記帳形式で発行された場合、シリーズJ優先株式の保有者には、その時点で、そのファシリティが許可する任意の方法で償還通知を出すことができます。会社は、強制償還株式額が全額支払われるまで、
に提出されたすべての転換通知を尊重することを誓約し、同意します。
(b) [予約済み].
(c) [予約済み].
(d) [予約済み].
(e) [予約済み].
(f) [予約済み].
(g) [予約済み].
(h) [予約済み].
(i) [予約済み].
(j) 一般的。本書に含まれる前述の規定にかかわらず、強制償還日に、会社は、各保有者が所有するシリーズJ優先株式の数に応じて、本第9条に従って会社が償還する義務があるシリーズJ優先株式の発行済み株式数を
に比例配分して償還するものとします。必須償還日に、株主への分配を規定するデラウェア州の法律により、会社がシリーズJ優先株式の全株式を償還することが禁止されている場合、会社は、本第9条に従って会社が償還する義務があるすべての株式がなくなるまで、当該法律に従って償還できるシリーズJ
優先株式の最大数を比例的に償還するものとします。引き換えられました。義務償還日に、前述のデラウェア州法に基づく禁止事項により
本第9条に従って行われる現金支払いが行われなかった場合、当社は、デラウェア州法に基づく禁止事項がない限り、未払いの現金
償還支払いを正式に承認された、有効に発行された、全額支払済み、査定なしで保有者に支払うことにより、シリーズJ優先株式を償還するものとします。その未払いの金額を取引市場での普通株式の終値で割って得られる商に等しい数の普通株式です
の必須償還日に。
セクション 10.その他。
(a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で、ファクシミリまたは電子メールに添付して、個人的に
送付するか、全国的に認められた夜間宅配便で、ミネソタ州エデンプレーリーのバレービューロード12988番地にある当社宛てに送付します。注意：ネスター・ジャラミロ・ジュニア.、最高経営責任者
役員、メールアドレス:nestor.jaramillo@nuwellis.com、または会社が指定するその他のメールアドレスまたはアドレスそのような目的は、本第10条に従って発行された保有者への通知です。本契約に基づいて会社が提供するすべての通知またはその他の
通信または配達は、書面で個人的に、電子メールに添付するか、全国的に認められた夜間宅配便で各保有者に送付されるものとします。会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは
住所、または会社の帳簿にそのような電子メールアドレスまたは住所が記載されていない場合は、所有者のメールアドレスまたは住所です。指定してください。本契約に基づく通知またはその他の通信または配達
は、(i) 当該通知または通信が
の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本条に定められた電子メールアドレスに電子メールの添付で配信された場合は、送信された時点の最も早い時点で、発効したものとみなされます。（ii）そのような通知または通信が電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信日の翌営業日に取引日以外の日や、午後5時30分（ニューヨーク
市時間）以降に、このセクションに記載されているメールアドレスに）任意の取引日、（iii）郵送日の翌営業日（米国全国的に認められた翌日宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した日。
(b) 優先株券の紛失または切断。保有者のシリーズJ優先株券（証明された形式の場合）が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は
を処刑し、切断された証明書と引き換えに、または取り消しの際に、または紛失、盗難、または破損した証明書の代わりに、
紛失または盗難されたシリーズJ優先株式の新しい証明書を交付するものとします。または破棄されたが、そのような証明書の紛失、盗難、破壊、および合理的な所有権の証拠を受け取った場合に限る会社にとっては満足のいくものです（債券の掲載は含まれません）。
(c) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、いずれかの規定が個人または状況に
適用されない場合でも、他のすべての人や状況にも適用されるものとします。
(d) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払われる場合は、その支払いは次の営業日に行われるものとします。
(e) 見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、この指定証明書の一部を構成するものではなく、本書の条項を制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。
(f) 転換または償還された優先株式の状況。シリーズJ優先株式のいずれかが会社によって転換、償還、または再取得される場合、そのような株式は再発行できず、
自動的に廃止および取り消され、優先株式の承認済みではあるが未発行の優先株式の地位を再開するものとします。
(g) 証明書。当社は、その選択により、証書なしでシリーズJ優先株の株式を発行することができます。DTCまたはその候補者がシリーズJ優先株式の登録所有者である場合、本第10条の
以下の規定が適用されるものとします。DTCまたはその候補者がシリーズJ優先株式の登録所有者である場合、DTCまたはその候補者は、場合によっては、シリーズJ優先株式の保有者の権利と義務を規定する文書に基づき、DTCまたはその候補者が登録所有者であるシリーズJ優先株式のすべての
株の唯一の所有者および保有者とみなされます。DTCがシリーズJ優先株式に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止した場合、またはDTCが取引法に基づく清算機関としての登録を停止した場合、後継の証券預託機関が90日以内に
取得されなかった場合、会社はシリーズJ優先株式の証明書を印刷して送付するか、シリーズJ優先株式の証明書を直接登録する必要があります譲渡代理人のシリーズJ優先株。
法人がDTC（または後継の証券預託機関）を通じた帳簿記入のみの振替制度の使用を中止することを決定した場合、会社はシリーズJ優先株式の証明書を印刷してそのような
証明書をDTCに送付するか、シリーズJ優先株式を譲渡代理人に直接登録することを規定するものとします。上記の限られた状況を除き、
DTCまたはその候補者が登録所有者であるシリーズJ優先株式の受益権の所有者：
(i) そのようなシリーズJ優先株を自分の名前で登録することはできません。
(ii) シリーズJ優先株式の受益権と引き換えに、有価証券の現物交付を受けることはできず、受け取る資格もありません。そして
(iii) シリーズJ優先株の
株の保有者の権利と義務を規定する文書に基づくいかなる目的でも、シリーズJ優先株の株式の所有者または保有者とはみなされないものとします。
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WHEREOF WHEREOF（証人）では、署名者は2023年10月16日にこの証明書を締結しました。
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/s/ ネスター・ジャラミロ・ジュニア
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名前:
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ネスター・ジャラミロ・ジュニア
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タイトル:
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最高経営責任者
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附属書A
変換の通知
（シリーズJ優先株の株式を転換するために登録保有者が行う）
署名者は、以下に示すシリーズJ転換可能優先株式の株式数を、以下に記された日付の時点で、デラウェア州の企業である
Nuwellis, Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルの株式（「普通株式」）に転換することを選択します。普通株式を署名者以外の名義で発行する場合、署名者はそれに関して支払われるすべての譲渡税を
支払うことになります。そのような譲渡税を除いて、いかなる転換に対しても保有者に手数料はかかりません。
コンバージョン計算:
日付から効力までの換算:
転換前に所有していたシリーズJ優先株式の株式数：
転換されるシリーズJ優先株式の株式数：
転換されるシリーズJ優先株式の記載価値：
発行する普通株式の数：
該当する換算価格:
転換後のシリーズJ優先株式の株式数：
配送先住所:
または
DWAC インストラクション:
ブローカー番号:
アカウント番号: