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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

のセクション13または15（d）に基づく最新のレポート

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年10月12日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

12988 バレービューロード, エデンプレーリー, MN55344

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(952) 345-4200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が1933年の証券法の規則405（ この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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2023年10月12日、ニューウェリス社（「会社」) は職業紹介会社契約を締結しました（」職業紹介契約」) とレイク ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、マキシム・グループ合同会社（」プレースメントエージェント」)、これに従い、当社は ベストエフォート登録公募で発行および売却しました（」オファリング」）、15万ユニット（それぞれ」単位」とまとめると、」単位」), 。各ユニットは、（A）当社のシリーズJ転換償還可能優先株式の1株で構成され、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（」シリーズJ コンバーチブル優先株式」）、および（B）1つの令状（それぞれ、a」令状」とまとめると、」ワラント」）は、シリーズJ転換優先株式の半分（0.50）株を ユニットあたり15.00ドルで、プレースメントエージェントの手数料と手数料を差し引いた価格で購入します。1ユニットあたり15.00ドルの公募価格は、初回発行割引付きのシリーズJ転換優先株の発行を反映しています（」オイド」) 40％です。また、当社は、登録届出書（以下に定義）に基づいて、シリーズJ転換優先株の362,933株を追加登録しています（」PIK 配当株式」) これは、会社の取締役会が配当を現物配当 として宣言した場合に発行されます（」PIK 配当」）と、PIK配当として発行されるシリーズJ転換優先株式 の転換時に発行される普通株式（」PIK コンバージョンシェア”).

単元株式、シリーズJ転換優先株式の株式、ワラント、PIK配当株式、PIK転換株式、ならびにワラントの行使により発行されるシリーズJ転換優先株式の 株式、および当社の普通株式の株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです（」普通株式」）は、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能で、修正されたフォームS-1の有効な登録届出書（ファイル 番号333-274610）に従って会社によって提供および売却されました（」登録ステートメント」）は、最初に証券取引委員会に提出されました（」秒」) 2023年9月21日に、2023年9月29日に改正され、2023年9月29日にSECによって発効が宣言され、規則462 (c) に従って2023年10月6日に提出されたフォームS-1に 追加の登録届出書が提出されました。募集に関する最終目論見書は、2023年10月13日にSECに提出されました。プレースメント・エージェンシー 契約で検討されていた募集の終了は、2023年10月17日に行われました（」締切日”).

プレースメント・エージェンシー契約には、会社による慣習的な表明、保証および契約、クロージングの慣習的条件、会社とプレースメント・エージェントの 補償義務（改正された1933年の証券法に基づく責任を含む）、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。職業紹介契約に含まれる表明、保証、契約 は、当該契約の目的でのみ行われ、特定の日付の時点で、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約している 当事者が合意した制限の対象となる場合があります。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCは、本オファリングのプレースメント・エージェントを務めました。

前述の職業紹介契約の重要な条件の説明は、その全文 を参照することで限定されます。その写しは、フォーム8-Kの最新報告書に別紙1.1として添付されており、参照により本書に組み込まれています。

2023年10月17日、当社は、当社のワラント代理人を務める当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLC（ ）ともワラント代理店契約を締結しました。この契約には、このオファリングで販売されるワラントの条件が定められています（」令状 代理店契約」)。このフォーム8-Kの最新レポートには、ワラントフォームとワラントエージェンシー契約のコピーがそれぞれ別紙4.1と4.2として添付されており、参照用に本書に組み込まれています。

各ワラントの行使価格は、シリーズJ転換優先株式1株の半分あたり7.50ドルで、直ちに 行使可能で、発行日から3年で失効します。

シリーズJ転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。 さらに、シリーズJの転換優先株やワラントをナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国の証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムに上場するつもりはありません。

この募集から当社への総収入は、約225万ドルになると予想されます。これは、ワラントと が行使されないと仮定して、プレースメントエージェントの手数料と手数料、および当社が支払う募集費用を差し引いたものです。当社は、オファリングからの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

 

2023年10月16日、当社はシリーズJ転換償還可能 優先株の優先権、権利および制限の指定証明書を提出しました（「指定証明書」) デラウェア州務長官は、当社の授権優先株式60万株をシリーズJ転換優先株式として指定し、清算優先権は1株あたり25.00ドルに未払配当金と未払配当金を加えたものです。さらに、シリーズJ転換株 優先株式の株式数を設定し、シリーズJ転換株式の名称、権限、優先権、権利を修正します。適格優先株とその資格、制限または制約。

 

シリーズJ転換優先株には、デラウェア州の法律やその他の限られた状況で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

 

シリーズJ転換優先株式の配当は、 シリーズJ転換優先株式の追加株式として現物支給（PIK配当）されるものとします（PIK配当）は、1株あたり25.00ドルの表示価格に基づいて、5.0％の配当率で支払われます（「」配当率」)。PIKの配当は 毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日の営業終了時に登録されているシリーズJ転換優先株式の保有者に、締切日から3年間、四半期ベースで 支払われます（それぞれ」配当基準日」)。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、該当する配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで の評価不可能な登録株式を追加して支払われるものとします。この数字は、（A）配当率と（ii）配当率を掛けて得られる積と（ii）1株あたり25.00ドルの記載価値を掛けて得られる商に等しい数です。(B) で、ユニットあたりの 公募価格（15.00ドルに等しい）。

 

シリーズJ転換優先株式の期間は3年間で、所有者の選択により、いつでも1.01ドルの固定転換価格で当社の普通株式 に転換できます。固定転換価格は、2023年10月12日の当社の普通株式の終値に基づいており、調整される場合があります。

 

 

シリーズJ転換優先株式の条件は、指定証明書に詳しく記載されています。その写しは、フォーム8-Kの最新報告書の 別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

 

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目3.03の開示は、参照によりここに組み込まれています。

2023年10月16日、当社はデラウェア州務長官に指定証明書を提出しました。これにより、シリーズJ転換優先株式の 権限、優先権、権利、およびそれらの資格、制限、制限が定められています。

指定証明書の条件は、指定証明書に詳しく記載されています。そのコピーは、フォーム8-Kの最新報告書の別紙 3.1として含まれており、参照用に本書に組み込まれています。

2023年10月13日、当社はオファリングの価格を発表するプレスリリースを発表しました。2023年10月17日、当社はオファリングの終了を発表する プレスリリースを発行しました。これらのプレスリリースのコピーは、それぞれ別紙99.1と別紙99.2として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

このフォーム8-Kの最新報告書と別紙99.1と99.2には、1995年の民間 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。さらに、将来の見通しに関する記述には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があることを含め、別紙99.1と99.2、および証券取引委員会に提出された当社のその他の報告書に記載されている の制限が適用されます。将来の見通しの 記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に承認しました。

 

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