エキシビション99.5

PLACEMENT 代理人の普通株式購入ワラント

バーサス システムズ株式会社

この プレースメントエージェントの普通株式購入保証（「ワラント」）は、受領した価値について、2023年4月17日（「初回行使日」）以降、および 以前の に定める条件に従い、受領した価値について、行使の制限および以下 に定める条件に従い、権利を有することを証明します。} 2028年10月17日の午後5時（「契約終了日」）まで。ただし、それ以降は、 を購読して、ブリティッシュコロンビア州の企業であるVersus Systems Inc.（以下「当社」）から購入するには、最大______株式 普通株式（本契約に基づく調整の対象、「ワラント株式」）。この ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなければなりません。このワラントは、2023年10月13日付けの特定のプレースメント エージェント契約に従って、当社とA.G.P./Alliance Global Partnersとの間で発行されています。

セクション 1。定義。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、2023年10月13日付けの、当社とそれに署名した購入者 の間で締結された特定の 証券購入契約（「購入契約」）に定められた意味を持つものとします。

セクション 2。エクササイズ。

(a) 令状の行使 。本保証に代表される購入権の行使は、本書に添付された別紙A（ 「通知書」）として行使通知の電子メール（または電子メール添付）で提出された、正式に発行されたファクシミリのコピー または終了日以前のいつでも、 または最初の行使日以降、終了日またはそれ以前に、全部または一部を行使することができます。エクササイズ」)。前述の行使日から始まった (i) 2取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション2 (d) (i) で定義) を構成する取引日数のうちいずれか早い方に、保有者は、該当する行使通知に明記された新株数分の行使価格の合算値を 電信送金またはレジ係の 小切手で納品するものとします。米国の銀行。ただし、以下のセクション2 (c) で指定されているキャッシュレス行使手続きが、該当する 行使通知に明記されている場合を除きます。インクで書かれたオリジナルの行使通知は必要ありませんし、行使通知のメダリオン保証（または他の種類の保証 または公証）も必要ありません。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、保有者が本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、 ワラントが全額行使されるまで、保有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。 所有者は、最終行使通知が会社に送付された日から 3取引日以内に、本ワラントを会社に引き渡して解約を求めるものとします。会社。本ワラント の一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の発行済みの 数を、当該部分行使に関連して購入したワラント株式の該当する数に等しいワラント株式の数を減らす効果があります。保有者と会社は、購入されたワラント株式の数と購入日を示す記録を保管するものとします。当社は、行使通知を受領してから1取引日以内に、行使通知に異議を申し立てるものとします。保有者および譲受人は、本ワラントを受諾することにより、本項の の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づきいつでも購入できるワラント株式の数が、本ワラント表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 行使 価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.253ドルです（「行使 価格」）。

(c) キャッシュレス エクササイズ。本書に定める反対事項にかかわらず、本契約の行使時に有効な登録 明細書登録がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、 本ワラントの全部または一部を、その時点で保有者が行使する「キャッシュレス行使」によってのみ行使できます。割って得られる商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する 行使通知の日付の直前の取引日のVWAP (1) 当該行使通知が (1) 本契約のセクション2 (a) に従って 取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または (2) 本契約のセクション2 (a) に従って取引日の前の取引日に実行および引き渡される場合その取引日に「通常の 取引時間」（連邦証券法に基づいて公布されたNMS規則の規則600（b）で定義されている）の開始を、 （ii）保有者の選択により、（y）上のVWAPのいずれかで該当する行使通知の日付の直前の取引日 または（z）ブルームバーグL.P.（「ブルームバーグ」） が報告した主要取引市場における普通株式の入札価格。ただし、当該行使通知が取引日の「通常の 取引時間」に発行され、2（2）以内に届けられる場合本契約のセクション2（a）または（iii）上のVWAPに基づくその後の時間（取引日の「通常の取引時間」の終了 後を含む）該当する 行使通知の日付（当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知がその取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション2（a）に従って 実行され、引き渡される場合。

(B) = 本契約に基づいて調整された本ワラントの行使価格、および

(X) = 本ワラントの条件に従って を行使した際に発行されるワラント株式の数。ただし、その行使がキャッシュレス行使ではなく現金行使によるものである場合に限ります。

ワラント株式がこのようなキャッシュレス行使により発行される場合、両当事者は、 証券法のセクション3 (a) (9) に従い、ワラント株式が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、 本第 2 条 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

「入札 価格」とは、任意の日付で、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) 普通株式 が取引市場に上場または上場された場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場における当該時期（または最も近い 日）の普通株式の入札価格（ 午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））までの取引日に基づいています。（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、その普通の 株式のVWAPOTCQBまたはOTCQXの日付（または該当する場合はその直近の日付）、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引について上場または 相場になっておらず、その後に普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を継承する類似の組織 または機関）で報告されている場合は、そのように報告された普通株式1株あたりの最新の入札価格、または (d) その他すべての ケースでは、 の過半数の株式の購入者が誠意を持って選んだ独立鑑定士によって決定される普通株式の公正市場価値その時点で未払いで、会社に合理的に受け入れられる有価証券。その手数料と費用は 会社が支払うものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引可能な任意の日を指します。これには、取引市場が通常の時間よりも短い時間で 取引できる日も含まれます。

「VWAP」 とは、任意の日付で、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後に普通株式が取引市場に上場 または上場された場合、その日（または直近の日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 で、その時点でBlobの報告に従って普通株式が上場または上場されますオンバーグ（午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 価格その日（または該当する場合はその前の日付）の普通株式のうち、（c）その普通株式が でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されていない場合で、その普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット （または価格報告機能を引き継ぐ類似の組織または機関）で報告されている場合、1株あたりの最新の入札価格普通株式、つまり が報告したもの、または（d）それ以外の場合は、購入者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分の過半数は、その時点で未払いで、当社にとって合理的に受け入れられます。その手数料 と費用は会社が支払うものとします。

(d) 運動の力学 。

i. 行使時のワラント株式の 引き渡し。会社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を の入金 またはカストディアンシステムでの出金（「DWAC」）を通じて預託信託会社に入金することにより、保有者またはその被指名人の残高口座を預託信託会社に振り込むものとし、（A）その のいずれかがワラントの発行を許可する有効な登録届出書である場合は新株予約権への株式または再販 (B) このワラントは、キャッシュレス行使によって行使され、それ以外の場合は物理的に行使されます 行使通知に記載されている数のワラント株式を、 行使通知に記載されている数のワラント株式を、（i）行使通知の当社への送付から2取引日 のうち最も早い日までに、保有者またはその被指名人の名前で 登録されているワラント株式の引き渡し、（ii）1 (1) 行使価格総額 が当社に引き渡された後の取引日、および (iii) 行使後の標準決済期間を構成する取引日数 行使通知（そのような日付、「ワラントシェアの引き渡し日」）の会社への送付。行使通知が送付された時点で、所有者 は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラント が行使されたワラント株式の記録の所有者になったものとみなされます。ただし、ワラント株式の引き渡し日までに総行使価格 （キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いを受け取ることが条件です。会社が何らかの理由でワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に 引き渡さなかった場合、当社は、その行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、10ドルを、違約金ではなく清算損害賠償として 保有者に に支払うものとします。当該ワラントシェアの後の各取引日の取引日あたり（ワラントシェアの引き渡し日の3日目には取引日あたり20ドルに増加 ）そのような ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの引き渡し日。当社は、本ワラントが未解決かつ行使可能なままである限り、FASTプログラムに参加する譲渡代理人（「Transfer エージェント」）を維持することに同意します。本書で使用している 「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な普通株式に関する、当社の 主要取引市場における標準決済期間を取引日数で表したものです。前述の にかかわらず、初回行使 日の午前9時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知に関しては、購入契約の締結後いつでも提出できます。当社は、そのような通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡すか、 を引き渡すことに同意します。（本契約では、最初の行使日にニューヨーク市時間）を、 の初回行使日をワラント株式の引き渡し日とします。ただし、行使総額の支払いを条件とします。 価格（キャッシュレス行使の場合を除く）は、ワラントシェアの引き渡し日までに受領されます。保有者および譲受人は、本ワラントの承諾により、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の 部分を購入した後、本契約に基づいていつでも購入できるワラント株式の数が、本書の表面に記載されている金額よりも 少なくなることを認め、同意します。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。解約 権限。当社が譲渡代理人に第2 (d) (i) 条に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有します。

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同に対する補償 。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 が、ワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使により、上記のセクション 2 (d) (i) の規定に従ってワラント株式を譲渡エージェントに譲渡させなかった場合、また、その日以降に がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者の兄弟を購入するよう要求された場合それ以外の場合、会社は普通の 株を購入して、所有者が所有するワラント株式の保有者による売却に満足して引き渡しますそのような行使によって受け取る見込み （「バイイン」）の場合、会社は（A）そのように購入したワラント株式の保有者の の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y） に会社のワラント株式の数を（1）掛けた金額を超える金額を保有者に現金で支払うものとします。行使に関連して、 の発行時に、（2）そのような購入義務の原因となる売り注文が執行された価格と、（B） のオプションで、保有者に引き渡す必要があります} 保有者は、ワラントの一部と当該行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（ の場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、または会社が本契約に基づく行使および引き渡しの義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡してください。たとえば、所有者が買付金の総額11,000ドルの普通株式 を購入し、総売却価格 でワラントの行使を試みたために総売却価格 で10,000ドルの購入義務が生じた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は に保有者に1,000ドルを支払うよう要求されるものとします。保有者は、バイインの に関して所有者に支払うべき金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、そのような損失額に関して会社が満足できる証拠を記載した通知を会社に提出するものとします。ここに記載されている は、法律上または衡平法上、本契約に基づいて利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されるワラントの行使時に会社がワラント 株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. の端数株式や株はありません。本ワラントの 行使時には、フラクショナル・ワラント・シェアまたはフラクショナル・ワラント・シェアを表す証券は発行されないものとします。当該行使時に保有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、 当社は、自らの選択により、かつ当該端数ワラント株式の発行の代わりに、(i) その端数に行使価格を掛けた額に に等しい金額を現金で支払うか、(ii) 次のワラント株式全体に切り上げて支払うものとします。

vi。料金、 税金と経費。ワラント株式の発行と引き渡しは、当該ワラント株式の発行に関連する 税またはその他の付随費用について、保有者に無償で行われ、その税金と費用はすべて 会社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、所有者の名前で、または所有者が指示する名前で発行されるものとします。 ただし、新株予約権が保有者の名前以外の名前で発行される場合、 行使通知には譲渡書は、別紙Bとして添付され、所有者が正式に作成したものです。当社は、その条件として、これに付随する譲渡税 を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。本ワラントと本ワラントは会社に引き渡され、本ワラントの一部が未行使のまま残っている場合は、 の新しいワラント（本書の書式）を日本に送付するものとします。譲受人。当社は、行使通知の の同日処理に必要なすべての譲渡仲介手数料と、ワラント株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の確立された清算会社） に支払うものとします。

vii。 冊の書籍を閉じています。当社は、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、 本契約の条件に従って株主帳簿または記録を閉鎖しません。

(e) 保有者の 行使制限。当社は、本ワラントのいかなる行使も行わないものとし、保有者は、第2条またはその他の規定に従い、本ワラントの 全部または一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に定められた 行使時に発行が発効した後、保有者は（i）保有者の関連会社、（ii）グループとして行動するその他の 人が一緒になって行動する場合に限ります。保有者または保有者の関連会社、および (iii) 普通株式の実質的な 所有権を持つ、または持てる可能性のあるその他の個人と第13条 (d) の目的で保有者のものと集計すると（ 「帰属当事者」））、受益所有権の制限（以下に定義するとおり）を超えるものを有益に所有することになります。 前述の文の目的上、保有者およびその関連会社および帰属 当事者が受益所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を含み、その決定が下されるのは ですが、本ワラントの残りの 部分を行使したときに発行されるワラント株式の数は含まれません。保有者、その関連会社、または帰属当事者が受益所有しており、(ii) その行使または転換 保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する本書に記載されている制限と同様の転換または行使制限の対象となる、会社の他の証券（その他の普通株式 同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、 実質的所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制 に従って計算されるものとし、当社は が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しているわけではなく、所有者は単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。 本セクション2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（ は保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）、また本ワラント のどの部分が行使可能かの決定は、保有者の単独裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は保有者の と見なされるものとします。本ワラントが（所有者と関連会社と共に所有する他の有価証券に関連して）行使可能かどうかの判断 と帰属当事者）、および本ワラントのどの部分が行使可能であるかは、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータス の決定は、取引法のセクション13（d）とそれに基づいて公布された規則と規制 に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、発行済普通株式の数を決定するにあたり、保有者は、（A） 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書、（B）会社によるより最近の公表、または（C）会社 によるより最近の書面による通知、または譲渡代理人の設定に反映されている発行済み普通株式の数に頼ることができます。4番目は発行済普通株式の数。保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社 は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれにしても、 の発行済み普通株式の数は、当該発行済み普通株式の数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券 の転換または行使が行われた後に決定されるものとします。「実質的所有権の制限」は、本ワラントの行使により発行可能なワラント株式の発行が有効になった直後の発行済普通株式数の4.99％とします。保有者は、 への通知により、本セクション2 (e) の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益 所有制限は、所有者が保有する本ワラントの行使により ワラント株式の発行が発効した直後に、発行済普通株式数の9.99％を超えないことを条件とし、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されます。受益所有権制限の の引き上げは、そのような通知が会社に送付されてから61日目まで有効になりません。 本項の規定は、本条の 第2条（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これは、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益的 所有権制限と矛盾する可能性のある本段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるためです。 この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

(a) 株式 の配当と分割。会社が本ワラントの発行期間中のいつでも、（i）株式配当を支払うか、その他の方法で を普通株式、または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等有価証券（疑いの余地なく、 ）の分配を行う場合、（ii）発行済みの 普通株式を次のように細分化します。株式数が多い場合、(iii) 発行済みの普通株式を 少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（iv）普通株式、会社の資本株のいずれかを再分類して発行します。この場合、 の場合、行使価格にはその端数を掛け、その分母は、その出来事の直前に発行された普通株式（自己株式 株があれば除く）の数で、その分母は、その出来事の直後に発行された普通株式の数と発行可能な株式の数になります。本ワラントの行使時には、本ワラントの行使価格の合計が になるように比例して調整されるものとします。変わりません。本第3 (a) 条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主の決定の基準日の直後に 発効するものとし、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に 発効するものとします。

(b) [予約済み]

(c) その後の ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を に付与、発行、または売却する場合、保有者はいつでも 当該購入権に適用される条件に基づいて、以下を取得する権利があります所有者がこれを完全に行使することで取得可能な普通株式の数を保有していれば、所有者が取得できたはずの購入権の合計です当該購入 権利の付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前に、保証を（本契約の行使に関する制限を含みますが、これに限定されません）、または、そのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、 発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する日付を（ただし、ただし、、そのような購入権に 参加する所有者の権利により、所有者がその購入権を超えるという範囲で受益所有権の制限、その場合、保有者はそのような範囲で当該購入権（またはそのような購入権 の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する権利 にはなりません。その範囲での購入権は、その権利 によって所有者が受益所有権の制限を超えることはない限り）、保有者の権利を放棄するものとします。

(d) Pro データディストリビューション。本ワラントが未払いの期間中に、会社が資本還元またはその他の方法で（配当、スピンオフ、再分類、 企業再編による現金、株式、その他の有価証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）、普通株式保有者への資産（または資産取得権）の配当またはその他の分配 を申告または行う場合本ワラントの発行後いつでも、アレンジメント、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の類似取引（「分配」）（以下「分配」）、そして、それぞれにおいてこの場合、保有者は、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合に、保有者が本ワラント の完全な行使により取得可能な数の普通株式を保有していた場合と同じ範囲で 当該分配に参加する権利を有するものとします（本契約の行使に関する制限は、受益所有権の制限を含みますが、これに限定されません） 、普通株式の 記録保持者が決定される日付そのような分配への参加（ただし、 は、所有者がそのような分配に参加する権利により受益的 所有権の制限を超えることになるという範囲で）、所有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（または、そのような分配の結果として普通株式の有益な 所有権）に参加する権利はないものとし、そのような分配の一部は に保管されるものとします。所有者の権利がなくなるまで、所有者の利益のために保留しますその結果、所有者は受益的な 所有制限を超えることになります）。

(e) 基本的な トランザクション。本ワラントが未解決の間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において が会社と他者との合併または統合に影響を与える場合、(ii) 会社（または子会社）が直接的または間接的に、 は、すべてまたは実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響を及ぼします。1つまたは一連の関連取引における会社の 資産、（iii）直接的か間接的かを問わず、購入オファー、公開買付け、交換オファー（ を問わず）、または（別の個人）は、普通株式の保有者が自分の 株を他の証券、現金、または財産と売却、入札、または交換することを許可され、会社の普通株式 の議決権の50％以上の保有者に承認され、（iv）1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に、会社は普通株式の再分類、再編、または資本増強に影響を及ぼします。または普通株式が に実質的に に転換されるか、他の株式と交換される強制的な株式交換有価証券、現金、財産、または（v）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、他の個人または個人グループとの株式または株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、それによって他の個人またはグループが議決権の 50％以上を取得する会社の普通株式（それぞれ「基本取引」）について、その後 人が本ワラントを行使した場合、保有者は当該基本取引が発生する直前にそのような 行使時に発行可能だったはずのワラント株式ごとに、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の の制限は考慮されません）、承継者または買収法人、または会社の普通株式数、存続法人の場合は 、および追加の対価を受け取る権利があります。その番号の保有者によるそのような基本取引の結果として として売掛金（「代替対価」）その基本取引の直前 の本ワラントが行使可能な普通株式（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限にかかわらず）。そのような行使の目的上 、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価 に適用されるように適切に調整されるものとし、会社 は、代替対価の異なる 構成要素の相対価値を反映した合理的な方法で、行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で を受け取る有価証券、現金、または財産について何らかの選択肢が与えられている場合、保有者は、当該基本取引の後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。会社は、当社が存続者ではない基本的な 取引の承継事業体（以下「承継法人」）に、本第3条（e）の規定に従い、本ワラントおよびその他の取引書類に基づく当社のすべての義務 を、当該基本取引の前に保有者が合理的に満足できる形式および内容の書面による合意に対して書面で引き受けさせるものとし、 で、保有者の選択で、このワラントと引き換えに後継者の証券を保有者に引き渡してください本ワラントと形式と内容が実質的に類似する書面 証書によって証明される事業体。この証書は、当該後継企業（またはその親会社）の対応する数の資本 株式に対して行使可能であり、当該基本取引に先立って（本ワラントの行使に関する制限は問わない）、行使価格で ワラントを行使することで取得および受取可能な普通株式と同等です。これは、そのような資本株式に本書に基づく行使価格を適用します（ただし、親族を考慮に入れています）。当該基本取引に基づく普通株式の価値、および当該資本ストック株式（ ）の価値、資本金（ ）の株式数、および行使価格は、本ワラントの経済的価値を保護することを目的としています（当該基本取引の完了 直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）。かつ、保有者にとって形式と内容が合理的に満足できるものです。そのような 基本取引が発生すると、承継事業体は相続し、その代わりとなる（そのため、当該の 基本取引の日以降、本ワラントの規定および「会社」に言及するその他の取引書類は、代わりに 承継企業を指すものとする）。また、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、会社のすべての義務 を引き受けるものとします。本ワラントおよびその他の取引書類に基づき、あたかもその承継事業体が と名付けられた場合と同じ効力を有しますここの会社。

(f) 計算。 この第3条に基づく計算はすべて、場合によっては、普通株式の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われるものとします。 この第3条の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済みで発行済みの普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計になります。

(g) をホルダーに通知してください。

i. 行使価格の調整 本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、当該調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数の調整を記載し、かかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに ファックスまたは電子メールで保有者に送付するものとします。

ii。 に所有者による行使を許可するように注意してください。（A）会社が普通株式 の配当（または任意の形式のその他の配分）を宣言した場合、（B）会社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言します。（C）会社は、普通株式のすべての所有者に、あらゆるクラスの資本株式を購読または購入する権利またはワラントを 付与することを承認します。br} または何らかの権利について、(D) ファンダメンタル・トランザクションに関連して会社の株主の承認が必要、または (E) 会社が自発的なものを承認するか、会社の業務の不本意な解散、清算または清算。そして、 の場合、会社はファクシミリまたは電子メールで、会社のワラント登録簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレス（以下 で指定する該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前）に保有者に配達されるものとします。(x) 配当、分配、償還、 の権利またはワラントを目的として記録が作成される日付、または記録が取得されない場合を、 に配当、分配、償還、権利またはワラントを受ける権利を有する登録普通株式の保有者が決定される日付、または（y）そのような再分類、 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了すると予想される日付、および普通株式の保有者が普通株式の保有者になる予定日 記録上の株式は、そのような再分類、統合、合併、売却の際に提供される有価証券、現金、またはその他の財産と交換する権利を有します。譲渡または株式交換。ただし、当該通知の の送付の失敗、または送付に欠陥があっても、当該通知に 明記する必要がある企業措置の有効性には影響しないものとします。本ワラントに記載されている通知が、 当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム8-Kの最新報告書 に従って委員会にその通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった出来事の 発効日までの間、本ワラントを行使する権利を維持するものとします。

(h) 会社による任意の 調整。取引市場の規則と規制に従い、当社は、本ワラント が未払いの間は、いつでもその時点の行使価格を、会社の取締役会 が独自の裁量で適切と判断した金額と期間に引き下げることができます。

セクション 4。ワラントの譲渡。

(a) 譲渡可能性。 FINRA規則5110 (e) (1) に従い、本ワラントも本ワラントの行使時に発行されるワラント株式も、売却、譲渡、担保設定、担保設定、または仮説の対象にはなりません。また、 が180年の期間、個人による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジ、空売り、デリバティブ、プット、コール取引の対象にもなりません。本ワラントが発行されているオファリングの販売開始 から直後の日数。ただし、証券の譲渡は除きます。

前述の制限、カナダの証券法、およびカナダの居住者への移転、およびその他の適用される 証券法の適用を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントの書面 譲渡とともに、会社の主たる事務所または指定代理人に本ワラントを引き渡した時点で、 の全部または一部を譲渡できます。実質的に、所有者、その代理人、または 弁護士によって正式に署名された別紙Bとして添付された形式で、そのような振替を行う際に支払われる譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような引き渡しと、必要に応じて のような支払いの場合、当社は、譲受人の名前（該当する場合） および当該譲渡書に指定された額面で、1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとし、このワラントのうちそのように譲渡されていない部分を 証明する新しいワラントを譲渡人に発行するものとし、本ワラントはすぐにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、 所有者は、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。 所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する譲渡書を会社に 送付した日から3取引日以内に、このワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に割り当てられれば、新しいワラントが発行されなくても、新しい保有者がワラント株式を購入するために行使することができます。

(j) 新しい ワラント。このワラントは、新しいワラントが発行される名称と名称を明記した、保有者またはその代理人または弁護士が署名した書面による通知とともに、前述の会社の事務所 に提出した時点で、他のワラントと分割したり、組み合わせたりすることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または結合に関係する可能性のある譲渡については、 会社は、そのような通知に従って1つまたは複数のワラントを に分割または結合することと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの初回発行日を日付とし、 は、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

(k) ワラント 登録。当社は、このワラントを、その目的で当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に基づいて、随時、本ワラントを記録者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、その他すべての の目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的所有者とみなして扱うことができます。ただし、これとは別段の通知はありません。

セクション 5。その他。

(a) 行使までは株主としての 権利はありません。現金での決済もありません。本ワラントは、第3条で明示的に定められている場合を除き、セクション2 (d) (i) に記載されているように、本ワラントを行使する前に、会社の株主としての議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。本書の セクション2 (c) に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2 (d) (i) およびセクション2 (d) (iv) に従って現金支払いを受ける保有者の権利を制限することなく、当社は に本ワラントの行使を純現金で決済する必要はないものとします。

(b) 令状の紛失、 盗難、破壊、または切断。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関する株券の紛失、盗難、破壊または切断について合理的に満足できる証拠 を当社が受領した時点で、紛失、盗難、破壊、またはそれと合理的に満足のいく補償またはセキュリティ（ワラントの場合、 には一切の掲載を含まないものとします）を約束します。債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の引き渡しと取り消し時に、切断された場合、会社は を作成し、それに類する新しいワラントまたは株券を発行します。そのワラントや株券の代わりに、その取り消しの時点の期間と日付。

(c) 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定された日、または 本契約で要求または付与された権利の満了が取引日でない場合は、その措置を取るか、次の取引日に権利を行使することができます。

(d) 承認済み 株式。当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントの基礎となるワラント株式の発行に十分な数の株式を、認可済みまたは未発行の 普通株式から留保することを誓約します。当社はさらに は、本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う役員に対する完全な権限となることを誓約します。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているワラント株式が発行され、引き渡されることを保証するために、必要なすべての合理的な措置を講じます。 は、本ワラントの基礎となるすべてのワラント株式（ に代表される購入権の行使時に発行される可能性がある）、本ワラントが表す購入権の行使と、本ワラントの 本契約に基づく当該ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となり、 会社によって作成されたすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを誓約します。その問題について（そのような問題と同時に発生する移転に関する税金を除く）。

を除き、また所有者が放棄または同意した範囲で、当社は の設立証明書の修正を含むがこれらに限定されないいかなる措置でも、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な措置を通じて、本ワラントの条項の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしてはなりません、 しかし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じるために、常に誠意を持って支援します または本令状に記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適しています。上記の の一般性を制限することなく、当社は（i）額面価格の引き上げ直前に 行使時に支払われる金額を超えて普通株式の額面金額を引き上げません。（ii）当社 が本ワラントの行使により、全額支払済で査定不可能な普通株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じます。（iii) 商業的に 相応の努力を払い、そのような許可、免除、または同意をすべて得てその管轄権（ ）は、当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な場合があります。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

(e) 管轄。 本ワラントの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

(f) 制限事項。 所有者は、本ワラントの行使時に取得した新株予約権が、登録されていない場合や、保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法によって再販が制限されることを認めます。

(g) 権利放棄の免除 と経費。保有者側の取引過程または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、 そのような権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済手段を害するものでもありません。 本ワラントまたは購入契約の他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントの規定を遵守せず、 所有者に重大な損害をもたらす場合、当社は、控訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用 および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします、 保有者が本契約に従って支払われるべき金額を徴収する際、またはその他の方法でその権利、権限を行使する際に負担する本書に基づく救済策。

(h) 通知。 会社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

(i) 責任の制限 。本契約のいずれの規定も、本ワラントを行使してワラント 株を購入するための積極的な行動がない限り、また本書に保有者の権利または特権を列挙していない限り、普通株式の購入 価格または会社の株主としての責任は、会社または の債権者が主張するかどうかにかかわらず、所有者の責任を発生させるものではありません。会社。

(j) 救済策。 所有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利があることに加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に 行使する権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの条項の違反を理由に被った損失に対する十分な補償にはならないことに同意します。また、特定の履行を目的とした 訴訟において、法律上の救済策が適切であると思われる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

(k) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよび本契約で証明される権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が 執行できるものとします。

(l) 修正。 本ワラントは、当社および保有者の書面による同意を得て、修正または修正されるか、本契約の条項が放棄される場合があります。

(m) 可分性。 可能な限り、本保証の各条項は、適用法 の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本保証書のいずれかの条項が適用法により禁止または無効になった場合、その条項は、その禁止または無効性の の範囲で無効となり、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項は無効になります。

(n) 見出し。 このワラントで使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、この ワラントの一部とはみなされないものとします。

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(署名 ページが続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

展示物 A

運動の通知

宛先: バーサス・システムズ株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合は のみ）、行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ ある場合）の支払いをここに入札します。

(2) のお支払い方法は次のとおりです（該当するボックスにチェックを入れてください）。

(3) 署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で、当該ワラント株式を 発行してください。

展示物 B

課題 フォーム

( 前述のワラントを割り当てるには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

VALUE の受領により、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます。