エキシビション 99.2

証券購入契約

本有価証券購入契約（以下「契約」）は、2023年10月13日付けで、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたVersus Systems Inc.（以下「当社」）と、署名ページで特定される各購入者（の承継者および譲受人を含め、それぞれ「購入者」、および総称して「購入者」）との間で締結されています。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従って、当社は各購入者に発行および売却することを希望し、各購入者は、共同ではなく個別に、本契約で詳細に説明されているように、当社の証券を当社から購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および本契約により受領および妥当性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

セクション 1.

定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には本第1.1条に定める意味があります。

「取得者」は、第4.5条の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アクション」は、セクション3.1 (j) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法に基づく規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の売買の終了を意味します。

「締切日」とは、該当する当事者によってすべての取引書類が締結され、引き渡された取引日を意味し、（i）クロージング時にサブスクリプション金額を支払う購入者の義務、および（ii）クロージング時に有価証券を引き渡す当社の義務に付随するすべての条件が満たされたか放棄されたかを意味しますが、いかなる場合でも2日目以降ではありません（2日）この日付の次の取引日。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。には、いつでもに転換または行使できる、または普通株式と交換可能な、または保有者に受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「普通株式」とは、1株あたりの額面金額のない会社の普通株式、およびそのような有価証券が今後に再分類または変更される可能性のあるその他の種類の有価証券を意味します。

「普通ワラント」とは、本書のセクション2.2 (a) に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを意味します。このワラントは、発行後直ちに行使でき、本書に添付されている別紙Aの形式で行使できます。

「普通ワラント株式」とは、普通ワラントの行使により発行可能な普通株式を意味します。

「Company Canada Counsel」とは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのバーラードストリート550番地、スイート2900にオフィスを構えるFasken Martineau DuMoulin法律事務所のことです。V6C OA3

「米国弁護士」とは、ニューヨーク州タイムズスクエアのセブンタイムズスクエアにオフィスを構えるPryor Cashman LLPを意味します。

「開示スケジュール」とは、本契約と同時に配信される当社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、またはいずれかの取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) の午前9時01分 (ニューヨーク時間) の深夜 (ニューヨーク時間) 前に署名された場合、その日付の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) です。ただし、がプレースメントによってそれより早い時間について別途指示した場合を除きます代理人、および（ii）本契約が取引日の午前9時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に署名された場合は、遅くとも本契約日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までに、ただしそれ以外の場合は、がプレースメントエージェントから以前の時間について指示しました。

「DVP」は、セクション2.1 (v) でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

「評価日」は、セクション3.1 (r) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、(a) 本契約の日付時点で存在している株式またはオプションプランにに従って、会社の従業員、役員、または取締役に普通株式、制限付株式ユニットまたはオプションを発行することを意味します。(b) 有価証券の行使または交換または転換の際の普通株式、は、本契約の日に発行され発行された普通株式に転換可能な、または行使可能な、または転換可能な普通株式ただし、そのような有価証券は、本契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするように修正されていないことが条件です。本契約に基づく取引およびプレースメントエージェントへのワラント行使に伴う有価証券の行使価格、交換価格、転換価格、または転換価格、または当該有価証券の期間の延長、およびプレースメントエージェントに対するワラント、（c）買収、戦略的取引、および支配権変更取引に基づいて発行された有価証券、無関心な取締役の過半数によって承認された証券ただし、そのような証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、には、本書のセクション4.10 (a) の禁止期間中に、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、自身、またはその子会社を通じて、または事業と相乗効果のある事業における資産の所有者である個人（または個人の株主）のみを対象としています。会社のであり、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、での取引は含まれないものとします会社が主に資金調達を目的として、または有価証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行しているもの（誤解を避けるため、戦略的投資家のベンチャー部門に発行された有価証券は「免除発行」とみなされます）、（d）会社のコンサルタントまたはベンダーへの普通株式の発行。ただし、そのような有価証券が「制限付き証券」として発行される場合に限ります（（規則144で定義されている）、登録権はなく、（e）会社の有価証券の既存保有者への普通株式の発行もありません本契約の日付より前に当該保有者と締結した契約条件または当該保有者に発行された証書の順守。ただし、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を下げたり（と株式の分割または合併に関連する場合を除く）、または期間を延長するために、本契約の日付以降に当該有価証券が変更も価格変更もされていないことを条件とします。そのような証券。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「一般開示パッケージ」とは、暫定目論見書を意味します。

「IFRS」は、セクション3.1 (h) に定める当該用語の意味を有するものとします。

「債務」とは、第3.1 (z) 項に定める用語の意味を有するものとします。

「知的財産権」とは、第3.1 (p) 項の当該用語に定める意味を有するものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付時点で締結された、会社と会社の取締役、役員、5% の株主との間の、本書に添付された別紙Cの形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な不利な影響」とは、セクション3.1 (b) で当該用語に割り当てられた意味を有するものとします。

「資材使用許可」は、セクション3.1 (m) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「1株あたりの購入価格」は0.23ドルで、本書の日付から締切日までの間に行われる株式の逆分割および先渡分割、株式配当、株式併合、その他類似株式の取引の調整が必要です。

「事前積立ワラント 1件あたりの購入価格」は0.0001ドルで、本契約の日付以降に行われる株式の逆分割と先送り、株式配当、株式組み合わせ、および普通株式に関連するその他の同様の取引の調整を条件とします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または法人化されていない協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」はA.G.P/アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「プレースメント・エージェント弁護士」とは、1251アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、20番地にオフィスを構えるMcGuirewoods LLPを意味します。^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク 10020。

「事前積立ワラント」とは、本書のセクション2.2 (a) に従ってクロージング時に購入者に引き渡されるワラントを総称して意味し、事前積立ワラントは発行後直ちに行使でき、本書に添付の別紙Bの形式で全額行使されると失効します。

「プレファンディング・ワラント株式」とは、プレファンド・ワラントの行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「暫定目論見書」とは、登録届出書が有効であると宣言された時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「手続」とは、開始または脅迫の有無にかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査、または手続（非公式の調査または部分手続き、証言録取などを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書に従って提出された最終目論見書のことです。

「購入者」は、第4.8条に定める用語の意味を有するものとします。

「登録届出書」とは、修正後のフォームF-1（ファイル番号333-271771）で委員会に提出される有効な登録届出書を意味し、証券の売却を登録し、規則462（b）の登録届出書を含みます。

「必要な承認」は、セクション3.1 (e) の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性があり、、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則462 (b) 登録届出書」とは、追加の有価証券を登録するために会社が作成した登録届出書で、本書の日付またはそれ以前に委員会に提出され、証券法に従って委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効した登録届出書を意味します。

「SEC報告書」は、セクション3.1 (h) の当該用語に定める意味を有するものとします。

「証券」とは、株式、ワラント、およびワラント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に基づいて各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、による普通株式の検索および/または借入を含むとはみなされません）。

「購読額」とは、各購入者について、本契約の署名ページおよび「購読金額」の見出しの横にある、本契約に基づいて購入される株式およびワラントに対して支払われる総額を、米ドルと即時利用可能な資金（該当する場合、購入者の前払い保証の合計行使価格を差し引いたもの）を意味し、金額は、当該事前積立ワラントが行使された時点で支払われるものとします）。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合、本契約の日付以降に設立または買収された当社の直接または間接の子会社も含まれるものとします。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能である日を意味します。

「トレーディング・マーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引の対象となっている以下の市場または取引所のいずれかを意味します： NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、本契約、ワラント、ロックアップ契約、それらおよび本契約のすべての付属品とスケジュール、ならびに本契約で検討されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、郵送先住所がコロラド州ハイランズランチのスイート300ルーセントブルバード8742番地にある、会社の現在の譲渡代理人であるComputershare, Inc.、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

「変動金利取引」は、セクション4.10 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「ワラント」とは、共通ワラントと事前積立ワラントを総称します。

「ワラント株式」とは、普通ワラント株式と事前積立ワラント株式を総称して意味します。

セクション 2.

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、ここに定められた条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は、連帯ではなく複数ので、（i）購入者の署名ページの「購読額」という見出しの下に記載されている普通株式の数を1株あたりの購入価格で、および（ii）普通ワラントを行使することに同意します。セクション2.2 (a) に従って計算された普通株式の対象。 ただし、提供されていますこれは、購入者が独自の裁量で、その購入者（当該購入者の関連会社、および当該購入者またはその購入者の関連会社とともにグループとして行動する個人）が、実質的所有権の制限を超えるものを受益的に所有すること、または購入者が別の方法でが代わりに選択できると判断する範囲で普通株式を購入する場合、そのような購入者はそのような方法で前払いワラントを購入することを選択できます。その結果、その購入者はサブスクリプションの全額を会社に支払うことになります。「実質所有制限」は、いずれの場合も、締切日に有価証券の発行に効力を与えた直後に発行される普通株式の数の 4.99％（または購入者の選択では9.99％）とします。

各購入者の購読当該購入者が締結する本契約の署名ページに記載されている金額は、当社またはその指定者とのデリバリー・バーサス・ペイメント（「DVP」）決済に利用できるものとします。会社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式とワラントを各購入者に引き渡すものとし、会社と各購入者は、クロージング時にセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされ次第、書類や署名の交換、または当事者が相互に合意するその他の場所を通じて、遠隔地からクロージングを行うものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済はDVP経由で行われるものとします（つまり、締切日に）、当社は購入者のの名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって発行された株式を、各購入者が特定するプレースメントエージェントの口座に直接発行します。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは速やかにその株式を該当する購入者に電子的に引き渡すものとします。aser、およびその支払いは、プレースメントエージェント（またはその決済会社）が、電信送金で行うものとします。会社)。本書にこれと矛盾する規定にかかわらず、当社と該当する購入者がを通じて本契約を締結した時点またはそれ以降の任意の時点で、クロージングの直前（「事前決済期間」）を含め、当該購入者は、本契約に基づいて当該購入者に発行される有価証券の全部または一部を任意の人に売却します（コレクター）つまり、「事前決済株式」）は、本契約に基づき、自動的に（購入者または会社が必要とする追加の措置なしで）、本契約に基づく購入者とみなされ、無条件に購入する義務を負うものとし、当社は無条件に当該決済前株式をクロージング時に当該人物に売却する義務を負うものとみなされます。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式のサブスクリプション金額を受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらには当社は、上記がそのような者による表明または契約を構成するものではないことをここに認め、同意します購入者は、そのような購入者が事前決済期間中に事前決済株式を売却することを選択するかどうかについて尋ねます。そのような購入者による普通株式の売却というの決定は、その購入者がそのような売却を行うことを選択した時にのみ行われるものとします（もしあれば）。上記にかかわらず、締切日の午前9時（ニューヨーク時間）以前に送付される行使通知（前払いワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも送付できます。は、そのような通知の対象となるワラント株式を午後4時までに引き渡すことに同意します。（新規）本契約では、締切日のヨーク市時間）と締切日が、ワラントシェアの引き渡し日（前払いワラントで定義されているとおり）となります。

2.2 配送。

(a) または締切日の前に、会社は各購入者に以下を配達するか、引き渡すようにさせるものとします。

(i) この契約は当社が正式に締結したものです。

(ii) 会社のレターヘッドに記載された、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が実行した会社の電信説明書。

(iii) 株式の決済はDVPを介して行われるものとする、という第2.1条の規定に従い、譲渡代理人に対し、預託信託会社を通じてカストディアンシステムへの迅速な入金または出金を行うよう指示する取消不能な指示の写し。この指示は、当該購入者の新株予約金額を、登録された1株当たりの購入価格で割ったものに等しい。をそのような購入者の名前で。

(iv) セクション2.1に基づく事前積立ワラントの各購入者について、当該購入者の名義で登録された事前積立ワラントについて、前払いワラントに適用される当該購入者のサブスクリプション金額のうち、を事前積立ワラントごとの購入価格の合計で割ったものをまで購入する事前積立ワラントの場合、調整される場合があります。

(v) 暫定目論見書と目論見書（証券法第172条に従って提出される場合があります）。

(vi) 当該購入者の名義で登録された普通株式および/または前払い保証金の100％に等しい数の普通株式を、該当する場合は1株あたり0.23ドルで行使価格で購入するための普通ワラント。調整される場合があります。

(vii) 正式に締結されたロックアップ契約

(viii) カナダ会社の弁護士と米国企業の弁護士の法的意見。それぞれプレースメントエージェントと購入者が合理的に受け入れられる形式。と

(ix) (A) 会社の憲章文書が真実かつ完全であり、が変更されておらず、完全に効力を有していること、(B) 配置に関する会社の取締役会の決議が完全に効力を有し、変更されていないこと、および (C) 役員の現職を証明する会社の執行役員の証明書プレースメントに関連する書類を執行した会社。

(b) または締切日の前に、各購入者は以下を会社に配達するか、引き渡すようにさせるものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結されたこの契約、および

(ii) 当該購入者が購入した有価証券に関する当該購入者の購読金額。この金額は、当社またはその指定人とのDVP 決済に利用できるようになるものとします。

2.3 の終了条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日における、すべての重要な点において（または、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で、の正確性）、および本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日（の特定の日付の場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のの義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に定められた商品のの各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する、本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に記載されている会社の表明および保証の締切日における、すべての重要な点において（または、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で、の正確さ）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（の特定の日付が明記されている場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のの義務、契約、契約はすべて履行されているものとします。

(iii) 本契約の第2.2 (a) 条に定める商品の当社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または取引市場によって停止されていないものとし、また、締切日以前のいつでも、ブルームバーグL.P. が報告している証券取引の一般的な取引はまたは制限されていないものとし、また、米国またはニューヨーク州当局によって銀行のモラトリアムが宣言されているわけでもありません本契約の日付以降に、重大な発生または敵対行為の拡大、またはその他の国内または国際的なが発生したいずれの場合も、購入者の合理的な判断では、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、またはお勧めできない金融市場への影響または重大な悪影響。

セクション 3.

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、これらの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲内で本書でなされた表明またはその他の方法でなされるものとみなされます。当社は、本契約により各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、各子会社のすべての資本ストックまたはその他の持分を直接的または間接的に先取特権なしで所有しています。また、各子会社の発行済み資本ストックと発行済みの資本ストックはすべて有効に発行されており、全額支払われており、査定不可で、先制措置もありません。証券を購読または購入するための同様の権利。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に法人化またはその他の方法で組織され、有効に存在し、が設立された法域の法律に基づき、の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、その財産と資産を所有および使用し、現在行われているように事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。会社も子会社も、それぞれの定款、定款、証明書または定款、細則、運営契約、またはその他の組織または憲章文書の規定に違反しておらず、不履行もありません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行う正当な資格を有しており、外国の法人または会社が所有する財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態になっていない場合、場合によってはが次のような結果になる可能性もあり得なかったか、合理的に予想できなかった場合を除きます。(i) 取引書類の合法性、有効性、または法的強制力に対する重大な悪影響、(ii) 結果に対する重大な悪影響会社および子会社の業務、資産、事業、見通しまたは状態（財務またはその他）、または（iii）あらゆる重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響取引文書に基づく義務（（i）、（ii）または（iii）のいずれか）であり、手続きなしそのような管轄区域で、そのような権限や権限や資格を取り消す、制限する、または制限する、または取り消す、制限する、または削減しようとする目的で制定されました。

(c) 承認、執行。当社は、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結し、履行し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限を有します。当社による本契約およびその他の各取引書類のの締結と引き渡し、および本契約で企図されている取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、当社、取締役会、取締役会、取締役会の委員会、またはこれに関連しての株主がこれ以上の措置を講じる必要はありません必要承認に関するもの以外は。本契約および本契約が当事者であるその他の取引文書は、当社によって正式に締結されており、に従って引き渡された場合、本契約およびその条件は、の条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産法によって制限される場合を除き、債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす破産、組織再編、モラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）に関する法律によって制限されているように、特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償と拠出の規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) コンフリクトはありません。会社による本契約およびそれが当事者であるその他の取引書類の執行、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了は、会社または子会社の定款の覚書、定款、証明書、または定款の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反もしません法人化、細則、運営契約、またはその他の組織文書または憲章文書、または（ii）矛盾する、または構成する文書の以下に基づく不履行（または通知、期間の経過または両方が債務不履行となる場合）により、は会社または子会社の資産または資産に対する先取特権の創出につながり、または契約の解約、修正、希薄化防止または類似の調整、加速または取り消し（通知、期間の経過または両方の有無にかかわらず）の権利を他者に付与します（通知の有無にかかわらず、期間の経過または両方）。クレジットファシリティ、負債、その他の証券（会社または子会社の負債などを証明する）、または当社または子会社が属するその他の証拠会社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または (iii) 必須承認の対象となる当事者、または会社または子会社の対象となる裁判所または政府機関（連邦および州証券法および規制を含む）の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、またはその他の制限に抵触する、または違反する当事者、または会社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受けるもの。(ii) と (iii) の各条項のの場合を除き、重大な悪影響をもたらすことはあり得なかった、またはもたらすことが合理的に予想されるようなものです。

(e) 申告書、の同意と承認。別表3.1（e）に規定されている場合を除き、当社は、当社による取引書類（）以外の取引書類（{br）の執行、送付、履行に関連して、裁判所またはその他の連邦、州、地方、その他の政府当局、またはその他の個人に対する同意、権利放棄、承認または命令、通知、または提出または登録を行う必要はありません。本契約の第4.4条、（ii）目論見書、（iii）およびへの通知および/または申請の委員会への提出、および/または申請に従って義務付けられているもの該当する各取引市場による、取引の対象となる有価証券を、それに必要な時期と方法で上場することの承認、および (iv) 金融業界規制当局 (「FINRA」) が要求する申請（総称して「必要承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。株式と新株予約権は正式に認可されており、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、会社が課すすべての先取特権が無料かつ免除されます。ワラントは、ワラントを管轄する法域の法律に基づく会社の正式に認可され拘束力のある義務であり、本契約に従って発行された場合には、正式かつ有効に発行され、会社によってが課すすべての先取特権が免除されます。当社は、正式に授権された株式資本から、本契約およびワラントに従って発行可能な普通株式の最大数を留保しています。当社は、2023年10月12日に施行された証券法の要件（目論見書を含む）、および本契約の日付までに必要だった可能性のある改正や補足事項に従って、登録届出書を作成して提出しました。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を阻止または一時停止、または暫定目論見書または目論見書の使用を停止または禁止する禁止命令が委員会によって発行されており、そのための手続きは開始されておらず、会社の知る限りでは委員会によって脅かされることもありません。当社は、委員会の規則や規則で義務付けられている場合は、規則424（b）に従って暫定目論見書または目論見書を委員会に提出するものとします。登録届出書およびその修正は、証券法に基づいて決定されたとおりに発効した時点で、本契約の日付および締切日に、登録届出書およびその改正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでいなかったし、今後も含まず、また必要とされる重要な事実を述べることを省略しませんそこにと記載されているか、誤解を招かないようにするために必要な、目論見書やその修正または補足は、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足が発行され、締切日時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述はなく、また、に重要な事実を述べる必要のある重要な事実を述べることはなく、また含みません。それらが作られた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(g) 時価総額。本書の日付における会社の時価総額は、別表3.1（g）に定められているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付時点で会社の関連会社が受益的かつ記録的に所有している普通株式の数も含まれます。当社は、当社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、当社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および直近の出願日現在における発行済普通株式同等物の転換および/または行使に基づく場合を除き、取引法に基づく直近の提出以来、資本ストックを発行していません。取引法に基づく定期報告。別表3.1（g）に規定されている場合を除き、取引文書で検討されている取引に先制拒否権、先制権、参加権、または同様の権利を持っている人はいません。別表3.1 (g) に規定されている場合を除き、有価証券の購入および売却の結果として、普通株式の購買または取得の権利を個人に付与する有価証券、有価証券、有価証券、有価証券、有価証券、有価証券、要求またはコミットメントは一切ありません。、または当社または子会社が追加の普通株式を発行する義務を負っている、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、取り決めまたは普通株式同等物。有価証券の発行と売却によって、会社有価証券の保有者は、当該有価証券の行使、換算、交換、またはリセット価格を調整する権利を得ることはありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または商品の行使、換算、交換、または価格を調整する規定のある未払い有価証券または商品はありません。償還または類似の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または商品はありません。また、当社または子会社が会社またはその子会社の証券を償還することになっている、または償還する義務を負う可能性のある契約、コミットメント、理解または取り決めもありません。当社には、株式評価権や「ファントムシェア」プランや契約、または類似のプランや契約はありません。会社の発行済み普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可です。は、該当する場合はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。必要な承認を除いて、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人によるそれ以上の承認や承認は必要ありません。スケジュール3.1 (g) に規定されている場合を除き、当社が当事者である会社の株式資本に関して、またはの知る限り、会社の株主間または株主間の間には、との株主間契約、議決権行使協定、またはその他の類似の契約はありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表。当社は、証券法および取引法に基づいて当社が提出した必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の文書（その13条（a）または第15条（d）に基づくものを含みます）を、その日付の前の1年間（または会社が法律または規制によりそのような資料の提出を義務付けられているより短い期間）に提出しました（上記の資料には、暫定目論見書と目論見書とともに、その展示物とそこに参照により組み込まれた文書、まとめて参照されます本書では、適時に（「SEC報告書」）、または当該提出期間の有効な延長を受け、当該延長の期限が切れる前にそのようなSEC報告書を提出した。それぞれの日付の時点で、SEC報告書はあらゆる点で証券法と取引法（該当する場合）の要件に準拠しており、提出されたSEC報告書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、またはそのような状況に照らして記載するために必要な、重要な事実の記載が省略されたものはありませんでした。made、誤解を招きません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行体になったことはありません。SECレポートに含まれる社の財務諸表は、すべての重要な点において、適用される会計要件と、それに関して提出時点で有効な委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行する国際財務報告基準に従って作成されています。ただし、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、また、未監査の財務諸表にはIFRSで要求されるすべての脚注が含まれない場合があり、すべての重要な点で会社との連結子会社の財政状態が公平に反映されています。現在およびその日付の日記と、経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間、は、未監査の明細書の場合、通常の、重要性のない、年末の監査調整の対象となります。

(i) 重要なの変更、未公開の出来事、負債、または開発。別表3.1 (i) に記載されている場合を除き、当社がSEC、一般開示パッケージ、目論見書に提出した最新の財務諸表の日付以降、(i) 重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生または進展はありませんでした。(ii) 会社はいかなる負債（偶発的またはそれ以外の場合）（A）過去の慣行および戦略的買収と一致する通常の事業過程で発生した買掛金および未払費用、および（B）以外IFRSに従って会社の財務諸表に反映したり、委員会に提出した書類に開示したりする必要のない負債、（iii）当社はの会計方法を変更していない、（iv）当社は、株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行っていない、または購入、償還、または購入または償還する契約を結んでいないその株式、および（v）当社は、既存の会社の株式インセンティブに基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません計画。当社は、情報の機密取り扱いに関するいかなる要求も委員会に保留中ではありません。本契約で検討されている、または別表3.1 (i) に定められている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見込み、財産、運営、資産、または財政状態に関して、破棄する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または開発が発生または存在せず、が発生または存在することも合理的に予想されることもありません。この表明が行われた時点で、適用される証券法に基づいて会社が公に開示していない、または行われたとみなされますこの表明が行われる日の少なくとも1取引日前に開示しました。

(j) 訴訟。スケジュール3.1（j）に規定されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはこれによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して脅迫または影響を与える訴訟、訴訟、調査、違反、調査、違反、手続き、調査は保留中です。 }（まとめて「アクション」）。別表3.1 (j)、(i) に定められた措置のいずれも、取引書類、株式、またはワラント株式の合法性、有効性、または法的強制力に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりすることはありません。(ii) 不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される措置はありません。当社も子会社、、その取締役や役員も、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または重大な悪影響をもたらす可能性のある受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象ではなく、また対象になったことはありません。また、会社の知る限りでは、委員会による会社や会社の現役または以前の取締役または役員が関与する調査は保留中でも検討中でもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止するストップオーダーやその他の命令を出していません。

(k) 労働関係。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される会社の従業員については、労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫ったものでもありません。会社またはその子会社の従業員は、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合の会員ではなく、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではありません。会社とその子会社は、従業員との関係は良好であると考えています。当社の知る限り、当社または子会社のどの執行役員も、雇用契約、秘密保持、開示または専有情報に関する契約または競業避止契約、またはその他の契約または合意、または第三者に有利な制限条項の重要な条件に違反しておらず、また違反することが現在予想されていません。そのような各執行役員の継続的な雇用は対象となりません。当社またはその子会社は、前述の事項のいずれかに関するいかなる責任も負いません。会社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関して適用されるすべての米国連邦、州、地方、外国の法と規制を遵守しています。ただし、遵守しなかったことが個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社のいずれも、(i) 不履行または違反していません（また、通知または期間の経過、あるいはその両方により、当社または子会社による債務不履行につながるような放棄されていない事象は発生していません）。また、当社または子会社は、以下に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという請求の通知を受け取っていません。契約、ローン、クレジット契約、または当事者である、または自身またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証券（そのような債務不履行の有無にかかわらず、または違反は免除されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは（iii）政府当局の法令、規則、条例、または規制に違反している、または違反していた。これには、税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律が含まれますが、これらに限定されません。と、(i)、(ii)、(iii) のそれぞれを除いて、安全、雇用、労働に関する問題。重大な悪影響をもたらします。

(m) 環境法。当社およびその子会社（i）は、汚染または人間の健康または環境の保護（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律、およびを遵守しています。化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質の排出、放出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含む環境に放出される、または製造、加工、流通、使用に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、危険物の処理、保管、廃棄、輸送または取り扱い、およびすべての承認、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、免許、通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）（「環境法」）。（ii）すべての許可を受けているそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認。（iii）は、そのような許可のすべての条件に準拠しています。ライセンスまたは承認（i）、（ii）、（iii）、の各条項において、従わなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されます。

(n) 規制許可。当社と子会社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているように、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、認可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、許可書、許可証を所持していないことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます（「重大な許可）」mit」)、そして当社も子会社も、以下の通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更に関する手続き。

(o) タイトルを資産に。会社と子会社は、所有するすべての不動産について単純かつ有償で市場性のある有償所有権、および会社と子会社の事業にとって重要な、自社が所有するすべての個人財産について、優れたおよび市場性のある所有権を有します。ケースフリーで、（i）そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、重大な干渉も行わない先取特権は除きます。br} 会社と子会社がそのような財産を利用し、作ることを提案したもの、および（ii）連邦、州、またはその他の支払いのための先取特権を使ってIFRSに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが滞納でも罰金の対象でもない税金。当社および子会社がリースしている不動産や施設はすべて、当社と子会社があらゆる重要な点で遵守している、有効で存続的かつ法的強制力のあるリースの下でが保有しています。

(p) 知的財産。会社と子会社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要とされるすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、および類似の権利を有しているか、またはそれらを使用する権利を持っています。重大な悪影響（総称して「知的所有権」）をもたらす可能性があります。いずれも、また当社も子会社も、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、知的財産権のいずれかが失効、終了、または放棄された、または本契約の日から2年以内に失効、終了、または放棄される予定であるという通知（書面またはその他）を受けていません。当社も子会社も、登録報告書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害しているという請求の書面による通知を受け取っていません。ただし、重大な悪影響を及ぼさないか、または及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。。会社の実際の知る限り、そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他の人による知的財産権の侵害は存在しません。会社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために、合理的な安全対策講じています。そうしないと、が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。当社と子会社は、そのような損失やリスクに対する金銭的責任が認められている保険会社から、会社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣例となっている金額で保険をかけています。これには、商業的に合理的とみなされる金額の取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、その補償の有効期限が切れると既存の保険を更新できなくなると信じる理由も、コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な類似の保険会社から同様の補償を受けることもできないと信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。別表3.1 (r) に記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限り、当社または子会社の従業員は、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）。これには、契約、契約、または提供を規定するその他の取り決めが含まれます。へのまたはそれによるサービスの提供、への不動産または私有財産の賃貸の提供、またはからの金銭の借入の提供役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限りでは、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的にの利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、株主、メンバー、パートナーである団体への金銭の貸付。ただし、(i) 給与またはサービスのコンサルティング料のの支払いを除き、それぞれ12万ドルを超える提供された、（ii）会社または子会社に代わって発生した費用の払い戻し、および（iii）株式オプションを含むその他の従業員給付会社の任意の株式オプションプランに基づく契約。

(s) サーベンス・オクスリー; 内部会計管理。当社と子会社は、本書の日付時点で施行される2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件、およびその下で委員会によって公布された、本書の日付および締切日時点で有効なすべての適用規則と規制を厳守しています。当社と子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の許可を得てに従って実行されること、(ii) 取引がIFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般原則に従ってのみ許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。または特定の承認、および（iv）記録された資産の説明責任を、妥当な間隔で既存の資産を保管し、相違点があれば適切な措置を講じます。会社と子会社は、会社と子会社のために情報開示の管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されている）を確立し、そのような開示管理と手続きを設計しました。これにより、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、以下の範囲内で記録、処理、要約、報告されることを保証します。委員会の規則とフォームに明記されている期間。会社の認証責任者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日、を「評価日」）の終了時点での会社と子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、最近提出した取引法に基づく定期報告書の中で、評価に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を評価日のとして提示しました。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、評価日以降、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告の内部統制（そのような用語は取引所法で定義されています）に変更はありません。

(t) 特定の手数料。プレースメントエージェントに支払われる手数料を除いて、取引書類で検討されている取引に関して、会社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の個人に支払う仲介手数料または手数料は、には一切含まれていません（誤解を避けるため、前述のには手数料は含まれません）。および/または転送エージェントに支払うべき手数料）。購入者が雇用している人（もしあれば）を除いて、購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本条で検討されているタイプの手数料について、または他の人によって、または他者に代わって行われるいかなる請求についても義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の支払いの受領直後も、改正された1940年の投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、その関連会社でもありません。会社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録の権利。別表3.1 (v) に規定されている場合を除き、会社または子会社の有価証券について証券法に基づく登録を会社に行わせる権利は誰にもありません。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了するように設計された、または当社が知る限りその効果をもたらす可能性のある措置を講じていません。また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場されている取引市場から、という趣旨の上場または維持要件に準拠していないという通知を受けていません。普通株式は現在、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じて電子譲渡の対象となっており、社は現在、当該電子送金に関連して、預託信託会社（またはその他の確立された清算会社）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。会社と取締役会は、会社の定款または定款に基づく支配株式の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づくあらゆる分配を含む）、またはその他の類似の買収防止規定（購入の結果としてが購入者に適用される、または適用される可能性がある）を適用できないようにするために必要なすべての措置を講じました。取引書類に基づく義務の履行または権利の行使には、以下が含まれます当社による有価証券の発行および購入者のの有価証券の所有権の結果としての制限はありません。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件を除いて、当社はが目論見書に別途開示されていない重要かつ非公開の情報を構成する、または構成する可能性のある情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認しています。当社は、購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の代理に頼ることを理解し、確認しています。本契約の開示スケジュールを含め、当社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で検討されている取引に関して、またはが購入者に提供するすべての開示は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、また、その記述を行うために必要な重要な事実を述べることも含まれていません。で、では、それらが作られた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、また、に記載する必要のある、またはそこに記述するために必要な重要な事実を記載することも省略されていません。これはの状況に照らして、それらのプレスリリースが作成された場合であって、作成されたときに誤解を招くものではないためです。当社は、最善の知る限り、購入者が本契約で検討されている取引に関してを行ったり、表明や保証を行ったりしていないことを認め、信じています。

(z) 統合オファリングはありません。第3.2条に定める購入者の表明および保証が正確であることを前提として、当社、その関連会社、またはそれらに代わって行動する者は、直接的または間接的に、有価証券の申し出または販売を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。ただし、この有価証券の募集がによる以前の提供と統合されるような状況下で会社は、の取引市場の該当する株主承認条項の目的で、会社の有価証券のいずれかを指しますリストされているか、指定されています。

(aa) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財政状態に基づくと、本契約に基づく有価証券の売却によるの収益の受領が有効になった後、（i）会社の資産の公正売却可能価値は、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはこれに関連して支払われる必要のある金額を超えています能力）満期になっても、（ii）会社の資産は、現在行われ、提案されているように事業を継続するための不当に少額の資本にはならない会社が行う事業の特定の資本要件、その連結資本要件と予測資本利用可能性、(iii) 会社の現在のキャッシュフローは、(iii) すべての資産を清算した場合にが受け取るであろう収益と合わせて、予想される現金の用途をすべて考慮に入れた上で必要な資本ニーズを含めれば、支払うのに十分でしょうの負債に基づく、またはそのような金額を支払う必要がある場合のすべての金額。当社は、満期になった時点でそのような債務を返済する能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れています）。当社は、締切日から1年以内に、どの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると考えるような事実や状況についても知りません。別表 3.1（aa）には、本書の日付時点で、当社または子会社、または当社または子会社が約束しているの未払いの担保付および無担保債務がすべて記載されています。本契約の目的上、「債務」とは、 (x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い金額に対する負債（の通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、保証、およびその他の偶発的義務を、同じか否かを問わず、または会社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されるべきです。における預金、回収、または同様の取引のための譲渡可能な証書の承認による保証は除きます。通常の事業経路、および（z）リースに基づく50,000ドルを超えるリース料の現在価値は、IFRSに従ってで資本化する必要があります。会社も子会社も、債務に関して債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務コンプライアンス。は、個別に、または全体的に重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、会社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる管轄区域で必要とされるすべての連邦、州、地方の所得と、すべての外国税申告、報告、申告、申告書を作成または提出しており、（ii）すべての税金やその他の政府評価額を支払っています。返品、報告書、申告書に記載されている、または支払期日が確定した、金額が重大で、(iii) 取消された料金、罰金、または罰金の財務諸表には、最終的に決定されていないすべての重要な納税義務と、そのような申告、報告、または申告が適用される期間以降の期間のすべての物的税の支払いにはかなり適切な規定があります。どの法域の税務当局からも、未払いの税金はいかなる重要な金額にもありません。また、会社または子会社の役員は、そのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。当社も子会社も、当社または子会社、当社または子会社の代理人または代理人の知る限りでは、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国政府または国内政府への違法な支払いを行ったことはありませんの役人や従業員、または外国または国内の政党や企業ファンドからのキャンペーンに、（iii）すべてを開示しなかったが法律に違反している、または（iv）重要な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または当社がその代理を務める者が行う）による寄稿。

(dd) 会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、目論見書に記載されているとおりです。会社の知識と信念から、そのような会計事務所は（i）取引法で義務付けられている登録公認会計士であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を述べるものとします。

(ee) 購入者による有価証券の購入に関する謝辞。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって検討されている取引に関して、単独購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、取引書類およびそれによって検討される取引に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者（または同様の立場で）を務めていないことを認めます。また、取引書類およびそれによって検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれのの代表者または代理人からの助言は、購入者にとって付随的に過ぎないことを認めます。レーザーによる証券の購入。会社はさらに、本契約およびその他の取引書類を締結するという当社の決定は、当社とその代表者がここで検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを各購入者に表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所（本書のセクション 3.2（f）と4.12を除く）にかかわらず、当社は、次のことを理解し、認めます。（i）購入者の誰も、会社から同意を求められておらず、購入者も当社の長期証券またはショート証券、または「デリバティブ」の購入または売却を中止することに同意していないこと、または購入者が同意していないことを理解し、認めます。当社が発行した有価証券に基づく証券、または特定の期間その有価証券を保有する証券、(ii) 過去または将来の公開市場または購入者によるその他の取引具体的には、本件または将来の私募取引の完了前または終了後の空売り、または「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されません。当社の上場有価証券の市場価格に悪影響を与える可能性があります。(iii) すべての購入者、およびそのような購入者が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在「普通株式の「ショート」ポジション、および（iv）各購入者は、アームズレングスカウンターと提携または管理しているとはみなされないものとします-あらゆる「デリバティブ」取引の当事者。当社はさらに、(y) 1人以上の購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動が行われている時点およびそれ以降の既存株主の持分の価値を低下させる可能性があることを理解し、認識しています。当社は、前述のようなヘッジ活動はいかなる取引書類の違反にもならないことを認めています。

(gg) レギュレーションMコンプライアンス。当社は、(i) 普通株式の売却、転売、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬の支払いを容易にするためにを引き起こしたり、会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを直接的または間接的に意図した行動をとっていません。普通株式のいずれか、または (iii) 会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意したもの、条項（ii）と（iii）の場合、普通株式の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬は除きます。

(ii) 株式オプションプラン。会社の株式インセンティブプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当該プランの条件に従い、（ii）そのストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社のストックオプションプランで付与されたストックオプションには過去の日付はありません。

(jj) サイバーセキュリティ。個々にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部ポリシー、および会社または子会社のプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務を遵守しています Diaryの情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客のデータを含む）従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらによって、またはそれらに代わって保持される第三者のデータ）、機器、技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）、およびそのようなITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護。（ii）会社と子会社は、を維持し、重要な機密情報を保護するために、商業的に合理的な保護手段を実施および維持しています。すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ、および (iii) 会社と子会社は、商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

(kk) 外国資産局管理。当社も子会社も、当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社も、現在、米国財務省（「OFAC」）の外国資産管理局（「OFAC」）による米国の制裁の対象ではありません。

(nn) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って行われており、訴訟、訴訟、訴訟手続はありません裁判所、政府機関、当局、団体、または当社または子会社が関与する仲裁人によって、またはそれらに対してマネーロンダリング法は保留中であるか、会社や子会社の知る限りでは脅かされています。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自身のためにも、他の購入者に対しても、本契約の日および締切日時点で、以下のように表明し保証します（その特定の日付以降は、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者とは、設立または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または法人、法人または合同組合有限責任会社、または取引文書で検討されている取引を締結および完了する同様の権限と権限を有し、それ以外の場合は本契約に基づく義務を履行する個人または団体です。取引文書の実行と引き渡し、およびその購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置により、購入者側で正式に承認されています。当事者である各取引文書は、当該購入者によって正式に締結されており、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、は、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って法的拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産により限定される、（ii）債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法（br）。（ii）関連する法律によって制限されます特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) 補償と拠出の規定が適用される法によって制限される場合に限ります。

(b) 理解または取り決め。そのような購入者は、自分の口座の元本として有価証券を取得しており、そのような有価証券の流通や流通について、直接的または間接的な取り決めを他の人と締結したり、了解したりしていません（この表明と保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。

(c) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、または代理人と一緒に、有価証券への将来の投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する知識、洗練度、経験を備えており、そのように投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は証券への投資による経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(d) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、当該購入者に代わって、または購入者との合意に従って行動する個人が、直接的または間接的に、当該購入者からのタームシート（書面または口頭）を受け取った時点から始まる期間中に、会社の有価証券の購入または売却（空売りを含む）を行っておらず、も行っていません。会社または会社を代表する他の人物（には最終的な価格設定条件を含む）の重要な条件を定めています本契約に基づいて検討され、本契約の履行の直前に終了する取引。上記のにかかわらず、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の個別の部分を管理するマルチマネージド投資手段であり、ポートフォリオマネージャーは、購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知ることはできません。上記の表現は、資産の一部に関するにのみ適用されるものとします。この対象となる有価証券を購入するという投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理します契約。本契約の当事者または購入者の代表者（）の役員、取締役、パートナー、法律およびその他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（本取引の存在と条件を含む）の秘密を保持しています。上記にかかわらず、疑義を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来空売り、または同様の取引を行うための株式の発掘または借入に関する表明または保証を構成するものではなく、はいかなる措置も排除するものではありません。

(e) 独立したアドバイス。各購入者は、有価証券の購入に関連して、本契約または当社に代わって購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法律、税務、または投資に関する助言を構成するものではないことを理解しています。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、またはその他の取引文書、または本契約に関連して締結または引き渡されたその他の文書または手段、または検討されている取引の完了に関連して締結または配信されるその他の文書または手段に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を与えないことを認め、に同意します。ここに。上記にかかわらず、疑義を避けるために記すと、本契約に定められている場合を除き、将来空売りまたは同様の取引を行うための株式の発行または借入に関して、本契約に記載されている場合を除き、の表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

セクション 4.

当事者のその他の合意

4.1 レジェンド。普通株式と新株予約権は、銘柄なしで発行されるものとします。本書の日付以降に、登録届出書が有効でない、または普通株式、新株予約権または新株予約権株式の売却に使用できない場合、当社はは直ちにワラントの保有者に、当該登録届出書が有効にならないことを書面で通知するものとし、その後、登録届出書が再び有効になり、株式、ワラントの売却に使用できるようになったら、は速やかに当該保有者に通知するものとします。またはワラント株式（上記はそうではないと理解され合意されたものとします）（適用される連邦および州の証券法に従って）株式、ワラント、またはワラント株式のいずれかを発行する会社または購入者が売却する能力を制限します。会社は、ワラント株式の発行を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を、ワラントの存続期間中に有効に保つために、商業的に合理的な最善の努力を払うものとします。

4.2 情報の提供、公開情報。(i) 購入者が有価証券を所有していない時点、または (ii) 普通新株予約権の有効期限が切れる最も早い時まで、当社は取引法第12 (b) 条または第12 (g) 条に基づく普通株式の登録を維持し、提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を取得し、該当する猶予期間内に提出）することを約束します } 取引法に従って本契約の日付以降に会社が。たとえその時点で会社が取引法の報告要件の対象になっていなくても。

4.3 統合。当社は、他の取引の完了前に株主の承認が必要となるような取引市場の規則や規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法第 2条で定義されているとおり）を売却、売却、勧誘、または購入の申し出を求め、またはその他の方法で交渉してはなりません（前に株主の承認が得られない限り）そのような後続の取引のクローズ。

4.4 証券法の開示、宣伝。当社は、（a）開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、（b）取引法で義務付けられている期間内に、の添付書類を含む外国の民間発行者の報告書をフォーム6-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、会社は購入者に対し、当社またはその子会社、または取引書類で検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人に提供した重要な非公開情報をすべて公開したことを表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、と購入者またはその関連会社との間で、書面または口頭を問わず、いかなる契約に基づく機密保持または類似の義務もすべて認め、同意します。手、終了します。会社と各購入者は、本契約で検討されている取引に関するプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者は、当社の事前の同意なしに、購入者のプレスリリースについては、または各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の公式声明を発表したりしてはなりません。会社のプレスリリースへ。そのような開示が次の場合を除いて、同意を不当に保留したり遅らせたりしてはなりません。法律で義務付けられている場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信を速やかに相手方に事前に通知するものとします。上記のにかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会、規制機関、または取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりすることはありません。ただし、（a）委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と（b）その範囲は除きます。そのような開示は、法律またはトレーディングマーケットの規制により義務付けられています。その場合、会社は購入者に事前に通知するものとしますこのような開示は、この条項（b）で許可されています。

4.5 株主権利計画。会社によって、または会社や他の人の同意を得て、購入者が支配株式の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく配分を含む）、または当社が実施または今後採用する類似の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者（買収者）」であること、または購入者がみなされる可能性があるという主張をしたり、執行したりすることはありません。取引書類またはその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることにより、そのような計画または取り決めの条項を開始すること会社と購入者の間。

4.6 非公開の情報。取引書類（）で検討されている取引の重要な条件（セクション4.4に従って開示されるものとします）を除き、会社は、会社も、に代わって行動する他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報であると当社が合理的に信じる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを誓約し、同意します。ただし、それ以前の場合を除きます。そのような購入者は、の機密保持と使用に関する書面による契約を会社と締結しているものとしますそのような情報。当社は、各購入者が会社の有価証券取引を行う際に上記の規約に依存するものであることを理解し、確認しています。当社が購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する限り、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社に対して守秘義務を負わないこと、または当社に対する義務を負わないことをここに誓い、同意します。その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社の提供されているそのような重要で非公開の情報に基づいて取引してはいけません購入者は引き続き適用法の対象となるということです。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの外国民間発行者の報告書に従って委員会にその通知を提出するものとします。当社は、各購入者が会社の有価証券取引を行う際に前述の規約に依存するものであることを理解し、確認しています。

4.7 収益のの使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金目的および保留中または将来の買収の購入を含む一般的な企業手続きに使用するものとし、そのような収益を会社の負債の一部の返済（会社の通常の事業過程における買掛金の支払い、、または日付の時点で未払いの債務の返済を除く）に使用しないものとします。本契約の（以前の慣行と一致する）、（b）任意の普通株式または普通株式の償還用（c）未解決の訴訟の和解、または（d）FCPAまたはOFACの規制または同様の適用規則に違反するための同等物。

4.8 購入者の補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および、そのような役職を保有する個人と機能的に同等の役割を担うその他の個人）、当該購入者を支配する各個人（第15条のの意味の範囲内）を補償し、拘束します。証券法（および取引法第20条）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（および任意）そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たす他の人物（その肩書きまたはその他の肩書きがないにかかわらず）、そのような支配者（それぞれ「購入者」））のいかなる損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費（すべての判決、和解で支払われた金額、訴訟費用、および合理的な弁護士を含む）から無害です。と (a) 表現のいずれかの違反の結果として、またはそれらに関連する結果として、またはそのような購入者当事者が被る、または負担する可能性のある手数料および調査費用、本契約またはその他の取引文書において当社が締結した保証、契約、または (b) あらゆる立場で購入者当事者に対して提起された措置（購入当事者の投資家としてのステータスを含む）、または購入当事者のいずれかまたはそれぞれの関連会社、その購入当事者の関連会社ではない会社の株主に対して、またはこれらに起因して生じる取引書類で検討されている取引のいずれかに関連する（そのような行為が購入者当事者の表明の重大な違反に基づくものである場合を除く）、当該購入者当事者が取引文書で締結した保証、契約、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断された購入者当事者の行為）。本契約に基づいて補償を求めることができる何らかの訴訟が購入者当事者に対して提起された場合、当該購入当事者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者当事者が合理的に受け入れられる独自の選択の弁護士のもと、の抗弁を引き受ける権利を有します。どの購入者当事者も、そのような訴訟において個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとする。ただし、そのような弁護人の手数料および費用は、(i) その雇用が会社によって書面で特別に許可されている場合を除き、(i) 当該弁護士の雇用が当該購入者当事者の費用負担となります。(ii) 当社が合理的な期間が経過してもそのような義務を引き受けなかった場合を除きます。弁護し、そのような訴訟において弁護人または（iii）を雇うことは、合理的な意見では、該当する購入者当事者への弁護士です（内部弁護士）、会社の立場と購入者の立場との間の重大な問題に関する重大な相反。その場合、当社は、複数の独立した弁護士の合理的な費用と経費を負担する責任を負わないものとします。当社は、事前に書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、本契約に基づく購入者当事者に対して責任を負いません。和解は、不当に保留または遅延されないものとします。また、損失、請求、損害、または責任が、購入者当事者による表明、保証、規約のいずれかの違反に起因する範囲で本契約またはその他の取引文書でそのような購入当事者が締結した契約または契約。本第4.8条で義務付けられている補償およびその他の支払い義務は、調査、弁護、回収、執行または訴訟の過程で、請求書の受領時または発生した時点でその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、購入当事者が、本第4.8条に基づく補償または支払いを受ける資格がないと最終的に司法的に判断された場合、そのような購入当事者は、がこの文に基づいて前払いされた支払いを速やかに会社に払い戻すものとします。ここに記載されている補償契約は、購入者当事者が当社または他者に対して負う訴因または類似の権利、および当社が法律に従って負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 の株式を上場。当社は、普通株式が現在上場している各取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために、商業的に合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場にすべての普通株式を上場または見積もりを申請し、当該取引市場へのすべての普通株式の上場を速やかに確保するものとします。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、にはすべての普通株式と新株予約権を含め、すべての普通株式と新株予約権株式を可能な限り速やかにそのような他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、すべての重要事項において、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務を遵守します。当社は、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じた電子送金の適格性を維持するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。これには、そのような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の確立された清算会社への適時の手数料の支払いが含まれますが、これらに限定されません。

4.10 その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の60 (60) 日後まで、会社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行、発行または発表する契約を締結したり、発表したりしてはなりません。(ii) 目論見書補足または登録届出書の提出以外の登録届出書または修正またはその補足書を提出してはなりません従業員福利厚生プランに関連する場合はフォームS-8に、買収または合併取引に関連する場合はフォームF-4またはフォームS-4免除発行。

(b) 本書の日付から締切日の12か月記念日まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはその単位の組み合わせ）の発行の発行または有効化契約の締結を禁止されるものとします。「変動金利取引」とは、(i) 会社が普通株式に転換可能、交換可能、行使可能なもの、または追加の普通株式を受け取る権利を含む負債または株式を発行したり、売却したりする取引を指します。その際には、(A) 転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式のの取引価格または相場に基づく、またはそれらと変動するその他の価格で、追加の普通株式を受け取る権利を含みますそのような負債や株式の初回発行、または (B) の対象となる換算、行使、または交換価格による当該債務または株式証券の最初の発行後、または会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生時、または（ii）株式与信枠や「市場での売買」を含むがこれらに限定されないあらゆる契約の締結またはそれに基づく取引の締結または影響が生じたときに、将来のある日にリセットされること。会社は、その契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかに関係なく、将来決定された価格で証券を発行することができます。そのような契約がその後取り消されるかどうかにかかわらず。購入者はいずれも、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。は、損害賠償を徴収する権利に追加されるものとします。

(c) 上記にかかわらず、本第4.10条は (1) 免除発行には適用されないものとします。ただし、変動金利取引は免除発行とはみなされず、(2) 締切日の6か月の記念日以降は、プレースメントエージェントが販売代理店として機能する市場でのオファリングには適用されません。

4.11 購入者の平等な待遇。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されている場合を除き、取引書類の条項を修正したり、放棄または変更に同意したりする対価（取引書類の変更を含む）を個人に提供したり、支払ったりしてはなりません。明確にするため、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としており、購入者が普通株式の購入、処分、議決権行使などに関して協調して、またはグループとして行動することを決して解釈してはなりません。

4.12 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、自身も自社に代わって、または購入者との合意に基づいて行動する関連会社も、本契約の締結から始まり、本契約で検討されている取引が最初に公に発表されるまでの期間に、会社の有価証券の空売りを含む購入または売却（空売り）を行わないことを約束します。セクション 4.4で説明されている最初のプレスリリースに従います。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、本契約で検討されている取引が、セクション4.4に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されるまで、当該購入者は、この取引の内容と条件の秘密を保持することを誓約します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約で検討されている取引がプレスイニシャルに従って最初に公に発表された時点以降は会社の有価証券の取引を行わないことをここに表明、保証、または誓約しないことを明示的に認め、同意します。セクション 4.4、(ii) で説明されているリリース。購入者はいかなる取引も制限または禁止されないものとします。本契約で検討されている取引が最初に公に発表された時点から、適用される証券法に従ってに従った会社の有価証券について、セクション4.4で説明されているように、。また、購入者は、イニシャルの発行後に会社の有価証券を会社またはその子会社に取引しないという守秘義務または義務を負わないものとします。セクション4.4のに記載されているプレスリリース。上記にかかわらず、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段であり、ポートフォリオマネージャーは、購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定を直接知ることができないため、上記に定める契約は、管理する資産の一部にのみ適用されるものとします。本契約の対象となる有価証券を購入するという投資決定を下したポートフォリオマネージャーによる。

4.13 の手順を練習。ワラントに含まれる行使通知の形式には、ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。購入者がワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文を制限することなく、ワラントを行使するために、インク原本の行使通知は必要ありません。また、ワラントを行使するために、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、ワラントの行使を尊重し、取引書類に定められたの条件、期間に従って普通株式および/またはワラント株式を交付するものとします。

4.14 株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約のに従って普通株式を発行し、ワラントの行使に従ってワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を先制権なしでいつでも留保し、利用できるようにしています。

4.15 ロックアップ契約。会社は、ロックアップ期間の延長を除いて、ロックアップ契約の条項を修正、変更、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約のいずれかの当事者がロックアップ契約のいずれかの条項に違反した場合、会社は速やかにそのロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるために最善の努力を払うものとします。

4.16 [予約済み].

セクション 5.

その他

5.1 終了。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に限定され、当社と他の購入者との間の義務に何ら影響を及ぼすことなく、本契約締結日の翌5日（5）取引日またはそれ以前にクロージングが完了していない場合、他の当事者への書面による通知により、本契約を終了することができます。ただし、そのような解除は行われませんは、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と費用。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および交渉、本契約の準備、実行、引き渡し、および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。会社は、すべての譲渡仲介手数料（）、印紙税、および購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるその他の税金や関税を支払うものとします。（）。

5.3 契約全体。取引書類、その付属品およびスケジュール、暫定目論見書および目論見書、には、本契約およびその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、口頭または書面による従前のすべての合意および口頭または書面による了解事項に優先し、両当事者はそのような文書、展示品およびスケジュールに統合されていることを認めます。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または配達は書面で行われ、は、送信時、（a）そのような通知または通信がファクシミリを介してファクシミリ番号、または本書に添付された署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスに配信された場合は、最も早い時期に発効したものとみなされます。取引日の午後（ニューヨーク時間）、（b）送信時刻の翌営業日（b）（そのような通知または連絡が配信された場合は）取引日でない日または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降は、本書に添付されている署名ページに記載されているファクシミリ番号または電子メールに添付した電子メールアドレスにファクシミリで送信します。（c）米国全国的に認められた翌日宅配便で送付する場合は、郵送日の翌々日（第2回）取引日、または（d）実際の取引日にそのような通知が必要な当事者による領収書。そのような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりでなければなりません。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開の情報を構成または含む限り、会社は同時に、フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書のに従って委員会にその通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる規定も、改正の場合は、当社と (i) 株式と (ii) 本契約に基づく初期サブスクリプション額に基づいて前払いファンドワラントの行使時に最初に発行されるプレファンディング・ワラント株式の合計の利息の50.1％以上を購入した購入者が署名した書面を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。、または、権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による。ただし、の場合は、修正、修正権利放棄が購入者（または購入者グループ）に不釣り合いに悪影響を及ぼす場合、には、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者グループ）の利息の50.1％以上の同意も必要です。本契約の条項、条件、または要件に関するの不履行を放棄しても、将来のの継続的な放棄、またはその後の不履行に対する放棄、または本契約の他の条項、条件、要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使することを遅延または不作為しても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利やの義務と比較して、購入者の権利と義務に過度に、重大に、かつ悪影響を及ぼす修正または放棄案は、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意を必要とします。本第5.5条に従ってに施行されるいかなる修正も、各有価証券の購入者および保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。本書の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項のを制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者とその承継人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者（合併を除く）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該購入者が有価証券を譲渡または譲渡する個人に譲渡することができます。ただし、その譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意することを条件とします。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、第3.1条の会社の表明と保証、および第3.2条の購入者の表明と保証の第三者受益者となります。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約のいかなる規定も他の者の利益となるものではなく、またによって強制されることもありません。

5.9 の準拠法。取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈、施行されるものとします。各当事者は、本契約で検討されている取引およびその他の取引文書（当事者またはそれぞれの関連会社、の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討または議論されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、取消不能な形で放棄します。いかなる訴訟、訴訟、訴訟においても、個人的にの管轄下にはないという主張をしないことに同意します、そのような裁判所の管轄権に個人的に従わないという主張をしないことに同意します訴訟、訴訟、または訴訟は不適切であるか、そのような訴訟を行うには不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知の有効な住所にのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、配達の証拠を添えてのコピーを郵送することにより、取消不能な形での手続きを放棄し、かかる手続が提供されることに同意します。また、そのようなサービスは手続きおよび通知の適切で十分なサービスであることに同意します。そのうち。ここに記載されているは、法律で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類のいずれかの規定を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて勝訴した当事者は、合理的な弁護士費用と、調査、準備、処理にかかったその他の費用と費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。そのような行為または続行してください。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明と保証は、適用される時効により、有価証券のクロージングと引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それらをすべてまとめると1つの同一の契約とみなされ、各当事者が対応するものが署名され、互いの当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に署名する必要がないことを理解してください。署名がファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信で配信される場合、そのような署名は、あたかもそのファクシミリまたは「.pdf」署名ページがそのオリジナルのであるかのように効力をもって、署名を行う（またはその署名を代理する）当事者に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が、管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または執行不能と判断された場合でも、本契約に定める残りの条項、規定、契約、制限は完全に効力を有し、いかなる影響も受けず、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者は以下に従うものとしますそのような用語、条項、で想定されているものと同じまたは実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための商業的に合理的な努力契約または制限。これにより、残りの条項、条項、契約、制限を、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは一切含めずに履行することが規定され、両当事者の意図であると宣言されます。

5.13 取り消しと撤回の権利。他の取引文書のいずれかに含まれる（類似の規定を制限することなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は書面による通知により、独自の裁量で随時を取り消すか、撤回することができます将来を損なうことなく、その全部または一部に関連する通知、要求、または選挙を会社に行動と権利。ただし、ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、当該株式について会社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還し、また、当該購入者のに従って当該株式を取得する権利の回復と同時に、当該取消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。当該購入者のワラントへ（当該権利の回復を証明する代替ワラント証明書の発行を含む）。

5.14 有価証券の交換。有価証券が破損、紛失、盗難、または破壊されたことを証明する証明書または証書がある場合、会社はと引き換えに、または取り消しの際（切断の場合）、またはの代わりに新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。ただし、の損失について会社にとって合理的に満足のいく証拠を受け取った場合に限ります。、盗難または破壊。このような状況下での新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する妥当な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償を含む）を行使する権利に加えて、購入者と会社はそれぞれ、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害は取引書類に記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意し、は、そのような義務の具体的な履行のためのいかなる訴訟においても、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使し、その後、当該支払いまたは執行または行使の収入、あるいはその一部が無効化され、詐欺的または優先的であると宣言され、取消、回収、譲渡または強制送還または要求された場合に限ります } 会社、受託者、受託者、受領者、またはその他の個人への返金、返済、またはその他の方法で回復すること（の制限はありません）破産法、州法または連邦法、慣習法、または衡平法上の訴因）、そのような回復の範囲内で、本来履行されることを意図していた義務またはその一部は、あたかもその支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように復活し、完全に効力を有して継続するものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立した性質。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について一切責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に記載されているものも、本書またはそれに従って購入者がとる行動も、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の団体を構成するものではなく、購入者がそのような義務または取引に関して何らかの方法で協調して、またはグループとして行動していると推定するものでもありません。取引書類で検討されています。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない権利を独立して保護および行使する権利を有し、そのような目的のための手続きに他の購入者が追加の当事者として参加する必要はないものとします。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ独立した弁護士に代理されています。管理上の便宜上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、職業紹介代理人の法律顧問であるを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。プレースメント・エージェント・カウンセルは購入者を代表するものではなく、プレースメント・エージェントのみを代表します。当社は、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかがそれを要求または要求したからではなく、会社の便宜を図るためです。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のものであり、会社と購入者の間のものであり、会社と購入者の間のものではなく、購入者間のものでもないことが明示的に理解され、合意されています。

5.18 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定された日、またはで要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、その措置を取るか、次の営業日に権利を行使することができます。

5.19 清算された損害賠償。取引書類に基づいて支払うべき部分損害賠償またはその他の金額を支払うという会社の義務は、当社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。ただし、そのような部分清算損害賠償またはその他の金額の支払期日がである証書または証券が取り消されたという事実にかかわらず。

5.20 建設。両当事者は、両当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を見直し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、起草当事者に対して曖昧な点を解決するという通常の構成規則は、取引書類またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、本契約の日付以降に行われる普通株式に関連する逆株式および先渡株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の類似の取引については、取引文書内の株価および普通株式に関するすべての言及が調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起したあらゆる法域での訴訟、訴訟、または手続きにおいて、両当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意に故意に、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に放棄します。

[署名ページフォロー]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に示した日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

バーサス・システムズ株式会社			通知先住所:

作成者:
名前:			電子メール:
タイトル:			ファックス:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

プライアー・キャッシュマンLLP 7 タイムズスクエア
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
担当：アリ・パンジワニ
電子メール:Ali.Panjwani@pryorcashman.com

[ページの残りの部分は意図的に空白のままにしました。

購入者用の署名ページが続きます。]

[証券購入契約への購入者の署名ページ]

その証として、以下に署名した人は、上記に最初に示された日付の時点で、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

承認された署名者のメールアドレス:

正式署名者のファクシミリ番号：

購入者への通知先:

購入者へのワラント株式の引き渡しの住所（通知用の住所が同じでない場合）：

普通株式のDWAC：

購読額：$___________________

普通株式:___________________

事前積立ワラントの基礎となる普通株式: ________

普通新株予約の基礎となるワラント株式: ________

EIN番号：___________________

☐ 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入する義務、および当該証券を上記の署名者に売却する当社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは、本契約の日付の翌2日（2）取引日に行われるものとし、（iii）本で検討されているクロージングの条件をすべて満たすものとします。会社または上記の契約書、証券、証明書など、または購入価格（該当する場合）の引き渡しを要求する契約（ただし、上記の（i）項で無視される前は）は、もはや条件ではなく、そのような契約、証券、証明書などを交付、または購入価格を引き渡すという、当社または上記の署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。締切日にそのような相手に（該当する場合）。

[署名ページ続行]

別紙A

共通ワラントの形式

(添付ファイルを参照)

別紙B

事前積立保証書の形式

(添付ファイルを参照)

別紙C

ロックアップ契約の形式

(添付ファイルを参照)