別紙99.1

2023年10月13日

Versus Systems Inc.

1558 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

V6C 3J4

担当：マシュー・ダルトン・ピアース

親愛なるピアースさん：

この書簡（以下「契約」） は、プレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）であるA.G.P./Alliance Global Partnersと、ブリティッシュ・コロンビア州の法律に基づいて設立された法人である Versus Systems Inc.（以下「当社」）との間の合意を構成します。プレースメントエージェント は、「合理的な最善の努力」のもと、提案された { （i）会社の普通株式（1株あたりの額面価格なし）（「株式」）の配置（「売買」）、および/または普通株式1株を購入するための前払い保証金会社（「事前積立ワラント」）は、購入後の普通株式の購入者の 実質所有率によって異なります。また、（ii）各株式または事前積立金 ワラントについては、会社の普通株式を購入するための1つの付随する共通ワラント（「普通ワラント」、および プレファンドワラントと合わせて「ワラント」、および総称して 前払いワラント、「ワラント」、および総称して 株式と、「証券」)。 有価証券は、フォームF-1（ファイル番号333-271771）の会社の登録届出書（「登録 届出書」）に基づいて提供および販売されるものとします。プレースメント・エージェントが実際に発行した有価証券は、本書では「プレースメント・エージェント証券」と呼ばれます。 プレースメントの条件は、会社と購入者（それぞれ「購入者」、 を総称して「購入者」）が相互に合意するものとします。 ただし、提供されています、本書のいかなる規定も、会社に 有価証券の発行やプレースメントの完了を義務付けるものではありません。当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は合理的なベスト・エフォートに基づくものであり、本契約の履行は、プレースメント エージェントによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、有価証券またはその一部のプレースメント、または会社に代わって他の資金調達を確保することに関するプレースメントエージェントの成功 を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して、他のブローカー またはディーラーに代わってサブエージェントまたは指定ディーラーとして行動するよう依頼する場合があります。プレースメント エージェントの特定の関連会社は、プレースメントエージェント証券の一部を購入することでプレースメントに参加する場合があります。任意の購入者へのプレースメントエージェント証券の売却は、会社と購入者が合理的に受け入れられる形式で、会社と 当該購入者との間の有価証券購入契約（「購入契約」）によって証明されます。本書 で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約でそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約を締結する前に、 社の役員が購入予定者からの問い合わせに答えることができます。

セクション 1.会社の表明 と保証、会社の規約。

A. 会社の表明 。プレースメント・エージェント証券、プレースメントに関連して購入契約において当社が購入者に対して行った各表明および保証（関連する 開示スケジュールを含む）、およびコベナンツに関しては、 は、本契約への参照により本契約に組み込まれ（完全に本書に再記載されているとおり）、本契約の日付 および締切日の時点で、これにより、プレースメントエージェントになり、有利になりました。上記に加えて、当社は を代表し、購入契約とSECレポートに明記されている場合を除き、会社の役員、取締役、または 当社の知る限りでは、会社の5パーセント（5.0％）以上の株主のうちどのFINRAメンバーファームとも提携関係がないことを保証します。

B. 会社の規約 。当社は、(i) 独立したPCAOB登録公認会計士事務所 を締切日から少なくとも3年間は雇用し、(ii) プレースメントエージェント 証券に関する有能な移転代理人を締切日から3年間雇用し続けることを誓約し、同意します。さらに、当社は、プレースメントの締め切り日から90日間、購入契約の セクション4.10の条件に従って、会社が特定の証券の発行を制限されることを誓約し、同意します。

セクション 2.プレースメントエージェントの表現 。プレースメントエージェントは、(i) FINRAの優良会員であること、(ii) 取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして 登録されていること、(iii) アメリカ合衆国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の募集および販売に適用される こと、(iv) 有効な法人であり、今後もそうなることを表明し、保証します は、法人所在地の法律に基づき、本契約に基づく義務を締結し、履行する全権と権限を有します。 プレースメントエージェントは、上記の (i) から (v) までの状況に変更があった場合は、直ちに書面で会社に通知します。プレースメントエージェントは、本契約の規定および適用法の要件に従い、 に従って本契約に基づくプレースメントを実施するために合理的な最善の努力を払うことを誓約します。

セクション 3.補償。 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社はプレースメントエージェントまたはそれぞれの被指名人に、プレースメントで売却されたプレースメントエージェント証券の総額からの総収入の7パーセント（7.0％）に相当する合計現金手数料を支払うものとします。 現金手数料は締切日に支払われます。当社は、現金手数料、および (i) 最大75,000ドルの取引に関連して職業紹介エージェントが負担した 説明責任のある弁護士費用およびその他の合理的かつ文書化された自己負担費用、および (ii) 15,000ドルに相当する説明責任のない費用の払い戻しのために 以外の手数料または費用をプレースメントエージェントに支払う必要はありません。 さらに、当社は締切日にプレースメントエージェント（および/またはその被指名人）にプレースメントエージェント（および/またはその被指名人）に発行し、プレースメントで売却された前払いファンドワラントの行使により発行可能な株式と 普通株式の総数の3パーセント（3.0％）に相当する金額で普通株式を購入します。プレースメント・エージェント・ワラントは、実質的に プレースメントで販売される普通ワラントの形式であり、プレースメントの価格設定から6か月後に開始し、プレースメントでの販売開始5周年を記念して失効する期間中に、各株式の募集価格の110％に相当する普通株式1株あたりの初期 行使価格で、全部または一部を行使できるものとします。。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は、あらゆる点で 金融業規制庁（「FINRA」）の要件に準拠するものとします。プレースメント エージェントは、プレースメントエージェントの報酬総額がFINRA規則を超えているという趣旨の決定 、またはその条件 の調整が必要であるという理由でFINRAが決定を下す場合、報酬項目を削減するか、本書に記載されている条件を調整する権利を留保します。

セクション4。補償。

A. プレースメントエージェント証券に関して、法律で認められている範囲で、当社はプレースメントエージェントおよびその関連会社、 株主、取締役、役員、従業員、メンバー、支配者（証券法第15条または取引法第20条の意味）に対し、発生したすべての損失、請求、損害、費用、負債（{を含む）を補償します。br} 本契約に基づく、または本契約に基づく弁護士の活動に関連する、またはそれらから生じる弁護士の合理的な費用および経費。ただし 裁判所による最終判決 （上訴の対象ではありません）において、本契約の履行またはここに記載されているサービスの実施におけるプレースメントエージェントの法律違反、故意の違法行為、または重大な 過失に起因すると判断された損失、請求、損害、費用または責任（またはそれらに関する訴訟）が認められる範囲で。誤解を避けるために記すと、この第4条は、本契約の当事者間の請求を規定することを意図したものではありません。

B. プレースメントエージェントが本契約に基づいて補償を受ける権利を有する請求または訴訟または手続きの開始の通知をプレースメントエージェントが受領した後、速やかに プレースメントエージェントは、そのような請求について、またはそのような訴訟または手続きの開始を書面で会社に通知しますが、会社にその通知を怠っても、本契約で負う可能性のある義務から会社が免除されることはありません under, ただし、そのような障害により当社が実質的な権利または防御を没収される場合や、 会社の実質的な権利または防御を害します。会社がプレースメントエージェントをそのように選択した場合、またはプレースメントエージェントから要求された場合、会社はそのような訴訟または手続きに対する抗弁を引き受け、プレースメントエージェントに合理的に満足できる弁護士を雇用し、そのような弁護士の の手数料と費用を支払います。前の文にかかわらず、職業上の責任に関する適用規則の下では、同じ弁護士が会社 と職業紹介代理人の両方を代表することが不適切であるとプレースメントエージェントの弁護士が合理的に 判断した場合、プレースメントエージェントはそのような訴訟において会社や他の当事者の弁護士とは別に独自の弁護士を雇う権利があります。このような場合、 会社は、現地の弁護士費用に加えて、そのような個別の弁護士の1人以下の妥当な手数料と支払いを支払うものとします。 会社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、そのような請求、訴訟、または手続きを解決しないことを条件として、請求または訴訟を解決する権利を有します。 は、不当に保留または遅延されないものとします。

C. 会社は、本契約で検討されている取引に関連する請求または訴訟または手続きの開始について、自身または他の個人に対する申し立てがあった場合、速やかにプレースメントエージェントに通知することに同意します。

D. が何らかの理由で、前述の補償がプレースメントエージェントに利用できない場合、またはプレースメントエージェントを無害に保つには不十分である場合、 会社は、そのような損失、請求、損害、または負債の結果としてプレースメントエージェントが支払った、または支払うべき金額に 負担します。 は、一方で会社とプレースメント エージェントが受ける相対的な利益だけでなく、適切な割合で拠出するものとします。一方で、一方では会社、他方ではプレースメントエージェントの相対的な過失により、このような結果になりました 損失、請求、損害または負債、および関連する公平上の考慮事項。上記の損失、請求、損害および負債の に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求の弁護において発生した法的またはその他の費用および費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づく責任のあるプレースメントエージェントの 負担は、本契約に基づいてプレースメントエージェント が実際に受領した、または受領する予定の料金の額を超えないものとします（プレースメントエージェントが負担した費用の払い戻しとして受領した金額を除く）。

e. これらの 補償条項は、本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、完全に効力を有し、本契約の終了後も存続し、本契約またはその他の方法で当社が被補償対象当事者に対して負う可能性のある責任に追加されるものとします。

セクション 5.エンゲージメント 期間。本契約に基づくプレースメントエージェントの契約は、(i) 2023年10月31日と (ii) 締切日のうち早い方までとなります。 本契約の終了日は、本書では「終了日」と呼ばれます。ただし、 プレースメントエージェントがデューデリジェンスを実施する過程で、契約を終了する必要があると判断した場合、プレースメント エージェントは終了日より前に契約を終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、 終了日より前に本契約に基づく契約を終了することを選択できますが、プレースメントで売却された場合のプレースメントエージェント証券 に関しては、本契約の第3条に基づく手数料および費用を負担します。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、本契約の第3条に従って実際に稼いだ料金を支払う会社の義務 に関する規定、およびここに含まれる守秘義務、補償、および拠出に関する規定 は、本契約の満了または終了後も存続します。本契約がプレースメントの完了 前に終了した場合、プレースメントエージェントに支払うべきすべての料金または費用は、 終了日またはそれ以前に（かかる手数料または費用が終了日の時点で発生または未払いの場合）、プレースメントエージェントに支払うものとします。プレースメントエージェントは、会社がプレースメントエージェントに提供した会社に関する機密情報を、本契約で想定されている 以外の目的で使用しないことに同意します。

セクション 6.プレースメント エージェント情報。当社は、この契約 に関連してプレースメントエージェントが提供する情報またはアドバイスは、プレースメントの評価においてのみ会社を秘密裏に使用するためのものであり、法律で別途義務付けられている場合を除き、会社 は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスや情報を開示したり、その他の方法で参照したりしないことに同意します。

セクション 7. 信託関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約の権利を有する者を除き、本契約の当事者ではない個人または 団体によって行使可能な権利を創出するものではなく、創出するものとして解釈されないものとします。当社は、プレースメントエージェントが会社の受託者ではなく、またそのように解釈されないことを認め、 は、本契約または本契約に基づくプレースメント 代理人の留保により、会社の株主、債権者、またはその他の人物に対して一切の義務や義務を負わないことを認め、 同意します。これらはすべて明示的に放棄されます。

セクション 8.締めくくります。 プレースメントエージェントの義務、および本契約に基づくプレースメントエージェント証券の売却の終了は、成立時および締切日時点の 、本書および購入 契約に含まれる会社側の表明と保証の正確性、本契約に基づく義務の履行、および以下の追加条件のそれぞれを条件とします。 プレースメントエージェントに開示され、承認され、放棄されました：

A. 本契約の承認、形式、執行、引き渡しおよび有効性に付随するすべての 企業手続およびその他の法的事項、 プレースメントエージェント証券、および本契約で検討されているプレースメントエージェント証券との取引 に関連するその他すべての法的事項は、プレースメントエージェントにとってすべての重要な点で合理的に満足のいくものであるものとします。

B. 職業紹介エージェントは、当社の各米国弁護士および当社のカナダ弁護士から、プレースメントエージェント証券に関する当該弁護士の 書面による意見を、 締切日現在、プレースメントエージェントと購入者に宛てて、プレースメントエージェントにとって合理的に満足のいく形式と内容で受領しているものとします。

C. プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェント・ワラントを受け取っているはずです。

D. 普通株式は取引法に基づいて登録されるものとし、締切日時点で、プレースメントエージェント証券は取引市場またはその他の該当する米国国立取引所での取引が認められ、 が承認され、取引が許可され、そのような 行為の満足のいく証拠がプレースメントエージェントに提供されているものとします。当社は、取引法に基づく普通株式の登録の終了、 取引市場またはその他の該当する米国国内取引所からの普通株式の削除または取引の停止を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じていないものとします。また、委員会 、トレーディングマーケット、またはその他の米国の該当する国内取引所がそのような登録または上場の終了を検討していることを示唆する情報も受け取っていません。

E. 締切日時点で、プレースメントエージェント証券の発行または売却を妨げたり、会社の事業や運営に重大かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたりするような政府 機関または団体は、いかなる措置も講じず、法令、規則、規制、命令も制定、採択してはなりません。また、差止命令、禁止命令、命令もありません of 管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所によるその他の性質のものは、締切日の時点で発行されているものとし、これにより プレースメントエージェント証券の発行または売却、または会社の事業 または運営に重大かつ悪影響を及ぼすか、または潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

F. 会社は、プレースメントエージェント証券の各購入者と購入契約を締結しているものとし、当該契約 は完全に効力を有し、 会社と購入者との間で合意された当社の表明、保証、契約を含むものとします。

G. FINRA は、本契約の条件と取り決めの公平性と合理性について異議を唱えていないものとします。さらに、会社は、プレースメントエージェントから要求された場合、プレースメントエージェントの弁護士に、該当する場合、プレースメントエージェントの弁護士が会社に代わってFINRAの企業金融部門に 提出することを許可するか、プレースメントエージェントの弁護士に、プレースメントエージェントの弁護士にプレースメントに関する許可を与えるものとし、それに関連して必要なすべての出願手数料を 支払うものとします。

本第8条に規定されている 条件のいずれかが本契約で義務付けられているとおりに満たされない場合、 に基づく職業紹介担当者のすべての義務は、締切日または締切日以前にいつでも職業紹介エージェントによって取り消すことができます。このようなキャンセルの通知は、書面または口頭で 会社に送付されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション 9.準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、すべてニューヨーク州で締結され履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。本契約 は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者からも譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。 本契約に基づいて生じる紛争、または本契約に関連する取引または行為に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本 契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨーク州の連邦裁判所に提起することができます。 本契約を締結し、引き渡すことにより、当社は、自社およびその財産に関して、一般的および無条件に、前述の裁判所の 管轄権を承諾します。本契約の各当事者は、本契約に基づく通知の有効な住所にある当該当事者に、その写しを夜間配送（配達の証拠付き）で引き渡すことにより、取消不能な形で個人向け処理サービスを放棄し、 処理を受けることに同意します。また、そのようなサービスは適切かつ十分な 処理サービスおよびその通知を構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている 方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。一方の当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きにおいて勝訴した 当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追で発生した弁護士費用およびその他の費用および経費 が他方当事者から払い戻されるものとします。

セクション 10. 契約全体/その他。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を体現し、本契約の主題に関する従前のすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が 無効または法的強制力がないと判断された場合でも、その決定は、他の点での当該条項または本契約のその他の条項 には影響を及ぼさず、引き続き完全に効力を有します。本契約は、プレースメントエージェントと会社が署名した書面による を除き、修正、変更、または放棄することはできません。本書に記載されている 表明、保証、合意、および契約は、プレースメント・エージェント証券の募集および引き渡しの締切日まで存続するものとします。本契約は2つ以上の相手方で 締結される場合があり、それらをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に 署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルによって配信される場合、そのような署名は、あたかもそのファクシミリまたは.pdf署名ページがその原本であるかのように 同じ効力をもって、署名を行う（または署名を代理する）当事者に 有効かつ拘束力のある義務をもたらすものとします。

セクション 11. 通知。 本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知またはその他の通信または配達は書面で行われ、そのような通知または通信が、営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）より前に、（b）次の送信日に、（a）送信日の最も早い日に発効したものとみなされます。送信日の翌営業日、当該通知または連絡が に添付されている署名ページのメールアドレスに送信された場合は、どの営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）以降でもありません。（c）米国の国際的に認められた航空宅配便で送付された場合は、郵送日の翌3営業日、または（d）そのような 通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知や連絡の住所は、本書の署名ページに記載されているとおりでなければなりません。

セクション 12. のアナウンスを押してください。当社は、プレースメント・エージェントが、締切日以降、プレースメント・エージェントのマーケティング資料やウェブサイトでプレースメント とそれに関連するプレースメント・エージェントの役割を紹介し、 で金融やその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。いずれの場合も自己負担です。

[このページの残りの部分 は意図的に空白のままになっています。]

本契約の同封の写しに署名し、プレースメントエージェントに返送して、前述の内容が当社の契約に正しく定められていることを確認してください。

[職業紹介契約書の署名ページ。]

受け入れられ、現在同意されています

上記で最初に書いた日付：

通知の住所:

Versus Systems Inc.

1558 ウェスト・ヘイスティングス・ストリート

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

V6C 3J4

電子メール:pierce@versussystems.com

[職業紹介契約書の署名ページ。]