規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号：333-259827

目論見書補足

（2021年9月27日付けの目論見書へ）

$500,000,000

ゼネラルミルズ株式会社

5.500% 2028年満期の手形

私たちは、2028年10月17日に発行予定の5.500％紙幣（紙幣）の元本総額5億ドルを に提供しています。紙幣には年率5.500％の利息がかかります。手形の利息は、2024年4月17日から毎年4月17日と 10月17日に半年ごとに支払われます。

当社は、手形の全部または一部を、いつでも、いつでも のオプションで、「手形オプション償還の説明」という見出しに記載されている該当する償還価格で引き換えることができます。

手形は当社の優先無担保債務となり、現在および将来の無担保シニア債務と同じランクになります。紙幣 は、2,000ドルの額面と、それを超える1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている証券および 取引委員会へのその他の提出書類に記載されているリスクを参照してください。

		1ノートあたり								合計
公募価格 (1)			99.466	%						$	497,330,000
引受割引			0.350	%						$	1,750,000
（経費控除前）はゼネラルミルズへの収入			99.116	%						$	495,580,000

(1) 2023年10月17日以降に決済が行われた場合は、それ以降に発生した利息を加えたものです。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。また、 は、この目論見書補足または添付の目論見書が真実または完全であると判断しました。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

紙幣はいかなる証券取引所にも上場されず、自動ディーラー相場システムにも上場されません。現在、紙幣の公の 市場はありません。

引受会社は、2023年10月17日以降に、Clearstream Banking, S.A. やEuroclear Bank S.A./N.V. などの参加者の口座について、The Depository 信託会社の記帳配送システムを通じて購入者に手形を配達する予定です。

ジョイント ブックランニングマネージャー

バークレイズ		ビー・エヌ・ピー・パリバ		シティグループ		ドイツ銀行証券

共同管理者

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		モルガン・スタンレー		ユー・エス・バンコープ

この目論見書補足の日付は、2023年10月10日です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
参照による法人化			S-III
サマリー			S-1
リスク要因			S-6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-8
収益の使用			S-10
時価総額			S-11
ノートの説明			S-12
重要な米国連邦所得税と相続税 の考慮事項			S-19
アンダーライティング (利益相反)			S-24
ノートの有効性			S-29
エキスパート			S-29
目論見書
この目論見書について			1
リスク要因			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ゼネラルミルズについての詳細情報はどこで入手できるでしょう			3
ゼネラルミルズについて			4
収益の使用			4
債務証券の説明			5
配布計画			15
債務証券の有効性			16
エキスパート			16

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。2つ目の （添付の目論見書）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの提供には当てはまらない場合があります。この目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた 情報を追加、更新、変更します。この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が、添付の 目論見書またはそこに参照により組み込まれている情報と矛盾する場合は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が適用され、添付の目論見書の情報に優先します。

添付の目論見書は、棚登録届を使用して証券取引委員会 （SEC）に提出した登録届出書の一部です。シェルフ登録の手続きでは、時々、1つまたは複数のオファリングで証券を募集および売却することがあります。

投資を決定する際には、 この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報をすべて読んで検討することが重要です。また、この目論見書補足の「参照による設立」で紹介した文書や、添付の目論見書にある「ゼネラルミルズに関する詳細情報の入手先 」の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の 情報を提供することは、当社も、引受会社も誰にも許可していません。当社も引受会社も、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、 もその信頼性について一切保証しません。当社も引受会社も、紙幣の提供または売却が許可されていない法域では、紙幣の売却を申し出ていません。この目論見書補足と添付の目論見書の情報はそれぞれの日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報はすべて、参照により組み込まれた文書 の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。

紙幣は、そのような申し出をすることが合法的な管轄区域でのみ売りに出されています。この目論見書補足と添付の目論見書の 配布、および特定の法域における手形の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足と添付の 目論見書を受け取った米国外の人は、そのような制限について自分自身に知らせ、遵守する必要があります。この目論見書補足と添付の目論見書は、そのような申し出や勧誘が許可されていない法域、またはそのような申し出や勧誘を行う人に権限がない法域 の誰かによる申し出や勧誘を構成するものではなく、これに関連して使用することはできません。 そのような申し出や勧誘をすることは違法です。この目論見書補足の「引受け（利益相反）」を参照してください。

この目論見書補足および添付の目論見書で言及されているすべての は、ゼネラルミルズ、当社、または当社の総称ゼネラルミルズ社およびその連結子会社を指します。ただし、 の文脈から、この用語は発行者であるゼネラルミルズ社のみを意味することが明らかな場合を除きます。特に明記されていない限り、この目論見書補足および添付の目論見書の通貨金額は米ドルで記載されています。

当社または当社の子会社が所有またはライセンスしている商標およびサービスマークは、この目論見書 補足資料に大文字で記載されています。

S-II

参照による法人化

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov で 一般に公開されています。

SECでは、 に提出した情報を参照により、この目論見書補足と添付の目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した、その情報を含む別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた 情報は、この目論見書補足と添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、 該当する場合は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれた情報が変更され、優先されます。参照により以下を組み入れています（1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法、および適用されるSEC規則に従って提出された と見なされない書類の一部は除きます）。

●

2023年5月28日に終了した会計年度の フォーム10-Kの年次報告書（2023年8月14日にSECに提出されたスケジュール 14Aの最終委任勧誘状から、 参照によってフォーム10-Kの年次報告書に具体的に組み込まれた情報を含む）。

●

2023年8月27日に終了した会計四半期 のフォーム10-Qの四半期報告書。

●

2023年9月29日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

●

改正された1934年の証券取引法 のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて今後SECに提出する書類はすべて、この目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を売却するまでです。

以下の住所と電話番号に書面、または電話で連絡することで、これらの申告書のコピー を無料で請求できます（それらの書類に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、それらの書類の別紙は除きます）。

ゼネラルミルズ株式会社

番号 ワン・ジェネラル・ミルズ・ブルバード

ミネソタ州ミネアポリス55426

担当者:コーポレートセクレタリー

(763) 764-7600

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。手形を購入するかどうかを決める前に、この目論見書補足に記載されているリスクや、本目論見書補足および添付の目論見書に 参照により組み込んだSECへの提出書類の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しに記載されているリスクを考慮する必要があります。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、私たちの事業運営に支障をきたす可能性があります。

以下に記載されているリスク、または本目論見書補足またはこの 目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているSEC提出書類の他の箇所で説明されているリスク、および私たちが予想も議論もしていなかったその他のリスクは、当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性があります。その場合、期日までに手形の 利息を支払ったり、満期時に手形を返済したりする能力に悪影響が及び、手形の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

私たちには多額の負債があり、それが資金調達やその他の選択肢を制限し、 紙幣の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには多額の負債があります。2023年8月27日現在、当社の負債総額は123億ドルで、これには連結子会社の5,510万ドルの負債が含まれていますが、第三者が保有する子会社の非支配持分は含まれていません。2023年8月27日現在、連結貸借対照表に非支配持分 として表示されている第三者が保有する子会社の持分は、合計で2億5,300万ドルでした。私たちが債務を発行した契約は、将来追加の無担保債務が発生することを妨げるものではありません。

私たちの負債水準は、紙幣の保有者に重大な影響を及ぼす可能性があります。たとえば、以下を制限する場合があります。

●

運転資本、資本支出、または一般的な企業目的で資金を調達する当社の能力。 特に格付け機関によって当社の債務証券に割り当てられた格付けが下方修正された場合です。

●

変化するビジネスや市場の状況に柔軟に適応できるため、競合他社と比較して 一般的な経済状況の低迷に対してより脆弱になります。

私たちの債務証書には、さまざまな財務規約やその他の制限があります 。これらの要件のいずれかを満たさない場合、関連する債務（およびその他の無関係な負債）は、定められた満期より前に支払期日を迎え、支払われる可能性があり、支払期を迎えた債務 を返済できない可能性があります。債務証書の不履行も、追加または代替融資の獲得能力に大きな影響を与える可能性があります。

予定された支払いを行ったり、債務に関する債務を借り換えたりできるかどうかは、当社の営業および財務 の業績によって異なり、ひいては、現在の経済状況や、財務、業務、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。

紙幣 は、当社が未払いの担保付債務や子会社の債務に実質的に従属しています。

手形は劣後債務ではありませんが、それらの債務の担保となる資産の範囲で、当社が有する可能性のあるあらゆる担保付債務に実質的に従属しています。現在、当社には重大な担保付義務はありません。 さらに、手形はゼネラルミルズ社の独占的な義務であり、子会社によって保証されていないため、手形は資産の範囲内で子会社のすべての負債に実質的に従属します。なぜなら、紙幣は、手形を含め、当社の債務により支払われるべき金額を支払う義務はなく、また、以下の理由を問わず、当社が資金を利用可能にする義務を負わない独立した法人だからです。配当を支払ったり、その他の方法で。当社の子会社は、追加の負債や、シニア債務を含むその他の負債を 負担することや、子会社の持分よりも優先される持分を発行することを禁じられていません。当社の子会社が追加の負債や負債を負担したり、子会社の持分よりも優先される 持分を発行したりした場合、手形に対する債務の支払い能力に悪影響が及ぶ可能性があります。2023年8月27日現在、当社の連結子会社には5,510万ドルの負債があり、連結貸借対照表に非支配持分として示されている第三者が保有する子会社の 持分は合計2億5,300万ドルでした。

私たち は追加の負債を負う可能性があります。

債券に適用されるインデンチャーは、当社が将来多額の追加債務を負うことを禁じていません。また、実質的に手形よりも優先される追加の担保付債務を負担することも認められています。また、債券に適用されるインデンチャーにより、実質的に 社債よりも優先される当社の子会社による無制限の追加借入が認められ、子会社が子会社の持分よりも優先される持分を発行することができます。さらに、インデンチャーには、 の配当金の支払いや、後続債務やその他の負債の支払いを制限する制限条項は含まれていません。

S-6

紙幣の活発な取引市場が発展しないかもしれません。

募集前は、紙幣の既存の取引市場はありませんでした。 証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー相場システムへの手形の上場を申請するつもりはありません。引受会社は、現在、当社が募集を完了した後に債券を市場化するつもりであることを伝えてきましたが、そうする義務 はなく、予告なしにいつでも市場投入を中止することができます。

活発な取引市場が発展しなかったり、 維持されなかったりすると、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。その場合、特定の時期に紙幣を売ることができなくなったり、有利な価格で紙幣を売ることができなくなったりする可能性があります。債券の市場 の流動性は、次のような多くの要因によって決まります。

●

紙幣の所有者の数。

●

主要な信用格付け機関が公表している当社の格付け

●

当社の財務実績

●

類似証券の市場。

●

証券ディーラーの紙幣市場形成への関心、そして

●

実勢金利。

紙幣の活発な市場が発展すること、あるいは発展したとしてもそれが続くことを保証することはできません。

当社の信用格付けは、債券への投資のすべてのリスクを反映していない場合があります。

当社の信用格付けは、債券の市場価値に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。ただし、当社の信用格付けの実際の、または予想される 変動は、一般的に債券の市場価値に影響します。

の管理権が変更されると、紙幣を買い戻すことができない場合があります。

特定の種類の支配権の変更事由が発生した場合、各債券保有者は、購入日までに元本の 101% に未払利息および未払利息（ある場合）を加えた価格で、当該保有者の手形の全部または一部を 買い戻すよう要求する権利を有します。支配権の変更を誘発する出来事が発生した場合、手形を買い戻す義務を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。手形を管理するインデンチャーで義務付けられているように手形を買い戻さないと、 インデンチャーに基づく債務不履行に陥り、当社と手形の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Notesの管理権変更購入オファーの説明を参照してください。

S-7

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に、将来の見通しに関する記述があった可能性があります。

1995年の民間 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、「 」という語句で、「継続することが予想される」、「予想される」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」などの語句は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や現在予想または予測されている結果と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、作成日時点でのみ述べられているため、過度に依存しないように注意します。

1995年の民間証券訴訟改革法の セーフハーバー条項に関連して、当社の財務実績に影響を与え、将来の実際の業績が現在の意見や声明と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しています。

私たちの将来の業績は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

●

サプライチェーンの混乱や非効率性。

●

消費者向け食品業界と当社製品の市場における競争力学。これには、競合他社の新製品 の紹介、広告活動、価格設定、販促活動が含まれます。

●

インフレ率、金利、税率、または 資本の利用可能性の変化を含む経済状況

●

製品開発と革新。

●

新製品の消費者受け入れと製品の改良。

●

価格設定やプロモーションレベルの変更に対する消費者の反応。

●

事業や資産の買収または処分。

●

資本構成の変化。

●

税法、表示および広告規制 、訴訟を含む法的および規制的環境の変化。

●

のれん、その他の無形資産、その他の長期資産の帳簿価額の減損、またはその他の無形資産の耐用年数の変化。

●

会計基準の変更と重要な会計上の見積もりの影響

●

リコールや製造物責任を含む製品の品質と安全性の問題。

●

当社製品に対する消費者の需要の変化。

●

広告、マーケティング、プロモーションプログラムの有効性。

●

減量の傾向を含む、消費者の行動、傾向、好みの変化。

●

肥満を含む健康関連の問題に対する消費者の認識。

●

小売環境における統合。

●

重要な顧客の購買レベルと在庫レベルの変化。

●

原材料、包装、エネルギー 、輸送などのサプライチェーンリソースのコストと入手可能性の変動。

S-8

●

リストラとコスト削減の取り組みの有効性。

●

特定の商品の価格リスクを管理するために使用されるデリバティブの市場価値の変動;

●

プランの負債を決定するために使用されるプラン資産価値と割引率の変化による福利厚生プランの費用。

●

当社の情報技術システムの障害または違反。

●

通貨レートの変動を含む外国の経済状況。

●

海外市場の政情不安と、テロや戦争による経済の不確実性、そして

●

この目論見書補足または添付の目論見書に記載されているその他の要因、および本書またはそこに「リスク要因」というキャプションで参照により組み込まれている文書 で説明されています。

当社は、将来の見通しに関する記述を、記述日以降の出来事や状況を反映するため、または予想されるまたは予期しない出来事の発生を反映するために 公に改訂する義務を負いません。

S-9

収益の使用

引受割引と見積もり募集費用を差し引いた後のこの募集の純収入は、 約4億9,460万ドルと見積もられています。純収入は、2023年10月17日に発行される変動金利手形の返済と一般的な企業目的に使用する予定です。2023年8月27日現在、2023年10月17日に発行予定の当社の 変動金利債券の元本総額4億ドルが、6.580％の金利で未払いでした。

一部の引受会社および/またはその 関連会社は、2023年10月17日に発行される当社の変動金利手形の一部を保有し、返済、償還、またはその他の方法で償却される場合があり、この募集の純収入の一部を受け取る場合があります。引受け（利益相反） 利益相反を参照してください。

S-10

時価総額

次の表は、2023年8月27日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しており、「収益の使用」で説明されているように、手形の 売却および債券の売却による純収入の適用に合わせて調整されています。この表は、この目論見書補足および添付の目論見書に 参照により組み込まれた当社の連結財務諸表および関連債券と併せて読む必要があります。

		2023年8月27日現在
		実績												調整後
						(百万単位)
現金および現金同等物			$				490.9								$				585.5
短期債務:
支払手形			$				584.3								$				584.3
長期債務の現在の部分							1,174.6												774.6
短期負債総額							1,758.9												1,358.9
長期債務:
ここに記載されている注記			$				—								$				500.0
その他の長期債務							10,523.5												10,523.5
長期負債総額							10,523.5												11,023.5
負債総額							12,282.4												12,382.4
株主資本:
普通株式							75.5												75.5
追加払込資本							1,185.7												1,185.7
利益剰余金							20,163.6												20,163.6
自己資金の普通株式（原価）							(8,874.3	)											(8,874.3	)
その他の包括損失の累計							(2,288.1	)											(2,288.1	)
株主資本の総額							10,262.4												10,262.4
非支配持分							253.0												253.0
総資本							10,515.4												10,515.4
負債と資本の総額			$				22,797.8								$				22,897.8

S-11

ノートの説明

以下の債券の特定の条件の説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下にある当社の債務証券の一般条件および規定の説明 を補足し、矛盾する範囲で置き換えます。次の説明と添付の目論見書の両方をお読みください。以下の 要約は完全であることを意図したものではなく、以下に示す手形とインデンチャーの実際の規定を参考にして全体を限定しています。この目論見書補足 で使用されている債務証券という用語は、契約に基づいて随時発行され発行される手形を含むすべての債務証券を指します。この要約で使用されている他の用語は、添付の目論見書、注記、またはインデンチャーで定義されています。これらの用語には、それらの文書で という意味が付けられています。

将軍

2028年10月17日に発行予定の5.500％紙幣（紙幣）の元本総額5億ドルを提供しています。紙幣は、添付の目論見書に記載されているインデンチャーに基づいて、別の一連の紙幣として 発行されます。インデンチャーは、修正後の1996年2月1日付けで、当社と が受託者を務める米国銀行信託会社（全米協会）との間で締結された契約です。インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。

紙幣は、2,000ドルの額面と、それを超える1,000ドルの整数倍の のみ簿記形式で発行します。

手形とインデンチャーは、すべてニューヨーク州内で締結され履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、 に従って解釈されます。

私たちは、手形保有者の同意なしに、紙幣と同じランク、同じ金利、満期、および その他の条件（公募価格と発行日、場合によっては最初の利息支払い日を除く）を持つ追加の手形を発行することがあります。そのような追加手形は、本オファリングの手形と合わせて、 インデンチャーに基づく単一の一連の手形となります。ただし、米国連邦所得税の観点から、追加手形が本オファリングの債券と代替可能でない場合、追加手形には異なるISIN番号とCUSIP番号が付きます。手形に関して債務不履行事由が発生した場合、 そのような追加の手形は発行されません。

ザ・ノート

紙幣は2028年10月17日に満期になります。2024年4月17日から始まる毎年 4月17日と10月17日に、前年の4月1日と10月1日の記録保持者に、半年ごとに延滞金として手形の利息を年5.500％の利息で支払います。手形の利息の支払いには、2023年10月17日またはそれ以降の未収利息と、場合によっては次の利息支払い日または満期日を含みますが、場合によっては次の利息支払い日または満期日を含みますが、 が含まれます。手形の満期時に支払われる利息は、元本が支払われる手形の登録保有者に 支払われます。利息は、1年360日を30か月の12か月で計算します。

手形の利息支払い日が営業日以外の日に当たる場合、利息の支払いは次の 日、つまり営業日に延期され、利息の支払い日以降の期間は、その支払いに対する利息は発生しません。手形の満期日が営業日以外の日に当たる場合、利息と元本の支払いは翌営業日に行われ、満期日以降はそのような支払いに対する利息は発生しません。営業日とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日のことで、ニューヨーク市の 銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

ランキング

紙幣は、当社の無担保かつ不従順な義務となります。手形は、現在および将来の の無担保および劣後債務のすべてと同じ優先順位で、既存および将来の劣後債務のすべてに対して支払い権が優先されます。これらの債券は、そのような負債を担保する資産の 価値の範囲で、実質的に当社の既存および将来の担保付負債すべての中で下位にランクされます。さらに、手形は当社の義務にすぎず、子会社によって保証されていないため、取引債権者や子会社の優先株式の所有者を含む各子会社の債権者は、通常、手形の保有者を含む債権者の請求よりも子会社の資産と収益を優先します。したがって、債券は、当社の子会社の債権者（貿易債権者を含む）の請求、および子会社の優先株式の所有者の請求に実質的に従属することになります。2023年8月27日現在、連結子会社の5,510万ドルの負債を含め、総負債は123億ドルでした。2023年8月27日現在、連結貸借対照表に非支配持分として表示されている第三者が保有する子会社の持分は、合計で2億5,300万ドルでした。現在、当社には重大な担保付義務はありません。 当社または当社の子会社は、将来、追加の義務を負う可能性があります。

S-12

オプションの引き換え

以下に説明するように、紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、満期前に引き換えることができます。つまり、手形を早期に返済できるということです。引き換えられる手形には、たとえお金を集めなくても、償還日に利息がかなくなります。償還の通知は、償還される手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に郵送または電子的に送付されます（または 寄託者の手続きに従って送付されます）。

当社は、（i）営業開始日の15日前 の営業開始から、通知が送付された日の営業終了までに償還対象として選択された手形に関する償還通知が送付されるまでの期間中に、手形の登録、譲渡、交換を行う必要はありません。また、（ii）そのように償還対象として選択された手形の登録、譲渡、交換を行う必要はありません。ただし、手形の未償還部分（ ）は一部引き換えられました。

2028年9月17日（満期日の1か月前）（Par Call 日）より前に、当社は、当社の裁量により、手形の全部または一部をいつでも随時、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(1) (a) 償還日 まで割り引かれた残りの予定元本とその利息の現在価値を、半年ごと（手形が定額請求日に満期になると想定）に（30日の12か月からなる360日年を想定）、財務金利に20ベーシス ポイントを加えたもの（b）利息を差し引いたものオプション; と

(2) 償還される債券の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし償還日を除く）。

パーコール日以降は、いつでも随時、償還される手形の元本の 100％に、償還日までの未払利息を加えた償還価格で、手形の全部または一部を償還することができます。

財務省 レートとは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りを意味します。

財務省金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク時間の午後4時15分以降（または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表された後）に、当社が発表した最新の統計リリースにおいて、その日のその時間以降に表示される直近の日の利回りに基づいて決定されるものとします。Selected 金利（日次）として指定された連邦準備制度理事会（日次）-H.15（または後継の指定、または出版物）（H.15）は、米国政府証券財務省一定満期/名目標（または後継のキャプションや見出し） （H.15 TCM）というキャプションの下にあります。財務省金利を決定する際、必要に応じて、（1）償還日からパーコール日までの期間（残存期間 ）と正確に等しいH.15の財務省一定満期の利回り、または（2）H.15の財務省一定満期が残りの耐用年数と完全に等しい場合、2つは財務省の一定満期に対応する利回りを1つ生成します。H.15では、1よりもすぐに短い場合、 はH.15の財務省定満期に対応し、残りの寿命よりもすぐに長くなるため、補間しますそのような利回りを使用し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入して定額制（実際の日数を使用）で定額計算します。または、（3）H.15の財務省定数満期が残存耐用年数より短い、または長くない場合は、残存寿命に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回り。 この段落では、該当する財務省一定満期またはH.15の満期は、該当する場合、償還日から当該財務省一定満期の該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、米国財務省証券の償還日の午前11時、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の、ニューヨーク時間の午前11時の半期等価満期利回りに等しい年率 に基づいて財務省金利を計算します。 から、該当する場合はパーコール日。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等距離にある米国財務省証券が2つ以上あり、満期日がパーコール日より前で、もう1つがパーコール日の後に満期日を持つ場合、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。パーコール日に満期を迎える米国財務省 証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク州の午前11時にかかる米国財務省証券の買値と希望価格の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省 証券を選択します。シティタイム。この項 の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、平均に基づくものとします。

S-13

ニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券のビッド価格と希望価格（元本に対するパーセンテージで表示）の で、小数点以下3桁に四捨五入されています。

償還価格の決定における当社の措置および決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力のあるものとします。

部分償還の場合、償還する手形の選択は、比例配分、抽選、または 受託者が独自の裁量で適切かつ公正であると判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣の一部は償還されません。紙幣の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知書には、償還される手形の元本の 部分が記載されています。元の手形を取り消す際に、手形の未償還部分と同額の元本で新しい手形が発行されます。 の場合、手形がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、手形の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還を求められた手形またはその一部 には利息が発生しなくなります。

支配権の変更提案から購入へ

支配権の変更を引き起こす事象が発生した場合、手形保有者は当社に対し、元本の101％の購入価格で、手形の全部または一部（1,000ドルの整数倍に等しい）に、購入日までの手形に未払利息と未払利息（もしあれば）を買い戻すよう要求する場合があります（そのような支配権変更後30日以内に償還通知が郵送された場合を除く） } すべての手形が上記のように償還されることを示すトリガーイベント（）。ただし、手形の元本が買戻し後も未払いのままである場合に限ります。一部は2,000ドル、またはそれを超える1,000ドルの整数倍でなければなりません。 私たちは、手形の保有者に、支配権の交代を引き起こした1つまたは複数の取引を説明し、紙幣の買戻しを申し出る通知を郵送する必要があります。通知は、 支配権の変更を誘発した日から30日以内に郵送する必要があります。また、買戻しは、通知が郵送された日から30日以内、60日以内に行われなければなりません。

手形の買戻しに指定された日に、合法的な範囲で次のことを行います。

●

適切に入札されたすべての紙幣または紙幣の一部の支払いを受け入れます。

●

適切に入札されたすべての紙幣または紙幣の一部に必要な支払いを支払業者に預けます。そして

●

買戻した手形を、とりわけ、買戻した手形の元本の総額を記載した役員証明書を添えて、受託者に届けてください。

私たちは、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14e-1の要件、および債券の買戻しに適用されるその他の証券法および規制を遵守します。これらの要件が手形の買戻しを要求する 条項と矛盾する限り、私たちは買戻し条項の代わりにこれらの要件を遵守し、手形の買戻しに関する義務に違反したとは見なされません。さらに、債務証券の他の発行に関して生じる債務不履行事由を含め（債券の買戻し条項とは無関係）、インデンチャーに基づく債務不履行事象 が存在する場合、これらの買戻し条項にかかわらず、当社は手形 を買い戻す必要はありません。

第三者が代わりに債券を履行すれば、手形の買い戻しに関する義務を遵守する必要はありません。

手形の買戻し条項には、次の条件が適用されます。

“コントロールの変更次のいずれかが発生することを意味します。(a) 任意の個人 (改正された1934年の証券取引法のセクション13 (d) (3) で使用されている)（当社または当社の子会社を除く）が受益者（規則13d-3で定義されているとおり）になるような取引 （合併または統合を含みますが、これらに限定されません）の完了と 1934年の証券取引法（改正版）に基づき、直接的または間接的に、当社の議決権 株または当社の議決権が再分類されたその他の議決権株式の50％以上の13d-5、株式数ではなく議決権によって測定される、連結、交換、または変更。(b) 取引または一連の関連取引において、当社の資産および子会社の資産の全部またはほぼすべてをまとめて1人以上の個人に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分 すること（合併または統合を除く）任期は、インデンチャーで定義されている （当社または当社の子会社を除く）、または（c）取締役会のメンバーの過半数が参加する最初の日です。継続取締役ではありません。上記にかかわらず、(a) 当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、(b) (y) その取引の直後に、持株会社 の議決権を有する株式の直接または間接の保有者が当社の議決権保有者と実質的に同じである場合、その取引は支配権の変更とはみなされません。

S-14

その取引の直前または（z）その取引の直後の（z）株式、持株会社 の議決権株式の50％を超える受益者は、直接的であれ間接的であれ、誰もいません。

“支配権交代トリガーイベント支配権の交代と格付け イベントの両方が発生したことを意味します。

“継続取締役決定日の任意の時点で、 (a) 手形が発行された日に取締役会のメンバーであったか、(b) 選挙に指名された、または (b) 選挙に指名された、指名、選挙、または任命の時点で 取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て（特定の投票により）取締役会に選出または任命された取締役会のメンバーを指します。または、そのようなメンバーが取締役選挙の候補者として指名されたという当社の委任勧誘状を承認することにより、異議はありません ノミネート）。

“フィッチはフィッチ・レーティングスとその後継者を意味します。

“投資適格格付けフィッチによるBBB-（または 相当のもの）と同等かそれ以上の格付け、ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）、S&PによるBBB-（または同等のもの）、および当社が選択した代替格付け機関または格付け機関 からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

“ムーディーズムーディーズ・インベスターズ・サービス社とその後継者を意味します。

“格付け機関とは、(a) フィッチ、ムーディーズ、S&Pのそれぞれを意味し、(b) フィッチ、ムーディーズ、または S&Pのいずれかが当社の管理外の理由で債券の格付けを中止したり、債券の格付けを公開しなかったりした場合は、全国的に認められた統計格付け機関（1934年の証券 取引法のセクション3（a）（62）で定義されている）を改正します。（）以前の格付け機関の代替格付け機関として当社が選定しました。

“評価 イベントは、各格付け機関によって債券の格付けが引き下げられ、各格付け機関は （a）支配権の変更の発生よりも早い方の日に、60日間（いずれかの格付け機関による格下げの可能性について債券の格付けが公に発表されている限り60日間の期間が延長されます）内の任意の日に、債券の格付けが各格付け機関によって投資適格格格付けを下回って格付けされることを意味します。および (b) 支配権の変更の発生または支配権の変更を実施する当社の意図に関する公告。ただし、格付けを引き下げた各格付け機関が、当社の要請に応じて、格下げが以下の事象または状況の全部または一部によるものであることを書面で公に 受託者に公に発表、確認、または通知しない場合、格付けイベントは 特定の支配権の変化に関して発生したとはみなされません（したがって、支配権の変更トリガーイベントの定義上、格付けイベントとはみなされません）または、支配権の変更（該当する支配権の変更、否かを問わず）の結果として、またはこれに関連して生じたもの レーティングイベントの時に発生しました）。

“S&PS&P Global Inc. の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

“議決権株式任意の日付における特定の個人（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）では が使用されています）に関して、その時点でその人の取締役会の選挙で一般的に議決権を有するその人の資本金を意味します。

ノー・シンキング・ファンド

紙幣は シンキングファンドの対象にはなりませんし、シンキングファンドの恩恵を受ける資格もありません。

不利行為規定

状況によっては、不法行為または契約上の不履行により、手形に対する義務を履行することを選択する場合があります。これが何を意味し、どのように行うことができるかについての詳細は、添付の目論見書の というタイトルのセクション を参照してください。

申込書の配達と決済

グローバルノート

私たち は、正式な、完全に登録された記帳形式で、1つまたは複数のグローバルノートの形でノートを発行します。グローバルノートはDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア

グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として 受益者に代わって の受益者に代わって行動する金融機関の簿記口座を通じて表されます。投資家は、米国のDTCを通じて、またはヨーロッパのユーロクリアシステム（Euroclear）の運営者 として、Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）またはEuroclear Bank S.A./N.V. を通じて、そのようなシステムの参加者である場合は直接、またはそのようなシステムの参加者である組織を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有することができます。クリアストリームとユーロクリアは、顧客のクリアストリームの証券口座と米国の帳簿上のユーロクリアの名前を通じて、参加者の に代わって持分を保有します

S-15

預託機関。これにより、DTCの帳簿に記載されている米国預託機関の顧客の証券口座にそのような持分を保有することになります。

DTCは私たちに次のようにアドバイスしました：

●

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行 組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および改正された1934年の証券取引法のセクション17Aに基づいて に登録された清算機関です。

●

DTCは、参加者がDTCに預ける有価証券を保有しており、参加者の口座の電子的なコンピュータによる帳簿変更を通じて、預託証券の 証券取引（振替や質権など）の参加者間の決済を円滑に行えるようにしています。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。

●

直接の参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、および その他の組織が含まれます。

●

DTCシステムへのアクセスは、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託 会社、清算会社など、直接または間接的に直接参加者との間で清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

●

DTCとその直接および間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されているとアドバイスしています。 クリアストリームは、顧客のために有価証券を保有しており、顧客の口座を電子的に変更することで、顧客間の証券取引の決済と決済を円滑に進めています。これにより、 証書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算、および有価証券の貸付と借入に関するサービスを顧客に提供しています。Clearstream は、いくつかの国の国内市場と接しています。専門預金機関であるクリアストリームは、ルクセンブルク金融課監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの顧客は、引受会社、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む、世界中で認められている金融 機関であり、引受会社が含まれる場合もあります。クリアストリームへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に清算関係を維持している 社も利用できます。

Euroclearは、Euroclearの参加者のために有価証券を保有し、Euroclear参加者間の取引 を決済および決済するために1968年に設立されたとアドバイスしています。これにより、証書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclear は、証券の貸付や借入、いくつかの国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。Euroclearは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）である Euroclear Clearance Systems S.C. との契約に基づき、Euroclear Bank S.A./N.V.（ユーロクリアオペレーター）によって運営されています。すべての業務はEuroclearオペレーターが行い、Euroclearの証券クリアランス口座とEuroclearの現金口座はすべて、協同組合ではなく、Euroclearオペレーターの の口座です。協同組合は、Euroclearの参加者に代わってEuroclearの方針を定めます。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーやディーラー、その他の専門的な 金融仲介業者が含まれ、引受会社が含まれる場合もあります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、ユーロクリア参加者を通じて清算または保管関係を維持している他の企業にも利用可能です。

Euroclearのオペレーターは、ベルギーの銀行金融委員会からグローバルベースで 銀行業務を行うための認可を受けているとアドバイスしています。ベルギーの銀行として、ベルギー銀行金融委員会によって規制され、審査されています。

DTC、Clearstream、Euroclearの業務と手順の 説明は、便宜上の理由だけで、この目論見書補足に記載しています。これらの業務と手順は、それらの組織のみの管理下にあり、 これらの組織によって随時変更される可能性があります。当社、引受人、受託者のいずれも、これらの業務や手続きについて一切責任を負いません。DTC、Clearstream、Euroclearまたはその関係者に直接連絡して、これらの 事項について話し合うことをお勧めします。

DTCが定めた手順では、次のことを期待しています。

●

グローバルノートをDTCまたはそのカストディアンに預託すると、DTCは引受会社が指定した直接参加者の口座 にグローバルノートの元本の一部を入金します。そして

S-16

●

債券の所有権は直接参加者の利益に関してDTCまたはその候補者が保持する 記録と、参加者以外の人の利益に関する直接参加者と間接参加者の記録を通じてのみ表示され、所有権の移転が行われます。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者がそれらの有価証券を最終的な形で現物で引き渡すことが義務付けられている場合があります。 したがって、グローバルノートに代表される債券の持分をそれらの人に譲渡する能力は限られている可能性があります。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ人 に代わって行動するため、グローバルノートに代表される紙幣に関心を持つ人が、DTCの制度に参加していない個人や団体にその持分を質入れしたり、譲渡したり、そのような利害関係の に関して行動を取ったりできるかどうかは、物理的に確定的な担保がないことによる影響を受ける可能性がありますそのような関心に関して。

DTCまたはその 候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、インデンチャーおよびノートに基づくすべての目的で、そのグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者 は、そのグローバルノートで表される紙幣をその名義で登録させる権利はなく、認証紙幣の現物配送を受け取ることも、受け取る資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認の付与を含むいかなる目的でも、インデンチャーまたは債券に基づく 所有者またはその保有者とは見なされません。したがって、グローバルノート の受益持分を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼らなければなりません。また、その保有者が直接または間接の参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに頼って、インデンチャーまたは グローバルノートに基づく債券の保有者の権利を行使しなければなりません。

当社も受託者も、DTC、Clearstream、またはEuroclearの紙幣に関する記録または支払い について、または紙幣に関連するそれらの組織の記録を維持、監督、またはレビューすることについて、一切の責任または義務を負いません。

グローバルノートに代表される紙幣の支払いは、場合によってはその登録所有者であるDTCまたはその候補者に行われます。 DTCまたはその候補者は、グローバルノートに代表される紙幣の支払いを受け取った時点で、DTCまたはその候補者の記録に示されている のように、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者が、そのような参加者を通じて保有するグローバルノートの受益権の所有者への支払いは、現在のように、常設の指示と慣習的な慣行によって管理されると予想されます。そのような顧客の名義で登録された顧客の口座のために保有されている有価証券の場合です。これらの支払いは参加者が負担します。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券の分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受け取る範囲で、 の規則と手続きに従って顧客の現金口座に入金されます。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金 口座には、Euroclearの使用に関する利用規約とEuroclearシステムの関連業務手順、および適用されるベルギーの法律（総称して「利用規約」）が適用されます。 利用規約は、ユーロクリア内での有価証券と現金の送金、ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し、およびユーロクリアでの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は 代替可能な基準で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属させることはありません。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclearの参加者を通じて保有している 人の記録や関係はありません。

Euroclearを通じて受益的に保有されている債券の分配金は、Euroclearの米国預託機関が受け取る範囲で、利用規約に従って参加者の 現金口座に入金されます。

通関手続きと決済手続き

手形の初期決済は、直ちに使用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で 行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、該当する場合、クリアストリームとユーロクリアの適用される 規則および運用手順に従って通常の方法で行われ、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

DTCを通じて直接的または間接的に保有する個人間、他方では Clearstreamの顧客またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有する個人間の市場間送金は、米国の預託機関による関連するヨーロッパの国際決済システムに代わって、DTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、そのようなクロスマーケット 取引には、関連するヨーロッパの国際決済システムへの指示の送付が必要になります。そのルールに従ったそのようなシステムの取引相手と手続きと定められた期限（ヨーロッパ時間）内。 関連するヨーロッパの国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、 を引き渡すか受け取ることにより、米国預託機関に代わって最終決済を行うよう指示します。

S-17

DTCに記載されたメモ、およびDTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。クリアストリームのお客様 とEuroclearの参加者は、米国の預託機関に直接指示書を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてClearstreamまたはEuroclearで受け取った紙幣の クレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に日付が付けられます。そのようなクレジット 、またはそのような処理中に決済された手形内の取引は、その営業日に関連するクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者を通じてまたは がDTC参加者に紙幣を販売した結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTC決済日に価値付きで受領されますが、関連するクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座で利用可能になるのは、DTCでの 決済の翌営業日のみです。

DTC、Clearstream、Euroclearは、DTC、Clearstream、Euroclearの参加者間での紙幣 の転送を円滑に進めるために前述の手続きに合意しましたが、これらの手続きを実施または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

認定メモ

次の場合、DTCが グローバルノートを引き渡す際に、 グローバルノートに代表されるノートの受益者としてDTCが特定した各個人に、登録済みの形式で認証紙幣を発行します。

●

DTCは、もはやそのようなグローバルノートの預託機関としての役割を果たす意思がない、または機能しなくなった、または改正された1934年の証券取引法に基づいて登録された 清算機関でなくなったことを通知します。また、その通知から、またはDTCがもはやそのように登録されていないことに気付いてから90日以内に、後継の預託機関を任命していません。

●

債務不履行が発生し、現在も続いており、DTCは証書の発行を要求しています。または

●

私たちは、紙幣をグローバルノートで表さないことにします。

DTC、その候補者、または直接的または間接的な参加者が紙幣の 受益者の特定を遅らせたことについて、当社も受託者も責任を負いません。私たちと受託者は、発行される認証手形の登録と引き渡し、そしてそれぞれの 元本など、あらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に決定的に頼ることができ、またその指示に従うことで保護されます。

S-18

重要な米国連邦所得税と相続税 の考慮事項

以下の要約では、米国の保有者（定義は後述）の場合、米国連邦 所得税の重要な影響と、米国以外の場合は米国以外の国の場合について説明します。 紙幣の取得、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の重大な影響（以下に定義します）。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布または提案された該当する財務省規則（財務省規則）、司法 権限、および現在の行政上の判決と慣行の規定に基づいています。これらはすべて、おそらく遡及的に変更されるか、異なる解釈により変更される可能性があります。この要約は、あなたが手形の初回購入者で、 が本規範の第1273条の意味の範囲内で当初の発行価格で手形を取得し、その手形をこの目論見書補足の表紙に記載されている価格と仮定し、手形を資本資産として保有する場合にのみ適用されます。資本資産は、一般的に 在庫や取引や事業で使用される資産としてではなく、投資目的で保有される資産です。

この要約では、特定の投資やその他の状況に照らして、あなたに関連する可能性のある米国連邦所得税と相続税のすべてを 説明しているわけではありません。この要約では、米国連邦所得税法に基づく特別な規則の対象となる場合に 関連する特定の税務上の影響についても説明していません。次のような場合、特別な規則が適用されることがあります。

●

銀行、古着屋、保険会社、規制対象投資会社、その他の金融機関、または金融 サービス会社

●

証券のブローカー、ディーラー、または外貨のブローカー。

●

ドル以外の機能通貨を保有する米国の人。

●

パートナーシップまたはその他のフロースルーエンティティ。

●

サブチャプターのSコーポレーション。

●

代替最低税の対象となる人。

●

ストラドル、ヘッジ取引、建設的売却取引、またはその他の リスク削減取引の一環として紙幣を所有している人。

●

手形に関する総収入の 項目が該当する財務諸表に計上された結果、その項目の認識を早める必要がある人。

●

非課税の団体。

●

米国市民でなくなった、または居住外国人として課税されなくなった人、または

●

雇用やその他の職務遂行に関連して手形を取得する人。

さらに、以下の要約は、債券の取得、所有権、および 処分に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。特に、特に明記されている場合を除き、不動産、贈与、世代交代、譲渡、州、地方または米国以外の税務上の影響、所得認識のタイミング、純投資収益に対するメディケア税として知られる規範の規定の適用可能性、または租税条約の下で生じる結果に対処する税務会計規則 については触れていません。以下の要約でなされた記述と結論について、内国歳入庁（IRS）に の判決を求めていませんし、求めるつもりもありません。IRSがこれらの声明と結論に同意するという保証はありません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が手形を保有している場合、パートナーの税制上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、および該当するパートナーシップ契約の規定によって異なります。手形の取得を検討しているパートナーシップのパートナー（または同等のパートナー）である場合は、税理士に相談する必要があります。

紙幣の取得を検討している場合は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、州、地方、外国の課税管轄区域の法律、または適用される租税 条約に基づいて生じる結果について、 税理士に相談する必要があります。

S-19

米国保有者

この要約では、あなたが手形の受益所有者である場合は米国の保有者であり、米国連邦所得 の税務上の目的は次のとおりです。

●

米国の市民または居住者である個人。

●

米国、その中の任意の州、またはコロンビア特別区の法律内またはそれに基づいて設立または組織された、法人として扱われる法人またはその他の団体。

●

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

●

信託とは、(a) 米国内の裁判所が信託の の管理を一次監督することができ、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または (b) 信託が米国連邦所得 税の目的で米国人として扱われることを正当に選択した場合です。

この議論では、米国連邦所得税の観点から、紙幣は当初発行 割引なしで発行されることが想定されています。

利息の支払い

紙幣には固定金利での利息が記載されています。通常、総収入に明記された利息を通常利息収入として含める必要があります：

●

それを受け取ったとき、米国連邦所得税の目的で現金法会計を使用している場合、または

●

発生時期、米国連邦所得税の目的で発生主義会計を使用している場合。

状況によっては、 紙幣に記載されている利息または元本を超える金額を支払う義務がある場合があります。当社の裁量により、手形の一部または全部を、手形オプション償還の説明で説明されているように、手形の元本を超える追加金額を含む価格と引き換えることができます。 適用される財務省規則に基づいて、この償還オプションは行使されないと推定され、したがって、償還時に支払われるプレミアムは、債券の満期利回りや の満期日に影響しないという立場をとるつもりです。私たちの予想に反して、私たちが紙幣を償還した場合、あなたに支払われたプレミアムは、米国保有者の手形の売却、交換、または償還に記載されている規則に基づいてキャピタル?$#@$ンとして課税されるべきです。 償還時に受け取る金額（受け取る保険料を含む）の適切な税務上の取り扱いについては、税理士に相談する必要があります。

支配権の変更を引き起こす事象が発生した場合、手形の保有者は、手形の支配権変更の購入提案の説明で説明されているように、手形の元本を超える追加金額を含む価格で、手形の全部または一部を買い戻すよう要求する権利を有します。私たちは、 そのような買戻しの可能性は低いため、そのような買戻しの際に支払われる割増の可能性は、債券の満期利回りや満期日に影響しないという立場をとるつもりです。 保有者が該当する財務省規則で義務付けられている方法でIRSに反対の立場を開示しない限り、保有者は反対の立場を取ることはできません。支配権の交代を誘発する事象の発生時に買戻しに割増金を支払う場合、そのプレミアムは、米国保有者の手形の売却、交換、または償還に記載されている規則に基づき、資本 利益として扱われるべきです。

私たちの立場はIRSに 拘束力を持ちません。IRSが上記と逆の立場をとる場合、 紙幣の発行時に決定された同等の利回り（財務省規則で定義されているとおり）に基づいて利息収入を計上し（手形の実際の利回りと大きく異なることはないと予想されます）、予測される支払いスケジュールに基づく支払いとは異なる偶発的な支払いが行われた場合は、そのような利回りを調整する必要があります。 と同等の利回りを生み出します。さらに、手形の売却、交換、引退、またはその他の課税対象処分による収益は、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。この議論の残りの部分は、私たちの立場 が尊重されることを前提としています。

手形の売却、交換、または償還

通常、手形の売却、交換、償還、またはその他の処分により、（a）現金収入の金額と受け取る物件の公正市場価値との差 に等しい損益を認識します（ただし、以前は収入に含まれていなかった未収利息（通常は経常利益として課税されます）、または 以前に含まれていた未収利息に起因する 収入、これなしで受け取ることができる金額

S-20

追加の課税所得の生成）、および（b）メモ内の課税基準。手形に含まれる課税基準は、通常、当初の課税基準（通常、手形に支払った金額）と同じになります。

手形の処分による損益は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになり、処分時に手形 が1年以上保有されていた場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人の米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンに対して軽減税率の対象となる場合があります。資本損失の控除には 一定の制限があります。

米国以外保有者

ここで使われているのは、「米国以外」という用語です。保有者とは、 米国保有者ではなく、米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われない手形の受益者を意味します。

利息の支払い

一般的に、あなたが 米国以外の国の場合は、下記の予備源泉徴収とFATCA（定義は後述）についての説明に従う必要があります。保有者、米国の貿易または事業の実施と実質的に関連しない利息収入は、 ポートフォリオ利息免除に基づく米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の条件があります。

●

あなたは、選挙権を有する当社の全種類の株式 の合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有しているわけではありません。

●

あなたは、直接的または建設的な株式所有を通じて当社と関係のある支配下にある外国企業ではありません。

●

あなたは、通常の業務で締結されたローン 契約に従って行われた与信延長の対価として紙幣を取得した銀行ではありません。そして

●

(a) 当社または該当する源泉徴収義務者に、あなたの名前と住所を記載し、米国以外の個人としての地位を証明する適切なフォームW-8（または適切な 代替フォーム）を当社に提出するか、（b）通常の取引または業務の過程で顧客に証券を保有する 証券清算機関、銀行、またはその他の金融機関が、当社に明細書を提出するか、偽証の罰則の対象となる該当する源泉徴収義務者（フォームW-8）、または適切な代替品であることを証明する フォームは、あなたまたは適格な仲介業者から受け取り、当社または該当する源泉徴収義務者にそのフォームのコピーを提出します。 フォームW-8シリーズには、フォームW-8BEN、フォームが含まれます W-8ベン-E、フォームW-8IMY（適切な添付書類を含む）、フォームW-8ECIとフォームW-8EXP。

上記のように米国の源泉徴収税が免除されておらず、米国の貿易や事業と実質的に関連していない手形の利息は、通常、30％の税率（または該当する場合はより低い条約税率）の米国の源泉徴収税の対象となります。当社は、お客様に支払われた利息の金額と源泉徴収された税金を毎年IRSとお客様に報告するよう求められる場合があります。

米国で取引または事業を行っていて、紙幣の利息がその取引または事業の実施と実質的に 関連しており、適用される所得税条約で義務付けられている場合、米国の恒久的施設または固定資産に帰属する場合、あなたは（30％の源泉徴収税は免除されますが）、通常、同じ方法でその利息に対して純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります適用される所得税条約がない限り、あたかもあなたが本規範で定義されている米国人であるかのようにそれ以外のことを規定しています。さらに さらに、外国法人の場合は、調整を条件として、課税年度の収益と利益の30％（またはそれより低い適用条約税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。これは、米国での取引または事業の 実施に実質的に関連するものです。

租税条約の恩恵を請求したり、FATCAの源泉徴収（後述）を回避したり、ポートフォリオ利息免除や源泉徴収免除を申請したりするには、通常、適切に記入されたフォーム W-8、または場合によってはその他適切な書類を提出しなければなりません。財務省規則では、特定の状況下では、米国または外国の納税者 の識別番号を提供し、特定の証明書を作成するよう求められる場合があります。資格のある仲介業者を通じた支払いには、特別な証明書やその他の規則が適用されます。これらの認証規則の効果がある場合は、税理士に相談する必要があります。

適切なフォームW-8が提供されていない場合、支払われた 利息に 30% のFATCA源泉徴収が適用されることがあります。FATCAのディスカッションを参照してください。

手形の売却、交換、または償還

バックアップ源泉徴収とFATCAについての説明を条件とします。ただし、未払利息に帰属する受領金額は例外で、上記のように米国以外では課税対象となります。ホルダー の支払い

S-21

利息、あなたが米国以外の人の場合保有者の皆さん、手形の元本の 支払いの受領、または手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分により実現した利益については、通常、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次のような場合は、そのような利益に対して米国連邦所得税の対象となります。

●

その利益は、あなたが米国の貿易や事業を行ったことと実質的に関連している（そして、 該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に帰属する）。または

●

あなたは個人で、処分の課税年度（本規範に基づく）に合計183日以上 にわたって米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている（その場合、売却から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられ、特定の米国源泉資本 の損失で相殺される場合があります）。

米国で取引または事業を行っていて、手形の売却、交換、 償還、またはその他の課税対象処分により認識される利益が、そのような取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定資産に帰属する場合）、 その利益に対して米国連邦所得税の対象となります該当する場合を除いて、あなたが本規範で定義されている米国人と同じ方法での純利益ベース所得税条約は別のことを規定しています。さらに さらに、外国法人の場合は、調整を条件として、課税年度の収益と利益の30％（またはそれより低い適用条約税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。これは、米国での取引または事業の 実施に実質的に関連するものです。

相続税

あなたが米国以外の個人の場合所有者とあなたは死亡時に手形を保有しています。ただし、死亡時に、選挙権を有する当社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有していない限り、また は、死亡時に、当該手形に関する支払いがあなたと実質的に関連していないことを条件として、米国の相続税上の総資産に 含めることはできません。米国内での取引または事業の遂行。

情報報告と予備源泉徴収

米国保有者

一般的に、情報報告要件は、手形の元本と利息、および手形の売却による収益の特定の米国非法人保有者への支払いに適用されます。米国の保有者の場合、手形に関する利息を受け取ったとき、または手形の売却、交換、償還、またはその他の処分により収益を受け取ったときに、現在の24％の利率で予備源泉徴収の対象となることがあります。一般的に、偽証罪に問われることを承知の上で、IRS Form W-9、または以下の内容を含む適切な代替フォームを適切に提出することで、 このようなバックアップ源泉徴収を回避できます。

●

あなたの正しい納税者識別番号、そして

●

(a) 法人であるか、 別の列挙された免除カテゴリーに属しているために予備源泉徴収が免除されていること、(b) IRSから予備源泉徴収の対象となっていることを通知されていないこと、または (c) 予備源泉徴収の対象ではなくなったことをIRSから通知されていることの証明書。

IRS Form W-9または適切な 代替フォームに正しい納税者番号を適時に提出しなかった場合、IRSから罰則が科せられる可能性があります。

ただし、バックアップ源泉徴収は、企業や非課税組織を含む特定の米国の保有者への支払いには適用されません。ただし、バックアップ源泉徴収の免除が適切に定められている場合に限ります。バックアップ 源泉徴収は追加の税金ではありません。源泉徴収された金額は、必要な情報を適時にIRSに提出すれば、米国連邦所得税の義務から返金または控除される場合があります。

フォームW-9やその他の適切な書類を提出しなかった米国の免除受給者は、 FATCAの源泉徴収の対象となる可能性があります。FATCAのディスカッションを参照してください。

米国以外。 ホルダー

あなたが米国以外の人の場合保有者、米国以外に記載されている明細書を提出した場合、米国の予備源泉徴収は紙幣の の利息の支払いには適用されません。保有者の利息の支払い。ただし、支払人が、あなたが米国人であることを米国連邦所得税の観点から 知る実際の知識や理由がない場合に限ります。ただし、手形上の利息の支払いには、情報報告要件が適用される場合があります。

S-22

情報報告は、ブローカーの外国事務所（該当する財務省規則で定義されている）が米国外で行う紙幣 の売却代金の支払いには適用されません。ただし、そのようなブローカーが次の場合を除きます。

●

は米国の人です。

●

は、一定期間、総収入の50％以上が 米国での取引または事業の遂行に実質的に関連している外国人です。

●

は、米国連邦所得税の目的で管理されている外国企業です。または

●

は外国のパートナーシップです。課税年度中のいずれかの時点で、パートナーのうち1人以上が米国 人（該当する財務省規則で定義されているとおり）で、その合計でパートナーシップの収入または資本持分の50％以上を保有している場合、または課税年度中のいつでも、そのような外国のパートナーシップが米国 の貿易または事業に従事している場合。

上記にかかわらず、前文に記載されているブローカーの外務省による米国外での手形の売却による収益の支払いは、そのブローカーの記録にあなたが米国外居住者であることを示す証拠書類があり、その他の特定の条件が満たされている場合、またはお客様がその他の方法で免除を設定している場合、情報報告の対象にはなりません。

ブローカーの外国事務所が米国外で行った売却代金の支払いは、予備源泉徴収の対象にはなりません。 そのような売却による収益の米国証券取引所への支払いは、米国以外に記載されている明細書を提出しない限り、情報報告と予備源泉徴収の要件の対象となります。保有者への利息の支払い、またはその他の方法で免除を設定します。

ファッカ

この規範の第1471条から第1474条およびそれに基づいて公布された財務省規則（一般に外国口座税 コンプライアンス法またはFATCAと呼ばれます）は、（i）外国の金融機関に支払われた手形の利息の30％と総収入の30％を源泉徴収するという要件を課しています。ただし、そのような外国の金融 機関が米国口座の検証、報告、開示に同意した場合を除きます。他の特定の要件を満たしていること、または（ii）非金融系外国法人を保有し、満たしていること。ただし、その団体がそれを証明している場合を除きます。 には米国の実質的な所有者がいないか、または各実質的な米国の所有者の名前、住所、納税者識別番号を提供し、その他の特定の要件を満たしていますか。しかし、2018年12月18日に米国財務省 省によって提案された規制は、総収入（利息として扱われる金額を除く）の支払いに対する源泉徴収というFATCAの要件を廃止する意図を示しています。米国財務省は、納税者は最終決定を待つ間、これらの提案された規制に頼ることができることを に示しました。米国と政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。 の支払いを行う場合、この源泉徴収税は米国以外で行われます。それ以外の方法でそのような利息や収益に関して米国連邦源泉徴収税の免除または減額の対象となる保有者は、 そのような免除または減額の恩恵を受けるために、IRSにクレジットまたは払い戻しを求める必要があります。これらの源泉徴収規則が手形への投資に適用される可能性については、税理士に相談する必要があります。

S-23

引受け (利益相反)

バークレイズ・キャピタル株式会社、BNPパリバ証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社が共同簿記マネージャーを務めています。この目論見書補足の日付の当社との引受契約の条件に従い、各引受会社は個別に購入することに合意しており、当社は各 引受会社に、各引受会社の名前の反対側に記載されている手形の元本を売却することに合意しています。

引受会社		校長 の金額メモ
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	110,000,000
BNPパリバ証券株式会社			110,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社			110,000,000
ドイツ銀行証券株式会社			110,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			20,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			20,000,000
USバンコープ・インベストメンツ株式会社			20,000,000
合計		$	500,000,000

引受契約では、 紙幣を購入した場合、引受人はすべての紙幣を購入する義務があると規定しています。引受契約には、引受会社が債務不履行に陥った場合、債務不履行ではない引受人の購入契約を増やしたり、募集を終了したりできることも規定されています。

引受会社は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で手形を提供することを提案しています。 新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の売却条件を変更することができます。引受会社による手形の提供は、受領と受理を条件とし、引受人は 注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次の表は、このオファリングに関連して 引受会社に支払う引受割引を示しています。

		ゼネラルミルズが支払いました
1ノートあたり			0.350	%
合計		$	1,750,000

私たちは、改正された1933年の 証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受会社に補償すること、またはそれらの負債に関して引受会社が行う必要がある支払いに拠出することに合意しました。

引受割引を除いたオファリングの総費用は、約 $と見積もられています。

紙幣は取引市場が確立されていない新発行の証券です。 引受会社から、現在、募集完了後に債券を市場に出すつもりであると知らされました。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。 紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

延長決済

は、手形の価格設定日（T+5）の翌5営業日に、手形の支払いに対する手形を配達する予定です。改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場 での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、引き渡し日より前に紙幣を取引したい購入者は、紙幣 が最初にT+5で決済されるため、決済の失敗を防ぐための代替決済方法を指定するよう求められる場合があります。

この オファリングに関連して、引受会社は、適用法および規制に従い、公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。 空売りとは、引受会社が、このオファリングで購入するのに必要な数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の 下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。最後に、引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引、またはその他の方法で、以前に配布された手形を買い戻す場合、募集中の債券を配布するために引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。

引受会社によるこれらの活動は、債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、 紙幣の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。

その他の関係

引受会社 とその関連会社は、証券取引、商業銀行および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル 投資、ヘッジ、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は契約を結んでいます

S-24

は、当社および当社の関連会社との通常の取引において、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、貸付、その他の取引に従事しており、将来従事する可能性があります。彼らはこれらの取引に対して 通例の手数料と手数料を受け取っています。引受会社とその関連会社は、既存の信用枠に基づく貸し手、代理人、またはブックランナーです。さらに、さまざまな事業活動の通常の過程で、 引受会社とその関連会社は、さまざまな投資を行ったり、保有したり、自分の口座や顧客の 口座で負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。そのような投資や証券活動には、当社の有価証券や商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係にある場合、引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従って、当社への信用エクスポージャーを ヘッジすることができます。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット のデフォルトスワップの購入または当社証券（ここに提示される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することで、そのようなリスクをヘッジします。そのようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 引受会社とその関連会社は、そのような有価証券や商品に関して投資推奨を行ったり、独立した研究意見を公表または表明したりすることもあり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、買収を顧客に推奨したりできます。さらに、このオファリングの引受人の1つであるUSバンコープ・インベストメンツ社は、手形の受託者、登録機関、支払代理人の関連会社です。

利益相反

一部の 引受会社および/またはその関連会社は、2023年10月17日に発行される当社の変動金利手形の一部を保有し、返済、償還、またはその他の方法で償却される場合があり、この募集の純収入の一部を受け取る場合があります。このような場合、1人または複数の引受会社またはその関連会社が、引受報酬を含まないこの募集の純収入の5％以上を受け取り、FINRA規則521の意味における利益相反が生じる可能性があります。 したがって、この募集はFINRA規則521の要件に従って行われています。そのような場合、引受会社は、顧客の事前 書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への紙幣の売却を確認しません。債券は投資適格格証券なので、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

販売制限

米国以外では、私たちの知る限りでは、当社も引受会社も、その目的のための訴訟が必要な法域での債券の公募を許可するような措置は講じていません。紙幣は、直接的または間接的に 提供または販売することはできません。また、この目論見書補足資料、またはそのような債券の提供および販売に関連するその他の提供資料または広告を、 その法域で配布または公開することはできません。ただし、 その法域の該当する規則および規制に準拠することになる状況を除きます。この目論見書補足資料を所持している人は、 紙幣の提供とこの目論見書補足の配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような の申し出や勧誘が違法である法域において、この目論見書補足が提供する債券の売却の申し出や購入の勧誘を構成するものではありません。

SECに 登録されているブローカーディーラーではない引受会社による米国での紙幣の販売は、適用される証券法および金融業界規制庁の規則に従って、1つ以上のSECに登録されたブローカーディーラーを通じてのみ行われます。

オーストラリア

募集に関連して プレースメント文書、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書は、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されていません。この目論見書補足と 添付の目論見書は、2001年会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、 目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図していません。

オーストラリアでの紙幣の提供は、洗練された投資家（会社法第708（8）条の意味の範囲内）、専門投資家（ 会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従い、紙幣の提供が合法である個人（免除投資家）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づく投資家に開示することなく。

オーストラリアの免除投資家が申請する債券は、募集に基づく 割当日から12か月以内にオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、会社法第6D章に基づく投資家への開示が不要な場合、または会社法第6D章に基づく開示文書に従って募集が である場合を除きます。会社法。紙幣を入手する人は誰でも、このようなオーストラリアの販売制限を遵守しなければなりません。

S-25

カナダ

紙幣は、 ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である元本として購入する、または購入とみなされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書 要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。カナダの特定の州または準州の証券法は、この目論見書補足（その修正を含む）に 不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済策を提供する場合があります。 提供された取消または損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が行使すること。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を 参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドバイ国際金融センター（DIFC）

この文書は、ドバイ金融サービス庁 （DFSA）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この文書は、DFSAの2012年の市場規則で指定されているタイプの人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類の審査や 検証の責任を負いません。DFSAは、この目論見書の補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置も講じていません。この文書について責任を負いません。この文書 に関連するメモは、流動性が低い場合や、再販が制限されている場合があります。提供された紙幣の購入予定者は、自分で紙幣のデューデリジェンスを行う必要があります。この文書の内容がわからない場合は、 認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外の人に提供してはならず、複製したり、他の目的で使用したりすることはできません。紙幣の持分をDIFCで直接または 間接的に一般に提供または売却することはできません。

欧州経済領域（EEA）

各引受会社は、EEAのいかなる個人投資家に対しても、債券の提供、売却、その他の方法による提供はしておらず、また いかなる債券の提供、売却、その他の方法による提供も行わないことを表明し、同意しています。この規定の目的上:

(a)

個人投資家という表現は、次のいずれか（または複数）の個人を意味します。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

保険配給指令の意味の範囲内の顧客。ただし、その顧客が MiFID II 第 4 条 (1) の (10) 項で定義されている専門顧客としての資格を有さない場合、または

(iii)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではない。そして

(b)

エクスプレッションオファーには、投資家が債券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供されるノートに関する十分な 情報を、あらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

香港

紙幣は、（i）証券先物条例（香港法第571章）で定義されている専門投資家（SFO）と それに基づいて定められた規則、または（ii）その文書が会社で定義されている目論見書にならないその他の状況（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）、または がその条例の意味の範囲内で公衆への提供に該当せず、広告も掲載されないもの、メモに関する招待状または書類は、 以外の香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く）を対象とした、または内容が 発行の目的で、発行されたか、または発行されたか、または所有している可能性があります。そのメモは

S-26

または、香港以外の人にのみ処分されるか、SFOおよびSFOに基づいて定められた規則で定義されているプロの投資家にのみ処分することを目的としています。

日本

紙幣 は、日本の金融商品取引法（金融商品取引法）に基づいて登録されたことはなく、今後も登録されません。各引受会社は、 日本で、または日本の居住者（ここでいう用語とは、日本に居住する者、法人、その他の法律に基づいて組織された団体を含む）に、直接的または間接的に紙幣を募集または販売しないことに同意しています。日本）、または直接的または間接的に、日本または日本の居住者に 再提供または再販する他者へ。ただし金融商品取引法およびその他の適用される日本の法律、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に従い。

シンガポール

この目論見書補足も添付の目論見書も、 シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、各引受会社は、紙幣を提供または売却したり、そのような紙幣を購読または購入の招待の対象にしたりしておらず、そのような紙幣を提供または販売したり、そのような紙幣を 購読または購入の招待の対象にしたり、回覧または配布したり、この目論見書補足、添付の目論見書、またはオファーに関連するその他の文書や資料を流通または配布したりすることはありません。そのような紙幣の販売、 、または購読や購入の誘い、直接か、間接的に、シンガポールにいる人以外の人に：

(a)

証券先物法第274条、シンガポール第289章 （SFA）に基づく機関投資家へ、

(b)

第275（1）条に基づく関係者、または第275（1A）条に従い、かつSFAの第275条に規定された条件に従って に定める人に、または

(c)

それ以外の場合は、SFAのその他の該当する規定に従い、またその条件に従って行われます。

SFA第275条に基づき、以下の関係者が債券を購読または購入した場合

(a)

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

(b)

投資を保有することを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各 受益者が認定投資家である個人である場合

その法人の有価証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）、またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その企業またはその信託がSFAの セクション275に基づくオファーに従って債券を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a)

SFAのセクション274に基づく機関投資家または関係者（SFAの セクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じる個人へ。

(b)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(c)

譲渡が法律の適用による場合。

(d)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(e)

シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）の規則32に規定されています。 規則2005に規定されています。

S-27

シンガポール SFA 製品分類Fiservは、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務 の目的でのみ、債券が2018年の証券および先物（資本市場商品）規則の に定義されている）所定の資本市場商品（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者に通知します。）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する勧告に関する通知で定義されているとおり）。

スイス

この文書は、債券の購入や投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。手形は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的に、スイスで公に 提供することはできません。また、スイスのいかなる取引場所（取引所または多国間取引 施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も行われません。この文書も、紙幣に関連するその他の募集資料やマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この文書も 紙幣に関連するその他の提供資料やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

イギリス

各引受会社は、英国のいかなる個人投資家に対しても、債券の提供、売却、その他の方法による提供はしておらず、また いかなる債券の提供、売却、その他の方法による提供も行わないことを表明し、同意しています。この規定の目的上:

(a)

個人投資家という表現は、次のいずれか（または複数）の個人を意味します。

(i)

EUWAにより 国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(ii)

指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内のお客様。ただし、そのお客様は、EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条の第（8）項に定義されているプロフェッショナルクライアントとしての資格がない場合に限ります。

(iii)

規則（EU）2017/1129の第2条に定義されている適格投資家ではない。これは、EUWAにより国内法 の一部を構成しているためである。

(b)

エクスプレッションオファーには、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供されるノートに関する十分な 情報を、あらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

各引受会社は、以下のことを表明し、同意しています。

(a)

FSMA第21条 (1) が Fiservに適用されない状況において、債券の発行または売却に関連して受け取った（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するような 招待状または勧誘のみを伝えた、または伝達させようとしている。

(b)

英国内、英国からの、またはその他の方法で英国が関与する注記に関連して が行ったあらゆることに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。

S-28

ノートの有効性

ここで提示された手形の有効性は、当社にはFaegre Drinker Biddle & Reath LLPが、引受会社には Davis Polk & Wardwell LLPが譲渡します。

専門家

2022年5月29日と2023年5月28日現在のゼネラルミルズ社とその子会社、および2023年5月28日に終了した3年間の各会計年度の連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、および2023年5月28日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれています。 この中に参照により設立された独立登録公認会計士事務所KPMG LLPの報告書によると目論見書補足と に添付されている目論見書、そして会計と監査の専門家としての当事務所の権限のもと。

S-29

目論見書

ゼネラルミルズ株式会社

債務証券

ゼネラルミルズ、 Inc. は、この目論見書に記載されている債務証券（債務証券）の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の概要が記載されています。負債証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。債務証券に投資する前に、この 目論見書と該当する目論見書の補足情報を、「ゼネラルミルズに関する詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を注意深くお読みください。

私たちは、引受会社やディーラーを通じて、1人以上の購入者に直接、または代理店を通じて継続的に、または 遅延して債務証券を売却する場合があります。目論見書補足には、留保されている引受会社、ディーラー、代理人の名前が含まれます。目論見書補足には、債務証券の購入価格、売却による収入、引受人 の割引や手数料、および引受人報酬を構成するその他の項目も含まれます。

債務証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の1ページ目にあるリスク要因と、該当する場合は、該当する目論見書補足、定期報告書、および証券取引委員会に提出するその他の 情報に記載されているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の 証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年9月27日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ゼネラルミルズについての詳細情報はどこで入手できるでしょう			3
ゼネラルミルズについて			4
収益の使用			4
債務証券の説明			5
配布計画			15
債務証券の有効性			16
エキスパート			16

この目論見書について

この目論見書は、1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行体として に証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。この棚卸しにより、この目論見書 に記載されている債務証券を売却する場合があります。この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、当社およびこの目論見書に基づいて提供している債務証券に関する追加情報が含まれています。その登録届出書は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov で読むことができます。

参考資料 に記載されている情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを他の誰にも許可していません。誰かが異なる情報や追加の情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書は、 がこの目論見書に記載されている債務証券を、そのような人物がそのような募集または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出でも、購入の申し出の勧誘でもありません。本目論見書の 送付も、本書に記載されている債務証券の目論見書に基づく売却も、いかなる状況においても、この目論見書または参照により組み込まれた文書 によって提供された情報が、本目論見書の送付または当社の債務証券の売却の時期に関係なく、該当する文書の表紙の日付以外の日付で正確であることを暗示するものではなく、想定してはなりません。私たちの事業、財政状態、 の経営成績、見通しは、その日以降に変わった可能性があります。

この目論見書では、特に明記されていない限り、この 目論見書に記載されているゼネラルミルズへの言及はすべて、ゼネラルミルズ社とその連結子会社を指します。

この目論見書でドルとドルに言及しているのはすべて米ドルです。

リスク要因

私たちの事業には不確実性とリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書から参照により組み込まれたリスク要因を含め、この目論見書に含まれ、 に記載されているすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。フォーム10-Qの四半期報告書やその他のSECへの提出書類で更新されています。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社が提供する可能性のある債務証券に適用される 目論見書補足には、当社への投資に適用される追加リスクと、その目論見書補足に基づいて当社が提供している特定の種類の債務証券についての説明が含まれている場合があります。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書と、この目論見書に参照により組み込まれている文書に、将来の見通しに関する記述があった可能性があります。

1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、結果的に見込まれる、予想される、継続する、予想される、予測される、 見積もり、計画、プロジェクト、または類似の表現によって識別されます。このような記述には特定の リスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や現在予想または予測されている結果と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、作成日時点でのみ を述べているので、過度に依存しないように注意してください。

1995年の 民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に関連して、当社の財務実績に影響を及ぼし、将来の実際の業績が現在の意見や声明と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しています。

私たちの将来の業績は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

●

COVID-19パンデミックが当社の事業、サプライヤー、 消費者、顧客、従業員に与える影響。

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COVID-19パンデミックの影響を含む、サプライチェーンの混乱や非効率性。

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消費者向け食品業界と当社製品の市場における競争力学。これには、競合他社の新製品 の紹介、広告活動、価格設定、販促活動が含まれます。

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インフレ率、金利、税率、または 資本の利用可能性の変化を含む経済状況

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製品開発と革新。

●

新製品の消費者受け入れと製品の改良。

●

価格設定やプロモーションレベルの変更に対する消費者の反応。

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事業や資産の買収または処分。

●

資本構成の変化。

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税法、表示および広告規制 、訴訟を含む法的および規制的環境の変化。

●

のれん、その他の無形資産、またはその他の長期資産の帳簿価額の減損、またはその他の無形資産の耐用年数の変化。

●

会計基準の変更と重要な会計上の見積もりの影響

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リコールや製造物責任を含む製品の品質と安全性の問題。

●

当社製品に対する消費者の需要の変化。

●

広告、マーケティング、プロモーションプログラムの有効性。

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減量の傾向を含む、消費者の行動、傾向、好みの変化。

●

肥満を含む健康関連の問題に対する消費者の認識。

●

小売環境における統合。

●

重要な顧客の購買レベルと在庫レベルの変化。

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原材料、包装、エネルギー 、輸送などのサプライチェーンリソースのコストと入手可能性の変動。

2

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リストラとコスト削減の取り組みの有効性。

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特定の商品の価格リスクを管理するために使用されるデリバティブの市場価値の変動;

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プランの負債を決定するために使用されるプラン資産価値と割引率の変化による福利厚生プランの費用。

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当社の情報技術システムの障害または違反。

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通貨レートの変動を含む外国の経済状況。

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海外市場の政情不安と、テロや戦争による経済の不確実性、そして

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この目論見書に記載されているその他の要因、および本書またはそこにある の の「リスク要因」というキャプションの下に参照により組み込まれている文書。

私たちは、将来の見通しに関する記述を それらの記述の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予想されるまたは予期しない出来事の発生を反映するために、公に改訂する義務を負いません。

ゼネラルミルズについての詳しい情報を見つけることができる場所です

私たちは年次、四半期、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネットのSECウェブサイト https://www.sec.gov で 一般に公開されています。これらの申告書は、当社のウェブサイト https://www.generalmills.com でも一般に公開されているか、またはそこからアクセスできます。私たちのウェブサイトの内容は、この目論見書の 部分とはみなされません。

SECでは、SECに提出した情報を参照によりこの目論見書に組み込むことができます。この は、SECに別途提出した、その情報を含む別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、この 目論見書の一部とみなされます。この目論見書の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、該当する場合、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が変更または優先されます。以下の書類（1934年の証券取引法、または取引法および該当するSEC規則に従って提出されたと見なされない書類の一部を除く） 、および最初の提出日以降に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d））に基づいて当社がSECに提出する将来の書類を 参照により組み込みます。この目論見書が掲載されている登録届出書について、また、その登録届出書の 事後修正を提出する前に本契約に基づいて提供されるすべての債務証券が売却されたか、すべての債務証券の登録が解除された後も売れ残っていることを示します。

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2021年5月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2021年8月17日に提出されたスケジュール 14Aの正式委任勧誘状からフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報を含む）。

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2021年8月29日に終了した会計四半期のフォーム 10-Qの四半期報告書、そして

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フォーム8-K/Aの最新報告書は2021年6月4日にSECに提出され、フォーム8-Kの最新報告書は2021年7月22日にSECに提出されました。

以下の住所と電話番号に書面または電話で、これらの申告書のコピー（ に参照により明確に組み込まれている場合を除き、それらの書類の別紙は除く）を無料で請求できます。

ゼネラルミルズ株式会社

ナンバーワンのゼネラルミルズブールバード

ミネソタ州ミネアポリス55426

担当者:コーポレートセクレタリー

(763) 764-7600

3

ゼネラルミルズについて

私たちは、小売店で販売されるブランド消費者向け食品の世界有数の製造業者および販売業者です。また、北米のフードサービス業界や商業用製パン業界に ブランド食品とブランドなし食品を提供する大手サプライヤーでもあります。また、私たちは健康的な天然ペットフードカテゴリーの大手メーカーおよび販売業者でもあります。2021年5月30日現在、当社は13か国で製品 を製造し、100か国以上で販売しています。連結事業に加えて、世界120か国以上で販売されている食品を製造および販売する2つの戦略的合弁事業に50％の持分を保有しています。私たちの会計年度は5月の最終日曜日に終わります。当社の会計年度への言及はすべて、各期間の5月の最終日曜日に終了する会計年度を指します。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、ミネソタ州ミネアポリスのナンバーワン・ゼネラル・ミルズ・ブルバード55426にあります。電話番号は（763）764-7600です。私たちのインターネットWebサイトのアドレスは https://www.generalmills.com です。このウェブサイトの内容は、この目論見書の一部とはみなされません。この目論見書に参照して組み込まれている情報の詳細については、「General Millsに関する詳細情報の見つけ方」を参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この 目論見書に記載されている債務証券の売却による純収入は、当社の一般資金に加算され、使用することができます。

●

私たちの運転資金要件を満たすために。

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未払いの有価証券を償還または買い戻すこと。

●

借金を借り換えること。

●

買収資金を調達するため、または

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一般的な企業目的のため。

純収入をすぐに使わない場合は、一時的に短期債務に投資します。

4

債務証券の説明

このセクションでは、この目論見書および関連する 契約を使用して当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明します。このセクションは要約に過ぎず、すべてを網羅しているわけではありません。一連の債務証券のすべての条件を完全に理解するには、関連する形式の債務担保とインデンチャー（補足される場合もあります）を確認する必要があります。 これらのフォームとインデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている、または提出されるか、参照により組み込まれる予定です。コピーの入手方法に関する 情報については、「ゼネラルミルズの詳細情報の参照先」を参照してください。

目論見書の補足には、特定のシリーズの債務証券、 の特定の条件（そのシリーズには適用されないこのセクションの条件を含む）、およびそれらの債務証券に適用される税務上の考慮事項などの特別な考慮事項が記載されています。この目論見書を使用して提供する債務証券 の各シリーズに関連する目論見書補足書は、この目論見書の前面に添付されます。場合によっては、提示される債務証券の正確な条件の一部が、価格補足と呼ばれる追加の目論見書補足に記載されていることがあります。目論見書補足の情報がこの目論見書の情報と矛盾する場合は、目論見書補足の情報が適用され、該当する場合、この目論見書の情報よりも優先されます。

この目論見書を使用して、無制限の金額の債務証券を発行することができます。また、証券法の登録要件が免除されている 取引の契約に従って債務証券を発行することもあります。

将軍

私たちは、任意の債務証券を個別に、または他の証券の転換時に、または他の証券と引き換えに、一緒に発行することができます。

この目論見書に記載されている債務証券は、いずれも当社の財産または資産によって担保されません。したがって、あなたは私たちの 無担保債権者の一人になります。

当社は、債務証券を新規発行割引証券として発行する場合があります。これは、記載されている元本よりも大幅に低い割引価格で提供され、 販売される債務証券です。新規発行の割引証券に関する目論見書補足には、米国連邦所得税の影響と、それらに適用されるその他の特別な 考慮事項が記載されています。また、インデックス有価証券、または外貨または通貨単位建ての証券として債務証券を発行する場合もあります。詳細については、それらの債務 証券に関する目論見書補足に記載されています。

インデンチャーとは何ですか？

公開されている会社のすべての債券や手形について が米国連邦法で義務付けられているように、債務証券にはインデンチャーと呼ばれる書類が適用されます。インデンチャーは、当社と受託者との間の契約です。 受託者には、主に2つの役割があります。

1.

私たちが債務不履行に陥った場合、受託者はあなたの権利を私たちに対して行使することができます。デフォルトは、「デフォルト および関連事項」で説明されています。デフォルトイベントとは何ですか？受託者があなたに代わって行動する範囲にはいくつかの制限があります。これについては、「債務不履行事象 が発生した場合の債務不履行および関連事項の救済」で説明しています。

2.

受託者は、あなたに利息の支払い、あなたが債務証券を売却した場合は新しい買い手への の譲渡、通知の送付など、私たちのために管理上の義務も果たします。

債務証券は、補足により1996年2月1日付けの 契約に基づき、当社と全米銀行協会との間で受託者として発行されます。インデンチャーの下で異なるシリーズの債務証券を好きなだけ発行することができます。インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の元本 額を制限しません。インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、1939年の信託インデンチャー法に基づいて適格となります。

私たちの管財人

契約に基づく受託者として、米国銀行全国 協会が、債務証券に関する支払い代理人および登録機関として当社から任命されました。受託者は、米国のコマーシャル・ペーパーの発行の代理人としての役割も果たします。受託者と の関連会社は現在、通常の業務において現金管理やその他の銀行業務およびアドバイザリーサービスを当社に提供しており、将来的には、通常の業務において他の銀行業務やアドバイザリーサービスを随時提供する可能性があります。いずれの場合も、手数料と引き換えに 。

5

各シリーズの債務証券の具体条件

この 目論見書を使用して当社が提供する一連の債務証券に関する目論見書補足（個別の価格補足を含む）には、募集された債務証券の金額、価格、およびその他の具体的な条件が記載されています（該当する場合、以下を含みます）。

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彼らの肩書き;

●

元本の総額に制限はありますか。

●

彼らの購入価格;

●

元本が支払われる日付または日付。

●

利息が発生する1つまたは複数の金利（固定または変動）、およびその利息が発生する日付または 日。

●

それらに利息が支払われる日付（ある場合）と利息 支払日の通常の基準日。

●

必須または任意のシンキングファンド、または当社の選択によるそれらの償還に関する類似の規定または規定;

●

任意または必須の償還規定、およびそれらの任意または必須の償還規定のその他の詳細な条件と規定に従って引き換えられる日付（ある場合）と価格。

●

1,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍以外の場合、それらが 発行される金種。

●

元本以外の場合は、 の満期加速申告時に支払われる元本金額の部分。

●

元本、保険料（ある場合）、およびそれらに対する利息の支払い通貨。

●

元本、保険料（ある場合）、およびそれらにかかる利息の支払い額を決定するために使用される任意の指標。

●

下記のDefeasanceで説明されている規定が適用されるかどうか。

●

その一連の債務証券を当社の の他の有価証券または第三者の証券に転換または交換できるかどうか、またそのシリーズを転換または交換できる有価証券と交換できるかどうか、またどのような条件で取引できるか、

●

この目論見書に記載されているものに追加、変更、または削除されるすべての不履行契約または事象;

●

法的所有権、ストリートネームと間接保有者、下記のグローバル証券、もしそうなら、関連する預託機関またはその候補者、および預託機関または候補者以外の 人の名前でグローバル証券を譲渡または交換のために登録できる状況、および

●

その他の特別な機能はありますか。

法的所有権、ストリートネームと間接所有者、グローバル証券

法的所有者は誰ですか？債務証券に関する当社の義務、ならびに受託者および当社または受託者が雇用する 第三者の義務は、債務証券の登録保有者である個人または団体にのみ適用されます。債務証券を間接的に保有する投資家に対して、当社には直接の義務はありません。それは、彼らが そうすることを選択したからか、関連する一連の債務証券が以下に説明するグローバル証券の形でのみ発行されているためです。たとえば、登録保有者に支払いを行うと、その登録保有者が間接保有者としてあなたに支払いを渡すことが法的に義務付けられているが、そうしなかったとしても、当社はその支払いについてそれ以上の責任を負いません。

通りの名前の所有権とは何ですか？間接所有の一般的な形態の1つは、ストリートネームでの保有として知られています。これは、銀行やブローカーの口座に証券を保有する投資家を表すのに使われるフレーズです。私たちは通常、このように債務証券を保有している投資家をそれらの有価証券の法的保有者として認識しません。代わりに、私たちは通常、銀行やブローカー、または銀行やブローカーが債務証券を 保有するために使用する金融機関のみを法的保有者と認識します。仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客との契約で合意したか、法的に義務付けられているため、債務証券の元本、利息、その他の支払いを伝えます。

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通りの名前で債務証券を保有している場合は、自分の所属する機関に 調べてください。

●

有価証券の支払いおよび通知の処理方法

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手数料を課すのか、料金を課すのか。

●

必要になったら投票をどう処理するか

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債務不履行やその他の事象が発生し、直接保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合に、債務証券に基づく権利をどのように追求するか、そして

●

以下で説明するように の直接保有者になれるように、自分の名前で登録された債務証券を送るように会社に指示できるかどうか、またどのように指示できますか（その債務証券に関してその選択肢がある場合がありますが、できない場合があります）。

グローバルセキュリティとはグローバル証券の形で債務証券を発行することを選択した場合、最終的な受益者は 間接保有者にしかなれません。そのためには、グローバル証券を当社が選択した金融機関の名義で登録することを要求し、グローバル証券に含まれる債務証券を 他の直接保有者の名義に譲渡しないように要求しています。ただし、以下の「グローバル証券が終了する特別な状況」で説明されている特別な状況が発生する場合を除きます。グローバル 証券の唯一の直接保有者を務める金融機関は、預託機関と呼ばれます。グローバル証券として発行された債務証券を所有したい人は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座、ひいては 預金機関の口座を通じて間接的にのみ所有できます。

グローバル証券に関する投資家の特別考慮事項。間接保有者として、 グローバル証券に関する投資家の権利は、投資家、金融機関、預託機関の口座規則、ならびに証券譲渡に関する一般法に準拠します。私たちは投資家をDebt 証券の直接保有者とは認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関のみと取引します。グローバル証券の形でのみ発行される債務証券の投資家であれば、次の点に注意する必要があります。

●

通常、それらの債務証券を自分の名前で登録することはできません。

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通常、それらの債務証券の利息を示す物理的な証明書を受け取ることはできません。

●

これらの債務 証券の支払いと法的権利の保護については、銀行または証券会社に問い合わせる必要があります。

●

それらの債務証券の持分を、現物証明書の形で有価証券を所有することが法律で義務付けられている一部の保険会社やその他の機関 に売却できない場合があります。

●

預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびお客様の グローバルセキュリティへの関心に関連するその他の事項に適用されます。

●

私たちも受託者も、寄託機関の行為のいかなる側面についても、あるいは世界の証券におけるその 所有権の記録についても責任を負いません。

●

私たちも受託者も、預託機関を一切監督していません。そして

●

預託機関は、グローバル証券の持分を 即時資金を使ってシステム内で購入または売却して決済することを要求します。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況。以下に説明するいくつかの特別な 状況では、グローバル証券は終了し、その利息は債務証券を表す現物証明書と交換されます。その交換の後、債務証券を直接保有するか、 という名前で保有するかの選択はあなた次第です。このような状況で、債務証券の持分を直接保有者として自分の名前に譲渡する方法については、自分の銀行またはブローカーに相談する必要があります。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況は次のとおりです。

●

預託機関から、預託機関としての存続を望んでいない、できない、またはもはや適格ではないと通知された場合。

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グローバルセキュリティを終了したいと受託者に通知した場合、または

●

債務証券の不履行事象が発生し、まだ解消されていない場合（債務不履行については、以下の の「債務不履行および関連事項」で説明しています）。

目論見書補足には、 がグローバル証券を解約する場合の、目論見書補足の対象となる特定の債務証券にのみ当てはまる追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名称 を決定するのは、当社や受託者ではなく、預託機関です。

7

この説明の残りの部分とDebt 証券の用語の説明では、直接の保有者を意味し、ストリートネームやその他の間接的な保有者を意味しません。

フォーム、交換、転送

債務証券は、利息クーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行されます。また、目論見書 補足書に別段の記載がない限り、1,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍で発行されます。

シリーズの元本の合計金額が変わらない限り、負債証券をより小さな額面の負債 証券に分割したり、より少数の大きな額面の負債証券にまとめたりすることができます。これは交換と呼ばれます。

受託者の事務所で債務証券を交換または譲渡できます。債務証券を譲渡または 交換するためにサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換は、 登録直接保有者のリストを管理する役割を果たす団体（セキュリティレジストラと呼ばれる）が、あなたの所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。

security レジストラは、移管を行う移管代理人としての役割も果たします。受託者は、セキュリティレジストラおよび転送代理人の役割を果たします。このアポイントメントを別の団体に変更したり、自分たちで行うこともあります。他または追加の レジストラまたは移管代理人を指定した場合は、目論見書補足に記載されます。特定のレジストラまたは移管代理人の指定を取り消すことができます。また、レジストラや移管代理人 が担当する事務所の変更を承認することもあります。

いずれかのシリーズの債務証券が償還可能で、当社が償還する金額がそれらすべてよりも少ない場合、郵送を準備する保有者のリストを凍結するために、償還通知を郵送する日の15日前からその郵送日までの間、 債務証券の譲渡または交換をブロックすることがあります。また、償還対象として選択された債務証券の譲渡や 交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、債務証券の一部償還の未償還部分の譲渡と交換を引き続き許可します。

債務証券がグローバル証券として発行された場合、預託機関が債務証券の唯一の保有者となるため、このセクションの で説明されているように、預託機関のみが債務証券を譲渡および交換することができます。上記の「法的所有権」、「ストリートネームと間接保有者」、「グローバル証券」を参照してください。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足で と別段の記載がない限り、お客様が受託者記録に記載されている登録保有者の場合は、利息の期日より前の特定の日の営業終了時に利息を支払います。たとえあなたが 利息支払期日に債務証券を所有していなくても。その特定の日は標準基準日と呼ばれ、目論見書補足に記載されます。

債務証券を売買する保有者は、 利息期間のすべての利息を通常の基準日に登録保有者に支払うという事実を補償する方法を両者間で検討しなければなりません。最も一般的な方法は、買い手と売り手の間で利息を公平に配分するように債務証券の販売価格を調整することです。

ミネソタ州セントポールにある受託者の企業信託事務所（最初は が支払代理人としても機能する）で、債務証券に支払う利息、元本、その他の金額を支払います。そのオフィスは現在、ミネソタ州セントポールのリビングストンアベニュー60番地55107にあります。支払いをそのオフィスで受け取ったり、電信送金してもらうように手配する必要があります。また、 を選択して、証券登録簿に記載されている住所の登録保有者に小切手を直接郵送して利息を支払うこともできます。

また、 追加の支払いオフィスを手配したり、受託者の企業信託事務所の利用を含め、これらのオフィスをキャンセルまたは変更したりする場合があります。また、受託者以外の支払代理人に、当社に代わって紙幣の支払いを行うことを許可する場合があります。これには、 独自の支払い代理人としての役割を果たすことを選択することも含まれます。特定の債務証券の支払代理人が変更された場合は、受託者に通知する必要があります。

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、当社が支払い代理店に支払った金額が が直接保有者に支払われるべき金額になってから2年が経過しても請求されないすべての金額は、当社に返済されます。その2年が過ぎると、受託者や他の支払い代理店ではなく、私たちだけに支払いを依頼することができます。

ストリートネームやその他の間接所有者の場合は、支払いの受け取り方法について銀行または証券会社に問い合わせてください。

通知

私たちと受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、債務証券に関する通知を直接保有者にのみ送ります。

8

合併および類似イベント

私たちは通常、契約に基づいて他の会社と統合または合併することが許可されています。また、資産の一部または全部を他の会社に売却またはリースすることも許可されています。ただし、とりわけ以下の条件が満たされない限り、これらの措置のいずれも講じない場合があります。

●

当社が合併、廃止、または実質的にすべての資産を売却またはリースする場合、他の会社は、州またはコロンビア特別区の法律、または米国連邦法に基づいて組織された 法人、有限責任会社、パートナーシップ、または信託でなければならず、補足契約で 債務証券の法的責任を負うことに明示的に同意する必要があります。

●

合併、資産の売却、その他の取引により、債務不履行に陥ってはなりません（このテストでは、「債務不履行および関連事項」で後述する債務不履行事由と、当社の債務不履行または 債務不履行を一定期間継続しなければならないことを通知する要件が無視された場合に債務不履行となるすべての事象が含まれます）。

適用法では、実質的にすべての資産の売却またはリースを構成するものについて、正確で 確立された定義がないため、当社の全資産の売却またはリースがこの 規定の対象となるかどうかについて不確実性があることを知っておいてください。

当社が合併して消滅または実質的にすべての資産を（リースを除く）譲渡し、他の会社が の後継者となり、債務証券の法的責任を負う場合、当社は債務証券に対する責任から解放されます。

合併、資産の売却、その他の取引により、私たちの財産の一部が抵当権やその他の法的メカニズムの対象となる可能性があります。これにより、返済を怠った場合、貸し手は他の貸し手や一般的な 債権者よりも私たちの財産の優先権を貸し手に与えます。私たちは、債務証券の保有者に対し、以下の 主要資産および米国およびカナダの事業子会社の先取特権に関する特定の制限条項の制限で説明するように、先取特権と呼ばれるこれらの優先権を制限するか、債務証券の保有者に同等の先取特権を与えることを約束しました。

変更と権利放棄

インデンチャーと債務証券に変更できる変更には3種類あります。

お客様の承認が必要な変更。 まず、あなたの特別な承認なしには債務証券に変更を加えることができない変更があります。これらには以下が含まれます。

●

債務証券の元本または利息の支払い予定日の変更。

●

債務証券の償還時に支払われる保険料の元本、支払利率、または保険料の減額。

●

債務不履行後の債務証券の満期が早まった場合に支払われる元本の額の減額。

●

債務証券の支払い場所または通貨の変更。

●

債務担保の支払いを請求する権利の損失、支払期日またはそれ以降に発生する債権の減損。

●

契約を変更または修正するために同意が必要な債務証券の直接保有者の割合の削減。

●

インデンチャーの規定の 遵守を放棄する、またはインデンチャーに基づく債務不履行を放棄するためにインデンチャーに基づいて同意が必要な債務証券保有者の割合の削減。そして

●

上記の規定のいずれか、または契約に基づく 債務不履行または契約の放棄を扱う契約の他の規定の修正。ただし、そのような権利放棄に必要な割合を増やすことや、契約の他の条項は、変更の影響を受ける各直接保有者の同意なしには変更できないことを規定するためです。

承認を必要としない変更。第二に、 債務証券の保有者による投票なしに、当社と受託者が変更を加えることができます。これらには以下が含まれます。

●

インデンチャーと債務証券に基づく当社の義務の承継者による引き受けを証明します。

●

債務証券保有者の利益のために当社の契約に追加すること、または契約に基づく当社の権利や 権限を放棄すること。

●

債務証券の保有者の利益のために、他の債務不履行事由を追加する。

9

●

無記名または 証明されていない形式での債務証券の発行を許可または促進するために必要な変更を加えること。

●

あらゆるシリーズの債務証券の形式や条件を定める。

●

後任の受託者による任命の受諾を証明すること。そして

●

あいまいさを解消したり、欠陥があったり他の 契約条項と矛盾している可能性のあるインデンチャー条項を修正したり、いかなるシリーズの債務証券の保有者の利益に重大な点でも悪影響を及ぼさないその他の変更を加えたりします。

過半数の投票を必要とする変更。第三に、変更の影響を受ける各シリーズの元本 の少なくとも過半数を所有している債務証券の直接保有者による投票が必要です。これにより、前の2つの段落で説明した種類以外のインデンチャーに変更を加えることができます。過去の債務不履行の権利放棄を得るには、この種の過半数の投票も必要です。ただし、元本や利息の支払い不履行、または直接保有者の同意なしに変更できない契約条項に関するものを除きます。

投票に関する詳細.投票時には、次のルールを使用して を債務証券に帰属させる元本額を決定します。

●

新規発行の割引証券については、債務不履行により債務証券の満期がその日に繰り上げられた場合に の議決日に支払われるべき元本を使用します。

●

たとえば、指数に基づいているために元本金額が不明な債務証券については、その債務証券について、取締役会が決定するか、該当する目論見書補足に記載されている特別な規則を使用します。そして

●

1つ以上の外貨または通貨単位建ての債務証券については、取締役会の決定または該当する目論見書補足に記載されているドル相当額を使用します。

負債 証券は、当社または当社の関連会社が所有している場合、または支払いや償還のために信託にお金を預けたり取っておいたりしている場合は、未払いとは見なされないため、投票の対象にはなりません。また、負債証券は、以下の「免除」の「完全不正」で説明されているように、 の投票資格がありません。

当社は通常、契約に基づいて議決権やその他の措置を取る権利を有する未払いの債務証券の直接保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利があります。状況によっては、一般的に当社による債務不履行に関連して、受託者は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。

ストリートネーム やその他の間接保有者の場合は、契約や債務証券を変更したり、権利放棄を申請したりする場合に、承認の付与または拒否方法について、銀行または証券会社に問い合わせてください。

ディフィーザンス

以下の 完全不履行とコベナント・ディフェイサンスについての説明は、当社がシリーズに適用することを選択した場合にのみ、お客様のシリーズの債務証券に適用されます。その場合は、該当する目論見書補足にその旨を記載します。

完全敗北。以下に説明するように、米国連邦税法に変更があった場合、お客様への返済措置として以下の取り決めをすれば、当社は、完全免責と呼ばれる一部またはすべてのシリーズの債務証券に対する 支払いまたはその他の義務を合法的に免除することができます。

●

さまざまな期日にそれらの債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出すことができる債券 証券、特定の米国政府証券、またはこれらの組み合わせのお客様の利益およびその他すべての直接保有者の利益のために、取消不能な形で信託に預金しなければなりません。

●

現在の連邦税法または内国歳入庁の裁定を変更して、お客様が債務証券に課税されることなく 預金を行えるようにする必要があります。これは、当社が預金をせず、単に自分で債務証券を返済した場合とは異なります（現在の米国連邦税法では、預金と からの債務証券の法的解放は、あたかも当社がお客様の債務証券を取り戻し、その株式をあなたに譲渡したかのように扱われます）。信託に預けられた現金、手形、債券。その場合は、損益を計上できますそれらの債券）、および

●

上記の米国の税法の変更を確認する法的意見を受託者に提出しなければなりません。

さらに、 入金が行われた時点で（そして、破産などの場合に限り、入金後90日間）、それらの債務証券に関して債務不履行は発生しておらず、継続していなければなりません。また、預金にはそうではないという趣旨の証明書と法的意見書を提出しました。

10

●

証券取引所に上場される可能性のある未払いの債務証券を上場廃止にします。

●

1939年の 信託契約法の意味の範囲内で、受託者に相反する利害関係を持たせる。

●

私たち が当事者である、または当社が拘束するその他の契約または文書に違反または違反する、またはそれらに基づく不履行となる結果をもたらす。そして

●

その結果、そこから生じる信託は、1940年の 投資会社法の意味における投資会社を構成することになります（同法に基づいて信託を登録するか、登録の免除を見つけた場合を除きます）。

もし私たちが完全な不法行為を成し遂げたら、あなたは信託預金だけに頼らざるを得なくなり、影響を受けたシリーズの債務証券 の返済を私たちに頼ることはできなくなるでしょう。逆に、私たちが破産したり破産したりした場合でも、信託預金は貸し手や他の債権者の請求から保護される可能性があります。

コヴナント・ディフェザンス現在の米国連邦税法では、上記と同じ種類の預金を行い、一連の債務証券の一部またはすべての契約の多くから 解放することができます。これは契約違反と呼ばれます。その場合、それらの契約の保護は失われますが、債務証券を返済するためにお金と有価証券を信託に預けるという保護は得られます。契約を破るためには、次のことをしなければなりません：

●

上記の「Full Defeasance」で説明したのと同じ金銭や米国政府証券を入金してください。

●

現在の米国連邦所得税法に基づき、当社が上記の預金を行うことができることを確認する法的意見を受託者に提出してください。また、当社が預託を行わずに債務証券を返済した場合と変わりなく、お客様に債務証券に課税されることはありません。

●

上記の「Full Defeasance」で説明したその他の条件を順守してください。

契約違反を成し遂げると、以下の規定などは適用されなくなります。

●

契約違反に関連する債務不履行事象については、以下の「債務不履行および関連 事項」で説明しています。債務不履行事由とは何ですか？; と

●

下記の特定の制限的 規約に記載されているものや、一連の債務証券に適用され、目論見書補足に記載されているその他の契約など、当社の事業の遂行に関するすべての約束。

契約違反が成立した場合でも、信託 の預金が不足していれば、債務証券の返済を私たちに依頼できます。ただし、債務不履行の原因となった事象によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。

償還

私たちはあなたの債務証券を償還することを選択するかもしれません。私たちはあなたの債務証券を通常の満期前に返済できるかもしれません。お客様の特定の債務証券に関して当社がこの権利を有している場合、その権利は該当する目論見書補足に記載されています。補足書には、この権利をいつ行使できるか、負債 証券を償還するために支払う必要がある金額も明記されています。

当社がお客様の債務証券の償還を選択した場合、償還の30日前までに、 償還の60日前までに書面による通知を郵送します。また、前述の「形式、交換、譲渡」で説明したように、償還の対象となる債務証券の交換や譲渡が妨げられる場合があります。

デフォルトおよび関連事項

債務不履行が発生して治らない場合、あなたには の特別な権利があります。

デフォルトイベントとは何ですか？債務証券の各シリーズについて、 という用語のデフォルト事象とは、次のいずれかを意味します。

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そのシリーズの債務証券には、期日から30日以内に利息を支払いません。

●

そのシリーズの債務証券の期日には、元本や割増金を支払いません。

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そのような入金の期日が来ても、シンキングファンドと呼ばれる別の保管口座にお金を入金しません。そのシリーズに関してシンキングファンドを維持することに同意した場合、 。

●

違反を記載した債務不履行通知を受け取ってから60日間、私たちはそのシリーズまたは契約の他の条項に関する制限条項に違反し続けます（通知は、影響を受けるシリーズの債務証券の元本の25％以上の受託者または直接保有者のいずれかが送付する必要があります）。

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●

破産、またはその他の破産、破産、または組織再編が発生したことを申請します。または

●

目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生した場合。

債務不履行事象が発生した場合の救済策。当社が破産、破産、またはその他の同様の手続きが行われた場合、Debt 証券はすべて自動的に期限が到来し、直ちに支払われます。いずれかのシリーズに関して破産以外の債務不履行事由が発生し、まだ解決されていない場合、受託者または影響を受けるシリーズの債務証券の元本金額が25％以上の直接保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を期日までに直ちに支払うべきと宣言することができます。これは 満期加速宣言と呼ばれています。

影響を受けるシリーズの債務証券の元本 の少なくとも過半数の直接保有者は、それらの債務証券のその他の債務不履行が免除または解消され、その シリーズの債務証券に関して以下を支払うのに十分な金額を受託者に支払うか、預託者に満期加速の宣言を取り消すことができます。

●

すべての延滞利息;

●

アクセラレーションの結果以外で支払期日が到来した元本と保険料（ある場合）、その元本の 利息。

●

支払いが合法的な範囲での、延滞利息に対する利息。そして

●

受託者が支払った、または前払いした金額、および合理的な受託者報酬と費用。

受託者が特別な義務を負う債務不履行の場合を除き、受託者は の契約に基づいて直接保有者の要求に応じた措置を講じる必要はありません。ただし、保有者が受託者に費用および責任からの合理的な保護（補償と呼ばれる）を提供しない限り。合理的な補償が提供される場合、関連シリーズの未払いの債務証券（ ）の元本の過半数の直接保有者が時間を指示することができます。、利用可能な救済策を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う方法と場所受託者。これらの過半数の直接保有者は、契約に基づいて受託者に付与された信託または権限を行使するよう 受託者に指示することもできます。

受託者を迂回して 独自の訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、あらゆる種類の債務証券に関する権利を行使したり利益を保護するためのその他の措置を講じる前に、次のことを行う必要があります。

●

その シリーズの債務証券に関して債務不履行が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知する必要があります。

●

そのシリーズのすべての未払いの債務証券の元本が25％以上の直接保有者は、債務不履行を理由に行動を起こすよう受託者に書面で要求しなければなりません。また、その措置を取ることによる費用や責任について、受託者に合理的な補償を提供しなければなりません。

●

受託者は、そのシリーズの未払いの債務 有価証券の元本の過半数の直接保有者から、書面による通知と矛盾する指示を受け取ってはなりません。そして

●

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません。

ただし、期日 以降、債務担保に支払うべき金額の支払いを求めていつでも訴訟を起こす権利があります。

毎年、受託者への書面による声明で、インデンチャーと シリーズの各債務証券を遵守していることを証明するか、わかっている債務不履行を明記します。

ストリートネームやその他の間接保有者の場合は、受託者に通知または指示を出す方法、または受託者に依頼する方法、および満期加速の宣言を行うか取り消す方法について、銀行または証券会社に 相談してください。

転換権または交換権

の目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は当社の普通株式に転換したり交換したりすることはできません。

債務証券のランキング

債務証券は、当社の他の無担保債務に従属していないため、 は他のすべての無担保および劣後債務と同等にランクされています。債務証券は、そのような負債を保証する資産の価値の範囲で、既存および将来のすべての担保付負債の中で、また 子会社のすべての負債の中で、実質的に下位にランクされます。

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特定の制限規約

インデンチャーには、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーに基づいて発行されるすべての債務証券に適用される制限条項が含まれています。その中で最も重要なものは以下に記載されています。

主要不動産および米国および カナダの事業子会社の先取特権の制限。当社の資産の一部は、抵当権またはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これにより、当社の貸し手は、お客様やDebt 証券の直接保有者を含む他の貸し手よりも、あるいは当社の一般債権者よりも優先的にその不動産について、返済に失敗した場合に、その不動産の優先権を貸し手に与えます。これらの優先権は先取特権と呼ばれます。インデンチャーでは、住宅ローン、質権、先取特権、担保権、またはその他の担保によって担保されている借金について、債務を創出、発行、引き受け、負担、または保証しないことを約束します。

●

当社、または現在または将来の米国またはカナダの事業子会社が所有する米国またはカナダにある製粉所、製造工場、包装工場、研究所、または

●

現在または将来の米国またはカナダの事業子会社が発行する株式または債券

ただし、契約に基づいて未払いの債務証券をすべて担保し、負債が 担保されている場合を除きます。この約束は、米国またはカナダの事業子会社の持分を売却またはその他の方法で処分する当社の能力を制限するものではありません。

これらの要件は先取特権には適用されません。

●

1996年2月1日に存在し、それらの先取特権の延長、更新、または交換。

●

製粉所、工場、研究所の建設、改良、購入に関連して。

●

当社、または米国またはカナダの事業子会社に有利です。

●

私たちの不動産の建設、改良、購入の資金を調達する政府機関を支持しています。

●

米国またはカナダの事業子会社が米国またはカナダの事業子会社になった時点で所有していた財産、株式、または 債務の先取特権を含め、当社が買収時に存在していた財産、株式、または負債に存在していた場合。

●

私たちの財産の売却に関連して。

●

私たちの施設で行われた仕事に対して。

●

労働者災害補償、失業保険、および同様の義務に関連して。

●

訴訟や法的判断に関連して。

●

まだ支払われていない税金、査定料、または政府費用について、または

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地役権やその他の制限、所有権の不具合、または当社の不動産に対する侵害で構成されます。

また、担保されている 負債の金額に、以下に説明する売却およびリースバック取引の金額を加えた金額が、連結貸借対照表に反映されている連結総資産から流動負債を伴う連結無利子 を差し引いた金額より15％以下であれば、担保されている債務と同等に債務証券を担保することを避けることができます。

合併やその他の取引により、前述のように が許可されていない先取特権が発生する場合は、債務証券の直接保有者に同等の先取特権を与える必要があります。

セール とリースバック取引の制限。インデンチャーでは、当社と米国およびカナダの事業子会社が、ある程度満足しない限り、当社が所有する米国またはカナダにある製粉所、製造工場、包装工場 、研究所、または現在または将来の米国またはカナダの事業子会社（インデンチャーでは主資産と呼ばれる）について、いかなる販売およびリースバック取引も行わないことを約束します。} 制限。売却およびリースバック取引とは、当社が貸し手または他の投資家に当社の不動産を売却し、その当事者から3年以上その不動産をリースバックすること、または物件の担保のために貸し手または他の投資家から必要な資金を借りる別の人物に不動産を売却し、 3年以上リースバックすることです。

当社は、以下の場合に限り、当社の主要物件を対象とする売却およびリースバック取引を締結することができます。

●

これは、上記の「主要財産の先取特権の制限 」および米国およびカナダの事業子会社で説明した先取特権の例外に該当します。または

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●

不動産売却後180日以内に、積立債務、つまり発行後12か月で満期を迎える、または発行後12か月以上まで延長される可能性のある手形または債券（{br））の返済のために確保します。金額は、次のうち大きい方です。

●

主要物件の売却による純収入、または

●

売却された主要物件の公正市場価値、いずれの場合もマイナス

●

不動産売却後120日以内に受託者に退職のために引き渡された債務証券の元本、

●

不動産売却後120日以内に 当社が自発的に償却した、債務証券以外の積立債務の元本、または

●

以下に説明するように、すべての売却およびリースバック取引と当社が被る負債 に加えて、上記の が被る負債の帰属価値は、上記の「主要財産および米国およびカナダの事業子会社の先取特権の制限」の最後から2番目の段落の例外を除いて、債務証券をそれと同等に 担保する必要があった場合、当社の連結総資産から連結非連結非連結資産を差し引いた金額より15％以下です。連結貸借対照表に反映されている有利子流動負債。

売買およびリースバック取引の帰属価値は、以下の（1）または（2）のうち小さい方を選択して決定します。

		1.		リース物件の売却価格		×		の残りの部分
								リースの基本期間
								リースの基本期間
		2.		リースの基本期間の残りの期間における賃貸料の支払いに対する借手の債務総額を、未払いの債務証券の最高金利で現在価値に割り引いたものです。 この計算の賃貸料には、固定資産税、維持費、修理、保険、水道料金など、物件自体の支払いではない金額は含まれていません。

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配布計画

私たちは、引受会社やディーラーを通じて、1人以上の購入者に直接、または代理店を通じて債務証券を売却する場合があります。目論見書 の補足には、保有している引受会社、ディーラー、代理人の名前が含まれます。目論見書補足には、債務証券の購入価格、売却による収入、引受割引や手数料、および引受人報酬を構成するその他の 項目、および債務証券が上場される可能性のある証券取引所も含まれます。

当社は、マネージング・アンダーライターが管理する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社を通じて 債務証券を一般に公開する場合があります。引受会社を利用する場合、引受人は自分の口座で債務証券を取得します。彼らは は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で、債務証券を転売することがあります。関連する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券を購入する引受会社の 義務は慣習的な条件に従い、引受人は債務証券のいずれかが購入された場合、提供されるすべての債務証券を購入する義務があります。 の新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われた割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

目論見書の補足に別段の記載がない限り、すべての債務証券は、取引市場が確立されていない債務証券の新規発行となります。公募や売却を目的として当社から債務証券を購入する引受会社は、債務証券の市場を開設することができますが、引受人はそうする義務はなく、 の通知なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。いかなる債務証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。

債務証券の の募集を促進するために、引受会社は、債務証券やその他の証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。その価格は、債務 証券の支払いを決定するために使用される場合があります。具体的には、引受会社はそのような募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座の債務証券にショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントを補うため、または債務 証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で債務証券やその他の証券に入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた債務証券の募集では、シンジケートが、シンジケートのショート ポジションをカバーする取引、安定化取引、またはその他の方法で、以前に分配された債務証券を買い戻す場合、引受会社 シンジケートは、募集中の債務証券を分配するために引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、 はいつでもこれらの活動を終了することができます。

債務証券 の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である可能性があり、当社から受けた割引や手数料、およびそれらによる債務証券の再販による利益は、証券 法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。

当社は、引受会社、ディーラー、代理人と、証券法に基づく 負債を含む特定の民事責任を補償したり、引受人、ディーラー、代理人が行う必要がある支払いに関して拠出したりする契約を結んでいる場合があります。

引受会社、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

リマーケティング会社と呼ばれる1つまたは複数の会社が、購入時のリマーケティング契約に関連して、目論見書にその旨が記載されている場合は、その旨が記載されていれば、債務証券を提供または売却することもあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人を務めます。これらのリマーケティング会社は、債務証券の条件に従った 償還または返済に従って、債務証券を提供または売却します。目論見書の補足には、当社とのリマーケティング会社とその契約条件（ある場合）が明記されており、リマーケティング会社の報酬についても記載されています。 リマーケティング会社は、リマーケティングする債務証券に関連する引受人とみなされる場合があります。リマーケティング会社は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任 に対する当社の補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりする場合があります。

当社は、引受会社、ディーラー、代理店に、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で で当社から債務証券を購入する提案を求めることを特定の機関から求めることを許可する場合があります。契約には 目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足には契約の勧誘に支払われる手数料が記載されています。

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該当する目論見書補足に記載されていない限り、債務証券を 証券取引所に上場する予定はありません。

債務証券の有効性

債務証券の有効期間は、該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、Dorsey & Whitney LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2022年5月29日と2021年5月30日現在のゼネラルミルズ社とその子会社、および2021年5月30日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュール、および2021年5月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立系のKPMG LLPの報告に基づいて、 参照によりこの目論見書に組み込まれていますこの目論見書に記載の参照により設立された、登録公認会計士事務所、および当該事務所の権限のもと会計と監査の専門家。2021年6月30日付けの レポートには、リースの会計方法の変更が記載されています。

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$500,000,000

ゼネラルミルズ株式会社

5.500% 2028年満期の手形

目論見書 補足

2023年10月10日

ジョイント ブックランニングマネージャー

バークレイズ

ビー・エヌ・ピー・パリバ

シティグループ

ドイツ銀行証券

共同管理者

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガン・スタンレー

米国 バンコープ