米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年10月8日

オラプレックス・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

住所は該当しません¹

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (310) 691-0776

該当なし

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2023年10月12日、当社は、ジョン・P・ビルブリーが当社の暫定最高経営責任者に任命され、その日付をもって任命されたことを発表しました。ビルブリー氏は、2023年10月12日をもって社長兼最高経営責任者を務めなくなったJue Wongの後任です。ウォンさんは、2023年10月20日まで会社で働き続けます。ウォンさんは、2023年10月12日をもって、会社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを辞任しました。

ビルブリー氏は2023年7月10日から理事会の執行委員長を務めています。ビルブリー氏は、2011年から2017年に退職するまで、多国籍の消費者向け食品会社であるハーシー・カンパニー（「ハーシー」）の社長兼最高経営責任者を務めました。また、2015年から2017年までハーシーの取締役会会長を務め、2017年から2018年まで非常勤会長を務めました。ビルブリー氏は、2003年にハーシー・インターナショナルプレジデント兼シニア・バイス・プレジデントとしてハーシーに入社し、2007年から2010年までハーシー北米プレジデント兼シニア・バイス・プレジデントを務め、2010年から2011年までエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高執行責任者を務めました。彼は以前、プロクター・アンド・ギャンブルで22年間働いていました。ビルブリー氏は、キャンベル・スープ・カンパニー、エランコ・アニマル・ヘルス・インコーポレイテッド、タペストリー社、コルゲート・パルモリーブ・カンパニーの取締役を務め、カンザス州立大学財団の理事も務めています。ビルブリー氏はカンザス州立大学で心理学の学士号を取得しています。

2023年10月8日、当社はアマンダ・ボールドウィンとレター契約（「オファーレター」）を締結しました。これに基づき、ボールドウィン氏と当社は、彼女が最高経営責任者として入社することに合意しました。発効日は、2023年11月27日から2024年1月8日の間に決定され、その時点で彼女はビルブリー氏の後任となります。ボールドウィン氏は、会社の最高経営責任者に任命されることを条件として、いずれの場合も会社での最初の雇用日から取締役会に任命されます。

ボールドウィンさんは、2016年7月からSPFのスキンケアの大手ブランドであるSupergoop LLCの最高経営責任者を務めています。Supergoopに入社する前に！、ボールドウィンさんは、2012年6月から2016年7月までL Cattertonの上級副社長を務めました。彼女は以前、ルイ・ヴィトン・モエ・ヘネシー（LVMH）でディオールビューティーのオムニチャネルマーケティング戦略を率い、エスティローダー・カンパニーズのクリニークでもいくつかの役職を歴任しました。ボールドウィン氏は現在、Ibotta, Inc.とKIPP NYCの取締役を務めています。ボールドウィンさんは、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を、ハーバード大学で学士号を取得しています。

オファーレターには、（i）年間基本給100万ドルの支給、（ii）2024会計年度から、彼女の年間基本給の50％を目標とし、会社の特定の業績目標の達成に基づいた実際の賞与額を伴う年間ボーナス機会、（iii）25万ドルのサインオンボーナス、および追加の受給資格が記載されています。 サインオン理事会（または取締役会の報酬委員会）が独自の裁量で決定したボーナス、および（iv）オファーレターと関連書類の交渉で発生した弁護士費用の最大20,000ドルの払い戻し。

オファーレターには、ボールドウィンさんの雇用が理由なく会社によって終了された場合、またはボールドウィンさんが正当な理由（そのような条件はオファーレターで定義されています）で会社での雇用を終了した場合、（i）雇用終了後12か月間、基本給の継続的な支払いを受ける権利があることも記載されています。（ii）稼いだが未払いの前年度年間ボーナスの支払いは、次の場合に行われます。年間賞与は、通常、会社の上級管理職に支払われます（「前年ボーナス」）。（iii）比例配分された年間賞与です実際の業績に基づく解約年度のもので、通常、会社の上級管理職に年間賞与が支払われるときに支払われます（「プロ」）

ラタ・ボーナス」）、（iv）離職日までの勤続期間に基づく時間ベースの株式報奨の比例配分権利確定（「比例配分株式権利確定」）、および（v）ボールドウィン氏の12か月間のCOBRAプレミアムの払い戻し。退職金は、ボールドウィンさんが離職契約を締結し、会社に有利な請求の一般公開と、彼女が引き続き制限的な契約上の義務を順守することを条件としています。

ボールドウィンさんの死亡または障害により雇用が終了した場合、彼女は（i）前年度のボーナス、（ii）比例配分ボーナス、（iii）比例配分による株式権利確定権を受け取る権利があります。ボールドウィンさんは、雇用開始日から10日以内に、付与日に500万ドルの価値で、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）を購入するオプション（「オプションアワード」）を付与されます（発行されるオプションの数は、その金額を付与されたオプションのBlack-Scholes価値で割って決定されます）。（日付）と、付与日の普通株式の終値に基づく、付与日の800万ドル相当の制限付株式ユニット報酬（「RSUアワード」、オプションアワードと合わせて「エクイティアワード」）。株式報奨は、付与日の最初の4周年にそれぞれ25パーセント（25％）、会社の支配権（該当するアワード契約で定義されているとおり）が変更された場合は100パーセント（100％）で権利が確定します。ただし、ボールドウィン氏が該当する権利確定日まで雇用を継続することを条件とします。2025年以降、ボールドウィン氏は取締役会（または取締役会の報酬委員会）の承認を条件として、付与日の目標額が500万ドル以上の会社の年次株式報奨の対象となります。

エクイティアワードの授与の条件として、ボールドウィン氏は、永続的な守秘義務と知的財産義務の譲渡、および非競争を規定する制限条項に署名しなければなりません。 勧誘の禁止ボールドウィンさんの雇用中および雇用終了後12か月間の義務。

ボールドウィン氏と当社は、2023年2月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙10.2とほぼ同じ形式で補償契約を締結します。

2023年10月10日、当社とウォン氏は移行・離職契約（「離職契約」）を締結しました。この契約に基づき、ウォン氏は2023年10月12日に社長兼最高経営責任者を辞任し、2023年10月20日に会社の従業員ではなくなります。解雇に関連して、ウォンさんは、2020年1月28日付けの解雇保護契約の条件に従い、雇用終了後12か月間、引き続き基本給の支払いを受けます。離職契約に従い、(i) Olaplex, Inc.は、ウォンさんの雇用終了後12か月間、COBRA保険料の費用も支払います。(ii) ウォンさんは、実際の業績に基づいて、2023年に比例配分された年間ボーナスを受け取る資格があり、もしあれば、会社の幹部に年間賞与が支払われるときに支払われます。(iii) ウォンさんの既得権はストックオプションは、彼女の解雇後120日間は行使可能です。退職金は、ウォンさんが会社に有利な一般請求を執行し、制限的な契約上の義務を引き続き遵守することを条件としています。

オファーレターと分離契約は、2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の別紙としてSECに提出されます。

フォーム8-Kのこの最新レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。投資家は、予想されるリーダーシップの交代に関する記述（予定日や期間など）を含め、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。それぞれの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の出来事がそのような記述で表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。該当するリスクと不確実性には、理由の如何を問わず、または予想されるタイミングで経営陣の交代が予想どおりに行われない可能性に関連するリスクや、「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクや、2023年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書、およびその後のSECへの提出書類に記載されているリスクが含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム8-Kのこの最新報告書の日付の時点でのみ述べられており、当社はこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は正式に承認された以下の署名者にこの報告書に署名させました。