ユーロナフ NV
|
(発行者名)
|
普通株式、額面なし
|
(有価証券クラスの名称)
|
B38564108
|
(CUSIP 番号)
|
ファマタウン・ファイナンス・リミテッド
c/o シータンカーズ・マネジメント株式会社株式会社
ディアナビーチアパートメンツ、ブロック1、4階
33 プロマチョン・エレフテリアス・ストリート
アギオス・アタナシオス
4103 リマソール
キプロス
担当:スピロス・エピスコポウ
+ (357) 25-858-300
コピーを次の場所にコピーしてください。
キース・J・ビロッティ弁護士
スワード・アンド・キッセル法律事務所 ワン・バッテリーパーク・プラザ ニューヨーク、ニューヨーク 10004 +1 (212) 574-1200 |
(受信を許可された人の名前、住所、電話番号
通知と連絡)
|
2023年10月9日
|
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
|
1.
|
報告者の名前
|
|
|
|
|
|
ファマタウン・ファイナンス・リミテッド
|
|
|
|
|
2.
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金源
|
|
|
|
|
|
WC
|
|
|
|
|
5.
|
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
市民権または組織の場所
|
|
|
|
|
|
キプロス
|
|
|
|
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
||
7.
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共有議決権
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
9.
|
唯一の決定力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共有デバイス電源
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
11.
|
各報告によって受益的に所有されている総額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
12.
|
行 (11) の合計金額を除外する場合はチェックボックス
|
|
|
特定の株式
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|
|
|
|
|
21.7%
|
|
|
|
|
14.
|
報告者のタイプ
|
|
|
|
|
|
|
1.
|
報告者の名前
|
|
|
|
|
|
フロントラインPLC
|
|
|
|
|
2.
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金源
|
|
|
|
|
|
うーん
|
|
|
|
|
5.
|
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
市民権または組織の場所
|
|
|
|
|
|
キプロス
|
|
|
|
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
|
|
7.
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共有議決権
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
9.
|
唯一の決定力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共有デバイス電源
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
11.
|
各報告によって受益的に所有されている総額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
12.
|
行 (11) の合計金額を除外する場合はチェックボックス
|
|
|
特定の株式
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|
|
|
|
|
6.77%
|
|
|
|
|
14.
|
報告者のタイプ
|
|
|
|
|
|
一社
|
|
1.
|
報告者の名前
|
|
|
|
|
|
Hemen Holding Limited*
|
|
|
|
|
2.
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金源
|
|
|
|
|
|
うーん
|
|
|
|
|
5.
|
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
市民権または組織の場所
|
|
|
|
|
|
キプロス
|
|
|
|
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
|
|
7.
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共有議決権
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
9.
|
唯一の決定力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共有デバイス電源
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
11.
|
各報告によって受益的に所有されている総額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
12.
|
行 (11) の合計金額を除外する場合はチェックボックス
|
|
|
特定の株式
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|
|
|
|
|
6.77%
|
|
|
|
|
14.
|
報告者のタイプ
|
|
|
|
|
|
一社
|
|
1.
|
報告者の名前
|
|
|
|
|
|
グリニッジ・ホールディングス・リミテッド*
|
|
|
|
|
2.
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金源
|
|
|
|
|
|
うーん
|
|
|
|
|
5.
|
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
市民権または組織の場所
|
|
|
|
|
|
キプロス
|
|
|
|
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
|
|
7.
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共有議決権
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
9.
|
唯一の決定力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共有デバイス電源
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
11.
|
各報告によって受益的に所有されている総額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
12.
|
行 (11) の合計金額を除外する場合はチェックボックス
|
|
|
特定の株式
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|
|
|
|
|
28.47%
|
|
|
|
|
14.
|
報告者のタイプ
|
|
|
|
|
|
一社
|
|
1.
|
報告者の名前
|
|
|
|
|
|
C.K.限定*
|
|
|
|
|
2.
|
グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
秒単位でのみ使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金源
|
|
|
|
|
|
うーん
|
|
|
|
|
5.
|
項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続きの開示が必要な場合はチェックボックス
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
市民権または組織の場所
|
|
|
|
|
|
ジャージー
|
|
|
|
|
各報告者が受益所有する株式の数
|
|
|
7.
|
唯一の議決権
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共有議決権
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
9.
|
唯一の決定力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共有デバイス電源
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
11.
|
各報告によって受益的に所有されている総額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
12.
|
行 (11) の合計金額を除外する場合はチェックボックス
|
|
|
特定の株式
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
行内の金額で表されるクラスの割合 (11)
|
|
|
|
|
|
28.47%
|
|
|
|
|
14.
|
報告者のタイプ
|
|
|
|
|
|
一社
|
|
アイテム 1.
|
セキュリティと発行者。
|
|||
|
|
|||
|
この修正第11号は、発行者の普通株式に関するものです。発行体の主な執行機関は、De Gerlachekaai 20、2000、ベルギーのアントワープです。
|
|||
|
|
|||
アイテム 2.
|
アイデンティティと背景。
|
|||
|
|
|||
|
この修正第11号は、以下の者に代わって提出されています。
|
|||
|
|
|||
|
|
(i)
|
ファマタウン;
|
|
|
|
(ii)
|
Frontline plc(旧フロントライン株式会社)(「最前線」);
|
|
(iii)
|
ヘメン・ホールディング・リミテッド(「ヘメン・ホールディング」);
|
|||
|
|
(iv)
|
グリニッジ・ホールディングス; と
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(v)
|
C.K. リミテッド。
|
|
|
|
|
|
|
|
ファマタウン、フロントライン、ヘメン・ホールディング、グリニッジ・ホールディングス、C.K.リミテッドを総称して「報告者」と呼びます。グリニッジ・ホールディングスは、FamatownとHemen Holdingの
唯一の株主です。ヘメンホールディングは、フロントラインの発行済みおよび発行済普通株式の約35.6%を所有しています。ファマタウン、ヘメン・ホールディング、グリニッジ・ホールディングスの株式は、トラストに間接的に保有されています。C.K.
Limitedは信託の受託者です。
|
|||
|
|
|||
(a.、b.、c.、f.)
|
|
|
(i) ファマタウンの主な事業所の住所は、キプロスのリマソールで
4103、アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地1番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。Famatown の主な事業は、投資持株会社としての役割を果たすことです。Famatownの取締役の名前、市民権、現在の主な職業、およびそのような雇用が行われている法人
またはその他の組織の名前、主な事業内容、住所を以下に示します。ファマタウンには執行役員はいません。
|
|
|
スピロス・エピスコポウ
|
ディレクター
|
エピスコポウ博士の主な勤務先住所は、キプロス
、アギオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地、ブロック1、4階、ディアナ・ビーチ・アパートメンツです。Episkopou博士はキプロスの市民です。
|
|
|
|
エイリーニ・サンティ・テオチャラス
|
ディレクター
|
テオチャラス夫人の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオチャラス夫人はキプロスの市民です。
|
|
クリスタキス・テオドゥルー
|
ディレクター
|
テオドゥルー氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオドゥルー氏はキプロスの市民です。
|
|||
|
|
クリストフィス・クーファリス
|
ディレクター
|
クーファリス氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール3303番地ジョン・ケネディ・ストリート8番地のアイリス・ハウス840Aです。クーファリスさんは
キプロスの市民です。
|
|
|
(ii) Frontlineの主な事業所の住所は、キプロス3106のリマソールにあるアイリッシュハウスのジョン・ケネディ・ストリート8番地Off. 740Bです。Frontlineの取締役の名前、
市民権、現在の主な職業、およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業所、住所を以下に示します。
|
|
|
ジョン・フレドリクセン
|
ディレクター
|
フレドリクセン氏はキプロスの市民です。フレドリクセン氏はフロントラインの取締役会のメンバーです。
|
|
|
|
スティーン・ヤコブセン
|
ディレクター
|
ヤコブセン氏はデンマークの市民です。ヤコブセン氏はサクソバンクの最高投資責任者でもあります。
|
|
|
|
オラ・ロレンツォン
|
ディレクター
|
ロレンツォン氏はスウェーデンの市民です。ロレンツォン氏はゴールデン・オーシャン・グループ・リミテッドの取締役会の議長でもあります。
|
|
ジェームズ・オショーネシー
|
ディレクター
|
オショーネシー氏はイギリスの市民です。オショーネシー氏は、アクシス・キャピタル・ホールディングス・リミテッドのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高会計責任者、コーポレート
コントローラーでもあります。
|
|
||
オーレ・B・ハーテイカー
|
ディレクター
|
Hjertaker氏はノルウェーの市民です。Hjertaker氏はSFL Corp Ltdの最高経営責任者でもあります。
|
|
||
マリオス・デメトリアデス
|
ディレクター
|
デメトリアデス氏はキプロスの市民です。デメトリアデス氏は、MDマインドセットパートナーズ株式会社のマネージングパートナーでもあります。
|
|||
ラース・H・バースタッド
|
最高執行役員
|
バルスタッド氏はノルウェーの市民です。バースタッド氏は、Frontline Management ASの最高経営責任者でもあります。
|
|
||
インガー・M・クレンプ
|
最高財務責任者および最高会計責任者
|
クレンプさんはノルウェーの市民です。クレンプ氏はフロントライン・マネジメントASの最高財務責任者であり、インディペンデント・タンカーズ
コーポレーション・リミテッドの取締役でもあります。
|
|
|
(iii) ヘメンホールディングの主な事業所の住所は、キプロスのリマソールにあるCY3399の私書箱53562です。Hemen Holdingの主な事業は、
が投資持株会社として活動することです。Hemen Holdingの取締役の名前、市民権、現在の主な職業、およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主な事業内容、住所は以下のとおりです。ヘメン・ホールディングスには執行役員はいません。
|
|
|
スピロス・エピスコポウ
|
ディレクター
|
エピスコポウ博士の主な勤務先住所は、キプロス
、アギオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地、ブロック1、4階、ディアナ・ビーチ・アパートメンツです。Episkopou博士はキプロスの市民です。
|
|
|
|
エイリーニ・サンティ・テオチャラス
|
ディレクター
|
テオチャラス夫人の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオチャラス夫人はキプロスの市民です。
|
|
クリタキス・テオドゥルー
|
ディレクター
|
テオドゥルー氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオドゥルー氏はキプロスの市民です。
|
|||
|
|
キリアコス・カザミアス
|
ディレクター
|
カザミアス氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4043番地ゲオルギウ・ドロッシーニ6番地です。カザミアス氏はキプロスの市民です。
|
|
|
(iv) グリニッジ・ホールディングスの主な事業所の住所は、キプロスのリマソール4103番地アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階ディアナ・ビーチ・アパートメンツです。グリニッジ・ホールディングスの主な事業は、投資持株会社としての役割を果たすことです。グリニッジ・ホールディングスの取締役の名前、市民権、現在の主な職業、およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の名前、主たる事業
、住所を以下に示します。グリニッジホールディングスには執行役員はいません。
|
|
|
クリストフィス・クーファリス
|
ディレクター
|
クーファリス氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール3303番地ジョン・ケネディ・ストリート8番地のアイリス・ハウス840Aです。クーファリスさんは
キプロスの市民です。
|
|
|
|
スピロス・エピスコポウ
|
ディレクター
|
エピスコポウ博士の主な勤務先住所は、キプロス
、アギオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地、ブロック1、4階、ディアナ・ビーチ・アパートメンツです。Episkopou博士はキプロスの居住者です。
|
|
|
|
エイリーニ・サンティ・テオチャラス
|
ディレクター
|
テオチャラス夫人の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオチャラス夫人はキプロスの市民です。
|
|
クリスタキス・テオドゥルー
|
ディレクター
|
テオドゥルー氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオドゥルー氏はキプロスの市民です。
|
|||
|
|
キリアコス・カザミアス
|
ディレクター
|
カザミアス氏の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4043番地ゲオルギウ・ドロッシーニ6番地です。カザミアス氏はキプロスの市民です。
|
|
|
(v) C.K. Limitedの主な事業所の住所は、チャンネル諸島、ジャージー島、セントヘリアの28エスプラネードにあるJTCハウス、JE4 2QPです。C.K. Limitedの主な
事業は、ファマタウン、ヘメン・ホールディング、グリニッジ・ホールディングスの全株式を間接的に保有する信託の受託者としての役割を果たすことです。C.K. Limitedの取締役の名前、市民権、現在の主な職業、およびそのような雇用が行われている企業またはその他の組織の
名前、主な事業所、住所を以下に示します。C.K Limitedには執行役員はいません。
|
|
|
スピロス・エピスコポウ
|
ディレクター
|
エピスコポウ博士の主な勤務先住所は、キプロス
、アギオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地、ブロック1、4階、ディアナ・ビーチ・アパートメンツです。Episkopou博士はキプロスの市民です。
|
|
|
|
エイリーニ・サンティ・テオチャラス
|
スピロス・エピスコポウの代理ディレクター
|
テオチャラス夫人の主な勤務先住所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツです。テオチャラス夫人はキプロスの市民です。
|
|
|
|
JTCディレクターズリミテッド
|
コーポレートディレクター
|
JTC Directors Limitedの勤務先住所は、チャンネル諸島、ジャージー島、セントヘリア、28エスプラネードにあるJTCハウスJE2 3QAです。JTC Directors Limitedはジャージーで
組織されています。
|
|
|
|
キャッスル・ディレクターズ・リミテッド
|
コーポレートディレクター
|
キャッスル・ディレクターズ・リミテッドの主な事業所住所は、チャンネル諸島のジャージー州セントヘリアの28エスプラネードにあるJTCハウスJE2 3QAです。キャッスル
ディレクターズリミテッドはジャージーで組織されています。
|
|
(d. と e.)
|
報告者の知る限りでは、この項目2で特定された団体または個人のいずれも、過去5年間に刑事訴訟(交通違反または同様の軽犯罪を除く)で有罪判決を受けたことはなく、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、
の判決、法令の対象となった、または対象となることはありません。または、連邦または州の証券法の将来の違反を禁止する、または従う活動を禁止または義務付ける最終命令、あるいは何かを発見する最終命令そのような法律に対する違反。
|
アイテム 3.
|
資金源と金額またはその他の対価
|
|
|
|
元のスケジュール13Dには重要な変更はありません。
|
アイテム 4.
|
取引の目的。
|
|
|
|
2023年10月9日、FamatownとFrontlineは、ベルギーの法律(「CMB」)に基づいて設立され存在する公的有限責任
会社であるCMB NVと株式購入契約(「株式購入契約」)を締結しました。株式購入契約に従い、FrontlineとFamatownは、合計57,479,744株の普通株式(受益者が所有するすべての普通株式
株に相当)を総購入価格1,059,351,682ドルでCMBに売却(「株式売却」)することに合意しました。株式売却には、特定の必要な規制当局の承認の受領や、船舶購入(以下に定義)および和解契約(以下に定義)が株式売却の条件であることを発行者の
株主が承認するという慣習的な成約条件(「条件承認」)が適用されます。株式購入契約には、
両当事者間の特定の契約が含まれています。これには、普通株式を取得または処分しないこと、必要な規制当局の承認を得ること、発行者に条件付けの承認を得るために株主総会を招集させること、普通株式に条件承認に賛成票を投じること、配当金の支払いや株主への分配の提案、普通株式の買い戻しの提案に反対票を投じることなどがあります。株式売却は、
が成約条件を満たすか放棄してから5営業日以内に、2023年12月31日(「ロングストップ日」)までに終了する予定です。株式売却の完了に際し、発行体の監査役会の2人のメンバー、ファマタウンの
代表であるジョン・フレドリクセンとケイト・H・ストーネックスは、監査役会からの辞表を提出することに合意しました。株式売却の終了後、CMBは、改正された2007年4月27日付けの公開買付けに関するベルギー王室令の第49条およびそれに続く規定に従い、自社またはその関連会社がまだ所有していない
発行体の残りの普通株式について、無条件の強制公開買付け入札を提出します。
2023年10月9日、Frontlineは発行者とフレームワーク契約(「フレームワーク契約」)も締結しました。
フレームワーク契約に従い、Frontlineは、子会社のFrontfleet Ltd. またはFrontfleet Ltd. が指名する特殊用途車両を通じて、
がそれぞれの契約覚書と包括的な原則を含む1つの契約書を締結することにより、発行者から24隻の船舶を購入(「船舶購入」)します。船舶の購入には、必要な規制当局の承認の取得、条件の承認、ロングストップ日前の株式売却の完了など、特定のクロージング条件が満たされるか放棄されることが条件です。行き詰まりに対する統合的解決策の一環として、両当事者は、遅くともロングストップ日までに株式売却が完了することを条件として
仲裁手続きを解決したいと考えています。その趣旨で、フロントライン、ザ・イシューザー、ファマタウン、ヘメン・ホールディング、ゲベラン・トレーディング・カンパニーです。Limitedは、条件付き決済
契約(以下に定義されているとおり)を締結しました。
株式購入契約および枠組み契約で検討されている取引が完了すると、報告者は発行者の普通株式を有益所有しなくなります。
Frontlineが以前に開示したように、2023年1月、Frontlineは、組合せ契約に基づく特定の条件と
の前提が満たされなかったため、2022年7月10日に両当事者が締結した合併契約(「合併契約」)を終了しました。2023年1月28日、Frontlineは発行者から、解約のメリットに関する手続き(「仲裁手続き」)を求める仲裁要請を受け取りました。発行者は、組み合わせ契約を終了するという決定は完全に有効かつ合法であったと引き続き
主張しています。
2023年10月9日、フロントライン、ファマタウン、ヘメン・ホールディング、ゲベラン・トレーディング・カンパニーLimitedは発行者と和解契約(「和解契約」)を締結しました。株式売却の完了をもって、
仲裁手続は取り下げられ、和解契約の当事者は、
合同契約の締結、履行、および終了に関して相互に有する、または有する可能性のあるすべての権利と請求を放棄するものとし、取消不能な形で終了したものとみなされます。株式売却がロングストップ日までに完了しない場合、和解契約は終了し、発行者は仲裁手続の再開を求めることができます。
株式購入契約とフレームワーク契約に関する前述の説明は完全ではなく、それぞれ株式購入契約または
フレームワーク契約の全文(該当する場合)によって限定されます。これらは別紙B(株式購入契約)および別紙C(フレームワーク契約)として添付されており、その条件は参照により本書に組み込まれています。
10月5日、Frontlineは別紙Dとして添付されたプレスリリースを発行しました。このリリースでは、Frontline、CMB、および発行体が、発行体の戦略的および
構造的な行き詰まりに対する統合的な解決策について話し合っていることが確認されました。
2023年10月9日、フロントラインは別紙Eとして添付されたプレスリリースを発行し、船の購入、株式売却、和解契約の締結を発表しました。
|
アイテム 5.
|
発行者の有価証券への利息。
|
|
|
(a、b)
|
2023年8月3日に
にフォーム6-Kで委員会に提出された2023年6月30日に終了した第1四半期と第2四半期の発行者の財務結果によると、2023年6月30日の時点で発行済み普通株式数は201,912,942株でした。報告者は、以下の普通株式の実質的所有権を報告します。
ファマタウンは、発行済普通株式の21.7%を占める43,815,131株の普通株式の所有者とみなされます。Famatownは、普通株式0株の議決権または議決権を
決定または指示する唯一の権限と、43,815,131株の普通株式の議決権または議決権を共有する権限を持っています。Famatownは、0株の普通株式を処分または処分を指示する唯一の権限を持ち、
は43,815,131株の普通株式を処分または処分を指示する共有権を有します。
フロントラインは、発行済普通株式の6.77%を占める13,664,613株の普通株式の所有者とみなされます。フロントラインは、普通株式0株の議決権または投票を指示する唯一の権限
と、普通株式13,664,613株の議決権または議決権を支配する共有権限
を持っています。フロントラインは、0株の普通株式を処分または処分を指示する唯一の権限を持ち、
は13,664,613株の普通株式を処分または処分を指示する共有権限を持っています。
ヘメン・ホールディングは、フロントラインを通じて、発行済普通株式の6.77%を占める13,664,613株の普通株式の所有者とみなされます。Hemen
Holdingは、普通株式0株の議決権または議決権の指示を行う唯一の権限と、13,664,613株の普通株式の議決権または議決権の共有権を有します。Hemen Holdingは、0株の普通株式を処分または処分を指示する唯一の権限と、13,664,613株の普通株式を処分または処分を指示する共有権を有します。
グリニッジ・ホールディングスは、ファマタウンとヘメン・ホールディングを通じて、発行済普通株式の 28.47% を占める57,479,744株の普通株式の受益者とみなされます。グリニッジホールディングスは、普通株式0株の議決権または議決権行使を指示する唯一の権限と、57,479,744株の普通株式の議決権または議決権を共有する権限を持っています。グリニッジホールディングスは
普通株式0株を処分または処分を指示する唯一の権限と、57,479,744株の普通株式を処分または処分を指示する共有権を有します。
C.K.Limitedは、グリニッジ・ホールディングスを通じて、発行済普通株式
の 28.47% を占める57,479,744株の普通株式の受益者とみなされます。C.K.Limitedは、普通株式0株の議決権または議決権行使を指示する唯一の権限と、57,479,744株の普通株式の議決権または議決権を監督する共有権を有します。C.K.Limitedは、普通株式0株の
処分を処分または指示する唯一の権限と、57,479,744株の普通株式を処分または処分を指示する共有権限を有します。
|
|
|
(c)
|
報告者の知る限りでは、過去60日間、報告者
による公開市場での購入において普通株式の取引は行われませんでした。
|
|
|
(d)
|
報告者が受益者となる
普通株式からの配当金や売却による収益を受け取る権利や受領を指示する権限を持っている人は他にいません。
|
|
|
(e)
|
該当しません。
|
アイテム 6.
|
発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係。
|
|
|
|
項目4に対する報告者の回答は、参照によりこの項目6に組み込まれます。報告者の知る限り、項目2に挙げた人物の間には、発行者の有価証券に関して、他の
契約、取り決め、理解、または関係(法的またはその他)はありません。
|
|
|
アイテム 7.
|
展示品として提出する資料.
|
|
|
|
別紙A — 共同出願契約
別紙B — 株式購入契約
別紙C — フレームワーク契約
別紙D — 2023年10月5日付けのプレスリリース
別紙E — 2023年10月9日付けのプレスリリース
|
日付:2023年10月11日
|
|
|
ファマタウンファイナンスリミテッド
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ | |
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
|
最前線のPLC
|
|
|
|
/s/ インガー・M・クレンプ
|
|
名前:インガー・M・クレンプ
役職:最高財務責任者
|
|
|
|
イエメンホールディングリミテッド
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
グリニッジ・ホールディングス・リミテッド
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
C.K. 限定
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
日付:2023年10月11日
|
|
|
ファマタウンファイナンスリミテッド
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ | |
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
|
最前線のPLC
|
|
|
|
/s/ インガー・M・クレンプ
|
|
名前:インガー・M・クレンプ
役職:最高財務責任者
|
|
|
|
ヘメン・ホールディング・リミテッド
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
グリニッジ・ホールディングス・リミテッド
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
|
C.K. 限定
|
|
|
|
/s/ スピロス・エピスコポウ
|
|
名前:スピロス・エピスコポウ
タイトル:ディレクター
|
2023年10月9日
|
株式購入契約
の株式の売買に関連して
ユーロナブ NV
|
の間
ファマタウン・ファイナンス・リミテッド
そして
フロントラインPLC
売り手として
そして
CMB NV
購入者として
|
の間:
|
(1)
|
ファマタウン・ファイナンス・リミテッド、株式会社 キプロスの法律に基づいて組織され存在している会社。
登録事務所は、キプロスのリマソール4103番地アイオス・アタナシオスのプロマチョン・エレフテリアス・ストリート33番地4階のディアナ・ビーチ・アパートメンツにあり、
HE294555(「Famatown」)で会社登録簿に登録されています。
|
(2)
|
Frontline plcは、キプロスの法律に基づいて設立され存在する公開有限会社で、登録事務所は 8、ジョン・ケネディ・ストリート、アイリッシュ・ハウス、オフ.740B、リマソール、
キプロス3106で、番号HE442213(「フロントライン」)で会社登録簿に登録されています。
|
|
以下「売り手」と呼びます。
|
||
と:
|
(3)
|
CMB NVは、ベルギーの法律に基づいて組織され存在する公開有限責任会社で、2000年ベルギーのアントワープにあるDe Gerlachekaai 20に登録され、クロスロード・バンク・フォー・エンタープライズ(アントワープのRLE Antwerp、
部門)に0404.535.431番号で登録されています(」CMB」または「購入者」);
|
売り手と買い手を総称して「当事者」と呼び、各
を個別に「当事者」と呼びます。
|
(A) |
Euronav NVは、ベルギーの法律に基づいて設立され存在する公開有限責任会社で、2000年ベルギーのアントワープのDe Gerlachekaai 20に登録され、Crossroads
企業銀行(RLEアントワープ、アントワープ部門)に0860.402.767(「会社」または「Euronav」)で登録されています。本契約締結日現在、当社の株式
資本は239,147,505.82米ドルで、ユーロネクスト・ブリュッセルの規制市場と
ニューヨーク証券取引所(「NYSE」)に上場している、名目価値のない220,024,713株の普通株式(「株式」)で表されます。
|
(B) |
本契約締結日現在、フロントラインとファマタウンは、次のように総計57,479,744株を直接所有しています。
|
(i) |
フロントラインは13,664,613株(「フロントライン株式」)を所有しています。そして
|
(ii) |
ファマタウンは43,815,131株(「ファマタウン株式」)を所有しています。
|
(C) |
本契約の締結日現在、CMBとその関連会社は、次のように総額50,450,000株を直接所有しています。
|
(i) |
CMBは50,425,600株を所有しています。そして
|
(ii) |
サベルコNVは24,400株を所有しています。
|
(D) |
売り手は、フロントライン株とFamatown株をそれぞれ購入者(総称して「売却株式」)、
} に、条件と条件に基づいて売却株式を購入(「取引」)したいと考えています。この契約(「契約」)に定められた条件に。
|
(E) |
本契約の締結日に、FrontlineはEuronavとEuronavが所有する24隻の船舶の売買に関する枠組み契約(「フレームワーク
契約」)を締結します。この契約は、個別の契約覚書(それぞれ「MOA」)と主要な契約書を通じて船舶ごとに実施されます。
|
(F) |
本契約は、専門のアドバイザーの支援を受けた専門当事者である両当事者間の徹底的な交渉の成果であり、そのような交渉において両当事者が
重要と考えるすべての要素を反映しています。両当事者は、(i) 本契約を締結するためのすべての関連情報を受け取ったこと、(ii) 本契約に定められた各条件と
条件を交渉する機会がすべての当事者に与えられていること、(iii) 本契約には、かかる交渉において重要であると考えるすべての要素が反映されていること、(iv) 本契約がすべての当事者の権利と
義務の公正かつ適切なバランスを反映していることを認め、同意します。
|
1 |
定義と解釈
|
2 |
売却株式の売却と購入
|
2.1 |
セールシェア
|
2.1.1 |
本契約、特に先行条件に定められた条件に従い、売り手は以下のように売却株式を購入者に売却し、
購入者は売却株式を売り手から購入します。
|
(i) |
フロントラインはフロントラインの株式を購入者に売却します。そして
|
(ii) |
ファマタウンは購入者にファマタウンの株式を売却します。
|
2.1.2 |
前項の条件に従い、売却株式の所有権は、第3.1条
に従って購入価格の支払いを差し引いた締切日に購入者に移転され、第5.2項に基づく他のすべてのクロージングアクションの履行を条件として購入者に移転されるものとします。
|
2.1.3 |
締切日に、売却株式は譲渡され、完全な所有権で取得されます。すべての担保はありません。
|
2.1.4 |
本契約に基づいて検討されている売却と購入は不可分であり、すべての売却株式に関連する範囲でのみ有効かつ法的強制力があるものとします。この
契約の一部執行は認められません。
|
2.2 |
売却株式に付随する権利
|
3 |
購入価格
|
3.1 |
購入価格の金額
|
3.1.1 |
売却株式の購入価格の総額は、1,059,351,682米ドル(または1株あたり18.43米ドル)(「購入価格」)です。
|
3.1.2 |
購入価格は、次のように売り手間で配分されます。
|
(i) |
フロントライン株式の対価としてフロントラインに支払われるべき251,838,818米ドル。そして
|
(ii) |
ファマタウン株の対価として807,512,864米ドルの金額がFamatownに支払われます。
|
3.2 |
購入価格の支払い
|
4 |
条件判例
|
4.1 |
原則
|
4.1.1 |
フロントラインは、フレームワーク契約に定められ定義されている規制条件が満たされているか放棄されたことを購入者に書面で確認する(
「FA規制条件」)。
|
4.1.2 |
関連政府当局による規制承認に関して取引に必要な通関決定、同意、権利放棄、または異議なし証明書が取得されたこと、または調査や手続きが開始されていない状態で該当する待機期間の満了または早期終了(「SPA規制条件」)。そして
|
4.1.3 |
CCA第{ br} 7:151(「SGM」)条(「SGM」)に従い、本契約の締結に関する枠組み契約で検討されている取引の条件を承認するEuronavの株主総会の決議(「株主承認条件」)は、アントワープの企業裁判所書記官事務所に提出されました(「株主承認条件」)。
|
4.2 |
契約
|
4.2.1 |
Frontlineは、FA規制条件に関して、
フレームワーク契約に基づく同条件に関する規約に従ってEuronavに提供するのと同じ情報をCMBに速やかに提供するものとします。
|
4.2.2 |
SPAの規制条件について:
|
(i) |
CMBは、本契約の日付以降、可能な限り早く、規制当局の承認を得るために必要なすべての通知、申請、および提出を政府当局に提出するか、提出させるものとします。
|
(ii) |
CMBは、規制当局の承認を可能な限り迅速に得るために最善の努力を払い、(i)政府
当局とのすべての重要な通信のコピーを売り手に提供し(これにより、商業的に機密性の高い情報はブラックライン化されます)、(ii)売り手と相談し、そのような通信の戦略と内容に関する売り手の意見や提案を誠実に検討し、(iii)
販売者に次のことを知らせます。規制当局の承認の状況と進捗状況、および(iv)要求があればすぐに売り手に通知してください。規制当局からの規制承認に関する問い合わせ、異議、異議申し立て。
売り手は、このような規制当局の承認の準備、提出、追求に関連するすべての情報や書類の提供を含め、この点に関してあらゆる合理的な支援を提供するものとします。売り手はさらに、CMB
が規制当局の承認を得るために必要または有用な範囲でこの情報をEuronavに提供する場合があることに同意します。
|
(iii) |
CMBは、その費用と費用で、規制当局の承認を得て、適用法に基づいて政府当局
が主張または脅迫する可能性のある障害や異議を回避または排除するために必要または推奨される、あらゆる条件、約束、売却、または救済(以下、総称して「救済」)を、その影響にかかわらず、あらゆる措置を講じ、同意するものとします。そのような救済措置がCMB、Euronavまたはその関連会社の価値、利益、または見通しに及ぼす影響。CMBは、売り手の事前の書面による同意(共同行動)なしに、(i)
政府当局に提出された通知、申請、または提出物を撤回、修正、または変更したり、(ii)法定または合意された期限や待機期間を延長したり、(iii)課すような和解、
契約、または命令に同意したり、締結したりしてはなりません。本契約に基づく当事者の権利または義務を是正または制限するもの。
|
4.2.3 |
株主承認条件について:
|
(i) |
各当事者は、Euronavが本契約の日付以降、合理的に可能な限り早く、
本契約の日付から遅くとも60暦日後にSGMを招集すること、およびEuronavがSGMの決議をアントワープの企業裁判所書記官事務所に合理的に速やかに提出することを確保するために最善の努力を払うものとします。その日付以降も可能です。そして
|
(ii) |
各当事者は、CCA第7章151条に基づく本契約の締結に関する枠組み契約で検討されている取引の条件を承認するSGMの決議に、自国が保有するすべての株式に出席し、(直接、代理人または書簡で)賛成票を投じる必要があります(また、その関連会社にも、直接、代理人または書簡で)投票させるものとします。
|
(iii) |
各当事者は、条件判例が満たされたこと、または
条件を満たすことが不可能になったことを認識した後、合理的に可能な限り速やかに他の当事者に通知するものとします。
|
4.3 |
履行と権利放棄
|
4.4 |
遡及効果はありません
|
5 |
閉鎖
|
5.1 |
閉鎖
|
5.2 |
クロージングアクション
|
5.2.1 |
締切日に、両当事者は以下の措置(「決算措置」)を行うものとします。
|
(i) |
購入者は、締切日の少なくとも3営業日前に、販売者が指定し、購入者に通知した銀行口座
への電信送金により、第3.1.2項に定められた金額をそれぞれの販売者に振り込むことにより、販売者に購入価格を支払うものとします。
|
(ii) |
FrontlineとFamatownは、該当する範囲で、スケジュール5.2.1 (ii) の規定に従い、締切日の少なくとも3営業日前に売主に通知されたように
として売却者の証券口座に売却株式を譲渡することにより、フロントライン株式とファマタウン株式をそれぞれ購入者に引き渡すものとします。
|
(iii) |
売り手は、購入者が合理的に受け入れられる形式で、購入価格の受領を確認する書面による明細書を購入者に送付するものとします。
|
(iv) |
売り手は、ジョン・フレドリクセン氏とケイト・H・ストーンズ氏がユーロナフの監査役会での任務に関連して正式に署名した辞表を、別表5.2.1 (iv) に添付されている
フォームで購入者に提出するものとします。
|
5.2.2 |
各クロージングアクションの有効性は、他のすべてのクロージングアクションの履行を条件としています。
|
5.2.3 |
購入者は、売り手が行う必要があるクロージングアクションをいつでも放棄することができ、売り手(共同行動)は、購入者が
行う必要のあるクロージングアクションをいつでも放棄することができます。
|
5.2.4 |
当事者がいずれかのクロージングアクションを履行しなかった場合、購入者(いずれかの売り手がクロージングアクションのいずれかを履行しなかった場合)または共同で行動する売り手(購入者が
のいずれかのクロージングアクションを履行しなかった場合)は、次のことを行うことができます。
|
(i) |
合理的に可能で、法律で認められている範囲でクロージングに進みます。これには、疑いの余地がないように、特定の履行を請求する権利も含まれます。
|
(ii) |
クロージングを延期します。その場合、この第5条の規定は、クロージングがロングストップ日を過ぎても延期できないという条件で、そのように延期されたクロージングに適用されます。または
|
(iii) |
第10条に従って本契約を終了してください。その場合、すでに履行されたすべてのクロージングアクションは無効とみなされます。このような解約権は、債務不履行に陥っていない当事者がクロージングアクションに違反して適用法に基づいて当事者に対して有する可能性のあるその他の
権利または救済を損なうものではありません。
|
6 |
クロージング前の当事者の約束
|
6.1 |
協力
|
6.2 |
配布なし
|
6.3 |
コンサートでの演技
|
6.4 |
停止します
|
6.4.1 |
両当事者は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に明示的に規定されている場合を除き、直接的であれ間接的であれ、単独であれ他者と
協調行動であれ、いかなる関連会社も、直接的であれ間接的であれ、他者と
協調して行動しないこと、または購入者のみに関しては買収入札に関連してはならないことに同意し、約束します。
|
(i) |
株式から派生した価値を持つか、株式を取得または議決権、またはその他の方法で何らかの
契約、取り決めまたは締結する権利を譲渡する、
ファイナンス、株式またはオプションの持分の取得、先渡契約、スワップ、その他の商品やポジションの取得、
の取得、買収の申し出、資金調達または融資の申し出を他人に取得、または奨励すること、または他の人に
の取得理解する(法的拘束力があるかどうかにかかわらず)、または行う
|
(ii) |
株式またはオプション、先渡契約、スワップ、その他の商品の持分、または株式から派生した価値を持つ、または株式を取得、議決権、またはその他の方法で何らかの合意、取り決め、または了解を締結する権利(法的拘束力がないかどうかにかかわらず)を譲渡するか、他の人に処分または奨励するか、処分を申し出るか、他の人に処分または奨励するか、処分を申し出るか、他の人に処分または奨励します。
} そのような当事者、その関連会社、その他の個人が株式の持分を処分するか、処分できるか。
|
(iii) |
株式の取得の申し出を発表、発表、資金調達、または他者に発表、発表、資金調達、または奨励すること、または他者に
が株式の取得に関心があることを発表すること、またはその関連会社またはその他の個人が株式の取得に関心があることを発表すること。
|
(iv) |
株式取得の申し出に関連して、第三者との合意、取り決め、または了解(法的拘束力があるかどうかにかかわらず)と協調して行動するか、または締結します。
|
(v) |
株式の保有、議決権、または処分に関して、(法的拘束力があるかどうかにかかわらず)任意の人と何らかの合意、取り決め、または了解を締結する。または
|
(vi) |
承認、賛成票、またはその他の方法で、その関連会社にこの第6.4項に記載されている措置を取ることを許可します。
|
6.4.2 |
第6.4.1条に規定されている両当事者の義務は、本契約が終了した場合には直ちに失効します。
|
6.4.3 |
本契約の他の規定にかかわらず、この第6.4条に定められた制限の例外として、売り手は互いに自由に株式を譲渡することができます。この6.4.3項に従って売り手間の売却株式の譲渡が許可されている場合、売り手間の購入価格の配分と、「フロントライン株式」と「Famatown株式」という用語の定義は、その一部で修正されます。
|
7 |
締切日以降に延長する当事者の約束
|
7.1 |
その他の保証
|
7.2 |
買収入入札
|
7.3 |
買収入札に関する約束
|
7.3.1 |
売り手またはそれと協調して行動する当事者(購入者またはその関連会社を除く)が、直接的または間接的に、本契約の日付から始まり、(i)そのような当事者と購入者との間の協調行為の終了または(ii)オファー期間の終了から1年後のいずれか早い日に、入札価格
よりも高い価格で株式を取得する場合
買収入札の、そしてそのような購入の結果として、購入者は第7条に従って入札価格を引き上げる義務があります買収令第45条、または買収令第50条または第51条に従って入札
よりも高い価格で新たな強制公開買付けを開始する場合、売り手はその結果として購入者が被った価格差または損失を支払う義務があります。
|
7.3.2 |
購入者または購入者と協調して行動する当事者(売り手またはその関連会社を除く)が、
買付け入札に関連して、直接的または間接的に、本契約に従って売り手に支払われる1株あたりの価格よりも高い入札価格を支払う場合、7.3.1条の対象となる状況または事象による場合を除き、買主は、7.3.1項の対象となる状況または事象による場合を除き、買主は、売り手との違い。
|
7.3.3 |
両当事者は、買収入札について他の当事者に責任または共同責任を負わせるような行動をとったり、その関連会社に取らせたりしてはなりません(購入者
が買収入札を行う義務は除きます)。両当事者は、本条項に違反した場合、いかなる損失についても互いに補償し、互いに無害であるものとします。
|
7.3.4 |
購入者は、買収入札またはその他のオファー文書に関連するScheduleTOの目論見書および公開買付け明細書、および(
)の発売意向の発表に関連してCMBが発行するプレスリリースにおいて、売り手、本契約、フレームワーク契約、および売り手と
当社との間のこれまでの取引についての説明について、事前に合理的な協議を行うものとします。)買収入札と、そのような買収手続の枠組みの中で、そのような説明を一致させてくださいこれらの書類には、売り手による合理的かつタイムリーなコメント(および該当する場合、
にはFSMAまたはSECの質問に対する回答)が添えられています。売り手は、購入者と会社によるそのような情報の公開と開示(該当する場合、スケジュールTO、スケジュール13E-3、またはスケジュール14D-9を含む)、または買収入札または本契約で検討されている取引に関連して
をSECに提出できること、または買主または会社に合理的な情報を提供することに同意し、購入者または会社に合理的に情報を提供するものとします。
それに関連してリクエストされました。
|
7.4 |
守秘義務と告知
|
7.4.1 |
本契約の存在、主題、内容は秘密です。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、7.4.2項に従うことを条件として、各当事者はいつでも
本契約の全部または一部、あるいはその存在を開示することを禁じられています。
|
7.4.2 |
第7.4.1条は、以下の場合、またその範囲で、いかなる情報の開示または使用も禁止しないものとします。
|
(i) |
開示または使用は、政府機関(FSMA、Finanstilsynet、SECを含む)または証券取引所(ユーロネクスト・ブリュッセル、オスロ証券取引所、およびユーロネクスト・ブリュッセル、オスロ証券取引所、および NYSE)、
その場合、当該当事者は情報のその部分のみを開示することができます
|
(ii) |
開示または使用は、本契約から、または本契約に関連して生じる司法手続きまたは仲裁手続の目的のために必要です。
|
(iii) |
開示は、いずれかの当事者の専門アドバイザーまたは購入者が買収入札の資金を調達している信用機関に対して行われます。ただし、そのような専門アドバイザーまたは信用機関は、この第7.4条の規定と実質的に類似した義務を遵守することを約束するか、職業上の行動規範に拘束されることを条件とします。
|
(iv) |
開示は、(i)株主の承認条件を考慮したSGMの文脈で、または(ii)買収入札の文脈における購入者によって(目論見書の一部として)、
別表またはスケジュール13E-3、またはそこに含まれている、または別紙として提出された文書、またはその他のオファー文書、ならびにスケジュール13Dの提出書類、発行予定のプレスリリースにおいて行われます。CMBによる、
(開始の意図)の発表、およびそれに関連するその他のコミュニケーションにおいて、またCMBの枠組みの中で買収入札手続き、または (iii) 船舶の売買またはフレームワーク契約で検討されているフロントライン、ファマタウン、ユーロナブなどの間の仲裁手続の
和解に関連するフロントラインによる、または
|
(v) |
その情報は、(本契約に違反した結果を除いて)公開されている、または公開されるようになる。
|
7.5 |
取締役の責任の解除
|
8 |
表明と保証
|
8.1 |
売り手の表明
|
8.1.1 |
企業の存在
|
(i) |
各売り手は、その組織または法人化の管轄区域の法律に基づいて正式に設立、登録、存在している会社です。
|
(ii) |
売主は破産、清算、または管財人の状態にはありません(したがって、命令や決議は提出されておらず、清算人、受取人、管理受領者、または
管理者の任命通知も出されていません)。
|
8.1.2 |
容量 — パフォーマンス
|
(i) |
各売り手は、
が本契約に基づく義務を遵守するためのすべての企業許可、その他すべての政府、法定、規制、またはその他の同意、ライセンス、承認(本契約に定めるものを除く)を取得しています。
|
(ii) |
本契約は、その条件に従って各売り手に対して執行可能です。
|
(iii) |
両当事者が本契約を締結し、その条件に従い、本契約はそれぞれの販売者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。
|
(iv) |
認識している限り、売り手もその関連会社も、本契約に基づく義務の履行を妨げたり遅らせたりする、またはそうする可能性が高い政府当局による命令、判断、指示、調査、またはその他の手続きの対象にはなりません。
|
(v) |
現在、売り手もその関連会社も、本契約またはフレームワーク契約の目的を妨げたり妨げたり、本契約またはフロントラインのみに関連するフレームワーク契約に基づく義務の履行を妨げたり遅らせたりすることが合理的に予想される、株式売却を含む取引やその他の取引について、誰とも話し合っていません。
|
8.1.3 |
違反はありません
|
8.1.4 |
セールシェア
|
(i) |
各売り手は、フロントライン株式、つまりFamatown株の唯一かつ合法的な所有者であり、すべての所有権を持っています。また、Famatown株式、つまりFamatown株式、つまりFamatown株をそれぞれ購入者に売却する全権
を有します。
|
(ii) |
本契約に記載されている場合を除き、売り手もその関連会社も会社の株式やその他の有価証券を保有していません(また、そのような
の株式や有価証券の取得を目的とした契約も締結していません)。
|
(iii) |
売り手もその関連会社も、本契約の日付より前の12か月間に会社が発行した株式やその他の証券を、入札価格より高い価格(配当金と、買収後に会社が支払った割増額により減額)で取得していません。
|
8.2 |
購入者の表明
|
8.2.1 |
企業の存在
|
(i) |
購入者は、その組織または法人化の管轄区域の法律に基づいて正式に設立、登録、存在している会社です。
|
(ii) |
購入者は破産、清算、または管財人の状態ではありません(したがって、命令や決議は提出されておらず、清算人、受取人、行政上の受領者または管理者の任命通知も出されていません)。
|
8.2.2 |
容量 — パフォーマンス
|
(i) |
購入者は、すべての企業許可、その他すべての政府、法定、規制、またはその他の同意、ライセンス、承認(本契約
に定めるものを除き、疑義を避けるため、買取入札を除く)と、本契約に基づく義務を履行するための十分な資金を取得しています。
|
(ii) |
本契約は、その条件に従って購入者に対して執行可能です。
|
(iii) |
両当事者が本契約に署名し、その条件に従い、本契約は購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となります。
|
(iv) |
認識している限り、購入者またはその関連会社は、本契約に基づく義務の履行を妨げたり遅らせたりする、またはそうする可能性が高い、政府当局による命令、判断、指示、調査、またはその他の手続きの対象となります。
|
(v) |
購入者またはその関連会社は、現在、本契約または
フレームワーク契約の目的を妨げたり妨げたり、本契約に基づく義務の履行を妨げたり遅らせたりすることが合理的に予想される取引について、誰かと話し合っています。
|
8.2.3 |
違反はありません
|
8.2.4 |
買収入入札
|
(i) |
本契約(買収入札に関するものを含む)に記載されている場合を除き、購入者もその関連会社も、株式やその他の有価証券を保有していません。
|
(ii) |
購入者もその関連会社も、本契約の日付の前の12か月間に、当社が発行した株式やその他の有価証券を、入札価格よりも高い価格(
の配当金と買収後に会社が支払ったプレミアム分配金により引き下げられた)で取得していません。
|
9 |
補償
|
9.1 |
売り手による補償
|
9.2 |
購入者による補償
|
10 |
終了
|
10.1 |
終了イベント
|
10.1.1 |
本契約は終了する可能性があります。
|
(i) |
両当事者間の書面による相互合意によっていつでも。
|
(ii) |
第4.3項に基づく購入者または売り手(共同運営)による。
|
(iii) |
第5.2.4条に従って購入者が。または
|
(iv) |
5.2.4項に従って、売り手が(共同で)行います。
|
10.1.2 |
第10.1.1条に定める終了事由のいずれかが発生した場合、本契約は、本契約に基づいて義務付けられている通知が行われた時点で、正式な通知
や事前の裁判所の決定を必要とせずに自動的に終了するものとします。
|
10.2 |
終了の効果
|
10.2.1 |
この第10条に従って本契約を終了する権利は、当事者が本契約または適用法によって付与される他の権利および救済手段に頼ることを妨げるものではありません。
|
10.2.2 |
本契約が第10条に従って終了した場合:
|
(i) |
第1条(定義と解釈)、7.4(秘密保持と告知)、7.3.1および7.3.3(買収入札に関する約束)、第10条(解約)、第11条(その他)を除き、本契約に基づく両当事者のさらなる義務はすべて終了するものとします。
|
(ii) |
各当事者は、本契約に従って他の当事者から受け取った金額またはその他の資産を払い戻すか、他の当事者に返還するものとします。
|
11 |
雑多
|
11.1 |
コントロールする権利はありません
|
11.2 |
修正と権利放棄
|
11.2.1 |
本契約の修正は、書面で行われ、すべての当事者が署名しない限り、有効ではないものとします。
|
11.2.2 |
本契約に別段の定めがある場合を除き、当事者が本契約に基づく権利または救済策を行使しなかったり、遅れたりしても、当該権利または救済策、または本契約に基づくその他の権利
または救済の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利または救済措置の一部を行使しても、そのさらなる行使または本契約に基づくその他の権利または救済策の行使が妨げられることはありません。
|
11.2.3 |
本書に別段の定めがある場合を除き、権利放棄は、権利放棄を行う当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。
|
11.3 |
通知
|
11.4 |
割り当て
|
11.4.1 |
いずれの当事者も、他の当事者の書面による事前の同意なしに(売却、寄付、寄付、寄付、または部門または事業全体の売却または
分割、合併または分割を含むその他の取引を通じて)、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を第三者に譲渡することはできません(その同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません)。そのような同意が得られていない限り、譲渡当事者は、譲渡しようとしたすべての義務について引き続き責任を負うものとします(他の当事者が本第11.4.1条に違反したために有する可能性のある他の権利または救済手段を損なうことなく)。
|
11.4.2 |
この第11.4条に定められた譲渡制限を条件として、本契約の規定は、両当事者とそのそれぞれの相続人、
承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。
|
11.5 |
救済
|
11.6 |
経費
|
11.7 |
可分性
|
11.7.1 |
本契約のいずれかの条項が、適用法に基づいて全部または一部が違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、その条項またはその一部は、本契約の一部を構成しないものとみなされ、本契約の残りの部分の合法性、有効性、または法的強制力には影響しないものとします。
|
11.7.2 |
そのような場合、各当事者は、両当事者の当初の意図にできるだけ近く、
の経済的効果と可能な限り同等または類似の経済的効果をもたらす有効な代替条項について、誠意を持って直ちに交渉するよう最善の努力を払うものとします。
|
11.8 |
対応する
|
11.8.1 |
本契約は任意の数の相手方で締結することができ、それぞれの相手方が本契約の原本を構成しますが、これらすべてを合わせると1つの契約となり、
は同じ契約を構成し、いずれの当事者も相手方を締結することによって本契約を締結することができます。本契約は、各当事者が少なくとも1人の相手方を締結するまで有効ではありません。
|
11.8.2 |
したがって、両当事者は、署名のスキャンまたはデジタル化された画像(PDF形式のスキャンなど)または電子署名(例:DocuSign経由の
)による本契約の署名は、有効性、法的強制力、および許容性の観点から、元の署名と同じ拘束力と効力を有することに明示的に同意します。電子メールまたは電子署名システムによる署名付きコピーの発行は、オリジナルの物理的なコピーの発行と同じ拘束力と効力を有します。
|
11.9 |
準拠法
|
11.10 |
仲裁
|
11.10.1 |
非契約紛争を含め、本契約に起因または関連する、または本契約に関連する何らかの方法で生じる両当事者間の紛争は、本契約の日付の時点で適用されるCEPANI仲裁規則(「CEPANI規則」)に従って、CEPANI規則に従って任命された3人の仲裁人によって独占的かつ決定的に解決されるものとします。一方では購入者
、他方では売り手が仲裁人を指名するものとします。その後、当事者が指名する仲裁人は、それぞれの任命の最終日から30暦日以内に(または両当事者が有効な
変更により合意できる期間)、仲裁裁判所の3人目のメンバーを共同で指名し、そのメンバーを議長に任命するよう提案されるものとします。当事者が指名した仲裁人が30暦日以内に共同で議長を指名できない場合、
議長の任命はCEPANI規則に従って行われるものとします。
|
11.10.2 |
仲裁地はベルギーのブリュッセルで、手続きの言語は英語です。
|
11.10.3 |
この第11.10条にかかわらず、両当事者は、暫定措置および/または保守措置についてベルギーの普通裁判所に訴える権利を有します。
|
フロントラインPLC
/s/ ラーズ・バースタッド
|
||
名前:
|
ラーズ・バースタッド
|
|
タイトル:
|
事実上の弁護士
|
ファマタウン・ファイナンス・リミテッド
/s/
Spyros Episkopou
|
||
名前:
|
スピロス・エピスコポウ
|
|
タイトル:
|
ディレクター
|
CMB NV
/s/
Alexander Saverys
|
||
名前:
|
アレクサンダー・サヴェリーズ
|
|
タイトル:
|
CEO
|
/s/ ルドビック・サヴェリーズ
|
||
名前:
|
ルドビック・サヴェリーズ
|
|
タイトル:
|
ディレクター
|
スケジュール 1:
|
定義と解釈
|
スケジュール 5.2.1 (ii):
|
売却株式の引き渡し
|
スケジュール 5.2.1 (iv):
|
テンプレート辞表です
|
スケジュール 11.3:
|
通知
|
1.1 |
定義
|
1.2 |
通訳
|
1.2.1 |
本契約に含まれるタイトルと見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の解釈において考慮されないものとします。
|
1.2.2 |
本契約の別表は本契約の不可欠な部分であり、本契約への言及には別表が含まれ、逆もまた同様です。
|
1.2.3 |
本契約に定められたすべての期間は、セクション1:32 CCAに従って計算されるものとします。
|
1.2.4 |
解釈が困難な場合は、民法第5.64条と第5.65条に定められた規則が適用されるものとします。両当事者は、民法
法第5.66条および旧ベルギー民法(「Oud Burgerlijk Wetboek」)の第1602条の適用を明示的に放棄します。
|
1.2.5 |
特に明記されていない限り、本契約では次のことを指します。
|
(i) |
「コントロール」および「アフィリエイト(d)」(またはその派生語)という用語は、CCAの第 1:14 から 1:18 および 1:20 の「コントロール」と「バーボンデン」という用語に由来する意味を持つものとします。
|
(ii) |
「含む」および「含む」という用語は、以下を含むがこれらに限定されないことを意味します。
|
(iii) |
「原因となる」または「それを調達する」という言葉(または類似の表現や派生語)は、ベルギーの「sterkmaaking」という法的概念と、不履行になった場合の保証(「waarborg」)を組み合わせたものを指すつもりです。
|
(iv) |
「ベストエフォート」という表現(またはそれに類似する表現または派生)は、「中間動力」と解釈されます。
|
– |
以下にリストされている人の住所に手渡し(配達確認書を添えて)、
|
– |
Eメールで(その後3営業日以内に書留郵便または国際的に認められた宅配会社で確認書を郵送してください)、以下に定めるEメールアドレスと住所
に送信します。または
|
– |
書留郵便または国際的に認められた宅配会社で、以下に定める住所に送付します。
|
ファマタウンに行くなら:
|
注意します。:
|
スピロス・エピスコポウとソロルフ・アウスタッド
|
|
住所:
|
[パーティーのセクションで述べたように]
|
||
電子メール:
|
Spyros.Episkopou@seatankers.com.cy;
thorolf.aurstad@seatankers.com
|
||
最前線に行くなら:
|
注意します。:
|
ラーズ・バースタッドとインガー・クレンプ
|
|
住所:
|
[パーティーのセクションで述べたように]
|
||
電子メール:
|
Lars.Barstad@frontmgt.no;
inger.klemp@frontmgt.no
|
||
CMBにする場合:
|
注意します。:
|
アレクサンダー・サヴェリーズとルドヴィック・サヴェリーズ
|
|
住所:
|
[パーティーのセクションで述べたように]
|
||
電子メール:
|
alexander.saverys@cmb.be; ludovic.saverys@cmb.be
|
||
– |
手渡しまたは宅配会社で配達された場合、配達時に。
|
– |
電子メールで送信した場合は翌営業日に(ただし、3営業日以内に確認が届かない場合は、その
確認が実際に受領された日に通知が受領されたものとみなされます)。
|
– |
書留郵便で送る場合は、郵送日の翌営業日に。ただし、差出人と受取人の両方がベルギーに居住しているか、登録事務所を持っていることが条件です。
|
– |
差出人または受取人のいずれかがベルギーに居住していない、または登録事務所を持たない場所に書留郵便で送付する場合は、郵送日の翌3営業日に。
|
(1) |
Euronav NVは、クロスロード・バンク・フォー・エンタープライズ(RLEアントワープ、アントワープ部門)に登録番号0860.402.767でベルギーに設立された公的有限責任会社で、登録住所はベルギーのアントワープ2000年De Gerlachekaai 20にあります(以下、Euronavまたは売主)。
|
(2) |
Frontline plcは、キプロスの法律に基づいて設立され存在する公開有限会社で、登録事務所はキプロスのリマソールにあるアイリッシュハウス
Houseのジョンケネディ通り8番地にあり、登録事務所はHE442213(以下、Frontlineまたは購入者)で会社登録されています。
|
(A) |
本契約は、Euronav(売り手として)とFrontline(購入者)の間で24隻の船舶を売買するための両当事者間の枠組みを定めています。関連する船舶(船と船舶)は、本契約(取引)の別表1に記載されています。
|
(B) |
各船舶について、EuronavとFrontline(完全子会社のFrontfleet Ltd. またはFrontfleet Ltd. が指名した特別目的車両を通じて)は、覚書
(それぞれがMOA)と、そのようなMOAの特定の包括的かつ調整的な条件(HOA)を含む主要な合意事項を締結しました。
|
(C) |
本契約の日に、Frontline and Famatown Finance Limitedは、会社登録番号HE294555でキプロスに設立された有限会社で、登録住所はアイリスハウスのジョン
ケネディ、7階、ルーム/オフィス740 B、CY-3106、キプロスのリマソール(ファマタウン)(売り手として)、および組織され既存の公的有限責任会社であるCMB NVです。ベルギーの法律に基づき、
登録事務所はベルギーのアントワープのDe Gerlachekaai 20にあり、クロスロード・バンク・フォー・エンタープライズ(RLE アントワープ、アントワープ部門)に0404.535.431番号で登録されています(CMB) (購入者として)
は、Euronavの株式(株式売却)に関する株式購入契約(SPA)を締結しました。本契約に定められた取引は、本契約に詳述されているように、株式売却の完了を条件としています。本取引と株式売却は、
当事者、CMB、Famatownのそれぞれが既得権益を有するEuronav内の現在の戦略的および構造的な行き詰まりに対する統合ソリューションの一部です。
|
(D) |
2022年7月10日、ユーロナブとフロントラインは合併契約(合併契約)を締結しました。2023年1月9日、フロントラインは
組み合わせ契約を直ちに終了しました。2023年1月28日、EuronavはCEPANIにFrontline、Famatown、Hemen Holding Limitedに対して本件に関する仲裁申立てを提出しました。Hemen Holding Limitedは、キプロスに設立され、登録番号は
の有限会社で、登録住所はジョン・ケネディ、アイリスハウス、7階、ルーム/オフィス740B、キプロス、リマソール(CY-3106)です(ヘメン)とGeveran Trading Co.Limitedは、会社登録番号HE37780でキプロスに設立された有限会社
で、登録住所はキプロスのリマソールCY-3106 CY-3106、アイリスハウス、7階、ルーム/オフィス740B(Geveran)、(CEPANI
参照番号221138)(仲裁手続き)にあります。本契約の締結日に、Euronav、Frontline、
|
(E) |
契約、取引、株式売却、和解契約は、当事者、CMB、Famatownの各
が既得権を持っているというユーロナブ内の現在の戦略的および構造的な行き詰まりに対する統合ソリューション(統合ソリューション)の一部です。
|
(F) |
本契約を締結することで、両当事者は取引の枠組みを確立し、MOAの特定の規定
、和解契約、および株式売却の完了の条件と調整された発効について合意したいと考えています。
|
(G) |
本契約は、専門のアドバイザーの支援を受けた専門当事者である両当事者間の徹底的な交渉の成果であり、そのような交渉において両当事者が
重要と考えるすべての要素を反映しています。両当事者は、(i) 本契約を締結するためのすべての関連情報を受け取ったこと、(ii) 本契約に定められた各条件と
条件を交渉する機会がすべての当事者に与えられていること、(iii) 本契約には、かかる交渉において重要であると考えるすべての要素が反映されていること、(iv) 本契約がすべての当事者の権利と
義務の公正かつ適切なバランスを反映していることを認め、同意します。
|
1. |
解釈
|
2. |
販売と購入
|
3. |
条件先例
|
3.1 |
前例となる条件
|
(a) |
関連する政府当局による規制上の承認に関して取引に必要な通関決定、同意、権利放棄、または異議なし証明書が取得されたこと、または調査や手続きが開始されていない状態で該当する待機期間が満了または早期に終了したこと(規制条件)。
|
(b) |
CCA第7章151条に基づく取引の条件と株式売却に関する和解合意の条件を承認するEuronavの株主総会の決議(「株主承認条件」)が
提出されました。そして
|
(c) |
SPAで定義されている株式売却の終了が行われたはずです。
|
3.2 |
条件判例に関する契約
|
(a) |
規制条件
|
(i) |
規制条件に関して、Frontlineは、本契約の日付以降、可能な限り早く、規制当局の承認を得るために必要なすべての通知、申請、および
提出物を政府当局に提出するか、提出させるものとします。
|
(ii) |
Frontlineは、規制当局の承認をできるだけ早く得るために最善の努力を払い、(i)政府
当局とのすべての重要な通信のコピーをEuronavに提供し(これにより、商業的に機密性の高い情報はブラックライン化されます)、(ii)Euronavと協議し、そのような通信の戦略と内容に関するEuronavの見解と提案を誠実に検討し、(iii)Euronav
を維持するものとします。規制当局の承認の状況と進捗状況を通知し、(iv)要求、問い合わせがあれば速やかにEuronavに通知してください。規制当局の承認に関する政府当局からの異議または異議申し立て。Euronavは
は、このような規制当局の承認の準備、提出、追求に関連するすべての情報や書類の提供を含め、この点に関してあらゆる合理的な支援を提供するものとします。Euronavはさらに、FrontlineがSPAに基づくFrontlineのSPA規約に従い、Euronavに提供するのと同じ情報をEuronavに提供する場合があることに同意します。Frontlineは、本契約に定められ定義されている規制条件が満たされているか放棄されたことをCMB
に確認する必要があります。
|
(iii) |
Frontlineは、規制当局の承認を得て、適用法に基づいて政府当局
が主張または脅迫する可能性のある障害や異議を回避または排除するために、独自の費用と費用で、必要または推奨されるあらゆる条件、約束、売却、または救済(総称して「救済」)に同意するものとします。そのような救済措置の影響または効果にかかわらず Frontline、Euronav、またはその関連会社の価値、利点、または見通しについて。Frontlineは、Euronavの事前の書面による同意なしに、(i)政府当局に提出された通知、申請、または提出物を撤回、
修正、変更したり、(ii)法定または合意された期限や待機期間を延長したり、(iii)救済措置や制限を課すような政府当局との和解、合意、または
命令に同意したり、締結したりしてはなりません。本契約に基づく売り手または購入者の権利または義務。
|
(b) |
株主承認条件
|
(c) |
履行と権利放棄
|
(d) |
遡及効果はありません
|
4. |
発効日
|
4.1 |
前項の条件が満たされるか放棄されることを条件として、発効日はSPAの
の条件に従った株式売却の完了と同時に発効日となります。
|
4.2 |
発効日が遅くともロングストップ日にならない場合、各当事者は書面による通知により本契約を終了する権利を有します。
|
5. |
取り消しや解約はありません
|
5.1 |
両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、自国またはその関連会社が本契約に関連して有する可能性のある
訴訟のすべての権利、救済、および原因を、法律に規定されている場合を除き、本契約の一方的な無効化、解除、解除、または終了を求めることを明示的かつ取消不能な形で放棄します(該当する場合は、自国の関連会社が放棄することを調達します)。
同意の不備を訴えたり、民法第5.59条、第5.74条、第5.90条に定められた救済措置のいずれかを訴えたりするために、侵害を受けることなく本契約、HOA、またはMOAに定められた救済措置へ。
|
5.2 |
第3.2 (c) 項、4.2、または本第5条 (i) に従って本契約が終了すると、本契約は第7条 (その他)
および本第5条の規定を除き、効力を失います。これらの規定は、本契約の終了後も存続し、(ii) いずれの当事者も、本契約に基づくさらなる権利または責任を有しないものとします。
|
6. |
仲裁手続の和解
|
7. |
その他
|
7.1 |
守秘義務:
|
(a) |
本契約の存在、主題、内容は秘密です。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、7.1 (b) 項に従うことを条件として、各当事者はいつでも
本契約の全部または一部、あるいはその存在を開示することを禁じられています。
|
(b) |
第7.1(a)条は、以下の場合、またその範囲で、いかなる情報の開示または使用も禁止しないものとします。
|
(i) |
開示または使用は、政府当局(FSMA、Finanstilsynet、SECを含む)または証券取引所(ユーロネクスト・ブリュッセル、オスロ証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所)への公表または提出、または情報の提供に関する法的または規制上の要件(CCA第7条116項に基づく要求を含む)を遵守できるようにするために必要です。SE)、
の場合、当該当事者は、開示する必要のある情報の部分のみを開示することができます。ただし、以下のことを理解し、同意します。本契約の存在、主題、内容は、当該締約国の別表13Dの改正において当事者によって開示される場合があり、本契約の全文は、その別紙として、いずれの場合も、本契約の締結および引き渡し後いつでも公に提出することができます。
|
(ii) |
開示または使用は、本契約から、または本契約に関連して生じる司法手続きまたは仲裁手続の目的のために必要です。
|
(iii) |
開示は、いずれかの当事者の専門アドバイザーまたは取引に資金を提供する信用機関に対して行われます。ただし、そのような専門アドバイザーまたは信用機関
は、本第7.1条の規定と実質的に類似した義務を遵守するために職業上の行動規範を履行するか、または職業上の行動規範に拘束されることを条件とします。
|
(iv) |
開示は、(i)株主承認条件を考慮してEuronavの株主総会の文脈で、または(ii)Euronavへの強制公開買付けの
文脈において行う開示を考慮してCMBに対して行われます。これには、目論見書、別表またはスケジュール13E-3、またはそこに含まれる、または展示品として提出された文書の一部が含まれます。、、またはその他のオファー文書、および
には、そのような買収の(開始の意向)の発表に関連してCMBが発行するスケジュール13Dの申告、プレスリリース入札およびそれに関連するその他の連絡で、かかる買収入札
手続の枠内で、または (iii) SPAで検討されている株式売却の文脈におけるFrontlineによる。
|
(v) |
開示は、本契約および和解契約に基づく仲裁手続の和解に関連して行われます。
|
(vi) |
その情報は、(本契約に違反した結果を除いて)公開されている、または公開されるようになる。
|
7.2 |
本契約とHOAおよびMOAとの関係:本契約は、
MOAの特定の条項の発効を調整することを目的としています。特に(i)条件判例の適用、および(ii)株式売却の完了との調整に関するものです。上記の一般性を損なうことなく:
|
(a) |
本契約は、本書に明示的に規定されている場合を除き、HOAとMOAの利用規約に代わるものではありません。本契約
とHOAまたはMOAとの間に矛盾または不一致がある場合、両当事者が書面で別段の合意をしない限り、そのような矛盾または矛盾の範囲で本契約の規定が優先されるものとします。
|
(b) |
両当事者は、その当事者である関連会社(Frontfleet Ltd. など)に、発効日の発生を条件として、
の契約条件に従って、HOAとMOAに基づくそれぞれの義務を履行させるものとする。
|
7.3 |
資金調達:Frontlineは、
取引に関する義務を果たすのに十分な資金を調達していることをEuronavに表明し、保証します。フロントラインは、前の文でのフロントラインの表現が正しく、
正確で、誤解を招かないものであれば、ユーロナブが被った損失をドル単位で補償することに同意し、約束します。
|
7.4 |
さらなる保証:各当事者は、本契約の恩恵を最大限に享受するために、他の当事者が合理的に要求する書類を随時作成し、
が合理的に要求するような行為やことを行うものとします。
|
7.5 |
譲渡の禁止:いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに(売却、寄付、寄付、寄付、または部門または事業全体の売却または寄付、合併または分割を含むその他の取引を通じて)、本契約に基づく権利と義務の全部または一部を第三者に譲渡することはできません(その同意は、不当に
保留または遅延してはなりません)。そのような同意が得られない限り、譲渡当事者は、譲渡しようとしたすべての義務について引き続き責任を負うものとします(本条項に違反したために他の当事者が有する可能性のある他の権利または救済手段を損なうことなく)。本条項に定める譲渡制限を条件として、本契約の規定は、両当事者、それぞれの相続人、承継人、および
譲受人の利益のために有効であり、かつ拘束力を持つものとします。
|
7.6 |
費用と費用:各当事者は、本契約、HOA、MOAの交渉、実行、履行に関連して、自当事者またはその当事者である関連会社(
Frontfleet Ltd. など)が負担する、または発生する予定のすべての費用と費用を負担するものとします。
|
7.7 |
可分性:本契約のいずれかの条項が、適用法に基づいて全部または一部が違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、
そのような条項またはその一部は、本契約の一部を構成しないものとみなされ、本契約の残りの部分の合法性、有効性、または法的強制力には影響しないものとします。そのような場合、各当事者は、両当事者の当初の意図に可能な限り近く、可能な限り同等または類似の経済的効果をもたらす有効な代替条項を誠意を持って直ちに交渉するために最善の努力を払うものとします。
|
7.8 |
相手方:本契約は任意の数の相手方で締結することができ、それらをすべて合わせると1つの同一の契約を構成するものとし、どの当事者も相手方を締結することによって本契約を締結することができます。本契約は、各当事者が少なくとも1人の相手方を締結するまで有効ではありません。したがって、両当事者は、署名のスキャンまたはデジタル画像(PDF形式のスキャンなど)または電子署名(例:DocuSign経由)による本契約
の署名は、有効性、
法的強制力、および許容性の観点から、元の署名と同じ拘束力と効力を有することに明示的に同意します。電子メールまたは電子署名システムによる署名付きコピーの発行は、元の物理的なコピーの発行と同じ拘束力と効力を持ちます。
|
7.9 |
準拠法と仲裁
|
(a) |
本契約およびそれに起因または関連して生じる非契約上の義務は、ベルギーの法律に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。
|
(b) |
本契約から、または本契約に関連して、または本契約に関連して生じる両当事者間の紛争(非契約上の紛争を含む)は、本契約の日付の時点で適用されるCEPANI仲裁規則(CEPANI規則)に従い、CEPANI規則に従って任命された3人の仲裁人によって
において独占的かつ決定的に解決されるものとします。一方の
ではEuronavが、もう一方ではFrontlineが仲裁人を指名します。その後、当事者が指名する仲裁人は、それぞれの任命の最終日から30暦日以内に(または両当事者が有効な
変更により合意できる期間)、仲裁裁判所の3人目のメンバーを共同で指名し、そのメンバーを議長に任命するよう提案されるものとします。当事者が指名した仲裁人が30暦日以内に共同で議長を指名できない場合、
議長の任命はCEPANI規則に従って行われるものとします。
|
(c) |
この第7.9条の規定は、HOAおよび個々のMOAの準拠法および仲裁規定を損なうものではありません。上記の
の一般性を損なうことなく、両当事者間の紛争(i)の終了に関連するすべての紛争は、(i)
|
(d) |
仲裁地はベルギーのブリュッセルで、手続きの言語は英語です。
|
(e) |
この第7.9条にかかわらず、両当事者は、暫定措置および/または保守措置についてベルギーの普通裁判所に訴える権利を有します。
|
フロントラインPLC
/s/ ラーズ・バースタッド
|
||
名前:
|
ラーズ・バースタッド
|
|
タイトル:
|
事実上の弁護士
|
ユーロナフ NV
|
||
名前:
|
グレース・レクステン・スカウゲン
|
|
タイトル:
|
特別代理権者
|
[名前]
|
タイプ
|
国旗
|
建築年
|
DWT
|
造船所
|
スクラバー
|
アムンセン
|
VLCC
|
フランス語
|
2017
|
298.991
|
ヒュンダイ
|
|
アキテーヌ
|
VLCC
|
ベルギー
|
2017
|
298.767
|
ヒュンダイ
|
|
アルデッシュ
|
VLCC
|
ベルギー
|
2017
|
298.642
|
ヒュンダイ
|
|
アルボラン
|
VLCC
|
リベリア人
|
2016
|
299.000
|
ヒュンダイ
|
|
アレックス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2016
|
298.991
|
ヒュンダイ
|
|
アリス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2016
|
299.300
|
ヒュンダイ
|
|
カミュ
|
VLCC
|
ベルギー
|
2023
|
299.158
|
うん
|
はい
|
カシアス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2023
|
299.158
|
うん
|
はい
|
ダリス
|
VLCC
|
リベリア人
|
2020
|
299.995
|
オクポ造船所
|
はい
|
デロス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
はい
|
デリウス
|
VLCC
|
リベリア人
|
2019
|
299.995
|
オクポ造船所
|
はい
|
ディケンズ
|
VLCC
|
ベルギー
|
2021
|
299.550
|
大宇
|
はい
|
ディオドラス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
はい
|
ドミニカ
|
VLCC
|
リベリア人
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
|
ドリス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
はい
|
ドレネク
|
VLCC
|
リベリア人
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
|
ハッテラス
|
VLCC
|
リベリア人
|
2017
|
297.363
|
韓進スービック
|
|
ヘロン
|
VLCC
|
リベリア人
|
2017
|
297.363
|
韓進スービック
|
|
クロービス
|
VLCC
|
ベルギー
|
2023
|
299.158
|
うん
|
はい
|
アンダマン
|
VLCC
|
リベリア人
|
2016
|
299.392
|
ヒュンダイ
|
|
アン
|
VLCC
|
フランス語
|
2016
|
299.533
|
ヒュンダイ
|
|
アラフラ
|
VLCC
|
ベルギー
|
2016
|
298.991
|
ヒュンダイ
|
|
アラル
|
VLCC
|
ベルギー
|
2016
|
299.999
|
ヒュンダイ
|
|
欲望
|
VLCC
|
フランス語
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
1. |
定義
|
関連会社
|
これは、直接的または間接的に、そのような
人と共通の支配下にある、またはそれらによって支配されている個人、信託の場合は、(i)そのような信託の受託者、セッターまたは保護者、および(ii)直接的または間接的に、そのような受託者、セッターと共同の管理下にある、またはそのような受託者、セッターと共同の管理下にある、またはそれらによって支配されている人を指しますまたは
プロテクター(疑義を避けるため、そのような信託の受益者は除きます)。
|
合意
|
は、この契約を意味します。
|
ビジネスデー
|
土曜日と日曜日を除いて、ベルギーの銀行が一般に公開されている日を意味します。
|
CCA
|
ベルギーの会社・団体規程(Wetboek van vennootschappen en verenigingen)を意味します。
|
セパニのルール
|
は第7.9条に定める意味です。
|
民法
|
ベルギーの民法(バーガーライク・ウェットブック)を意味します。
|
CMB
|
はリサイタル(C)で与えられた意味です。
|
条件判例
|
は第3.1条でそれに付随する意味を持っています。
|
発効日
|
は、第2条に記されている意味です。
|
ファマタウン
|
はリサイタル(C)で与えられた意味です。
|
最前線
|
締約国のセクションでその意味が込められています。
|
FSMA
|
ベルギーの金融サービス・市場局(「金融サービスおよび市場庁」)。
|
ほら
|
はリサイタル(B)に記載されている意味です。
|
政府機関
|
(i)国、連邦、州、郡、地方自治体、地方、外国を問わず、あらゆる管轄区域(またはその政治的または行政上の行政区分)の政府、および直接的または間接的に所有または管理されている団体を含む、州、省、機関、機関、裁判所、中央銀行、またはその他の機関(
)、(ii)公的な国際機関または訴訟国家機関(欧州連合と欧州経済領域を含む)とその機関、部門、機関、手段、および (iii) 行政、行政、司法、立法、規制、ライセンス、競争、外国投資、税務、その他の政府、準政府、または
自主規制権限(証券取引所を含む)を合法的に行使している、または行使する権利を有する準政府機関または
民間団体または機関
|
法律
|
適用されるすべての法律、法令、転置指令、規制、法令、条例、文書、法令、命令、細則、規則、または
その他の法的拘束力のある指針、命令、同意、許可、方針、制限、ライセンス、その他の立法措置または決定を、政府機関の
権限または下で発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で発効させたものをいいます。いずれの場合も、法の効力、州間、または州と欧州連合の間の条約、条約、条約、その他の協定の効力を有しますまたは他の超国家的当局、およびあらゆる政府機関のすべての判決、
決定、命令、指令、勧告、通達および基準。
|
ロングストップ日
|
は第3.1条でそれに付随する意味を持っています。
|
損失
|
民法第5.86条と第5.87条(およびこれらの
条項が参照する条項)の意味におけるあらゆる損害(「損害」)を意味します。
|
MOA
|
はリサイタル(B)に記載されている意味です。
|
パーティ
|
締約国のセクションでその意味が込められています。
|
購入者
|
は最前線です。
|
規制条件
|
は第3.1 (a) 条に定める意味です。
|
規制当局の承認
|
は、次の規制当局の承認を意味します:サウジアラビア王国。
|
救済
|
は第3.2 (a) (iii) 条に記載されている意味です。
|
秒
|
米国証券取引委員会を意味します。
|
売り手
|
ユーロナフを意味します。
|
株主承認条件
|
は第3.1条 (b) に定める意味です。
|
シェアセール
|
はリサイタル(C)で与えられた意味です。
|
スパ
|
はリサイタル(C)で与えられた意味です。
|
トランザクション
|
はリサイタル(A)に記載されている意味です。
|
容器
|
はリサイタル(A)に記載されている意味です。
|
2. |
解釈
|
2.1 |
本契約に含まれるタイトルと見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の解釈において考慮されないものとします。
|
2.2 |
本契約の別表は本契約の不可欠な部分であり、本契約への言及には別表が含まれ、逆もまた同様です。
|
2.3 |
本契約に定められたすべての期間は、CCA第1:32条に従って計算されるものとします。
|
2.4 |
解釈が困難な場合は、民法第5.64条と第5.65条に定められた規則が適用されるものとします。両当事者は、
民法第5.66条と旧ベルギー民法(Oud Burgerlijk Wetboek)の1602条の適用を明示的に放棄します。
|
2.5 |
特に明記されていない限り、本契約では次のことを指します。
|
(a) |
「コントロール」(またはその派生語)という用語は、CCA第1:14条の「コントロール」という用語に由来する意味を持つものとします。
|
(b) |
「含む」および「含む」という用語は、以下を含むがこれらに限定されないことを意味します。
|
(c) |
「ベストエフォート」という表現(またはそれに類似する表現または派生)は「中間動詞」と解釈されます。そして
|
(d) |
「引き起こす」または「それを調達する」という表現(または類似の表現または派生)は、不履行が発生した場合の保証(「waarborg」)と組み合わせた「スターメイキング」
と解釈されます。
|
• |
Frontlineは、下記の株式購入の完了と、Euronavの特別総会での投票による
株主の承認を条件として、Euronav艦隊から24隻のVLCCタンカーからなる最新の艦隊を23億5000万ドルで買収します。この取引には、ベルギーの法律に基づく関連当事者手続き(「買収」)の適用(「買収」)が必要です。
|
• |
FrontlineとFamatownは、Euronavの全株式(Euronavの発行済み株式の26.12%に相当)を1株あたり18.43米ドルの価格でCMBに売却(「株式売却」)し、その後、同じ価格で公開強制買収を行うことに同意します。
|
• |
Frontlineおよび関連会社に対するEuronavの係争中の仲裁訴訟は、株式売却を条件として終了します。
|
• |
魅力的な24台のECOVLCC(うち22台は韓国製、9台はスクラバー付き)。新しい容量を確保するためのリードタイムが長い環境で、すべての船が水上に出ています。船のリストについては、付録1を参照してください。
|
• |
艦隊の総数を65隻から89隻に増やし、フロントラインは重量で測定したパブリックドメインで最大のピュアプレイタンカー所有者になりました。
|
• |
受注台数とフリートの比率が最も低い(現在約2%)VLCCセグメントに向けて、運用レバレッジを増やしています。
|
• |
フリーキャッシュフローと潜在的な1株当たり利益が大幅に増加し、Frontlineの配当能力が高まります。
|
容器
|
タイプ
|
建てられた
|
DWT (キロ)
|
造船所
|
スクラバー付き
|
クロービス
|
VLCC
|
2023
|
299
|
うん
|
スクラバー付き
|
カミュ
|
VLCC
|
2023
|
299
|
うん
|
スクラバー付き
|
カシアス
|
VLCC
|
2023
|
299
|
うん
|
スクラバー付き
|
ディケンズ
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
スクラバー付き
|
ドリス
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
スクラバー付き
|
デロス
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
スクラバー付き
|
ディオドロス
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
スクラバー付き
|
ダリス
|
VLCC
|
2020
|
300
|
オクポ造船所
|
スクラバー付き
|
デリウス
|
VLCC
|
2019
|
300
|
オクポ造船所
|
スクラバー付き
|
ハッテラス
|
VLCC
|
2017
|
297
|
韓進スービック
|
|
アムンセン
|
VLCC
|
2017
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
アキテーヌ
|
VLCC
|
2017
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
アルデシュ
|
VLCC
|
2017
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
ヘロン
|
VLCC
|
2017
|
297
|
韓進スービック
|
|
アンダマン
|
VLCC
|
2016
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
アラフラ
|
VLCC
|
2016
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
アラル
|
VLCC
|
2016
|
300
|
ヒュンダイ
|
|
アン
|
VLCC
|
2016
|
300
|
ヒュンダイ
|
|
アルボラン
|
VLCC
|
2016
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
アレックス
|
VLCC
|
2016
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
ドレネク
|
VLCC
|
2016
|
300
|
大宇
|
|
デジラード
|
VLCC
|
2016
|
300
|
大宇
|
|
アリス
|
VLCC
|
2016
|
299
|
ヒュンダイ
|
|
ドミニカ国
|
VLCC
|
2015
|
300
|
大宇
|
|