エキシビション10.1

構造化された エクイティ・ファイナンス契約

2023年10月5日付けのこの構造化された エクイティ・ファイナンス契約（以下「契約」）は、金融機関であるストラットナーズ FZCO（「投資家」）と、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社 であるソサエティ・パス・インコーポレイテッド（以下「会社」）との間で締結されています。

一方、当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本契約に定めるとおり、随時 投資家に発行および売却する権利を有し、投資家は、当社から最大4,000万ドルの普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）を購入するものとします。そして

一方、普通株は、ナスダックキャピタルマーケットに「SOPA;」のシンボルで取引用に上場されています。

一方、本契約に基づいて発行可能な普通株式のオファー と売却は、フォームS-3（ファイル番号）の会社の登録届出書に記載されるものとします。改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制（「証券 法」）の第5条に基づく{ br} 333-271030）。

さて、したがって、 両当事者は以下のように同意します。

第1条。特定の 定義

セクション1.01「追加 株式」は、セクション2.01 (d) (ii) に定める意味を持つものとします。

セクション1.02「調整後 前払い金額」は、セクション2.01 (d) (i) に定める意味を持ちます。

セクション1.03「アドバンス」 とは、本契約の第2条に基づく、会社から投資家へのアドバンス株式の発行および売却を意味します。

セクション1.04「前倒し 日付」とは、1を意味するものとします^セント各アドバンスの該当する価格期間の満了後の取引日。

セクション1.05「前払い 通知」とは、会社の役員が発行して投資家に売却したい前払金の金額を記載した、ここに添付されている別紙Aの形式で投資家への書面による通知を意味します。

セクション1.06「前払い 通知日」とは、本契約の条件に従い、会社が（本契約のセクション2.01（b）に従って） 投資家への事前通知を投資家に引き渡したとみなされる各日付を意味します。

セクション1.07「前払い 株式」とは、会社が発行して投資家に売却する普通株式を意味します。

セクション1.08「アフィリエイト」 は、セクション3.06に定める意味を持ちます。

セクション1.09「契約」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

セクション1.10「適用法」とは、地域、国、国際を問わず、随時改正される、適用されるすべての法律、法令、規則、命令、行政命令、指令、方針、ガイドライン 、および法の効力を有する規範を意味するものとします。 (i) マネーロンダリング、テロ資金調達、金融記録の保存および報告に関連するすべての適用法が含まれますが、これらに限定されません。（ii）贈収賄防止、腐敗防止、帳簿記録、内部統制に関連するすべての適用法（米国外法を含む）1977年の腐敗行為防止法、および（iii）あらゆる制裁法。

セクション1.11「基本 目論見書」とは、登録届出書に添付された2023年4月20日付けの会社の目論見書を意味するものとします。

セクション1.12「ブラック アウト期間」とは、セクション6.02 (a) に定める意味を持ちます。

セクション1.13「クロージング」 は、セクション2.02に定める意味を持つものとします。

セクション1.14「コミットメント 金額」とは、4,000,000ドルの普通株式を意味します。

セクション1.15「コミットメント 株式」は、セクション13.04に定める意味を持つものとします。

セクション1.16の「コミットメント 期間」とは、本契約の日付から始まり、セクション11.02の に従って本契約の終了日に満了する期間を意味します。

セクション1.17「普通株式」は、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

セクション1.18「会社」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

セクション1.19「会社 人の被補償者」とは、セクション5.02に定める意味を持つものとします。

セクション1.20「条件 満足日」は、セクション7.01に定める意味を持ちます。

セクション1.21「環境 法」は、セクション4.13に定める意味を持ちます。

セクション1.22「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

セクション1.23「除外 日」とは、セクション2.01 (d) (i) に定める意味を持つものとします。

セクション1.24「危険な 物質」は、セクション4.13に定める意味を持ちます。

セクション1.25「補償 負債」は、セクション5.01に定める意味を持ちます。

セクション1.26「最初の 開示」は、セクション6.01 (b) に定める意味を持ちます。

セクション1.27「最初の 登録届出書」は、セクション6.01 (a) に定める意味を持ちます。

セクション1.28「投資家」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

セクション1.29「投資家 人の被補償者」とは、セクション5.01に定める意味を持つものとします。

セクション1.30「市場 価格」とは、該当する価格設定期間中の普通株式の1日の最低VWAPを指します。ただし、除外日の 日のVWAPは除きます。

セクション1.31「重大な 悪影響」とは、(i) 本契約または本契約で検討されている取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響、(ii) 会社の業績、資産、事業または状況（財務またはその他の状況）に対する重大な 悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想されるあらゆる出来事、出来事、または状況を指します。その子会社、 全体として、または（iii）会社が重要な点において適時に業務を遂行する能力に対する重大な悪影響 本契約に基づく義務。

セクション1.32「資料 外部イベント」は、セクション6.08に定める意味を持ちます。

各事前通知に関するセクション1.33「最大 前払い金額」とは、200万ドルを意味します。

セクション1.34「最低 許容価格」とは、該当する場合、各事前通知で会社が投資家に通知する最低価格を意味します。

セクション1.35「OFAC」 は、セクション4.30に定める意味を持つものとします。

セクション1.36「所有権 の制限」は、セクション2.01 (c) (i) に定める意味を持つものとします。

セクション1.37「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の団体または組織（ 政府、行政区分、機関またはその機関または機関を含む）を意味します。

セクション1.38「分配計画 」とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味するものとします。

セクション1.39「価格設定 期間」とは、事前通知日から開始する連続する3取引日を意味します。

セクション1.40「プリンシパル 市場」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味するものとします。ただし、会社の普通株式がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、またはナスダックグローバルマーケットに 上場または取引された場合、「主市場」 とは、会社の普通株式が他の範囲で上場または取引される他の市場または取引所を意味するものとします。 br} 市場または取引所は、普通株式の主要な取引市場または取引所です。

セクション1.41「目論見書」 とは、登録届出書に関連して使用されるすべての目論見書（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）を意味します。

セクション1.42「目論見書 補足」とは、証券 法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の補足を意味するものとします。これには、本契約のセクション6.01に従って提出される目論見書補足が含まれますが、これらに限定されません。

セクション1.43「購入 価格」とは、市場価格に 96% を掛けて得られる1株あたりの価格を指します。

セクション1.44「登録 の制限」は、セクション2.01 (c) (ii) に定める意味を持つものとします。

セクション1.45「登録 届出書」とは、初期登録届出書またはSEC が公布した形式で記載された別の登録届出書を意味し、これにより、当社は に対して会社が提供および売却する株式の募集および売却、および投資家による当該株式の再販の登録、および を含め、随時修正および補足される場合があります。証券法に基づく規則430Bに従ってその一部とみなされる情報および後続の登録届出書証券法に基づき、当社がSECに公布した形式で を提出しました。SECが公布した用紙は、当社が適格であり、本契約に基づいて検討されている取引の登録には、どの書式 を使用できるものとします。

セクション1.46「規制 D」とは、証券法に基づいて公布された規制Dの規定を意味するものとします。

セクション1.47「制裁」 は、セクション4.30に定める意味を持つものとします。

セクション1.48「制裁対象国」とは、セクション4.30に定める意味を持つものとします。

セクション1.49「SEC」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

セクション1.50「SEC 文書」は、セクション4.05に定める意味を持つものとします。

セクション1.51「証券法」の意味は、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

セクション1.52「和解 文書」は、セクション2.02 (a) に定める意味を持つものとします。

セクション1.53「株式」 とは、前払金に従って本契約に基づいて随時発行されるコミットメント株式および普通株式を意味するものとします。

セクション1.54「子会社」 とは、当社が直接的または間接的に、（x）発行済み資本金の過半数を所有しているか、当該個人の株式または類似の持分の過半数 を保有しているか、または（y）当該個人の事業、運営、または管理 のすべてまたは実質的にすべてを支配または運営している個人を意味し、上記を総称して「子会社」と呼びます。牡羊座。」

セクション1.55「取引日」とは、主市場が営業している日を指します。

セクション1.56「取引 文書」は、セクション4.02に定める意味を持つものとします。

セクション1.57「VWAP」 とは、任意の取引日について、ブルームバーグL.P. が報告した、通常の取引時間中の主要市場 におけるその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します。

記事II。進歩

セクション 2.01 進歩 力学。契約条件に従い、本契約の条件に従い、コミットメント期間中、当社は、独自の かつ排他的な裁量により、投資家に発行および売却する権利を有しますが、義務はありません。投資家は、以下の条件に基づく事前通知を投資家に送付することにより、当社から 前払い株式を購入するものとします。

(a) 事前に 通知。コミットメント期間中いつでも、当社は、セクション7.01に定められた条件に従い、以下の規定に従って、事前に 通知を投資家に送付することにより、投資家に株式の購入を要求することができます。

(i) 会社は、独自の裁量により、最大前払い額を超えないように前払いの金額を選択し、各事前通知と各事前通知の配信を希望する時期に、 を発行して投資家に売却したいと考えています。

(ii) は、コミットメント金額またはその一部を利用しない場合でも、必須の最低前払い金や使用外手数料はありません。

(b) 事前通知の配信日 事前通知は、別紙 Aの下部に記載されている指示に従って送付されるものとします。事前通知は、(i) 投資家が米国東部標準時の午前8時30分以前に電子メールで受信した場合（または投資家が独自の裁量で放棄した場合はそれ以降）、または（ii）到着した場合は直後の日 に配信されたものとみなされます。いずれの場合も、別紙Aの下部に記載されている指示に従って、東部標準時の午前8時30分以降に電子メールで受け取りました。

(c) 高度な 制限事項。当社が事前通知で要求した前払金の金額にかかわらず、事前通知に従って発行および売却される の最終的な株式数は、以下の各制限に従って減額されるものとします。

(i) 所有権 制限、コミットメント金額。いかなる場合でも、事前に投資家に発行可能な普通株式の数が、投資家 およびその関連会社によって受益的に所有されている（取引法のセクション13（d）に従って計算された）普通株式の総数が、その時点で発行されていた普通株式の4.99％（「所有権制限」）を超えないものとします。 投資家の書面による要求に応じて、当社は、その時点で発行された普通株式の数を速やかに（ただし、普通株式の譲渡代理人 が営業を開始する翌営業日までに）投資家に口頭または書面で確認するものとします。 当社が配信する各事前通知に関連して、(i) 投資家が 所有権制限を超える原因となる、または (ii) 本契約に基づいて投資家に発行および売却された株式の総数がコミットメント 金額を超える原因となる前払金の一部は、会社による追加の措置を必要とせずに自動的に撤回され、そのような事前通知は、前払金の金額を減らすように自動的に 修正されたものとみなされます。そのような引き出された部分と同額の金額で要求されました。ただし、そのような の場合は自動出金と自動変更、投資家はそのような事態を速やかに会社に通知します。

(ii) 登録 の制限。いかなる場合も、前払い金は、該当する範囲で、その時点で有効な登録届出書に基づいて登録された金額（「登録 制限」）を超えてはなりません。各事前通知に関連して、 登録制限を超える前払金の一部は、当社がそれ以上の措置を必要とせずに自動的に撤回されるものとし、そのような事前通知は、各事前通知に関して、要求された前払金の総額を当該取り下げられた部分 に等しい金額を減らすように自動的に変更されたものとみなされます。ただし、そのような自動撤回および自動変更が行われた場合、投資家は プロンプトを出しますそのような出来事を会社に通知してください。

(iii) 主要市場規則の の遵守。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は本契約に基づく の売却を行わないものとし、投資家は に基づいて普通株式を購入する義務を負わないものとします。ただし、そのような購入および売却を実施した後に、本契約に基づいて発行された普通株式の総数が 発行済みで現在発行されている普通株式の総額の19.99％を超える場合（ただし、その範囲でのみ）主市場の規則に従って計算された本契約の日付。その数は 主市場の適用される 規則（最大株式数、「交換上限」）に基づいて本契約で検討されている取引と集約される可能性のある取引 または一連の取引に従って発行または発行可能な普通株式の数を、1株ごとに減額するものとします。ただし、会社の株主が発行を承認した場合、取引所 の上限は適用されません主市場の規則に従って、 交換上限を超える金額です。各事前通知に関連して、前払金の が交換上限を超える部分は、当社がそれ以上の措置を必要とせずに自動的に撤回されるものとし、そのような前払い 通知は、要求された前払金の総額を、各事前通知に関して撤回された部分と同額の 減額するように自動的に変更されたものとみなされます。

(d) 最低価格 許容価格。

(i) 各事前通知について、当社は、かかる事前通知に 最低許容価格を示すことにより、かかる前払いに関する最低許容価格を投資家に通知することができます。事前通知に最低許容価格が明記されていない場合、そのような前払いに関連して最低許容価格 は適用されないものとします。（A）最低許容価格の各 事前通知に関して、普通株式のVWAPが当該事前通知の に関して有効な最低許容価格を下回っている、または（B）VWAPがない（当該日ごとに「除外日」）価格設定期間中の各取引日は、その中に定められた前払金の金額が 自動的に減額されるものとします。35％の事前通知（各前払金の合計金額が「調整後 前払い金額」）、除外された各日は、価格設定期間から除外されます市場を決定する目的。

(ii) 各前払いに関する 株の総株式数は（減額して調整後の前払い金額に達した後）、投資家の選択により、その除外日に投資家が売却した普通株式（「追加株式」）の数に等しい数の普通株式（「追加株式」）を 増加させるものとし、追加株式ごとに支払われる価格は と等しくなりますそのような事前通知に関して有効な最低許容価格（それ以上の割引なし）。ただし、この値上げによって合計金額が発生しないことが条件です。元の事前通知に記載されている金額またはセクション 2.01 (c) に定められた制限を超える前払い株数。

(e) 無条件 契約。本契約の他の規定にかかわらず、当社と投資家は、 投資家が有効な事前通知を受領した時点で、両当事者が 、本契約の条件に従って当該事前通知に基づく株式の購入と売却について、また (i) 適用法に従い、(ii) セクション3.08の対象となる株式の購入と売却について、両当事者を拘束する無条件契約を締結したものとみなされることを認め、同意します。（取引活動）、投資家は価格設定 期間中に普通株式を売却することができます。

セクション2.02閉鎖。 各前払金の締結、および前払い株式の売買と購入（それぞれ「締結」）は、以下に定める手続きに従い、各前払い日またはその後に可能な限り早く 行われるものとします。両当事者は、事前通知が配信された時点では購入価格が不明であることを認めます（その時点で投資家は取り返しのつかない拘束力を持ちます）。ただし、各クロージング時に、以下に 記載する購入価格の決定のためのインプットである普通株式の日次価格に基づいて 決定されるものとします。各クロージングに関連して、会社と投資家は、以下に定める各義務を履行するものとします。

(a) 各前売り日に、投資家は、別紙Bとして添付された形式（それぞれ「和解 文書」）で、投資家が購入する株式の最終的な数（ セクション2.01に基づく調整を考慮に入れる）、市場価格、購入価格、投資家が支払う総収入を記載した書類（それぞれ「和解 文書」）を会社に提出するものとします。会社、および価格設定期間中の各取引日のVWAPを示すブルームバーグL.P. の レポート（または、ブルームバーグで報告されていない場合は L.P.別の報告サービス（両当事者が合理的に合意した）。いずれの場合も、この 契約の条件に従います。

(b) 各前払い金に関する和解書類の受領後すぐに（そして、いかなる場合でも、受領後1取引日以内に）、 当社は、投資家の口座または被指名人の口座に入金することにより、投資家が購入する株式数を（和解文書に記載されている として）電子的に譲渡するか、または譲渡代理人に電子的に譲渡させますカストディアンシステムでの預金の引き出し、または両当事者が相互に合意できるその他の引き渡し手段による信託会社 } ここに、そしてそのような株式譲渡が要求されたことを投資家に通知してください。そのような通知を受け取ったらすぐに、 投資家は、株式の総購入価格（クロージングステートメントに記載）を現金で、会社が書面で指定した口座に直ちに 現金で支払い、そのような資金移動が要求されたという通知を会社に送付するものとします。端数株式は発行されません。端数は次に多い整数に四捨五入されます。 投資家による普通株式の譲渡を容易にするために、そのような普通株式を対象とする有効な登録届出書がある限り、普通株式には制限的な凡例はありません（ 制限的な凡例がないにもかかわらず、投資家は、登録届出書に含まれる目論見書 に記載されている分配計画に従ってのみそのような普通株式を売却できるということを投資家が理解し、合意しています）。それ以外の場合は、証券法の要件（該当するものを含む）に準拠しています 目論見書の送付要件）または利用可能な免除に従って）。

(c) または前払い日までに、当社と投資家はそれぞれ、本契約で検討されている取引を実施および実施するために、本契約に従ってどちらかが提出する必要のあるすべての文書、書類、書類、書類、および書類 を相手方に引き渡すものとします。

(d) 本契約に これと矛盾する定めがある場合でも、価格設定期間中のいずれかの日に、(i) 重大な外部事象が発生したことを当社が投資家に通知した場合、または (ii) 当社が投資家にブラックアウト期間を通知した場合、両当事者は、保留中の前払金 を終了し、当該前払金のクロージング時に投資家が購入する株式の最終数が次のようになることに同意します。会社から資料が通知される前に、該当する価格設定期間中に投資家が売却した普通株式の数 に等しい イベントまたはブラックアウト期間外。

セクション2.03苦難。

(a) 投資家が事前通知の受領後に会社の普通株式を売却し、当社がセクション2.02で義務付けられている義務 を履行しなかった場合、当社は、本契約第{ br} V条に定める権利と義務に加えて、また投資者が法律上または株式上で受ける権利を有するその他の救済措置に加えて、以下を含むがこれらに限定されないことに同意します。 の特定の業績により、投資家はいかなる損失、請求、損害、または経費（合理的な弁護士費用を含む）に対して無害になります。費用）、 、会社によるそのような不履行に起因または関連して発生し、 そのような不履行が発生した場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることを認めます。したがって、投資家は、そのような 本契約の違反を防止し、債券またはその他の証券の掲載なしに、本契約の条件を具体的に（SECおよび主要市場の適用法およびその他の規則に従って）執行する権利を有することに合意されています。

第三条。投資家の表明 と保証

投資家は を代表し、本契約の日付の時点で、事前事前通知日、および各事前通知日において、次のことを会社に保証します。

セクション3.01 組織 と承認。投資家は、ケイマン諸島 の法律に基づいて正式に組織され、有効かつ良好な状態にある団体であり、 が当事者である取引書類に基づく義務を履行、履行、履行するために必要なすべての権限と権限を有します。これには、本契約およびそれによって検討されるすべての取引が含まれます。投資の決定、投資家による当事者である取引 書類の実行と引き渡し、投資家による本契約および本契約に基づく義務の履行、および投資家による 本契約で検討されている取引の完了は、正式に承認されており、投資家側で他の手続きを行う必要はありません。署名者には、投資家またはその株主に代わって、 自分が当事者である取引文書およびその他のすべての文書を締結して引き渡す権利、権限、権限があります。本契約および投資家が当事者であるその他の取引文書 は、投資家によって正式に締結および提出されており、 の締結と引き渡し、および会社による受諾を前提として、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って 投資家に対して執行可能です。

セクション3.02リスクの評価 。投資家は、財務、税務、ビジネス問題に関する知識と経験を持っているので、会社の普通株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負担し、ここで検討されている取引に関連して の利益を保護することができます。投資家は、当社 への投資には高いリスクが伴い、投資の全部または一部を失う可能性があることを認め、同意します。

セクション3.03会社からの法的、 投資、または税務上の助言はありません。投資家は、取引書類 および取引書類で検討されている取引を、自社の弁護士、投資顧問、税務顧問と確認する機会があったことを認めます。投資家 は、投資家による本契約に基づく普通株式 の取得、本契約または任意の法域の法律で検討されている取引に関する法律、税務、投資、その他の助言について、会社または会社の 代表者または代理人の声明または表明にのみ頼っています。投資家は、投資家 がすべてを失う可能性があることを認めていますまたはその投資の一部。

セクション3.04投資 目的。投資家は、各登録届出書およびそこに含まれる目論見書に、「引受人」 および「売却株主」として開示される場合があることを認めます。

セクション3.05認定 投資家。投資家は、規則Dの規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です。

セクション3.06情報。 投資家とその顧問（およびその弁護士）（もしあれば）には、会社の事業、財務、および 運営に関連するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資決定を行うために重要であると判断した情報が提供されています。投資家とその アドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社とその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する 人の回答を受け取っています。そのような調査も、そのような投資家またはその顧問 （およびその弁護士）（存在する場合）またはその代理人が実施するその他のデューデリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の の表明および保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響を与えるものではありません。投資家は、会社が 投資家に対して行っていないことを認め、同意します。また、投資家は、本契約に含まれる会社の表明と保証以外に、当社、その従業員 、または第三者のいかなる表明や保証にも依存していないことを認め、同意します。投資家は、自分の投資には高いリスクが伴うことを 理解しています。投資家は、ここで検討している取引に関して、十分な情報に基づいた投資決定を下すために が必要だと考えているため、会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています。

セクション3.07は アフィリエイトではありません。投資家は、役員、取締役、または1つ以上の仲介者を介して を直接的または間接的に、会社または会社の「関連会社」によって支配されている、またはそれらと共通の管理下にある人物ではありません（この用語は、証券法で公布された規則405で定義されている です）。

セクション3.08 事前 空売りなし。本契約の日付より前に、投資家、その唯一の会員、それぞれの役員、または 投資家またはその唯一のメンバーによって管理または支配される団体が、直接的または間接的に、いかなる方法でも、自己の主勘定に対して 「空売り」に従事または実施したことはありません（この用語は、取引所SHO規則第200条で定義されています））普通株式の、または（ii）ヘッジ取引。これにより、普通株式に関するネットショートポジションが確立され、この取引日現在でも 有効です同意。

セクション3.09 一般的な 勧誘。投資家、その関連会社、または投資家に代わって行動する人物は、投資家による 普通株式の募集または売却に関連して、いかなる形式の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）にも従事したことがなく、また関与する予定もありません。

第4条。会社の表明 と保証

SEC文書 に記載されている場合を除き、当社は、本契約の日付の時点で、事前事前通知 日、および各事前通知日（特定の日付の時点でのみ問題に対処する表明および保証は除きます。ただし、 真実であり、特定の日付の時点で書かれたとおりに正しいものとします）、次のことを表明し、保証します。

セクション 4.01 組織 と資格。会社とその子会社（以下に定義）はそれぞれ、それぞれの組織または法人化の管轄区域の法律に基づいて 正式に組織され、有効に存在している団体であり、その財産 を所有し、現在行われている事業を営むために必要な権限と権限を持っています。会社とその子会社はそれぞれ、事業を行う資格があり、その事業の性質上、そのような資格 が必要となるすべての法域で（該当する範囲で）良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態になれなくても重大な悪影響がない場合を除きます。

セクション4.02承認、 執行、他の手段の遵守。当社には、本契約およびその他の取引文書に基づく義務を締結して履行し、本契約および の条件に従って株式を発行するために必要な企業権と権限があります。当社による本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および 社による本契約で検討された取引の完了、ひいては（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）は、 または（完了に関して）当社の取締役会によって正式に承認され、当社、その取締役会によるさらなる同意または承認 は必要ありません。取締役またはその株主。本契約および が当事者であるその他の取引文書は、会社によって正式に締結および引き渡され、 およびその履行と引き渡しと投資家による受諾を前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある 義務を構成します（または、正式に締結および引き渡された場合は、次のように会社に対して執行可能です）。それぞれの条件。ただし、執行可能性は、衡平法の一般原則または該当する破産、破産、破産によって制限される場合があります。該当する債権者の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、清算、またはその他の法律 は、補償、寄付の権利を除き、連邦または州の証券法によって制限される場合があります。「取引書類」とは、 本契約と、本契約で検討されている取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または納品したその他の各契約および文書を総称して、 指します。

セクション4.03株式の承認 。本契約に基づいて発行される株式は、事前通知に基づく に従って投資家が購入する株式に関しては、当社の取締役会、その の正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された時点で、本契約に規定されている支払いに対して、正式かつ有効に 承認および発行されます。全額支払い済みで、課税対象外です。質権、先取特権、妨害、担保権またはその他の請求は一切ありません。 法定条項も含みますまたは契約上の先制権、再販権、先行拒否権、またはその他の同様の権利があり、取引法の第12条に従って 登録されます。株式は、発行されると、目論見書に記載されている説明または 目論見書に組み込まれています。

セクション 4.04 コンフリクトなし。 会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および当社がここで検討した取引 の完了、ひいては普通株式の発行を含むがこれに限定されない（普通株式の発行を含むがこれに限定されない）、（i）会社またはその子会社の定款またはその他の組織文書の 違反にはなりません（完了に関しては 同様）ここで検討されている取引のいずれかが完了した日、（ii）矛盾する日付、または より前に修正されます当社またはその子会社 が当事者である契約、契約、証書に基づく不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトとなる事象）を構成するか、他者に解約、修正、促進、取り消しの権利 を与えるか、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、法令（連邦法を含む）に違反します。会社またはその子会社に適用される、または会社またはその子会社の資産または資産に適用される州証券（ ）上記の (ii) または (iii) 項の場合、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない範囲を除いて、拘束または影響を受けます。

セクション4.05 SEC文書; 財務諸表。当社は、取引法に基づいてSECに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の文書を、本書の日付の前の12か月前（または法律または規制により当社がそのような資料を提出することを義務付けられた短い期間）に、適時に提出（ 取引法に基づく許容される延長を有効にします）（本書の日付の2年前に提出された、または本書の日付より後に修正された、または本書の日付の 後に提出された上記のすべて、およびすべての展示物そこに含まれます。また、財務諸表とそのスケジュール、参照先として組み込まれた書類 、および当社が証券法に基づいて提出したすべての登録届出書（本書に基づいて提出された登録届出書を含む）。 は以下「SEC文書」と呼びます）。当社は、SEC文書の真実かつ完全なコピーをSECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて投資家 に届けたか、提供しました。それぞれの日付（または、修正または置き換えられた出願に関しては 、そのような修正または置き換え出願の日付）の時点で、SEC文書はすべての重要な点で 該当する場合は取引法または証券法の要件、およびSEC文書に適用されるその下で公布されたSECの規則および規制 に準拠しており、何も含まれていませんでした重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べるために必要な重要な事実を述べるために が省略されている、製造された状況 に照らして、誤解を招くようなものではありません。

セクション4.06財務 諸表。SEC文書に参照により含まれるか、参照により組み込まれた会社の連結財務諸表は、関連する注記およびスケジュールとともに、すべての重要な点で、示された日付における会社と 子会社の連結財政状態、および指定された期間における連結経営成績、キャッシュフロー、および株主資本の変動 を公正に示しており、以下の要件に従って作成されています。証券取引法および証券取引法 および一般的に準拠米国で認められた会計原則（「GAAP」）は、一貫して ベースで適用されました（（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整、（ii）未監査の中間 財務諸表の場合、そのような財務諸表にGAAPが要求する脚注が含まれていないか、要約または要約された 計算書と（iii）そうではない調整は除きます関係する期間中の資料（個別または総計）。 関連するその他の財務および統計データSEC文書に参照により が含まれている、または組み込まれた会社および子会社（以下に定義）は、会社の財務諸表 および帳簿および記録に従って正確かつ公正に表示および作成されています。SEC文書に含める必要のある、または参照により組み込まれる必要のない、必要に応じて参照により組み込まれていない財務諸表（履歴または見積書）はありません。会社と子会社日記 （以下に定義）には重大な責任や義務はありません。直接的または偶発的（貸借対照表外債務を含む）、SEC文書（その別紙を除く）に記載されていない 、および「非GAAP財務指標」に関する SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれたすべての開示（この用語は委員会の規則で定義されています） は、すべての重要な点で取引法の規則Gおよび規則S-Sの項目10に準拠しています。証券法に基づくK、 該当する範囲で。SEC文書 に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、SECの規則およびそれに適用される ガイドラインに従って作成されています。

セクション4.07登録 ステートメント、フォームS-3の資格。会社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件（フォームS-3（その説明書 I.B.6を含む）の資格要件を含むがこれらに限定されません）を満たしています。各登録届出書とその発効後の修正は、証券法の に基づいてSECによって発効が宣言されています。証券法に基づき、登録届出書または発効後の修正の有効性を一時停止する停止命令は 出されておらず、基本目論見書、目論見書補足、 目論見書の使用を禁止または停止する命令も発行されていません。また、これらの目的または証券法のセクション8Aに基づく手続きは 開始されていないか、保留中です。会社の、委員会から脅迫されており、会社の知る限り、会社 はSECの規則を遵守していますSECからの追加情報の要求に対する満足度。

セクション4.08各 前払い日において、登録届出書と目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件 に準拠します。各登録届出書には、発効した時点または発効した時点では、重要な事実に関する虚偽の記述 が含まれていなかったり、記載する必要のある、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、今後も含まれていなかったりします。 各目論見書には、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような記述が行われた状況に照らして、 記述に必要な重要事実の記載が省略されていなかったり、記載されたりしませんでした。目論見書または目論見書補足に参照 として組み込まれた文書は、そうではありませんでした。また、参照により提出および組み込まれたその他の文書は、委員会に提出されたときに、重要な事実について虚偽の記述を含んだり、そのような文書に記載する必要がある 重要事実を記載しなかったり、そのような文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記述する必要がある重要事実を記載していないため、誤解を招くことはありません。。 上記は、投資家が特にその作成に使用するために会社に提供した情報 に依存して作成された、そのような文書の記述または省略には適用されないものとします。

セクション4.09証券法および取引法への適合 。各登録届出書、各目論見書、またはその修正または補足、および各登録声明、目論見書、またはその修正または補足に参照により組み込まれている 文書、そのような文書 が、証券法または取引法に基づいてSECに提出された、または有効になった場合、 場合は次のとおりであり、すべての重要な点で準拠するか、準拠する見込みです証券法と取引法の要件、該当する場合 。

セクション4.10 エクイティ 時価総額。この目論見書の日付の時点で、私たちは95,000,000株の普通株を発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。この目論見書の日付の時点で、30,610,300株の普通株式が発行され、発行されています。普通株式は、取引法のセクション12（b）に従って 登録されており、現在、主市場に「SOPA」という取引記号で上場されています。 当社は、取引法に基づく普通株式の登録を終了したり、主市場から普通株式を上場廃止したりすることを目的とした、またはそのような効果をもたらす可能性のある措置を講じていません。また、委員会 または主市場がそのような登録または上場の終了を検討しているという通知も受けていません。会社の知る限り、主要市場の該当するすべての上場要件に 準拠しています。

セクション4.11知的所有権。当社とその子会社は、現在行われているそれぞれの事業を行うために必要なすべての重要な商標、商標 名、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、 政府の許可、企業秘密および権利（ある場合）を所有または所有しています。ただし、 は重大な不利益を引き起こさないものを除きます効果。会社とその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、 会社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、 サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密の侵害についての書面による通知を受け取っていません。 会社の知る限り、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス 名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害に関して、会社またはその子会社に対して 脅迫されたり、脅迫されたりした請求、訴訟、手続きはありません。また、原因とならない場合を除きます a 重大な悪影響、当社は、前述のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません。

セクション 4.12 従業員 関係。会社もその子会社も、労働争議には関与していません。また、会社またはその子会社が知る限り、そのような紛争の恐れもありません。いずれの場合も、重大な悪影響を引き起こす可能性が合理的にあります。

セクション4.13環境 法。会社とその子会社は、（i）すべての重要な点において、すべての環境法（以下に定義）を遵守しなかったことを主張する書面による通知を受け取っていません、（ii）それぞれの事業を行うために適用される 環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、（iii）そのようなすべての契約条件に従わなかったと主張する書面による通知を受け取っていません許可、ライセンス、または承認。ただし、前述の (i)、(ii)、(iii) の各条項で、 がその遵守を怠った場合個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。「環境 法」という用語は、汚染または人間の健康または環境 の保護に関連するすべての連邦法、州法、および地方法（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下層を含むがこれらに限定されない）を意味し、化学物質、汚染物質、または有毒または有害物質の排出、排出、放出、または放出の恐れがある に関する法律を含みますが、これらに限定されません 環境に排出される、または製造に関連するその他の物質または廃棄物（総称して「危険物」）、 危険物の処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送または取り扱い、ならびにすべての許可、 コード、法令、要求または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制 に基づいて発行、締結、公布、または承認されました。

セクション 4.14 タイトル。 重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）は、会社が所有する資産および重要な資産に対して、実行不可能な手数料単純または借地権 を付与しており、質権、先取特権、担保権、抵当、請求、または衡平利息などは不要で、会社の事業にとって重要ではありません。 会社とその子会社がリースに基づいて保有する不動産および施設はすべて、有効で存続可能で法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、 重要ではなく、会社とその子会社がそのような資産や建物の使用を行ったり提案したりすることを妨げない場合を除きます。

セクション4.15保険。 当社とその各子会社は、そのような損失とリスクに対して、保険会社によって認められた金銭的責任について保険会社から保険をかけられています 。また、会社の経営陣が、会社とその子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額の保険をかけています。会社は、既存の保険適用範囲 の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、重大な悪影響をもたらさない費用で事業を継続するために必要な同様の保険を類似の保険会社から取得したりできないと信じる理由はありません。

セクション4.16規制 許可。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの 事業を所有するために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、 許可および許可を保有しており、当社もそのような子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消し または変更に関する手続きの書面による通知を受け取っていません。

セクション 4.17 内部 会計管理。当社は、 (i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、 資産の説明責任を維持するために、必要に応じて 記録される、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可 に従ってのみ許可される、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。iv) 記録されている資産に対する説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点に対して 適切な措置が取られます。経営陣は、必要に応じてSEC文書 に開示されていない重大な弱点を認識していません。

セクション 4.18 訴訟の欠席。会社がSECに定期的に提出する書類に開示されている場合を除き、当社、普通株式、または会社の子会社に対して、または裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、または団体による訴訟、訴訟、手続き、調査、または調査はありません。不利な決定、判決、または認定が 重大な悪影響をもたらす可能性があります。

セクション4.19の子会社。 当社がSECに定期的に提出する書類に開示されている場合を除き、当社は現在、他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の事業体の持分を直接的または間接的に 所有または管理していません。

セクション4.20税務ステータス。 当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての外国収入、連邦、州の所得およびその他のすべての納税申告書、 報告および申告書を適時に作成または提出しました。（ii）そのような申告、報告書、申告書に記載されている、または支払われるべき金額が決定されたすべての税金およびその他の政府査定 および請求を適時に支払いました。ただし、 に誠意を持って異議を唱え、(iii) 次の期間のすべての税金の支払いに合理的に適切な条項を帳簿に載せました そのような返品、報告、または申告が適用される期間。当社は、どの法域の税務当局から支払われるべきとされる重要な金額についても、 の未払いの税金に関する書面による通知を受け取っていません。また、会社とその子会社 の役員は、支払いを怠ると重大な悪影響が生じるような請求の根拠を知りません。

セクション 4.21 特定の 取引。適用法により開示が義務付けられていない場合を除き、現在のところ、会社の役員または取締役の誰も、（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、 へのサービスの提供、またはこれらによるサービスの提供、 への不動産または動産の賃貸の提供、またはその他の方法による支払いを要求する 契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。任意の役員または取締役、または会社の知る限り、任意の法人、パートナーシップ、 信託またはその他役員または取締役が重大な利害関係を持っているか、役員、取締役、受託者、またはパートナーである法人。

セクション4.22第一拒否の権利 。当社は、本契約に基づいて提供される普通株式を、当社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、またはその他の 第三者を含むがこれらに限定されない第三者に提供する義務はありません。

セクション4.23 希釈。 当社は、本契約に基づく普通株式の発行が既存株主の希薄化を招き、発行済普通株式数が大幅に増加する可能性があることを認識し、認識しています。

セクション4.24投資家による株式購入に関する承認 。当社は、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が独立投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、投資家が本契約 および本契約に基づいて検討されている取引、および本契約および に関連して、投資家またはその代表者または代理人からの助言に関して、会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを 認めます。。 当社は、登録届出書 が有効でない場合、または前払金に基づく普通株式の発行が主市場の規則に違反する場合、本契約に基づく前払金を請求できないことを認識し、認めます。当社 は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解し、理解し、受け入れることができることを認め、同意します。

セクション 4.25 当事者間の関係 。当社、その子会社、関連会社、または会社を代表して行動する人物は、投資家またはその関連会社のクライアントまたは顧客ではなく、投資家もその関連会社も、会社またはその関連会社、その子会社、または会社または会社に代わって行動する人物にサービスを提供したことがなく、提供する予定もありません。投資家と会社との関係は、取引書類に規定されている投資家に限定されます。

セクション 4.26 運用。 会社とその子会社の事業は、当社 または子会社、会社または子会社の取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、会社または子会社を代表して行動する 代理人、関連会社、またはその他の人物に従っており、適用法を遵守していません。また、{適用される 法に関して、会社またはその子会社が関与する政府機関による、または政府機関による訴訟または手続きは係属中ですまたは、会社の知る限り、脅迫されています。

セクション4.27 法の遵守。会社とその各子会社は適用法を遵守しています。当社は、違反の通知 を受け取っていません。また、当社 または子会社の取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、会社または子会社 を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物が持っていないという事実を知らず、知る合理的な根拠もありません適用法を遵守している、または適用法の違反を通知する可能性があり、 保留中の変更を認識していない、または適用される法律、規制、または政府の立場の変更を検討していました。いずれの場合も、会社の事業、または会社が事業を行うビジネスまたは法的環境に重大な悪影響を及ぼします。

セクション 4.28 制裁 事項。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、または管理対象の 関連会社、または子会社の取締役または役員のいずれも、 が (i) 米国財務省外国資産管理局によって管理または執行される制裁の対象となっている人物ではない、または所有または管理されている人物でもありません。AC」)、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する 制裁当局。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。OFACの特別指定国民およびブロック対象者リスト 、OFACの対外制裁回避者リストまたはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）への指定、または （ii）その 国または地域（クリミア地域、ドンを含むがこれらに限定されない）との取引を広く禁止する制裁の対象となる国または地域に所在する、組織された、または居住している （ii）ウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア（以下「制裁対象国」）のルハンシク人民共和国とルハンシク人民共和国。当社も その子会社も、直接的または間接的に、前売り株式の売却による収益を使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人に そのような収益を貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにしたりしません。 個人による、または資金提供の時点でいずれかの国または地域における の活動または事業への資金提供または促進を目的としています。または円滑化、 は制裁の対象か、制裁対象国か、または (b) その他の方法で制裁違反につながるか、またはすべての人（引受人、顧問、 投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加するすべての人を含む）が適用する 法。過去5年間、当社もその子会社も、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象国であった個人、または国または地域との取引または取引を行っておらず、現在も関与していません。

第5条。補償

投資家と 会社は、自身に関して相手方に次のことを表明します。

セクション5.01会社による補償 。投資家による本契約の履行と履行を考慮して、また本契約に基づく会社の の他のすべての義務に加えて、当社は、証券法第15条または取引法第20条の意味において、投資家とその投資 マネージャー、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、および投資家を支配する各人物を擁護、保護、補償、および無害化するものとします。、「投資家補償対象者」）は、あらゆる訴訟に対するもの、 件の訴因、訴訟、請求、損失、投資者が負担した費用、罰金、手数料、負債と損害、および （かかる投資家補償対象者が本契約に基づく補償を求める訴訟の当事者であるかどうかにかかわらず）、 、 、および投資家が負担した合理的な弁護士費用および支出（「補償責任」）を含む登録届出書に含まれている の重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述の結果として、またはそれらに関連して、またはそれらに関連して、被申立人またはそのいずれか最初に提出された株式の登録、その修正、 または関連する目論見書、またはその修正または補足における株式の登録、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載すること、またはそこに記載する必要がある重要な事実を記載することが、誤解を招かないように、または 省略されたことから生じる、またはその疑いに基づいています。ただし、 ただし、当社はそうではありませんそのような場合、そのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述または虚偽の主張から、またはそれに基づいて 生じる範囲で責任を負います 投資家によって、または投資家に代わって特にそこに含めるために会社に提供された書面による情報に依存して、そこで行われた記述、省略、または省略の疑い。 (b) 本契約 、または本契約または本契約により検討されているその他の証明書、文書、または文書において当社が行った重大な虚偽表示または重要な保証の違反。または (c) これに含まれる会社の重大な契約、 重要な合意、または重大な義務に対する重大な違反本書またはそれによって検討された契約またはその他の証明書、文書、または文書 。会社による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、 当社は、適用法で 認められている各補償責任の支払いと履行に最大限の貢献をするものとします。

セクション5.02投資家による補償 。会社による本契約の履行と履行を考慮して、また本契約に基づく投資家の その他のすべての義務に加えて、投資家は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、会社とそのすべての取締役、 管理者、メンバー、パートナー、および会社を支配する各個人を守り、保護し、補償し、無害化するものとします（総称して、会社被補償者が被った一部およびすべての補償対象負債（ ）またはそのいずれかに対する「会社補償対象者」）それらは、（a）最初に提出された株式の登録届出書、その修正、または関連する目論見書、またはその修正または補足に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または 主張される重要な事実に関する虚偽の陳述の結果として、またはそれらから生じた、またはそれらに関連して、または 省略から、または に基づいていますそこに記載する必要のある、またはそこに記載されている記述 を誤解を招かないようにする必要がある重要な事実を記載していないという疑い。ただし、投資家はは、前述の 補償で言及されている文書に特に含めるために、投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された 投資家に関する書面による情報に対してのみ責任を負います。(b) 本契約または本契約または本契約または本契約により検討された、または投資家によって実行された文書 または文書において投資家が行った表明または保証の不実表示または違反、または (c) 何か本契約またはその他の証明書、文書に含まれる 投資家の契約、契約、または義務の違反、またはここで検討した、または 投資家によって作成された文書。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能である可能性がある範囲で、投資家は、適用される 法で認められている各補償債務の支払いと履行に最大限の貢献をするものとします。

セクション5.03請求の通知 。投資家補償対象者または企業被補償者が、補償対象責任を含む訴訟または手続き （政府の措置または手続きを含む）の開始の通知を受け取った直後に、そのような投資家被補償者または企業被補償者は、該当する場合、 に対して、それに関する補償責任の請求を行うものとします。この 第5条に基づく補償当事者は、その開始の書面による通知を補償当事者に送付します。ただし、被補償者 当事者にその旨を通知しなかった場合、補償当事者がそのような不履行によって不利益を被る場合を除き、この第5条に基づく責任を免除します。 補償当事者は、次のように説明されている他の 人の補償当事者と共同で、被補償当事者と投資家被補償者または会社被補償者が相互に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護に参加し、補償当事者が希望する範囲で、その弁護の管理を引き継ぐ権利を有するものとします。ただし、投資家被補償者 または企業被補償者は、 以上ではない実際の妥当な第三者手数料および費用を負担して、自身の弁護士を雇う権利を有するものとします。補償当事者が雇った弁護士の 、投資家被補償者または会社被補償者と 被補償者の弁護士による代理人と 補償当事者との代理が、実際の相違または潜在的な相違により不適切であると判断した場合、補償当事者によって支払われる当該投資家被補償者または企業被補償者に対して、複数の弁護士が補償当事者から支払われることになりますそのような投資家被補償者または会社 被補償者と、そのような訴訟においてそのような弁護士が代理を務める他の当事者との間の利益。投資家被補償者または企業被補償者は、補償当事者 によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して 補償当事者と全面的に協力し、投資家被補償者または企業被補償者が合理的に入手できるすべての情報を、そのような訴訟に関連して 提供するものとします。主張。補償当事者は、投資家被補償者または企業被補償者に、抗弁またはそれに関する和解交渉の状況について、 として合理的に知らせるものとします。いかなる補償当事者も、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解 について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。いかなる補償当事者も、投資家 被補償者または会社被補償者の書面による事前の同意なしに、請求者または原告が当該投資家被補償者または会社被補償者にリリースを与えることを無条件条件条件条件に含まない判決の締結または和解またはその他の妥協の締結に同意してはなりません。 } そのような請求または訴訟に関するすべての責任から。本契約に規定されている補償の後、補償当事者 は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関して、投資家被補償者または企業被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。この第5条で要求される補償は、請求書が受領され、その支払い期限が到来した時点で、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に 支払うことによって行われるものとします。

セクション 5.04 救済策。 この第5条に規定されている救済は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償対象の 人が利用できる権利または救済を制限するものではありません。この第5条に基づく当事者の補償または寄付の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。

セクション5.05責任の制限 。上記にかかわらず、いずれの当事者も、懲罰的、間接的、付随的 、または結果的損害について、相手方当事者から賠償する権利はありません。

第6条。
会社の規約

セクション 6.01 登録 声明。

(a) 会社は、証券法の規定およびそれに基づく規則に従い、とりわけ を含む普通株式を含む会社による有価証券の発行および売却に関する基本的な 目論見書を含むシェルフ 登録届出書（ファイル番号333-271030）（「初期登録届出書」）をSECに提出しました。} 会社が普通株式を売却する方法を開示する分配計画セクション。初回登録届出書 は2023年4月20日に発効し、本書の日付も有効です。文脈上別段の定めがある場合を除き、発効時に修正された初期 登録届出書には、その一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書が含まれ、その後、証券 法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に含まれるか、証券法の規則430Bに従って初期登録届出書の一部と見なされる情報が含まれます。ここでは「登録 ステートメント」と呼ばれます。

(b) 本契約の日付からすみやかに（そして当社が本契約に基づいて投資家に事前通知を行う前に）、当社は、本契約によって検討されている取引と、開示する証券法第424（b）条に基づく暫定目論見書補足に関連する、フォーム8-Kまたは会社の弁護士が決定したその他の適切な形式の報告書を SECに提出するものとします。ここで検討されている取引に関する に関連するすべての情報は、以下を含む最新の配布計画と、以下を含む最新の配布計画に開示する必要があります。制限は、 投資家の名前、本契約に基づいて提供される株式の数または金額、募集条件、 株の購入価格、およびその他の募集条件、および で検討されている取引（総称して「初回開示」）を登録するために必要なその他の情報または開示（総称して「初回開示」）であり、投資家が24時間以内に最初の 開示を確認できるようにするものとします。ファイリング。当社は、速やかに、いかなる場合でも各前払い日から5日以内に、証券法規則424（b）に基づく目論見書補足を SECに提出し、そこで開示される特定の前払金 に関するすべての情報（提供される前払株式の数と株式の購入価格、および その他の特定の募集の重要な条件を含みますが、これらに限定されません）を開示するものとします。および、そのようなアドバンスに従って発行された アドバンス株式の登録に必要なその他の情報または開示。

(c) 登録届出書の管理。当社は、コミットメント期間（「登録期間」）中は常に普通株式に関する登録 届出書の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 コミットメント期間中、当社は、(i) 登録届出書が証券法に基づく 効力を失い、(ii) 普通株式が主市場への上場を許可されなくなった場合、(iii) 普通株式 が取引法のセクション12 (b) またはセクション12 (g) に基づいて登録されなくなった場合、または (iv) 会社が登録しなかった場合、投資家に速やかに通知するものとします。取引法に基づき、報告会社として必要とされるすべての 件の報告書およびその他の書類を適時に提出してください。

(d) ファイリング手順。登録届出書の提出の1営業日以上前、および登録届出書の関連する修正および補足を提出する 営業日以上前（フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの定期報告書と最新報告書、および類似または後継報告書の提出により 生じた修正または補足を除く）、 会社は投資家に提出するものとします提出が提案されたすべてのそのような書類の写し、どの書類（ から規則424に従って提出されたものを除く）証券法に基づいて公布された）は、投資家の合理的かつ迅速な審査の対象となります（いずれの場合も、そのような文書にセクション6.12に従って投資家が同意した重要な非公開情報が含まれている場合、投資家に提供された情報 は、提出されるまで厳重に秘密にされ、セクション6.08の対象として扱われます）。投資家は、登録届出書および登録届出書の関連する修正および補足について、受領後24時間以内に 件のコメントを会社に提出するものとします。投資家が24時間以内に会社にコメントを提供しなかった場合、登録届出書、 関連の修正または関連する補足（該当する場合）は、 会社が投資家に最初に送った形式で投資家によって受理されたものとみなされます。

(e) 最終書類の の配達。当社は、（i）SECによって有効と宣言された各登録届出書 およびその修正（財務諸表とスケジュールを含む）の少なくとも1部、参照によりそこに組み込まれているすべての文書、すべての別紙および各暫定目論見書の少なくとも1部、（ii）投資家の要求に応じて、そのような登録届出書に含まれる最終的な 目論見書の少なくとも1部を無償で提供するものとします。およびそのすべての修正と補足（または投資家 が合理的に要求するその他の部数）と（iii）登録届出書に従って投資家が所有する普通株式の処分を容易にするために、投資家が随時合理的に要求する可能性のあるその他の書類。 のEDGARシステムを介してSECに上記を提出することは、このセクションの要件を満たすものとします。

(f) 修正 およびその他の申請。当社は、証券法で義務付けられている日付に、証券法に基づく規則424（b）の該当する段落に基づいてSECの弁護士が決定した目論見書補足 またはその他の適切なフォームを提出することに同意します。目論見書補足には、関連期間内に、投資家に売却された株式の金額、当社への純収入、および支払われた割引が記載されています。そのような株式に関する投資家。当社は、投資家にそのような目論見書補足の草案についてコメントするために少なくとも12時間 時間を与え（そしてそのようなコメントをすべて十分に考慮しなければならない）、基本目論見書とともに、各形式の目論見書補足の電子コピーを投資家に無償で送付するか、 提供するものとします。

(g) ブルースカイ。 当社は、適用法で義務付けられている場合、（i）投資家が合理的に要求する米国 の他の証券または「ブルースカイ」法に基づき、登録届出書の対象となる普通株式 を登録し、適格にするため、商業的に合理的な努力を払うものとします。コミットメント 期間中にその有効性を維持するために必要な登録と資格、(iii)かかる登録および資格を コミットメント期間中常に有効に維持し、(iv) そのような 法域で普通株式を売却する資格を得るために合理的に必要または望ましいその他すべての措置を講じるために必要となる可能性のあるその他の措置。ただし、当社は、それに関連して、またはその条件として、(w) 条項に 変更を加えることを義務付けられていないものとします。法人化または付随定款のうち、(x) は、そうでなければ資格が必要とされない法域であればどの法域でも事業を行う資格がありますセクション6.01（f）、（y）は、そのような管轄区域で一般課税の対象となるか、（z）そのような管轄区域での手続きの遂行について一般的な 同意を申請します。当社は、米国のいずれかの法域の証券 または「ブルースカイ」法に基づく売却用普通株式の登録または資格の一時停止に関する通知を会社が 受領したこと、または そのような目的での手続きの開始または脅迫に関する実際の通知を受け取ったことを投資家に速やかに通知するものとします。

セクション6.02登録届出書の一時停止 。

(a) ブラックアウト期間の設定 コミットメント期間中、当社は、投資家に書面で通知することにより、登録届出書 の使用を随時停止することができます。ただし、そのような停止は、(A) 会社に関する重要な非公開情報の開示を遅らせるために 必要であり、その時点での開示は、当社の誠実な意見では、最善の利益にはならないと判断した場合、登録届出書 の使用を停止することができます。会社の、または (B) 登録届出書 または目論見書を修正または補足して、そのような登録を行うようにしてください声明または目論見書には、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要がある、またはそこに述べるために必要な重要な事実を 記載することを省略してはなりません。誤解を招かないように、 作成された状況に照らしてはなりません（「ブラックアウト期間」）。

(b) ブラックアウト期間中、投資家による売上はありません。このようなブラックアウト期間中、投資家は 会社の普通株式を売却しないことに同意します。

(c) ブラックアウト期間の制限 。当社は、30日を超えるブラックアウト期間、または当社が取締役および上級執行役員による会社の株式の譲渡に課す可能性のある同等の制限よりも厳しい方法（期間を含むがこれに限定されない）方法で課してはなりません。また、当社は、ブラックアウト期間中に 件の事前通知を行わないものとします。そのような重要な非公開情報の公開発表がブラックアウト期間中に行われた場合、ブラックアウト期間はその発表後すぐに終了し、会社はブラックアウト期間の終了を投資家 に直ちに通知します。

セクション6.03普通株式の 上場。各前売り日の時点で、当社が本契約に基づいて随時売却する株式は、正式な発行通知を条件として、取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、主要市場への上場が承認されたことになります。

セクション6.04弁護士の意見 。会社が最初の事前通知を受け取る日までに、投資家は、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の弁護士から会社への意見書 を受け取っているものとします。

セクション6.05 取引法 登録。会社は、 取引法に基づいて報告会社として要求されるすべての報告およびその他の書類を適時に提出し、取引法に基づく報告および提出義務を終了または停止するための措置を講じたり、書類を提出したりしません（取引法またはその規則で許可されているかどうかにかかわらず） 。

セクション 6.06 エージェントの転送手順。この取引について登録届出書が有効である間は、いつでも、当社は（普通株式の譲渡代理人から 要求された場合）会社の弁護士に、かかる指示の 送付が適用法と一致する場合、前払いのたびに制限的な説明のない普通株式を投資家に発行する指示を、普通株式の譲渡代理人に （投資家にコピーして）提出させるものとします。

セクション 6.07 企業 の存在。当社は、契約期間中、会社の企業存続を維持し、継続するために商業的に合理的な努力をします。

セクション6.08 登録に影響する特定の事象の通知 ; 前払い権の停止。当社は、普通株式の募集に関する登録届出書または 関連の目論見書に関して、以下のいずれかの事由が発生したことに気付いた場合、速やかに投資家に通知し、 書面で確認します（いずれの場合も、投資家に提供された情報は 極秘に保持されます）。（i）SECまたはその他の連邦政府または州政府機関による追加情報要求の受領 登録届出書または修正依頼の有効期間中または登録届出書 または関連する目論見書の補足、（ii）SECまたはその他の連邦政府機関による、登録届出書の有効性 の一時停止またはその目的のための手続きの開始を一時停止する停止命令の発行、（iii）任意の法域での売却用普通株式の資格の一時停止または資格の免除に関する通知の受領そのような目的での手続きの開始 または書面による脅迫。(iv) 次のような事象の発生登録届出書または関連目論見書に記載されている記述、または参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書を、どの重要な 点においても真実ではないようにするか、登録届出書の の場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにするか、 に必要な重要事実の記述を省略するように登録届出書、関連する目論見書、または文書に変更を加える必要があるようにしますそこに記載されているか、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要であり、その場合は関連する目論見書には、 重要な事実について虚偽の記述が含まれないか、そこに記載する必要がある、または その中の記述を行うために必要な重要な事実を記載しないか、作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするか、または証券法やその他の法律に準拠するために 登録届出書を修正したり、関連する目論見書を補足したりする必要のある重要な事実を記載しないものとします。そして (v) 登録届出書の発効後の修正が適切であるという会社の 合理的な判断。そして当社関連する目論見書に対するそのような補足または修正があれば、 はすみやかに投資者に提供します。当社は、前述の事象（直前の 項（i）から（v）に記載されている各事象を含む、「重要な外部イベント」を含む）が継続している間、投資家 に事前通知を行わず、保留中の事前通知（ からセクション2.02（d）に従って要求される場合を除く）に従って株式を売却しないものとします。。

セクション 6.09 統合。 投資家に事前通知が送付された場合、当社は、当該事前 通知で検討されている取引が本契約のセクション2.02に従って終了し、かかる前払いに関連するすべての株式が 投資家によって受領される前に、会社を と統合したり、会社の資産の全部または実質的にすべてを別の事業体に譲渡したりしないものとします。

セクション 6.10 市場 活動。当社は、直接的または間接的に、取引法の規則M に基づく会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または構成する、または構成する、または構成すると合理的に予想される可能性のある措置を講じません。

セクション6.11 経費。 当社は、本契約に基づいて検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に付随するすべての費用 を支払います。これには、(i) 各目論見書、各目論見書、各修正および補足の 登録届出書とその各修正および補足の作成、印刷、提出が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 本契約に従って発行された株式の準備、発行、引渡し、（iii）会社の のすべての手数料と支払い弁護士、会計士、その他の顧問（ただし、誤解を避けるために、投資家の弁護士、会計士 、その他の顧問の手数料および支払いは除きます）、（iv）本契約の規定に基づく証券法に基づく株式の資格（それに関連する 出願手数料を含む）、（v）目論見書および修正案の写しの印刷と配送、またはその補足、 (vi) 主市場での株式の上場または取引の資格取得に関連して発生する手数料と費用、 または (vii）SECと主要市場の出願手数料。

セクション 6.12 現在の レポート。当社は、投資家の明示的な事前の書面による同意なしに、会社またはその各役員、 人の取締役、従業員、代理人に、会社またはその 子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとし、提供しないものとします（投資家の単独の 裁量で許可または差し控える場合があり、付与された場合は、そのような情報は、一般に公開されるまで、または45日が経過するまで秘密にしてください); 理解されている限り本契約のセクション6.08（iv）に従って必要な投資家への通知だけでは、 それ自体が重要な非公開情報とは見なされないものとします。本契約にこれと異なる内容が含まれている場合でも、当社は、本契約で検討されている取引に関連して が、いかなる場合でも、本契約に基づく最初の事前通知を 提出する前に、投資家に伝達された情報を、本契約で検討されている取引に関連して が投資家に伝達した情報を、 公に開示することに明示的に同意します。、本書の日付以降は、そのように開示されていなければ、 に関する重要で非公開の情報になります会社またはその子会社。

セクション 6.13 事前 通知の制限。株主総会またはコーポレートアクションの日付、または株主総会またはコーポレートアクションの記録日 日が、当該事前通知の 送付日の2取引日前から当該前払金の終了の2取引日後に終了する期間に当たる場合、当社は事前通知を配信しないものとします。

セクション 6.14 収益の使用。当社は、本契約に基づく普通株式の売却による収益を、運転資金およびその他の一般的な企業目的 目的、または異なる場合は、登録届出書に記載されているその適用と一致する方法で使用します。当社 も子会社も、直接的または間接的に、OFACが管理する特別指定国民およびブロッカーのリストに記載されている人物の活動または事業に、直接的または間接的に、資金を提供するために、本書で検討されている取引の収益を使用したり、 人に貸与、寄付、促進、またはその他の方法で利用したりすることはありません。または、そのような資金提供の時点で、政府が制裁または制裁プログラムの対象となっている または地域で、または(ii) 制裁または適用法に違反する結果となるその他の方法で に

セクション 6.15 法の遵守。当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション 6.16 市場 活動。当社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、支配者は、 直接的または間接的に、(i) 普通株の売却または再販を促進するために、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または結果となるように設計された、または結果として構成される、または結果となるか、合理的に予想される可能性のある措置を講じません。ii）規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入するか、株式の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払います。

セクション 6.17 トレーディング 情報。会社の要求に応じて、投資家は、前の取引週に投資家が売却した普通株式の数 と平均販売価格を記載した取引レポートを会社に提供することに同意します。

セクション 6.18 の販売制限。(i) 以下に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、本契約の日付から、セクション11.01に規定されている本契約の満了または終了後の最初の取引日（「制限付き 期間」）まで（「制限付き 期間」）まで、投資家、その役員、または投資家によって管理または支配されている法人（総称して「制限付き 人」および各法人）を一切含まないことを約束します。ゴーイングは、本書では「制限対象者」と呼びます。 は、直接的または間接的に、あらゆる「空売り」（この用語は規則で定義されています）を行うものとします。普通株式の規則（取引法のSHO）の200条、 は、独自の主勘定またはその他の制限対象者の主勘定用です。上記にかかわらず、 は、制限期間中に 人が制限対象者に、（1）「ロング」（規則 SHOで公布された規則200で定義されているとおり）株式を売却すること、または（2）その数に等しい数のクラスA普通株式を売却することを禁止するものではないことを、 明示的に理解し、同意しています。そのような制限対象者が、保留中の事前通知に基づいて が無条件に購入する義務を負っているが、会社からまだ受け取っていない株式の数、またはこの 契約に基づく転送代理人。

第7条。
事前通知の送付条件

セクション7.01条件 会社が事前通知を行う権利の前例。当社が事前通知を行う権利と、前払いに関する投資家の 義務は、各事前通知 日（「条件成立日」）に、次の各条件を会社が満足することを条件としています。

(a) 会社の表明と保証の正確さ 。本契約における当社の表明と保証は、すべての重要な点において 真実かつ正確でなければなりません。

(b) SECへの普通株式の登録 。登録届出書は有効で、これに基づいて会社はその目論見書を利用して、当該事前通知に従って発行可能なすべての普通株式を投資家に売却することができます。会社は、該当する条件満足日の直前の12か月間に、取引法および該当するSEC 規制に基づいて要求されるすべての報告書、通知、およびその他の文書を適時にSECに提出したものとします。

(c) 権限。 当社は、当該事前通知に従って発行可能なすべての普通株式の募集および売却について、該当する州が必要とするすべての許可と資格を取得しているか、免除されているものとします。そのような 普通株式の売却と発行は、会社が従うすべての法律および規制によって法的に許可されるものとします。

(d) イベント外の資料はありません。重大な外部イベントは発生せず、継続しているはずです。

(e) 会社による業績 。当社は、該当する条件 満足日またはそれ以前に、本契約によって履行、履行、履行、遵守すべきすべての契約、契約、および 条件をすべての重要な点で履行、履行、履行、遵守したものとします。

(f) 差止命令はありません。本契約で検討されている取引を禁止したり、直接的、重大かつ悪影響を及ぼしたりする法令、規則、規制、行政命令、法令、法令、判決、判決または差し止め命令は、いかなる裁判所または管轄権を有する政府機関によっても制定、制定、制定、公布、承認されていないものとします。

(g) 普通株式の売買停止または上場廃止はありません。普通株式は主市場で取引され、当該事前通知に従って発行可能な 株はすべて主市場での取引用に上場または上場されます。該当する事前通知に関する普通株の発行は、主要市場の株主承認要件に違反しません。 会社は、主市場での普通株式 の継続的な見積もりを脅かす書面による通知を受け取っていないはずです。

(h) 承認されました。 当該事前通知に従って発行可能なすべての株式 の発行には、承認されているが未発行、その他の点では留保されていない普通株式が十分にあるものとします。

(i) 事前通知を実行しました。該当する事前通知に含まれる記述は、該当する条件満た日時点で、すべての重要な点において 真実かつ正確でなければなりません。

(j) 連続した 件の事前通知。最初の事前通知を除き、以前のすべての前払金に適用される価格設定期間は 終了し、当社は以前のすべての前払いに関連するすべての株式を引き渡したものとします。

第八条。
非公開情報の非開示

当社は 契約を結び、本契約の第6.08条で明示的に義務付けられている場合を除き、または第6.01 (d) および第6.12条に基づく投資家の同意を得た場合を除き、重要な非公開情報（証券法、取引所）の開示を控え、役員、取締役、従業員、代理人に開示を控えるようにすることに同意します。法律、またはSEC（SEC）の規則と規制（ ）は、そのような情報を一般に公開することなく、そのような情報を投資家に提供します。ただし、そのような情報を開示する前の場合を除きます。会社 は、そのような情報を重要な非公開情報として識別し、投資家にそのような重要な非公開情報の審査を受け入れるか拒否する機会を提供します。書面で特に合意されていない限り、投資家は、事前 通知の送付に関して、いかなる場合も 守秘義務を負わず、情報の秘密保持に同意したものとみなされないものとします。

第9条。
非独占契約

本契約に含まれる にかかわらず、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は非独占的であり、当社は、本契約期間中およびその後、いつでも 株式および/または 転換社債、債券、社債、オプション、ワラントを発行し、配分し、または発行および配分を引き受けることができます。 が会社の普通株式またはその他の有価証券に転換されるか、置き換えられる可能性があります。また、いずれかを拡張、更新、リサイクルすることもできます債券および/または社債、 、および/または既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

X条です。
法律/管轄の選択

本契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 両当事者はさらに、両当事者間の訴訟はニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されることに同意し、本契約に基づいて提起された民事訴訟の裁定について、ニューヨーク州ニューヨーク郡に所在するニューヨーク最高裁判所と、ニューヨーク州ニューヨークに所在するニューヨーク南部 地区連邦地方裁判所の管轄権と裁判地に明示的に同意します。

第11条。割り当て; 終了

セクション11.01 割り当て。 本契約も、本契約当事者の権利または義務も、他の人に譲渡することはできません。

セクション11.02の終了。

(a) 本契約に規定されているように 早期に解約されない限り、本契約は、(i) 本契約の日付から36か月の記念日の翌月の初日 、または (ii) 投資家が本契約に従ってコミットメント額と同額の普通株式について前払金 を支払った日のいずれか早い日に自動的に終了します。

(b) 会社は、(i) 未払いの事前通知がなく、普通株式がまだ発行されておらず、(ii) 本契約に従って投資家に支払うべき金額をすべて支払ったことを条件として、5取引日前に投資家に書面で通知することで本契約を終了することができます。本契約は、当事者間の相互の書面による同意によっていつでも終了することができます。 そのような書面による同意に別段の定めがない限り、相互の書面による同意の日付から有効になります。

(c) 本第11.02条のいかなる規定も、本契約に基づく違反に対する会社または投資家の責任を免除するものではなく、 本契約に基づく義務の相手方当事者による特定の履行を強制する会社と投資家の権利を損なうものとはみなされません。 第5条に含まれる補償条項は、本契約に基づく終了後も存続するものとします。

第12条。通知

書面でなければならず、セクション2.01 (b) に定められた日に配信されたものとみなされる事前通知を除き、通知、同意、 放棄、または本契約の条件に基づいて提供することが必要または許可されているその他の通信は書面で行われなければならず、(i) 受領後、個人的に配信された場合、(ii) 受領時に配信されたものとみなされます。取引日に送信した場合はファックスまたは電子メールで、取引日に送信しなかった場合は取引日の翌日に送信した場合、（iii）送信から5日後米国書留郵便で、 の返品領収書が要求されました。(iv) 全国的に認められた翌日配達サービスへの入金から1日後、いずれの場合も、受取人に 適切に宛ててください。そのような通信の住所とファクシミリ番号（本書の別紙Aに従って送付される事前通知を除く）は、次のとおりです。

へのコピーを添えて（通知またはプロセスの引き渡しとはみなされません）：XXXXX

以下の宛先へのコピー（ 通知または手続きの引き渡しとはみなされません）を添えてください。

または、他のアドレス および/または電子メール、および/または受取人が指定した他の人に知らせるために、変更が有効になる3営業日前に相互に 人に書面で通知します。（i）そのような 件の通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受取人によってなされた、（ii）時間、日付、受信者の電子メールアドレスを含む 送信者の電子メールサービスプロバイダーによって電子的に生成された、または（iii）全国的に認められた夜間配達サービスによって提供された受領の書面による受領は、個人的なサービス、ファクシミリによる受領、または全国的に認められた夜間配達サービスからの受領の反論可能な証拠 となりますそれぞれ上記の (i)、(ii)、または (iii) 項に従って。

第13条。雑多

セクション13.01カウンターパート。 本契約は同一の相手方で締結される場合があり、どちらも同一の契約と見なされ、対応する部分が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で 有効になります。ファクシミリまたはその他の電子的にスキャンされて配信された 署名（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、 電子署名および記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む） 例:、www.docusign.com) は、電子メールの添付も含めて、 は正式かつ有効に引き渡されたものとみなされ、本契約のあらゆる目的に対して有効かつ有効であるものとします。

セクション13.02完全な 契約、改正。本契約は、本契約で議論される事項に関して、投資家、当社、その それぞれの関連会社、および彼らに代わって行動する者との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約には、本契約の対象となる事項に関して両当事者の 完全な理解が含まれており、本契約に特に定められている場合を除き、 会社も投資家も、次の事項について一切の表明、保証、契約、または約束を行いませんそのようなことに関して。この 契約のいかなる条項も、本契約の当事者が署名した書面による文書による場合を除き、放棄または修正することはできません。

セクション13.03普通株式の報告 エンティティ。本契約の目的上、特定の取引日の 普通株式の取引価格または取引量の決定に依拠する報告主体は、ブルームバーグ、L.P. またはその後継企業です。他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による 相互の同意が必要です。

セクション 13.04 コミットメント 手数料。各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および経費（弁護士、会計士、鑑定士、または当該当事者が関与するその他の の手数料を含む）を支払うものとします。ただし、当社は、本契約の日付に、コミットメント手数料として合計50万株の普通株式（「コミットメント株式」）を投資家に 発行するものとします。

セクション13.05仲介。 本契約の各当事者は、この取引に関連して、相手方に手数料またはコミッションの支払いを 要求するファインダーまたはブローカーとの取引をしていないことを表明します。一方では会社と投資家は、この 契約または本契約で検討されている取引に関連して、補償当事者に代わって提供されたとされるサービスのために仲介手数料または ファインダーの手数料を請求する者に対する一切の責任から、他方を補償し、他方には一切の責任を負わないことに同意します。

[ ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で、正式に承認された、署名者によってこのストラクチャード・エクイティ・ファイナンス契約を締結させました。

展示物 A
事前通知

サンプル

以下の署名者、 _______________________は、2023年9月11日付けの特定のストラクチャード・エクイティ 融資契約（以下「契約」）に従って引き渡された、本事前通知に関連して発行可能なソサエティ・パス社（以下「当社」）の普通株式の売却に関して、以下のことを証明します。

1。署名者は 会社から正式に選出された______________人です。

2。登録届出書に記載されている情報に、会社が登録届出書の効力発生後の修正 を提出する必要があるような基本的な 変更はありません。

3。当社は、事前 通知日またはそれ以前に、本契約に含まれる会社が履行すべきすべての契約と契約を、すべての重要な点において 履行しました。この事前通知の配信に関するすべての条件は、本契約の日付の時点で満たされています。

4。会社が要求している 前払金の金額は_____________________です。

5。この事前通知に関する最低許容価格 は_________です（空白のままの場合、この事前通知には最低許容価格は適用されません）。

6。本書の日付の時点で発行されている会社の普通株式の数は___________です。

署名者は、上記の最初の日付に この事前通知を実行しました。

この事前通知を電子メール で次の宛先に届けてください。

電子メール:backoffice@strattners.com

注意:コンプライアンスチーム

確認用の電話番号: +97154 8887091

別紙B

決済形態 文書

メールで

ソサエティ・パス株式会社

担当:

電子メール:

以下の に、事前通知日に関する決済情報を記載しています。

次のように、投資家に支払うべき前払い株数 を投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者 #:

アカウント名:

口座番号:

住所:

都市:

国:

連絡先 人:

番号 および/または電子メール:

ソサエティ・パス社による合意と承認 : ____________________________________________________

名前:

タイトル:

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