米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（報告された最も早いイベントの日付）: 2023年10月 5日

ソサエティ・パス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

701 S. カーソン ストリート, スイート 200 カーソンシティー, ネバダ州 89701

(主要執行機関の住所)

(+65) 6518-9385

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

N/A

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券。

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

2023年10月5日、ソサエティ・パス・インコーポレイテッド（以下「当社」） は、ストラットナーズFZCO（「ストラットナーズ」）とストラクチャード・ファイナンス契約（「契約」）を締結しました。 本契約に従い、当社は、2023年10月5日（「発効日」）に始まり、2023年10月5日（「発効日」）に始まるコミットメント期間中、いつでも、会社の要求 により、会社の普通株式（「普通株式」）を最大4,000,000,000ドル、額面価格1株あたり0.0001ドルまで、ストラットナーに提供および売却する権利を有しますが、義務ではありません。発効日の36か月の記念日の翌月の最初の 日。 本契約に基づき当社がストラットナーに発行および販売（以下「前払い」）を行うたびに、200万ドル相当の上限が適用されます。さらに、「ベビーシェルフ規則」と呼ばれるフォームS-3の指示I.B.6に従い、会社の公開フロートが 75,000,000ドル未満である限り、 ベビーシェルフ規則に従い、連続して12か月間、パブリックフロートの3分の1に相当する量を超えて販売することはできません。

株式は、市場価格の 96% に相当する1株当たりの価格（以下に定義）で発行され、Strattners に売却されます。前払い金には一定の制限があります。たとえば、 Strattnersは、前払いの時点で会社の発行済み普通株式の4.99％以上を有益に所有する株式（「所有権制限」）を購入できないこと、または購入契約の発効日以降、購入契約日時点で会社の発行済み普通株式の19.99％以上を取得することになる株式を購入できないことが含まれます。、その金額を超える発行を許可する株主の の承認が得られた場合を除きます（「交換上限」）。

本契約の履行 に関連して、当社は、コミットメント手数料として合計50万株の普通株式（「コミットメント 株」）を投資家に発行することに合意しました。コミットメント株式の発行は、証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録免除に基づいて改正された1933年の証券法（「証券 法」）には登録されていません。当社は、2023年4月20日付けの当社の目論見書の補足目論見書を として、フォームS-3のファイル番号333-271030に記載された目論見書補足目論見書を証券取引委員会に提出します。この目論見書には、契約に従ってストラットナーに提供および売却される普通の 株式が登録されています。

上記は、契約の特定の条件の要約 説明です。すべての条件の詳細な説明については、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1としてここに提出された 、参照によりここに組み込まれている契約の写しを参照してください。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

このフォーム8-Kの項目1.01に記載されている該当する情報 は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。

アイテム 5.02 取締役または特定の役員の辞任、 取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬的取り決め

2023年10月5日、Raynauld Liangが会社の新しい最高経営責任者に任命されました。彼の任命と同時に、梁氏は同時に会社の最高財務責任者としての地位を辞任しました。

Liang氏は、シンガポールに拠点を置くIBMグローバル・サービス/IBMアジア・パシフィック・ソフトウェア・グループの財務マネージャーとして キャリアをスタートさせました。その後、梁氏は2005年から2007年までシンガポールのメインボード 上場企業Hyflux Limitedで財務マネージャーとして働いていました。梁氏は、2007年から2010年まで、中国を拠点とするシンガポールの上場企業であるシノ 環境技術グループ・リミテッドで最高財務責任者として働いていました。梁氏はその後、シンガポールを拠点とするブティック企業顧問会社であるプライムフォース・キャピタル・リミテッドに投資ディレクターとして入社し、2010年から2012年にかけてスタートアップ企業とIPO前の資金調達活動 に取り組みました。その後、2012年にConnex Capital Limitedを設立しました。これは、シンガポールと香港で 件のIPOを行う企業に助言することに重点を置いた企業顧問会社です。彼は2014年から2019年までファミリーオフィスであるLK Ang Corporate Pte Ltdの投資部門を率いていました。 Liang氏は、オーストラリアのクイーンズランド大学で会計を専攻して商学士号を取得しています。

梁氏と梁氏が会社の最高経営責任者に任命された他の人物との間には、取り決めや了解はありません。 2023年10月5日、当社は梁氏と雇用契約（「CEO雇用契約」）を締結しました。 この契約では、梁氏の雇用はその日から5年後と規定されています。CEO雇用契約に基づき、Liang 氏は年間60万ドルの基本給を受け取る権利があり、会社のボーナスプランに参加する資格があります。梁氏は、株式報奨として 250,000株のインセンティブストックオプションを受け取ります。

梁氏の辞任に伴い、イー・シオン・タンが会社の最高財務責任者に任命されました。梁氏の の任命は、2023年10月5日にデニス・グエンが会社の取締役、 会長、最高経営責任者を辞任したのと同時に行われました。また、彼が会社と会社の各子会社で務めていたすべての役職は、 直ちに発効しました。グエン氏の辞任は、会社との意見の相違によるものではありません。グエン氏は当社と 移行、リリース、コンサルティング契約を締結しました。これにより、グエン氏は2025年12月31日までコンサルティングサービスを提供する必要があります。当社は、グエン氏の後任として新しい取締役を任命しません。また、当社の取締役会は 名のままです。会社の秘書であるピーター・ディキアラが取締役会の議長を務めます。

40歳のタン氏は、2021年11月から 社のコントローラーを務めています。タン氏は、会社の財務運営管理、合併と買収、財務 の計画と分析、監査と規制の順守、および法的機能に従事しています。すべてのSEC提出事項を担当するTan氏は、監査、内部統制、税務、合併と買収、リスク軽減の経験を15年以上持っています。以前 2014年から2021年まで、タン氏は建設エンジニアリング会社であるIsoTeam Ltdの財務管理者であり、海運および重機のサプライヤーであるHoe Leong Corporation Ltdで財務マネージャーを務めていました。タン氏は、マレーシアのトゥンク・アドブル・ラフマン大学 で商学士号を取得しています。また、シンガポール公認会計士協会および英国の公認会計士協会 の会員でもあります。

タン氏と他の人物との間には、タン氏が会社の最高財務責任者に任命されたという取り決めや了解はありません。 タン氏と会社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。 会社の前会計年度の初め以降、または現在提案されている取引で、会社 が参加していて、関係金額が12万ドルを超え、Tan氏が参加している取引はありません は、直接的または間接的な物質的利害関係を持っていた、または持つかもしれません。

2023年10月5日、当社 はタン氏と雇用契約（「CFO雇用契約」）を締結しました。この契約では、タン氏の の雇用は契約日から5年後と規定されています。CFO雇用契約に基づき、タン氏は年間15万ドルの基本給 を受け取る権利があり、会社のボーナスプランに参加する資格があります。タン氏は株式 賞として50,000株のインセンティブ・ストックオプションを受け取ります。

上記は、CEO雇用契約、CFO雇用契約、および移行、リリース、コンサルティング 契約の特定の条件の要約 説明です。すべての条件の詳細な説明については、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.2、10.3、 、10.4としてここに提出され、参照によりここに組み込まれている契約の写しを参照してください。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

このレポートの証拠として、次の書類が提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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