エキシビション10.1

2023年10月2日

サンドラ・L・リベラさん

c/o インテルコーポレーション

2200ミッション・カレッジ・ブールバード

カリフォルニア州サンタクララ、95054-1549

親愛なるサンドラ：

おめでとうございます！インテルコーポレーション（「インテル」）の独立企業であり、PSGの取締役会（「取締役会」）の直属企業であるプログラマブル・ソリューションズ・グループ（「PSG」）の最高経営責任者として、このオファーを喜んで提供します。

新しいポジションの発効日（「発効日」）は、2024年1月1日になる予定です。また、発効日の後、できるだけ早く取締役会に任命され、PSGの最高経営責任者を務め続ける限り、取締役が選出される各株主総会で引き続き取締役会のメンバーに指名されます。

目標年間報酬。2024年1月1日から、目標の年間報酬総額は13,500,000ドルで、当初は以下に示す報酬の要素に分割されます。目標とする年間報酬総額と報酬の要素間の配分は、取締役会によって毎年見直されます。

基本給。年間の基本給は、適用される税金、控除、源泉徴収額を差し引いた90万ドルになります。

年間業績賞与。基本給の150％（初期基本給に基づく2024会計年度の1,350,000ドルに相当）の目標支払い額から、適用される税金、控除、源泉徴収（「目標ボーナス」）を差し引いた年間現金ボーナス（「ボーナス」）の対象となります。ボーナスは、獲得した範囲で、獲得した会計年度の翌年の第1四半期に支払われます（同時に、賞与は同様の職種の従業員に支払われます）。これは、取締役会がお客様と協議して決定する財務上および運営上の目標に基づいて、さらにPSGのボーナスプランの条件に従うものとします。あなたの最大のボーナス機会はターゲットボーナスの200％です。

エクイティ・グラント。最初の年間長期インセンティブ・エクイティ・エクイティ・アワード（「LTI」）は、PSGのバリュエーション（以下に定義）に基づいて、付与日の推定目標額は11,250,000ドルで、パフォーマンス・ストックの組み合わせで構成されます。

ユニットと制限付株式ユニット。2024年には、PSGの評価が完了し、取締役会がPSGの株式インセンティブプランを承認すると、次の株式報奨が授与されます（取締役会がそのような報奨を承認した日は「付与日」）。

•パフォーマンス・ストック・ユニット。付与日に推定目標額6,750,000ドルのPSGパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）が授与されます。これは、最大のパフォーマンスを実現するために、PSUの目標数の最大200％まで獲得できます。PSUの正確な数は、付与日に、目標値をPSG評価で決定されたPSG株1株あたりの価値で割ることによって決定されます。PSUは、該当する3年間の業績期間の終了までのPSGでの継続的な雇用と、取締役会があなたと協議して決定する業績条件の達成に基づいて権利が確定します。PSGの雇用中に死亡した場合、これらの最初のPSUは100％権利確定され、同時に取締役会による業績結果の認定を受けて他の従業員のPSUが決済されます。障害（以下に定義）の結果として雇用が終了した場合、これらの最初のPSUは、障害による雇用終了日、または障害の決定日の遅い方に100％権利が確定し、取締役会による業績結果の認定を受けて他の従業員のPSUが決済されると同時に決済されます。

このオファーレターでは、「PSG評価」とは、2024会計年度の第1四半期末までに完了する見込みの合理的な評価方法の合理的な適用に基づいて決定されたPSGの価値を意味し、「無効化」とは、PSGが管理する当時の長期障害計画の基準と手順に従って、またはその時点で計画が実施されていなかった場合、次のように定義されます。一般的には、病気やけがによる体調のことで、普段の仕事ができなくなっていますPSGが決定した職業。

•時間ベースの制限付株式単位。付与日には、推定目標額4,500,000ドルのPSG制限付株式ユニット（「RSU」）が授与されます。RSUの正確な数は、付与日に、目標値をPSG評価で決定されたPSG株1株あたりの価値で割ることによって決定されます。RSUは、付与日から3年間にわたって、同等の年次分割払いで権利が確定します。ただし、各期間を通じてPSGに継続して雇用されることを条件とします。

権利確定日。PSGに雇用されている間に死亡した場合、最初のRSUは100％権利確定となります。障害により雇用が終了した場合、これらの最初のRSUは、障害により雇用を終了した日または障害が決定された日の遅い日に 100% 権利が確定します。

ステーキンググラント。付与日の推定総目標額は25,000,000ドルで、PSGの株式に関して、追加の1回限りの株式報酬（「ステーキンググラント」）が付与されます。ステーキング助成金は、80％のパフォーマンス・ストック・ユニット（「ステーキングPSU」）で構成されます。これは、発効日から始まる5年以内の業績期間を通じてPSGに継続して雇用され、取締役会があなたと協議して決定する業績条件の達成に基づいて権利が確定し、20％の時間ベースのRSU（「ステーキングRSU」）で構成されます。ステーキングRSUは、発効日から5年間にわたって、同等の年次分割払いで権利が確定します。ただし、各権利確定日までPSGで雇用を継続することを条件とします。ステーキングPSUとステーキングRSUの正確な数は、付与日に、目標値をPSG評価で決定されたPSG株あたりの価値で割って決定されます。

株式所有の機会。2024暦年には、PSGの評価額に基づいて最大5,000,000ドル（「投資」）でPSG株を購入する機会が与えられます。投資を行う場合、PSGは、投資後に管理上可能な限り早く、購入した投資株式の数と同数の一致するPSG RSUを付与します。RSUの50％は投資日の1周年記念日に権利確定し、残りの50％は投資日の2周年に権利確定します。ただし、各権利確定日を通じてPSGでの雇用を継続することを条件とします。

包括的なメリット。PSGが独自の福利厚生プログラムやプランを確立するまで、あなたは自分の立場に見合ったインテルの福利厚生プログラムやプランに引き続き参加し、その時点でPSGの他の役員に提供されるものと同等の条件で福利厚生が提供されます。インテルまたはPSGが提供する特典には、特典プログラムやプランの利用規約が適用されます。インテルからの補償および賠償責任保険の補償を受けるあなたの権利は、PSGが独自の補償および賠償責任保険の補償範囲を確立するまで、他のインテルの幹部に提供される条件と同じくらい有利な条件で継続されるものとし、その時点で、あなたにはPSGの他の役員または取締役に提供される条件と同等ではない条件で補償および賠償責任保険が提供されるものとします。

セブランス。あなたの雇用が理由なくPSGによって終了された場合（以下に定義）、または正当な理由（以下に定義）で自発的に雇用を辞め、あなたとPSGの間で相互に合意するPSGに有利なリリース（「リリース」）に署名して取り消さない場合、そしてそのようなリリースがあなたの雇用終了日から60日以内に発効した場合、PSGはあなたに合計金額を支払います退職金は、（a）当時の基本給と（b）当時の目標ボーナス額（どちらの場合も、それによる減額を除く）の合計に等しいです。正当な理由）、PSGの通常の給与慣行に従って、12か月にわたって均等に分割して支払われます。ただし、そのような60日間の期間が2暦年にまたがる場合、退職金は、リリースの発効後、その暦年の後半にPSGが最初に定期的に予定している給与支払日に開始され、その日付より前に支払われる予定の分割払いは、代わりに一括で支払われますその初回の給与支払日に、その他すべての分割払いは、に記載されているスケジュールに従って支払われましたこのオファーレター。リリースの条件には、法令、契約、または保険契約に基づく補償について役員が抱くいかなる請求も記載されていません。また、別居前に存在しなかった雇用後の義務も含まれていません。

このオファーレターの目的で、「原因」とは、(a) インテルまたはPSGに対する重大な詐欺または不正行為の実施、(b) 取締役会の合法的かつ合理的な指示を実質的に実行することを意図的に拒否または故意に怠ったこと（障害に起因する不履行を除く）、（c）有罪の申告、または重罪または過失に対する「異議なし」の嘆願を意味します。道徳の乱れ（道徳的混乱とは、正直さ、善良な道徳、正義、倫理の通常の基準から逸脱し、衝撃を与えるほど極端であることを意味します）を伴う行為です。コミュニティの道徳的感覚）、(d) 職務の遂行に関連する重大な違法行為、(e) 機密情報の不適切な開示 (通常の職務遂行またはPSGのプロモーションにおいてお客様が誠意を持って行った行為または活動を除く)、またはPSGのポリシーや行動規範、または該当する範囲ではインテルのポリシーや行動規範への重大な違反、(f) 信条違反 PSGに対する義務、(g) 調査や正式な手続きにおいてインテルやPSGと合理的に協力しなかったこと、または責任が認められること証券取引委員会の執行措置を受けたり、そのような調査、正式な手続き、または執行措置の結果として職務に就く資格を失った場合、または（h）PSGまたは該当する範囲でインテルに対する忠誠義務の違反。Causeを解約する前に、PSGは30日前にCauseの理由を書面で通知し、その30日以内に（すべて含めて）、申し立てられた違反を是正する機会をお客様に提供します。その期間中に侵害が実質的に是正されれば、そのような違反による原因は存在しないでしょう。行為のひどい性質を考えると、当事者はそれを認識しています

原因と定義されています。治療は不可能な場合があります。インテルが合理的かつ誠意をもって、あなたの行為または不作為が会社の最善の利益になると悪意または合理的な信念なしに行われた、または行われないと判断しない限り、あなたの側の行為または不作為は「故意」とは見なされません。これらに限定されることなく、そのような作為または不作為に関して取締役会が正式に採択した決議に従って与えられた明示的な権限に基づく、またはPSGの弁護士の助言に基づくいかなる行為または不作為も、PSGの最善の利益のために誠意を持ってあなたが行ったものと決定的に推定されるか、行われないものとみなされます。

「正当な理由」による辞任とは、書面による明示的な同意なしに、（単一の措置によるものか一連の行為によるものかを問わず）次の条件の1つ以上が発生した後に、正当な理由プロセス（以下に定義します）に従ったことを意味します。（a）役職、義務、責任、または権限の大幅な削減、（b）PSGによる年間基本給または目標賞与の大幅な削減、または（c) PSGが、このオファーレターに記載されている株式報奨金のいずれかに関する義務を適時に履行しなかったこと。「正当な理由プロセス」とは、（1）正当な理由の状況が発生した、（2）正当な理由の原因となるとされる出来事または状況を最初に認識してから60日以内にPSGに書面で通知した、（3）PSGがそのような通知から30日以内にそのような出来事や状況を是正できなかったこと（「治療期間」）、および（4）書面による通知により雇用を終了することを意味します。治療期間の終了後30日以内に理事会に提出してください。PSGが治療期間中にGood Reason状態を治した場合、Good Reasonはそのような場合にはGood Reasonは存在しなかったとみなされます。

コントロールの変更。(a) インテルがPSGの実質的所有権（1934年の証券取引法第13条に基づいて公布された規則13d-3に定める意味の範囲内）をPSGの40％未満で保有している場合（「管理の変更」）、（b）理由なくPSGによって雇用が終了された場合、または正当な理由で自発的に雇用を辞め、（c）リリースおよび当該リリースに署名して取り消さない場合雇用が終了した日から60日以内に発効し、PSGは（1）その時の基本給と（2）の合計に等しい退職金を支払います。PSGの通常の給与計算慣行に従い、その時点での目標となるボーナス額（どちらの場合も、正当な理由となる減額前）を12か月にわたって均等に分割して支払います。ただし、その60日間の期間が2暦年にまたがる場合、退職金の支払いは、その暦年の後半のリリースの発効後、インテルが最初に定期的に予定している給与支払日に開始され、分割払いは別途予定されていますその日より前にあなたに支払われる代わりに、あなたに一括で支払われます

このような最初の給与日とその他のすべての分割払いは、このオファーレターに記載されているスケジュールに従って支払われます。

さらに、（a）発効日から最初の5年以内に管理権の変更が発生した場合、（b）PSGが理由なく雇用を終了した場合、または管理変更後1年以内に正当な理由で自発的に雇用を辞め、（c）リリースに署名して取り消さず、当該リリースが雇用終了日から60日以内に有効になる場合、（1）) このオファーレターに記載されている権利が確定していないRSUはすべて権利確定となり、(2) このオファーに記載されている権利が確定していないPSUはすべて権利確定となります。は、各PSU報奨に対して付与される株式の目標数に端数を掛けて決定される比例配分法による権利確定を受け取ります。その分子は、該当する業績期間の初日から雇用終了日までに経過した合計月数で、分母は該当する業績期間の合計月数で、いずれの場合もリリースの発効日から発効します。ただし、そのような60日間の期間が2暦年にまたがる場合、そのような権利確定は暦年の初日に行われますそのような暦年の後半。

このオファーレターにこれと相反する内容にかかわらず、このオファーレターまたはその他の方法に基づくお客様への支払いまたは分配（「支払い」）は、（i）1986年の内国歳入法（改正版）の280G条（「コード」）の意味における「パラシュート支払い」を構成し、（ii）ただし、この文については、コードセクション4999（「Exc」）によって課される物品税の対象となります。税金を課す」）の場合、そのような支払いは（A）全額引き渡されるか、（B）そのような支払いのどの部分も対象にならないようなより少ない範囲で納品されます物品税は、該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れて、前述の金額のいずれかで、支払いの全部または一部がコードセクション4999に基づいて課税対象となる場合でも、最大の支払いを税引き後に領収書することになります。支配権変更の発効日の前日にPSGが一般監査目的で雇用した会計事務所、または当事者が合意したその他の全国的に認められた専門サービス会社（「会計事務所」）は、前述の計算を行うものとします。PSGは、当該会計事務所が本契約に基づいて行う必要のある決定に関するすべての費用を負担します。会計事務所は、お客様の支払い権が発動された日（その時点でPSGまたはお客様から要求された場合）から、またはPSGまたはお客様から要求されたその他の日から15暦日以内に、PSGとお客様に計算を提供するものとします。本契約に基づいて下された会計事務所の誠実な決定は、PSGとあなた次第で最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。この項に基づく支払いや給付金の減額は、次の順序で行われます。

（1）現金支払いの削減、（2）株式報奨の早期権利確定の取り消し、（3）あなたに支払われるその他の給付の削減。

弁護士費用。インテルは、このオファーレターの審査と最終決定、および上記の株式報奨の書類作成に関連して発生した妥当な弁護士費用のうち最大30,000ドルをあなたに払い戻します。その払い戻しは、遅くとも2024年3月15日までに行われます。

雇用中の外部活動。PSGでの雇用中は、全事業努力と時間をPSGに捧げる必要があります。ただし、この義務は、適切な市民活動、慈善活動、または宗教活動に従事することを妨げるものではありません。ただし、仕事に重大な支障をきたさない場合に限ります。他の取締役会のメンバーを務めることを含め、社外での活動はすべて、PSGの行動規範と、該当する範囲ではインテルの行動規範を遵守しなければなりません。上記（またはお客様とPSGとの間のその他の書面による合意）にかかわらず、そのような役職がPSGに対する義務と責任を実質的に妨げない限り、あなたはエクイニクス社の取締役会のメンバーであり続けることができます。

会社の方針/知的財産の保護。このオファーレターの条件に反しない書面で提供されるPSGのポリシーと手続き、および該当する範囲ではインテルのポリシーと手順を遵守することが求められます。

随意雇用。PSGでのあなたの雇用は「自由に」行われます。つまり、PSGとあなたの両方が、事前の通知の有無にかかわらず、また理由の有無にかかわらず、いつでも雇用を終了する権利があります。あなたの雇用の自由意志は、理事会の権限のあるメンバーとあなたが署名した書面による合意による場合を除き、変更または修正することはできません。

源泉徴収。本契約に基づいて支払われる金額はすべて、必要な源泉徴収と控除の対象となります。

対応する。このオファーレターは、対応するもので締結される場合があり、それらはすべて同じ契約とみなされ、1つ以上の相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で発効します。

セクション409A。このオファーレターに基づいて支払われる退職金、その他の給付金、支払いはすべてコードセクション409Aの適用から免除され、免除されない場合はコードセクション409Aの規定に準拠することが意図されており、このオファーレターはそれに応じて解釈および解釈されます。

コード第409A条の目的上、このオファーレターに基づく分割払い（退職金、払い戻し、その他）を受け取るあなたの権利は、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われ、したがって、本契約に基づく各分割払いは常に個別の個別の支払いとみなされます。このオファーレターにこれと異なる規定があったとしても、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) の「サービス離職」の時点で、PSGが「特定従業員」とみなした場合、および本書および/またはPSGとのその他の契約に基づくサービス離職時の支払いのいずれかが以下のものとみなされる場合「繰延報酬」とは、コードセクション409A (a) (2) で禁止されている分配を回避するために、支払いの開始を遅らせる必要がある限り、「繰延報酬」です。）（B）（i）およびコードセクション409Aに基づく関連する不利な課税。このような支払いは、（a）PSGでのサービスを離れた日から測定された6か月の期間の満了、（b）死亡日、または（c）コードセクション409Aで許可されているより早い日付のうち最も早い日付より前に提供されないものとします。不利な課税は課されません。該当するコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の期間の満了後の最初の営業日に、本項に従って繰り延べられたすべての支払いは、お客様に一括で支払われるものとし、未払いの支払いは、本書または該当する契約に別段の定めに従って支払われるものとします。そのように繰延された金額には利息は発生しません。本規約第409A条から免除されていない（またはその他の方法で）お客様に提供される払い戻しに関しては、次の規則が適用されます。(i) いずれかの課税年度の償還対象となる経費は、他の課税年度の償還の対象となる費用には影響しません。(ii) 対象となる費用の払い戻しの場合、払い戻しの場合は払い戻しは、費用が発生した課税年度の次の課税年度の最終日またはそれ以前に行われるものとし、（iii）償還を受ける権利はないものとします清算または別の特典との交換の対象となります。

完全合意。参照文書を含むこのオファーレターは、あなたとPSGの間の完全な合意を形成し、PSGでの雇用に関連する事項に関する以前のすべての連絡または合意に代わるものです。誤解を避けるために記すと、発効日に保有する未払いのインテルの株式報奨はすべて、引き続き現在の条件が適用されます。

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