添付ファイル2.2
PURCHASE A“グリーン協定”
この前との間に
COMMS対応策 H陳腐である COPANY, INC.
そして
V抗菌薬Sa
[•], 2023
T有能な のです。 C1つの企業
| ページ | ||||||||
| 第1条定義 | 1 | |||||||
| 第一条第一条 | いくつかの定義は |
1 | ||||||
| 1.2節 | 他の定義の用語 |
20 | ||||||
| 第二条資産、株式の売却、債務の負担 | 23 | |||||||
| 第二十一条 | 資産購入 |
23 | ||||||
| 第二十二条 | 株を買う |
23 | ||||||
| 第二十三条 | 含まれない資産 |
23 | ||||||
| 第二十四条 | 負担した負債 |
24 | ||||||
| 第二十五条 | 接続する |
24 | ||||||
| 2.6節 | 承認と同意 |
32 | ||||||
| 第二十七条 | 再編成活動 |
35 | ||||||
| 3番目の掛け値 | 36 | |||||||
| 3.1節 | 考慮事項 |
36 | ||||||
| 3.2節 | 現金の代価を支払う |
37 | ||||||
| 3.3節 | 総掛け値を割り当てる |
37 | ||||||
| 第三十四条 | 新発行株の交付 |
38 | ||||||
| 第三十五条 | 購入した株式と購入した資産の交付 |
38 | ||||||
| 3.6節 | お会計後に数を調整します |
39 | ||||||
| 第三十七条 | ボーナスを留任する |
41 | ||||||
| 第3.8条 | 収益をかせぐ |
41 | ||||||
| 3.9節 | 源泉徴収する |
42 | ||||||
| 第四条売り手の陳述及び保証 | 42 | |||||||
| 4.1節 | 会社が存続する |
42 | ||||||
| 4.2節 | 会社の権威機関 |
42 | ||||||
| 4.3節 | 政府の承認と同意 |
43 | ||||||
| 4.4節 | 実体を購入する |
44 | ||||||
| 第四百五十五条 | 契約書 |
45 | ||||||
| 4.6節 | 訴訟を起こす |
47 | ||||||
| 第四十七条 | 知的財産権 |
47 | ||||||
| 第四十八条 | 税務の件 |
49 | ||||||
| 第四十九条 | 法律を守る |
50 | ||||||
| 4.10節 | 環境問題 |
51 | ||||||
| 4.11節 | 財務情報 |
52 | ||||||
| 4.12節 | 従業員福祉 |
52 | ||||||
i
| 4.13節 | 不動産.不動産 |
54 | ||||||
| 4.14節 | 資産所有権 |
55 | ||||||
| 4.15節 | 何らかの発展に欠けている |
56 | ||||||
| 4.16節 | 発見者 |
56 | ||||||
| 4.17節 | 売掛金 |
56 | ||||||
| 4.18節 | 顧客とサプライヤー |
56 | ||||||
| 4.19節 | 商業慣行 |
56 | ||||||
| 4.20節 | 輸出規制法 |
57 | ||||||
| 4.21節 | 売り手陳述 |
58 | ||||||
| 第五条買い手の陳述及び保証 | 58 | |||||||
| 5.1節 | 会社が存続する |
58 | ||||||
| 5.2節 | 会社の権威機関 |
58 | ||||||
| 第五十三条 | 資本化する |
59 | ||||||
| 5.4節 | 政府の承認と同意 |
60 | ||||||
| 第五十五条 | 財務諸表 |
61 | ||||||
| 5.6節 | 法律を守る |
62 | ||||||
| 第五十七条 | 訴訟を起こす |
63 | ||||||
| 第5.8条 | 財務能力 |
63 | ||||||
| 第5.9節 | 発見者 |
63 | ||||||
| 第5.10節 | 支払能力 |
63 | ||||||
| 第5.11節 | 証券法 |
64 | ||||||
| 第5.12節 | 独立調査 |
64 | ||||||
| 第5.13節 | 何らかの発展に欠けている |
64 | ||||||
| 第5.14節 | 個人情報 |
64 | ||||||
| 第5.15節 | 買い手が申し述べる |
64 | ||||||
| 第六条売買双方の合意 | 65 | |||||||
| 6.1節 | 企業の運営 |
65 | ||||||
| 6.2節 | 情報を得る |
68 | ||||||
| 第6.3節 | 必要な努力 |
70 | ||||||
| 第六十四条 | 公に開示する |
72 | ||||||
| 第六十五条 | 閉鎖後に記録と人員を調べる |
73 | ||||||
| 第6.6節 | 保険事務 |
75 | ||||||
| 第六十七条 | 税務の件 |
75 | ||||||
| 第6.8節 | 役員および上級者の弁済 |
84 | ||||||
| 第6.9節 | 競業禁止 |
85 | ||||||
| 第6.10節 | さらに保証する |
86 | ||||||
II
| 第6.11節 | 特権.特権 |
88 | ||||||
| 第6.12節 | サービスを移行する |
89 | ||||||
| 第6.13節 | 保証する |
89 | ||||||
| 第6.14節 | 既存の会社間協議と手配 |
90 | ||||||
| 第6.15節 | R&W保険証書 |
90 | ||||||
| 第6.16節 | 訴訟と協力する |
90 | ||||||
| 第6.17節 | 買い手の目論見書 |
91 | ||||||
| 第6.18節 | 売り手名と商標の使用 |
92 | ||||||
| 第6.19節 | 新規発行株式の引受売買 |
92 | ||||||
| 第6.20節 | 財務情報 |
92 | ||||||
| 第6.21節 | 移行サービス協定とプロビジョニング協定 |
92 | ||||||
| 第七条結審の条件 | 94 | |||||||
| 第7.1節 | 買い手と売り手の義務の前提条件 |
94 | ||||||
| 7.2節 | 売り手と他の売り手義務の前提条件 |
94 | ||||||
| 第七十三条 | 買い手が義務を負う前提条件 |
95 | ||||||
| 第八条結審 | 96 | |||||||
| 第八十一条 | 締め切り |
96 | ||||||
| 第8.2節 | 買い手義務 |
96 | ||||||
| 第8.3節 | 売主義務 |
96 | ||||||
| 第8.4節 | 締め切りにとった行動 |
96 | ||||||
| 第八十五条 | 接続停止を遅延させる |
96 | ||||||
| 第九条賠償 | 97 | |||||||
| 第九十一条 | 賠償する |
97 | ||||||
| 第9.2節 | いくつかの制限 |
97 | ||||||
| 第9.3節 | 賠償手続き、第三者クレーム |
100 | ||||||
| 第9.4節 | 返済金の処理 |
101 | ||||||
| 第九十五条 | 独占救済措置 |
101 | ||||||
| 第9.6節 | 買い手の引受 |
102 | ||||||
| 第十条終了 | 103 | |||||||
| 第十一条第一項 | 事件を中止する |
103 | ||||||
| 第十一条第二条 | 終止的効果 |
104 | ||||||
| 第十一条第三条 | 費用.費用 |
105 | ||||||
| 第十一条雑項 | 106 | |||||||
| 第十一条第一条 | 通達 |
106 | ||||||
| 第十一条第二条 | 一括転送 |
107 | ||||||
| 第十一条第三条 | 転売またはその他の免除証明書 |
107 | ||||||
三、三、
| 第十一条第四条 | 分割可能性 |
107 | ||||||
| 第十一条第五条 | 同業 |
107 | ||||||
| 第十一条第六条 | 第三者受益者 |
107 | ||||||
| 第十一条第七条 | 修正を棄権する |
107 | ||||||
| 第十一条第八条 | スタントを披露する |
108 | ||||||
| 第十一条第九条 | 治国理政法 |
108 | ||||||
| 第十一条十条 | 司法管轄権に対する同意 |
108 | ||||||
| 第十一条十一条 | 完全な合意 |
109 | ||||||
| 第十一条第十二条 | 合弁企業はない |
109 | ||||||
| 第十一条十三条 | 法的責任の制限 |
109 | ||||||
| 第十一条十四条 | 陪審員の取り調べを放棄する |
110 | ||||||
| 第十一十五条 | 大弁護士の留任 |
110 | ||||||
| 第十一条十六条 | “建造規則” |
110 | ||||||
| 第十一百十七条 | 公開状 |
111 | ||||||
四
APPENDICES そして Eシチリアビット
| 付録： | ||||
| 付録A | – | 購入資産 | ||
| 付録B | – | 負担的負債 | ||
| 付録C | – | 含まれない資産 | ||
| 付録D | – | 負債を除く | ||
| 付録E | – | 遅延決済譲渡の原則 | ||
| 付録F | – | 購入の実体 | ||
| 展示品： | ||||
| 添付ファイルA | – | 仕入構造覚書 | ||
| 添付ファイルB | – | [保留されている] | ||
| 添付ファイルC | – | “知的財産権協定”のフォーマット | ||
| 付属品D | – | 利益展示会 | ||
| 添付ファイルE | – | 投資協定の格式 | ||
v
調達協定
本調達協定(本契約)協議？)日付は[•]2023年(The協議日”)1米国デラウェア州の会社CommScope Holding Company，Inc.との間で締結されました売り手.売り手？)とVantiva SA，aSOIété 匿名者フランスの法律によると(？)購入者販売者と一緒に一人ずつ会合集団的には各方面”).
W I TN E S E T H：
考慮すると、売り手は、それ自身またはその1つまたは複数の直接または間接子会社を介して経営業務に従事する
買い手が自分およびその1つまたは複数の直接または間接子会社を介して購入および負担することを望むことを考慮すると、売り手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って、それ自体およびその1つまたは複数の直接または間接子会社を通じて、買い手およびその1つまたは複数の直接または間接子会社に、購入された資産、購入された株式および負担された負債を売却、譲渡および譲渡することを望む購入取引”).
買い手が購入を希望し，その業務を継続的に経営する業務とし，その目的を進めるために，売買双方が本プロトコルを締結する条件と誘因として，売り手と買い手が同時にIPMAと投資プロトコルを締結し，両者とも締め切りに発効する
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約や他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここでその受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している
第一条
定義する
1.1節のいくつかの定義
“ACA？改正された2010年の“患者保護·平価医療法案”と、この法案に基づいて公布された法規のこと
“権指令を獲得する？譲渡条例の定義に与えられた意味がある
“付属会社個人的には、(A)個人のS配偶者(または民事パートナー)および直系親族メンバー(上記個人の両親、兄弟姉妹、子供および配偶者(または民事パートナー)を含む)、(Ii)S配偶者(または民事パートナー)および(Iii)上記の任意の個人によって直接または間接的に制御または共同制御される任意の商業実体、または(B)商業実体、別の商業実体または直接または間接について1つまたは複数の仲介機関によって制御されるか、または企業エンティティによって制御されるか、または企業エンティティと共同で制御されるか；しかしながら、本定義の場合、誰に対しても使用される制御(関連する意味を有する制御およびそれと共通に制御される用語を含む)は、通過にかかわらず、直接または間接的に指導または間接的にその人の管理および政策を示す権限を有することを意味する
| 1 | 起草注意事項：オプションプロトコルの実行日. |
1
投票権を有する証券の所有権は、契約またはその他の方法で行われる。疑問を生じないように、本プロトコルで使用されるように、締め切り前のすべての期間において、売り手および本プロトコルによって予期される取引が完了した後のすべての期間内の買い手の場合、関連会社という用語は、本プロトコルに従って買収される各購入エンティティおよび本プロトコルによって予期される取引を完了するために確立された誰もを含むべきであり、それぞれの場合、その人が必要な制御のために他の方法で関連会社の定義を満たす限り、しかし、購入されたエンティティは、その人の持分の合法的な所有権が本プロトコルの条項および規定に従って買い手または他の買い手に直接または間接的に譲渡されている限り、買い手の関連会社とみなされてはならない。また、いずれの場合も、売り手またはその任意の被購入エンティティでない関連会社は、買い手の関連会社とみなされてはならない
“あれデラウェア州のARRISグローバルホールディングスのことです
“AMF？S金融家の行進曲のことです
“補助材？(I)公開書簡，(Ii)本プロトコルの任意の展示品，スケジュール，または添付ファイル(単独で署名された取引文書を除く)，(Iii)譲渡文書，および(Iv)本プロトコルによって交付された任意の証明書を指す
“反腐敗法？改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(“米国法”第15編78 dd-1節など)、改正されたイギリスの2010年の贈賄法、改正されたフランスの“サビン2法”(フランス法2016-1691)、および売り手またはその任意の子会社が業務を展開する任意の司法管区のすべての反腐敗または反賄賂法律を指す
“反資金洗浄法系とは、売り手またはその任意の付属会社に適用されるすべての反マネーロンダリング法であり、適用範囲内にのみ含まれるが、“米国法典”第18編1956及び1957節、及び“米国愛国者法案”により改正された“銀行秘密法”(“米国法”第31編、第5311節及び第5311節)を含む。その実施条例，31 C.F.R.第10章
“反独占審査？とは、独占禁止法により、予想される購入取引に生じる集中に対して管轄権を有する任意の政府当局が(I)このような集中を許可し、(Ii)適用待ち期間内にこのような集中を阻止するのではなく、適用される独占禁止法により、その等の待ち期間を当該政府当局の正式な免除とみなすか、または(Iii)このような集中が関連独占禁止法の範囲内でないと認定することである
“独占禁止法独占、減少または制限または貿易を制限する目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とした任意の適用可能な米国連邦または州、または米国または現地の法律、法規、規則、法規または命令を意味する
“ARRISグローバルARRIS Global Ltd.イングランド/ウェールズ法律に基づいて設立された株式会社、会社番号01672847のことです
“ARRIS国際？アリス国際有限公司のことで、イングランド/ウェールズの法律に基づいて設立された株式会社で、会社番号は9551763です
“収益 計画を仮定する？総称して(A)購入エンティティによって開始または維持される各売り手福祉計画と呼ばれ、それぞれの場合、企業従業員に適用される範囲で、法律の実施に従って購入エンティティと共に移行され、(B)各売り手退職計画が行われる
2
“従業員を自動異動する取引終了時に自動的に雇用移転、雇用主代替又は同様の移転方法を買い手又はその任意の付属会社に移転することを規定する譲渡条例を含む、売り手又はその子会社の従業員をいう
“業務.業務？ホームネットワークサービスを意味するが、(A)開示添付表1.1(A)(I)に記載された任意の資産、トラフィック、および(B)任意の共有サービスは含まれていない
“業務 現金？発効直前に購入エンティティによって保持され、本プロトコルの下で購入された株式を買収することによって、買い手またはその関連会社に移転された現金および現金等価物(任意の有価証券、小切手、途預金を含む)の総額を指し、公認会計原則に基づいて計算され、売り手の過去のやり方と一致して適用される。上記の規定にもかかわらず、双方は誠意に基づいて、買収されたエンティティに保留された業務現金が取引完了後に現地賃金を支払う最初の月に必要な金額を超えないようにしなければならない
“平日？法律がニューヨーク、ニューヨーク、またはフランスパリの銀行の閉鎖を許可または要求する任意の日を指しますが、土曜日、日曜日または他の日は除外します
“企業従業員？(A)売り手またはその任意の子会社の従業員を指し、適用される場合、“公開状”付表2.5.2(A)に記載されている(この別表は、第2.5.2(A)節の規定に従って終業に一歩進んで改訂されなければならない)， は、それぞれの場合、すべての自動転任従業員およびすべての外国購入実体従業員も“公開状”付表2.5.2(A)に記載されている(生の疑問を免除するために、いずれの場合も、修了日に産休または育休に付き合っているいずれかのような従業員を含む、米国1993年の“家庭医療休暇法”に規定されている休暇、休暇、教育休暇、兵役または兵役休暇、承認された個人休暇、陪審職責休暇、現地法律で規定されている短期または長期障害休暇または医療休暇または同等の休暇)は、終業前に売り手またはその任意の子会社との雇用関係を終了することを通知するいかなるような従業員も含まれていない。(B)本定義(A)第1項の売り手又はその任意の子会社の既存従業員の代わりに、通常の業務プロセスにおいて参考日と成約日との間で採用された各新入社員、(C)通常業務中に基準日と成約日との間で雇用された売り手又はその任意の子会社の各追加従業員は、買い手の事前承認を経て、主にその時間を業務に投入する；及び(D)売り手又はその任意の子会社の他の従業員毎、売り手及び買い手は、書面で：双方は，締め切りまでに買い手に譲渡するか，適用される現地法律に基づいて買い手及びその付属会社に譲渡することを要求することに同意する
“企業実体？任意の会社(任意の非営利会社；米国および非米国エンティティを含む)、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、会社または他の企業、協会、組織、実体または集団を意味する(定義は1934年“証券取引法”第13(D)(3)節参照)
“企業負債企業負債とは、公認会計原則 に従って計算され、指定されたレートで、その決定された日に任意の被購入エンティティによって生成され、その日まで返済されていない債務総額を意味するが、企業負債は、(A)買い手またはその任意の関連会社によって手配された任意の債務、(B)取引終了前または締め切り時に返済された、または他の方法で終了または免除された債務、(C)被購入エンティティおよびそれらの間の任意の会社間債務 ，または(D)売り手またはその付属会社(被購入エンティティを除く)のみからなる任意の債務を含むべきではない
3
“商業記録？とは、すべての顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、請負業者およびサービスプロバイダリスト、領収書および調達注文、生産データ、コスト記録、販売および価格設定データ、仕入先記録、税務記録、従業員および業務活動に関するデータ、従業員総賃金データおよびbr}履歴報告データ、製品データ、マニュアルおよび文献、技術情報、図面、仕様および他の工程データ、ユーザデータまたは売り手またはその子会社のインターネットサイトに関連するまたは派生したデータ、ならびに顧客に関連する他の業務文書、データ、データベース、文書および記録(請求書、支払いおよび論争履歴、信用情報および同様のデータを含む)を意味する。業務の流通業者、サプライヤー、サプライヤー、従業員、請負業者またはサービスプロバイダ および財務記録、ファイル、データ、データベース、通信、人員情報、帳簿およびファイル(ハードコピー形式であってもコンピュータフォーマットであっても)、それぞれの場合、業務、購入された資産、負担された負債、購入されたエンティティ、またはそれに関連する訴訟手順に関連する；ただし、業務記録には、(A)従業員関連または従業員福祉に関連する文書または記録、 従業員福祉計画または売り手またはその子会社従業員の承諾および手配に関する文書が含まれていないが、法律が適用される連続従業員の人事プロファイルおよび他の従業員情報を除く、(B)第三者に関連するまたは非購入資産秘密協定に関する情報を含む帳簿および記録、または(C)売り手またはその任意の子会社(購入エンティティを除く)の会社記録または納税申告書が含まれていないことが条件である
“住宅購入者激励計画？総称して買い手S 2022年長期インセンティブ計画と買い手S 2023年長期インセンティブ計画と呼ぶ
“買い手材料の悪影響？ 任意の変化、状況、発生、イベント、あるいは影響(効果.効果？)個別または全体：(I)買い手S企業の経営、財務状況または経営結果に重大な不利となり、 を全体とする。しかし、以下の単独または組み合わせは、買い手を構成する重大な悪影響とみなされてはならない、または(I)第2項に従って買い手が重大な悪影響を与えているかどうかを判断する際に考慮されてはならない：(A)本プロトコルおよび他の取引文書の購入および実行によって生じる任意の効果、および/またはここまたはそれによって予期される取引の懸案、またはこれに関連する任意の他の宣伝、漏れ、またはデマは、顧客、サプライヤー、パートナー、貸手、上級管理者、従業員、従業員、これらに関連する任意の他の宣伝、漏洩または噂を含む。規制機関または他の第三者、またはそれに起因するまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続き、(B)買い手または任意の他の買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書項目の義務を履行し、および/または独占禁止法を含む、本プロトコルの予期される取引を完了するために適用される法律に基づいて要求される行動、(C)買い手またはその関連会社が遵守または要求するためのいかなる行動も含まれない。本プロトコルまたは買い手またはその関連会社は、売り手Sが要求するか、または売り手の同意または遵守を経て、適用される法律または契約を遵守しなければならない、または取られていないいかなる行動も、(D)買い手S事業が存在する米国、フランスまたは他の非米国地域の一般的な商業、規制、財務または経済状態、(br}の現行金利または通貨変動の変化を含む、(E)買い手Sが存在する業界または市場の一般的な変化、発展または条件、(F)法律の任意の変化または発展(提案された の変化または発展を含む)、公認会計原則(または国際財務報告基準を含む米国以外の任意の司法管轄区域で適用される会計基準)の任意の変化または提案された変化、または前述の任意の措置または任意の新冠肺炎対策の実行または解釈、またはそのような新冠肺炎対策または解釈における参考日の後の任意の変化；(G)一般経済または金融、銀行または証券市場の任意の変化(その任意の中断を含む)；(H)自然災害、戦争勃発またはアップグレード(発表の有無にかかわらず)、武装敵対行動、犯罪活動、テロ行為を含む任意の世界的または自然条件または状況；サイバー攻撃、破壊、政治的不安定、または他の国または国際災害、危機または緊急事態、または上記の状況(ウクライナを含む)の任意のアップグレードまたは悪化、(I)任意の大流行、流行病、疾患または伝染病の爆発
4
Br}または悪化(新冠肺炎を含む)、地震、火山噴火、ハリケーン、洪水、津波および他の自然災害または他の自然条件、または天気に関連するイベント、状況または事態の発展、(J)売り手が本合意に違反または違反し、(K)買い手S企業の財務または経営業績が推定または予想に達していない(ただし、買い手に実質的な悪影響が発生しているかどうかを判断する際に、このような推定または予想に達していない潜在的な原因を考慮することができる)。しかし、この理由は、本定義第(Br)(A)~(J)項に別途記載されていない)、または(L)開示書簡に記載されている任意の事項ではない。ただし，本定義第(D)，(E)，(F)および(G)条の場合，買手Sの業務に買い手Sの競合業界の競合相手に比例しない実質的な影響を与えない範囲でのみ，その中で言及した影響を排除すべきである即比例しない影響が存在する場合、買い手の重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、そのような比例しない影響の程度のみを考慮すべきである)、または(Ii)本プロトコルで行われる取引または の任意の他の取引ファイルを阻止または実質的に干渉することが合理的に予想されるか、または遅延されることができる
“買い手普通株？買い手の普通株のことで、額面は1株当たり0.01ユーロです
“買い手取締役会決議買い手S取締役会が本プロトコルと本プロトコルが行う取引を承認する決議であり、買い手S株主を招集して買い手株主総会で買い手株主の承認について採決する
“買い手S完全希釈株式総数？は，確定した日に，完全に希釈したうえで計算された発行済み買手の数である
“買い手株主が承認する(Ii)新規発行株式が承認されるのを待つ(I)買い手Sが新規発行株式を増資して発行する必要があり、議決権を持つ所有者が3分の2の議決権を持つ所有者が許可方式で買い手S取締役会および (Ii)新規発行株式の発行を許可した後、買い手S取締役会を売り手Sの指定者に委任し、買い手株主総会で議決する権利を付与した株式数の50%の保有者が買い手にbr}普通株を増資する
“C.F.R.？アメリカ連邦法規 のことです
“ダイヤルをオフにする販売契約、現地譲渡プロトコル、株式譲渡文書、第2.5.1(A)節に記載された文書、証明書および決議、ならびに購入された資産、購入された株式(および適用のような任意の遅延譲渡取引に関連する任意の購入済みエンティティ株式、および購入取引における責任を負うために必要な任意の他の合意を意味する
“閉鎖的再編成？主要な司法管轄区域に関するすべての再編活動が当該などの司法管轄区のすべての重大な方面について完了したことを意味する(買収構造覚書で取引完了時または後に完了することが明確に予想されている行動を除く)、各当事者はそのような司法管轄区で 購入取引を完了することができる
“コブラ？改正された“1985年総合予算調節法”とその公布された条例を指す
“コード？改正された1986年の“国内税法”と、この法規に基づいて公布された条例を指す
5
“機密情報任意の式、パターン、装置、アセンブリまたは情報、ノウハウ、経済、環境、運営、財務、技術、運営、財務および/または他の商業情報、運営方法、財務諸表、市場研究および予測、競争分析、ターゲット市場、広告技術、価格設定政策および情報、製品、設備およびプロセスの仕様、製造および性能仕様、工事図面およびグラフ、技術、研究およびエンジニアリングデータ、製造ノウハウ、顧客および他の人との合意の実質、マーケティングおよび同様の配置を含む任意の機密または独自情報を意味する。Brサービスおよびトレーニング計画および手配、顧客リスト、顧客プロファイル、顧客選好、およびそのような情報を含む任意の他の文書または材料、従業員センサス情報、および法的要件が適用される他の従業員情報
“同意書？第三者または政府機関が要求する任意の同意、放棄または承認、または許可、命令、許可、資格、免除または放棄を意味する
“契約書？法的拘束力のある任意の契約、購入注文、下請け契約、合意、許可、再許可、レンタル、 再レンタル、文書、契約、本チケット、手配、了解、または他の法的拘束力のある約束または約束を意味しますが、いかなる売り手福祉計画も含まれていません
“著作権？は，本1.1節で知的財産権の定義で与えられた意味を持つ
“新冠肺炎？？ということはSARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにその任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生。
“新冠肺炎イニシアティブいかなる政府当局(疾病コントロールセンターと予防センター及び世界保健機関を含む)が新冠肺炎について公布した任意の検疫、避難所、在宅、人員削減、社交距離、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全又は同様の法律、指令、ガイドライン又は提案をいう
“科学委員会？デラウェア州の有限責任会社CommScope Technologies LLCのことです
“CT守秘協定？売り手と買い手の間で2023年1月26日に改訂された“クリーンチーム秘密協定”のことです
“税関.税関&貿易法(A)“米国輸出管理条例”、“米国国際兵器密売条例”、および米国税関および国境保護局によって管理される輸入法律および法規、(B)米国商務省および財務省によって管理される反ボイコット法律および法規を含む、任意の政府当局によって管理され、公布または実行されるすべての適用可能な輸出、輸入、税関および貿易および反ボイコット法または計画を意味する。(C)事業を展開する任意の司法管轄区域内の任意の他の同様の輸出、輸入、反ボイコット、または他の貿易法律または計画
“取引に関するサービス 適用される法律または売り手福祉計画に従って任意の業務従業員に支払わなければならないすべての金を意味する：(A)売り手またはその任意の付属会社に雇用された(コンプライアンス要約が拒否された後、売り手またはその任意の子会社がSの業務従業員の雇用を終了することを含む)、または(B)本契約で予想される取引を完了するために、適用法または適用法律に従って雇用者に支払われる任意の税金を含み、場合によっては、雇用主に徴収される任意の税金が含まれる。疑問を生じないように、サービス関連の取引にはいかなる留任ボーナスも含まれてはならない
6
“指定為替レートいずれの日付についても、トンソンロイターがhttp：//www.reurs.com/Markets/Currencyで公表した、その日の直前の営業日の終値が適用された非米国通貨からドルに両替する為替レートを指す
“ドル？それとも$別の説明がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される任意の他のプロトコルまたはファイルで使用される場合は、ドルを意味する
“効果.効果？は，本節1.1で買手の材料に悪影響を与える定義 で述べた意味を持つ
“環境クレーム？ は、任意の環境法に違反するか、または任意の環境法によって責任を負うと主張する任意の書面クレーム、訴訟、クレームまたは違反通知を意味する
“環境法非米国、連邦、州または地方に適用される任意の法律、法規、条例、許可、命令または一般法を指し、これらの法律、法規、条例、許可証、命令または習慣法は、締め切りに発効し、環境の保護または清掃、任意の危険材料活動、水道、地下水、飲料水、空気、野生動物、植物または他の自然資源の保護または保護に関する法律、または従業員の健康および安全の保護を含む任意の個人の危険材料への曝露に関する法律を指す。br}環境法は、以下の米国法規を含む：総合環境反応、補償、補償、“1980年”スーパーファンドと責任法案“は、1986年の”スーパーファンド改正案と再認可法案“改正、”アメリカ法典“第42編、第9601条およびその後。“固体廃棄物処分法”は、1976年の“資源保護と回収法”の改正を経て、1984年の“危険と固体廃棄物修正案”の改正を経て、“アメリカ法典”第42編、第6901節及びその後に掲載された；1972年の“連邦水汚染制御法”、1977年の“クリーン水法”の改正、第33編、第1251節及び以下の各節；1976年“有毒物質制御法”、“アメリカ連邦法典”第15編、第2601節及びその後である知る権利1966年“清浄空気法”は、1990年の“清浄空気法改正案”により改正され、1910年に“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法案”が改正され、改正後、第7編“米国法典”、136節及びその後、1990年の“石油汚染法”は、改正され、33編、2701節以降、1970年の“職業安全と健康法”は、改正され、29編“米国法典”第651節及び以降である。すべての法律が改正された、類似または類似したすべての非米国、連邦、州、または地方法律
“株式賞売り手が、売り手およびその子会社の業務従業員(台湾業務従業員を除く)およびサービスプロバイダのすべてのRSU、株式オプション、または株式ベースの他の権益または報酬を付与することを意味する
“ERISA？ は，本節1.1で売手の福祉プランの定義で与えられた意味を持つ
“ERISA付属会社？規則第414節またはERISA第4001(B)節に従って売り手またはその子会社とみなされる単一雇用主のいずれかを意味する
“共有契約を排除する？任意の共有 契約のことで、招待状、発明譲渡契約、企業従業員との秘密保持協定、売り手福祉計画、特許交差許可協定、保険証書または不動産賃貸と転貸(不動産 不動産賃貸を除く)を含む
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“固定現金LTI賞？売り手が売り手とその子会社のビジネスマン(台湾のビジネスマンを除く)とサービスプロバイダに固定現金の長期インセンティブを与えることである
“外国投資局(I)フランスについて、フランス人 という意味ですポピュリストè注意してくださいDe.Del’エコノミストET DES財務または他のフランス政府主管当局は、“フランス外国投資条例”に基づいて購入取引を許可するために、(Ii)連合王国について、イギリスの国務大臣を指す
“FDI通関 ？系とは：(1)フランスについて，(A)フランスの明示的決定Lの“エコノミストと財政”“フランス外国投資条例”によると、関連法律の適用により認可され、又は購入取引を阻止することなく、いかなる条件又は承諾を伴わないか、又は(B)フランス人の書面による確認Lの“エコノミストと財政”購入取引は、“フランス外国投資条例”の範囲に属さず、(Ii)イギリスにおいて、本協定で行われる取引又はそのいずれかの部分が“フランス外国投資条例”第6条に基づいて行われ、フランス外国投資条例第13条の承認に必要な通知された買収である場合、その取引は、イギリス国務大臣が“フランス外国投資条例”に基づいて承認しなければならない
“詐欺デラウェア州の法律によると？実際的で意図的で知られている一般法詐欺のことです
“フランス“外国投資条例”？第151-3条及び以下の各条、第153-1条及び以下をいう。外国がフランスに投資するフランス法典“金融家法典”(このような条項は時々改正される可能性がある)と2019年12月31日の法令
“フランス証券法？別の規定を除いて、“フランス商法典”を指すコード電子商取引)、“フランス通貨·金融法典”(Monétaire金融家コード)と“AMF通則”(R·glement Général)は、それぞれの場合において改正され、それに基づいて公布された規則および条例に基づいている
“完全に薄める任意の計算について、この計算 は、すべての発行された買い手普通株式を除いて、(A)すべての行使可能または買い手普通株式に変換可能または買い手普通株式に交換可能なすべての証券について発行可能な買い手普通株の最高数、(B)すべての購入株式または付加価値権および履行または制限株式計画(無料株式を取得する権利を含む)によって表される買い手普通株、および(C)購入、転換または交換購入、引受、または他の方法で買い手のすべての他の権利を買収した後に発行可能な買い手普通株を意味する
“基本的な表現？買手については，5.1節(会社が存続する)、第5.2条(会社の権威機関)、第5.3条(資本化する)と 5.9節(発見者)と，売手については，4.1節(会社が存続する)、第4.2条(会社の権威機関)、第4.4条(実体を購入する)及び第4.16条(発見者仲買人).
“会計原則を公認するアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のこと
“危険材料感染性、発ガン性、放射性、有毒または危険な化学物質または化学物質、または任意の汚染物質、汚染物質または危険物質、材料または廃棄物を指し、それぞれの場合、石油、石油製品、副産物または派生製品およびアスベストを含む固体、液体またはガス、および固体廃棄物として分類または規制されている任意の他の物質、材料または廃棄物、危険物質、危険材料、危険廃棄物、有毒物質、有毒廃棄物、有毒廃棄物、有毒汚染物質、有毒汚染物質、または任意の同様の用語、または他の方法で規制されている任意の物質、材料または廃棄物を指す。どんな環境法で規定された統制や救済措置もある
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“危険材料活動輸送、移動、回収、貯蔵、使用、処置、処理、製造、除去、修復、放出、他人の曝露、販売、販売または流通、任意の危険物質を含む任意の製品または廃棄物、またはオゾン層を消費する物質を使用して製造された製品を指す
“HIPAA？改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”とその公布された条例のこと
“家庭ネットワーク業務(A)ブロードバンド製品(A)を含むホームネットワークサービスのこと即デジタル加入者線およびケーブルモデム、ルーティングおよびWi−Fi機能を組み合わせた電話およびデータゲートウェイ、および全家庭ブロードバンドソリューション(小売チャネルを介して販売されているか否かにかかわらず)、(B)ビデオ製品(br}のような住宅接続を提供するサービスプロバイダネットワークを提供するソフトウェアを含む装置即デジタルビデオカメラ、高解像度セットトップボックスおよびハイブリッドセットトップボックスなどの製品(小売チャネルを介して販売されているか否かにかかわらず)、(C)設変ソフトウェアおよびサービスを含む、有線、衛星およびIPTVコンテンツ配信をサポートするソフトウェアを含むセットトップボックス) (設変CPEライフサイクル管理アプリケーション製品を含む)および設変および相互接続に関連する専門サービス、および(D)HomeSightビジネス(即(I)ビデオ、広帯域およびモノのインターネットサービスのサポート、(Ii)モノのインターネットセンサなどの関連ハードウェア周辺デバイス、(Iii)デバイスベースのアプリケーションおよびモバイルアプリケーション、および(Iv)在宅ホスティングケアおよびサポートを含む統合CPEデバイスその場で老化する解決策)は、それぞれの場合、表1.1(A)(Ii)に列挙された製品(そのような製品の設計、生産、供給、開発、製造、マーケティング、流通、販売、ライセンス、輸入、輸出、サポートおよび維持、サービス、修理、または他の利用を含む)についてのみ、取引が終了する直前に売り手によって行われる
““国際財務報告基準” はEUが締め切りから採用した国際財務報告基準を指す
“所得税 税(A)毛収入または純収入または毛収入または純収入または利益(任意の資本利益税、最低税額および源泉徴収所得税を含むが、付加価値税、販売、使用、貨物およびサービス、不動産または個人財産譲渡または他の同様の税種を含まない)、または(B)複数の税ベース(会社特許経営税、営業税または職業税を含む)、または(B)複数の税ベース(本定義(A)項で説明するように)
“負債.負債(A)借入金の債務、手形、債券、債権証又は他の類似手形によって証明された債務(及びそれに関連するすべての未償還元金及び当算利息を含む)、(B)任意の信用証、保証保証金又は履行保証金に基づいて負担する任意の債務を含み、その金額が当時抽出されている限り、かつ、発行者がそれに基づいて提出した融資請求保留、(C)資本化リース項下の債務(未払い利息、手数料又は費用及び他の通貨債務を含む)、ただし、前払金および償還プレミアムまたは(br}取引終了までの未払いの罰金)は含まれておらず、不動産賃貸および歴史的に売り手が好意的に経営賃貸として記述されている賃貸(このような債務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額である)、(D)計算すべきであるが支払われていない配当(購入実体に支払われた任意の配当金を除く)に関する債務、(E)デリバティブ、金利ヘッジに関するすべての純債務は含まれていない。スワップまたは同様の金融配置(価値を終了し、その不足したすべての支払いを差し引く)、(F)繰延支払い債務、および過去に関連する任意の利益負債
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(Br)買収、および(G)本定義(A)~(F)項に記載のタイプのいずれかの未履行義務保証。上述したにもかかわらず、債務には、(A)繰延収入、顧客預金、繰延賃貸料、または未資本化賃貸(売り手およびその子会社の履歴処理方法および過去のやり方に基づいて決定される)、(2)融資請求が抽出されていない、または提出されていない信用状、保証金または履行保証金、(3)任意の貿易支払いまたは計上された費用、(4)任意の資産廃棄またはレンタル改善債務が含まれてはならない。(5)任意の前払い保険料又は罰金又は損失費等の金額を超えてはならないが、当時の借金又は清算によりトリガされた額を超えてはならない、又は(B)財務会計基準委員会が公布した会計学者が第2016-02号の申請を更新することを考慮するか、又は不動産賃貸項目の下での資本化債務を他の方法で含む
“損をされる？買手が賠償を受ける側または売手が賠償を受ける側のこと(場合によって決まる)
“賠償先？通知側とその関連賠償先を賠償する義務がある方のことです。
“間接譲渡税(A)当該司法管轄区域内に位置する資産又は(B)当該司法管轄区域内に成立、登録又はその他の方法で設立された実体の株式証券について間接的に譲渡するいかなるいかなる政府当局も、いずれの場合も、本協定及びその他の取引文書下で予想される取引に関連することをいう
“知的財産権？それとも知的財産権 (A)特許(意匠及び実用新案)、法定発明登録及び実用新案、意匠特許、工業品意匠登録及びその出願(任意の条項、継続を含む)、世界のどこにおいても、任意の既知又は指定された名称又は用語で、法律の実施、国際条約、契約、許可又はその他の理由によって生じる法定及び一般法の権利を意味する続編の一部は上述した特許および特許出願によって生成されたすべての特許、登録および他の政府認可、ならびに優先権または優先権から利益を得る任意の他の特許および出願を世界全体にわたって主張する任意の他の特許および出願は、このような優先権主張が直接的であっても間接的であっても、このような優先権主張が明示的であっても固有であっても、すべての国内および非米国の特許、特許出願およびそれらの対応物である特許？)；(B)“米国法典”第17編第101節の規定により，任意の有形の表現媒体で固定された任意のオリジナル著者作品の著作権.任意の管轄区域法律下の任意の対応する 非米国著作権(ソフトウェアを含む公開および未公開作品)、著作権登録およびその出願(その任意の更新または拡張を含む)およびそれらの任意の更新、修正、修正、拡張、回復および回復、任意の管轄区域の法律下の精神的権利、著者の権利、および上記の に対応するすべての他の権利著作権？)；(C)統一リソースロケータ、インターネットアカウントおよび名前、ソーシャルメディアアカウントおよび名前、ウェブサイトコンテンツおよび登録されたインターネットドメイン名およびその登録およびアプリケーション インターネット属性)(D)“米国法”第17編901条に定義されたマスク作品の任意の権利は、登録出願を含む登録されているか否かにかかわらず、登録出願を含む任意の司法管轄区域の法律に従って、登録または未登録にかかわらず、登録出願を含む半導体トポロジ上の任意の非米国権利；(E)商標、商業外観、商業名、ブランド名、ロゴ、スローガン、サービスマーク、およびソースおよびソースのすべての他の識別および識別は、登録されているか否かにかかわらず、それぞれ、上記の任意の名称のすべての翻訳、注釈、派生および組み合わせと共に、その登録および出願およびそれの継続および延長を含み、上記各項目に関連するすべての一般的な権利および営業権を含む商標(F)発明、発明開示、商業秘密、
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ノウハウおよび固有情報；および(G)ソースコード、ターゲットコード、ファームウェア、オペレーティングシステムおよび仕様、アルゴリズム、データ、データベース管理コード、ユーティリティ、グラフィカルユーザインターフェース、メニュー、画像、アイコン、フォーム、処理方法、ソフトウェアエンジン、プラットフォーム、開発ツール、ライブラリおよびライブラリ関数、コンパイラおよびライブラリ関数、すべてのバージョン、更新、訂正、拡張および修正、ならびにすべての関連文書(マニュアル、ユーザガイド、フローチャート、コメント、およびトレーニング材料を含む)を含む任意の形態のコンピュータソフトウェア、コンピュータプログラム、アプリケーション(アプリケーション、ウィジェットおよびモバイルアプリケーションを含む)およびデータベースおよびデータセット；開発者備考、コメント、書き込み(ソフトウェア”).
“会社間協議？売り手またはその付属会社のうちの1つ(購入されたbrエンティティを含まない)と任意の購入エンティティとの間または間のビジネスに関連する任意の購入資産、購入済み株式または任意の負担された負債、または取引終了前に購入されたエンティティを除外するように修正されなければならない任意の購入資産、または購入されたエンティティに対していかなる責任または義務を負うことなく修正されない限り)、または購入された資産を構成するか、または負担された負債を構成する任意の負債について規定されなければ、その負債は、発効直前に有効である
“インターネット属性？は，本節1.1で知的財産権の 定義で与えられた意味を持つ
“投資 プロトコル売り手と買い手が成約時に添付ファイルEの形で締結した何らかの投資契約のことである
“IPMA？ある知的財産権プロトコルが本プロトコルの添付ファイルの形で証拠Cとして売り手と買い手が成約時に締結することを意味する
“アメリカ国税局？ アメリカ国税局のことです
“知識売手の場合，一方とは，開示函添付表1.1(A)(Iii)(A)に列挙された者がその直接部下に対して適切な内部調査を行った後の実際または推定知ることであり，買手にとっては，開示函添付表1.1(A)(Iii)(B)に列挙された者がその直接部下に対して適切な内部調査を行った後にその実際または推定を理解することである
“法律.法律？政府当局または命令の任意の法律、条約、法規、条例、規則、憲法、行政解釈、法規または条例を指す
“負債.負債？は、任意の債務、負債、または他の債務(金銭的な債務、債務、または他の債務にかかわらず)を意味する(金銭的、既知であっても未知であっても、主張されているか、主張されていないか、絶対的であるか、またはあるか、計算されなければならないか、清算されているか、または未清算であるか、満期になるか、または満期になる直前である)
“留置権？任意の担保、地権、レンタル、転貸、通行権、信託または所有権保留プロトコル、質権、留置権、担保権益、選択権、優先購入権、不起訴の契約、または使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使に対する任意の制限を意味する。疑問を生じないために，非排他的知的財産権許可は構成留置権と見なすべきではない
“損任意およびすべての損失、損害、責任、欠陥、訴訟、和解、判決、裁決、処罰、罰金、費用または任意の種類の費用(合理的な法律、専門家および相談費、および合理的なものを含む)を指す自腹を切る本契約項目のいずれかの最終的に決定された賠償権利の費用)を調査および実行するが、損失は、政府当局が第三者(政府当局を含む)に実際に判断されない限り、懲罰的または懲罰的損害賠償を含むべきではない
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“実質的な悪影響？単独またはbrにおいて：(I)企業全体の運営、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の影響を意味する。しかしながら、以下の単独または組み合わせは、重大な悪影響を構成するとみなされてはならない、または(A)本プロトコルおよび他の取引ファイルの売却を開示することによって生じる任意の効果、および/またはそのために予期される取引の懸案またはこれに関連する任意の他の宣伝、漏れまたは噂、および/またはそのために予期される取引の懸案またはそれに関連する任意の他の宣伝、漏れまたはデマは、クライアント、サプライヤー、パートナー、融資者、上級職員との関係への上記の任意の影響を含むものとみなされてはならない。従業員、規制機関、または他の第三者、またはそれに起因するまたはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または他の手続き；(B)売り手、任意の株式売り手または任意の他の売り手は、本プロトコルまたは他の取引文書の下での義務を履行し、および/または本プロトコルの下で、本プロトコルの予期される取引を完了するために適用される法律に従って行われる任意の承認または許可に必要な行動、(C)独占禁止法を含む、(C)売り手またはその子会社が、遵守または要求のために取られたまたは取られていない任意の行動。売り手またはその子会社は、買い手Sの要求に応じて、または買い手の同意または遵守を経て、適用される法律または契約を遵守し、本プロトコルまたは取られた任意の行動または漏れた任意の行動、(D)ビジネスを運営する米国または他の非米国地域の一般的な業務、規制、財務または経済状況、現行の金利または通貨変動の変化を含む、(E)ビジネスを展開する業界または市場の一般的な変化、発展または条件、(F)法律の任意の変化または発展(提案された変化または発展を含む)、米国公認会計原則(または国際財務報告基準を含む米国以外の任意の司法管轄区域で適用される会計基準)の任意の変更または提案された変更、または前述の任意の措置または任意の新冠肺炎対策の実行または解釈、またはそのような新冠肺炎対策またはその解釈の参考日後の任意の変化；(G)全体的な経済または金融、銀行または証券市場の任意の変化(その任意の中断を含む)、(H)資産の排除または負債の排除に関連する任意の変化(業務、購入された資産または負担される負債にいかなる影響を与えない場合)、(I)自然災害、戦争の勃発またはエスカレート(宣言されたか否かにかかわらず)、武装敵対行動、犯罪活動、テロ行為、サイバー攻撃、破壊、政治的不安定または他の国または国際災害、危機または緊急事態、または上記のいずれかのエスカレートまたは悪化(ウクライナの場合を含む)；(J)任意の大流行、流行病、疾患または伝染病の爆発または悪化(新冠肺炎を含む)、地震、火山噴火、ハリケーン、洪水、津波およびその他の自然災害、または天候に関連する他の事件、状況または事態の発展、(K)購入された株式または購入された資産の任意の譲渡について個人または政府当局の同意を得ることができなかったこと、およびそれによって生じる任意のクレームまたは権利または利益を得ることができなかったこと、(L)買い手が本合意に違反または違反したこと、(M)企業の財務または経営業績が推定または予想を達成できなかったこと、または内部予測、計画、予測または予算を達成できなかったこと(ただし、重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際に、そのような予測、計画予測または予算を満たすことができなかった根本的な原因を考慮することができる。ただし、本定義第(A)~(L)項又は(N)開示書に記載されているいずれの事項についても別途説明されていない。ただし、本定義第(D)、(E)、(F)および(G)条の場合には、企業が全体として競合する業種における企業の競争相手に比例しない影響を与えない範囲内でのみ、その中で指す影響を排除すべきである(即 が比例しない影響が存在する場合、重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、このような比例しない影響の程度のみを考慮すべきである)、または(Ii)本プロトコルで行われる取引または任意の他の取引ファイルを阻止または実質的に干渉または遅延させることが合理的に予想される
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“通知先？とは，(A)売手(いずれかの売手が賠償を受けた方が本契約項下の賠償を受ける権利がある事項)，および(B)買手(買手であれば本契約項下の賠償を得る権利がある任意の事項)を指す
“NSIA“2021年国家安全·投資法”(連合王国)のこと
“オープンソースソフトウェア無料ソフトウェア、共有ソフトウェア、オープンソースソフトウェアのことです(例えば：Linux)または同様のライセンスまたは配信モードで配布されるソフトウェア。疑問を生じることを回避するために、オープンソースソフトウェアは、(A)GNU汎用共通ライセンス(GPL)、LISTER/ライブラリGPL(LGPL)、またはAffero汎用共通ライセンス(Affero GPL)、(B)アートライセンス(B)のいずれかのライセンスまたは配信モード(またはライセンスまたは同様の配信モード)に従って許可または配信するソフトウェアを含む例えば：(C)Mozilla共通ライセンス、(D)Netscape共通ライセンス、(E)Sunコミュニティソースコードライセンス(SCSL)、(F)Sun業界標準ソースコードライセンス(SISL)、(G)BSDライセンス、(H)Red Hat Linux、(I)アパッチライセンス、および(J)www.opensource.orgに記載されているように、オープンソース·ソース·イニシアティブによって記述された任意の他のライセンスまたは配信モデル
“注文書任意の政府当局または任意の仲裁者の任意の判決、命令、禁止、規定、法令、令状、許可または許可を意味する
“正常な業務フロー？企業の正常な運営過程において、過去のやり方と一致していることです
“普通コース入国許可証基本ライセンスが売り手またはその子会社にとって、(A)売り手またはその子会社が、任意の一般的に利用可能な商業ソフトウェアを使用、複製または配布することを可能にするライセンスを含む契約、またはパッケージまたは収縮パッケージ許可をクリックすることを含む任意の一般的に利用可能なサービスを使用することを意味する場合、場合によっては、売り手またはその子会社がそのような契約に従って毎年支払う費用は、250，000ドル未満であり、(B)売り手またはその子会社にオープンソースソフトウェアを使用する許可；(C)売り手又はその子会社が第三者知的財産権(特許を除く)を使用する入局許可を含む契約であって、当該許可が当該契約の主目的に付随するものである場合(例えば、主目的が顧客に製品を使用する権利を付与する契約において顧客S商標を使用する入局許可)を含む
“普通コース出国許可証？基礎ライセンスとは、売り手又はその子会社からの範囲内で、売り手又はその子会社が譲渡された知的財産権(特許を除く)を使用する送出許可を含む契約であり、当該ライセンスが当該契約の主目的である場合の付帯ライセンス(例えば、入局サービス契約において商標を使用する送出ライセンス)を意味する
“書類を組織する？誰にとっても、その組織文書であり、任意の会社設立証明書、会社公証証明書、設立証明書、組織定款、組織定款、定款、経営協定、有限組合企業証明書、共同契約および/または存在証明書を含む(場合によって決定される)
“特許？は，本1.1節で知的財産権の定義で与えられた意味を持つ
“許可証？すべての異議、登録、特許経営権、証明書、変更、注文、あるいは任意の政府機関に提出された書類のことです
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“留置権を許す(A)期限が切れておらず、支払うべき税金、評価税及び他の政府費用の法定留置権、又は満期が満了した場合、滞納がない場合、又は適切な手順で誠実に異議を唱えている場合、(B)法律の実施により生じた倉庫管理者に有利な留置権、通常業務中に発生した所有者、労働者、運送人、機械師、材料労働者、労働者又はサプライヤーは、期限を超えたり、誠実に議論されていない金額を確保するために、(C)通常業務中に第三者と締結された経営賃貸契約に関する保護的届出、(D)区画、権利、権利、又はサプライヤーを意味する。建築と土地使用法規、習慣契約、業権欠陥、地役権、 通行権、他と同様の課金又は財産権負担又は所有権上の違反を制限し、それぞれの場合、単独又は全体的に対象資産の企業関連用途上の価値に重大な損害を与えるのではなく、又は企業に関連する対象資産の使用又は占有に実質的な干渉を与えることなく、労働者補償、失業保険、養老保険計画又は同様の法律に関連する預金又は質権、又は労働者補償、失業保険、養老保険計画又は同様の法律の支払いを確保するための保証金又は保証、それぞれの場合において、適用される法律又は他の社会保障計画の規定に基づいて、それぞれの場合において、(F)“公開状”付表1.1(A)(Iv)に掲げる留置権、(G)知的財産権の非排他的許可、(H)適用される証券法により適用される留置権、(I)買い手又はその任意の関連会社が設立又は買い手又はその任意の関連会社によって設定された任意の留置権、(J)個人財産又は機器のリースにより生じるその所有者に有利な留置権、(K)任意の不動産賃貸に基づいて生じた又は成文法又は一般法により生成された賃貸者又は大家を受益者とする留置権、所有者、レンタル者又はレンタル契約下での安全を確保するために、(L)通常の業務プロセスにおいて生成される他の留置権であり、この留置権は、借金によるものではなく、現在行われている業務対象資産の所有権または用途に大きな干渉を与えない
“人は…？個人、企業実体、または政府当局のこと
“個人情報系は、自然人S名、街住所、電話番号、電子メールアドレス、 写真、社会保険番号、生年月日、運転手S運転免許番号、パスポート番号、他の政府識別番号、支払カード番号、銀行情報、健康または医療情報、生体特徴識別子、地理的位置またはbr}ユーザまたはアカウントまたは任意の他の情報を指し、これらの情報は、単独または他の情報と共に自然人の識別を許可するか、または法律適用に従って個人識別情報または個人データとみなされる
“お会計前の税金割引買い手またはその任意の関連会社(任意の購入エンティティを含む)が、決済前納税期間中に決済前納税期間中に生じる純営業損失、資本損失、利息費用繰越、または任意の他の税務属性を使用することによって減少した税金(および任意の税金還付(または相殺))を意味し、推定税額および任意の利息または他の支払い金額の減少によって減少した税金 を含み、いずれの場合も、電子ベースに基づいて決定されないか、または電子ベースに基づいて決定される
“お会計後納税期間？締め切りの後に開始される任意の課税期間と、締め切りの後に開始される任意の期限越え部分(第6.7(A)(Iii)節に従って決定される期限越え部分に納付されるべき税金)を意味する
“会計前納税期間？ は、締め切りまたはそれ以前に終了した任意の課税期間と、締め切りに期限され、締め切りを含む任意の満期期間の部分を意味する(満期期のその部分の税額は、第6.7(A)(Iii)節に従って決定される)
“主要司法管区コロンビア、ポーランド、シンガポール、オーストリア、カナダ、アイルランド、日本、ドイツ、アルゼンチン、スペイン、チリ、アラブ首長国連邦以外のすべての管轄区域のことです
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“プライバシー法？とは，データプライバシーやデータセキュリティ，収集または伝播の業務購読に適したすべての法律，法規指導，および 自律フレームワークである
“引き続き進行する？とは、任意のクレーム、クレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、伝票、伝票、訴因、要求、訴訟、照会、監査、違反通知、または任意の性質の調査(すなわち、民事、刑事、行政、規制またはその他)を指し、法的にも衡平法上も、いずれの場合も、任意の政府当局または仲裁人によって開始、提起、行われ、または聴取される
“購入の実体？を総称して付録Fに列挙された売手が直接または間接的に所有する 付属会社を指すが，売手は2.7節および2.7節により決済前に付録Fを更新し，調達構造メモを反映することができる
“外国購入実体従業員？閉鎖直前に購入したbr個のエンティティ(自動異動の従業員を含む)の従業員、すなわち業務従業員のこと
“購入実体株買収された実体の持分株式又は任意の他の持分又は所有権権益をいう
“株を購入する？(I)AGHおよび(Ii)ARRIS Globalの100%株式または任意の他の持分または所有権を意味する
“参考日Nは2023年10月2日を表します。
“代表者誰もが、Sの取締役、マネージャー、メンバー、上級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(弁護士、会計士、コンサルタント、財務コンサルタント、融資源、およびこれらのコンサルタントまたは融資源のいずれかの代表を含む)を意味する
“ボーナスを留任する？“開示書簡”付表1.1(A)(V)に記載されている特定留任ボーナス契約に基づいて支給される留任ボーナスのことで、売り手は成約前に事前に買い手の書面同意(無理な抑留、条件付加、遅延をしてはならない)を取得して留任ボーナスを更新することができる。疑問を生じないように、取引に関連するいかなるサービスも留任ボーナスと見なすことはできない
“退職福祉退職(早期退職を含む)、死亡、障害、または雇用主に雇用されたサービス(売り手の401(K)計画を含まない)を終了したとき、または後に提供される任意の退職金、一括払い、br}報酬金、年金、賠償、補償または同様の福祉を意味し、生の疑問を免除するための解雇賠償および年資保険料手配、および売り手またはその付属会社の従業員(任意の商業従業員を含む)が自発的に雇用を停止したときに、その従業員に福祉を提供する強制政府および社会保障年金手配を意味する
“RSU？とは，売り手とその子会社の業務従業員とサービスプロバイダに付与された制限された売り手株式単位である
“制裁を受ける管轄権 全国又は全土の包括的制裁対象又は目標とする国又は領土(本協定締結時、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、S共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を指す
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“制裁された人(A)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国国庫陛下が維持または管理している特定の国民および封鎖された人々のリストまたは他の制裁に関連するリストに記載されている誰か、(B)任意の政府、その法律に基づいて組織された、市民、または一般に任意の制裁管轄区に住んでいる人、(C)ベネズエラ政府およびその機関およびその道具。または(D)本文第(A)、(B)または(C)項に記載の1人または複数人が50%以上を所有または制御する者
“制裁する米国が時々外国資産管理所または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国または連合王国国庫S陛下によって実施、実施または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を指す
“証券法？1933年に改正された証券法を指す
“売り手福祉計画？各従業員福祉計画(改正1974年“従業員退職所得保障法”第3(3)節の意味)と、この法案に基づいて公布された条例(ERISAその他の補償、解散費、解散費、コントロール権変更、健康または医療、歯科、視力、病気休暇、処方、生命保険、付帯福祉計画、繰延補償、留任または就職計画、政策、計画または合意、毎回休暇、有給休暇、保険カバー範囲、障害カバー範囲、障害福祉、死亡福祉、労働者福祉、年金、利益共有、退職、退職または退職福祉、奨励、ボーナス計画、手数料計画、その他の契約、売り手またはその子会社のサービスプロバイダに利益を提供する計画または政策、ならびに売り手またはその子会社のサービスプロバイダおよび各株式オプション、株式購入および制限株式または他の持分または株式に関連する計画、計画または政策に利益を提供する計画、計画または政策、それぞれの場合、任意の業務従業員または現または前任の個別サービスプロバイダ、コンサルタント、取締役または企業従業員(またはその任意の配偶者、養育者または受益者)は、現在または将来利益を享受する権利があり、売り手またはその任意のERISA付属会社によって出資、賛助、保守(全部または一部)または売り手によって締結される。いずれの場合も、株式販売者および他の売り手およびその任意のERISA関連会社は、任意の業務従業員の利益に対して任意の責任を負うか、または将来的に任意の業務従業員の利益に対して任意の責任を負う。しかし、売り手福祉計画という言葉は、単一の従業員、コンサルタントまたは取締役と売り手またはその任意の子会社との間の任意の雇用、使い捨てボーナスまたはコンサルティング契約、または任意の他の合意、または雇用税、社会保険または国民保険納付または同様の義務を含む政府当局によって許可され維持または管理される任意の計画、計画または手配を含むべきではない
“売り手グループ会社？再編活動に関連する売却者、株式売却者、他の売却者、被買収主体、被買収主体の各子会社のことで、購入した資産または負担した負債を被買収主体に移し、総称して売家群？それとも？売り手グループ会社.”
“売り手比例ボーナス ？(1)連続従業員に終了年度(終了年度N？)の数年前のすべての未払い現金ボーナスを支給すること追加する(Ii)終了時に発効する売り手福祉計画についてのみ、その額は、N年1月1日から終了日までの日数をN中の総日数で割った後、連続従業員N年のみに付与されたすべての課税されているが支払われていない現金ボーナスの総額に等しい
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“売主退職計画開示状“付表1.1(A)(Vi)に記載されている退職福祉を提供し、業務従業員が参加または対応する福祉(売り手またはその任意の子会社が参加する任意の強制国家または社会保障計画を含む)の各年金計画(売り手またはその子会社の401(K)計画を含まない)、または売り手またはその子会社の他の計画、計画、基金または手配、または売り手およびその子会社の従業員に福祉を提供する他の計画、計画、基金または手配)、ならびに”開示書簡“付表1.1(A)(Vi)に記載されている、退職福祉事業を提供し、従業員が福祉に参加または保有する各年金計画(売り手またはその任意の子会社が参加する任意の強制的または社会保障計画を含む)
“サービス.サービス？は“移行サービスプロトコル”にこの用語を与える意味を持つ
“株式販売者？総称してCST とARRIS Internationalと呼ぶ
“共有契約？売り手またはその任意の子会社が、売り手またはその子会社、または売り手またはその子会社の権利が、以下の両方の利益のために行使される1つまたは複数の 第三者と締結する契約を意味する：(A)任意の購入された資産、購入されたエンティティまたは業務、および(B)売り手およびその子会社の任意の除外資産または任意の業務(br}は、業務外であるが、共有契約は、(I)移行サービスプロトコルに従って買い手に提供される共有サービスの任意の契約、および(Ii)移行サービスプロトコルに従って排除されたサービスに対して締結された任意の契約を排除すべきである。また，売手が相手の署名確認を受け取り，その共有契約項の下で業務に関連する権利および義務を譲渡または複製することに同意した場合，その譲渡または複製された契約は共有契約と見なすべきではなく，逆に，本プロトコルでは，売手がその確認を受けた日から譲渡されたものと見なすべきである
“共有 サービスサービスとは、企業または企業を支援するために提供される企業または共有サービス、すなわち一般企業または他の管理費用サービスおよび/または売り手およびその子会社の企業および他の企業が提供または使用するサービスであり、任意の業務機能に関連するコンピュータハードウェアおよびソフトウェア、知的財産権の使用、旅行および娯楽サービス、臨時労務、事務用品(コピー機、スキャナおよびファクシミリを含む)、電気通信装置およびサービス、物流サービス、チームサービス、エネルギー/公共事業サービス、調達および供給手配、財務サービス、会計および金融サービス、公共関係、公共関係、法律およびリスク管理サービス、従業員補償手配、内部監査サービス、人的資源および従業員関係管理サービス、従業員福祉サービス、信用、催促および売掛金サービス、財産管理サービス、環境支援サービス、税関および消費税サービス、請求書サービス、注文入力サービス、履行サービスおよび他の補助または会社共有サービスは、それぞれの場合、情報アクセス、操作および報告システムおよびデータベースの提供、およびそれに関連して使用されるすべてのハードウェアおよびソフトウェアまたは他の技術に関連するサービスを含む
“株主投票停止料？5，000，000，000.00ドルに等しい金額を指します
“ソフトウェア？は，本1.1節で知的財産権の定義で与えられた意味を持つ
“溶剤.溶剤？誰にとっても、(A)当該人及びその付属会社の総合資産の公正な売却可能価値(持続可能な経営基盤に基づいて決定される)が、その人及びその付属会社のその日までの総合負債総額よりも大きいこと、(B)当該人及びその付属会社が合併に基づいて、債務満了時に当該人及びその付属会社のすべての負債を支払う能力があること、及び(C)当該個人及びその付属会社が合併に基づいて、Brは、その人およびその子会社がこれまでまたは展開しようとしている業務を展開するのに十分な資本を有するべきである。この定義の目的のために、任意の場合または負債または未返済負債を計算する際に、そのような負債は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算される額で計算され、その額は、合理的に実際および満期負債となることが予想される額を表す
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“飛躍期？締め切りまたは前に開始し、締め切り後に終了する任意の課税期限のことです
“子会社？それとも付属会社買い手、売り手、または任意の他の人は、買い手、売り手、または適用可能な他の人(単独または任意の他の子会社と共に)、(A)株式または他の株式の50%を超える任意の会社、共同企業または他の商業エンティティを直接または間接的に所有し、その所有者は、一般に、その会社、共同企業または他の商業エンティティの取締役会または他の管理機関に投票する権利があり、またはその商業エンティティの50%以上の経済的価値を得る権利がある。または(B)は、通常のパートナーまたは管理メンバー(およびその人のすべての付属会社)である。疑問を生じないために、本プロトコルで使用されるように、本プロトコルで予想される取引が完了した後のすべての期間において、買い手の場合、用語“br}付属会社は、本プロトコルに従って買収しようとする各購入エンティティおよび本プロトコルによって行われる取引を完了するために設立された誰かを含むべきであるが、条件は、この人が上記の基準のために他の方法で子会社の定義を満たすことである。しかし、購入されたエンティティは、その人の持分の合法的な所有権が本プロトコルの条項および規定に基づいて、買い手または他の買い手に直接または間接的に譲渡されている限り、買い手の子会社とみなされてはならない。
“税収？それとも税金.税金所得、総収入、登録、従価税、付加価値税、消費税、不動産、個人財産、販売、使用、移転、控除、雇用、失業、保険、社会保障または同様の社会保険義務または支払い、営業許可証、商業組織、労働者補償、利益、伝票、印鑑、職業、暴利、関税、関税、特許経営、代替または追加最低、推定または他の税収または政府費用を含む任意の連邦、州、県、地方または非米国税種を指し、その性質は、任意の税務機関が徴収または徴収または徴収を要求する税金に属し、任意の関連する推定支払いを含む。譲受人または相続人として、または契約によって別の人の税金に対して負担する任意の責任を含む、任意の税金またはその任意の争いまたは論争によって生じる、または起因または生じることができる任意の利息、罰金、評価または税金付加費
“訴訟費評定当局？米国国税局と、評価、確定、徴収、または他の方法で任意の税金を徴収する管轄権を有する他の任意の政府当局を指す
“納税表？任意の明細書または添付ファイルを含み、任意の明細書または添付ファイルを含み、任意の明細書または添付ファイルを含み、任意の申告書、声明、報告、選挙、返金要件、開示、表、推定納税表および資料声明、または他の提出または提出要求された文書を意味する
“総掛け値(A)最終現金対価格の合計のことですか追加する(B)新規発行株式合計価値、追加する(C)稼いだ代償(あれば)
“商業秘密？商業秘密および機密情報中または機密情報の他のすべての権利を指す
“商標？は，本1.1節で知的財産権の定義で与えられた意味を持つ
“取引伝票？決済譲渡ファイル、IPMA、移行サービスプロトコル、投資プロトコル、プロビジョニングプロトコル、および任意の他のプロトコル、ファイル、証明書または文書を指し、これらのプロトコル、ファイル、証明書または文書は、本プロトコルで意図される取引および本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表に関連する双方またはその関連者によって署名されて交付される
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“取引税控除重複しない場合は、(I)本プロトコルによって要求される任意の債務の支払い、(Ii)本プロトコルの交渉および実行、再構成活動および他の取引文書に関連する任意の費用、費用および支出の支払い、および(Iii)本プロトコルによって規定される任意の取引によって生成されるか、またはそれに関連する任意の補償、または帰属補償または財産の任意の損失、控除または相殺を支払い、それぞれの場合に所得税目的のために使用することができる理由によって生成されるか、またはそれに起因することができることを意味する。(Iv)売り手、その子会社または被買収エンティティが締め切りまたは前に支払った任意の他のボーナス、解散費、保留金または同様の支払い、または最終現金対価格を計算する際に含まれる、または除外負債を構成する任意の他の支払い；(V)留保ボーナスの支払い；および(Vi)売り手、そのアクセサリまたは被購入エンティティが、本プロトコルで意図された取引について、締め切りまたは前に支払う任意の他の取引コストは、そのような金額、費用または支払いが経済的に売り手によって負担される限り、その子会社または被購入エンティティ、または最終現金対価格を計算する際に減少額として計算され、それぞれの場合、雇用主側の任意の賃金、連邦医療保険、社会保障、およびこれに関連する他の同様の課税税が含まれる。しかしながら、成功ベースの任意の費用については、このような成功ベースの費用の70%(70%)は、収入手続き 2011−29および適用法の任意の類似または対応する規定に従って控除可能とみなされなければならない
“振込ルール ？企業、企業または一部の企業の譲渡または買収、売却または合併に関連する従業員の自動移転または移転に関する任意の法律を指し、 は、2001年3月12日に企業、企業または一部の企業(およびその修正案)(総称して修正案と呼ぶ)の譲渡時に従業員の権利を保護することに関する加盟国法律(定義は第2001/23/EC号理事会命令参照)を含む権指令を獲得する)、このような既得られた権利命令を実施する任意のEU加盟国の法律および条例、ならびに従業員の移転または移転に関連する責任に関連する他の同様のまたは同様の法律を実施する
“税を移譲する所有譲渡、不動産譲渡、販売、使用、譲受人/設定保証人、印紙税、従価課税、輸送、付加価値税、関税、伝票、登録およびその他の同様の税種(任意の文書または文書を記録する費用またはこれに関連する任意の利息、罰金、評価または付加費を含む)を指し、上記に関連する任意の間接譲渡税および任意の源泉徴収税を含まなければならない
“移転年金資産？開示関数添付表1.1(A)(Vii)に列挙された売手の退職計画が所有するか，または売手が所有する資産の総和を指す
“移転年金負債？業務従業員に関する売り手退職計画の適用下の福祉 責任であり，このような福祉が既得か未得かにかかわらず
““財務省条例”？“規則”に基づいて公布された連邦所得税法規のことで、このような法規は時々改正される可能性があるからです
“付加価値税EU命令2006/112/EC(またはこの命令によって許可された任意の法律)に従って商品およびサービスの供給に徴収されるそのような税金、およびEU加盟国ではない任意の司法管轄区域の法律に基づいて徴収される任意の同様の付加価値税(カナダ商品およびサービス税およびケベック販売税を含む)、およびこれに関連する任意の利息または罰金を含む増値税、商品およびサービス税、または他の同様の税金を意味するが、いかなる直接的または間接的な資本利益税、任意の所得税、および任意の源泉徴収税も含まれていない
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1.2節の他に定義した用語
以下の用語の意味は、以下に説明する位置のこのような用語と同じである[更新を待つ]
| 定義する |
位置 | |
| 応計PTO | 2.5.2(E)節 | |
| 協議 | 前書き | |
| 協議日 | 前書き | |
| 分配方法論 | 3.3節 | |
| 分配報告書 | 3.3節 | |
| 反独占令 | 第六十三条(B) | |
| 分配済契約 | 付録A | |
| 分注材契約 | 第四百五十五条第一項 | |
| 負担した債務 | 付録B | |
| 従業員の責任 | 付録B | |
| 負担的負債 | 付録B | |
| 仮保留訴訟 | 付録B | |
| 販売明細書 | 第二百五十一条第一項 | |
| 書籍と記録 | 第六十五条第六十五条 | |
| 商業保証 | 第6.13節 | |
| 業務補償対象 | 第六十八条第一項 | |
| 企業が特許を譲渡する | 付録A | |
| 購入者 | 前書き | |
| 買い手401(K)計画 | 2.5.2(O)節 | |
| AMF証書を買います | 第五十五条第一項 | |
| 買い手福祉計画 | 2.5.2(K)節 | |
| 買い手の保障された当事者 | 第九十一条第一項 | |
| 買い手は賠償を受ける | 第九十一条第一項 | |
| 買い手損失 | 第九十一条第一項第一号 | |
| 買い手募集書 | 第五十五条第一項 | |
| 買い手株主総会 | 第六十七条第一項 | |
| 購買者S FSA | 第二百五十二条第五項 | |
| 買い手が署名した納税申告書 | 第六十七条第二項第一項 | |
| 上限のある新規発行株 | 第三十一条第二項 | |
| 終業する | 第八十一条 | |
| 事件を解決する行動 | 第8.4節 | |
| 決済業務の現金 | 第三十六条第一項 | |
| 終業負債 | 第三十六条第一項 | |
| 締め切り | 第八十一条 | |
| おわりに | 第三十六条第一項 | |
| 競技性活動 | 第六十九条第一項 | |
| 苦情要約 | 2.5.2(B)節 | |
| 秘密保持協定 | 第六十二条(B) | |
| 考慮事項 | 第三十一条第一項 | |
| 予想取引 | 付録E | |
| 従業員を留任する | 2.5.2(B)節 |
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| 関連救済金 | 第六百七十七条第一項 | |
| D&O弁済手配 | 第六十八条第一項 | |
| 資産売却選挙とみなされる | 第六百七十七条第二項 | |
| 接続停止を遅延させる | 第二十七条 | |
| 管轄権の移管を遅延させる | 第二十七条 | |
| 日付を確定する | 第三十六条第三項 | |
| 公開状 | 第四条 | |
| 国土安全保障省 | 2.5.2(Q)節 | |
| 争議通知 | 第三十六条第一項 | |
| ドーア | 2.5.2(Q)節 | |
| 有効時間 | 第八十一条 | |
| 使用者 | 2.5.2(B)節 | |
| 採収率を高める | 2.5.2(B)節 | |
| 採収率向上プロトコル | 2.5.2(B)節 | |
| 株式譲渡書類 | 第二百五十一条第一項 | |
| 業務現金予定 | 第三十二条第二項 | |
| 見積もり企業負債 | 第三十二条第二項 | |
| 現金の掛け値を見積もる | 第三十二条第二項 | |
| 見積決算表 | 第三十二条第二項 | |
| 評価材料 | 第六十二条(B) | |
| 超過在庫 | 付録C | |
| 含まれない資産 | 付録C | |
| 負債を除く | 付録D | |
| 免税負債 | 第六十七条第一項第一号 | |
| 輸出審査 | 第四百二十条第一項 | |
| 最終業務現金 | 第三十六条第三項 | |
| 最終業務負債 | 第三十六条第三項 | |
| 最終現金対価格 | 第三十六条第三項 | |
| 最終的に結案した陳述 | 第三十六条第三項 | |
| 財務情報 | 第六百二十一条第一項 | |
| フランス管轄の条項 | 第十一条第九条 | |
| 政府契約 | 第四百五十五条第一項第四号 | |
| 政府の権威 | 第四百三十三条第一項 | |
| 政府が同意する | 第六十三条(A) | |
| 独立会計士 | 第三十六条第五項 | |
| 情報 | 第6.11節 | |
| 在庫品 | 付録A | |
| 賃貸不動産 | 付録A | |
| 地元譲渡協定 | 第二百五十一条第一項 | |
| 材料取引先 | 第四十八条第一項 | |
| 材料仕入先 | 第四十八条第二項 | |
| 少数株式投資主体 | 付録A | |
| 負調整額 | 第三十六条第五項 | |
| 新発行株式総 | 第三十一条第一項 | |
| 新規発行株式上限 | 第三十一条第二項 | |
| 新発行株 | 第三十一条第一項 | |
| 非アメリカの連続従業員 | 2.5.2(B)節 | |
| アメリカではない計画 | 第四百十二条第五項 | |
| 通知する | 第六百七十七条第一項 | |
| アメリカの影響を受けた非アメリカ人従業員は | 2.5.2(Q)節 | |
| 受け入れ側の従業員に提供します | 2.5.2(B)節 |
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| 他資産買い手 | 第二十一条 | |
| その他資産販売者 | 第二十一条 | |
| 他の買い手 | 第二十二条 | |
| 他の販売者 | 第二十二条 | |
| 他株買い手 | 第二十二条 | |
| 他株売却者 | 第二十二条 | |
| 外部期日 | 第十一条第一項 | |
| 各方面 | 前書き | |
| 会合 | 前書き | |
| 正調整額 | 第三十六条第五項 | |
| 会計後の税務行動。 | 第六百七十七条第一項 | |
| お会計後の税金割引 | 第九十二条第二項 | |
| 取引後離職給付 | 2.5.2(G)節 | |
| 初歩分配表 | 3.3節 | |
| 特権情報 | 第6.11節 | |
| 特権.特権 | 第6.11節 | |
| 製品 | 付録A | |
| 予測 | 第九十四条第一項 | |
| 依頼書 | 第五十五条第一項 | |
| 購入資産 | 付録A | |
| 在庫を購入する | 付録A | |
| 購入取引 | 前書き | |
| 仕入構造覚書 | 第二十一条 | |
| 合格終了 | 2.5.2(B)節 | |
| R&W保険証書 | 第6.15節 | |
| 不動産賃貸 | 付録A | |
| 受取人の返金 | 第六百七十七条第一項 | |
| 登録譲渡された知的財産権 | 第四十七条第一項 | |
| 再編成活動 | 第二十七条 | |
| クレームを保留する | 第九十二条第一項 | |
| アメリカ証券取引委員会 | 第四百三十三条第一項 | |
| 3.3節資産 | 3.3節 | |
| 選定した会社 | 第六百七十七条第一項 | |
| 精選企業S決意 | 第六百七十七条第一項 | |
| 売り手.売り手 | 前書き | |
| 売り手401(K)計画 | 2.5.2(O)節 | |
| 売り手が損をする | 第九十一条第二項 | |
| 売り手は賠償を受ける側 | 第九十一条第二項 | |
| 売主損失 | 第九十一条第一項(イ)条 | |
| 売り手S FSA | 第二百五十二条第五項 | |
| 売り手出国保険証書 | 2.5.2(G)節 | |
| 売り手が署名した納税申告書 | 第六十七条第二項第一号 | |
| 増資増資 | 第三十一条第一項 | |
| 法定財務諸表 | 第六十一条第二十一条 | |
| 指導委員会 | 第二十七条 | |
| 期日オーバー納税申告書 | 第六百七十七条第二項 | |
| 引受価格 | 第三十一条第一項 | |
| 供給協定 | 第6.22節 | |
| 税収属性 | 第六百七十七条第一項 | |
| 税務挑戦前払い | 第六百七十七条第一項 | |
| 納税申告書 | 第六百七十七条第一項 |
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| 納税表記入器 | 第六十七条第三項(Iv) | |
| 第三者クレーム | 第九十三条第二項第一項 | |
| 第三者クレーム通知 | 第九十三条第二項第一項 | |
| 譲渡した知的財産権 | 付録A | |
| 移行サービス協定 | 第6.22節 | |
| 未授与の賞 | 第二百五十二条第二項 | |
| 未監査の財務諸表 | 第四百十一条第一項 | |
| アメリカの影響を受けた非アメリカ人従業員は | 2.5.2(B)節 | |
| アメリカ留任従業員 | 2.5.2(B)節 | |
| 仕入先ローン | 第三十四条 | |
| 故意に約束を破る | 第十一条第二項第一項 | |
| 差し引かれる側 | 第三十六条第一項 | |
| 控除方 | 第三十六条第一項 |
第二条
資産および株式の売却および負債の負担
2.1節資産購入
本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、終了時に、売り手は、添付ファイルAに列挙された調達構造覚書に示されている各子会社に対応させなければならない仕入構造覚書？)購入した資産および負担した債務を買い手またはそのうちの1つの子会社(売り手の各子会社、他の資産売り手)に直接譲渡し、売却、譲渡および買い手に渡す(または買い手が調達構造に従って指定された任意の完全子会社) 覚書(このような子会社、第他資産買い手)であって、買い手は、または当該他の資産買い手に、売り手またはそのような他の資産売り手からすべての売り手Sおよびそのような他の資産の権利、所有権および権益およびすべての購入済み資産に対する権利、所有権および権益を買収させ、成約時に存在する権利、所有権および権益と同じであり、留置権を許可する以外に留置権はない
2.2節株式購入
本合意で定める条項と条件に基づき，成約時には，売手は株式の売手および売手の相互子会社に購入した実体株式(個々の実体株式の売却を促すべきである他株売却者他の資産の売り手と一緒に他の販売者？)は、“調達構造覚書”に基づいて、買い手または買い手によって指定された任意の完全子会社を売却、譲渡および交付する他株買い手他の資産の買い手と一緒に他の バイヤーそして、買い手は、株式売り手または他の株式に関する売り手(場合に応じて)から買収して受け入れなければならないか、または他の買い手に関連する株式売り手または他の株式に関する売り手から(場合に応じて)すべての関連株式を買収して受け入れ、または他の株式に関する売り手S がすべての購入済み株式(または適用されるような)に対するすべての権利、所有権および権益を取得して受け入れなければならず、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない
2.3節では資産は含まれていない
排除されたすべての資産は売り手とその子会社が保持しなければならず、買い手または他の買い手は買収してはならない
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2.4節で負う責任；排除された責任
(A)本合意に規定する条項及び条件に基づいて、成約時に、買い手は、満期になった任意及びすべての負担された債務を受け入れ、負担し、同意し、支払い、履行、履行及び解除しなければならない。成約後、買い手は、その負担された債務がいつどこで発生または発生したかにかかわらず、その根拠の事実が締め切りの前または後に発生するか否かにかかわらず、その負担された債務がどこで主張または決定されたか、または参照日の前に主張または決定されたか否かにかかわらず、すべての負担された債務に責任を負うべきである。買い手が本プロトコルの下の任意の権利または責任をその関連会社に譲渡する場合、本プロトコルの下でのいかなる責任も免除されてはならない。成約後及び成約後に、買い手は、売り手が賠償を受ける側がいかなる責任によって引き起こされたか、または損害を受けたすべての損失を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。売り手が賠償を受ける側がその を適用して買い手またはその任意の関連会社またはその代表がその責任を履行する合法的権利を受け入れないことによって生じる任意の責任を履行または解決しなければならないが、9条の規定を遵守しなければならない
(B)双方は、負担された責任を除いて、買い手は、受け入れ、負担、支払い、履行、履行または解除または他の方法でいかなる責任を負うべきではなく、売り手およびその子会社(被購入エンティティを除く)は、すべての免除された債務を保持し、満期時にその支払い、履行、履行および履行責任に対して全責任および責任を負うべきであることに同意する。Brから起および成約した後、売り手は、買い手が賠償を受ける側がいかなる除外責任によって招いたり、損害を受けたかを賠償し、損害を受けないようにしなければならない。これらの損失は、適用債権者Sがその合法的な権利を行使して売り手またはその任意の付属会社(被購入エンティティを除く)の履行を受け入れないこと、または売り手がその除外責任を履行することを表す任意の除外責任を含み、買い手が賠償を受ける側が履行または解決するいかなる除外責任を含むが、9条の規定を遵守しなければならない
第二十五条譲渡
第2.5.1節購入資産の譲渡：
(A)購入された資産および購入された株式(ならびに適用のような任意の遅延譲渡終了に関連する任意の購入された実体株式)の権利、所有権および権益は、売却、譲渡および交付されなければならず、譲渡および仮定合意、ならびに購入された株式(またはそのような購入された実体株式)の譲渡を実現するために必要または適切な形態の他の文書に従って負担されなければならない。適用される場合)および購入された資産および本協定に記載された条項に従って、そのような譲渡を行う管轄区域で負担される負債。このような譲渡及び負担協定は、各司法管轄区域の要求に基づいて各当事者が相互に合意した形態を採用すべきであり、(I)購入された資産及び負担された負債について、各当事者が相互に合意した形態の売出し書、譲渡及び負担協定を含むべきである販売明細書？)；(Ii)購入した株式(及び当該等の購入した実体株式、適用する)については、当該等が購入した株式(又は当該等の購入した実体株式)が証明書形式で存在する範囲内で、購入した株式(又は当該等の購入した実体株式)が空白形式で適切な形式で署名された株式又は譲渡のための株式であることを証明する範囲内であり、当該等の購入した株式(又は当該等の購入した実体株式)が証明書形式で署名されていない範囲内で、空白の形態で妥当な形で署名された株式又は他の譲渡文書、並びに上記いずれの場合においても、必要な任意の短い公証契約、文書または他の類似文書を含む、現地の法律によって要求される任意の他の同等または代替手続きに従って、購入された株式(または購入された実体株式)を効率的に譲渡し、必要な任意の株式譲渡スタンプを追加する(br}株式譲渡書類(3)法律の要件の範囲内又は当事者が他の方法で合意した範囲内で、第2.5.1(B)節に準拠して、購入した資産又は債務が負担する各司法管区又は組織が購入した実体の各管轄区域(米国を除く)に対して現地譲渡協定(各このような合意、a)を締結する地元譲渡協定)は、いずれの場合も、疑問を生じないように、本協定で述べたように、双方のそれぞれの義務範囲を拡大する規定を含んではならない
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(B)各ローカル譲渡プロトコルは、当該地域譲渡プロトコルに従って譲渡される資産または株式タイプに適用され、本プロトコルの条項と一致し、他の態様では、買い手および売り手(ならびに適用される現地法律によって要求される関連株式売り手、他の売り手および他の買い手)のために受け入れられるべきである。しかし、各場合において、(I)現地法律が許可する範囲内で、現地譲渡プロトコルは、購入取引において売り手が購入取引において与えた価値、または本プロトコルで意図された取引の条項および条件に任意の影響を与えることなく、純粋に適用される購入資産または購入された株式(または購入されたエンティティ株式、適用される場合)に合法的な譲渡を行わなければならない。現地の法律の要件(買い手またはその任意の関連会社が任意のローカル譲渡プロトコルに従って売り手またはその任意の子会社に支払う任意の対価格は、いずれの場合も、本プロトコルの下での対応金額の一部を構成するものとみなされなければならない)、(Ii)そのようなローカル譲渡プロトコルは、本プロトコルの任意の条項(司法管轄区域の法律の要件を適用する範囲を除く)を任意の方法で修正、修正または放棄してはならない)、および(Iii)そのようなローカル譲渡プロトコルは、いかなる追加的な陳述または保証も含まれてはならない。条約または協定は、管轄区域の法律の要件を適用する範囲を除外する。本プロトコルと現地譲渡プロトコルとの間に何か不一致があれば，本プロトコルは管轄区域の法律が適用される許容範囲内で制御される.本プロトコルまたは任意の他の取引文書によるそのような譲渡は、成約時または各取引文書に明示的に規定された他の時間に発効し、本プロトコルおよび取引文書を適用する条項および条件の制約を受ける
2.5.2節従業員の異動
(A)“公開状”付表2.5.2(A)各企業従業員のための決定：(I)従業員の識別、(Ii)肩書きまたは職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用または保留日、(Iv)現在の年間基本補償率または契約料、(V)目標ボーナスまたは他のインセンティブに基づく報酬、および(Vi)雇用の司法管轄権。しかし、売り手は、成約(または任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡成約を指す)まで、“開示状”別表2.5.2(A)を更新(または任意の遅延譲渡管轄権について、遅延譲渡成約を指す)まで更新して、従業員Sの辞任または通知の終了、(売り手またはその子会社内部)異動、新入社員、不注意、または見落としが超えないことを含む“開示状”の正確性を維持しなければならないDe.Deきわめて小さい金額、業務従業員の外国購入実体への移転、及び給料或いは賃金率の変化、目標ボーナス或いは物質福祉計画の参加は、すべての場合、正常な業務過程で行わなければならず、そして本プロトコル項の下で売り手S義務の制約を受けるべきである
(B)締め切り前の合理的な時間内(ただし30日以上)(または任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡終了)、買い手は、適切な雇用エンティティに各業務従業員にコンプライアンス要約を発行するように促すべきであるが、(I)自動転任従業員、(Ii)当時購入エンティティに雇用されていた業務従業員 は含まれておらず、第2.5.2(C)、(Iii)節の条項に適合し、適用法律に従ってコンプライアンス要項を必要とせずに異動可能な業務従業員である。(または、給与履歴照会が禁止されている米国州で雇用されている商業従業員である場合は拒否しない)、そのような雇用契約に従って雇用エンティティに雇用されている各商業従業員、またはコンプライアンス要約を必要とせずに雇用エンティティに移転され、終了時(または、移転遅延管轄権について、遅延移転終了について)に当該雇用エンティティに雇用されている各そのような商業従業員、ならびに各自動移転従業員および購入されたエンティティ従業員を継続し、ここでは当該雇用エンティティに雇用されている各そのような商業従業員、およびbr}各自動移転従業員および購入エンティティ従業員と呼ばれる(または、給与履歴照会を禁止する米国州で雇用されている商業従業員である場合、拒否しない)従業員を留任する.”
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アメリカで働くすべての連続従業員はアメリカ留任従業員アメリカ以外の連続従業員は非アメリカの連続従業員？買い手は，適用されれば，買い手の各付属会社(成約後の被買収エンティティを含む)に連続従業員を雇用し，ここでは買い手と呼ぶ使用者.？本第2.5.2節(a )に該当する雇用実体から雇用要約を受け取った企業従業員1人当たりコンプライアンスの割引？)は、(A)各自動異動の従業員および(B)各自動異動の従業員は含まれていないが、法律の実施のため、そのbrまたは彼女の仕事を雇用エンティティの各業務従業員に自動的に移転することに反対しており、ここではこれを呼ぶ受け入れ側の従業員に提供します本明細書のいずれの内容も、以下の事項に対する売り手またはその任意の子会社の陳述または担保とは解釈されない：(br})業務従業員の一部または全部が雇用エンティティの採用要約を受け入れるか、または法律の実施によって自動的にその雇用を雇用エンティティに移すことを黙認するか、または(Ii)一部または全部の が一定期間雇用エンティティまたはその任意の付属会社に雇用され続けることを許可する。上記の規定にもかかわらず、取引が終了したときまたは前に、売り手およびその子会社は、(双方の同意を得て)または買い手(双方の同意を介して)を1つまたは複数の届出契約(総称して1つまたは複数の届出契約)に締結したか、または(総称して)1つまたは複数の届出契約を締結するか、または(双方の同意を得て)1つまたは複数の届出契約を締結する(総称して採収率向上プロトコル)によれば、このようなEORプロトコルの適用相手側 は、ベトナムおよびアラブ首長国連邦の商業従業員の届出雇用主となる。このような企業従業員は、本2.5.2節に規定する他の企業従業員と同じ報酬および福祉を得る権利がなければならない。売り手又はその子会社が締結した任意のEORプロトコルは、本プロトコルによる譲渡の契約とみなされなければならず、売り手の当該合意の下での権利及び義務は、成約時に買い手が譲渡、譲渡及び負担しなければならない
(C)送信する前に、買い手は、要約を受けた従業員に提供する招聘要約テーブルを売り手に提供し、売り手の任意の合理的な意見を格納すべきである。本第2.5.2節の規定によれば、買い手は、雇用実体に当該雇用条項と条件(成約後の報酬と福祉及び潜在的な取引後離職福祉に関する条項及び条件を含む)を要約受け入れ側従業員に提出させるべきであり、これらの条項及び条件は、本2.5.2節の規定と一致する。買い手は、第2.5.2(B)節で提出された要約に基づいて雇用を提供し、雇用エンティティに雇用を促すべきである：(Br)すべての連続従業員に雇用を提供すること、(I)適用法により、終了直前(または任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡終了)前に当該企業従業員の同じ一般的な場所に雇用されること、(Ii)報酬が終了する前(または任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡終了)前に有効な報酬(全体的には、少なくとも同等)に等しいことに同意する。 から(A)1つ以上の基本給を除いて、少なくとも終了前(または任意の遅延転送管轄区域について、遅延転送終了)、および(B)合計目標ボーナス機会に等しくなければならない。ここで、 機会総数は、閉鎖前に有効である(または、任意の遅延転送管轄区域については、遅延転送終了)に少なくとも等しくなければならず、(Iii)少なくとも閉鎖後12ヶ月以内に解散費権利 を享受することは、閉鎖前に有効な解散料(または、または、任意の遅延移転管轄区域については、遅延移転終了)(全体的に、解散費を除いて、少なくとも遅延移転終了前の有効金額(または、任意の遅延移転管轄区域については、遅延移転終了)に等しくなければならない)、および(Iv)他の従業員との福祉、手当および雇用条項および条件(確定された福祉年金福祉、固定納付退職計画、不合格退職福祉、繰延補償手配を含むが、流動性、販売ボーナス、取引、留任、留任、は含まれていない支配権の変更留任ボーナス計画または同様の手配(それぞれの場合、法律で規定されているものを除く)は、終了直前(または任意の遅延移転司法管轄区域について、遅延移転が終了する)前に当該業務従業員に提供される他のbr}従業員福祉、追加手当、および雇用条項および条件の合計に実質的に相当する。取引が終了する前に，買い手は売り手と協議して売り手Sの同意を得なければならず，その後，どの企業にも材料情報を配布することができる
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従業員の福祉や決済後の雇用条項に関する従業員。契約日と成約日との間で、買い手およびその関連会社と任意の企業従業員との間で、成約後に買い手およびその関連会社に雇用される雇用条項、従業員福祉、または他の態様に関する任意のコミュニケーションは、売り手と買い手が共同で合意した時間およびプロセスにおいて行われ、適用される法律に従って行われる
(D)終了時に、すべての固定現金LTI賞および業務従業員が所有するすべての持分賞 は、有効期間の直前に償還されていないものおよび帰属されていないもの(総称して未帰属の賞.賞？)は、このような賞が付与されていない条項に従って自動的に終了およびキャンセルされ、何も考慮されないべきである。しかしながら、売り手は、このような非帰属報酬の一部を比例して生成しなければならず、そうでなければ、 締め切りが発生した現在の帰属期限が終了したときに比例的に帰属するであろう(パフォーマンスベースの株式報酬については、目標レベルに達した任意の業績指標)は、現在の帰属期間内に締め切りまでの経過日数(帰属期間の総日数と比較する)の有効時間に基づいて帰属し、(I)この加速固定現金LTI報酬を有するこれらの業務従業員は、等報酬に適した現金金額および(Ii)等加速持分報酬を得る権利があるが、いずれの場合も、等加速配当金報酬に関連する売り手普通株の株式数(またはその決済現金値)を得ることができるが、適用される必要がある控除税の制限を受ける必要がある
(E)買い手または適用される使用者エンティティは、各連続従業員の累積および無給休暇(法律で許容される範囲内)、締め切りまたは終了前(または任意の遅延移転管轄権について、遅延移転終了)の個人時間数、PTOまたは稼いだ日数および病気休暇、および連続従業員(本明細書では総称してこの連続従業員と呼ぶ)に適用される法律 は、貸方に記入しなければならない任意の他の休暇を規定する応計PTO？)適用法に適合する場合には、買い手及び/又は雇用実体は、取引終了前(又は任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡終了を指す)又は法律が適用される前に、売り手及びその子会社が当該等の計算すべき取引を管理する政策に基づいて、当該等計算取引契約が没収されず、没収されないようにするために最善を尽くさなければならない
(F)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、自動転任従業員および購買エンティティ従業員は、閉鎖時に終了してはならない(または、いかなる遅延譲渡管轄権についても、遅延譲渡閉鎖)、売り手またはその任意の子会社は、閉鎖直前に有効なそのような従業員の雇用条項(または任意の遅延譲渡管轄権については、遅延譲渡閉鎖)の権利、権力、責任、責任および義務は、適用される労働法および譲渡法規に従って買い手またはその子会社のうちの1つに譲渡されなければならない
(G)売り手は責任を負い、買い手およびその子会社が成約日後12ヶ月以内に満了したすべての取引に関連する費用を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。しかしながら、買い手は責任を負い、履行および解除しなければならず、または履行および解除をもたらし、継続従業員(任意の自動異動された従業員または購入した実体従業員を含む)の雇用または終了によって生じた売り手およびその子会社の雇用によって生じるすべての責任を補償し、各場合において、雇用主側がそれによって徴収する任意の賃金、医療保険、社会保障、および他の同様の税金を含む損害から保護しなければならない。このような金額は，取引に関連する免税を構成しないか，買い手が成約後(またはいかなる遅延譲渡管轄権についても，遅延譲渡成約)後にとる行動によってトリガされる.前述の一般性を制限することなく、終了(または任意の遅延移籍管轄権について、遅延した移籍終了)の後、および終了開始から12ヶ月の間(またはより短い時間)に資格に適合した終了が発生した各連続従業員 は、制限されない原則である
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Br従業員は取引終了後もその雇用エンティティの従業員であり、買い手は雇用エンティティにこれらの解散費と解雇福祉を提供するように促すか(Br)もっと少ない源泉徴収税の適用)は、売り手S解散費政策、司法ガイドラインまたは個人雇用協定または手配に列挙されている、または他の方法で説明された適用式の下で、取引終了直前に発効する連続従業員(または、解散費政策について、連続従業員がその日に売り手またはその子会社に雇用されていない場合、連続従業員と実質的に比較可能な職を有する業務従業員)に適用される売り手出国保険証書”) 売り手解散費政策の下で関連する司法管轄区域の従業員、または法律の要件を適用した任意のより高い金額の解散料および/または追加の解雇料または福祉(この法律で規定される)取引後離職給付？)法律の適用に別途要求がある場合を除いて、買い手は雇用実体に支払いまたは取引後の福祉を支払うように促すだろう(もっと少ない源泉徴収項を適用することは、いずれも当該等の連続従業員に適用され、当該従業員はSが雇用された後、合理的に実行可能な範囲内で上記(br})に記載された合資格終了雇用中に雇用が終了される。本プロトコルについては，a合格終了？とは、買い手またはbrが非原因(適用される売り手離職政策で説明されるように)によって継続雇用を終了するS、または継続雇用された従業員が退職し、推定終了(適用される売り手退職政策で説明されるように)を構成し、適用される継続従業員の個人雇用契約または手配により従業員に有利な基準が適用されない限り、(この場合、この定義が適用されるべきである)
(H)各当事者は、他方を負担し、担当し、支払い及び解除し、他方及びそのそれぞれの子会社がSが第2.5.2(B)節(適用業務従業員にコンプライアンス要約を送信できなかったことを含む)、第2.5.2(C)節、第2.5.2(D)節、第2.5.2(E)節に生じた他方又はその任意の子会社のいずれか及び他のすべての責任を遵守せず、損害を受けないように賠償しなければならない。2.5.2(F)節，2.5.2(G)節，2.5.2(H)節
(I)“移行サービスプロトコル”が規定する範囲を除いて，午前12：01に有効であることはない.東部時間締め切り (または午前12時01まで有効法律の適用には別の規定があるほか、各留任従業員は、福祉計画を仮定しない売り手福祉計画(売り手福祉計画条項が許可される範囲内の売り手及びその子会社の元従業員を除く)のさらなる福祉の参加を停止又は獲得しなければならない
(J)医療、歯科及び視力福祉計画、労働者補償及び生命保険計画、障害計画及び自己保険又は自己資金を提供する売り手福祉計画以外のすべての福祉計画(ただし、任意の形態の退職又は年金計画の下ではない)を明確にするために、連続従業員(及び保障された養育者)が閉鎖前に発生したクレームは、当該売り手福祉計画の条項及び条件に含まれる範囲内で、閉鎖されても、当該売り手福祉計画の下で支払わなければならない。このようなクレームについてのみ、連続従業員または被保険家族は、このような計画の参加者とみなされるべきである。持続従業員またはその保険家族が締め切りまたは後(遅延異動管轄範囲内にあるか否かにかかわらず)に発生するクレームの費用および福祉、ならびに福祉計画項の下の任意の想定された費用および福祉は、買い手が責任を負わなければならない。本2.5.2(J)節では、請求は、(I)医療、視力または歯科福祉の場合、請求対象に属するサービスを提供する場合、(Ii)生命保険の場合、死亡が発生した場合、(Iii)短期または長期障害福祉の場合、障害が発生した場合、(Iv)労働者が福祉を補償した場合、福祉を引き起こす事件が発生した場合、発生したとみなされる。(V)その他の場合には，業務従業員または被扶養者が福祉を受ける権利がある場合( のすべてのプロセス要求が満たされ，クレーム申請が正確かつタイムリーに完了して提出されると仮定する)
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(K)買い手は、商業的に合理的な努力(終了前および終了後(または、任意の遅延移転管轄権について、遅延移転終了)を使用して、買い手およびその付属会社が参加する資格のある各福祉計画、すなわち健康または福祉計画 (仮定された福祉計画を含む、買い手福祉計画？(I)参加および保証要求に関する予め存在する条件、排除およびサービス条件に関するすべての制限 を放棄し、これらの連続従業員が閉鎖直前に比較可能な売り手福祉計画に参加している限り、(Ii)これらの連続従業員(およびその合格家族)を遵守することは、賠償免除額の任意の支払い、課金、および支出に適用される自腹を切る適切な補償額を満たすための売り手の福祉計画は自腹を切る対応する買い手福祉計画または福祉計画が、そのような支払い、課金および支出の同じ計画年間内の最高限度額または共同支払いを支払うと仮定し、(Iii)任意の医療計画について、閉鎖直前の売り手福祉計画よりも前の待機期間制限または保険要件を放棄または満たすことができる証拠である場合、締め切り後の連続する従業員の任意の待機期間制限または保険要件の証拠に適用されるべきである。さらに、任意の連続従業員が医師または他のサービスプロバイダの治療コースの治療を開始し、医師または他のサービスプロバイダが売り手福祉計画の下でネットワークの一員とみなされ、その治療コースが閉鎖前に完了していない場合(または、任意の遅延転送管轄権について、遅延転送オフ)、買い手は、買い手の閉鎖後および閉鎖後の福祉計画(または、任意の遅延転送管轄権、遅延転送閉鎖について)について移行ケアを手配する。したがって、この留任従業員は、ネットワークレートで閉鎖前の医師または他のサービスプロバイダと適用される治療コースを完了することができる
(L)法律または集団交渉(または同様の)合意が許容される範囲内で、売買双方は、合理的な最善を尽くす：(I)福祉計画の適用を仮定した売り手退職計画の適用を許可または参加する資格がある各事業者は、この適用された売り手退職計画への参加を停止し、取引終了後から買い手の既存または新しい退職計画に参加することを許可し、(Ii)福祉計画の各適用売り手退職計画を仮定して福祉債務を移転させるのではなく、これらの福祉が既得性であるか非既得性であるかにかかわらず、(Ii)を促す。当該等に適用される売り手退職計画及び(Y)買い手の当該司法管轄区域における対応する既存又は新規退職計画に基づいて、当該等の債務の移転を受け入れる。業務従業員は、買い手それぞれの既存または新しい退職計画に基づいて、売り手およびその子会社のすべてのサービスおよび補償についてクレジットを取得し、買い手それぞれの既存または新しい退職計画下の資格、帰属、および任意の退職福祉または退職福祉の課税額を決定しなければならない
(M)終了日から終了後(または任意の遅延移転管轄権については、遅延移転終了)、買い手および雇用エンティティ(その継続従業員が参加する福祉計画については、終了後に仮定福祉計画を含む)は、売主およびそのような子会社が取得した任意のエンティティのサービス年数を含む連続従業員Sのサービス年限にクレジットを提供し、計画、計画、政策または手配下の資格、参加、帰属および福祉累積計算のために、解散費br保証書を含むが、いかなる確定された福祉年金計画も含まない。しかし，福祉の重複を招く場合には，このような従来のサービスポイントは必要としない
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(N)買い手または雇用エンティティのうちの1つは、売り手またはその任意の子会社のメンテナンスに参加することを選択した柔軟な支出アカウント計画をカバーする各米国の連続従業員(売り手S FSA？)買い手またはその付属会社が構築した柔軟な支出口座計画の下で (購買者S FSA締め切りに発生した計画年度の残り時間内に，売り手S金融サービスプロトコルの下で選定された同じ保険レベルで保険を行う.各米国の連続従業員は、売り手S金融サービスプロトコルの下の計画年度から買い手S金融サービスプロトコルに連続的に参加するとみなされ、各売り手S金融サービスプロトコルに電子的に資金援助される既存の減給選択は、買い手S金融サービスプロトコルに基づいて行われるように、買い手S金融サービスプロトコルの次の計画年度の残り時間に計上される。買い手S金融サービス管理局は、売り手S金融サービス契約の下で米国の留任従業員が計画年度内の任意の時間に発生した医療費と家族介護費用(閉鎖日までに発生したクレームを含む)を精算し、このような米国の留任従業員が選択した金額から、売り手S金融サービス契約以前に精算された金額を引くことができる。決済日の後、売り手と買い手は、実際に実行可能な場合には、決済が発生した年度中に1月1日から開始し、発効時間までに終了した1年間の弾性支出口座支払いのために、合理的な最大の努力をしなければならない(条件は、決済が所与の年度の1月1日から4月15日の間に発生した場合、適用期間は、決済が発生する前年1月1日から有効期間前)とし、 (I)売り手は、その期間中に売り手が受領した米国留任従業員の入金に関する任意の金額を超える金額を受信しなければならず、(Ii)買い手が受信した任意の多くの納付は、売り手が同時期にそのような人口のために支払う金額を超えなければならない
(O)結審の日から発効し、買い手又は適用される雇用実体は、米国の連続従業員及びその合格家族に関するすべての責任を負い、これらの責任は、“コブラ法案”、1996年の“健康保険携帯性·責任法案”第601条及びその後の各節に規定される医療保険に係る。701番目の節です。ERISA第4980 B節と第9801節以降の規定による。“法典”と適用される州または同様の法律。買い手はまた、COBRAが要求する非連続従業員およびその合格受益者が終業当日または後に終了する任意の持続保険を単独で担当しなければならない
(P)成約当日またはその前に、買い手は、401(K)計画および関連信託(当該信託)の適切な雇用エンティティの確立または維持を促進しなければならない買い手401(K)計画(I)規則第401(A)節に記載された税務資格要件、規則501(A)節の免税要件、および規則401(K)および401(M)節に記載された計画の免税要件、および(Ii)2021年1月1日から改正および再説明され、本合意に従って時々改訂および再記述されるCommScope Inc.退職貯蓄計画と実質的に類似したものでなければならない(br})(I)規則第401(A)節に記載された税務資格要件、規則501(A)節の免税要件、および規則401(K)および401(M)節に記載された計画の免税要件を満たすべきである売り手401(K)計画？)買い手は、買い手401(K)計画資格基準に適合する各アメリカの連続従業員が買い手401(K)計画に参加(または継続)することを許可すべきであり、買い手は、すべての未返済ローンの本票を証明することを含む、買い手401(K)計画が売り手401(K)計画を受け入れる連続従業員の展示期間を促進することに同意すべきである。しかし、買い手は、買い手がその合理的な情動権の下で、売り手401(K)計画がその計画税務資格地位に関連するすべての適用法律に適合していることを決定しなければ、いかなる展示期間も受け入れる義務はない。このような展示期間は、合格した展示期間割り当てを構成する。 売り手401(K)計画に参加する各連続従業員は、その計画の積極的な参加者になることを停止し、または積極的に福祉を蓄積し、持続従業員が買い手401(K)計画に移行した日から発効すべきである(締め切りより遅くない)。締め切りまで、売り手は、すべての合理的に必要な措置を講じなければならず、売り手401(K)計画に基づいて、各留任従業員の福祉を完全に彼または彼女に付与し、売り手401(K)は、すべてのbr}雇用主に支払いを計画し、終了前(または、任意の遅延移転管轄区域については、遅延移転管轄区のために、遅延移転管轄区のための)までの期間に関連する相応の支払いを行わなければならず、その根拠は、売り手が終了期間(または任意の遅延移転管轄区域について)がこれらの保留従業員を代表して当該計画に入金することを要求する金額またはパーセンテージである。これらの従業員が閉鎖時にこのような寄付を得るためのすべての前提条件を満たしているように、異動停止を遅延させる)
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しかし、売り手は、売り手401(K)によって計画された条項に従って雇用主納付および一致納付を納付すればよいが、そうでなければ、雇用主納付および一致納付は、その日前に支払わなければならない。本節のいずれの規定も、売手401(K)計画を修正するか、または売手401(K)計画において追加的に提供されていないいかなる貢献も要求する効力を有さない
(Q)契約日以降12ヶ月以内に、売買双方(およびそのそれぞれの子会社)は、すべての必要事項において、コスト第2.5.2節で想定される取引および任意の適用された法律または譲渡条例の要件を合理的に達成し、提供し、法律、人的資源、および規制コンプライアンスを含むそれぞれの代表に、他方の合理的な要求のすべての協力を提供する。(I)相互に協力し、適切な協議、通知および他の必要な手続きを行い、必要に応じてこのような協議、通知および他の必要な手続きを行い、(Ii)参加ボーナス計画および継続従業員に関するデータに関する報告を含む情報およびデータを交換するために、米国ではない非常勤従業員に適用される任意の労使理事会または委員会、労働組合および/または従業員代表が必要な情報を得ることを確実にするために、必要かつ合理的な協力および情報を相互に提供する。従業員福祉及び従業員福祉計画のカバー範囲(それぞれの場合において、法律で禁止されている限り、又はそのような情報及びデータが売り手及びその子会社の従業員の業績評価又は評価に関連している場合を除く)、任意及びすべての必要な書類及び通知を作成し、業務従業員と任意及びすべての必要なコミュニケーションを行い、本第2.5.2節に予想される行動について任意の必要な政府の承認を得る。このような協力は、適用される法律または異動法規によって要求される任意の情報および相談を提供すること(買い手の場合、任意の適用可能な異動法規によって要求される買い手が取引完了後に任意の自動従業員を動員することが予想される任意の措置に関する情報を含むべきである)または任意の契約条項、または任意の労働組合、経済委員会、労働組合または同様の機関と協議することを含むであろう。売り手と買い手の両方は、他方の合理的な要求の時間および場所に代表を派遣して、そのような任意の労働組合、経済委員会、労働組合、または同様の機関の代表と議論しなければならない
(R)双方は、一部のビジネス従業員が米国で非移民ビザの身分を持っているか、または合法的な永久居留申請が米国の関連政府当局(政府当局)の承認を待っていることを認めているアメリカです影響を受けた非アメリカ人従業員は？)双方はさらに、場合によっては、買い手(またはその付属会社、場合によっては)が対象とされない限り、このような米国の影響を受けない非米国人従業員のための新しいまたは改訂された請願書を提出する必要がある可能性があることを認識している利益の後継者売り手またはその任意の子会社は、状況に応じて(米国国土安全保障省は、声明および解釈においてこの用語を使用する国土安全保障省？)および/またはアメリカ労働部(ドーア？)このような米国の影響を受ける非米国人従業員 について。したがって、買い手は、ここで、米国の影響を受けた非米国人従業員が効果的に提出した請願書に関連するすべての移民関連責任をここで譲渡することに明確に同意する(米国の影響を受けていない任意の非米国人従業員について売り手が有効に提出した認証され、依然として有効な労働条件申請書、労働認証申請書/永久住民身分申請書および/または永久住民外国人申請書 のいずれかの義務、責任、および承諾を含む)。しかし，買い手は，結審時に処理中であるが提出されていないこのような請願書を審査する権利があり，そのような請願書を中止することを選択する権利がある.双方は、結審時と結審後に合理的に要求可能な行動をとり、国土安全保障省または他の政府機関に文書を提出することに同意し、状況に応じて、必要であれば、利益の後継者米国の影響を受ける非米国人従業員との関係 双方は、いくつかのビジネス従業員がアメリカ国外で非移民ビザの身分を有することを認める(または適用される非アメリカ法律に従って類似の身分を有する) または合法的なビザを申請した
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永住(または適用される非米国法による類似申請)米国以外の関連政府当局 を待つアメリカの影響を受けた非アメリカ人従業員は？)双方は、適用される承諾譲渡(適用される非米国法又は適用司法管轄区域下の類似用語で定義されるように)が米国の影響を受ける非米国人従業員の要求に適合することを確実にするために合理的な協力を行うことに同意し、前記規定を制限することなく、買い手は、米国等の影響を受ける非米国従業員の保証を負担するために、適用された雇用実体の登録を促進しなければならない
(S)売り手およびその子会社が、現地雇用法brを遵守するために、法的に要求される任意の行動をとることを許可しなければならない
(T)買い手またはその関連会社が、本プロトコルで想定される取引について、買い手およびその関連会社を売り手およびその付属会社の後続の雇用主と見なすために、米国企業従業員の給与サービスプロバイダに要求すべき情報および作業要件を提供する場合、売り手は：給与サービスプロバイダ(S)(必要に応じて他のbr合理的な行動をとる)に、規則3121節に記載された後任の雇用主待遇を実施するように指示する。売り手は商業上の合理的な努力を尽くして、終値前、終値時或いは終値後に合理的に適時に買い手に各連続従業員、即ちSなどの連続従業員のI-9表及びW-4とW-5表を提供すべきである(状況に応じて決定する)
(U)売り手およびその子会社は、売り手およびその子会社が締め切り前に任意の企業従業員を解雇することに関連する“米国労働者調整および再訓練通知法”および同様の州法を遵守することを完全に担当しなければならない
(V) 本2.5.2節の規定は双方の利益のみであり、法律の別の要求に加えて、本条項の任意の明示的または黙示された内容は、(I)ERISAまたは他の目的を達成するために任意の従業員福祉計画を確立、修正、終了、採用または改訂すること、(Ii)双方が任意の時間、または任意の理由で任意の福祉または補償計画、計画、契約、政策、合意または手配を修正、修正または終了する能力を制限すること、(Iii)雇用協定を構成すること、または任意の理由で任意の福祉または補償計画を修正、修正または終了することを意図しないか、または解釈することができる。(Iv)本2.5.2節に規定する事項に関する任意の法律または平衡法または他の権利または救済(双方およびそのそれぞれの許容相続人および譲受人を除く)の任意の法律または平衡法または他の権利または救済(言うまでもなく、当事者が任意の損害を受けたことを証明することなく、第2.5.2節の条項および規定を明示的に実行する権利を有することは言うまでもない)、または(V)買い手(またはその任意の子会社)が終了後に任意の連続従業員の雇用を終了することを禁止する。上記の規定を制限することなく、いかなる企業従業員も、いかなる場合においても第三者受益者とみなされてはならない、又は他の方法で本合意の任意の規定を強制的に執行する権利がある(ただし、本協定第6.8条に明確に規定されている範囲内を除く)
2.6節の承認と同意
(A)合意締結日から，買手と売手は，本2.6節の規定により譲渡された契約を譲渡·移譲し，共有契約を分離するために互いに協調しなければならない
(B) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、譲渡または譲渡はできない(I)売り手、買い手エンティティまたは売り手または買い手の任意の付属会社以外の誰も同意していない任意の購入資産は、本プロトコルに規定された取引範囲内に含まれてはならないが、その前に、同意を得ることはできない
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(Br)閉鎖または(Ii)いかなる適用法にも違反していない。しかし、売買双方には、取引終了後12ヶ月まで継続的な義務があり(または、その前に、任意のこのような購入された資産が失効、満了または終了するまで)、合理的な最善を尽くし、譲渡または譲渡のすべての必要な同意を得るために他の方法で相互に協力し、(A)一般的な内部コスト、管理費用、および内部人員および資産またはインフラの使用(疑問を生じないために、所持費用または他の方法で料金を徴収してはならない)を除いて、売り手と買い手が理解すべきである。買い手またはそのそれぞれの付属会社または子会社は、そのような同意を得るために任意の第三者に資金を支出する必要がなく、任意の責任を負い、いかなる訴訟を開始したり、または任意の便宜を提供したり(財務または他の態様)、 および(B)これに関連して、売り手は、その子会社(閉鎖前に買収されたエンティティを含む場合)、(1)閉鎖前に負債を含まない、または他の方法で全額支払うことを約束した任意の現金支払い、または(2)買い手を拘束するための任意の非金銭的譲歩を促してはならない。その付属会社、または取引終了後、企業または任意の購入エンティティ。 必要な第三者の同意を得た後、そのような購入した資産は、直ちに本プロトコルの下の買い手(または買い手の適用子会社)に譲渡され、追加料金は徴収されない(取引終了の発生に依存する)
(C)第2.6(B)項の規定により成約時に買い手に譲渡及び譲渡されていない任意の外国購入資産については、成約後12ヶ月以内(又は早い時期に、任意の契約に属するこのような外国購入資産が失効、満了又は終了するまで)、任意の必要な同意が得られ、買い手(又は買い手の適用可能な子会社)に譲渡されるまで、双方は互いに協力し、買い手のために合理的に努力し、売り手又は買い手又はその任意の関連会社にいかなる費用も支払わないように努力しなければならない。これに関連する1つの手配は、買い手(または買い手の適用子会社)にその利益、義務および負担を提供し、他の方法で買い手と売り手(およびそのそれぞれの子会社)をbr}このように購入された資産および負担された債務が成約時に直接譲渡および負担される場合、彼らは地位にある(即しかし、プロトコル項目の下のすべての負債が仮定された負債を構成することは制限されず、本プロトコルのすべての目的に関して、そのような資産は、このような同意を得るか否かにかかわらず、仮定資産を構成する)。前述の事項を促進するために、売り手はその付属会社が購入した資産を受け取った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手に当該等の購入資産について徴収したすべての金、権利及びその他の代価を支払うことを手配しなければならない。買い手は満期時に直ちに全面的に支払い、履行及び解除し、売り手及びその付属会社が当該等の購入した資産及び負担した負債について負担するすべての債務を、当該等の購入した資産が成約時に譲渡したようにするべきである。排除された責任に加えて、買い手は、売り手およびその子会社が、そのような任意の手配、持続的な経営および基礎賃貸、ライセンス、契約、合意または権利について、それによって生じる任意の追加税金およびそのような賠償を含む、売り手およびその子会社に賠償することに同意する
(D)双方は、共有契約を排除しない共有契約を、(I)売り手およびその子会社が保持する事業および (Ii)業務の各々との間の個別契約に適用することが望ましいとして、第三者と分離または複製することが決定されている。双方は、取引終了前および取引終了前に達成されていない範囲内で、その後12ヶ月以内(または、その前に、任意のそのような共有契約が失効、満了または終了するまで)、そのような共有契約を分離または複製する(そのような分離された共有契約は、実質的な追加または異なる義務 (数量の配置または買い手信用評価に基づいて生成されたものとは異なる)という点で合理的な協力を提供することに同意し、他の態様の条項は実質的に同じである。適用される共有契約(複製された共有契約は、企業のみに関連する) または各当事者が本契約条項に基づいて、本契約に規定された条件によって共通に同意される他の条項)、およびこのように分離または複製されると、 に関連するこのような分離または複製された契約
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業務は、本契約項の下の譲渡契約とみなされ、適用された場合には、直接買い手または被調達エンティティに譲渡され、それが負担されるべきである(ただし、買い手にとっては、より早く成約してはならない)。しかし、(A)一般的な内部コスト、管理費用、および内部人員および資産またはインフラの使用に加えて、売り手、買い手、またはそれらのそれぞれの付属会社または付属会社は、お金をかける必要がなく、いかなる責任を負うか、任意の訴訟を提起するか、または任意の第三者に便宜を提供するか、または任意の便宜(財務または他の態様の便宜)を提供して、そのような契約を分離または複製することができ、(B)これに関連する場合、売り手は、その子会社を促進してはならない(閉鎖前に購入されたエンティティを含む)。(1)取引終了前に現金支払い以外の任意の支払いを行うことを約束したが、債務または全額支払い または(2)取引終了後に買い手またはその関連会社を拘束したと主張し、または取引終了後に企業または任意の購入を拘束したエンティティを含まない。 また、共有契約を排除していない任意の共有契約については、取引終了後12ヶ月以内(またはそのような共有契約が失効、満期または終了するまで)、任意の個々の契約(ある場合)を取得する前(この場合、契約は買い手または買い手の適用可能な子会社に譲渡され、それが負担される)、双方は互いに協力し、その合理的な最善を尽くして、買い手または適用される他の買い手のための契約を獲得し、売り手または買い手またはその任意の関連会社はいかなる費用も負担しないべきである。これに関連する1つの手配は、買い手が契約において相当の利益を有し、買い手がその義務と負担を負担し、他の方法で買い手と売り手(及びそのそれぞれの子会社)を、その共同契約の下で業務に関連する権利及び義務が成約時に直接移転及び負担する場合の地位(br})(br})(即本プロトコル項のすべての業務に関連する負債を制限することなく、その共有契約 が分離または置換されているか否かにかかわらず、本プロトコルのすべての目的に対して、負担された負債を構成する)。責任を除いて、買い手は、そのような手配、持続的な経営および関連する賃貸、ライセンス、契約または権利のために売り手およびその子会社が負うすべての責任について、それによって生成された任意の追加税金およびそのような賠償を含む売り手およびその子会社に賠償することに同意する。上記の事項をさらに説明するために、成約後、売り手またはその任意の付属会社(買い手エンティティを除く)、または買い手またはその任意の付属会社(買い手エンティティを含む)が、一方で任意の利益または支払いを受け取るか、または任意の共通契約に従って他方に提供されるべき任意の支払いまたは義務を受ける場合、売り手および買い手は、売り手によって生成された任意の追加税金およびこれらの賠償を含む、それぞれの付属会社にそのような利益または支払いを提供するように手配し、または売り手がそれによって生成された任意の追加税金およびこれらの賠償を含むように支払いまたは履行しなければならない
(E)本合意に相反する規定があっても、本2.6節の規定は、独占禁止法によって要求される任意の同意または外国直接投資承認に関連する任意の同意を含むいかなる政府当局の同意にも適用されず、これらの同意は、第6.3節および第10.3節の管轄のみを受けるものとする
(F)買い手は、本人およびその付属会社の同意を認め、代表する：(I)本契約によって予期される取引は、いくつかの不動産賃貸、許可、譲渡契約、共有契約および他の契約の当事者の同意を得る必要がある可能性があり、これらの契約および権利は、資産として購入しようとし、そのような同意を得ることができない可能性があり、(Ii)売り手およびその任意の付属会社は、本契約に関連する取引に関連するいかなる同意を得ることができなかったか、または違約、加速または終了によって生じるいかなる責任も負わない。任意の不動産賃貸、許可証、譲渡契約、共有契約または他の契約または権利、およびそれによって生じる責任は、責任を負うべきであり、(Iii)買い手は、本プロトコルに記載された売り手のいかなる陳述、保証または契約に違反するか、またはそのような同意を得ることができなかったか、またはそのような違約、加速または終了、またはそのような違約、加速または終了、または任意の人の名義で開始または脅威とみなされた訴訟に違反してはならず、または買い手がS義務を履行する条件を満たしていないとみなされてはならない。任意の同意または任意のそのような違約、加速または終了が得られなかったことによって引き起こされる、またはそれに関連するものである。上記の規定にもかかわらず、売り手は、第2.6(F)節の規定が第4条に明示的に規定されている適用者のいかなる陳述または保証にも影響、変更、または他の方法で減少することはないことを認め、同意する
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2.7節再構成活動
(A)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、終了前に業務と売り手Sと他の業務との分離を実現するために、締め切り前に合理的な最善を尽くして の何らかの再構成活動を行うべきであり(または、終了前に完了していない場合は、終了後に合理的な最大努力を継続してこれらの活動を実行しなければならない)、これらはすべて“調達構造メモ”(本2.7(A)節による随時改訂)に従って行われるべきである再編成活動？)参考日後及び遅延譲渡司法管轄区域の終了(又は遅延譲渡終了)前に、購入した資産及び負担した債務を売り手が本プロトコルの規定に従って買い手に譲渡する義務に影響を与えない場合には、売り手は、買い手の事前同意なしに購入構造覚書を修正することを許可されなければならない。この修正が必要である限り、(I)適用される法律を遵守し、及び/又は(Ii)本プロトコルで想定される任意の取引所を完成させるために必要な政府当局の同意を得ること、及び/又は(Iii)業務現金の譲渡を増加させること。売主または売り手子会社(被購入エンティティを除く)に対する被購入エンティティの資産または債務は、配当、分配、販売、会社間立て替えまたは債務または他の移転を支払うことによって排除される。および/または(4)売り手またはその任意の子会社(被購入エンティティを除く)の購入資産を被購入エンティティに譲渡、譲渡、または貢献するか、または被購入エンティティに負担させる債務；しかしながら、任意のこのような修正が、(A)買い手またはその任意の関連会社が任意の法律または契約に違反することをもたらし、 (B)第4条の売り手の任意の陳述または保証が任意の実質的な態様で不正確または不正確になることをもたらし、(C)任意の増加以外の任意の増加をもたらす場合、そのような任意の修正は、無理に拒否されてはならず、条件を追加したり、遅延されてはならないことに同意するために、買い手の書面の同意を得るべきであるDe.Deきわめて小さい本契約によれば、買い手が賠償を受ける権利がない買い手が負担する任意の債務または任意の他の債務または義務(法律によれば、買い手またはその関連会社が2年以内に回収する可能性がある任意の譲渡税を除く)、(D)一方では、任意の 購入エンティティと売り手またはその任意の付属会社(被購入エンティティを除く)との間に任意のローンまたは残高を作成または生成する。本合意に従って閉鎖時またはそれまでのさらなる責任または義務がない場合には、キャンセルまたは終了されることはなく、(E)(I)買収されたエンティティの任意の実収資本、法定資本、または他の同値な現地法律の実納資本を(X)被買収エンティティに要求される法律の適用額またはbr}(Y)法的要件を適用する買い手またはその任意の付属会社が買収されたエンティティに追加資本を提供する金額、または(Ii)負資産または負の留保収益をもたらす、準備金または他の現地法律の同値な金額を割り当てることができる。(F)は、買い手または任意の被購入エンティティに対して拘束力を有する任意の税務当局との契約に関するものであるDe.Deきわめて小さい締め切り後に開始される任意の期間(またはその一部)について、(G)任意の不利な税金の影響(除く)De.Deきわめて小さい範囲)買い手、その任意の子会社、または任意の被買収エンティティ、または (H)に任意の制限または制限を加える(除く)De.Deきわめて小さい買い手、その任意の子会社または本プロトコルは、他の方法で考慮されていない任意の購入エンティティ(本プロトコルの予期される取引を考慮する)ではないが、それぞれの場合、(X)買い手は、第6.8条または第9条に従って修正によって引き起こされた損失について賠償を提案する権利があり、(Y)賠償義務が合理的な予想が75，000ドル未満である場合には、そのような同意を必要としない
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(B)購入した資産又は資産を含まない定義条項をいかなる方法でも変更することなく、売買双方は、他方と協議した後、事業が売り手及びその子会社(被買収エンティティを除く)とは独立した方法で運営され、売り手及びその子会社(被買収エンティティを除く)の業務(事業を除く)が業務運営に必要な内部分離活動から独立していることを決定するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。さらに、他方の合理的な要求の下で、売り手と買い手は、(Br)法律を適用する制約の下で、(I)取引終了時に売り手およびその付属会社(買い手エンティティを含む)とは独立した方法で動作することができるように、および(Ii)買い手およびその付属会社(買い手エンティティを含む)が要求するサービスの期限および範囲を減少させるために、(Ii)買い手およびその付属会社(買い手エンティティを含む)が売り手またはその付属会社に提供する任意のサービスについて、そのような他の行動をとることができるように、他方の合理的な要求の下で、他方に合理的な協力を提供しなければならない。移行サービスプロトコルにより，売手とその子会社には )が必要となる
(C)協議日の後，双方は直ちに委員会(委員会)を設立しなければならない指導委員会？)は、本協定または本協定に基づいて想定または採択された活動に関する情報を調整して通報する。各当事者は指導委員会のメンバーを合理的に決定しなければならないが、指導委員会は売り手、業者、買い手のメンバー代表を含まなければならない。指導委員会は定期的に会議を開催し，会議時間は指導委員会自身が決定しなければならないが，月に2回以上である。指導委員会は、いずれか一方に対して意思決定権を有するべきではなく、いずれか一方を拘束したり、本合意項の下でのいずれか一方の権利、救済措置、または義務に影響を与えるべきではない
(D)再編活動が特定の管轄区域(主な管轄区域を除く)で成約時までにすべての重要な面で完了していない場合、各当事者は、付録Eの規定に従って、当該管轄区に関連する被購入エンティティ、被購入資産及び/又は負担された債務について購入取引の完了を延期しなければならない(それぞれの当事者管轄権の移管を遅延させる？そしてその中で購入取引を完了し、a遅延振込 オフ)司法管轄区域ですべての実質的な態様の再構成活動が完了するまで。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、買い手の書面の同意なしに、いかなる主要な司法管轄区も遅延譲渡司法管轄区となってはならない
第三条
考慮事項
3.1節の掛け値
(A)購入した株式と購入した資産の総対価格( 考慮事項？)を含むべきである：(I)最終現金対価格は，本プロトコルで支払う，(Ii)買い手普通株の数は，取引終了までに，このような発行を計上した後，買い手Sの全希釈株式総数の25%に相当する新発行株？)は，本協定(“協定”)の規定に従って発行することができる増資増資)，(3)利得対価格(あれば)と(4)買手が負担する債務に対する仮定
(B) 本条第3条には逆の規定があるにもかかわらず，成約時に売手に発行される買手の普通株の数を減少させるべきである(B) 新規発行株式上限？)複数の買い手普通株式 (上限のある新規発行株？)市収時および当該等発行後に計上された新規発行株式数が、当時発行済み株式の29.9%および買い手が終値時の投票権を超えないようにする
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(C)フランス法の規定により買い手Sに新規発行株式を増資するために必要な条項を決定するために、新規発行株式1株当たり引受価格(以下、引受価格と略す)引受価格？)成約時に確定すべきで、その金額は 新発行株、ユーロに等しい[•]2“タイムズ”新発行株式総”), 四分五裂する から新規発行株式総数 (新規発行株式上限を含まない).疑問を免れるために、3.6節に基づいて最終現金対価を決定する場合、新規発行株式の上限または成約後の推定現金対価に対する調整は、新発行株式総生産または引受価格に影響を与えない
3.2節で現金対価格を支払います
(A)成約時には、買い手は、以下の金額に相当する金額を支払うか、または促進しなければならない：(Br)(1)業務現金を推定する減号(Ii)推定された企業負債(その額、推定数現金 考慮事項？)売り手へ(その自分のアカウントと、任意の株式売り手または他の売り手としてのエージェントは、任意のローカル譲渡プロトコルが別に規定されていない限り)。この推定現金対価格は、ドルで直ちに利用可能な連邦資金で支払い、成約前の第2の営業日(または売買双方が合意する可能性のある遅い時間)よりも遅くない買い手によって、書面で指定された1つまたは複数の銀行口座に渡されるべきである。上述したにもかかわらず、適用される法律に基づいて、現金の任意の部分的な代価がドル以外の通貨で支払う必要があると推定される場合、および/または特定の株式販売者または他の販売者に支払う必要がある場合、適用されるドルの金額(第3.3節に割り当てられたまたは双方が他の方法で合意されたもの)は、指定されたレート(要求される場合)に従って適用される他の通貨に変換され、成約時に以下の当事者によって支払われるべきである。買い手または適用される他の買い手は、売り手または適切な株式売り手または他の売り手に、本3.2(A)条に従ってドルで支払われる金額の代わりに、取引前の第2の営業日(または売り手と買い手が合意可能なより後の時間)まで、売り手によって指定された1つまたは複数の書面銀行口座に電気的に送金する
(B)予想成約日の3営業日前に遅くなく、売り手は準備して買い手に書面を提出しなければならない見積決算表？)には、売り手とSペアが推定した営業現金金額(1)が表示されます業務現金予定？)および(Ii)発効日直前の推定企業の未済債務金額(見積もり企業負債すべての場合、公認会計原則に従って計算される。予想決算表に記載されている項目は、合併に基づいて業務を反映しなければならない(即すべての会社間金額は業務範囲内でのみ廃止され)、公認会計原則及び本協定に適合する。推定決算表(またはそれに反映された任意の項目)を計算する際には、1回以上の金額の全部または一部(増加または減少)を計上してはならない
第三節総対価格の分配。法律の許容の範囲内で、かつ第6.7節の規定を遵守する場合、売り手と買い手は、購入した株式(および適用法律の要件または許容の範囲内で、購入エンティティが保有する対象資産)と購入された資産(および適用法律の要件または許可の範囲内で、IPMAによって取得された任意のライセンス)との間に総対価格、負担する負債額およびその他の関連金額(総称してIPMAによって取得された任意のライセンス)の間に総対価格、負担する負債額およびその他の関連金額(総称してIPMAによって取得された任意のライセンス)を割り当てることに同意する部分3.3資産？)は、“規則”(場合に応じて)第1060及び338条(及び任意の他の適用法)及び“公開状”(“公開状”)付表3.3に規定する方法に適合する方法である分配方法 ？)売買双方は、現金対価格の見積もり、株式総生産の新規発行、負債及びその他の関連金額の予備配分を負担することで合意しなければならない(予備 分配報告書？)前に
| 2 | 草稿注意事項：新たに発行された株式合計価値は署名前に挿入する必要があります。 |
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3.3節の資産の成約日は，規則1060節および第338節(および任意の他の適用法)，割当て方法，および本3.3節と一致し，その時点までの利用可能な情報に基づく.3.6節の規定によると，決算書の最終稿後90営業日以内に，売手は買手に決済書の交付または手配を行うべきである分配報告書)は、規則(及び任意の他の適用法律)第1060及び338条(及び任意の他の適用法律)に従って第3.3節の資産に総費用(規則第1060及び338節(適用)(及び任意の他の適用法)に基づいて適切に考慮された範囲内の負債及びその他の関連額を割り当てる)。本プロトコルには、双方が同意し、割り当て説明は、割り当て方法および予備的な割り当て説明の方法、政策、および原則と一致することに同意するが、割り当て説明は、情報が発行された日からその中に含まれる情報の任意の調整を反映すべきである。売り手と買い手は、それぞれの関連会社に、分配宣言と一致するように本プロトコルが期待する取引を報告するように促すべきである。また、各当事者は、そのそれぞれの関連会社が、それに関連する任意の税務監査、税務審査または税務訴訟過程において分配説明書に従って行動するように促すべきであり、任意の司法管轄区域内では、“準則”第1313(A)節又は法律の他の類似規定の規定に基づいて別途要求がある限り、いかなる立場も取らず、また、それぞれの関連会社が所得税分配説明書と一致しない立場を取らないようにさせなければならない。売り手と買い手は、それぞれ、適用法律に従って、割り当て宣言と一致する方法でそれぞれの1060および338条項の声明および表(および適用法律下の類似声明および表)を作成する責任があり、双方は、相手の合理的な要求に応じて、これらの声明および表に署名および交付しなければならない。任意の税務機関が分配声明に論争がある場合、(A)係争通知を受けた側は、直ちにその通知を他方に通知しなければならず、(B)売買双方は、任意の訴訟において分配声明を弁護するために合理的な努力をしなければならない、または売買双方が受け入れられる方法で論争を解決しなければならない。売り手と買い手はそれぞれの従業員と代表が相手と協力して、相手のすべての合理的な要求と問い合わせに迅速に回答するように指示しなければならず、もし売り手S或いは買い手S(状況に応じて)の外部会計士、買い手及びその代表或いは売り手及びその代表(状況に応じて決める)の要求であれば、慣例のアクセス書に署名した後、正常な営業時間内に合理的なアクセスを許可し、そして合理的な通知後に他方のSの業務行為を不合理に妨害することなく、すべての関連する仕事書類、スケジュール、を調べるべきである。相手が作成したメモや他の文書は，これらの材料がどのような点でも分配表に関係している限り，分配表に関する問題や意見が異なる
3.4節新規発行株の交付。購入した資産と購入した株式は成約時に交付しなければならず，他の事項を除いて，対価格は新たに発行された株式の総価値に相当し，その対価格は売り手が買い手に同じ金額の売り手ローンを発行することで支払われる仕入先ローン？)成約日には、売り手は引受価格で新規発行株式を引受し、売り手S売り手が2.1節及び2.2節に基づいて購入した株式(及び購入した資産を売却して負担する負債を負担する)によって保有するS売り手の融資を相殺しなければならず、買い手は売り手に新たに発行された株式を発行又は手配し、すべての新規発行株式の良好かつ有効な所有権を売り手に伝達するために必要な任意の証明書、br}表又は手形を発行し、しかもいかなる留置権もない
3.5節で購入した株式と購入した資産の交付。購入された資産は、購入者が別途同意し、買い手がSのコストおよび費用を負担しない限り、成約直前に適用された形態および場所で買い手または他の買い手に交付されなければならない(前提は、買い手が要求(売り手の同意を介して)購入した資産を異なる実際の場所に移転することを前提とする)が、購入された株式(または任意の遅延譲渡管轄権の適用購入エンティティ株式に関する)の譲渡が譲渡を構成し、 を満たすという理解がある
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譲渡、購入された資産、および任意の他の購入されたエンティティ株式の任意の義務；さらに、実行可能な範囲内で、売り手は、売り手、買い手、またはそのそれぞれの子会社のコスト(税を含む)または任意の購入された資産の状況、操作性または有用性、または利益に悪影響を与えないことを前提として、電子交付または合理的な計算および法的に許容される他の合理的な方法ですべての譲渡の技術を送達(または手配)することによって、任意の譲渡税および付加価値税の発生を最大限に低減または回避しなければならない。さらに、(W)売り手は、任意のビジネスのコピー を保持することができ、売り手またはその任意の関連会社が、法律、税務、会計、国庫、訴訟、連邦証券開示または同様の目的のために合理的に必要であるか、または免除された責任に関連するか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項の下で任意のクレームの終了または抗弁前のビジネス行動に関する問い合わせまたはクレームに応答するために好意的に決定することができ、(X)業務とは無関係な情報またはその一部を削除または省略するために業務記録を編集することができる。(Y)確認され同意された場合、売り手は、取引終了時にのみ存在し、ビジネスに重大な影響を与えるトラフィック記録を譲渡する場合にのみ、2019年1月1日または後に作成され、売り手によって合理的な努力によって配置することができ、電子的に提供する必要があり(かつ、電子的にのみ提供される)、売り手は、任意の紙のコピーまたはビジネスとは合理的に無関係な文書またはデータベースまたは情報から分離できないトラフィック記録を提供する必要がなく、(Z)任意のビジネスレコードの譲渡は、適用される法的制約を受けるべきである
3.6節決済後に調整します。(A)締め切り後90日以内に、いずれの場合も、買い手は、できるだけ迅速に書面声明を用意して売り手に提出しなければならないおわりに？)は，その中で買い手Sが(一)営業現金金額に対して好意的に決定することを列記すべきである決済業務の現金？)と(2)発効直前の未済企業債務額(終業負債？)であり、かつ は上記に基づいて含まれるべきである(即、期末業務現金は期末業務現金、期末業務負債は期末業務負債、 )のようです。決算表に記載されている項目は、合併に基づいて業務を反映しなければならない(即すべての会社間金額は業務範囲内でのみ破棄され)，GAAPと 本プロトコルに適合する.決算表(または決算表に反映されているいずれかの項目)を計算する際には、一度に全部または部分(増加または減少として)を超えていかなる額にも計上してはならない。双方は、決算書およびその構成要素を作成する目的は、(A)期末業務現金と期末業務負債を正確に計量すること、(B)期末業務現金と予想業務現金および期末業務負債との差額を測定し、本合意条項を制限することなく、このようなプロセス(1)予測決算表の導入または変更を許可または変更する際に使用される原則、慣例、プログラム、準備金、分類または推定方法の異なる判断、会計方法、政策、原則、慣例、プログラム、準備金、分類または推定方法を意図的に許可または変更することであり、(2)いかなる変化も考慮すべきではないことに同意する。有効時間の後に発生する状況、行動、決定、事実または発展 目的は、保護区または他の目的を確立または変更することである
(B)締約国は、締め切りから確定日まで、それぞれの関連当事者、代表および監査人(外部会計士が要求する場合、通常のアクセス手紙に署名した後)、他方およびその関連者、代表および監査人に、このようなすべての合理的なアクセス(電子アクセスを含む)を提供させなければならない。利用可能な範囲内で)通常営業時間(または双方が同意する可能性のある他の時間)(かつ、その業務の進行を不合理に妨害しない方法で)(かつ、その業務の進行を不合理に妨害しないように)、業務の帳簿および記録、ならびに適切な継続従業員および他の人員または双方の代表(財務者を含む)に、本3.6節で説明した結審陳述および予想調整に関連する任意の目的を提供する
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(C)売手Sが決済書を受け取ってから45日以内に，売手は に買手が決済書の正確性を受け取るかどうかを通知する.もし売り手が成約陳述の正確性に異議を唱えた場合、売り手は買い手に書面通知を出し、売り手が同意しない項目と金額を合理的に詳しく説明し、売り手Sがこのような論争金額の計算を説明しなければならない(a争議通知？)であり、売り手は、結論陳述書に含まれる他のすべての項目および金額に同意したとみなされるべきである。売り手がそれが決済書を受け取ることを買い手に通知するか、または45日以内に買い手に論争通知を出さない場合、売り手は、売り手が買い手が提出した決算書の正確性を受け入れたとみなされるべきであり、この決算書は、最終的で決定的であり、双方に拘束力があり、詐欺行為がないはずである
(D)売り手が第3.6(C)条に従って争議通知をタイムリーに交付しなければならない場合、売り手および買い手は、引渡し後30日以内(この期間は双方の共同合意によって延長することができる)が、論争項目および金額についての合意を心から求めるべきである。売買双方が上記の手順に従って決済書において論争事項について相違を解決する場合は、当該決議を反映するように精算書を修正し、修正された決算書に反映された売買双方が約束した決済業務の負債金額と決済業務の現金金額を最終的に決定し、双方に拘束力があり、詐欺行為がない
(E) 双方が当該30日間の期限内に双方が結審陳述書で論争のある項目と金額の相違を解決できなかった場合(当該期限は双方の共同同意により延長することができる)、売買双方は直ちに共同でピマウェイ会計士事務所を要求しなければならないか、又は当該事務所が行動できない又は行動したくない場合は、双方が共同で合意した国が認めた独立公共会計士事務所( 独立会計士”)は、本協定の規定に基づいて、結審調書の中で論争のある項目と額についてのみ拘束力のある決定を行う。独立会計士は、その採用条項(I)に基づいて仲裁人ではなく専門家を務めることと、(Ii)は申請を提出した日から30日以内に当該などの論争項目と金額について書面で決定する。独立会計士は，決算書中の買手と売手が分岐している項目や金額のみを考慮しなければならない.独立会計士は、本契約および公認会計基準に基づいて独立会計士Sが論争項目および金額について決算書を調整することを示す書面報告書を売買双方に提出しなければならない。この報告は、このような調整を支援する計算方法を含むべきであるが、独立会計士は、任意の項目に、いずれか一方が主張している当該項目の最大価値よりも高いか、またはその項目よりも小さい最小価値を与えてはならない。このような報告書は詐欺や明らかなミスがない最終的で結論的で双方に拘束力のある報告書でなければならない。独立会計士の費用と支出は売買双方が逆の割合(それぞれ独立会計士に提案された論争金額に基づいて)で分担すべきであり、それぞれ独立会計士が解決した事項について決定する可能性があるため、比例分担とそれによる費用分担も独立会計士が独立会計士から提出された事項の是非曲直に基づいて時期を決定しなければならない。第3.6(E)節に従って任意の事項を独立会計士に提出した後、売買双方は、独立会計士がその決定を行うために合理的に要求または要求する可能性がある任意の付表または文書のコピー を独立会計士に交付しなければならない。売買双方は独立会計士に覚書を提出する権利があり、争議項目に対する立場を説明し、この覚書も他方に提供すべきである。本協定が明確に規定されている以外は，いずれか一方が独立会計士と意思疎通を行ってはならず，かつコミュニケーションを行ってはならない一方的どんな場合でも、独立会計士とのコミュニケーションは許可されなければならない
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(F)本3.6節により最終的に解決陳語を決定した日を結案陳語と呼ぶべきである日付を確定する最終的に確定した解決調書とは最終的に結案した陳述？最終決算表で最終的に決定された期末業務現金と期末業務負債のそれぞれを呼ぶべきですか最終業務現金？と？最終業務 負債、それぞれ？本論文で用いたように最終現金考慮事項？とは、(I)最終業務現金に相当する、減号(Ii)最終業務債務
(G)確定日から5営業日以内に、(I)現金対価格が を超えると推定された場合、最終現金対価格(超過金額、すなわち負調整額？)は、売り手が買い手に支払うべきか、または負の調整金額を支払うことをもたらすか、または(Ii)最終現金対価格が推定現金対価格(超過金額)を超える場合、すなわち正調整額)は、買い手は、売り手に支払うべきか、または売り手に調整済み金額を支払うように促すべきである。第3.6(G)項に基づいて支払われた任意の金は、米ドルで支払われなければならず、連邦資金を直ちに使用し、受信者に書面で指定された1つ以上の銀行口座に渡すことができる。しかし、適用される法律に基づいて、負の調整金額または正の調整金額(またはその利息)の任意の部分が、ドル以外の通貨で支払う必要がある場合、および/または特定の株式売り手、他の売り手または の他の買い手に支払う必要がある場合、その適用されるドルの金額は、指定されたレート(必要に応じて)で適用される他の通貨に変換され、買い手または売り手(場合によっては)またはその代表が他の(または適切な他の買い手、株式売り手、または他の売り手)に支払われることが条件である。支払日の前の第2の営業日(または売買双方が合意可能なより後の時間)に、買い手または売り手によって決定された1つまたは複数の銀行口座に電気的に送金して、本第3.6(G)条に従ってドルで支払われる金額の代わりに、書面で指定された1つまたは複数の銀行口座を使用する
(H)3.6(E)節に規定する手続きは、結論陳述書に規定されている任意の金額に関する任意の論争に対する売り手および買い手の唯一の救済方法でなければならない。また、双方は、決算書の目的は、監査されていない財務諸表または財務情報のいずれかの誤りや漏れを是正することではないことを認めて同意する
3.7節従業員報酬。売り手の要求に応じて、いずれの場合も、適用された使用者 Sが取引終了後5(5)営業日以上の次の定期賃金明細書を実行してはならない、または売り手が指定された遅い日付内に、売り手について比例してボーナスを支給し、買い手は適用された使用者に 適用使用者にボーナスを支払うか手配し、残りの資金を売り手が提供しなければならない。(D)場合ごとに、売り手は適用税のボーナス を比例的に減算しなければならない。適用された使用者実体が慣例給与明細プログラムを通じて適用された受取人にこのような源泉徴収税を適用した金を支払うべきであり、買い手は適用された受取人がこのような源泉徴収税を適時に送金し、或いは適用された使用者実体が適切な税務機関に適時に送金することを代表すべきである。疑問を生じさせないためには，買い手は許されず，いかなる雇用実体も受取人にこのような金を支払う際にいかなる条件を課すことも許さない。売り手は、2.5.2(D)節に従って付与された固定現金報酬のそれぞれがボーナスに残る金額と、このボーナスに適用される任意の税金を含む、本3.7節に従って支払われた売り手に比例して支給されるボーナスとを含む、成約時に買い手に資金を提供すべきである。しかしながら、成約時にクレジットによってそのような金額のいずれかに資金を提供する場合、買い手および売り手は、地域エンティティのアカウントに必要な留任ボーナスの支払いに十分な資金が使用できることを保証し、第2.5.2(D)節に従って付与された固定現金LTI報酬の一部および売り手が比例して発行するボーナスには、そのボーナスに適用される任意の税金を含むことができる
3.8節で収入を稼ぐ。成約後、買い手は、添付ファイルDに規定されている条項および条件に従って、ある場合、ある限り、売り手に何らかの利益金を支払い、一定の範囲内で支払うことに同意する
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3.9節控除
(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、本プロトコル及び他の取引書類によって支払われるべき任意の金額から差し引く権利があり、適用法により控除及び差し止めされなければならない金額(控除及び差し押さえの一方、控除方？)ただし，控除側は：(I)控除側(控除側)に少なくとも5つの日歴日の事前書面通知を提供しなければならない差し引かれる側？)任意の予想控除額、(Ii)適用法がそのような控除および控除を要求するかどうかを決定するために、(Ii)控除側と誠実に協議し、(Iii)控除側と協力して、任意の適用可能な控除額を最小にする。源泉徴収側は適用法律に基づいて、直ちに関連税務機関に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならない。納付者は、実際に実行可能な場合には、関連税務機関が発行した当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、当該支払いを報告する申告書の写し、又は当該他方が合理的に満足する他の支払証拠を他方に提出しなければならない
(B)本プロトコル及び他の取引伝票のすべての目的については、3.7条によりこのような金額を控除又は控除した範囲内で、そのような金額は、源泉徴収側が抑留先に支払われたとみなして、適切な税務機関に支払わなければならない
第四条
売り手の陳述と保証
売り手が参照日に交付され、本契約添付ファイルに添付されている公開書に記載されている{brを除く公開状(開示状の任意の章または小節における開示が、本第4条の他の章および小節に適合または適用されるとみなされるにつれて、開示の表面から見て、開示は、そのような他の章または小節に適合または適用されなければならず、その開示関数中のある章または付表への参照が記載または保証されているか否かにかかわらず)、売り手は、参照日に従って買い手に次のような陳述および保証を行うであろう(他の日の場合を除いて、異なる日付で明示的に規定されていない限り)
4.1節会社の存在。売り手、各株式売り手および他の売り手は、その組織管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在および信頼性が良好である(例えば、関連概念が司法管轄区域に適用されることに適用される)。業務については、売り手、各株式売り手、および他の売り手は、非米国エンティティ(例えば、適用)として業務を展開する正式な資格を備えており、このような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を有しているが、上記の資格または信用を備えていなければ個別または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない
4.2節会社権力機関。本プロトコルおよび売り手または任意の他の売り手グループ会社が一方の他の取引ファイルであり、本プロトコルで行われるこのような人員に関する取引の完了は、売り手および他の売り手グループ会社によってすべての必要な法人、有限責任会社によって正式に許可されている(または、参照日の後に署名された場合、実行前になる)。売り手またはその持分所有者は、共同または他の行動を取らず、いかなる他の行動も取らず、売り手またはその任意の持分所有者は、いかなる他の行動も取らない)、または(場合によっては)売り手または任意の売り手グループ会社は、本契約または任意の他の合意の署名または交付を許可する
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取引ファイルは、または本プロトコル項の下または本プロトコル項目の下の任意の義務を履行する。売り手が所有し、各売り手グループ会社は、本プロトコルおよびその所属する他の取引ファイルを実行および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために、完全なbr社または他の組織(場合に応じて)の権限および許可を有する(または成約時または前に)完全なbr会社または他の組織(場合に応じて)の権限および許可を有する。本協定は、売り手によって正式に署名および交付され、他の取引文書は、成約時または前に売り手および任意の売り手グループ会社によって正式に署名および交付される。本プロトコルまたは任意の他の取引文書(場合に応じて)が買い手または関連する他の買い手の適切な許可、署名および交付を得ると仮定すると、本プロトコルは、売り手および/または任意の売り手グループ会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、署名および交付時に売り手および/または任意の売り手グループ会社の義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、資本非債務、詐欺的譲渡、再構成、一時停止、および一般債権者権利に関連する、または一般債権者権利に関連する他の法律および一般平衡法原則の影響を受ける可能性がある
4.3節政府の承認と同意；違反しない
(A)“公開状”付表7.1(B)に記載されていることに加えて、米国、非米国、連邦、州、省、市または地方政府、政府機関、機関、支店、裁判所、行政機関、委員会、部、部門、公式または他の機関、またはその政治的支店、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または規制または半政府機関を行使する任意の半政府機関は、命令、通知、またはその登録、申告または届出に同意したり、下したりしてはならない政府の権威売り手またはその任意の付属会社が、本契約または任意の他の取引書類に署名、交付または履行するとき、(I)任意の適用される独占禁止法または任意の外国直接投資許可によって要求される合意を除いて、(Ii)売り手が必要と思う場合は、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会(証券取引委員会)に提出し、本合意を提出するアメリカ証券取引委員会買い手S(任意の他のbrに対する第三者S)が本プロトコルによって意図された取引に参加するために必要とされる可能性のある同意(買い手またはその任意の関連会社の識別、国籍または管轄権、またはすべてまたは任意の一部の代価を支払うための資金源、または本プロトコル条項に従って要求される任意の他の支払いを含む)、および(Iv)そのような同意または命令を得ることができなかった場合、または政府br主管当局に関連通知または登録、声明、または届出を発行することができなかった場合、重大な悪影響を与えない
(B)売り手および/または売り手グループ会社の一方は、本プロトコルおよび他の取引ファイルに署名および交付し、売り手および/または任意のそのような売り手グループ会社は、本プロトコルの下および/または任意のそのような売り手グループ会社のそれぞれの義務を履行し、売り手および/または任意のそのような売り手グループ会社は、本プロトコルに規定された取引を完了するので、(I)売り手および/またはそのような売り手グループ会社のそれぞれの組織文書の規定に違反または違反することもなく、(Ii)“開示状”に表4.3(B)に記載された規定に加えて、譲渡された重要な契約項目のいずれかの義務または利益損失に違反または違反をもたらすか、または(Iii)第4.3(A)条および第6.3条に記載された事項に遵守すると仮定するか、または買い手S(任意の第三者Sに対して)が本合意に関与することによって行われる取引(アイデンティティを含む)によって遵守される可能性がある他の法律を遵守するか、または違約を引き起こすか(通知または期限を超えたか否かにかかわらず、または両方とも)し、または任意の義務または利益損失を終了、キャンセルまたは加速させる権利をもたらす。買い手またはその任意の関連会社の構成の国籍または管轄権、または現金対価格または最終現金対価格または本合意条項に従って要求される任意の他の支払いのための資金源の全部または任意の部分を推定するための資金源)， 違反、衝突、または売り手および/または任意の売り手グループ会社または購入された株式または購入されたエンティティに適用される任意の資産に基づく任意の法律規定による任意の違反があるが、本第4.3(B)節(Ii)および(Iii)項の場合、そのような違反、違反、衝突、衝突の場合。違約、終了またはキャンセルの権利、加速、利益損失、または同意を得られなかったことは実質的な悪影響 を与えない
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4.4節で実体を購入する；資本化する
(A)その組織管轄内の法律によれば、各購入された実体は正式に組織され、有効に存在し、適用された場合には司法管轄区域内で信頼性が良好である。買収された各エンティティは、現在展開されている業務を展開するために、必要な会社、共同体、または同様の権力および権力を有する。各被購入エンティティは、非米国エンティティとして業務を行う正式な資格(適用される場合)を有し、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信頼を有するが、そのような資格または信用が個人または全体に重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。修正された各調達エンティティの組織ファイルのコピーが買い手および買い手Sの弁護士に提供され、コピーは実際に、完全で、正しく、 であり、修正保留されていない。いかなる被調達エンティティも、個別または全体が実質的な悪影響を与えない限り、その組織文書のいかなる規定にも違反しない
(B)“公開状”付表4.4(B)には、参照日まで、参照日に存在する各被購入エンティティについて、各被購入エンティティの許可された、発行されたおよび発行された株式(または他の持分)株式、および各被購入エンティティのそのような発行済み持分(または他の持分)の記録および実益所有者；しかし、“調達構造メモ”に従って参考日後に任意の者を追加するために、締め切り前に時々開示された添付表4.4(B)を追加しなければならない。購入した実体のすべての発行済み及び流通株株(或いは他の持分権益)はすべて正式な許可と有効な発行を得ており、しかもすでに十分に入金されており、評価する必要がなく、優先引受権或いは類似の権利がない。各被買収エンティティの上記株式(または他の株式)のすべての株式は、当該被買収エンティティによってすべての適用される証券法に従って要約、売却および交付された。被買収エンティティの株式(または他の持分)の発行は、適用される法律の任意の規定、被買収エンティティの組織文書、または被買収エンティティが当事者として、またはその制約を受けた任意の契約として規定された任意の権利、合意、手配、または約束に違反する。売り手またはその関連会社は、各被購入エンティティの株式(または他の持分)に対して良好な所有権を有する
(C)任意の固定現金LTI報酬または持分報酬を所有する任意の業務従業員について、開示手紙の添付表4.4(C)には、参照日まで、所持者のS識別子、およびその所有する各報酬について、報酬を発行する従業員インセンティブ計画、報酬に適用される株式数(または現金金額)、報酬のタイプ、付与日、その使用価格(場合に応じて)およびそれらのホームスケジュールが記載されている
(D)購入済み株式及び開示書簡添付表4.4(B)には別の規定があるほか(第4.4(B)節に基づいて随時補足する)、被買収エンティティには発行および未償還の持分はなく、任意の被買収エンティティの任意のカテゴリ証券の所有者には優先購入権または同様の権利はない。購入構造メモによると、売り手または適用される売り手グループ会社は、所有しているすべての購入済み株式に対して良好かつ有効な所有権を所有しているか、または取引終了直前まで、 いずれの場合も、許可留置権以外のすべての留置権、成約前に完全に解除される留置権、証券法適用による譲渡制限、および購入取引の完了を阻止しないすべての留置権は、その記録および実益所有者である。開示書簡添付表4.4(B)に記載されていることを除いて( に従って時々補足する)
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第4.4(B)節，(I)任意の購入株式の所有者が購入株式保有者に対して投票投票可能な任意の事項に対して任意の債務を負わない(または 議決権を有する証券に変換可能、または行使可能または交換可能な証券に変換可能)、および(Ii)オプションなし、株式承認証、変換可能または交換可能証券、影株式権、株式付加権、株式ベースの業績単位、承諾、契約、任意の被購入エンティティは、その一方またはそのいずれか一方が制約された手配または承諾である：(A)任意の被購入エンティティに発行、交付または販売を命じ、またはその持分の発行、交付または売却をもたらす追加の単位、またはその任意の持分、行使可能または交換可能な任意の証券に変換することができ、(B)任意の被購入エンティティの発行、付与、延長、または任意のそのようなオプション、承認持分証、保証、権利、単位、承諾、契約の締結を命ずる。合意または承諾または(C)任意の人が、株式購入者の経済的利益および権利と類似しているか、またはそのような経済的利益および権利に由来する任意の経済的利益または権利を得る権利を有するようにする。投票または譲渡購入された株式については、売り手または任意の購入エンティティが当事者である有効な投票信託、株主合意、依頼書または他の契約は存在しない
4.5節の契約
(A)“開示手紙”別表4.5(A)売り手または任意の売り手グループ会社が参考日までに当事者であり、以下のいずれかの基準に適合する各割り当てられた契約(各契約1部)を決定する分注材契約”):
(I)任意の年以内に売り手グループ会社が任意の個人にまたは任意の個人に約束した5，000，000ドルを超える将来的に決定された購入価格または支払い総額を規定するすべての契約は、単一の契約についても、任意の関連する一連の契約の場合も、合計5，000，000ドルを超える
(Ii)独占販売、流通、マーケティングまたは他の独占権利、拒否権利、最初の交渉権、または同様の権利および/または条項の任意の契約を誰にも付与することを規定し、それぞれの場合、その契約は、企業に関連する取引終了後の買い手またはその子会社の活動に適用され、契約は、90日以下で終了することができず、割増または罰金を徴収することができない
(Iii)任意の不動産賃貸証書
(Iv)任意の購入された資産または購入された株式に留置権を付与する契約であって、留置権保証の債務が1，000，000ドルを超え、留置権が許可されることを除いて、または成約前または成約時に償還され、他の方法で終了または解除される範囲内である場合、
(V)重要な顧客と締結された任意の契約；
(Vi)材料サプライヤーとの契約
(Vii)売り手またはその適用子会社が第三者から許可を得たか、または第三者から許可されたか、第三者に許可されているか、または第三者に企業の任意の知的財産権材料を使用している契約であって、各場合、通常の授業着信許可および通常の授業着信許可に加えて、売り手またはその適用子会社は、任意の知的財産権材料を使用することができる
(Viii)事業に関連する任意の合弁企業または他の同様の持分投資協定；
(9)1，000，000ドルを超える資本約束または資本支出(任意の一連の関連支出を含む)を要求する任意の契約；
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(X)以下の条項を含むすべての契約：(A)競合または任意の業界に従事する権利を実質的に禁止または実質的に制限する能力、または(B)企業が任意の人または任意の地理的地域内で事業を展開する能力を実質的に禁止または実質的に制限する能力
(Xi)企業の将来の経営に実質的な制限を加える任意の和解協定
(Xii)売り手または任意の売り手グループ会社が、その任意の製品またはサービスのすべての要求を第三者から購入することを要求するすべての契約、または受け入れまたは支払い条項を含むすべての契約；
(Xiii)その主な目的は、売り手またはその適用付属会社が、任意の人または任意の税務、環境、または他の法的責任を負うすべての契約を賠償することを規定することである
(Xiv)任意の他の人の大量の株式または資産を買収または処分すること(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法を問わず)を含む、ビジネスに関連する任意の業務、ビジネスラインまたは不動産プロジェクトに関連するすべての契約を戦略的買収または処分すること；
(15)売り手グループ会社は、当事側のすべての雇用契約および独立請負者または相談者と締結された契約(または同様の手配)であり、年間賃金が300，000ドルを超えることが規定されている
(Xvi)貿易に関連する支払契約を除いて、保証に限定されないが、企業負債が1，000，000ドルを超えることを証明するすべての契約；
(Xvii) 売り手グループ会社が当事側のいずれかの政府当局と締結したすべての契約政府契約？)1，000，000ドル以上の支払いに関する；または
(十八)すべての実質的な集団交渉協定、労使協議会議又は労働契約
(B)合理的な予想が業務に重大な悪影響を与えないことに加えて、参考日までに、(I)すべての譲渡された重大な契約は、売り手またはその契約としての適用子会社および売り手に知られている各当事者の他の当事者に対して有効であり、拘束力があり、完全に有効であり、それぞれの場合、この実行可能性は、適用可能な破産および他の同様の法律および一般平衡法原則の効力(ある場合)の制限を受け、これらの法律および一般平衡法原則は、全体的に債権者の権利および法的規則および平衡法原則に影響を与える。(Ii)すべての譲渡材料契約は、いかなる実質的な態様でも修正または修正されていないが、本業務に関連する場合は除く。(Iii)売り手または契約者である適用子会社は、任意の譲渡材料契約の項の下で実質的な違約または違約が発生しておらず、売り手の知る限り、参考日まで、当該譲渡材料契約の他のいずれも、業務に関連するまたは業務に影響を与えるいかなる義務においても実質的な違約または違約が発生していない。また、(Iv)通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、いかなるイベントも売り手に対して実質的な違約、違約または違約イベントを構成することはなく、それぞれの場合、売り手の適用子会社は、任意の譲渡された重要な契約に従って売り手の一方であるか、または売り手が知っている限り、譲渡された任意の重大な契約下の任意の他の当事者が業務に関連する任意の義務である。売り手は、真実、完全、および正確なすべての書面譲渡材料契約のコピーを買い手に提供しました(ビジネスに重要ではない修正、付録、展示品、購入注文、請求書、または付表を除く)。開示書簡添付表4.5(B)に記載されていることを除いて、譲渡材料の各対の当事者について
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契約，(X)参考日まで，(X)未解決の重大事項や(売手の知る限り，当該相手方との紛争を脅かす)，(Y)相手側が終了していないか，または売手の知る限り，売り手または売手のいずれかの適用可能な子会社との間の業務に関する関係を書面で脅迫または終了する意思を示す(ただし，この目的のため，満期後に更新できなかった契約は終了と見なすべきではない)，および(Z)相手側は，譲渡の重要な契約を継続しないという意図について書面通知を提供し，かつ，表1.1(A)(Iii)(A)に掲げる人員の実態(調査義務は何もない) によると，このような分配された材料契約を更新しない予定はない.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、通常の業務中に締結された作業説明書、調達注文、注文確認、請求書または製品またはサービスの購入または販売の類似文書である譲渡材料契約は、“マント”添付表4.5(A)に列挙される必要はないことに同意する(このような譲渡材料契約の取引相手であることを前提とする任意の顧客、仕入先、または他の人の識別情報は、“マント”付表4.5(A)の適用セクションに記載されている)
4.6節の訴訟。添付表4.6に開示された場合を除いて、これらの訴訟が合理的に500，000ドル以下の損失をもたらす可能性がある限り、参考日までに、以下の訴訟はない：(I)任意の買い手エンティティによって提起された訴訟、または(Ii)任意の売り手グループ会社または任意の売り手グループ会社のために提出されたビジネス関連またはビジネス関連訴訟であり、売り手に知られている限り、そのような訴訟の脅威はない。手紙添付表4.6の開示者を開示する以外に、参考日に、 はいかなる被買収エンティティに対する未清算注文或いはいかなる和解協議もなく、これによりいかなる被買収エンティティにもいかなる重大な未返済債務がある。参考日までに、売り手グループ会社は、任意の政府当局に制限された任意の命令を受けてはならず、または任意の政府当局と任意の契約を締結してはならず、これらの政府当局は、本契約または他の取引文書に記載された任意の取引の完了を阻止、介入または遅延させることが予想される理由があるか、または重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。参考日までに、売り手グループ会社に対する訴訟保留は何もないか、または売り手グループ会社のための任意の書面脅威は、本プロトコルまたは他の取引文書によって想定される取引の完了を阻止、妨害または遅延させるか、または実質的な悪影響を及ぼすと予想される理由がある
第4.7節知的財産権
(A)知的財産権を登録する。公開状の付表4.7(A)は、譲渡された知的財産権に含まれ、譲渡された知的財産権の一部である登録知的財産権の各項目及び所有項の完全かつ正確なリストを示している登録譲渡された知的財産権？)は，各項目の登録または出願番号， が適用される届出管轄権，届出日または発行日，およびそのような出願または登録の状態を明記する.このような登録譲渡されたすべての知的財産権は、現在、実質的に正式な法的要件に適合しており(届出、審査および維持費、および使用証明の支払いを含む)、売り手の知る限り、効率的かつ実行可能である。各登録譲渡された知的財産権は、すべての実質的な態様において、米国特許商標局の規則およびプロセス(または世界の任意の他の特許当局の同等の規則またはプロセス)に適合しており、すべての登録譲渡知的財産権の出願は、すべての実質的な態様で真実で正しく、発明権の側面に含まれている。登録譲渡知的財産権を維持または起訴するために、登録譲渡知的財産権に関連するすべての必要な出願、書類、記録、および証明書が、特許、著作権、商標または他の機関に提出されている。未解決または脅威の干渉、再発行、再検討、異議、ログアウト手続き、または登録された知的財産権の譲渡に関連する任意の非米国等価物、または他の同様のプログラムは存在しない
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(B)譲渡された知的財産権に対する留置権。売り手とその子会社は、登録譲渡された知的財産権のすべての権利、所有権、権益を有しており、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず、売り手の知る限り、すべての他の譲渡された知的財産権もいかなる留置権の影響を受けない(留置権の許可は除く)。公開状の付表4.7(B)は、任意の第三者が保有する知的財産権の譲渡の任意の許可または利益を決定する
(C)知的財産権の十分性。譲渡された知的財産権およびIPMAにおいて買い手に付与される権利は、売り手およびその子会社が業務運営において使用するか、または必要に応じて買い手に譲渡可能なすべての知的財産権を含み、疑問を生じないために、排除された共有契約、共有契約において譲渡できない権利、または本プロトコル2.6節に従って買い手に譲渡されていない権利、通常の授業着信許可証、およびオープンソースコードソフトウェアは含まれない
(D)侵害行為はない.開示書簡別表4.7(D)に記載されている以外は、業務行為はいかなる第三者の知的財産権を侵害または流用しない
(E)法的手続きがない. 売手の知る限り，譲渡された知的財産権のいずれも有効かつ強制的に実行可能である.開示書簡別表4.7(E)に記載されている以外に、どの政府当局も、売り手またはその任意の子会社に対して訴訟を提起しておらず、売り手またはその任意の子会社は、参考日の3年前に書面通知(I)を受けておらず、譲渡された知的財産権の範囲、所有権、有効性または実行可能性を疑問視しているか、または(Ii)業務または製品の行為が第三者の知的財産権を侵害または流用していると主張している。または(Iii)潜在的または任意の知的財産権の侵害を回避するための許可招待を出す
(F)譲渡された知的財産権を侵害しない。売り手の知る限り、個々または全体が適切にビジネスに重大な影響を及ぼすことが予想されない限り、いかなる人も譲渡された知的財産権を侵害または流用することはなく、また、開示書附表4.7(F)に規定されている場合を除いて、参考日前の3年以内に、売り手およびその任意の子会社は、譲渡された任意の知的財産権の侵害または流用のいかなる疑惑によっても、任意の第三者に提起または脅威を提起するいかなる行動も行わない。売り手とその子会社は商業機密材料の機密性を保護するために商業上合理的な措置を取っている
(G)第三者ソフトウェア.開示手紙“の添付表4.7(G)は、第三者が所有する重要なソフトウェア(通常の授業着信許可証の対象となるソフトウェアを除く)を決定し、このソフトウェアに従って、売り手またはその任意の子会社が、そのようなソフトウェアを他の人から組み込む、埋め込み、リンク、または生産停止されていない任意の製品の使用を許可している
(H)ソースコードソフトウェアをオープンする.売り手およびその子会社は、任意の製品で使用される任意のオープンソースソフトウェアの任意のライセンスの条件をすべての実質的な態様で遵守している。売り手およびその付属会社が作成および修正したオープンソースソフトウェアに加えて、売り手 またはその子会社は、いかなる製品にも含まれていないか、埋め込まれているか、または組み込まれていない、または他の方法で：(I)売り手またはその子会社が所有する任意のソフトウェアを含むことができるかもしれない任意のソースコードを売り手またはその子会社が開示することを要求する；(Ii)売り手またはその子会社が所有するソフトウェア項目の下の任意の権利または免除を任意の第三者に付与または主張する；(Iii)売り手またはその子会社が所有する任意のソフトウェアを無料で提供することを要求する；または(Iv)売り手または任意の子会社が所有する任意のソフトウェアの権利または能力を販売者または任意の子会社が使用または配布することを他の方法で制限または制限することは、それぞれの場合、これらのソフトウェアがビジネスに重要である
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(I)ソフトウェアとファームウェア。売り手またはその子会社が所有する企業にとって重要な意味を有するすべてのソフトウェアは、一般にウイルスまたはワームと呼ばれる有害コードの影響を受けず、自己複製および自己伝播のプログラミング命令を含む(コンピュータユーザの同意または意図なしに、コンピュータプログラム、データファイル、またはハードウェアに悪影響を与えることができる)、損傷、干渉、または他の方法で不利な影響を与えることができる)。譲渡知的財産権に含まれる任意のソフトウェアまたはそのソースコードは、任意のホストエージェントにホストされていないか、または任意のホストエージェントに提供されておらず、売り手またはその任意の子会社は、知的財産権に含まれる任意のそのようなソフトウェアまたはそのソースコード を直接または間接的に交付、許可または開示する義務はないが、他人に任意の権利、許可または利益 を付与するが、通常の授業出場許可に属するソフトウェアは除外される
(J)プロフィール。業務の展開は、すべての重要な側面において、(I)個人情報の収集、使用、処理、保存、保存、処置、および継続的な個人情報の送信に適用されるすべてのプライバシー法、および(Ii)個人情報およびプライバシー法に関連するすべての契約条項を遵守する
(K)セキュリティホール。添付表4.7(K)に記載されていることを開示する以外に、過去3年以内に、当社 は機密または敏感な資料または個人資料が盗まれたり、不正な方法で取得されたりする事件は発生しておらず、売り手またはその任意の付属会社も、これに関するいかなる人からの書面通知またはクレームを受けていないが、個別または全体的に、当社に重大な影響を構成しないことが合理的に予想されるものを除外する
4.8節税務事項
(A)開示メール添付表4.8に記載されているものを除いて：
如実に処理できない場合、任意の購入された資産または任意の被購入エンティティの資産、財産または権利に重大かつ不利な影響を与え、または重大な留置権(許可留置権を除く)をもたらし、売り手、その付属会社および各被購入エンティティが提出されたか、またはそのようなエンティティが参考日または前に提出しなければならないすべての重大な税金申告を提出し、参考日までのすべての満期および不足下の重大な税金を納付した。すべてのこのような納税表は各重要な方面で完全かつ正確であり、そして基本的に適用税法の規定に符合する
(B)売り手またはその任意の付属会社(任意の被買収エンティティを含む)は、購入された資産または任意の被買収エンティティの資産、不動産または権利に対して未納税の重大な責任はないが、期限が切れていないか、または適切な手続きによって係争を誠実に提起しているか、または決済直前に解決される税金を除外する
(C)購入されたエンティティの任意の税金または納税表(通常の業務中に得られた任意の有効な納税表の延期に関連するものを除く)については、訴訟時効の適用に関して未解決の免除または同様の同意はない
(D)購入済み資産または任意の購入エンティティの資産に対する未償還税収留置権(許可された留置権を除く)は存在しない
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(E)いかなる税務機関も、売り手またはその任意の付属会社が受信し、完全に解決されていない、業務または購入された資産または任意の購入されたエンティティの資産に関連するいかなる税金項目についても書面請求を提出していない
(F)現在、購入エンティティの税金または申告表について審査する税務機関はなく(疑問を免除するために完全に解決されていない)、売り手またはその任意の付属会社(任意の購入エンティティを含む)は、計画または提案がそのような審査を行うことを示す任意の税務機関から書面通知を受けていない
本合意にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、双方は、本4.8節および第4.12節に含まれる陳述および保証は、税務問題に関連する独占的な陳述および保証でなければならないことに同意する
4.9節は法律を遵守する；許可する
(A)売り手及びその付属会社は現在及び過去3年間法律brを適用して業務を経営してきたが、売り手及びその付属会社の現在及び過去3年間はすべての重大な面で、その購入した資産及び購入した株式所有権に適用する法律を遵守している。参考日までの過去3年間、売り手およびその子会社は、書面または売り手に知られている他の通知を受信しておらず、売り手がすべての実質的な側面で業務に関連する任意の適用法 を遵守していないことを示している。売り手とその子会社は現在業務を展開するために必要なすべての物質的許可を共有している。売り手およびその子会社は、すべての実質的な態様で各そのようなライセンスの条項を遵守し、そのような各ライセンスは、有効かつ完全に有効なライセンスである
(B)4.9(A)節の一般的な原則を制限することなく、それぞれの場合、個別または全体的に業務に大きな影響がないことが合理的に予想されない限り：
(I)過去4年間、被購入エンティティ(被購入エンティティの役員、上級管理者、従業員を含む)、または売り手の知る限り、それに関連しているか、またはそれを代表するエージェント、流通業者または他の人を含まない任意の売り手グループ会社(購入された株式および企業については)直接または間接的に(A)いかなる行動も行わず、その行為は、購入されたエンティティまたは任意の司法管轄区域の企業に適用される任意の腐敗防止法律(それぞれの場合、その行動が発生したときに有効)に違反するであろう。(B)任意の会社資金を使用して、任意の政治組織または任意の選挙または公職に任命された人の利益、または任意の選挙または公職を任命することを意図している任意の人の利益、または他の方法で政治活動に関連する寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出のために、(C)非米国または国内の政府関係者または従業員に、任意の不正支払いを提出または許可する、または。(D)任意の不正賄賂、リベート、支払い、影響力支払い、バックオフ、または他の同様の不正支払いを任意の人に行う、または許可する
(Ii)過去4年間、取締役、売り手またはその子会社を代表して行動していない役員または従業員brは、購入されたエンティティまたは企業に関連するまたは関連する腐敗防止法に違反している
(3) 各被購入エンティティの業務および業務は、逆マネーロンダリング法が適用される財務記録保存および報告要求に従って行われてきた
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(4)反マネーロンダリング法の場合、購入されたエンティティまたは売り手グループ会社に関する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関、または任意の仲裁人に関する訴訟、訴訟または手続きは決定されないか、または売り手の知る限り、脅威にさらされていない
(V)過去4年間、購入されたエンティティおよびビジネスに関して、購入されたエンティティ(任意の購入されたエンティティの取締役、上級管理者、従業員を含む、または売り手、エージェント、販売業者またはそれに関連しているまたはそれを代表する他の人に知られている)、売り手、株式、および他の売り手は、税関および貿易法および制裁に準拠してきた
(Vi)購入されたエンティティ(任意の購入エンティティの役員、上級職員、従業員、または売り手、エージェント、販売業者またはそれを代表する他の関係者またはそれを代表することを含む)および売り手グループ会社は、売り手グループで業務を展開する各司法管轄区域が適用される税関および貿易法および制裁を遵守することを保証するために、購入されたエンティティおよび業務について合理的な政策、制御および制度が制定されている
(Vii)過去4年間、購入されたエンティティおよび業務に関して、購入されたエンティティ(任意の購入されたエンティティの役員、上級管理職、従業員、またはそれに関連していることが知られているか、またはそれを代表するbrの売り手、代理店、販売業者または他の人を含む)または売り手グループ会社は、いかなる制裁を受けた者も、制裁を受けた司法管轄区域内で、または制裁を受けた者または制裁された司法管轄区域内で任意の取引またはbr}取引を行っていない
4.10節の環境事項。開示書簡に添付されている表4.10に記載されており、業務に関連しているか、または業務に影響を与える範囲に限定されている以外は、(A)売り手および各売り手グループ会社は、業務または賃貸不動産に関連する業務、購入された資産および危険材料活動において、環境法の要求を所有および遵守するすべての実質的な許可を含むすべての環境法を遵守し、遵守している。(B)売り手Sの知る限り、参考日前の4年以内に、環境法に違反する有害物質が賃貸不動産上または賃貸不動産から放出されることは発生していない；および(C)売り手グループ会社は、参考日前4年以内に当該業務または賃貸不動産に関する環境クレームを受けておらず、売り手の知る限り、これらの環境クレームが書面で脅かされているわけではない。売り手Sによれば、現在のところ、売り手または任意の売り手グループ会社が任意の環境法に従って重大な責任(または任意の環境法に従って他人が負う重大な責任を負うことをもたらす可能性があり、売り手が契約または法律の実施によってその責任を担っている)が業務または任意の不動産の行為に関連しているという事実はまだない。売り手は、買い手に交付された：(I)環境法に従って発表されたビジネスに関連するすべての重大な政府権限の真の完全なコピー、(Ii)ビジネスに関連する任意の重大な環境クレームの概要、または参考日までに解決されていない任意の賃貸不動産(ある場合)、および(Iii)任意の売り手グループ会社が所有または合理的に制御する任意の賃貸不動産の任意の重大な書面環境監査報告および環境評価
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第4.11節財務情報；負債
(A)開示書簡別表4.11(A)は、以下の各項目の真実、正確及び完全な写しを記載する：(I)公認会計基準分割届出原則に基づいて作成された2021年12月31日及び2022年12月31日までの業務未監査貸借対照表、及び2021年12月31日及び2022年12月31日までの財政年度及び2023年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない業務収益表であり、この等報告書は、売り手Sが2月23日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に報告された業務損益表資料と一致する。2023年12月31日までの財政年度。(Ii)売り手Sホーム部門2023年6月30日までの未監査貸借対照表は、売り手管理報告と一致する列報ベース(総称して未監査の財務諸表？)財務諸表の審査を経ていない(I)財務諸表に記載されている基準に従って、すべての重大な方面で業務が関連日及び当該期間の総合財務状況及び収入及び直接制御可能なコスト(所得税の影響を含まない)、及び(Ii)上記基準に従って誠実に作成し、そして売り手及び関連売り手グループ会社が記録した帳簿及び記録に由来する。本4.11(A)節では，業務が売り手内部の独立した実体として運営されていないため，監査されていない財務諸表を作成する際に，業務に何らかの費用と貸金が割り当てられており，費用と貸項の分配が公平な取引による金額を必ずしも反映していないことや，業務が独立企業運営として発生する実コストを反映しているとは限らないという事実によって制限される
(B)買い手が交付されると，財務情報は6.21(A)節の規定に従って誠実に作成され，売り手と関連する売り手グループ会社が保存している帳簿と記録に由来する
第4.12節従業員；従業員福祉
(A)開示書の添付表4.12(A)は、すべての重大な売り手福祉計画の真、完全、および正しいリストを示している
(B)“マント”添付表4.12(A)に列挙された各売り手福祉計画について、売り手は、適用可能な範囲内で買い手に提供されている：(I)すべての支配的計画ファイル、または(計画が書面文書に従って維持されていない場合)このような計画の要約、(Ii)すべての現在の簡単な計画記述、(Iii)すべての現在の信託合意、信託宣言、および関連資金計画を確立する他の文書、および(Iv)最新の決定書、米国国税局または他の適用可能な政府機関によって発行される意見書または同様の手紙または文書(売り手が依存する範囲内)。各非仮定福祉計画の売り手福祉計画について限り、売り手は、第(Iii)または(Iv)項に列挙された項目を提供する必要はない
(C)(I)業務については、現在未解決または存在はなく、売り手の知る限り、書面的脅威はなく、業務従業員に関連するストライキ、減速、ストライキ、停止または重大な紛争はなく、(Ii)開示書簡に表4.12(C)に記載されていることを除いて、売り手およびその任意の子会社は、いかなる実質的な集団交渉合意、労使委員会または労働契約の当事者でもない、またはその制約を受けている“労働協定”？)、または従業員を代表して企業または企業従業員と集団交渉を行ういかなる義務、および(Iii)売り手の知る限り、いかなる労働組合(Br)組織の努力も書面で脅かされておらず、開始または進行中の企業または企業従業員に関する努力もない
(D)売り手グループ会社またはその任意の付属会社、またはその任意の前身、基準日の前の4年以内、または基準日より前の4年以内に、ERISA第3(37)節に示されるマルチ雇用主計画、ERISA第4章または第302節または規則412または4971節に規定された売り手福祉計画、ERISA第201、4063または4064節または規則413(C)節に示されるマルチ雇用主計画を開始、維持または貢献していない。売り手グループ会社またはそのどのERISA付属会社でも は発生していない
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売り手の知る限り、履行されていない責任(脱退責任を含む)は、売り手グループ会社またはその任意のERISA関連会社がERISAタイトルIVまたは規則412節またはERISA第302条に従って任意の重大な責任を負い、それにより、買い手またはその任意の関連会社(取引終了後の被購入エンティティを含む)が任意の責任を負うことをもたらすことはない
(E)開示書別表4.12(E)および任意の取引関連条項に記載されていることに加えて、本プロトコルおよび他の取引文書の署名および交付、および本プロトコルおよび本プロトコルに従って達成された取引の完了(購入取引の完了を含む)は、(I)任意の売り手福祉計画に従って任意の売り手福祉計画に従って追加の法定解散料を得る権利を有するようにすることはできない、(Ii)任意の支払いの満了をもたらし、福祉の支払いまたは付与の時間を加速するか、または任意の売り手福祉計画に従って任意の役員業務従業員に支払わなければならない補償金額を増加させる。(Iii)購入エンティティによって開始または維持された任意の売り手福祉計画に従って、任意の業務従業員への任意の援助義務をトリガするか、または(Iv)売り手またはその任意の子会社と一方であるか、またはその制約された任意の労働契約に違反するか、または適用される任意の労働法に違反する
(F)開示書簡添付表4.12(F)に記載されていることを除いて、過去3年間、個々の売り手 福祉計画の条項および運用は、当該売り手福祉計画に関するすべての適用法律および法規に適合しているが、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除く。開示書簡別表4.12(F)に記載されていることに加えて、売り手福祉計画は、従業員の雇用終了後に、任意の健康または他の福祉(解散費福祉を除く)を提供または承諾してはならないが、ERISAタイトルI小タイトルB第6部分または同様の他の法律の要件は除外する。任意の売り手福祉計画については、売り手によれば、米国計画外でない限り、ERISA第406節または本基準4975節で定義されたように、またはERISA項のいかなる義務に違反しても、売り手またはその任意の子会社が任意の税金、罰金または他の責任を負うことをもたらす可能性があるが、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除く。本基準第401(A)節の規定によれば、各条件を満たすことが予定されている売り手福祉計画は、米国国税局が本基準の下での資格について下した有利な決定又は意見書を受信しており、売り手の知る限り、当該決定を下したり、意見書を出したりした日から、合理的な予想がその資格に影響を与える事件は発生していない。従来の福祉クレームに関連する訴訟、仲裁または政府行政手続きに加えて、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、いかなる訴訟、仲裁または政府行政手続きが未解決であるか、または売り手の知る限り、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、いかなる売り手福祉計画にも脅威はない。売り手グループ会社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、または任意の計画受託者は、ERISA、HIPAA、COBRAまたは規則を遵守できなかった任意の行為、または任意の売り手福祉計画の管理または投資に関連する行動をとることができなかった場合、いかなる重大な責任も負わない。売り手福祉計画は、当社の現職または前任従業員ではない、またはそのような現職または前任従業員の養育者または受益者でないいかなる個人にも福祉を提供しない。各売り手グループ会社によって独立請負業者として分類された各個人は、各売り手福祉計画の下で参加および課税されるために適切に分類されている。売り手グループ会社は、規範第409 a条に基づいて納付すべき税金又は罰金の重大な責任、又は(Ii)規範第409 a又は4999条に基づいて徴収された任意の税金の賠償又は合計の重大な義務を負わない。適用範囲内で、各売り手グループ会社および各売り手福祉計画は、すべての届出および報告要件の遵守、すべての待機期間、およびACAにおける常勤従業員定義に適合するすべての従業員および請負業者にACAに適合する負担に適合する医療保険を提供することを含むすべての重要な点でACAに適合する。売り手グループ会社は、規則第4980 H節の下またはACA項の下、またはそれに関連する要求項目の下の任意の重大な評価税支払い、税金またはその他の罰金に対して、一切責任を負いません
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(G)米国国外で維持または主に米国国外に住む個人の利益のために運営される売り手福祉計画、および米国の法的制約を受けない他の同様の計画(各計画1)アメリカではない計画(I)法律または非米国計画の条項に基づいて、雇用主および従業員の各非米国計画に対するすべての支払いが、計画運営所の司法管轄区域に適用される通常の会計慣例に従って行われているか、または(適用される場合)計算されている限り、(Ii)すべての必要な登録および届出 は、適用された法律の要求に従って行われており、(Iii)各非米国計画は、その運営が所在する司法管轄区の法律に従って管理されている
(H)開示書簡の添付表2.5.2(A)有給または無給、許可または無許可にかかわらず、休暇中の任意の従業員を含む、参照日までのすべての業務従業員のリストを記載する。開示書簡添付表2.5.2(A)に記載されていることに加えて、参照日までに、参照日または以前に提供されたサービスのために、賃金、手数料、ボーナス、費用および他の補償を含むすべての業務従業員または独立請負業者またはコンサルタントに支払われたすべての補償が全額支払われている(満期になっていない金額および対応する金額を除く)
(I)過去3年間、当社は、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働、雇用、雇用に関するすべての法律を含む“公開状”付表4.12(C)に列挙された集団交渉協定および他の契約の条項、および従業員、ボランティア、実習生、コンサルタント、独立請負業者に関するすべての適用法律を遵守している。従業員の昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康と安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険。売り手が独立請負業者またはコンサルタントとして定性的に決定されたすべての個人(これらの個人が企業の独立請負者またはコンサルタントである場合)は、すべての適用法の下で独立請負者またはコンサルタントとして適切にみなされるが、個別または全体的に企業に大きな影響を与えない個人は除外される。“公平労働基準法”および州·地方賃金·労働時間法により免除に分類された企業従業員はすべて適切に分類されているが、個別または全体的に企業に大きな影響を与えない従業員は除外されている。業務は実質的に に適合し、過去3年間、表I-9要求と任意の適用された強制電子確認義務(適用される場合)を含むすべての移民法を実質的に遵守している。非公正労働慣行、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用{br>差別、嫌がらせ、報復、合理的宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償、従業員分類、児童労働者、従業員の雇用、昇進および終了、労働条件に関する任意の告発またはクレームを含むが、当社には、未解決または売り手によって知られている脅威は存在せず、または任意の政府当局または仲裁人に提起されるべきか、または提起される訴訟は存在しない。食事および休憩時間、プライバシー、健康および安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、または適用法に基づいて生成される任意の他の雇用に関する事項
第4.13節不動産。開示状の付表4.13には、すべての不動産賃貸を含む参考日までの賃貸不動産リストが記載されている。売り手グループ会社と各買い手エンティティは(状況に応じて)そのすべての賃貸不動産に対して良好かつ有効な賃貸権益または良好な、取引可能な費用所有権を有し、かつ留置権を許可する以外に留置権はない。賃貸不動産のすべての不動産賃貸は完全に有効であり、
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Brの効力は、売り手グループ会社または被購入エンティティの法律、有効かつ拘束力のある義務(状況に応じて決定される)を構成し、実行可能性の面では、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、および債権者権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の類似法律および一般平衡法原則の制約を受け、それぞれの場合、個別または全体的に合理的に期待されない限り、業務に重大な影響を与えない。売り手は買い手に各不動産賃貸の真実、正確、完全なコピーを提供した。売り手グループ会社または購入エンティティ(状況に応じて)または売り手に知られている他のいずれか一方は、任意の不動産賃貸項の下で重大な違約、違約または違約イベントが存在しない(または通知または時間の経過後、重大な違約、違約または違約事件を招く)。開示書簡別表 4.13で述べた以外、賃貸不動産は第三者に賃貸または転貸してはならない。購入した実体はいずれも不動産を所有していない
第4.14節資産所有権；資産充足性；在庫
(A)売り手または他の売り手グループ会社のうちの1つは、購入資産の有効所有権(賃貸購入資産である場合、そのような賃貸購入資産の有効な賃貸権益)を有しており、いかなる留置権の影響も受けないが、留置権および買い手およびその関連会社の任意の行為によって生じる留置権は除外される。再編活動が完了した後、各被買収エンティティは、当該等の購入済みエンティティS資産(又は賃貸資産に属する場合、当該等の賃貸資産の有効な賃貸権益)に対して有効所有権を有し、かつすべての留置権を有していないが、留置権及び買い手及びその関連側の任意の行動による留置権は除外する
(B)購入された資産および取引終了直後に購入されたエンティティが所有、レンタルまたは許可する資産、財産および権利、ならびに取引文書に従って譲渡、レンタル、許可または他の方法で提供される資産、サービス、権利および他の義務は、現在売り手およびその子会社が業務を経営するために必要なすべての重要な資産、財産および権利を構成する(I)売り手およびその子会社が現在業務に提供している共有サービスおよび任意の他の一般的および行政支援および会社レベルサービス、ならびに関連するコンピュータソフトウェアプログラムまたは情報技術インフラ；(Ii)移行サービスプロトコルに関連するサービスまたは知的財産権、 IPMAまたは2.6節、(Iii)現地譲渡プロトコルによって制限された購入された資産または購入された株式は、このプロトコルに従って、このように購入された資産または購入された株式が 成約後に譲渡され、(Iv)マント添付表4.14に記載されている)；ただし、(A)上記規定の制限は、購入された資産、購入された株式、譲渡の契約、共有された契約、許可、およびそれによって生成された、またはそれによって生じる任意のクレームまたは権利または利益のいくつかの譲渡、レンタル、許可または置換(場合によっては)取得されていない同意が必要とされる可能性がある(同意せず、およびその結果は、本4.14条に違反するとみなされてはならない)。(B)買い手またはそのような購入された資産を直接購入するか、または買い手が任意の必要な司法管轄区域内で企業エンティティを所有または構築し、その中で購入されたエンティティが譲渡されておらず、その買い手またはそのような企業エンティティが購入関連の購入された資産を取得し、その司法管轄区域で業務を展開するために必要な企業資格および許可を取得し、本4.14節では、いかなる知的財産権侵害または流用事項に関する陳述または保証としても解釈されない。これらは、第4.7節でのみ処理される
(C)すべての在庫は、通常の業務中に利用可能または販売可能な品質項目からなるが、公認会計原則に従って減記された過剰または時代遅れの項目を除いて、これらの項目は、売り手の過去のやり方に従って一貫して適用される
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4.15節の特定の開発の欠如。本プロトコルで意図された取引(再構成活動に関連する取引を含む)および任意の他の取引文書を実施することに加えて、2022年12月31日から参考日まで、(A)実質的な悪影響を与えない、(B)業務が通常の業務中に行われている(“新冠肺炎対策”の発効後)、および(C)売り手または他の売り手グループ会社がいかなる行動も行われていない場合、 売り手または他の売り手グループ会社が参考日から成約日までの間に任意の行動をとる場合、 6.1(A)節により買手に同意を要求する(6.1(A)(Vii)節を除く)
4.16節で人を探す；仲介人.売り手またはその任意の付属会社は、本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の人、仲介人、または投資銀行家を雇用しておらず、彼らは、買い手またはその連属会社(取引完了後の買い手エンティティを含む)に、本契約または任意の他の取引書類を交渉、署名または交付すること、またはここでまたはそれに従って行われる任意の取引に関連する費用、手数料または支出を完了する権利を有する
4.17節売掛金。財務資料に反映された売掛金及び本業務が2022年12月31日以降に発生した売掛金は、本業務との締結が正常な業務過程で貨物を販売又はサービスを提供する誠実な取引に関連して生じたものである。業務売掛金はいかなる反クレームや相殺の影響も受けない。売り手グループ会社はいかなる重大な顧客からも書面通知を受けておらず、当該顧客は当社のいかなる売掛金も支払うつもりはないことを示している
第4.18節顧客と仕入先
(A)“開示手紙”の付表4.18(A)は、最近完了した財政年度内に、商品または提供されたサービスについて総対価格が20，000，000ドル以上の顧客(総称して1人当たり20，000，000ドル以上)を支払うことを示している材料取引先？)開示書簡には、表4.18(A)に記載されていることに加えて、売り手は、大顧客が終了したか、またはトラフィックとの関係を終了しようとしている書面通知を受信していない
(B)“開示書簡”の付表4.18(B)は、最近完成した財政年度中に、企業が提供する商品またはサービスの金額が10，000，000ドル以上であるために対価格を支払う各サプライヤー(総称してこれを総称して示す)を示している材料仕入先？)開示書簡に表4.18(B)に記載されていることに加えて、売り手は、材料供給者が終了したか、または業務との関係を終了または大幅に減少させることを意図していることを示す書面通知を受信していない
4.19節ビジネス慣行
(A)売り手、売り手グループの任意の他のメンバー、またはそれらのそれぞれの子会社、上級管理者、取締役、従業員、エージェントまたは代表は、売り手グループの任意のメンバーまたは売り手グループを代表する任意のメンバーを直接または間接的に代表することなくビジネスについて：
(I)“海外腐敗防止法”によって定義された任意の外国人官僚には、国有または制御されたエンティティのために働く従業員または官僚、外国政党または候補者、または公共国際組織の仕事に雇われているまたは代表される任意の個人、(A)いかなる不正な貢献またはプレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響br}支払い、リベート、他の不正な支払い、または任意の価値のあるものを提供するか、(A)業務を取得または保持すること、(B)外国政府関係者が公的身分で行う任意の行為または決定に影響を与えることが定義されている。(C)外国政府関係者に、その合法的な職責に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(D)業務を他人に渡すこと、または(E)いかなる不正な利益を得るか、いずれの場合も“反海外腐敗法”または任意の適用可能な現地、国内または国際腐敗防止法に違反するように誘導すること
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(Ii)賄賂または腐敗を禁止する適用を禁止する現地、国内または国際法律に違反し、任意の不正な貢献またはプレゼントを行う、承諾、許可または意図したもの、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、他の不当な支払い、または誰にも価値のあるものを提供する；または
(Iii)任意の貢献または贈り物、賄賂、リベート、支払い、br}支払い、リベートまたは他の不当な支払いに影響を与えることを目的とした任意の基金または資産を設定または維持することは、任意の適用法(“海外腐敗防止法”を含む)に違反し、売り手グループの任意のメンバーまたはその任意の上級職員、取締役または従業員は、意図的に帳簿および記録に記録されない。
(B)過去4年間、売り手又は売り手グループのいずれのメンバーも、発行者に業務運営に関する正確な帳簿及び記録及び内部制御制度の保存を要求する“海外腐敗防止法”又は任意の他の適用証券法の規定に違反していない。業務運営において、売り手または売り手グループのいずれのメンバーも、参考日前の4年以内に、“海外腐敗防止法”または適用される反腐敗または賄賂法律に違反することに関する書面通知または他の正式な通知を受けておらず、また、そのような疑惑の違反についていかなる調査も行われていない、または任意の司法管轄区域のいかなる政府当局も、そのような疑惑の違反行為について法執行行動を取っていない
第4.20節輸出規制法。売り手グループの各メンバーは、いつでも、以下のすべての重要な態様の規定に従って、本業務に関連する輸出取引を行う：(I)国際緊急経済権力法、“米国輸出管理条例”、“外国資産規制事務室貿易·経済制裁条例”、および(Ii)売り手が業務を展開する他のすべての国/地域の他の適用される輸出入規制を含むすべての適用される米国輸出規制および経済制裁法律および法規。上記の規定を制限しない場合、 業務について：
(A)売り手グループの各メンバーは、以下の事項に必要なすべての材料輸出、再輸出および輸入許可証、材料ライセンス例外およびその他の材料同意、通知、免除、承認、注文、許可、登録、申告、および任意の政府当局に文書を提出した：(I)製品の輸出、輸入および再輸出、および(Ii)米国および海外に位置する非米国国民に譲渡の技術を発表する(Ii)輸出審査”);
(B)売り手グループの各メンバーは、すべての実質的な側面において、適用されるすべての輸出承認の条項および適用される米国の輸出規制および経済制裁の法律および法規を遵守する
(C)未解決の材料がないか、または売り手Sに知られている限り、このような輸出承認または適用される米国の輸出規制および経済制裁の法律および法規に準拠していないか、または売り手グループのメンバーに対する重大な脅威クレームがない
(D)売り手の知る限り、現在、売り手Sビジネスに関連する輸出取引の既存の事実または状況は、将来の売り手または売り手グループの任意のメンバーが、輸出承認を適用する任意の重大なクレームに違反する任意の合理的な基礎を構成する
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(E)米国の企業は、設計、製造、br開発、テスト、生産または製造に従事しておらず、1950年の国防生産法第721条に示される1(1)項または複数のキー技術に従事し、31 C.F.R.第800部分およびその実施条例(“国防生産法”)によって実施されているDPA15 C.F.R.740.17(B)に規定されている米国輸出許可証例外の適用性を考慮した後、このようなキー技術輸出、再輸出、譲渡 (国内)またはフランスへの再譲渡は、“商務省”で定義された米国の規制許可を得る必要がある
4.21節売手は述べた.本第4条に明示的に規定されている場合を除いて(別表によって規定される)、売り手は、それ自身、その任意の子会社、企業またはそれらのそれぞれの資産、負債、企業または業務(提供または提供される任意の契約または証明書の正確性、正確性または完全性、または売り手が提供または提供する情報(電子データ室に含まれるまたは言及された情報または他の方法を含む)の正確性、正確性または完全性を含む任意の明示的または黙示された法律または平衡法上の陳述または保証、または任意の陳述を行わない。その任意の子会社またはそのそれぞれの代表は、本明細書で予想される取引に関連する)、およびそのような任意の他の陳述または保証は、ここで明確に拒否する
第五条
買い手の陳述と 保証
買い手は売り手に次のような声明と保証を行う
5.1節の会社の存在。買い手および他の買い手は、その組織管轄法の下で正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(この概念が適用される司法管轄区域に適用される場合)、必要な会社権力および許可を有し、本プロトコルおよびその所属する他の取引文書に署名および交付し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する
5.2節会社権力機関。本プロトコルと買い手または任意の他の買い手が当事側の他の取引文書と、本プロトコルが行う予定であるため、そのような者の取引の完了に関連して、買い手と各適用された他の買い手が成約前にすべての必要な会社の行動によって正式に許可されており、また、本プロトコルで述べた場合を除いて、買い手株主の承認に加えて、買い手またはその株主は、任意の他の訴訟手続き(および任意の他の買い手またはその任意の持分所有者の他の訴訟手続)または(場合によって適用される)買い手または任意の他の買い手 が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名または交付を許可するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での任意の義務を履行する。買い手および他の各 買い手は、本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書に署名および交付されるすべての会社の権限および許可を所有(または成約時または前に)所有し、買い手株主の承認を受けた場合、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。本プロトコルは、買い手によって正式に署名および交付され、他の取引文書は、取引終了時または前に買い手と買い手の他方によって正式に署名および交付される。売り手または関連する他の売り手グループ会社が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを適切に許可、署名、および交付すると仮定すると、本プロトコルは本合意を構成し、他の取引文書は、署名および交付時に買い手および/または任意の他の買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、および一般債権者権利に関連する、または一般債権者の権利に影響を与える他の類似の法律および一般平衡法原則の影響を受ける可能性がある。買い手S取締役会はすでに(I)本プロトコル及び本プロトコルが行う予定の取引を承認し、(Ii)行う予定の取引が望ましいと考え、かつ買い手及びその株主の最適な利益に符合し、及び(Iii)買い手取締役会決議を通過する
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5.3節資本化；子会社；新規発行株式
(A)参考日までに、買い手の株式は、買い手普通株式のみを含む。開示書簡添付表5.3(A)は、参照日までの発行および発行された買い手の普通株式を記載しているが、買い手は、開示関数添付表5.3(A)を時々更新(および売り手に提供)し、取引が終了するまで、開示関数添付表5.3(A)の正確性を維持しなければならない。すべての発行された買い手と発行された買い手普通株は有効に発行され、十分な配当金 であり、評価できない。開示書簡別表5.3(A)に記載されている以外は、優先引受権(特許権押すんだéfé賃貸料De.De買い手によれば、本プロトコルに記載されている以外に、投票または登録に関連する契約はなく、または任意の人に購入、販売、質権、または他の方法で処理する(または任意の引受権または同様の権利を付与する)任意の買い手普通株を制限することができる。買い手は任意の契約の一方ではなく、当該契約によれば、買い手は、発行された任意の買い手の普通株または他の証券を買い戻し、償還または他の方法で買収する義務がある可能性がある。上記のすべての買い手普通株は，買い手がすべて適用される証券法に従って発売，売却，交付を行う.買い手株の発行は、適用法律のいかなる規定、買い手の組織書類、または買い手が拘束された任意の契約によって規定される任意の権利、合意、手配、または承諾に違反しない
(B)買い手インセンティブ計画およびその下の報酬プロトコルに加えて、買い手は、株式オプション計画または任意の他の計画、スキーム、プロトコル、または配置を有さず、株式ベースの補償を誰にも提供する。開示手紙添付テーブル5.3(B)は、参照日に記載されており、買い手インセンティブ計画項目の下の買い手の普通株式数および発行された部分および発行された残りの部分、および発行可能な残りの部分は、時々更新され(および売り手に提供されなければならない)、開示書簡添付テーブル5.3(B)の正確性を維持するために、購入者インセンティブ計画項目の下の買い手普通株式数および発行された部分、および残りの発行可能な部分が記載される
(C)開示書簡別表5.3(C)に記載されている者を除いて(第5.3(A)節に従って時々補足する)、(I)買い手に負債がなく、買い手の普通株式保有者が議決可能な任意の事項に議決権(または議決権を行使または交換可能な証券に変換または交換可能)、および(Ii)無オプション、株式承認証、転換可能または交換可能証券、影株式権、株式増益権、株式ベースの業績単位、承諾、契約、買い手は、一方として、またはその制約された手配または承諾として、(A)発行、交付または販売、または発行、交付または販売の手配、または発行、交付または販売、または発行、交付または販売は、その任意の株式に変換することができ、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換する義務があり、(B)そのような任意のオプション、承認持分、保証、権利、単位、承諾、契約、手配、または約束を発行、付与、拡張または締結する義務がある。(C)任意の人 に、買い手の普通株式保有者が計算すべき経済的利益または権利に類似しているか、または派生した任意の経済的利益または権利を受け取る権利を持たせるか、または(D)買い手の普通株式以外の株式を行使または交換可能に変換することができる
(D)発行されたすべての買い手普通株及び買い手の他の証券の発行及び付与は、(I)すべての適用証券法及びその他の適用法律に適合する。発行されたすべての買い手普通株(生疑問を免除し、新たに発行された株式を除く)がパリ汎欧取引所に上場している。第6.20節の規定によると、新たに発行された株は締め切り頃にパリ汎欧取引所に上場する
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(E)買い手Sの各付属会社は正式に設立され、有効に存在し、その管轄組織の法的信頼性は良好であるが、買い手に大きな悪影響を与えることはない。買い手Sの各子会社は，現在展開している業務を経営するために必要な法人権力と権限を持っているが，買い手に大きな悪影響を与えないものは除外する.買い手Sの各子会社は、非アメリカ実体として業務を展開する正式な資格を備えており、このような資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を有しており、この資格が不合格又は信用が良くない限り、買い手に重大な悪影響を与えない。修正された買い手および買い手S子会社の組織ファイルコピーは、売り手および売り手S弁護士に提供されており、真、完全、および正確であり、修正保留は何もない。買い手Sのどの子会社も、買い手に実質的な悪影響を与えない限り、その組織文書のいかなる規定にも違反していない
(F)受信市後の から，(I)新たに発行された株式を効率的に売り手に発行し，証券法の適用による譲渡制限以外に留置権はない，(Ii)売手は新たに発行された株式に対して良好かつ有効な所有権を持つこと，および(Iii)売手は新規発行株式の記録および実益所有者となる.発行された日から、新たに発行された株は任意の分配を行う資格がある
5.4節政府は承認して反対する；違反しない
(A)同意および命令、および開示書簡添付表7.1(B)に記載された登録、声明および届出(AMF承認が要求される可能性のある届出および通知を含む)を行うことに加えて、買い手またはその任意の関連会社が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に署名、交付または履行または本明細書で予想される取引を完了する際に、買い手またはその任意の関連会社の同意または命令、通知または登録、声明または届出を必要としない
(B)買い手株主の承認を得た後、買い手及び/又は他の買い手は、本プロトコル及び他の取引書類に署名及び交付し、買い手及び他の買い手は、本プロトコル及び本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、買い手及び他の各買い手は、本プロトコルに記載された取引を完了するので、(I)買い手又は他の買い手の定款又は定款又は持分所有者合意又は同様の組織文書のいかなる規定に違反したり、又はそれと衝突したり、いかなる違約を招いたりすることもなく、(Ii)いかなる違反又は違反を招くこともない。または第5.4(A)節に記載された事項を構成する任意の違約(通知または時間の経過の有無、または両方を兼ねている)、または終了、キャンセルまたは加速をもたらす権利、または任意の実質的な利益の損失をもたらすか、または買い手および/または任意の他の買い手について制限されるか、または一方としての任意の契約について任意の同意を得ることを要求するか、または任意の契約に基づいて任意の留置権を生成することをもたらす、または第5.4(A)節に記載された事項に準拠すると仮定して、買い手、任意の他の買い手に適用される任意の法律の任意の規定に違反する。またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、第5.4(B)項(Ii)項および第(Iii)項の場合を除き、そのような違約、違反、衝突、違約または損失は、買い手に重大な悪影響を及ぼすことはない
60
5.5節申告；財務諸表；負債；内部統制と手順を公開する
(A)2020年12月31日から、買い手は、フランス証券法に基づいて提出または提出しなければならないすべての表、報告書、付表および報告書 をAMFに提出または提出した(これらの表、報告、スケジュール、および報告書は、総称してAMF証書を買います？)買い手AMF文書は、それぞれの提出日から、または、参照日の前に修正された場合、修正された日から(および発効させる)、修正された各買い手AMF文書は、形式的には、そのような買い手AMF文書に適用されるフランス証券法律の適用要件、規則および条例に適合し、提出時、または参照日前に修正された場合、その修正された日まで、買い手AMF文書には何の内容も含まれていない。重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れた陳述は、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために必要な重大な事実の任意の陳述は、その下した状況に応じて、誤解されてはならない。買い手またはその任意の付属会社または買い手を代表する、またはその任意の付属会社が提供または提供する任意の情報は、明示的に登録されていないか、または参照によって依頼書に格納されている(パンフレットが集会を取りやめる)は、買い手株主の承認に関連して(任意の修正または補足とともに、依頼書？)または新規発行された株式の許可取引に関する目論見書(任意の修正または補足とともに、買い手募集書買い手のウェブサイトおよびAMFウェブサイト(場合に応じて)に掲示された日付、および買い手の株主総会が開催されたときに、重大な事実に関する任意の真実の陳述または漏れを含み、陳述がなされた場合には、(I)その中で を陳述する必要があり、または(Ii)その中で陳述する必要があり、この陳述は誤解性を有さない
(B)買い手の監査済みおよび監査されていない合併中間財務諸表は、買い手AMF文書中のすべての付記および付表を含み、提出時または参考日前に修正されたときに、すべての重要な点で“国際財務報告基準”の規定に適合し、その期間内に一致して適用され、“国際財務報告基準”の適用に従って、買い手およびその関連会社の総合財務状況、経営業績、株主権益、および現金流量を公平に列記することを要求する。それぞれの日付およびその中に列挙された様々な期間まで(監査されていない中期財務諸表に属する場合は、付記されていない規則に制限されなければならない)。買い手 は2022年12月31日以来、買い手及びその関連会社の合併資産、負債或いは経営結果に重大な影響を与える方式でその会計原則、やり方或いは方法を変更しなかったが、国際財務報告基準或いは法律の適用に別途要求がある者は除外した。買い手Sの知る限り，参考日までに，現在行われている資産管理フレームワーク審査の対象となる買い手資産管理フレームワークファイルは1件もなく，買い手資産管理基金はどの 買い手資産管理フレームファイルに対しても未解決の意見はない
(C)買い手は、“国際財務報告基準”が買い手Sに監査された貸借対照表に反映される負債を負担しないが、(I)参考日前に提出または提供された買い手AMF文書に記載されている2023年6月30日までの買い手総合貸借対照表に反映または保持されている債務、(Ii)2023年6月30日以降に発生した過去のビジネス慣行と一致する支出、(Ii)本合意の許可または予想される(開示書に開示された負債を含む)、任意の他の取引 文書、またはそれに基づくまたはそれに基づく予想される取引を除く。(Iv)は、通常の業務中に締結された任意の契約の将来の履行に関連しており、(V)すべて解除または代償されているか、または(Br)(Vi)個別または全体が発生しないし、重大な悪影響をもたらすことも合理的に予想されない
(D) は2022年12月31日以来、買い手はその配当金を任意の配当または分配することを宣言、支払い、または他の方法で行われておらず、一般配当および慣行配当は除外されている
(E)参考日前に提出または提供された買い手貸借対照表ファイルによって開示された任意の表外手配に加えて、買い手およびその任意の付属会社は、任意のアセットバランスシート外手配を含む任意の重大な共同企業、表外共同企業、または任意の同様の契約の当事者になる任意の契約に参加または締結することはなく、これらの契約の目的は、買い手Sに刊行された財務諸表または任意の買い手貸借対照基金文書における買い手に関連する任意の重大な取引またはその重大な負債を開示することを回避することである
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(F)買い手は、フランス証券法の要件に適合する開示制御および手順、ならびに財務報告の内部制御制度を確立し、維持している。2022年1月1日から参考日まで、買い手Sカウンタ及びその取締役会はすべて(X)財務報告内部制御の設計或いは運営方面に任意の重大な欠陥或いは重大な弱点があることを通知されなかったが、このような欠陥或いは重大な弱点は合理的に任意の重大な方面で買い手S記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；或いは(Y)管理層或いは買い手S財務報告内部制御中に重要な役割を持つ他の従業員のいかなる詐欺(重大であるか否かにかかわらず)に関連し、しかも各ケースにおいて、買い手及びその任意の代表は買い手S監査師或いはその取締役会にこの情報を開示しなかった。2022年1月1日から参考日まで、買い手Sは財務報告の内部制御に何の変化も発生していない は買い手Sの財務報告の内部制御に重大な影響を与えるか、あるいはそれに重大な影響を与える可能性が高い
5.6節法律を遵守する；許可
(A)買い手Sの業務および買い手S付属会社の業務は過去3年間買い手が適用法律に従って行われており，買い手とその付属会社は過去3年間そのすべての重大な側面に適用される法律を遵守してきた.参考日までの過去3年間、買い手およびその子会社は書面通知を受けていないか、または買い手の知っている限り、他の通知を受けておらず、買い手がすべての重大な面でいかなる適用法律を遵守していないことを示している。買い手とその子会社は現在それぞれの業務を展開するために必要なすべての物質許可を持っている。買い手およびその子会社は、すべての実質的な態様で各そのようなライセンスの条項を遵守し、そのような各ライセンスは、有効かつ完全に有効なライセンスである
(B)5.6(A)節の一般性を制限しない場合、個別または全体的に合理的な予想が買い手S業務に大きな意味を持たない場合を除いて：
(I)過去5年間、買い手(買い手Sの取締役、上級管理者、従業員、または買い手が知っているように、それに関連しているか、またはそれを代表して行動する代理人、ディーラーまたは他のbr人を含む)またはその子会社が直接または間接的に(A)買い手に適用される任意のbr司法管轄区域に適用されるいかなる腐敗防止法律に違反する行為(各事件において、当該行と発生した場合に有効である)を採用し、(B)任意の会社資金を不正支払い、寄付、贈与、贈与に使用する。任意の政治組織または公職者の利益または任意の選挙または任命公職に就くことを意図している任意の人の利益のために、または他の政治活動に関連する娯楽または他の不正支出、(C)非米国または国内政府関係者またはbr従業員に任意の不正支払いを支払い、提供または許可する、または(D)任意の不正賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の同様の不正支払いを誰に支払うか、提供または許可する
(Ii)過去5年間、取締役、買い手、またはその関連会社を代表して行動していない役人または従業員は、腐敗防止法に違反している
(3)買い手の業務及び業務は、反マネーロンダリング法の適用財務記録保存及び報告要件を遵守している
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(Iv)買い手に関する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人、または買い手の普通株の場合、反マネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟または法的手続きは、未解決のものではないか、または売り手の知る限り、脅かされている
(V)過去5年間、買い手(任意の買い手S取締役、上級管理職、従業員、または買い手に知られている、またはそれを代表して行動する代理人、ディーラーまたは他の人を含む)およびそれらの関連会社は、税関および貿易法および制裁を遵守してきた
(Vi)買い手(任意の買い手取締役、上級管理者、従業員、または買い手が知っているように、それに関連しているか、またはそれを代表する代理人、流通業者または他のbr人を含む)、その付属会社は、買い手が業務を展開する各司法管轄区域に適用される税関法および制裁に遵守することを確実にするために、合理的に設計された書面政策、制御および制度を有する
(Vii)過去5年間、買い手(任意の買い手取締役、上級管理職、従業員、または買い手、代理、販売業者、または彼などと関係があるか、または彼を代表して行動する他の人に知られている)またはその付属会社は、制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者とのいかなる取引または取引も一切しない
第5.7節訴訟。参考日までに、買い手およびその関連会社は、いかなる政府当局のいかなる注文または契約の制約も受けず、これらの注文または契約は、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。参考日までに、訴訟保留はなく、または買い手の知る限り、買い手またはその関連会社に対する書面的脅威はなく、これは、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう
5.8節財政的能力。買手 は，参考日から成約日までのいつでもあり(買手が受信した資金はいかなる前提条件の制約も受けない)，最終現金対価格を支払うすべての義務を履行するのに十分であり，買手が支払うべき本プロトコルで予想される取引に関するすべての費用と支出である.買い手Sが本プロトコルに記載された取引を完了する義務を履行することは、いかなる第三者融資または資金に関するいかなる条件または意外な状況にも制限されない
5.9節で人を探す；仲介人.買い手およびその任意の関連会社は、本プロトコルの予期される取引に関連するbrにおいて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書との交渉、実行または交付に関連する費用、手数料、または支出を売り手に請求する権利がある人、仲介人、または投資銀行家を雇用していない
第5.10節支払能力。第4条の陳述および保証が真実で正しいと仮定すると、売り手および買い手は、それぞれ本プロトコルの下での義務を履行しており、売り手が参考日前に買い手に提供する最新の財務予測は、過去および現在も合理的な仮定に基づいて誠実に作成されており(売り手がこのような財務予測について陳述および担保を行わないことを前提とする)、取引終了時およびそれに続いて、本プロトコル項の下で予想される取引(これに関連する任意の融資を含む)を実施した後、買い手およびその子会社：全体として， は統合に基づいて支払い能力がある
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5.11節証券法。買い手および他の買い手は、いかなる分譲や売却のために販売するのではなく、投資目的でのみ購入した株式を買収する。買い手は、購入した株式が証券法、いかなる適用された州証券法、又は任意の適用された非米国証券法に基づいて登録されていないかを認め、証券法又は適用されない米国証券法の登録条項又は適用の免除及び適用される州証券法に適合しない限り、そのような購入した株式を譲渡又は売却してはならない。買い手(単独またはそのコンサルタントと共に)は、財務およびビジネスにおいて十分な知識および経験を有し、購入した株式に投資する利点およびリスクを評価することができ、これらの投資の経済的リスクを負担することができる
5.12節独立調査.買い手はすでに自分で業務、運営、資産、負債、運営結果、財務状況、ソフトウェア、技術及び業務の将来性に対して独立調査、審査及び分析を行い、本プロトコル及び本プロトコルを締結した取引が適切であるかどうかを確定し、調査、審査及び分析仕事は買い手及びその連合会社及び代表によって完成した。4条に含まれる陳述と保証を除いて，陳述と保証 は，売手が本プロトコルが予想する取引について買手に行う唯一と排他的な陳述と保証を構成し，買手は売手が他のすべての陳述と 保証を明確に放棄することを認め同意する(即ただし、第4条で述べたものを除く)。買い手は，このような予測，見積り，予算を行う際に固有の仮定が存在し，買手はこのような不確実性を熟知しており，買手は業務の自己評価を担当すべきであることを認めている
5.13節の特定の開発の欠如。本プロトコルで行われる取引及び任意の他の取引文書を実施するための行動 を除いて、2022年12月31日から参考日まで、(A)いかなる買い手の重大な悪影響も発生していない、及び(B)買い手S は正常業務過程中に常に正常業務過程中にすべての重大な方面の業務を行っている(新冠肺炎措置の発効後)
第5.14節個人情報；セキュリティホール
(A)買い手に重大な悪影響を与えない限り、買い手の行動は、(I) の個人情報の収集、使用、処理、保存、保存、処置、および継続移転に適用されるすべてのプライバシー法、および(Ii)個人情報およびプライバシー法に関連するすべての契約条項を遵守しなければならない
(B)過去3年間、買い手は、機密または敏感な情報または個人情報が盗まれたり、不正な方法で取得された事件を経験しておらず、買い手およびその関連会社は、これについて誰も書面通知やクレームを受けていないが、買い手に重大な悪影響を与えない場合を除く。
5.15節の買手は述べた.第5条に明示的に規定されている(別表によって規定される)ことに加えて、買い手は、それ自体、その任意の子会社、またはそのそれぞれの資産、負債、業務または業務(買い手、その子会社、またはそれらのそれぞれが本プロトコルについて意図された取引について提供または提供する任意の契約または証明書の正確性、正確性または完全性、または買い手、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの代表が行う陳述を含む)について、法的に、または平衡法上で任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行う。そしてここでこのような他のどんな陳述や保証も明確に放棄する
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第六条
売買双方の合意
6.1節企業の経営
(A)本合意には、(再構成活動および第6.1(C)節に関する)または他の取引文書を含む別の規定または要求があり、(B)開示書添付表6.1(A)に記載されている、(C)適用される法律を遵守するため、または人間の健康および安全を保護するため、または新冠肺炎の発生または悪化(新冠肺炎対策を含む)に対応するために必要な範囲、または(D)買い手は、(電子メールによる書面を含む)書面に同意し、無理に同意を拒否してはならない。条件付きまたは遅延された、合意日から取引終了まで、(X)売り手は、その子会社が通常の業務中に商業的に合理的な努力ですべての重要な側面で業務を運営および展開するように促すべきである。しかし、法律の許容範囲内で、売り手は、業務が正常な業務プロセス外で重大な行動をとる前に、合理的に実行可能な場合には、買い手に3営業日のS書面通知を提供するか、または合理的に実行可能でない場合には、事前に3営業日Sの書面通知を買い手に提供しなければならず、(Y)売り手は、その子会社に購入された株式、購入された資産、負担された負債または業務について次のいずれかの行動(または購入された資産、負担された負債または業務に重大な影響または影響を与える行動)を促すことができない
(1)購入されたエンティティの任意の組織ファイルを修正または修正する
(2)通常のビジネスプロセスに加えて、その定価、割引、販売促進、または同様の価格設定方法を変更する
(Iii)譲渡、売却、リース、転易、処置、質権または任意の留置権(成約時または以前に解除される許可留置権および留置権を除く)、(A)任意の購入株式または(B)購入された資産(またはそのような譲渡または処分が購入されなければならない資産または財産がない場合)譲渡、質権または任意の留置権に制限されるが、(1)販売または非排他的在庫許可証を除く。製品または知的財産権(X)の通常の業務プロセスおよび/または(Y)は、開示添付表4.7(E)に記載されている任意の事項の解決に関連しており、(2)古いまたは操作できない購入資産の売却または処分、または(3)通常の業務中に行われる任意の譲渡、販売、レンタル、許可、譲渡および処置；
(Iv)任意の株式または他の株式(本第6.1(A)節の場合、任意の制限株式、制限株式単位、業績株式単位、影株、株式付加価値権、利益または割り当てを共有する権利または他の同様の権利を含む)、交換または行使可能な任意の株式または証券、またはそれに関連する引受、権利またはオプションまたは引受権、または任意の購入エンティティの株式または他の株式または投票権のある任意の株式または投票権を有する他の同様の合意または承諾、または上記の任意の事項を発行する；
(V)買収された任意のエンティティについて、現地法に基づいて、完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編、または他の再編の計画をとること；
(Vi)取得された任意のエンティティに対して、任意の重大な税務選択(通常の業務中または適用される法律の要件による税務選択を除く)、任意の年間税務会計期間を変更するか、または税務に関する任意の重大会計方法を採用または変更する
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(Vii)任意の重大な債務が発生、招い、負担または保証され、任意の購入されたエンティティは、債務者になるか、または負担された債務を構成するが、(A)通常の業務中の有効時間前に発生または承諾して、業務負債または(B)留保ボーナスの債務を推定し、計上する場合を除く
(Viii)(A)連続従業員または任意の売り手福祉計画に従って報酬または福祉スケジュールを与える任意の実質的な増加、または任意の連続従業員に任意の新しい留任、解散料または解雇賃金を与える、(B)任意の連続従業員と任意の売り手福祉計画または雇用、相談、補償、解散費、留任または終了契約を締結または修正する場合を除き、(1)通常の業務プロセスにおいて、(2)合意日前に買い手に提供される予算または財務予測に反映されるように、(3)集団交渉または他の労働者、労働組合、またはそのような従業員と合意日に発効する他の同様の合意の結果、(4)終了前に全額支払われるボーナスまたは留任ボーナスとして含まれるか、または(5)現行の適用法または売り手またはその子会社に従って合意日に有効な任意の従業員福祉計画、計画または手配の条項によって要求される、または(C)任意の集団交渉協定または他の労働協定を締結するか、または任意の労働機関を認める。労働組合または他の従業員代表機関は、任意の企業従業員の交渉代表として機能するが、法律の要件または再編活動に関連する場合は除外する
(Ix)通常のビジネスプロセス中または合意日前に買い手に提供される予算または財務予測に反映される場合を除いて、それぞれの場合、通常のビジネスプロセスまたは買い手に提供される予算または財務予測に反映される場合を除いて、取引終了後に企業が支払う必要がある任意の重大な資本支出は、1，000，000ドルを超えるか、または合計2，500，000ドルを超える
(X)任意の業務または個人またはその部門と合併または合併するか、または任意の業務または個人またはその部門の任意の株式権益または資産の重要部分を購入する方法で買収または同意する；
(Xi)法律の適用または公認会計原則に別の要求がある以外に、企業会計方法、原則、慣例に対して任意の重大な変更を行う
(Xii)発行、販売、付与または約束br}は、(A)終業前に企業従業員となる任意の個人に、固定現金LTI賞に帰属していない権益または報酬であることを発行、販売、付与または承諾するが、通常の業務中に新たに雇用された従業員であり、売り手Sおよび他の企業において同じ雇用レベルにある同様の従業員の新入社員に支給される贈与は除外するか、または(B)合意日までのいずれかの企業従業員であるが、正常な業務中に当該企業の従業員を抜擢することに関連するものを除く
(Xiii)任意の新しいビジネスに従事すること
(Xiv)任意の共同または共同事業を構成または締結すること
(Xv)購入されたエンティティと売り手の子会社との間で任意の契約を締結する一方で、閉鎖後も存在し続ける
(Xvi)ビジネス従業員に任意の融資を提供する(または提供される任意の融資を免除する)；
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(Xvii)売却、処置、譲渡、許可、再許可、不起訴、br}留置権(許可された留置権を除く)によって制限された任意の知的財産権、または他の方法で譲渡されるか、または任意の知的財産権の失効または失効を放棄または許可するが、通常の業務中に商業的に合理的な行為または非作為に基づいて放棄または失効を除外するか、または誰から任意の知的財産権を取得するか、または通常のプロセスで非排他的知的財産権許可を付与または受け入れ、または企業の任意の知的財産権を維持および保護するために任意の行動をとるか、または企業の任意の知的財産権を維持および保護するために任意の行動を取ることができなかったか、または通常のビジネスプロセスにおいて商業的に合理的な行動または不作為に基づいて、または企業の知的財産権に含まれる任意の機密情報を誰にも開示しない限り、通常のプロセスおよび各場合において、書面守秘協定または本プロトコルの守秘を保護する他の義務の制約を受けない限り、
(Xviii)任意の不動産賃貸を実質的に改正または放棄する任意の重大な条項、または任意の不動産賃貸を自発的に終了するか、またはいかなる不動産賃貸の下でのいかなる継続選択権も行使しない；
(Xix)通常の業務プロセスに加えて、(A)任意の実質的な態様で任意の既存の譲渡材料契約の任意の実質的な条項を修正または放棄し、(B)任意の契約を締結し、参考日に発効する場合、その契約は譲渡材料契約であるか、または(C)任意の既存の譲渡材料契約の解除または終了(一部または全部)である(ただし、契約はその条項に従って満了して終了とみなされてはならない)
(Xx)(A)任意の被購入エンティティに の終了後に支払いを要求する場合、(B)企業または任意の被購入エンティティまたはそれらのそれぞれの任意の資産または財産に重大な将来制限または要件を適用する可能性が合理的に高い場合、または(C)被購入エンティティに代わって任意の不正行為または法律違反を認めることを含む、任意の訴訟の支払い、解除または決着
(Xvii)(A)任意の入金または売掛金の受信を加速する(通常の業務プロセスでは除く)、または(B)任意の売掛金または他の支払または費用の延期または延期(通常の業務プロセスでは除外)；または
(Xxi)上記のいずれかの実行に同意または承諾する
売り手またはその任意の子会社が、買い手の書面の同意なしに、第6.1(A)(I)節から第6.1(A)(Xx)節まで禁止された行動をとることを望む場合、売り手は、このような行動をとる前に、表6.1(B)に列挙された買い手代表に電子メールを送信することにより、書面同意を要求することができる。買い手は，売り手が第6.1条に基づいて提出した書面の要求を受けてから5営業日以内に，電子メールにより売り手に書面同意又は拒絶通知を提出しなければならない。売り手が第6.1条に従って要求を出してから5営業日以内にそのような同意または拒否を受信しなかった場合、買い手は、売り手(S)によって要求されたそのような行動に同意したとみなされる
(B)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、買い手に業務運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならず、取引終了前に、売り手およびその子会社は、本プロトコルの条項と条件に従って、それぞれの業務と運営を全面的に制御し、監督しなければならない
(C)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第6.14条の規定に適合する場合には、発効時間前に、買い手の同意を得ず、売り手及びその子会社の各会社は、買い手の同意なしに、(I)配当金及び割り当て、会社間立て替え又は債務の支払又は他の方法での移転又は下当金の発表及び支払い、(A)売り手又はその任意の子会社(1)任意の除外資産(任意のBr}現金清掃に関連するものを含む)への配当金及び配当金の支払を許可する
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(br}または現金管理慣行)、(2)本プロトコルにより、買い手、他の買い手または被買収エンティティによって所有または保有されることが明確に予期されていない任意の他の資産、(3)付録Aに従って、買い手が独自に所有する非商業記録の任意の 売り手帳簿および記録、または(B)任意の被買収エンティティ、(1)任意の購入された資産、(2)任意の購入された株式または(3)任意の業務 記録、(Ii)任意の支払い、または(一部または全部)、有効期間前のいかなる債務、及び(3)会社間立て替え又は債務の支払い
6.2節で情報を取得する；秘密にする
(A)法律が適用される許容範囲内で、取引が終了する前に、売り手は、買い手およびその許可代理人または代表が、通常の営業時間内に買い手およびビジネス従業員の財産、帳簿、記録および財務データを合理的に取得することを許可すべきであり、売り手は、その子会社に促すべきである。しかし、このような調査は合理的な通知の下でのみ行うべきであり、売り手或いはその任意の子会社の人員と運営を無理に妨害してはならず、売り手及びその子会社の合理的な安全、データプライバシーとデータ保護及び保険 の要求を遵守すべきであり、いかなるソースコード或いはその他の商業秘密の開示を要求してはならず、いかなる新冠肺炎措置に違反してはならず、しかも買い手がSのすべてのリスクと 費用を負担すべきである。売り手およびその子会社のオフィス、不動産、帳簿、および記録にアクセスするすべての要求は、売り手が指定した売り手代表に提出しなければならず、売り手代表は、そのようなすべての要求および本プロトコルによって許可されるすべてのアクセス権限を個別に調整する責任を負うべきである。双方はまた、売り手代表の特別な事前許可を得ておらず、買い手またはその任意の子会社、代理人、または代表が、本プロトコルで意図された取引について、売り手またはその子会社の任意の従業員(開示添付表6.2に記載されているものを除く)、顧客、サプライヤー、パートナー、売り手の関連会社、またはその子会社と連絡することができないことにも同意する。上記の規定にもかかわらず、売り手およびその任意の子会社は、(I)情報へのアクセスまたは開示を要求されるべきではなく、このようなアクセスまたは開示は、売り手またはその子会社の任意の弁護士-依頼人の仕事製品または他の法的特権の放棄をもたらすか、または任意の法律(任意の新冠肺炎対策およびプライバシー法を含む)または売り手またはその子会社に対する拘束力のある合意をもたらすか、または違反することが合理的に予想される。しかし、第(I)項が適用される場合、売り手は、そのために抑留されている一般的な状況を買い手に通知し、そのような特権を放棄することなく、または任意の適用可能な法律または拘束力のある合意に違反することなく、(適切な同意を求めることを含む)そのような情報を開示し、(Ii)トラフィックの販売プロセスに関連する任意のファイル、通信または情報、またはビジネスの売却または剥離に関連する任意の他の潜在的な取引へのアクセスまたは開示を提供しなければならない。個人パフォーマンスまたは評価記録、カルテ、個人従業員福祉情報に関連する記録、または売り手 が関係者に関連する敏感な情報または合理的な予想の開示は、任意のプライバシー法に違反するか、または売り手またはその任意の子会社に責任リスクを負わせる他の情報を含む、業務従業員の個人記録へのアクセスを提供するか、または(Iv)任意の第1段階または第2段階環境評価を含む任意の 環境サンプリングまたはテストを可能にする。前述の規定または本プロトコルのいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルに従って提供される情報は、本プロトコルによって予期される取引を達成するためにのみ使用されるであろう
(B)双方は、買い手とノースカロライナ州CommScope，Inc.が2022年11月2日に署名した“守秘協定”の項の下で、双方が本協定及び他の取引文書及びそのそれぞれの条項(第6.4条の制約を受けている)を明確に承認し、同意し、いずれか一方が他方又はその他方の任意の子会社又は付属会社に提供するすべての情報は、書面であっても口頭であっても、本協定又は他の取引文書の交渉に関連して、又は本第6.2条の規定により、秘密情報とみなされなければならない秘密保持協定”).
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(C)成約の日から後に、本契約又は任意の他の取引書類に別途明確な規定があるほか、売り手は、買い手の書面の同意がない場合には、買い手の書面の同意がない場合には、取引書類の項目の義務を履行し、又は提出しなければならない任意の納税申告書を準備する場合には、厳格に秘密に保有し、その子会社に保有を促し(また、その代表のいかなる違反行為に責任を負うか)、取引書類に規定された義務を履行し、又は買い手に関する機密情報を準備する場合に開示、発表又は使用してはならない(必要な場合を除いて)。購入された資産、購入された株式、負担された負債、および/またはビジネス(本プロトコルに従って取引終了後に売り手に提供される情報を含む)；しかし、売り手、その子会社、および代表可(I)は、このような情報をその代表に開示または開示することができ、これらの代表は、本条項6.2(C)が禁止されていない目的でそのような情報を知る必要があり、そのような情報を秘密にする義務があることが通知され、このような情報は、売り手がこのような義務を履行できなかった場合、売り手が責任を負う、(Ii)売り手に適用される程度と同じである。その子会社またはその代表は、適用法律に基づいて、または上場企業に適用される任意の国の証券取引所の適用規則および法規に従って任意のそのような情報を開示しなければならない、または(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれにしたがって行われる取引の実行に関連する任意の権利または救済措置に関連しなければならない。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.2(C)(Ii)節に従ってそのような情報を開示する任意の要求または要求が提出された場合、売り手は、実際に実行可能かつ法的に許容される範囲内でその要求または要求の存在を迅速に通知し、適切な保護令または他の救済措置を求める合理的な機会を買い手に提供しなければならず(買い手と協力し、費用は買い手Sが負担する)、そのような保護命令または他の救済措置を得ることができない場合、売り手、その子会社または代表は、本契約の下での責任を負うことなく、そのような情報を開示することができる。しかし、法律顧問 が提案した情報の中で法律要求が開示された部分のみを提供し、買い手が要求する範囲内で、このような情報の機密性を保護するために合理的に努力し、費用は買い手Sが負担すべきである。本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、本6.2(C)節は、(A)売り手Sまたはその子会社の業務に関する情報には適用されず、(B)売り手またはその子会社またはその代表が任意の守秘義務に違反して開示された情報を除いて、すでにまたは一般的に公衆に得られる情報である。(C)売り手またはその子会社が、締め切り後に、買い手またはその付属会社または代表以外のソースから非秘密的に取得することができる情報(売り手がそのソースが買い手またはその任意の子会社に対する守秘義務によって制限されていることを知らない場合)、または (D)売り手は、買い手、購入された資産、購入された株式、またはそれに関連する秘密情報を参照または依存することなく、売り手またはその任意の子会社が取引終了後に独立して開発されたことを合理的に証拠することができる。負担される債務および/またはトラフィック(本プロトコルに従って取引終了後に売り手またはその子会社または代表に提供される情報を含む)
(D)締切日以降、本契約又は他の取引文書に別途明確な規定がない限り、売り手の事前書面の同意を得ず、買い手は厳格に秘密にした場合にその子会社を保有し、その子会社に保有を促すべきであり(そしてその代表のいかなる違反行為にも責任を負う)、取引文書に規定された義務を履行し、又は提出を要求するいかなる納税申告書を準備する際に開示、解放、又は使用してはならない(第6.2(D)(Iii)節に記載された権利を実行するために必要がない限り)。売り手およびその子会社(業務を除く)の除外資産、除外負債および/またはビジネスに関連する任意のおよびすべての秘密情報；しかし、買い手、その関連会社、および代表は開示することができ、または(I)その代表にそのような情報を開示することを許可することができ、これらの代表は、本6.2(D)節で禁止されていない目的でそのような情報を知る必要があり、買い手に適用されるのと同じ程度このような情報を秘密にする義務があると通知された場合、買い手はそのような義務を履行できなかったことに責任を負うことになり、(Ii)買い手、その関連会社、またはその代表が適用法または適用規則に従って任意の のような情報の開示を要求される場合、(Ii)買い手、その関連会社、またはその代表が適用される法律または適用規則に従って任意の のような情報の開示を要求することができる
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上場企業の任意の国の証券取引所に適用される法規、または(Iii)本契約または任意の他の取引文書に関連する任意の権利または救済措置の実行、またはそのために意図される取引。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.2(D)(Ii)節に従ってそのような情報を開示する任意の要求または要求が提出された場合、買い手は、実行可能かつ法的に許容される範囲内で、売り手にその要求または要求の存在を迅速に通知し、適切な保護令または他の救済措置を求める合理的な機会を売り手に提供しなければならない(これについて売り手と協力し、費用は売り手Sが負担する)。そのような保護命令または他の救済措置が得られない場合、買い手、その関連会社または代表は、本プロトコルの下での責任を負うことなく、そのような情報を開示することができる。しかし、法律顧問が提案した情報のうち法律的に開示された部分のみを提供し、このような情報の機密性を保護するために、売り手がすべての費用と費用を負担するために、売り手の要求の範囲内で合理的な努力をしなければならない。本プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、本6.2(D)節は、(A)企業、購入された資産、購入された株式、購入されたエンティティ、または負担された負債に関する情報、(B)買い手またはその関連会社または代表が任意の守秘義務に違反して開示することに加えて、一般的に入手可能または一般的に利用可能になる情報には適用されない。(C)買い手またはその関連会社が非秘密ベースで売り手またはその子会社または代表以外のソースから取得した情報(買い手がそのソースが売り手またはその任意の子会社に対する守秘義務によって制限されていることを知らないことを前提とする)、または(D)買い手は、資産またはそれに関連する機密情報を参照または依存することなく、買い手またはその任意の関連会社が成約後に独立して開発されたことを合理的な証拠によって証明することができる。売り手の免責責任および/またはビジネス(ビジネスを除く)は、(本プロトコルに従って成約後に買い手または関連会社またはその代表に提供される情報を含む)
6.3節に必要な努力；不一致な行動は取らない
(A)買い手及び売り手は、任意の政府当局(各政府当局)の同意、証明書、許可、満了、又は適用終了の待機期間、資格及び命令を得るために、それぞれの関連会社に必要なすべての書類を迅速に提出させなければならない政府が同意する合意日後10営業日以内に7.1(B)節と7.1(C)節で規定した条件を満たす必要がある)
(B)上記の規定及び本協定の他の条項及び条件及び法律の適用を満たす場合には、売買双方が同意し、買い手及び売り手は、それぞれの子会社にそれぞれ合理的な最大限の努力を促し、あらゆる行動を促し、必要なすべてのことをとることを促す。法律 の適用により、取引文書が想定する取引を完全に発効させ、各当事者の条件が合理的で実行可能な場合にできるだけ早く満たされるように、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、すべての政府の同意を得るために必要な行動をとることを含む(このような政府の同意を得ることができなかったこと自体は、7.2(B)節または第7.3(B)節に規定された条件を満たさないとみなされることを理解すべきである)。(Ii)調達取引および本プロトコルで予想される他の取引を完全かつ発効させるために、政府当局に必要なすべての登録、通知、通知、開示および届出を行うために合理的な最大の努力を尽くし、(Iii)本プロトコルおよび調達取引に適用される法律に適用されるすべての要件を遵守するために合理的な最大の努力を尽くし、(Iv)根拠、根拠、または本プロトコルまたは本プロトコルに期待される取引に挑戦する任意の規制法律とのいずれかの訴訟(司法訴訟でも行政訴訟でも)である。また、売買双方は同意し、それぞれの関連会社の協力を促し、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして、任意の注文を解放、解除、覆し、または覆すために必要な行動をとるべきである(一時的であっても、予備的であっても永久であっても)(A)反独占令)購入取引または本プロトコルで想定される任意の他の取引の完了を制限、阻止または禁止することは、任意の反独占法に従って制限される
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(C)各当事者は、誠実に行動し、brが任意のそのような届出に関連している場合には、購入取引所を完了するために必要な任意の政府同意を得るために、売り手を含み、法的に許容される範囲内で、そのような政府当局に提出される任意の必要な届出または提出を準備するために、買い手に合理的に要求される可能性のある必要な情報およびbr協力を提供しなければならない。買い手は、すべての提案、要約、合意、または約束を含む、独占禁止法による政府合意の獲得に関するすべてのコミュニケーションと戦略を双方を代表して指導し、管理しなければならない。買い手Sが全権決定した場合、買い手外部弁護士Sは、独占禁止法に基づいて必要なすべての政府合意を得るために、すべての政府機関の前で各当事者の首席代表を務めることができる。双方が反独占戦略に相違があれば，買手Sの決定を基準とすべきである
(D)いずれの当事者も、他の一方がこのような延期、撤回または遅延に事前に書面で同意しない限り、任意の“独占禁止法”に基づいて、本合意によって予想される購入取引または任意の他の取引について任意の法定締め切りを自発的に延長するか、または任意の他の申請を撤回または提出することに同意してはならない。本プロトコルの日から(A)本プロトコルがその条項によって終了した日から(B)本プロトコルが終了した日まで、または本プロトコルに別の要求がある場合を除いて、売買双方は、本プロトコルの下での義務に合致しない行動を取ってはならない、または本プロトコルの下での売り手Sまたは買い手Sの権利を損なうことなく、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の達成に予期される取引に重大な阻害または遅延をもたらすことが合理的に予想される
(E)任意の独占禁止法に基づいて、本協定によって行われる取引に反対意見を提出する場合、または任意の政府当局または個人当事者が、本合意で行われる任意の取引に対して訴訟または脅威を提起し、それが任意の反独占法に違反していると考えられる場合、または本条項6.3に従って提出された申請が政府当局によって合理的に拒否または追加される可能性がある場合、各当事者は、それぞれの付属機関を促進しなければならない。実際に実行可能な場合に本プロトコルによって想定される取引をできるだけ早く完了し、任意の場合に外部日前に完了するために、政府当局または民間機関がそのような取引に提起する可能性のある異議または挑戦を解決するために、合理的な最大の努力を使用する。政府当局または個人機関が任意の調査、行政または司法行動または訴訟を開始する(または提起する)場合、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される任意の他の取引に挑戦する場合、売買双方は互いに協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、そのような調査、行動または訴訟に応答し、抵抗し、任意の有効な、禁止、阻止、阻止または制限された任意の有効な、禁止、阻止、または制限された任意の有効な、禁止、阻止、または無効化された一時的、予備的または永久的な法令、判決、禁止、または他の命令を撤回、撤回、覆し、覆しなければならない。本6.3(E)節の場合、合理的な最大努力は、いかなる個人、実体または政府当局が任意の裁判所、機関または他の手続きで主張するクレームの是非を訴訟によって抗弁し、遅延、制限、防止、禁止、または他の方法でこのような取引を禁止することを求めることを含むべきであるが、いずれの場合も、買い手は、裁判所または機関によって発表された事件の不利な裁決について控訴することを要求されてはならない
(F)いずれの場合も、買い手またはその任意の付属会社は、任意の許可権の付与を含む)または任意の合意、同意法令または他の約束を承諾または締結することを要求されず、または、買い手またはその任意の付属会社の業務、資産、財産、負債、状況(財務または他)、経営結果、運営、または将来性に重大な悪影響を与えるために、買い手またはその任意の付属会社に剥離、レンタル、許可、譲渡、販売、処分、差し押さえ(任意の許可権の付与を含む)または単独での任意の資産の保有を要求することはない
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(G)本合意日から(A)本合意がその条項に従って終了した日、および(B)本合意が終了した日、または本合意が別途要求されない限り、買い手は、売り手に事前に書面で同意されていない場合に、任意のbr行動または任意の取引を行うように促すこともできないし、買い手またはその任意の関連会社が本合意に意図された取引または任意の他の取引文書の行動または取引を阻止または実質的に妨害または遅延させることを許可するか、または達成することを許可する。前述の一般的な原則を制限することなく、買い手は、その関連会社の買収(合併、合併、株式または資産購入または他の方法によっても)または他の他の人またはその任意の業務または部門の任意の資産または任意の株式の買収に同意することを促進してはならず、その買収または合意が合理的に予想されることを前提としている：(I)購入取引に関連する任意のbr政府の同意を得ることができないリスクを大幅に増加させる；(Ii)いかなる政府当局が本合意に記載された取引の完了を禁止することを命令するリスクを大幅に増加させる。または、控訴または他の場合には、そのような注文を削除できないリスクを大幅に増加させるか、または(Iii)購入取引に関連する任意の政府の同意を受信することを阻止または実質的に遅延させる
(H)前述の一般性を制限することなく、本合意、取引文書及びそれに基づいて行われる取引について、双方は、法律禁止又は制限を適用することを除いて、(I)任意の独占禁止法又は任意の外国直接投資許可を得るための努力に関する任意の政府当局とのすべての会議及び実質的なコミュニケーションについて、相手に合理的な事前通知を与えることに同意する：(Ii)このような会議に参加する機会を相手に与え、いかなる会議にも参加しない、またはいかなる実質的な対話、議論、議論を行うか。調達取引に関連する任意の政府当局の協議または交渉、(Iii)任意の政府当局が独占禁止法または任意の外国直接投資承認に関連する事項について実質的な口頭コミュニケーションを開始する場合、そのようなコミュニケーションの実質的な内容を速やかに他方に通知し、(Iv)任意の分析、外観、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、締約国またはその締約国を代表して、任意の独占禁止法または任意の外国直接投資許可を得る努力に関連する任意の政府当局が提出または提出した意見および提案は、(V)任意の分析、陳述、メモ、論点、意見および提案を含むすべての書面通信を審査およびレビューするための合理的な事前機会を相手に提供し、(V)任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、プレゼンテーション、意見および提案を含むすべての書面通信を審査およびレビューする(買い手または売り手は、状況に応じて、このような陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案の部分を除く。いかなる外国直接投資許可を得るための努力又は任意の外国直接投資許可を得るための努力に関する政府当局の意見及び提案について、いかなる外国直接投資許可を得るための努力に関する政府当局の意見及び提案は、独占禁止法又は任意の外国直接投資許可を得るためのいかなる政府当局の努力に関するすべての書面通信の写しを相互に提供する。適用される場合、一方が他方に開示またはコピーを提供することは、外部弁護士 によって行うことができる
6.4節で公開される。買手または売手の要求に応じて， が成約した後，買手と売手はそれぞれ双方が受け入れ可能なプレスリリースを発行し，買手Sと売手Sが本プロトコルと本プロトコルで予想される取引 について書面で確認する.協議日からの期間内に、買い手と売り手はいずれも禁止され、買い手と売り手はそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、子会社、関連会社及び代表(財務代表を含む)を促進することができない
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コンサルタント、投資銀行家、弁護士および会計士)は、本プロトコル条項または意図された取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示声明を直接または間接的に発行してはならず、本プロトコル条項または取引に関連する任意の他の情報または合意されたニュース原稿と一致しない任意の他の情報を開示してはならない、または任意のメディアインタビュー、広告、ニュース配信、プレスリリースまたは専門または業界出版物において、または任意の印刷媒体において、他方またはその関連会社の名称または言及を直接または間接的に使用してはならない。(A)買い手または売り手(およびその子会社、関連会社および代表)が、適用される法律または任意の国の証券取引所の規則および法規を遵守するために合理的に決定されたプレスリリースまたは声明を発表することができない限り、照会すべきか否かにかかわらず、他方の事前書面で承認されない限り、または合理的に決定された他の開示を行うことができる(前提は、開示者の善意の判断に基づいて、これは合理的に実行可能である。その人は，状況に応じて他方に合理的な機会を提供し，(書面で)これらの意思通信を審査し，他方の合理的な要求の意思通信を修正することを誠実に考慮すべきである)，(B)双方(およびその子会社，関連会社および代表は、本6.4節に従って以前に開示された情報のみを含む任意のプレスリリースまたは他の公開公告(アナリストへの発行を含む)を発行することができ、または他のすべての重要な態様で買い手および売り手が以前に共同で発表した声明または他方の許可された声明と完全に一致することを条件とすることができる
6.5節閉鎖後の記録と人員へのアクセス
(A)コミュニケーション.第6.7(F)(Iv)節の税収に関する更なる要求を遵守することを前提として、締め切り後7年以内(又は記録及び人員情報の取得に関する法律が要求される長い適用期間)内に、合理的な事前通知を受けた後、書面請求を行った後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く相互に提供又は手配し、費用は請求側Sが負担することに同意する(ただし、合理的な費用に限定される自腹を切るこのようなアクセスによって生じるコストおよび支出)、通常の営業時間内の合理的なアクセス、および他のS業務を不当に干渉することなく、他のS従業員(業務または雇用に実質的な干渉を与えない)、および締め切りまたは以前の業務行為に関連する任意の帳簿、記録、文書、文書、勘定、手紙、文字、所有権証明および他の文書、ならびに(I)売り手の場合、排除された資産および排除された負債、および(Ii)買い手の場合、購入された資産、購入した株式と負担する 負債(書籍と記録(A)請求側に管轄権を有する政府機関が請求側に適用する報告、開示、届出、または他の要求(適用される証券法を含む)、(B)任意の他の司法、監督、行政または他の手続きのために使用されるか、または税務、監査、会計、クレーム、監督、訴訟または他の同様の要件を満たすために、(C)任意の納税申告書を提出する際に、他方が合理的に必要である。税金の責任を決定するか、または税金の払い戻しまたは任意の税務監査または税収に関連する他の手続きを得る権利、(D)本プロトコルまたは他の取引文書に規定された義務を履行するか、または(E)他方と接触することを要求する任意のそのような従業員、帳簿、記録、文書、文書および通信の任意の他の事項に関連して、買い手Sが企業終了後に経営または売り手Sが企業終了後に経営するために必要な範囲に限定される。しかしながら、(1)いずれの当事者も、(I)情報へのアクセスまたは開示を提供する必要はなく、そのようなアクセスまたは開示は、当事者の任意の弁護士−顧客、作業製品または他の法的特権の放棄、または任意の法律(任意の新冠肺炎対策およびプライバシー法を含む)、(Ii)業務の販売プロセスに関連する任意のファイル、通信またはbr}情報の提供または開示、または(Iii)業務の人事記録へのアクセスを提供または開示することをもたらす可能性がある
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個人パフォーマンスまたは評価記録に関連する記録、カルテ、個人従業員福祉情報、またはその側が誠意を持っていると思う他の情報が人員に関連する敏感な情報であること、またはこれらの情報を開示することは、任意のプライバシー法違反を合理的に予想するか、またはその側に責任リスクを負わせることを含む(各当事者がすべての合理的なbr措置をとるべきであることを前提とする(第6.11条の制約を受けて)、任意のこのような損害または結果を回避する方法でこのような義務を履行することを可能にする)、および(2)各当事者は、自身またはその子会社に関する情報を編集することができる。購入した株式と負担した負債
(B)情報の所有権.本6.5節により要求側に提供する側が持つ任意の情報は，提供側の財として扱われるべきである.本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、そのような情報中の許可権または他の権利が付与されているか、または付与されていると解釈してはならない
(C)記録保持.本協定には別の規定がある以外に、各当事者は、その通常の文書保持政策によって規定されているように、その商業的に合理的な努力を尽くして、その所有または制御された図書および記録を、その通常の文書保持政策によって規定されているように、時々改正されるか、または法的要求のより長い時間にわたって保持する可能性があるので、合理的な時間を保持することに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方は、その保持政策に適合しない任意の図書および記録を廃棄または他の方法で処理することができる(または上記の規定に適合しない)。しかし、廃棄または処分の前に、(I)締約国は、少なくとも75営業日前に、そのような廃棄または処置のいずれかの書面通知を他方に提供しなければならない(この通知は、どの図書および記録を廃棄または処分しようとしているか、およびその中に含まれる情報の一般的なタイプおよび範囲を合理的に詳細に指定しなければならない)、および(Ii)通知を受信した当事者が、所定の廃棄または処分日前に、廃棄または処分予定の情報を受信者に送達することを書面で要求しなければならない場合は、廃棄または処分を提案する一方は、廃棄または処分を提案する側は、 受取人の要求に応じて、できるだけ早くこれらの書籍と記録を渡すように手配します(言うまでもなく、すべての合理的な 自腹を切る請求された図書および記録の交付に関する費用は、受信者によって支払われるべきである)
(D)責任制限.本第6.5条に従って交換された任意の情報又は提供されたいかなる情報が正確でない場合、いずれの当事者も他の者に対していかなる責任も負わない。任意の情報が第6.5(C)節の規定を遵守するために他の任意の当事者が商業的に合理的に努力した後に廃棄または失われた場合、いずれもその他方に対していかなる責任も負わない
(E)メッセージを交換する他のプロトコルを規定する.6.5節に従って付与された権利および義務は、本プロトコルにおける情報共有、交換またはセキュリティ処理に関する任意の特定の制限、資格、または追加条項によって制限される
(F)機密情報.第6.5条のいずれの規定も、(I)任意の第三者と秘密および独自の情報セキュリティに関する任意の合意に違反することを要求してはならない(ただし、本第6.5条のいずれかに基づいて、任意のそのような情報の開示を要求された場合、 側は、第三者Sがそのような情報の開示に同意するように最善を尽くし、そのような情報の開示を可能にするために必要なプログラムを実施し、または任意のこのような違反を回避するためにすべての合理的な措置をとることを許可する)。または(Ii)売り手は、事業の売却または剥離、またはビジネスまたは売り手またはその代表Sまたはその代表がそれを評価することに関連する任意の他の潜在的取引の販売プロセスに関連する任意の資料を買い手に提供または配置し、これに関連する予測、財務または他の資料を含む。いずれの場合も、6.5節に含まれる契約は、弁護士−依頼人特権、作業製品特権、または同様の特権を放棄するものとみなされてはならない
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第六十六節保険事項。買い手は，契約日に業務保守を表す保険範囲 が売り手とその子会社がメンテナンスする会社の保険計画の一部であり，業務以外の業務に関連しており，その保険範囲は買い手 に提供または移転されないことを確認する.決算日から以後、売り手S又はその子会社の保険証又はその任意の自己保険計画は、売り手、購入された資産、負担された負債、購入された実体及びその子会社への保険加入を停止すべきであり、売り手及びその任意の子会社は、本6.6節を実施するために、決算日に発効するために、適切と思われる方法で任意の保険証書を修正することができる。取引終了後、 買い手は、その業務運営に適切と思われるすべての保険を提供する責任を負うべきである
第6.7節税金 が重要である
(A)税金賠償
(I)売り手は、本条(A)に従って買い手に賠償し、(A)(1)任意の決済前納税期間に起因することができる被購入エンティティの税金、(2)任意の決済前納税期間の購入資産に起因することができる税金、および(3)本項(A)に従って任意の決済前納税期間中に企業に徴収される税金を、当該税金が第6.7(A)(Ii)(F)条に従って補償されない限り、(B)売り手は、第6.7(B)(I)条に基づいて責任を有する譲渡税、及び(C)“財政条例”第1.1502-6条又は法律に適用される任意の類似条項に基づいて、成約前に被購入エンティティが合併、合併、関連、単一又は他の同様の税組のメンバーであることにより生成される税料であり、いずれの場合も、買い手又はその任意の関連者が任意の契約に違反することにより生じる譲渡税及び税項(I)は含まれない。(Ii)買い手またはその任意の関連会社が成約の日に通常の業務プロセス以外に取られた任意の行動によって引き起こされるものであり、その行動が本プロトコルで明示的に規定されていない限り、または(Iii)最終現金対価に反映される(本文中(A)~(C)項に記載の項目と総称されるが、この文(I)~(Iii)項に記載の項目は含まれていない)免税負債？)税金や損失クレームは，本条項6.7(A)(I)条の複数のカテゴリに属する可能性があるにもかかわらず，買手が賠償を受ける側は，このような税金と損失を一度しか取り戻すことができない
(Ii)買い手は、売り手に損害を賠償し、(A)(Br)任意の取引終了後の納税期間によって購入エンティティに徴収される税金、(B)任意の取引終了後の納税期間により購入資産に徴収される税金、(C)任意の取引終了後の納税期間中に企業に徴収される税金、(D)買い手またはその任意の関連会社が任意の取引文書中で任意の契約に違反することにより生じる税金、(E)買い手またはその任意の関連会社が成約の日に通常の業務プロセス以外に取られた任意の行動によって生じる税金、(F)買い手が第6.7(B)(I)条に従って責任を有する譲渡税、および(G)買い手およびその任意の関連会社(購入エンティティを除く)の税金。税金または損失クレームは、本条項6.7(A)(Ii)条の複数のカテゴリに属する可能性があるが、売り手は賠償を受ける側は、このような税金または損失を一度しか取り戻すことができない。
(Iii)任意の期限を越えた場合、最終現金対価格に反映される税項および本6.7条に従って負担される任意の税項を決定する目的を含む締め切りの期限を越えた部分に割り当てることができる税額は、(A)定期課税(例えば、不動産税または個人財産税)である場合、(A)全期間のこのような税額とみなされるべきである乗じる分子が締め切り前日に終了した飛躍期間内のカレンダー日数であり、分母が関連する飛躍期間全体のカレンダー日数であり、(B)本6.7(A)(Iii)節(A)項に記載されていない税項(例えば、特許経営税または収入または収入に関連する税項に基づく)であり、そのような任意の税金の額は、以下のように決定されなければならない
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中間帳簿決済法により計算され、決済日前の1日の営業終了までの納税期間；ただし、購入された株式及び購入された資産、並びに本プロトコルに従って負担された負債に関連する、又は購入された株式及び購入された資産の購入及び売却に関連する任意の税金を分配及び決定するためにのみ、(1)本第6.7(A)(Iii)条による任意の飛躍期間の決済前部分に関連する部分は、発効直前の中間決算に基づいて決定されなければならず、(2)疑問を生じないようにする。取引税控除は決算日までの飛躍期間分に分配されなければならない)
(B)譲渡税
(I)再構成活動の完了に関連するいかなる譲渡税責任(疑問を生じないため、第2.7(D)節による譲渡終了前に遅延した再編成活動に関連するいかなる当該等譲渡税を含む)は、売り手が負担しなければならない。本プロトコルおよび他の取引文書に従って、購入された株式および購入された資産を譲渡するために支払われるべき任意の他の譲渡税責任 は、買い手または買い手Sのそれぞれの関連会社(場合によっては適用)によって負担される。しかし、疑問を生じないようにするために、買い手、売り手、またはその任意の関連会社が実際に回収した任意の譲渡税は、第6.7(E)(I)条の制約を受け、買い手と売り手は、そのような任意の税金について任意の追跡、相殺または返金を得るために、それぞれの関連会社に合理的な努力を促すべきであり、協力して、そのような追跡、信用または払い戻しを得るために、相手またはその関連会社が合理的に必要とする可能性のある任意の情報または文書を提供しなければならない。疑問を生じないために、このような合理的な努力は、任意の一方(またはその任意の関連会社)の運営を任意の変更すること、または任意の一方(またはその任意の関連会社) に任意の追加の税務計画技術を実施して、任意のこのような追跡、相殺、または返金を得ることを要求することを含むべきではない(Sの事前書面同意なし)
(Ii)双方は、任意の利用可能な免税または減免または任意の利用可能な返金、相殺または他の回収を申請し、任意の合理的に必要な請求書、表または証明に迅速に署名し、提出することを含む、本プロトコルの下で行われる取引に関連する支払譲渡税額を最大限に低減するために協力しなければならない。双方は，適用税法を遵守するために合理的に要求される任意の情報を相互に提供すべきであるが，このような情報は，本“合意”で行われる取引に関する譲渡税の処理や地位に関係している.一方(またはその任意の付属会社)が受信または使用した他方(またはその任意の付属会社)は、第6.7(B)条に従って負担する任意の譲渡税の任意の返金、相殺または他の回収の金額(売り手である場合、最終現金対価格を計算する際に負債として反映されることによって)は、その締約国によってそれを負担する側に支払われなければならない(または それがそのように負担するシェアは、状況に応じて適用される)。売り手またはその付属会社または売り手またはその付属会社を代表して現地の税務機関に支払う付加価値税に加えて、SおよびRepublic of Chinaが支払う付加価値税は、 買い手(またはその任意の付属会社)によって返却、クレジットまたは回収されるべきである(買い手およびその付属会社によって保持されてもよい)
(Iii)売買双方は、本プロトコル第6.7(B)項に基づいて決定された譲渡税額を準備し、当該当事者が購入した株式及び購入した資産を譲渡するために生成されたすべての譲渡税について提出するために必要なすべての必要な納税申告書及び他の書類を直ちに準備し、提出し、法的要求が適用された場合、双方は、その関連側にこのような納税申告書及び他の文書の実行に参加するように促す
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(Iv)買い手と売り手との間で、売り手は、買い手と協議した後、善意に基づいて、その合理的な情状決定権の下で、本プロトコルで予想される取引を完了するために支払う必要がある任意の譲渡税の金額(譲渡税の免除(または減免または相殺)の有無を含む)を決定しなければならない。買い手が合理的に買い手が負担する当該等譲渡税に関する売り手Sの決定に同意せず、当該等税項の適用納税申告書の適用期限までに全国公認の税務弁護士の意見を得る場合(疑問を生じないために、適用される司法管轄区域内では、その意見は売り手ではなく、買い手または買い手の関連会社に発行されるべきであるが、そのコピーは 売り手に提供されている)、すなわち買い手Sの立場を基準(またはより高い秘密レベル)とし、買い手はSの立場を基準とし、売り手と買い手はその意見に一致する適用納税申告書を提出すべきである
(V)譲渡税に関する双方の賠償権利及び義務を制限することなく、当事者 が別の約束をしない限り、本契約を完了するために予想される取引所で支払うべき譲渡税に関する任意の納税申告書を提出しなければならず、このような納税申告書の提出を法律で要求する側が準備及び提出しなければならず、当該者は、適用法に規定された期間内に当該納税申告書に表示された譲渡税を納付しなければならない。提出側は、納税申告書を提出する前の少なくとも7営業日前に、提出する必要がある納税申告書の草稿を他方に提供しなければならない(本条項6.7(B)条の規定によれば、申告書に対する任意の税金は他方が責任を負い、売り手である場合は、最終現金対価格を計算する際に反映される税金を考慮しなければならない)、他方が提供する任意の意見を誠実に考慮すべきである。しかし、上記の納税申告書を提供していない場合、当該訴訟の抗弁がそれによって実際および重大な損害を受けない限り、他方が本合意項の下で提出側に対して税金を支払う可能性のあるいかなる責任も免除されない。これらすべての申告表 は，3.3節で決定した総対価格配分，負担負債額，その他の関連金額(適用基準)と一致している.買い手と売り手は，他方がその金額の領収書を発行してから10営業日以内に，他方が支払った，本第6.7(B)条に責任を負ういかなる譲渡税責任についてもそのいかなる義務を履行しなければならない
(C)付加価値税の追加事項
(I)第6.8(B)項の適用を制限することなく、本プロトコルに従って購入した資産を買い手に売却するか、または間接的に任意の資産を譲渡する場合には、付加価値税を納付する必要がある場合、売り手と買い手は協力して、適用される税務機関に適切な付加価値税書類を作成し、直ちに提出しなければならない。しかし、通知または6.8(C)節で要求されたこのような他の情報は、このような行為の抗弁が実際に であり、それによって重大な損害を受けない限り、本プロトコルの下で提出側に付加価値税を支払う可能性がある他方のいかなる責任も免除されない。双方は適用法律の要求に従って、適時に正確かつ完全な付加価値税領収書を提供しなければならない。売買双方は、適切な付加価値税税率を決定し、購入した資産を買い手に譲渡する任意の付加価値税を免除または免除するために、適切な付加価値税税率を決定し、許可された範囲内で購入資産の譲渡がサービスの提供とも、付加価値税の貨物供給ともみなされないことを保証するために、合理的な努力を行い、誠実に協力しなければならない
(Ii)成約時には、購入した資産に不動産権益が含まれているが、当該等の購入資産を譲渡するには、付加価値税を支払う必要がないとみなされる場合、売買双方は法律の許可の範囲内で協力して、当該不動産 財産権益を譲渡することが関連処理の資格を満たすことを確保する
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(D)納税表
(I)第6.7(B)項に別段の規定がある場合を除き、売り手は、準備又は準備を行い、売り手が署名したすべての納税申告書を直ちに適切な税務機関に提出しなければならない。ただし、任意の購入エンティティのすべての売り手が署名した納税申告書(購入された株式、購入された資産、負担された負債または業務に関連する範囲内)は、決済前に提出された納税申告書で使用される会計方法および他の方法と一致する会計方法および他の方法を使用し、適用される6.7節および3.3節の合意に適合しなければならない(それぞれの場合、法律が適用されない限り、または任意の明確な誤りを是正するために)。本稿で用いたように，売り手が署名した納税申告書(A)売り手またはその任意の付属会社(買い手エンティティを除く)と関連、合併、合併または統一に基づいて作成または提出された買い手エンティティに関連するすべての納税申告書、および(B)締め切りまたは締め切りまでのすべての他の納税申告書(第6.7(B)節または第6.8(C)節に規定されるものを除く)、すなわち、(I)買い手エンティティまたは購入された資産、負担する負債または業務に関連するすべての納税申告書、および (Ii)が適用法によって許可されることを意味する：売り手またはその任意の子会社は、買い手またはその任意の関連会社のいかなる授権書を受信することなく提出される
(Ii)第6.7(B)節および第6.8(C)節に別の規定がある場合を除き、売り手は、すべての買い手が署名した納税申告書を適切な税務機関に準備して提出しなければならない。しかし、売り手(A)は、申告締め切り(延期を含む)の少なくとも20営業日前に、各買い手が署名した納税申告書の草稿を買い手に提供しなければならない(または合理的に実行可能な場合、締め切り後20営業日以内に買い手が署名した納税申告書をできるだけ早く提出しなければならない)、(B)売り手の草稿を受け取ってから10営業日以内に買い手が提供する任意の意見を誠実に考慮し、(C)締め切り前の少なくとも5営業日前に買い手に納税申告書の最終コピーを提供しなければならない。売り手は、(I)買い手の書面通知を受けるまで、買い手Sが同意することを表明するか、または(Ii)期日の前日に、早い者を基準とするまで、このような納税申告書を提出してはならない。すべての買い手が署名した納税申告書(購入された株式、購入された資産、負担された負債または業務に関連する範囲内)は、取引終了前に提出された納税申告書に使用される会計方法および他の方法と一致する会計方法および他の方法を採用しなければならず、適用される第6.7節および第3.3節の合意に従って(それぞれの場合、法律が適用されない限り、別の要求があるか、または何らかの明らかな誤りを是正するために)。本稿で用いたように，買い手が署名した納税申告書？ は，第6.7(B)節と第6.8(C)節に規定する売手が署名した納税申告書と納税申告書を除いて，締め切りまたは締め切りまでのすべての課税申告書は，被購入エンティティまたは購入された資産，負担する負債または業務に関するすべての納税申告書に属する
(Iii)第6.7(B)節又は第6.8(C)節に別の規定がある場合を除き、各通期納税申告書は、買い手(A)(買い手又はそのいずれかの関連会社が適用法律に従って納税申告書の提出を許可されている場合)又は(B)売り手(適用法律に基づいて買い手及びその関連会社がそのような納税申告書の提出を許可していない場合)によって作成され、適切な税務機関に提出されなければならない。適用された6.7節および3.3節の合意に従って、過去の慣行と一致する会計方法および他の方法がタイムリーに使用される(法律が適用されて他の明確な誤りが要求または訂正されない限り)。しかし、提出側(I)は、申告書の提出締め切り(延期を含む)の少なくとも20営業日前に他方に納税申告書の草稿を提供し、(Ii)作成者の草稿を受信してから5営業日以内に他方が提供する任意の意見を誠実に考慮しなければならず、(Iii)少なくとも5営業日前に納税申告書の最終コピーを他方に提供しなければならない。満期納税申告書を準備している一方は，他方の書面通知を受けてSの同意を表明する前，または(br}(Y)締め切りの前日，早い者を基準に)当該納税申告書を提出してはならない.本稿で用いたように，期日オーバー納税申告書？6.7(B)節または第6.8(C)節に規定する納税申告書を除いて、購入された実体または購入された資産、負担された負債または業務に関するすべての通期納税申告書を指す
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(Iv)本第6.7(D)節に記載の各納税申告書については、本第6.7(D)条に従って当該納税申告書の提出を要求する(又は当該納税申告書の提出を促す)方(納税表記入器？)当該納税申告書に示されるような満期金額を速やかに関連税務機関に支払うべきであるが、適用法律により納税申告者のこのような支払いが許可されていない場合は、双方は誠実に協力して、法律を適用してその金額 を関連税務機関に支払うべきである。また、第6.7(D)(Iv)条に規定される支払義務は、納税者Sが第6.7(D)(V)条に従って支払いを受ける権利(ある場合)、または本協定に従って任意の税金について賠償を受ける権利に影響を与えてはならない
(V)第6.7節に記載されたいずれかの納税表(延期を含む)の満期日または前に、関連する納税表記入者は、その申告表に満了として表示された任意の金額を他方に通知し(他方が納税表に表示された任意の満期金額に対して責任を負わない限り)、その納税表記入者およびその付属会社または任意のそのような金額の任意の部分によって支払われなければならず、それぞれの場合、他方は、本合意に従って納税表記入者に対して賠償を行わなければならない。 は，本6.7節により決定された適用側責任に属する税金の責任を表し，売手であれば，最終現金対価格に反映される税金(疑問を免除するためには，買手は最終現金対価格計算に反映されたこのような税金の任意の超過部分の金額を売手に支払い，売手のSが該当する納税申告書に満期および支払うべき金額として表示されたシェアを超える)を考慮し，その他方は，その期限より遅くない場合，またはその締め切りより遅れて納税申告者にその等の金額(または一部)を支払うべきである.申告者は、この条項第6.7(D)(V)条に基づいて、当該等金額(又は一部の金額)に関する通知を提供した日から10営業日以内である。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、納税申告者は、前の文に従って他方に通知されていないか、または申告前にいかなる納税申告書を提供していないか、本合意項における申告者Sの権利(当該納税申告書に反映された任意の税金について賠償を受ける権利を含む)または他方の賠償義務 を修正または影響しない場合、他方に重大な損害を与えない限り、修正または影響を与えるべきではない
(Vi)双方は、売り手 は、“規則”第245 A条に基づいて任意の選択を行うことを許可されなければならない(財務条例第1.245 A-5(E)(3)条による選択を含む)ことに同意し、買い手は、その付属会社にそのような選択を行わせるべきである
(Vii)双方は、本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ここで同意する。売り手 は、(A)規則第338又は336(E)条(又は適用法律の任意の対応又は同様の規定)に基づいて、本合意の下で行われる取引について任意の選択を行うか否かを自ら決定する権利があるか、又は(B)米国連邦(及び適用される州及び地方)の税収目的のために、財務省条例第301.7701-3条(及び陳述及び保証)に基づいて、任意の購入エンティティの分類を組合企業又は無視されたエンティティの分類に変更し、取引終了前に発効する権利がある。(A)又は(B)項に記載の任意の選択が発生しないように、当該変更等を許可するために、該当する更新されたものとみなされるべきである。（Ａ）資産売却選挙とみなされるA)では，任意の被購入エンティティの分類が 提携企業の分類に変更された場合，売手は(買い手に別途約束がない限り)適用が確保されている場合には，会計前の納税期間について後回しに選択することを規定している.このようなパートナーがプッシュ選挙を行う資格がある限り。売り手が資産売却とみなされる任意の選択を行うと判断した場合、買い手は、その関連会社に、そのような任意の選択に協力するように合理的な最善を尽くすように促すべきである。疑問を免れるために、売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手は資産売却とみなされるいかなる選択も行うことができず、その全権及び絶対情状決定権を決定することができる
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(Viii)売り手の任意の課税期間(またはその一部)が終了した後、任意の購入エンティティが規則957(A)節(および適用法律の任意の対応または同様の規定)によって示される制御された外国企業とみなされる場合、買い手は、終了日を含むことを売り手に通知しなければならない
(E)決済前支払い
(I)任意およびすべての返金、相殺または相殺(A)または(A)第6.7(A)条、第6.7(B)条、 第6.7(C)条、第6.7(D)条または第6.7(G)条に従って支払うか、負担する税金に関連する任意のまたはすべての返金、相殺または補償、または(B)売り手の場合、いずれか一方が受領または取得する権利がある(またはその子会社または関連会社が受領または取得する権利がある)成約前に売り手またはその関連会社またはその代表によって支払われるか、または最終現金対価格計算に反映されるか、または(B)買い手の場合、成約前の任意の税金割引に全部または部分的に起因することができる(a返金受取人 )は、払い戻し、相殺または相殺のすべての金額(税務機関がこの返金、相殺または相殺を含む任意の利息を含むが、税務機関が払い戻し、相殺またはそれによって支払うべき任意の(X)税を含まない)(Y)そのような返金、相殺または相殺の合理的かつ文書記録のあるコストを得ること、および(Z)このような払い戻し、相殺または相殺申請を準備する際に生じる合理的および文書記録のあるコストを含まない、(A)実際に返金を受けた場合、返金を受けて20営業日以下であり、(B)相殺または相殺である場合、その相殺または相殺を使用する納税申告書の提出後20営業日を超えない。しかし、この払い戻し受給者は、当該等の返金、相殺又は相殺を関係税務機関に返却しなければならず、他方は受取人の要求を返金すべきであり、返却は、以前に本条6.7(E)条に従って当該等の返金、相殺又は相殺について当該他方に支払われた金(関連税務当局が適用した任意の罰金、利息又は他の課金を加える)である。双方及びそのそれぞれの関連会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、本条項第6.7(E)(I)条に規定する任意の合理的な利用可能な返金、積分又は補償を迅速に獲得又は迅速に獲得させるべきである
(Ii)買い手は、その関連会社に(A)購入されたエンティティの任意の納税選択または購入された資産、負担された負債、排除された負債または業務に関連する任意の税務選択の撤回または変更を促すこともできないし、(B)修正、保存、再保存、または他の方法で修正(または任意の適用可能な訴訟時効の延長を承認する)任意の売り手が署名した納税申告書、買い手が署名した納税申告書またはクロスボーダー納税申告書を修正してはならない。第6.7(D)節または第6.7(G)節に従って任意の税務クレームの解決に関連する他の事項に加えて、(C)任意の税務機関(任意の自発的開示協定または同様の手続きを含む)と、購入されたエンティティ、購入された資産、負担された負債、含まれていない負債または業務の閉鎖前の税務期間または過渡期間内の任意の税負担について、任意の税務機関(任意の自発的開示協定または同様の手続きを含む)と議論するか、または(D)任意の損失、損失、相殺、信用決済、前払い税または払い戻しを含む任意の税務属性を繰返す。そして、上記のいずれかの権利または権利(A)を得ることができる税収属性いずれの場合も、売り手Sは、締め切り後の課税期間から終了前の任意の納税期間内の任意の購入エンティティへの任意の購入エンティティへの譲渡を適宜決定する
(Iii)買い手は、売り手またはその任意の関連会社に対して、任意の課税中に、買い手またはその任意の関連会社(取引終了後の任意の購入エンティティを含む)(A)修正された任意の購入エンティティの納税申告書または購入された資産、負担された負債、排除された負債または企業に関連する任意の税金増加責任を提出しなければならない(納税申告書の改訂に適合する必要がある法律の適用除外)、(B)任意の司法管轄区域において、任意の購入エンティティが以前に納税申告書を提出していない任意の納税申告書を提出し、(C)被購入エンティティが2022年12月31日以降に行われた行動または取引により納税申告書の提出を要求された任意の管轄区を除いて、(C)任意の税務部門との議論を開始する
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(任意の自発的開示プロトコルまたは同様の手順を含む)任意の購入エンティティまたは購入された資産、負担された 負債、排除された負債または業務に関連する任意の税務責任について、(D)任意の購入されたエンティティまたは購入された資産、負担された負債、排除された負債または業務に関連する任意の税務選択(第6.7(D)(Vi)節で想定されるものを除く)について行われ、撤回または変更され、(E)任意の清算、再構成、合併、合併が行われる。通常の営業プロセスに加えて、米国連邦所得税の目的のために、米国人ではないいかなる購入エンティティ(“規則”第7701(A)(30)節に示すエンティティ)に対する資産移転またはその他の移転：(I)閉鎖後の閉鎖日、または(Ii)閉鎖の日または前の計画に従って発生した納税年度内、または(Iii)“開示書簡”付表6.7(E)(Iii)に記載されている、または(F)決済、決算日または後に、購入されたエンティティの任意の税務主張または購入された資産、負担された負債、排除された負債または業務に関連する任意の税務主張を妥協または放棄する(ただし、疑問を免除するためには、第(A)、(B)および (D)条に従って提起された任意の訴訟、そのような任意の和解、妥協、または他の譲歩によって生じるまたは予期される任意の訴訟は、本条項(F)および本条(F)の一部としてのみ考慮されなければならない)(各条項はいずれも、本条項(F)および本条(F)の一部として考慮されなければならない)会計後の税務行動”).
(Iv)売り手の同意なしに、買い手またはその任意の関連会社(成約後の任意の購入エンティティを含む)は、任意の課税期間中、または任意の取引終了前の税期間または期間にわたって、売り手またはその任意の関連会社(いかなる購入エンティティも含まない)が売り手またはその任意の関連会社の税金を増加させる可能性があることを前提として、任意の取引後の税務行動 を取ってはならない。売り手Sまたはその任意の関連会社が取引終了後の税金行動に同意するにもかかわらず、買い手は、その取引後の税金行動に起因する売り手またはその任意の関連会社の任意のそのような税金増加に責任を負う。買い手は、このような増税の任意の提案を売り手に通知する可能性があり、売り手は、そのような通知を受けてから30営業日以内に、売り手Sがそのような成約後の税務行動の決定に同意するかどうかを通知し、同意した場合、購入方向売り手がそのような増税金額を支払うことを条件とすべきである。買い手またはその任意の関連会社が確かに納税属性を決済前の納税期間に持ち帰る場合、(A)売り手またはその任意の関連会社は、買い手またはその任意の関連会社に繰越に関するお金を支払うべきではなく、(B)買い手またはその任意の関連会社が繰越に関連する任意の税金の払い戻し、相殺または相殺を受信した場合、買い手は直ちに売り手に払い戻しの全額または相殺または相殺の経済的利益(利息を含むが、払い戻しについて徴収された任意の税金および合理的かつ文書記録のある増加brを含まない)を支払うべきである自腹を切る買い手は、そのような返金、信用または相殺によって生じる費用)を得る
(F)協力と援助
(I)双方は、任意の納税申告書の提出、任意の監査または他の手続きの実施において相互に協力し、納税を締め切る前の期間の納税申告書とするか、または他の態様では、本条項6.7節に記載された納税に関連しなければならない。彼らはそれぞれ授権書に署名·交付し，本6.7節の意図を実現するために合理的に必要な他の文書を提供すべきである
(Ii)双方の が、本条項6.7に従って提出された納税申告書に表示された任意の項目の処理方法、またはそのような納税申告書に関する任意の計算方法について相違がある場合、売り手および買い手は、米国で国家的に認められた地位を有する独立法律事務所または公共会計士事務所(br})を受け入れることができる選定した会社？)売り手Sの過去のやり方および6.7節および3.3節で規定されたプロトコル(それぞれの場合、法律に別の要求がない限り)に基づいて、納税申告書上で論争項目をどのように処理するかを決定しなければなりません(選定した会社’S決意？)申告表の締め切り前に選定されたS商号が決定されなかった場合、申告表の提出を要求された方は、以下のように申告表を提出することができます
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それは適切であると考え、その後選択された商号Sが納税申告書が他の方法で提出されるべきであると判断した場合、提出側は、選択された商号Sの決定に基づいて納税申告書を修正しなければならない。売り手は、選定された会社が課税額の半分以上について買い手に有利な判決を下さない限り、勝訴側とみなされるべきであり、この場合、買い手は勝訴側とみなされるべきである。弁護士行Sの裁定を選定することについて、非勝訴側はそれ自身の費用と支出、弁護士行を選定する費用と支出、及び勝訴側の費用と支出は弁護士費用と費用を含み、そして選定弁護士行Sの裁定に関連する合理的な支出と書類を支払わなければならない
(Iii)合理的な請求に基づいて、各当事者は、法律下の同様の税金減免を含む任意の税金のすべての受領書の核証明書のコピーと、そのような非米国税控除または比較可能な税金減免を申請または支持することに関連する任意の証明書類とを他方の税務役員またはその任意の付属会社に提供しなければならない
(4)双方は、締め切りまたは以前に開始された課税期間に関連するすべての納税申告書を作成および保存するために、任意の形態の必要な記録、文書、会計データ、および他の情報を保持し、または税務監査を行うべきである。このような保留は、関係者の記録保留政策に適合しなければならないが、いずれの場合も、適用される訴訟時効(延期を含む)の満了前に廃棄または廃棄してはならないが、 が最初にこれらの記録、文書、会計データおよび他の情報を審査および複製する合理的な機会を他方に提供しない限り、売り手は、売り手またはその任意の子会社の任意の前身実体に提出された任意の合併、合併または統一された納税申告書、またはこれに関連する任意の材料を買い手に提供する義務がない。各締約国は、このような納税申告書の合理的な審査または税務監査を行うために、任意の他の締約国が、その人員および事務場所のすべてのこのような記録、文書、会計データおよびその他の情報に合理的にアクセスすることを許可し、本条項6.7条に規定する義務に関連するものである
(G)税務論争
(I)一方は速やかに他方に書面で通知しなければならない(いずれの場合も10営業日遅れてはならない)(A)通知する？)他方(またはその任意の関連会社)が、第6.7条に従って責任を負うべき税金の任意の未解決または脅威の監査または評価に関する書面通知を受信するか、または第6.7条に従って賠償支払いを生成することができるか、または適用される法律に基づいて、他方(またはその任意の関連会社)が、税金の払い戻し、税金の払い戻しまたは他の相殺の任意の監査、調整、評価、または再決定を要求する可能性がある。このような通知を出さなかった場合は，賠償者側が実際かつ重大な被害を受けない限り，本条項6.7項の下での賠償者の責任を免除すべきではない。第6.7(G)(I)節の更なる規定に加えて、各当事者は、税務に関連する任意の監査又は行政又は裁判所手続きを行い、指導、制御する権利があり、この手続に対して全面的な弁護を担当する(A)税収クレームをつけるそれは一人で責任を負い、それが選択した弁護士を招いて、費用はそれが負担するかもしれない。売り手は、その部分的責任を負う可能性のある税収に関連する任意の税金クレームの全ての抗弁を制御する権利があるべきであるが、買い手は、その部分的責任を負う可能性のある税収に関連する任意の税金クレームに参加する権利があり、費用および費用は買い手が負担するべきである。売り手が買い手に部分的な責任を負う可能性のある税収に関するクレームを制御する場合、(A)売り手は誠実に税務クレームを制御すべきであり、(B)売り手は買い手のこのような税務クレームの状況を合理的に通知すべきであり、(C)売り手は買い手Sの合理的な意見を誠実に考慮していない場合、和解、解決、または放棄してはならない。売手が税収債権を制御しないことを選択した場合，(I)買手は勤勉かつ誠実に税収債権の制御を担うべきであり，(Ii)買手は合理的に売手に関係を知らせるべきである
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(Br)このような税務クレームの状況は、(Iii)売り手が自らコストと費用を負担してこのような税務クレームに参加する権利があり、(Iv)買い手は売り手Sの合理的な意見を考慮する誠意がない場合、どのような税務クレームに対して和解、解決、または放棄を行ってはならない。いかなる税務クレームにより徴収又は評価されるいかなる納税義務も，適用法律に基づいて支払責任を有する者が，適用法律に規定された期間内に法律規定を適用する方法で支払わなければならず，かつ疑問を生じないためには，本節6.7節の賠償条項を遵守しなければならない。本条項6.7(G)(I)条には、双方に対して部分的な責任を有する任意の税務クレームの全ての抗弁を制御する権利があり、その選択された弁護士を招聘し、費用を負担する権利がある他の規定があるにもかかわらず、締約国は、本協定項の下で当該税務クレームに関する任意の賠償義務を無条件に書面で解除し、税務クレームによって生成された他方の税金を、税務クレームのその年前又は後の課税年度に生じる当該税務クレームに関連する税金を含む書面で支払うことに同意しなければならない。また、締約国は、(X)当該通知を提供した日又は(Y)この条項第6.7(G)(I)条の第1文の規定により当該通知を提出した日から45営業日以内に当該納税申立索を制御しなければならない
(Ii)任意の税務申告索について行われる任意の法律手続は、いかなる税務申告索に異議を唱える前に金を支払うことを要求する税務挑戦前払い)、買い手は、被購入エンティティが適用される税務機関に税金を前払いした場合にのみ、関連する減免を得ることができることを認める。任意の税務主張の訴訟手続が、主管機関が任意の税務条約に基づいて上訴した場合、買い手は、被購入エンティティが売り手または任意の売り手S子会社または別の被購入エンティティにのみ支払いを行うことを認める(被購入エンティティによって支払われる任意のそのような金関連救済金？)関連救済が購入エンティティによって支払われる場合にのみ関連救済を得ることができる場合、売り手の要求に応じて、(A)買い手は、関連救済支払いを支払うために商業的に合理的な努力を使用するように被購入エンティティに促すべきである。ただし、条件は、適用された法律に基づいて、当該被購入エンティティが当該関連救済金について任意の税金を源泉徴収することを要求された場合、当該被購入エンティティは、その税金を源泉徴収し、適用された税務機関にその税金を超える税金を納め、当該控除された税金の領収書を売り手に交付すべきである(又は、当該課税機関が領収書を発行していない場合、当該被購入エンティティのために合理的に受け入れられた他の納付された税金の証拠を得ることができる)、(B)売り手は買い手又は売り手に支払いを促すか、又は売り手Sによって選択されるべきである。関連救済金を支払う被購入エンティティは、その金額が売り手が受信した当該関連救済支払いの金額に相当し、売買双方は、売り手が本条項第6.7(G)(Ii)条(B)第2項に従って買い手に支払うか、又は当該関連救済支払いを支払う被購入エンティティの金額を最終現金の調整とみなさなければならない。税務申請に疑問を提起するには、税務申請前払いを支払う必要がある場合、第6.7条に基づいて、その税務申請において疑問視されている税金に責任がある方は、支払いを要求されるか、または(適用された購入エンティティへの支払いを含む)支払いを促すべきであり、この税務申請前払いは、適用された税務機関に支払うべきであり、その税務申請前払いの証拠を迅速に他方に提供しなければならない。もし任意のbr被買収エンティティが関連する救済金または税務挑戦前金の支払いによって任意の損失、控除または相殺項目を得る権利があり、任意のこれらの項目が被買収エンティティが停止する前の納税期間中にSの納税義務 を負担することになり、被買収エンティティは税金の払い戻し金額を受け取った後すぐに売り手に税金還付金額を支払うべきである
(Iii)6.7節は9.3節と一致しない範囲に適用する
(H)最後の現金対価格を計算する際に反映される税金処理.疑問を生じないために，本条項6.7条に規定する義務又は権利分配については，売手は，最終現金対価格計算に反映されたその額の税金を支払ったとみなされ，その額を買い手に支払う義務を履行したか，または買い手に反映された額を賠償しなければならない
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(I)取引税控除の処理。本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、売り手が責任を負うべき税額を決定するために、すべての取引税控除は、成約前の税期間内に控除されるものとみなされ、そのような控除は、売り手またはその適用子会社の納税申告書に反映され、法的要件が適用される範囲内で、買い手またはその任意の関連当事者(成約後の被購入エンティティを含む)の納税申告書に反映されるべきである。買い手は、そのような減税に関連する税金優遇(減税または他の課税税金の控除の申請によって、税金の払い戻しを増加させるか、または税金属性を増加させるか)の金額 を売り手に支払わなければならない(具体的な状況に応じて決定されるかどうか)
(J)税務処理。米国連邦及び適用される州及び地方所得税の目的のために、双方は、本規則第2.1節に規定する購入資産の購入及び売却に同意し、本規則第2.2節に規定する購入株式の購入は、規則第1001節の管轄する課税販売とみなされ、かつ、法典第1313(A)節(又は州又は地方税法のいずれかの対応又は同様の規定)に示された決定が別途要求されない限り、双方は、それぞれの付属会社を促進しなければならない。(I)米国連邦、州または地方税法および(Ii) に基づいて、本合意の各当事者の税収面での義務に抵触するいかなる行動または立場をとってはならず、各方面において本6.7(J)節の規定に従って、本合意で行われる取引を扱い、報告してはならない
第6.8節役員と上級職員の賠償
(A)締め切りの後、締め切りから6年の期間(および完全かつ最終的な解決締め切りの6周年前に正式に提出された任意の賠償要求が必要となる可能性のある追加期間)は、法律が適用されない限り、買い手は、購入した実体及びその子会社にすべての必要な行動を取らせなければならず、D&O賠償手配に規定されているすべての業務被賠償者を受益者とする賠償又は立て替え費用の権利及び責任に対するすべての制限は、本協定で想定される取引が完了した後も引き続き有効でなければならず、取引終了後に購入エンティティ及びその子会社によって履行されなければならない(又はその利益を下回らない権利及び制限に置き換えられていない)、そうでなければ、満期時に任意の業務従業員のすべての賠償及び立て替え義務を支払わなければならない。D&O賠償手配により取引 が完了する.双方は、閉鎖または前に発生したまたは発生したと主張する行為または非作為について、閉鎖前、br}または閉鎖後に主張または主張された、D&O賠償手配に規定された商業被賠償者を受益者とする責任、賠償および立て替え費用のすべての権利について、閉鎖後も存在し、閉鎖の条項に従って十分に有効でなければならないことに同意する。本稿で用いたように，(I) 業務補償対象閉鎖時または以前に購入されたエンティティおよびその子会社(または購入されたエンティティおよびその子会社の前任者)の現職または前任者の上級管理者、取締役または個人マネージャーの個人を指し、閉鎖前にこのような身分でサービスを提供することに関連し、および(Ii)D&O弁済手配(A)参照日に有効な被購入エンティティ及びその子会社の組織ファイルを意味し、(B)被購入エンティティ及びその子会社が基準日(又はその後、売り手及びその関係司法管轄区の子会社で使用される同じ標準表上で有効である)が任意の業務賠償者に対して賠償を行うことを規定する任意の契約を意味し、売り手、被購入エンティティ及び/又はその子会社がその契約の一方である場合、又は(C)被購入エンティティが基準日に形成されていない場合、本契約に従って締め切り前に形成される。このような買収されたエンティティの形成文書に含まれる習慣賠償および費用前借り条項は、本条項6.8(A)第(Iii)(A)項に記載されている文書中の条項と実質的に類似している
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(B)買い手が第6.8条に従って負担するいかなる賠償義務についても、買い手は確認して同意する(その本人及び被購入エンティティを代表する名義で)：(I)買い手及び/又は適用される被購入エンティティは、買い手が本第6.8条に従って負担するすべての賠償義務の優先賠償者でなければならない(br}即買い手および/または適用される被購入エンティティは、任意の他の人の出資、代位権、または任意の他の形態に関する補償要求を撤回、放棄、および免除することができない
(C)被購入エンティティ、その子会社、買い手またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が他の任意の他の人と合併または合併し、合併または合併の継続または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または大部分の財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡する場合は、各場合において、買い手または適用される被購入エンティティまたはその付属会社(場合に応じて)の相続人および譲受人は、本節6.8節に規定する義務を相続する適切な準備がなされなければならない
(D)買い手の本条項6.8項下の義務は、各業務損害者及び当該企業被賠償者Sそれぞれの遺産、相続人及び代表の利益のために、影響を受けていない被賠償者が明確に書面で同意した場合には、本条項第6.8条に適用されるいずれかの損害賠償者を終了又は修正してはならず、本条項の適用に同意した賠償者(及びその相続人)が本条項第6.8条の第三者受益者であり、本条項に含まれる約束を強制的に実行する権利があることを明確にすることを目的とする
6.9節eスポーツは禁止されています
(A)締め切りから締め切り後3年までの期間内に、販売者およびその子会社は、製造、流通、インストールまたは販売業務を含む任意の製品(販売品を含む)を含む、その子会社が、業務構成と競合する業務に従事するビジネスエンティティの任意の所有権を参加または保有しないことを招くことはないであろう。企業が参考日と締め切りに世界のどこでも設置したり販売したり(？競技性活動”).
(B)第6.9(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、売り手及びその子会社は、
(I)販売者またはその付属会社が業務決算日以外に行う任意の業務に従事し、基準日または決算日までに販売された販売者またはその付属会社によって販売されている非製品の製品およびサービス、ならびにそのような製品およびサービスの任意の新しいバージョン、更新および後続の製品およびサービスの販売を継続する
(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の要求または予想に従って、買い手または買い手Sの任意の関連会社の個々の利益のための任意の競合活動を継続する
(Iii)ある人の株式または資産を合併または購入する方法で、競合活動に従事する任意の企業エンティティ、または企業エンティティの1つまたは複数の部門またはビジネスラインを買収し、買収直前に限り、競争活動は、その人または部門または資産総収入の20%以上を占めない
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当該者は、買収前の直近の財政年度の業務範囲(状況に応じて定める)、取得可能な範囲内で、当該人員が最近入手可能な年間総合財務諸表又は当該人員の当該部門又は業務範囲の年次財務諸表(状況に応じて定める)に基づいている。しかし、このような買収の場合、競争活動に関連する年間総収入がその人の年間総収入の20%を超える場合、またはその人の部門または業務ライン(場合によっては)は、売り手は依然としてその人または業務の買収を許可されなければならないが、この場合、売り手は、合理的に実行可能な場合には、競合活動に従事する個人または業務の一部を関連のない第三者に早急に剥離し、いずれにしても買収後12ヶ月以内に行わなければならない。しかし、12ヶ月の期限が終了する前に、政府当局が資産剥離の完了を要求するために必要なすべての承認を受けていない場合は、その12ヶ月の期限を承認を受けた日(その人またはその人の部門または業務ラインを買収した後の3周年に遅くない)に延期しなければならない
(4)第6.9(B)(Iii)条に従って買収された任意の業務実体、部門または事業を所有および経営する
(V)競争活動に従事する任意の業務実体の権益又は証券を直接又は間接的に保有し、条件は、当該投資が直接又は間接的に売り手及び/又はその付属会社に合計10%以上の投票権又は経済的利益を与えず、かつ売り手及びその付属会社が依然として受動的投資家であり、かつ が当該業務実体の業務運営に参加しないことである(取締役会席及び取締役会観察者席は投資規模に合理的に比例する)
(Vi)“公開書簡”には表6.9(B)(Vi)が列挙されている
(C)成約日から成約日から24ヶ月後までの期間内に、売り手は、成約直前に業務従業員(台湾業務従業員を除く)である任意の従業員 を採用することなく、または任意の身分(従業員、コンサルタント、独立請負業者または他の身分として)で、買い手またはその付属会社が成約直前に業務従業員(台湾業務従業員を除く)である任意の従業員 を採用し、その従業員の職名は総裁副経理または他の同等以上のポストである。この制限は、売り手またはその子会社、その代表と買い手またはその子会社との間で雇用交渉を開始する前に買い手またはその子会社によって終了された者には適用されず、第6.9(C)条のいずれの規定も、売り手またはその子会社が、売り手またはその子会社または代表者またはその子会社(検索会社を含む)によって行われる、本第6.9(C)節第1節に記載された者に特化した一般的または公開的な検索、勧誘または広告に従事することを制限してはならない
6.10節はさらに保証される；成約後に支払う
(A)本協定の他の場所で明確に規定された行動を除いて、各当事者は、相互に協力し、締め切り前、締め切り、およびその後、合理的な最大の努力を行い、すべての行動を取ったり、促進したり、最も迅速かつ実行可能な方法で購入取引および本合意が行われる他の取引を有効にするために、取引終了前に実行可能なすべての合理的で必要または適切なことを促す。第7条に規定する諸条件を満たすには、他の文書、証明書、協定及びその他の文書の署名及び交付、及び本協定及び他の合意の迅速な完了及び実施のために想定される取引所に必要又は合理的に望ましい他の行動が含まれる
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取引伝票；このようなすべての行為が適用法に適合することを前提とする.上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの他の条項の制約の下で、成約時または成約後であっても、(I)売り手およびその子会社(場合によっては)は、そのような他の文書、証明書、プロトコル、および他の文書に署名および交付され、それなどの他の行動を実行し、費用は売り手が負担する(2.7節(再構成活動)による予想に限定される)売り手が行う(または売り手に行わせる)。買い手は、買い手 の任意の購入された資産または購入された株式に所有権をより効率的に譲渡することを合理的に要求するか、または本プロトコルおよび他の取引ファイルの意図を他の方法で実行して予期される取引を達成することを合理的に要求する可能性があるので、(Ii)買い手は、そのような 文書、証明書、プロトコル、および他の文書に署名して渡し、そのような他の行動を実行し、費用は売り手が負担する(このような行動が2.7節(再構成活動)に従って売り手によって行われることが予想される限り)。売り手またはその子会社は、負担された債務をより効率的に負担することを合理的に要求することができ、または本プロトコルおよび他の取引文書の意図を他の方法で履行し、ここでおよびそれによって予期される取引を達成することができる。2.6節に限定することなく、第6.10節にいかなる逆の規定があっても、誰の同意を得るために、いかなる第三者にいかなる金を支払う必要もなく、いかなる責任を負い、任意の 宿泊(財務的または他の側面)を提供または提供する必要はない
(B)上記の規定を除いて、取引終了後12ヶ月以内に、買い手又は売り手が、任意の購入した資産(任意の譲渡契約を含む)が本合意に従って譲渡されていないこと、又は任意の排除された負債が本合意に抵触して譲渡されていないことを知っている場合は、(X)で購入した資産について第6.10(A)(I)及び(Y)の負債排除措置を含むそれぞれの合理的な最大努力を行わなければならない。第6.10(A)(Ii)節に規定する措置(このような措置は除外責任に適用される)をとることにより、必要な融通をする)は、そのような購入資産または免責を(A)買い手、任意の購入エンティティ、または買い手の指示に従って譲渡に移し、費用は売り手が負担する(または2.7節(再構成活動)に従って売り手が実行する)、または(B)売り手またはその適用子会社、資産を購入または負担した契約が決済前に譲渡されていない場合、(B)売り手またはその適用子会社に譲渡され、決済時(直接または間接)に買い手に譲渡される任意の免責。いずれも第2.6(A)-(D)節(Br)第2.6(A)-(D) 節の規定により制約され，規定(売り手又はその適用子会社に譲渡する任意の除外責任に関する規定は適用される必要な融通をする).
(C)上記の規定を除いて、取引終了後12ヶ月以内に、買い手または売り手が、任意の排除された資産が本プロトコルに直接または間接的に抵触することを意識した場合、または任意の負担された負債が本プロトコルによって移転されていない場合は、それぞれの他方に迅速に通知し、双方は、(X)除外された資産について第6.10(A)(I)条に規定された行動をとることを含む、それぞれの合理的な最大限の努力を行うべきである(このような行動 は、排除された資産に適用される)必要な融通をする)及び(Y)が責任を負い、第6.10(A)(Ii)節に規定する行動をとることにより、当該除外資産又は当該責任を(A)売り手又はその適用子会社(取引終了時(直接又は間接)に買い手に移転した任意の除外資産である場合)、又は(B)買い手、任意の購入した実体又は買い手の指示に従って移転し、費用は売り手Sが負担する。いずれかの負担した負債が決済前に譲渡されていない場合は，第2.6(A)-(D)節の規定の制約の下で，第2.6(A)-(D)節の規定(譲渡を売り手又はその適用付属会社の任意の除外資産に戻すことに関する規定に必要な修正を加えた後)，すべての債務が譲渡される
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(D)取引が終了する前および後に、売り手およびその子会社は、本プロトコル(2.6節を含む)またはIPMA譲渡に基づいて、事業運営または業務運営のために必要な任意の知的財産権を買い手に譲渡することができるかもしれないと、買い手を合理的に支援しなければならない
(E)取引終了時又は後に、いずれか一方が支払又は資金を受信した場合、又は売り手の場合、購入した資産を保留し、 又は買い手の場合、除外資産を受信した場合、又は当該当事者が資金を発見した場合、又は売り手の場合、購入した資産、又は買い手の場合は、本契約又は任意の取引文書の条項に従って満了又は他方に属する除外資産を受領した場合は、そのような支払い又は資金の一方を受領し、又は売り手の場合、購入した資産、又は買い手の場合には、資産を除外し、直ちに転送しなければならない。このような支払いまたは資金を迅速な送金またはbr}を適切な方(適用され、適切な裏書きを加える)に振り替えるか、または売り手の場合、購入した資産に送金するか、または買い手の場合、除外された資産に振り込むかは、追加的な掛け値を必要とせず、その他の当事者にそのような受領書のすべてを説明する。双方は、本プロトコルに別の規定がない限り、このような支払いに関して相殺権がなく、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下の任意の他の問題について論争がある場合、一方は第三者から受信した資金を他方の口座に記入するために差し押さえてはならないことを認め、同意する。本第6.10(E)項の前述の条項を制限することなく、売り手は、買い手が成約後に、買い手が受領した任意の小切手又は為替手形を裏書きする権利及び許可があり、これらの小切手又は為替手形は、買い手が購入した資産に含まれる任意の売掛金に関し、売り手は、買い手が合理的に要求する可能性のあるこのような許可の証拠を買い手に提供しなければならない。成約後、買い手またはその任意の子会社が、売り手またはその子会社に送信された任意のメールまたは小包を受信し、買い手に渡し、業務、購入された資産、購入した株式、または負担した債務に関係なく、買い手は直ちにそのメールまたは小包を売り手に送達しなければならない。成約後、売り手またはその任意の子会社が、業務、購入された資産、購入された株式または負債に関連する任意のメールまたは小包を受信した場合、売り手は、直ちにそのメールまたは小包を買い手に送達しなければならない
第6.11節特権。双方は、売り手(総称して)の業務および他の業務に関するいずれかの当事者に属する任意の弁護士、依頼者および作業製品特権の権利および義務をそれぞれ維持、維持、維持または放棄することに同意する特権.特権？)は，本6.11節の規定により管轄されるべきである.売り手Sの業務(業務を除く)に関する事項については、排除された資産または は負債を含まず、いずれの場合も、そのような事項が業務、購入した資産または負担する負債に関係しているか否か、およびすべての業務記録、ファイル、通信または他の情報 (総称してこれを総称して)に関するものである情報売り手またはその任意のアクセサリは、本プロトコルまたは他の取引ファイルまたは進行予定の取引について準備された権利)であり、したがって、売り手は、買い手およびその付属会社に対して任意の特権を主張する権利を含む任意の特権を主張または放棄するかどうかを決定する権利を有する。売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手およびその付属会社(成約日まで、購入エンティティを含む)は、売り手のこのような特権を放棄する可能性のあるいかなる行動も取ってはならない。成約後、買い手は、購入された資産、購入された株式および負担された負債に関連する事項の任意の特権を主張または放棄するかどうかを決定する権利がある(ただし、排除された資産、排除された負債、本プロトコルに関連する他の取引、文書または意図された取引、または業務または関連販売プロセスに関連する任意の他の潜在的取引、または売り手の資産の排除、負債または売り手の業務(業務を除く)に関連する事項を含まない)。しかしながら、買い手は、売り手およびその子会社に対して、買い手エンティティ、売り手またはその子会社が本業務に関連する決済前通知または通信上の任意のこのような特権を主張してはならないが、そのような特権を放棄(または主張できない)した場合、第三者が任意のクレームによってこのような特権を放棄することを合理的に予想し、売り手および買い手は、それぞれの付属会社と
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Br子会社は、一般的な共同防衛協定または同様の手配を含む第三者へのこのような特権が他の方法で放棄されないことを保証するために、合理的に必要な合理的な手配を達成する。本6.11節に規定する権利及び義務は、本プロトコル又は他の取引文書(例えば、ある)の影響を考慮することなく、売り手、その子会社又は購入エンティティが特権を主張又は主張したすべての情報に適用されなければならない特権情報？)売り手またはその子会社または買い手およびその関連会社(出来高までを含む)は、任意の第三者の任意の伝票、他方の特権情報の提供または開示を要求する任意の伝票、発見または他の要求、発見または他の要求、または売り手またはその子会社または買い手またはその付属会社(出来高までの買い手エンティティを含む)が、売り手、その子会社または被買収エンティティまたは買い手またはその関連会社(出来高までを含む)の任意の現職または前任従業員(出来高までを含む)を知る。購入エンティティ)が任意の第三者の伝票、発見、または他の要求を受信し、第三者が他方の特権情報の提供または開示を実際にまたは要求する可能性がある場合、第三者は、その要求の存在を直ちに他方に通知し、情報を審査するための合理的な機会を提供し、特権情報の生成または開示を防止するために、本 第6.11節または他の方法で所有可能な任意の権利を主張しなければならない。売手Sは，本プロトコルに従って任意の業務記録や他の情報を買手に譲渡し，売手Sと買手Sは，他方が成約前に存在する情報を取得することを許可することに同意し，これは，双方が本6.11節と6.2節でそれぞれ達成した合意，すなわちそのような情報を秘密にし，状況に応じて，売手または買手または売手または買手が主張する可能性のあるすべての特権を保持するために，本プロトコルで規定されるステップをとる.売り手または買い手は、本プロトコルに従って、ビジネス記録および他の情報へのアクセス権限を付与し、本プロトコルに従って、売り手が意図した取引に関連するトラフィックまたは他のトラフィックの特権情報を買い手および売り手に開示するか、または任意の他の取引ファイルを発行し、売り手または買い手は、本6.11節または他の条項に従って主張されたまたは主張可能な任意の特権を放棄するとみなされてはならない
6.12節移行サービス。“移行サービスプロトコル”にはまた明確な規定があるほか、売り手またはその代表が企業に提供するすべての共有サービスは締め切りから停止されなければならない
6.13節で保証する.買い手は、売り手およびそのいくつかの子会社が、売り手またはその子会社が提供する保証、信用証、債券、保証人および他の信用支援または保証に基づいて、企業、購入された資産または購入したエンティティに信用支援を提供し、決済前に企業に信用支援または保証を提供することを確認する商業保証？)売買双方は、その合理的な最大の努力を尽くし、成約日または前に、売り手と買い手が合理的に満足する形および実質で、それぞれの受益者から売り手およびその子会社(場合によっては)を取得し、成約日前または後に、業務、購入された資産または負担する債務に関連する任意の商業保証項の下で生じる任意の責任の有効かつ拘束力のある書面によって免除すべきであり、この免除は、成約時に有効であり、買い手およびその関連会社の場合には、代替保証を提供し、信頼証を提供し、信託協定を締結することを含む。受益者の合理的な要求に応じて、保証金、履行保証金或いはその他の手配を提供する。期限までにいかなる業務保証も解除されていない場合は，売買双方は決済後も合理的な最大の努力を継続し，実際に実行可能な場合には，業務，購入した資産又は負担する負債に関連する範囲内で，売り手及びその子会社の当該業務保証項の下での責任をできるだけ早く完全かつ無条件に解除しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、成約日または後の任意の時間に、売り手およびその子会社は、任意の行動を取り、終了、解除、または他の方法で、任意およびすべての未履行商業保証項の下での責任を制限することをS全権によって適宜決定することができる。買い手は、売り手およびその子会社が取引終了後および終了後に任意の業務保証項目の下で支払う必要がある業務、購入された資産または負担された負債に関する任意の金額を賠償し、損害を受けないように賠償することに同意しなければならない。
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6.14節既存の会社間合意とスケジュール
(A)売買双方は、すべての会社間合意および当社または購入したエンティティ、売り手および売り手S付属会社が当該会社間協議の下でのすべての権利および義務を決済時または前に終了することを確認し、同意し、これ以上責任または義務を負うことはない。そのような終了した任意の会社間合意またはそれに関連する任意の手配、約束、または了解(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)は、発効時間後にはもはや効力または効力を有さないであろう
(B)第6.14(A)節の規定は、以下のいずれの契約(又はその中のいずれかの規定)には適用されない：
(I)本プロトコル、本プロトコルによって明示的に規定された他の取引文書、および各他の契約、または発効時間後に締結または継続される任意の他の取引文書；
(2)共有契約，2.6節でこれらの契約に触れる
第6.15節R&W保険証書。取引終了時または前に、買い手は、売り手が本プロトコルで下した陳述および保証の不正確または違反事項について第三者保険を受けることができるR&W保険証書)と、買い手がそうする場合、買い手は、R&W保険証券(またはその下の保険者)に、本プロトコルまたは本プロトコルに違反して予期または交付される任意の他の文書または証明書の陳述および保証または他の理由に基づいて、売り手またはその任意の子会社に対して所有するすべての代位権または補償権利を放棄させるべきであり、詐欺を除く。売り手の事前書面の同意なしに、買い手はいかなる売り手に不利な方法でも、このようなR&W保険リスト中の代位権免除を修正してはならない(売り手はR&W保険リストの中でその免除に関連する予定の第三者受益者でなければならない)。売り手は、6.2(A)節の規定に従って、合理的に協力し、保険保険者またはその任意の関連会社または合理的な要求を代表する補充的な職務調査材料を提供することを含む、保険および保険単項の買い手権利の保証、発行および整備を支援するために必要な情報および文書を提供しなければならない。買い手は保険証書を取得して制約するすべての費用と費用を負担しなければならない
6.16節は訴訟に協力する
(A)締め切りから5周年まで、買い手は、売り手およびその子会社およびその従業員にすべての合理的な協力を提供し、適用された場合、その従業員に、業務運営または購入された資産または負債に関連する任意の第三者クレームまたは訴訟について、売り手、その子会社およびそのそれぞれの代表にすべての合理的な協力を提供させるべきであり、協力は、売り手、その子会社またはそのそれぞれの代表の合理的な要求に応じて提供すること、または買い手およびその付属会社(およびそのそれぞれの従業員)に記録、情報、証言、裁判および証言および準備を提供することを含むべきである。しかし，(A)このような協力は，買手またはその任意の子会社の業務運営を合理的に妨害しなければならず，(B)6.16(A)節に何らかの逆の規定があっても，買手が買手が誰の行動を指導する能力がある場合にのみ，誰もがこのような事項で売手と協力することを促す義務がある.売り手はすべての合理的なものを負担すべきだ自腹を切る買い手、その子会社又はそのそれぞれの従業員又は代表が本第6.16(A)条の規定を遵守することにより実際に発生したコスト及び支出を代表するが、売り手(又は売り手が賠償を受ける側)が第9条によりこれのために賠償を受ける権利がある範囲を除く
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(B)結審日から結審日までの5周年まで、売り手 は、買い手、その子会社及びそのそれぞれの代表にすべての合理的な協力を提供し、適用された場合、買い手、その子会社及びそのそれぞれの代表に、以下の事項に関連するすべての合理的な協力を提供するように促すべきである：(I)結審前に関連する業務又は(Ii)購入された資産又は負担された負債。これらの協力は、売り手及びその子会社(及びそのそれぞれの従業員)による記録、情報、情報の提供又は提供、手配を含むべきである。買い手、その子会社、またはそのそれぞれが合理的な要求の証言と裁判証言および準備を代表する。しかし，(A)このような協力は，売手またはその任意の子会社の業務運営を合理的に妨害しなければならず，(B)6.16(B)節では逆の規定があるにもかかわらず，売手 は，売手が誰かの行動を指導する能力がある場合にのみ，その人にそのような事項で買手との協力を促す義務がある.買い手はすべての合理的なものを負担すべきだ自腹を切る売り手、その子会社又はそのそれぞれの従業員又は代表は、本第6.16(B)条の規定を遵守することにより実際に発生したコスト及び支出を代表するが、買い手(又は買い手が補償を受ける側)が第9条によりこれのために賠償を受ける権利がある範囲を除く
第6.17節委託書；買い手募集説明書；買い手株主承認；意見を公正にする
(A)合意日の後、合理的で実行可能な場合、できるだけ早く：(I)買い手は依頼書と買い手募集説明書を決定し、買い手募集説明書をAMF指導に提出しなければならない。(Ii)売り手は、買い手に要求を提供しなければならない(X)依頼書および買い手募集説明書に含まれる自身および業務に関するすべての情報(そして、買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の協力準備依頼書および買い手募集説明書を迅速に提供しなければならない)、または(Y)買い手S第三者専門家によって準備され、本プロトコルで行われる取引の公平性について意見を述べるべきである。しかしながら、売り手グループ会社は、本6.17節の規定に従って提供されてはならない(A)不合理な負担または費用なしに提供できない任意の財務情報(財務情報を除く)、または(B)提供された任意の情報は、適用される法律または守秘義務に違反したり、いかなる特権を放棄したりするべきではない。買い手は、買い手の募集説明書に対するAMFの任意の意見または任意の修正または追加要求を受信した後、直ちに売り手に通知し、買い手およびその代表とAMFとの間の買い手募集説明書に関連するすべての通信のコピーを売り手に迅速に提供しなければならない。買い手は合理的な最善を尽くすべきであり(第6.17(A)節に規定する協力の下で、売り手と協議した後)合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くAMF或いはAMFスタッフの買い手の募集説明書に関するいかなる意見を返信すべきであり、そして でなければ、買い手の募集説明書とAMFとパリ汎欧取引所に提出する他の必要な届出書類はすべての実質的な面でフランス証券法の適用要求に符合し、そして入札説明書を提出した後、実行可能な状況下でできるだけ早くAMFに買い手の株式募集説明書を承認させるべきである。AMFが提出した任意の意見に応答するために、依頼書(またはその任意の修正または補足)を発行するか、または買い手募集説明書の改訂版を提出する前に、買い手は、そのような文書または回答を検討して意見を提出するために、合理的な機会を売り手に提供しなければならないが、場合によっては、法律で禁止されている範囲は除外される
(B)買い手は、買い手募集説明書が実際に実行可能な場合にできるだけ早く、任意の場合に買い手株主総会が開催される前に、AMFの承認を合理的に事前に得るように手配しなければならない。買い手株主総会の前の任意の時間に、買い手または売り手が買い手、企業または売り手に関する任意の情報を発見した場合、依頼書の修正案または補足文書に を列挙しなければならない
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任意の文書(またはその任意の修正または補足)が、重大な事実の不真実な陳述を含んではならないか、またはその中で要求された陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を見落としてはならないように、任意の文書(またはその任意の修正または補足)を含むように、または買い手募集説明書を宣言し、そのような情報を含む適切な修正または補足材料をAMFに提出しなければならない
(C)買い手は，合意日後，確実な範囲内でできるだけ早く(I)株主承認を買い手に提出するために株主会議の開催の通知を出さなければならない(I)買い手株主’ 会議)と(Ii)は、買い手株主総会を適時に招集、招集、開催するが、買い手S取締役会は、重大かつ客観的な理由(例えば、技術的困難)のために買い手株主総会を延期または休会することができる
第6.18節売り手の引受約束。本合意条項に基づいて新規発行株式の購入取引および発行を完了した後、売り手は成約時に新規発行株式を全額引受することを承諾し、本合意及び特に第3.1条及び第3.4条に基づいて当該引受価格を支払う
節6.19売り手名と商標の使用。IPMAまたは移行サービスプロトコルに明示的に規定されている場合を除いて、売り手は、自身およびその付属会社が譲渡された知的財産権に含まれていない任意の売り手商標のすべての権利を保持しており、買い手またはその任意の付属会社には、黙示、反言または他の方法を付与されてはならない。前提は、任意のそのような売り手商標が、購入された資産に含まれる任意の書面、電子または他の材料に含まれるか、または組み込まれている限り、買い手およびその付属会社は、締め切りから24ヶ月まで通常の業務中にのみ使用することができることである。本プロトコルまたは任意の取引文書には、いかなる相反する規定もあるが、そのような商標が任意の購入エンティティの法定名称に含まれている限り、買い手およびその付属会社は、締め切り後最大180日後に、そのような任意の購入エンティティの法定名から当該商標を削除しなければならない
第6.20節新規発行株の入市取引。買い手は、新たに発行された株式が終値時にパリ汎欧取引所で取引されることを可能にするために、新たに発行された株式の買い手募集説明書をAMFに提出し、パリ汎欧取引所と必要なすべての措置をとることを可能にするために必要な措置を講じなければならない
第6.21節財務情報の交付
(A)売り手は、取引双方が合意した日までの監査されていない当企業及び購入したエンティティに関する財務情報(当該財務情報、すなわち財務情報)を2023年10月23日までに作成し、買い手に交付しなければならない財務情報)は、財務情報は、売買双方が合意した列報基礎に基づいて作成され、売り手S監査師が実行する双方が合意した手順に基づいて確認すべきである
(B)売り手は、商業的に合理的な努力をして、2021年及び2022年までの任意の財政年度、又は司法管轄区域法規の要求を適用する任意の財政年度内の任意の期間、及び以前の任意の財政年度中に当時延滞していた任意の期間について、企業又は購入されたエンティティの任意のbrに関連する任意の財務諸表を作成し、買い手に交付しなければならない法定財務諸表？)売り手は、合意日までに延滞した任意のこのような法定財務諸表を作成するすべてのコストおよび費用を負担しなければならず、買い手は、他の場合、売り手のすべての合理的かつ証拠的なものを補償しなければならない自腹を切る売り手は他の法定財務諸表の費用と費用を作成する
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6.22節に必要な契約。2023年11月3日またはその前( 必要契約リスト納期)は、売り手は、総称して以下の契約リスト(このような契約を総称して、合理的に詳細な以下の契約リストを買い手に提供しなければならない必要な契約”):
(A)被購入エンティティを含む売り手およびその付属会社(被購入エンティティを含む)が、5，000，000ドルを超えるまたは5，000，000ドルを超えるビジネスに関連する総支払いを売り手およびその子会社(被購入エンティティを含む)に毎年支払う契約に関するまたは合理的に予想される
(B)売り手およびその子会社(被購入エンティティを含む)の利益のための物流サービスの企業運営に必要な契約；または
(C)入国許可証に関連する経営業務に必要な契約(有料ライセンス及び無料ライセンスを含む)
売り手は、取引後に必要な契約の利益を得るために、買い手が必要なすべての権利を得るように商業的に合理的な努力をすべきであり、これらの商業的に合理的な努力は、双方が共通して合意した通信計画の一部として、買い手と任意の必要な契約(S)の第三者との間の通信を連携して確立することを含むべきであり、これらは、2.6節の規定に制約され、2.6節の規定に適合する。上記の規定があるにもかかわらず，本6.22節を違反または実行しないことは，7.3(B)節で規定した条件が満たされないことを招くことはできない
第6.23節移行サービス協定とプロビジョニング協定。双方は合意日と締め切りの間に次の条項について誠実な交渉を行うべきである：(A)売り手と買い手は以下の条項について交渉しなければならない：(A)売り手と買い手は契約(契約)について締結した移行サービス契約を締結する移行サービス協定このプロトコルによれば、売り手は、それ自身および/またはその1つまたは複数の直接または間接子会社を介して、買い手またはその 子会社および買い手にいくつかのサービスを提供し、買い手は、それ自体および/またはその1つまたは複数の直接または間接子会社を介して、売り手またはその子会社に業務の買い手への移行に関連するいくつかのサービスを提供し、(B)条項は、適用される範囲内でCommScopeおよびSホームネットワーク事業部の特定の非拘束性カプセルと一致しなければならない供給プロトコル。買い手と売り手の間で締結された契約は，売り手と買い手が成約事項について締結する供給協定”).
6.24節買い手普通株発行(A)。合意日から成約まで、買い手は、いかなる新規発行株式のいかなる株式(Br)権益を直接的または間接的に発行することはできない、または任意の変更可能、行使可能または交換可能な任意の持分権益を発行することはできないが、明確にするために、任意の の新規発行株式が存在する場合、第6.24節の約束に違反したとみなされるべきである
6.25節では 約束(A)を投票する.合意締結日から、買い手は、合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く66.6%以上の発行された買い手普通株を有する株主から約束を得るべきである。すなわち、買い手株主総会において、買い手株主総会に提出された本プロトコルが想定する取引に賛成するすべての決議と、買い手株主が承認したすべての決議について、100%の株式を支持して投票し、かつ、取締役会の議席を有する株主に対して、買い手取締役会に提出される本合意が想定する取引に関する任意の決議に賛成票を投じる。これらはすべて双方の合意による形式的プロトコル である
6.26節はオプション協定に違反する。疑問を免れるために，第(Br)条(Br)条の約束，すなわち買手と売手との間の何らかのオプション合意に違反した日を参考日とするオプション協定本プロトコルにおけるすべての目的については、本プロトコルにおける対応する約束 に違反するとみなされるべきである(この約束では合意日が言及されており、本プロトコルに適用される約束は約束日の後に履行されることが予想されるが、オプション合意約定違反は参照日と約束日との間に発生する場合を含む)疑問を生じないようにする
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第七条
成約の条件
7.1節買手と売手が義務を負う前の条件.双方が本プロトコルで意図された取引を完了させるためのそれぞれの義務は、満たされるべきである(または当事者によって書面で放棄されるが、他方ではなく、その当事者のみについて)以下の条件の各々または前：
(A)禁止等を発行してはならない。いかなる司法管轄権を有する政府機関も、締め切りに発効する任意の命令を公布、発行、公布、実行または実施してはならず、本協定が締め切りに完了することが予想される取引を禁止、禁止、または制限する効力を有するか、または他の方法でそのような取引を不正にすることができる
(B)規制許可。“開示書簡”別表7.1(B)に記載されている司法管轄区域の独占禁止法 によれば、行われる取引を完了するために政府の同意を得なければならない(または、承認または同意を必要としないそのような司法管轄区域で出願が提出された場合、作成されなければならない)、またはそれらのそれぞれの待機期間が満了または終了されている
(C)外国直接投資クリア。外国直接投資許可を得なければならない
(D)買い手株主が承認する.買い手株主の承認を受けなければならない
7.2節売手，株式売却者，他の売主の義務前の条件.売り手、株式売り手、および他の売り手が取引を完了および促進する義務は、以下の条件(7.1節に規定する条件を除いて)が成約日前に満たされる(または売り手が書面で放棄する)ことを条件としなければならない
(A)買い手陳述および保証の正確性。 本プロトコルに含まれる買い手陳述および保証(買い手の基本的な陳述を除く)は、締め切り日に明示的に行われない限り、その日に真および正確でなければならない(その中に記載されている重要性または買い手材料のいかなる制限にも影響を与えない)、締め切りに行われるように(より早い日に明示的に行われない限り、この場合は、より早い日を基準とする)。このような障害が真で正しい (重要性または買い手の重大な悪影響に関する本明細書に記載されたいかなる制限にも影響を与えない)限り、買い手に実質的な悪影響を与えない。買い手の基本的な陳述は、締め切り時に行われた陳述のように、締め切り時にすべての重要な点で真実であるべきである(より早い日に明確に行われない限り、この場合、締め切りはより早い日でなければならない)。売り手は買い手の許可者が買い手を代表して署名した証明書を受信しなければならない
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(B)買い手チェーノ.買い手は、すべての実質的な側面で、本プロトコルに含まれるすべての成約前に履行されるべきチノおよび合意を遵守しなければならない。売り手は成約日の証明書を受け取り、買い手の許可者が署名しなければならない
(三)他の取引伝票。いかなる遅延譲渡管轄権を除いても，買手はすでに当事側の範囲内で取引文書を正式に署名して交付しているか，または他の関連する買手に正式に署名して取引文書を交付させなければならない
(四)買い手の重大な悪影響。参考日から、締め切りまで買い手の重大な悪影響を構成する買い手の重大な悪影響を発生すべきではない。売り手は成約日の証明書を受け取り、買い手の許可者が署名しなければならない
7.3節買手が義務を負う前の条件.買い手が本プロトコルで想定する取引の完了を促進する義務は、成約日または前に以下の条件を満たす(または買い手が放棄する)以下の条件(7.1節に規定する条件を除く)に依存すべきである
(A)売手の陳述と正確性を保証する.本プロトコルに含まれる売り手の陳述および保証(売り手の基本的な陳述を除く)は、成約日に行われるように(より早い日に明確に行われない限り)、真で正確でなければならない(その中で説明された重要性または実質的な悪影響を影響するいかなる制限もない)真かつ正確ではない(その中で説明された重要性または実質的な悪影響に影響を与えないいかなる制限も)重大な悪影響を与えない。売り手の基本的な陳述は、締め切り のときに行われた陳述のように、締め切り時にすべての重要な点で真実でなければならない(より早い日に明確に行われない限り、この場合、締め切りはより早い日であるべきである)。買い手は売り手の許可者が売り手を代表して署名した証明書を受信しなければならない
(B)売り手チェーノ.売り手は、本プロトコルに含まれるすべてのチェーノと、成約前に売り手によって実行される他の取引ファイルとをすべて実質的に遵守しなければならない。買い手は成約日の証明書を受け取り、売り手の許可者が署名しなければならない
(三)他の取引伝票。売り手は正式に署名して交付しなければならない、または各関連株式の売り手または他の売り手に正式に署名し、取引ファイルを渡すように促すべきであるが、いかなる遅延譲渡司法管轄権についても除外する
(四)売り手の重大な悪影響。参考日から、締め切りまで重大な不利な影響を構成する重大な悪影響が発生してはならない。買い手は成約日の証明書を受け取り、売り手の許可者が署名しなければならない
(五)閉鎖的再構成。仕上げ再編成は完了されなければならない
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第八条
事件を解決する
8.1節の締め切り。本プロトコルが本プロトコル第10条に従って終了した限り、購入取引および本プロトコル項の下の他の取引(終業する)現地時間午前10：00にノースカロライナ州シャーロット市28203~6818号南Tryon街1120号Vantage South EndのAlston&Bird LLPオフィスで行われ、取引が完了するために必要な他の場所で行われ、場所が売り手のために選択された日、すなわち本条項第7条に記載された各条件が満たされたか、または放棄された第2の営業日またはその後の第2の営業日(その性質のために成約時に満たされなければならない条件を除く)。ただし、これらの条件を満たしているか、または放棄することを前提としているが、第7条に記載された各条件が満たされるか、または放棄された日の直後の2営業日の次の月の第1営業日(これらの条件の性質は成約時に満たされるが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない条件を除く)、または の双方で合意される可能性のある他の時間および場所(本明細書でいう成約日を称する)である締め切り？)税務、経営、そして他のすべての事項の有効閉鎖時間は午前12：01とみなされなければならない。締め切りの東部時間有効時間”).
8.2節買い手義務。成約時には， (A)買手は3.2(A)節の規定に従って売手に推定現金対価格を渡し，(B)3.4節の規定に従って売手に新たに発行された株を発行または手配し，(C)買手は7.2(C)節で述べた文書を署名して売手に渡し，(D)買手は7.2(A)節と 7.2(B)節で述べた証明書をS上級者に渡すべきである
8.3節売り手義務。成約時には，(A)売手は 買手に署名して渡すべきであり，売手は株式売手および他の売手に7.3(C)節で述べた文書の署名を促し，および(B)売手はS上級者に7.3(A)節，7.3(B)節，7.3(D)節で述べた上級者証明書を渡すべきである
8.4節の締め切りの行動 .8.2節と8.3節に規定する交付を除いて、締め切りには、双方は、次のような行動をとるか、または促進しなければならない(事件を解決する行動”):
(A)買い手は、評価監査人の報告書コピー (共産党員の長所と特長)“フランス商法”第L.225-147条及び“AMF提案書”の規定により作成された買い手指定DOC-2020-06；
(B)買い手は、買い手株主が増資を承認する決議案の検証コピーを提出しなければならない
(C)買い手は、パリの汎欧取引所で新規株式を承認するために必要なすべての書類のコピーを提出しなければならない
(D)売り手は、締切日の5(5)営業日以内に、買い手が書面で要求した購入エンティティのすべての役員及び上級管理者の辞表を提出しなければならない
8.5節遅延譲渡は閉じている.本第8条の前述の規定があるにもかかわらず、本プロトコル付録E は、双方が任意の遅延譲渡管区内で購入した資産、購入した株式及び/又は負担する債務を譲渡する権利及び義務を規定している。本brプロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、再構成活動が第2.6(D)節に記載された当該司法管轄区域のすべての重大な側面でまだ完了していないか、または付録E第1節に記載されている1つの理由でなければ、どの司法管轄区域も遅延移管管轄区域に属さない
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第9条
賠償する
第9.1条賠償
(A)税に関する第6.7節の制約の下、取引終了後、本条第9条の条項及び条件を満たした場合、売り手は、買い手、その子会社(取引終了後及び終了後の被購入エンティティを含む)及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、株主、譲受人及び相続人(それぞれ、1つ)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない買い手は賠償を受ける？？それとも集団？買い手の保障された当事者Y)買い手は、以下の理由によって、または以下の理由によって引き起こされる、受ける、または支払われる損失：
(I)売り手、任意の株式売り手、または任意の他の売り手が成約時または後に履行する本プロトコルにおける任意の契約または合意に違反する
(2)免責負債(このような損失、個別、集団、買い手損失”).
買手が補償を受けた方は，同一買手の損失について1回以上取り戻す権利がない
(B)税に関する第6.7節の制約の下、取引終了後、本第9条に規定する条項及び条件を満たした場合、買い手は、売り手及びその子会社及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、株主、譲受人及び後継者(一人一人)を賠償、弁護し、無害を維持しなければならない売り手は賠償を受ける側？または を総称して売り手が損をするY)以下の理由によって、または以下の理由で受けられるまたは支払われるすべての損失：
(I)第6.24節の(X)買い手または(Y)買い手、任意の他の買い手または本プロトコルにおける購入エンティティが、取引終了時または後に履行される任意の契約またはプロトコルの任意の違反；
(Ii)取引終了後も決済されていない任意の業務保証(業務、購入された資産、または負担された負債に関連する範囲内)；
(3)負担された任意の負債；または
(Iv)本プロトコルは、取引に関する損失を含む逆規定があるにもかかわらず、表9.1(B)(Iv)に列挙された事項(当該等の損失、個別、集団損失)を開示する売主損失”).
売手は補償を受けた方が同一売手の損失について複数回賠償する権利がない
9.2節に何らかの 制約がある
(A)双方は、任意の適用される訴訟時効を修正することを意図しており、(I)本合意および/または補助材料で行われた陳述および保証は、本合意の終了または終了の日から終了すべきであり、その後、いずれか一方またはそのそれぞれの子会社、付属会社または代表は、いかなる責任も負わず、いかなるクレームも提起しないことに同意する；(Ii)本合意および/または補助材料中の当事者の契約および合意は、本合意の終了時または前に履行されることが予想される
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(第6.24条を除く)は、取引終了時に失効し、取引終了後、いずれか一方またはそのそれぞれの関連会社は、取引終了後に履行されたいかなる契約または合意に対してもいかなる責任を負うべきでもなく、いかなるクレームも提起しない。(X)本プロトコル又は取引文書に含まれる当事者のチノ及び合意は、閉鎖後に履行される予定であるか、又は(Y)第6.24条は、その中で明確に規定された日まで、閉鎖後も有効でなければならず、明確に規定されていない場合は無期限である。しかし、本契約に何らかの逆の規定があっても、買い手が責任を負うことに関する義務(第6.7(A)(Ii)条に規定する責任に関する賠償義務を除く)、および売り手及びその子会社が除外責任に関する義務(第6.7(A)(I)条に基づく免税責任に関する賠償義務を除く)は、無期限内に有効でなければならないが、前述の規定は詐欺行為を制限する権利又は救済措置とみなされてはならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，第6.7(A)(I)節に規定される免税義務と第6.7(A)(Ii)節に規定される責任の賠償義務は，適用時効が満了してから30日まで締め切り後も有効でなければならない。買い手はそれ自身及びその関連会社を代表して認められ、同意し、 (A)買い手が保険証書を取得または維持するか否かにかかわらず、(B)保険証書は発行後に任意の方法で撤回、キャンセルまたは修正されるか、または(C)買い手がクレームを提出し、当該クレームを被保険者が却下するか否かにかかわらず、本第9.2(A)節の規定はすべて適用されなければならない。すべての当事者は、自分およびその子会社のために承認および同意することを意図しており、締め切りから、適用法によって許容される最大範囲内に、契約によって適用される訴訟時効を短縮することを含み、それは、任意の他の当事者、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、パートナー、持分所有者、メンバー、マネージャー、代理人、弁護士、他の代表、相続人、および許可された譲受人が所有する任意およびすべての権利、クレームおよび訴訟理由を含むことができ、これらの行為、不作為および事件は、または任意の法律に基づいて生成される。一般法によって生じる可能性のある賠償、分担、コスト回収、損害賠償または任意の他の請求権または救済方法を含む、法的にも衡平法においても、賠償、分担、回収コスト、損害賠償、損害賠償または任意の他の請求権または救済方法を求め、ここでは撤回可能に放棄および免除することはできないが、以下の場合を除く：(1)このような詐欺を実施する人に詐欺請求を行う(br}詐欺に対するクレーム)、(2)第9.1(A)条に明確に規定されている買い手損失、(3)第9.1(B)条、 及び(4)条で明確に規定されている売り手損失、及び(4)成約後に履行すべき取引文書の署名者の成約後義務(総称してこれを総称するクレームを保留する？)また、本項の一般性を制限することなく、保留されたクレームを除いて、一方は、任意の他の当事者、その子会社、付属会社又はそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、パートナー、持分所有者、メンバー、マネージャー、代理人、弁護士、その他の代表、相続人、譲受人に対してクレームを提出又は維持することを許可してはならず、又は本協定又は本協定に関連する当事者の任意の陳述、保証、契約又は合意のいずれかの不実陳述又は不正確な点に基づいて、そのいずれか一方に対する請求権を求めたり、付与したりしてはならない。任意の補助材料または業務は、どのような法律理論に基づいても、このような責任または義務 の適用を求めることができる。しかも、詐欺に対するクレームはこのような詐欺を施行する人たちだけを対象にすることができる。本プロトコルには逆の規定(4.21節，5.12節，9.6節を含む)が適用されているにもかかわらず，本プロトコルのいかなる内容も詐欺に対するクレームを制限しない
(B)賠償を受ける当事者は、任意の合理的な損失をもたらす可能性のある事件または事項を知った後、買い手の損失または売り手の損失の金額を軽減するために、すべての商業的に合理的な努力をしなければならない。請求されていない損失軽減は、いかなる賠償権利の喪失ももたらすべきではないが、このような事件による他の賠償可能な損失の金額は、このような軽減が発生した場合に回避すべき損失金額を減算する
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(C)上記規定を制限しない場合、買い手損失及び売り手損失(場合に応じて)は、第三者保険証券(適用すれば、R&W保険証券を含む)と第三者と締結された契約賠償又は支払条項(それぞれの場合、計算された純額)を差し引いて回収又は回収可能ないずれかの金額を差し引いて計算すべきである(いずれの場合も、brが算出した純額は、このような賠償を得て生じた合理的な費用を控除し、保険(R&W保険証券を除く)の追跡については、そのような損失に関連する保険請求により増加した保険料又はトレーサビリティの保険料調整又は払戻を計算しなければならない)。保険証書に関する保証範囲を考慮したが、このような損失に関するクレームを提出する際には、まずこのような保険範囲を提供して、当該保険証書に基づいて保留されている他のクレームを満たすべきであるという理解がある。しかし、任意の損害を受けた当事者が、まず任意の第三者保険証券および/または契約賠償または貢献条項に基づいて任意の特定の損失を補償者に賠償し、その後、任意の第三者保険証書および/または契約賠償または貢献条項に基づいて同じ損失を賠償する場合、その保険証書および/または契約賠償または貢献条項によって回収された金額(最高で補償者から回収された金額を超えない)は、当該賠償を受ける側によって賠償者に支払われなければならない。損害を受けた側は、商業的に合理的な努力をし、そのような損失まで延伸する可能性のある任意の利用可能な第三者保険証券に基づいて、または任意の適用契約に基づいて任意の第三者に提出した賠償または貢献クレームに基づいて、迅速に賠償 を得るべきであるが、それぞれの場合、そのような努力または合理的な予想を取り戻すことができ、その業務、名声、または将来の業務の将来性に重大な損害を与える場合は除外される
(D)損失を被った課税年度(又はその後の2つの課税年度のいずれか)において、損害を受けた側が買い手の損失又は売手の損失(誰が適用されるかに応じて)により実際に任意の終了後の税収利益を実現する程度、又はbrがその損失(又はその後の2つの課税年度のいずれか)について支払われる補償金の範囲。補償を受ける側は、当該等停止後の税収割引の金額(それに徴収された任意の税金及び補償を受けた者及びその関連会社が当該停止後の税収割引を回収することにより発生又は発生した任意の合理的かつ記録されたコストを差し引く)により補償側に支払うべきであり、(I)このような損失の金額から停止後の税収割引額 (そのために徴収されたいかなる税金及び当該停止後の税収利益を回収することによるいかなる合理的かつ記録された補償者及び関連会社コストを含まない)を控除し、これらの利益が実際に実現される前に実現されることを前提とする。賠償金の支払いまでの日、または(Ii)賠償が達成されてから20営業日以内に、引受後の税収割引に相当する金額を賠償者に支払う(これに関連する任意の税金および賠償を受ける者およびその関連会社は、引戻し後の税金割引を回収することによって生じる任意の合理的かつ検証可能なコストを差し引くことができる)。この目的のために、補償を受けた側は実際に税金優遇を実現したとみなされなければならないお会計後税収割引(A)(任意の代替最低または同様の税金が与えられた後に)賠償者Sの実際の税負担(基本損失に起因する税目を含む)が(納付された税金を減少させることによって、または実際に受信された税金の払い戻しを増加させることによって、または他の“br}の課税項目を相殺するために使用される方法)よりも低い場合、これらの税金項目の実際の責任(計算時にそのような税目を含まない)は、これらの税目に基づいて計算されたこれらの税金に基づいて計算されない方法よりも低い
(E)さらに、R&W政策(適用される場合)に加えて、本プロトコルの任意の条項は、(I)任意の保証された当事者が有効な任意の保険証券を継続または維持することを要求することができないか、または(Ii)任意の決済後の税金割引から任意の金額を回収するか、または任意の努力を使用して、このような回収または決済後の税収割引を得る前に、本プロトコルの下の任意の賠償を得ることを阻止または遅延させることができる
(F)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、いずれの場合も、最終現金対価格が本プロトコルの条項に従って任意の事項について調整されている場合、いかなる買手 受損者も、任意の事項について任意の賠償を受ける権利がない(買い手損失は発生したとみなされてはならない)
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第9.3節賠償手続き、第三者請求
(A)6.7節に記載の税務クレームに加えて、本合意項のいずれかの損失又は責任の賠償要求に対して、クレームを提出した側は、当該一方がこのような賠償を受ける権利があることを証明する立証責任を負うべきである。補償された当事者が本契約の下で損失した賠償に対してクレームを提起した場合、通知側は、クレームの背後にある事実を知ってから20営業日以内に補償者にクレーム通知を行い、クレームの性質および根拠を合理的に詳細に説明しなければならない(クレームが第三者クレームに関連する場合、関連第三者が当該第三者クレームについて提出した各クレームの合理的な詳細と、補償された第三者によって受信された当該第三者クレームを証明する関連材料文書のコピーとを含む)、クレーム金額、要求された賠償根拠、およびそのようなクレーム根拠を反映または証明するすべての材料文書(当時知られている範囲内であり、通知側の制御範囲内にある)。しかし、本9.3(A)条で要求された通知またはそのような他の情報を直ちに提供することができなかったことは、このような行為の抗弁がそれによって実際かつ実質的な損害を受けない限り、賠償者側または通知側が負う可能性のあるいかなる賠償本プロトコルの下で損失を賠償するいかなる責任も解除しない
(B)第三者クレーム
(I)保障された当事者が任意のクレーム又は任意の第三者による訴訟の通知を受けてから20営業日以内に、当該クレーム又は訴訟は、本第9条(A)項により合理的に賠償される可能性がある第三者クレーム排除された任意の責任または任意の負担された責任に関連する任意のクレームまたは訴訟を含み、通知側は、上記9.3(A)節の規定に従って、第三者クレームを書面で賠償者(第三者)に通知しなければならない第三者クレーム通知通知または本判決によって要求される他の情報をタイムリーに提供することができなかった場合、このような行為の抗弁がそれによって実際および重大な損害を受けない限り、賠償者側または通知側が負う可能性のある賠償本プロトコルの下で損失を賠償するいかなる責任も解除されない。その後、通知側は、補償者Sが通知を受信した後、直ちに補償者によって受信されたまたは提出または公表された第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピー を補償者に交付しなければならないが、このような訴訟の抗弁が実際および重大な損害を受けない限り、通知または本判決によって要求される他の情報を直ちに提供することができなかったが、補償者または通知側が負担する可能性のある任意の賠償本合意項目の下で損失を賠償する責任を解除しない。 構成(S)第三者クレームは，本9.3(B)節の規定を満たすことを前提としており，第三者クレーム通知を発行する必要はないと仮定する
(Ii)補償された当事者に対して第三者のクレームが提起された場合、補償者は、そのクレームの弁護に参加する権利がある。さらに、補償者は、請求通知を受信してから45営業日以内に被補償者に書面通知を発行するか、またはその後の任意の時間(補償された者が当該クレームを勤勉かつ善意で弁護しておらず、かつ、その行為が補償された方向に書面通知されてから10営業日以内に救済されない場合)を負担し、その弁護 を制御し、補償された側によって合理的に補償された弁護士として選択することができる。しかし、上記の規定にもかかわらず、賠償者側は積極的かつ勤勉な方法で弁護する場合にのみ抗弁を指導する権利があり、(B)第三者のクレームが潜在的な刑事責任に関連する事項に一切触れず、公平な救済措置を主な救済措置として求めなければ、承認されれば、(C)いずれのことについても，被補償側がその件などで実際の利益衝突があることを外部の弁護士が知らされていなければ，補償を受ける側と保障される側の間に実際の利益衝突がある.賠償者側は を負担することを選択すべきかどうか
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第三者のクレームに対する抗弁は、補償された側がこのような抗弁を指導し続ける限り、補償された側がその後抗弁によって発生した法律費用に対して責任を負わない。もし補償側がこのような抗弁を負担する場合、補償を受ける側は抗弁に参加する権利があり、そして自費で補償側に合理的に反対されない弁護士を招聘する権利があるが、補償側はこのような抗弁を制御すべきであり、そしてこのような第三者のクレームについていかなる和解を達成する権利があると理解すべきであるが、本第9.3(B)節の条項を守らなければならない。また，対象とする第三者クレームが本協定によって賠償を受けることができる範囲内であると判断された場合には，賠償側には，被賠償者がいかなる期間も弁護責任を負わなかった合理的な弁護士費用と支出を賠償する責任がある
(Iii)双方は合理的に協力すべきであり、その子会社の合理的な協力を促し、抗弁または起訴(または和解)するために、そのいずれかの第三者に対するクレームを提起しなければならない。このような協力は、合理的な要求の下で、第三者請求に関連する文書、記録、および情報を提供すること(ただし、受信者Sは、6.2節および6.11節に適合する方法で機密性および特権の適切な規定を維持することに同意することに同意する)を保持し、合理的な要求の下で、本契約項の下で提供される、または他の方法で第三者請求に関連する任意の材料について追加情報および解釈を提供するために、合理的な要求の下で従業員を提供することを含むべきである
(Iv)補償者が第三者クレームの抗弁を負うか否かにかかわらず、補償者Sの事前書面同意を得ず(同意が無理に拒否されることはない)、補償された側は、当該第三者クレームに対するいかなる責任も認めてはならない、又は和解、妥協又は当該第三者クレームを解除することができる。賠償者側が第三者のクレームに対する抗弁を担っていれば、賠償者側は妥協したり和解したりすることができる。しかし、条件は、補償者は、任意の提案された妥協または和解を事前に補償者に通知すべきであり、いかなる場合でも、補償者が事前に書面で同意されていない場合、補償者は、いかなる第三者にも妥協または和解してはならず、妥協または和解が無理に拒否されない限り、妥協または和解(A)補償者が独自に負担する金銭損害賠償以外にいかなる救済も提供しないことを規定しなければならないことである。(B)補償者またはその子会社によって認められるいかなる過ちまたは違法も含まれていない。和 (C)は，無条件条項として，第三者クレーム者がそれに関連するすべての責任または義務を無条件に免除する条項を含む.疑問を生じることを免れるために、賠償者は義務または第三者クレームの任意の部分についていかなる和解、妥協、解除または免除を取得する権利がなく、当該第三者クレームの任意の部分は本契約項の下の賠償者が賠償することができるものではない
(V)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本第9.3節の規定は、第6.7節のみで管轄される税収に関するいかなるクレームにも適用されない
第9.4節賠償金の処理。法律の適用に別途要求がある場合を除き、本協定により生じた賠償義務に基づいて支払われるいかなる金も、最終現金金額の調整とみなされる
第9.5節の独占的救済。(A)3.6節、第2.5.2節および第6.7節に含まれる事項、および(B)管轄権を有する裁判所は、売り手または買い手が詐欺行為を犯した判決に基づいて救済を行うほか、本条9条に規定する賠償権利(関連制限された制限)は、唯一かつ唯一の救済方法を構成し、賠償を受けた当事者が得ることができる任意の他の救済方法を代替しなければならない
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任意の成文法または一般法(環境法を含む)に従って、契約、侵害行為、平衡法、または他の態様においても、任意の種類または性質の任意の損失、責任または訴訟(法律、専門家および顧問費および支出を含む)は、本プロトコル、付属材料または本プロトコル、付属材料または本プロトコルによって行われる取引、またはそれによって生成される任意の取引に直接または間接的に生成される。しかし、本9.5条または本プロトコルの他の部分の任意の規定は、本プロトコルで示される取引終了時または後に履行される双方の具体的な履行、禁止救済、または他の平衡法救済措置のような権利に影響を与えず、明確なために、本9.5条は、任意の取引文書下での双方の権利および救済措置(補助材料を除く)を制限しない。売り手も買い手も本9.5節に含まれるプロトコルを制限または制限するために，法律を適用するいかなる規定も放棄する.売買双方はここで撤回不可能に 本プロトコルで意図した取引に関するいかなるキャンセル権も放棄する
9.6節買手は確認する
(A)買い手は、その本人およびその各関連会社を代表して、(I)買い手およびその関連会社は、売り手またはその任意の付属会社と関連、関連、または受託関係がない、(Ii)任意の第三者は、売り手またはその代表、または本プロトコルによる任意の陳述または保証、または本プロトコルに記載されたまたは任意の補助材料に含まれる任意の陳述または情報、または他の方法で買い手、その代表、投資銀行家または他の人に提供または提供される任意の陳述または情報から利益を得る権利がない、または他の方法で買い手、その代表、投資銀行家または他の人に提供または提供される任意の陳述または情報、または他の方法で利益を得る権利がない、同意する。および (Iii)本プロトコル第4条に明確かつ具体的に規定された売り手の陳述および保証、および第7.3条に従って交付された証明書は、任意のタイプの売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれが、本プロトコルに記載された取引の唯一および排他的な陳述および保証を表し、売り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代表が行われていないか、または行わず、それぞれ明示的または黙示、口頭または書面にかかわらず、任意のタイプまたは性質を明確に否定または否定する陳述および保証を表す。本プロトコルによって購入された資産、負担された債務、または本プロトコル計画の取引(および第4条に明示的に規定された売り手に限定される)を除いて、または買い手またはその任意の代表または関連会社に提供(または他の方法で取得)された任意の情報の正確性または完全性、またはビジネスに関連する、またはトラフィックに関連する、またはトラフィックに関連する、法定または他の態様。売り手またはその任意の付属会社( 4条に明確に規定されているものを除く)、任意の非当事者付属会社またはそのそれぞれの任意の代表は、売り手またはその付属会社の任意の資産(購入された資産を含む)の品質、適合性、特定の用途に適しているかどうか、サンプルまたはその状態に適合するかどうかを含む、任意の他の明示的または暗黙的な保証または陳述を提供しない
(B)買い手Sによる業務、購入された資産および負担された負債に関する調査によると、買い手およびその代表(単独またはその代表によって)は、いくつかの予測、推定および他の予測、ならびにいくつかの業務計画情報(総称してこれを総称して)を受信する予測？)買い手は、(br}買い手がそのような予測を行おうとするときに固有の不確実性が存在すること、(Ii)そのような不確実性を熟知していること、(Iii)売り手またはその任意の子会社または他の誰もが、そのような予測および他の予測または計画について、任意の基本的な仮定の合理性を含む任意の基本的な仮定の合理性を含む任意の基本的な仮定の合理性をまたは保証していないこと、(Iv)そのように提供または提供されるすべての予測の十分性および正確性(そのような予測に基づく仮説の合理性を含む)を自己評価していることを認める。(V)買い手は、その予測について、売り手またはその付属会社または任意の他の人に任意のクレームを提起してはならない
(C)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれか一方が本プロトコルが予期する取引を完了した後、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反することにより、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの取引を取り消す権利があってはならない
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第十条
打ち切り
10.1節でイベントを終了する.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルで考慮される取引は放棄することができる
(A)双方の当事者の書面による同意；
(B)2024年10月2日以降(“外部期日閉鎖が外部の日付または前に発生しない場合、いずれか一方は他方に通知することによって)、ただし、本プロトコルに違反するか、または本プロトコルの下の任意の義務を履行することができない場合、閉鎖がその日または前に発生しなかったいずれか一方をもたらすことは、本第10.1(B)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない。また，どちらも他方が11.8節による予定取引(8.1節による取引完了を含む)による訴訟保留期間であり，10.1(B)節により本プロトコルを終了する権利がなく，また，買手が10.1(E)節または10.1(G)節に基づいて本プロトコルを終了する権利がない場合には，10.1(B)節により本プロトコルを終了する権利がない.また、外部期日において、第7.1(A)節(このような命令のいずれかに限定される)または第7.1(B)節に記載された結審条件が満たされていないが、第7条に掲げる他のすべての条件が放棄されている(ただし、本明細については)または満たされている(第7.1(D)節に記載された条件と、結審前にその条項が満たされていない条件があるが、結審がその日に発生した場合はどのような条件を満たすか)。外部の日付は、各方面がいかなる行動をとることもなく、2025年4月2日まで自動的に延長しなければならない。さらに、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できず、その日または前に取引が完了しなかった場合、本条項10.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない
(C)任意の方向の他方から通知が発行され、管轄権のある政府機関が控訴不可能な最終命令または任意の他の控訴不可能な最終行動を取った場合、その効果は、いずれの場合も、購入取引の完了または本プロトコルが成約日に発生することが予想される取引を永久的に制限、禁止または禁止することである(ただし、Sが本プロトコルの下の義務に違反または履行できなかった場合、いずれも本プロトコル第10.1(C)条に従って本プロトコルを終了する権利はない)
(D)いずれか一方が他方に通知することにより、買い手株主が買い手株主の承認を議決する正式に開催された株主総会(または任意の休会または延期会議で)で買い手株主の承認を得ていない場合、買い手にとって、買い手が本プロトコルのいずれかの義務を履行できない場合、買い手は、本プロトコル第10.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない
(E)売り手が買い手に通知することにより、第5条に規定するいかなる陳述又は保証に違反した場合、又は買い手が本プロトコルに規定された任意の契約又は合意に違反又は履行できなかった場合、(I)は、(I)第7条7.2(A)節又は第7.2(B)節に記載された条件が満たされず、(Ii)20営業期間内に治癒されてはならない
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買い手は、契約違反または契約不履行に関する売り手の書面通知を受けた後のbr日(または外部日前)である(ただし、売り手が別の書面同意がない限り、本契約要件に従って第8条の規定に従って支払われるべきすべての対価格は、本契約項の救済措置の制約を受けない)。もし売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルに違反した場合、7.3(A)節または7.3(B)節に規定された任意の条件がこの時点で満たされない場合、(Ii)売り手が買い手にタイムリーな書面通知を提供しない限り、売り手は第10.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができない
(F)買い手は、売り手に通知することによって、第(Br)4条に規定するいかなる陳述または保証を違反または履行できなかった場合、または売り手が本プロトコルに規定するいかなる契約または合意に違反または履行できなかった場合、以下の場合：(I)第7.3(A)項または第7.3(B)項に規定する条件を満たすことができず、(Ii)が20営業日以内(または外部日)になる。その前に)売り手は、このような違約または契約不履行に関する買い手の書面通知を受信した後、ただし，(I)買手が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証，契約またはプロトコルに違反し，7.2(A)節または7.2(B)節で規定された任意の条件が満たされなかった場合，買手は第10.1(F)条に従って本プロトコルを終了する権利を得ることができず，(Ii)買手が条項に違反して売手にタイムリーな書面通知を提供しない限り，または条件である
(G)売り手は，(I)買い手が第8.1項による決済を行った日後の2営業日以内に購入取引を完了できなければ，(Ii)その時間に決済を行えば，第7.1節と7.3節で述べたすべての条件が満たされる(その条項により，決済時に行われる行動が満たさなければならない条件は除くが，決済が発生すれば，これらの条件はその日で満たされることが条件である)，(Iii)売り手は、本プロトコルの終了前の少なくとも2営業日前に、第10.1(G)項に従って買い手に書面通知を出さなければならない(この通知は、取引が完了した日に発行することができる)、売り手がいつでも準備し、希望し、 が購入取引を完了できることを示す(第7.2条に規定するすべての条件を満たすか放棄することを前提とする)
10.2節終了の効力
(A)本協定が第10.1項の規定により終了した場合、本協定は直ちに完全に失効し、これ以上の効力および効力を有さず、双方の他のすべての義務は終了しなければならず、いずれか一方(またはその側の任意の株主、子会社、付属会社、取締役、上級社員、従業員、従業員、代理人、コンサルタントまたは代表)は、他のいずれかの当事者(またはその株主、子会社、付属会社、取締役、上級管理職、上級職員、代理人、コンサルタントまたは代表)に対して任意の責任を負わないが、第6.2(B)節の規定を除く。本プロトコルは，10.2節，10.3節，第11条が引き続き完全に有効であり，双方はその規定を遵守し続け，遵守し続けるべきである.上記の規定にもかかわらず、第10.2項の規定は、(I)本協定の終了前に発生した故意に本協定に違反したいずれかの責任を免除してはならない、又は(Ii)本第10.2項で指定された第 条の規定により終了後も存在し続けるいかなる責任も免除してはならない。売り手は裁判所に買い手が故意に本協定の規定に違反した条項と条件に違反して損害賠償金を支払うことを申請することができ、買い手はこのような損害賠償は費用の精算に限られるべきではないことに同意することができます自腹を切るコストは、売り手が失った取引の利益(失われた機会コストおよびお金の時間的価値を含む関連事項を考慮する)を含むことができる。本プロトコルについては、故意に約束を破る？意図的に行動するか，意図的に行動しないか，意図的に行動しない(または意図的に行動しない)ことを意味し，そのような行動を故意に知っているか，またはその契約に対する実質的な違反を構成していないことを意図的に知っており，(I)売手にとっては，1人または 人の実際の理解が必要である
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開示書簡添付表1.1(A)(Iii)(A)に記載されているより多くの者、または(Ii)買い手の場合、買い手またはその任意の関連会社の上級管理チームの1人または複数のメンバーの実際の知識を要求しなければならない。疑問を生じないように，買手は3.2節と3.4節で支払うべきすべての対価格を渡すことができなかった場合，あるいは買手が本プロトコルで規定した取引を完了する義務があって本プロトコルを完了できなかった場合は，故意に本プロトコルに違反したと見なす
(B) 売り手または買い手が第10.1(D)項に従って本プロトコルを終了した場合、買い手は、終了日から2営業日遅れずに、株主議決権に相当する終了料を売り手に支払うべきである。 は、直ちに利用可能な資金を、売り手が買い手に指定された銀行口座に送金する
(C)本プロトコルには何らかの逆規定があるにもかかわらず，10.2(A)節と売手Sが11.8節に基づいて具体的な義務履行を要求した場合，10.2(B)節で株主投票停止費を延滞すると規定されている場合，売手Sは全額株主投票終了料を受け取り，売手が買手とその付属会社とその任意の子会社に対する唯一かつ排他的な金銭救済を構成すべきである.第10.2(B)条の規定によれば、株主投票停止費は、共同会社及び他の代表が負担しなければならず、買い手、その共同会社及びその子会社、連合会社及びその他の代表は、本契約又は本契約に期待される取引に関連する又は生じるさらなる責任又は義務をもはや負わない。しかし，いずれの場合も，前述の規定は，買手が終了する前に故意に本プロトコルに違反する行為(買手は依然としてこれに応じて責任や損失を負うことを制限している) (疑問を生じないために，買手が故意に違約することにより金銭損害賠償と株主投票停止料を得ることができる)とみなされてはならない
(D)双方は、本10.2項に含まれるプロトコルが本プロトコルに記載された取引の構成要素であることを認め、同意し、これらの合意がなければ、双方は他の方法で本合意を締結しないであろう。したがって、買い手が第10.2(B)項に従って本契約に規定された満期日又はその日前に株主投票停止費を支払うことができず、かつ、その金を得るために、売り手は訴訟手続きを開始し、買い手に対して当該金額の全部又は一部を支払う最終的、控訴できない判決を招き、買い手は売り手にその支払いの利息を支払うか手配しなければならず、年利率は8%に等しく、利息はその日からその金額が実際に売り手又はその指定者に交付された日までとなる。勝訴側の訴訟に関連する費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)は、非勝訴側によって支払われるべきである
第10.3項支出。本合意には別に明文規定があるほか、第10.3節を含み、成約の有無にかかわらず、売買双方は、本協定及び他の取引文書の交渉及び執行に関連する費用(法律費用、投資銀行費用及び会計費用を含む)、本協定及び他の取引文書を完成させる費用をそれぞれ支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、任意の外国直接投資法または独占禁止法に従って取得するために必要なすべての政府意見書および任意の他の文書または可能な文書によって生じるすべての届出費用および他の費用および支出を負担しなければならないが、買い手は、合理的な弁護士費、費用、および任意の反独占審査に関連する費用を負担しなければならないが、売り手が2023年8月24日以降に発生した費用に限定される
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第十一条
他にも
第11.1条通知。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、本プロトコル項で規定されているすべての通信は書面で行われ、直接配達時、隔夜宅配便送信の次の営業日またはそのような送信日とみなされるべきである(送信者は交付証明責任を負い、このような電子メール通信も送信日に電子メールで送信する際に本条項11.1条に従ってハードコピー形式で送信または転送とみなされるべきである)(または、送信が午後5：00前に行われていない場合は満足とみなされる)。現地時間営業日受取場所、転送日後の最初の営業日)、および
| 販売者に売ったら： | CommScopeホールディングス 東南部CommScope Place 1100号 ノースカロライナ州ヒクリ28602 | |||
| 注意してください 電話： Eメール： |
カイル·ローレンツェン副社長兼最高財務官 (828) 324-2200 メールボックス：Kyle.Lorentzen@comscope.com | |||
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| 注意してください
電話： Eメール： |
C.マーク·ケリー T·スコット·クマー (704) 444-1075 メール：mark.kelly@alston.com メール：scott.kummer@alston.com | |||
| バイヤーにあげると： | Vantiva S.A. グレネル通り10番地 75015パリ フランス | |||
| 注意してください 電話： Eメール： |
首席法務官 (404) 226-7446 メール：Dan.Zamrano@vantiva.com | |||
| コピーは以下のように送信される | Bryan Cave Leighton Paisner LLP 大西洋センター1号、14階 一二零一W.桃樹街、西北。 ジョージア州アトランタ、郵便番号：30309-3471 | |||
| 注意してください | ジャン·パトリス·ラバウティエ ロバート·リスタッド | |||
| 電話： | +33 (0)1 44 17 77 36; (404) 572-6831 | |||
| Eメール： | メールボックス：jeanpatrice.labautiere@bclplawa.com； メール：robert.lystad@bclplawa.com | |||
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あるいは11.1節の規定により，他方が指定した他のアドレスをいずれか一方に書面で通知する
11.2節一括移行。買い手は、売り手および他の資産売り手が一括譲渡に関するすべての適用法律の規定を遵守することを免除するか、または購入した株式および購入した資産の譲渡に関する同様の規定を免除する。買い手は、このような規定を守らないために、現金対価格または最終現金対価格を推定するいかなる部分も差し押さえてはならない
11.3節転売またはその他の免除証明書。取引終了時(またはその後、転売または他の免除証明書を完全に改善するために必要となる合理的な時間内)には、買い手は、完全に記入され、署名された転売免除証明書または売り手が在庫移転管区のすべての司法管轄区域として指定された他の適用可能な免除証明書を売り手に交付しなければならない
11.4節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって不正、無効または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの他のすべての条項およびそのような条項は、他の人または状況(不法、無効または実行不可能と判定された条項を除く)に適用されてはならず、損害またはbr}は、他の方法で影響を受けてはならず、法律が適用される最大範囲内で完全な効力および効力を維持しなければならず、売り手と買い手は、善意に基づいて交渉し、そのような不正、無効または実行不可能な条項を、そのような不正、無効または実行不可能な条項によって表現される双方の意図に可能な限り適合させる条項に置き換えるべきである
第11.5条の対応条項。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは同じ文書とみなされるべきである。セクション11.5の場合、ファクシミリ、電送、.pdf電子メール送信、または他の電子送信サービスを介して送信された契約コピーは、元の契約コピーとみなされるべきである。本プロトコルが署名されると、法律が適用可能な範囲内で、信頼できる方法(例えば、コピーまたはファクシミリ)で複製された任意の本プロトコルは、原本とみなされる
第11.6節譲渡；第三者受益者。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は本協定を譲渡することができず、他方の書面の同意を得ていない場合は、いかなる譲渡企図も無効である。上記の規定に適合する場合には、本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。本プロトコルの任意の明示的または暗黙的な内容は、買い手、売り手またはその相続人、または譲受人以外の誰にも、本プロトコルによって享受される任意の権利または修復措置を付与することを意図していない。ただし、(A)補償を受ける者は、第9条及び第11.6(A)条の明示的第三者受益者であり、本条項11.6(A)条に依存及び実行する権利があり、及び(B)商業賠償者は、第6.8条及び第11.6(B)条の明示的第三者受益者であり、第6.8条及び第11.6(B)条に依存して執行する権利がある。および(C)Alston&Bird LLPおよびDe Pardieu Brocas Maffei A.R.P.I.は、いずれも第11.15項および11.6(C)項の第三者受益者であり、第11.15項および第11.6(C)項に依存して実行する権利があり、上記のいずれの場合も、第三者受益者の同意を得ず、当該第三者受益者に不利な方法で上記条項を修正、修正または放棄してはならない
修正案11.7条；棄権。本プロトコルは，双方が署名した書面 のみで修正，補完，修正を行うことができる.いずれか一方が本協定のどの条項の放棄に対しても無効であり，書面で明確に規定されておらず，本条項を放棄した側が実行されない限りは無効である.前文の規定を除いて、本協定により何の行動も行わない
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は、任意の一方または任意の一方を代表して行われる任意の調査、または任意の一方が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権の行使を失敗または遅延させることを含み、 が行動する側は、本プロトコルに記載された任意の陳述、保証、チェーノまたはプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに従って交付または交付される任意のファイル、または本プロトコルの終了に関連する とみなされるべきである。いずれか一方は、本協定のいかなる規定に違反した放棄についても発効してはならない、または任意の後続の違反行為の放棄と解釈されてはならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第三者受益者が事前に書面で同意しておらず、本合意の11.6節で言及された第三者受益者に有利な条項(および本協定の任意の他の条項を修正、補充、免除、または他の修正が当該条項の実質的内容またはその中で言及された第三者受益者の権利を修正することができる場合)、その第三者受益者に不利な方法で修正、補充、放棄、または他の方法で修正してはならない
11.8節は具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本合意の違反および脅威を防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行し、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置を得る権利がある(保証書または他の保証を提出する必要がない)1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。双方は、本プロトコルとは逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、本プロトコルの条項および条件に基づいて、買い手に本プロトコルの予期される取引の完了を要求する任意の禁止、具体的な履行、または任意の他の平衡法救済を得る権利があり、第8.1条に従って取引を完了することを含むことに同意する
11.9節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるすべてのクレームおよび訴訟(ならびに本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル条項を交渉、管理または履行する際、または本プロトコル条項を解釈および実行する際の任意の行為)は、デラウェア州国内法律(契約、侵害、衡平法、または他の態様にかかわらず)によって管轄および解釈されなければならず、デラウェア州法律以外の任意の法律の適用をもたらす任意の紛争または法律原則の選択を考慮することなく、デラウェア州法律以外の任意の法律の衝突または法律原則の選択をもたらすことを考慮することなく、本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるすべてのクレームおよび訴訟(ならびに本プロトコルのいずれかの当事者が本プロトコル条項を交渉、管理または履行する際の任意の行為)を考慮しなければならない。ただし，(A)依頼書の準備と交付，(B)買い手株主総会の開催と買い手株主の承認獲得，(C)売り手への新規発行株の発行，および(D)新たに発行された株のパリ汎欧取引所への上場(このような条項，すなわちフランス管轄の条項 いずれの場合も、フランス法のこのような事項における衝突または法的選択原則を考慮することなく、フランスの法律解釈、解釈、および管轄されなければならない
11.10節は司法管轄権に同意する。添付ファイルDに記載されている収益に関する論争を除いて、双方は、ここで取り消すことができず、無条件にデラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権を受け入れるか、または当該裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所の本合意に関連する任意およびすべてのクレームおよび訴訟(ならびに本プロトコル交渉のいずれか一方の任意の行動、本プロトコルの管理、履行または実行)、ならびに本プロトコル条項および本合意が指す文書の解釈および実行の管轄を受け入れることができる。(本プロトコル9条による係争の解決を含む)行われる取引については、法的許容の最大限内であり、放棄し、本プロトコルまたはその解釈または実行されない任意の訴訟、訴訟または他の手続において抗弁主張として、その制約を受けないこと、またはそのような訴訟、訴訟または他の手続が上記の裁判所で提起または維持することができないこと、またはその場所が適切でない可能性があること、または本プロトコルまたはそのような任意の文書をそのような裁判所またはそのような裁判所で実行することができないことに同意する。双方は撤回できず、無条件に同意し、このような訴訟、訴訟、または他の手続きに関連するすべてのクレームは、デラウェア州または法律の許容範囲内で連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない。しかし論争に関連したものは除外されます
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添付ファイルDに示すように、双方は、このような任意の裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する管轄権を同意して付与し、第11.1節に規定された方法で、又は法律を適用して許可された他の方法で、そのような任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関連する手続書類又は他の書類を郵送することに同意し、有効かつ十分に送達しなければならない。添付ファイルDに記載されている収益に関する論争に加えて、上記の任意の特定の訴訟、訴訟または他の手続きについて、審理場所は、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州に位置する連邦裁判所に限定されるべきである。添付ファイルDに記載されている利益に関する論争に加えて、双方は、法律によって許容される範囲内で、上記の任意の訴訟、訴訟または訴訟において、いずれか一方に対する最終的かつ控訴不可能な判決を最終判決とすべきであり、判決に対する訴訟によって米国内または海外の任意の他の司法管轄区域で強制的に執行することができ、その核証または模範を経た副は、その判決事実と判決金額の確実な証拠であるべきであることに同意する。添付ファイルDに記載されている収益に関する論争を除いて、双方は、11.10節で述べた任意の訴訟または訴訟を提起または支持しないことに同意するが、上記の法廷以外で訴訟または訴訟を提起することはない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本協定はパリ(フランス)商事裁判所でフランス管轄の規定及び本協定で言及されたフランス管轄に関する規定を執行することを妨げるものではない(パリ商事裁判所)であり、本11.10節の規定は、このような裁判所に適用されなければならない必要な融通をする.
11.11節全体のプロトコル.本プロトコルおよび他の取引文書、“セキュリティプロトコル”、“CTセキュリティプロトコル”、“公開書簡”、および本プロトコルの添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルおよびその標的に対する双方の完全なプロトコルおよび理解を示し、本プロトコルに関連するすべての以前のプロトコルおよび了解、陳述または保証の代わりに を示す。本プロトコルの規定がいかなる決済譲渡文書と何か不一致がある場合は，本プロトコルの規定を基準とすべきである.“セキュリティプロトコル”および“CTセキュリティプロトコル”の両方は、自動的に終了し、(A)終了および(B)それぞれの条項に従って契約を終了する以前の者の直後に効力および効力を有さなくなるべきである
11.12節は合弁企業を設立してはならない。本 プロトコルのいずれの内容も双方間で合弁企業やパートナー関係を作成することはない.本プロトコルは、一方(A)の拘束または承諾、または他方の代理人、従業員または法定代表者として機能することを許可していないが、本プロトコルの他の条項が明確に規定されている場合を除いて、または(B)他方の活動および運営を制御する権利がある。本合意によれば，双方は互いに独立した請負者である.どちらも が本11.12条に抵触するいかなる権力や関係を持っていると主張することにも同意しない
11.13節の責任制限。本プロトコルには、任意の他の規定(ただし、第10.3節に別の規定がある)または任意の他の取引プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本プロトコルのいずれかまたはその関連会社は、本プロトコルに違反することによる任意のクレーム、損失、損害または傷害(損失または減値、利益損失、機会損失、任意の公平な救済措置を遵守するコスト、収入損失、販売損失、または他の投機的損害を含む)に対して任意の責任を負わない。または当該一方が本契約項の下での義務を履行することができず、当該違約または履行しない側がこのような損害を通知された可能性にかかわらず、政府当局または仲裁人が第三者に請求しなければ、第三者に裁決を下す
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第11.14条陪審員の取り調べを放棄する。本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの交渉、管理、履行または実行中に生成された、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為、平衡法、または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。本プロトコルの各当事者は、(A)陪審員なしで任意のこのような手続の裁判を行うことに同意し、(B)他方の代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は、前記放棄の強制執行を求めないこと、及び(C)他の事項を除いて、IT及び他方が11.14条における相互放棄及び証明を含む本合意の締結を誘惑されたことを認める
11.15節は大弁護士を保留する。買い手は、売り手およびその子会社と、アルストン·バード有限責任会社およびde Pardieu Brocas Maffei A.R.P.I.を含む法律顧問との間で、本プロトコルの下での交渉、準備、実行、交付および終了、または本プロトコル項目の下で生成された任意の論争または本プロトコルの下の任意の論争または法的手続きに関連するすべてのコミュニケーションを承認し、同意することができない。売り手またはその任意の子会社(購入エンティティを含む)およびその弁護士とみなされる特権通信は、取引終了後、売り手と弁護士との間の特権通信となり続けるべきであり、買い手または代表または買い手を代表して行動すると主張する誰も、そのような通信に付随する特権は、売り手ではなく買い手エンティティに属することを理由に、任意の手順を介して通信を得ることを求めることができない。買い手および買い手エンティティは、Sおよびデパデュー·ブロカス·マフィA.R.P.I.Sを代表する買い手エンティティまたは売り手が、本プロトコルの下またはそれに関連する交渉、準備、実行、交付および終了によって生じる任意の弁護士-顧客特権、弁護士作業製品保護および顧客自信の予想、およびそのような特権または保護によってカバーされるすべての情報およびファイルを表し、売り手に属し、売り手によって制御されるべきであり、売り手によってのみ放棄されることに同意する。また、被購入エンティティではなく、買い手または任意の被購入エンティティに回してはならず、特権または第三者の保護の主張に関連しない限り、買い手または任意の被購入エンティティによって要求または使用されてはならない
11.16節“建造規則”
(A)双方は、本プロトコルおよび他の取引文書の交渉、準備および実行中に弁護士によって代表され、したがって、本プロトコルの場合、任意の他の取引文書および本プロトコルまたはそれに添付される各添付ファイルおよび各添付表の適用を放棄するために、任意の法律または解釈規則、すなわち、プロトコルまたは他の文書の曖昧さは、合意または文書の起草に不利であると解釈されるべきである
(B)本プロトコルにおいて章、証拠品、添付ファイル、または添付表を言及する際には、他の説明がない限り、本プロトコルの章、添付ファイル、または添付ファイルを言及すべきである。本プロトコルで使用される語および同様の意味の言葉は、プロトコル全体(本プロトコルの任意の証拠物、付録および添付表を含む)を意味する(このような証拠品、付録および添付表が個別に署名されたプロトコルでない限り、この場合、プロトコルは、署名および交付時に本プロトコルとは独立した文書を構成すべきである)、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではない。ここで使用される語は、 を含むか、含むか、または含む
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はいずれの場合も，かかとが制限されていない語や類似した意味を持つ語と見なすべきである. や類似語と共に を使用しない限り，その語は排他性ではなく包摂性を持つべきである.コンテキストに別の要求がない限り、参照される情報または材料の真、正確、および完全なコピー(CTセキュリティプロトコルで定義されているような高度な機密情報の任意の適切な編集によって制限されている)は、そのような情報または材料を提供する側に実物または電子的に提供されており、さらに、提供される場合には、買い手に提供、提供、または提供する情報または材料を含む。(その清掃チーム部分に含まれ、CTセキュリティプロトコルに従って売り手またはその代表Sのいくつかの代表に対してのみ利用可能な)、DATASITEによってProject Nestの名でホストされている材料、または(Ii)買い手またはその代表に実物または電子的に提供される材料を指す。本プロトコル内のタイトルおよびディレクトリは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に制限または他の方法で影響を与えることはない。本協定の文脈がさらに要求されない限り、(A)任意の性別の語は、互いの性別を含み、(B)単数または複数の語 を使用することも、それぞれ複数または単数を含むこと、(C)言及日または日はカレンダー日を意味すること、(D)本協定での書面または同様の用語の言及は、ファクシミリ送信または同様の通信手段(電子メール通信を含む)を含む；(E)非米国司法管轄区域への参照とは、任意の非米国司法管轄区域(4.1節の目的を除く。)およびbr}(F)が指す任意の日付を意味し、特に説明がない限り、それぞれ従属および包含または通過および含めることを意味し、時間期間を計算する際には、本協定に従って、その期間の前または後に、その期間を計算するための参考日としての日は含まれず、かつ、その期間の最後の日が営業日でない場合、この期間 は、次の営業日に終了する。本プロトコルには、売り手、任意の株式売り手、任意の他の売り手または売り手の任意の関連会社、または任意の他の者が、少数の持分投資エンティティ(またはそのそれぞれの資産、従業員、負債、または他の態様)について、任意の明示的または暗黙的な陳述またはbr保証(買い手Sの職務遂行審査において買い手またはその弁護士または他の代表に提供される任意の情報、文書または材料を含む)を明示的または他の形態でまたは管理層の陳述に含めてはならないが、いずれの場合も、少数の持分投資エンティティ(またはそのそれぞれの資産、従業員、負債、または他の態様)に対して明示的または黙示または管理層の陳述またはbr保証を行うことはできず、少数の持分投資エンティティ(またはそのそれぞれの資産、従業員、負債、または他の側面)に対して明示的または暗黙的に説明またはbr保証することはできず、いかなる賠償義務も負うべきではない。少数の株式投資実体のS権益を成約時に買い手(あるいは適用される他の買い手)に譲渡する以外に、このような少数の持分は成約直前にも売り手が直接或いは間接的に を保有することを前提としている。文節とは，ある主題や他の事象がある程度拡張されている程度を指し，その文節は簡単に指すべきではない脅威を受けた語またはその任意の変形は、適用締約国が正式な書面要求または通知を受けたことを示す。任意の規制および関連条例への言及は、それおよび任意の後続法規および条例の任意の改正を含むべきだ。任意の契約が言及されるたびに、参照日の前に時々修正、補足、放棄、または他の方法で修正された契約が言及されなければならない
(C)この協定で電信為替または他の支払いが言及されている場合には、別途明文化されている規定が言及されていない限り、アメリカ合衆国のドルで支払う必要がある。本プロトコル項のいずれかの金額を計算するためにドルに変換されるどの金額も、指定されたレートでドルに変換されなければならない
11.17節公開状。開示リストに記載されているいくつかの情報は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルに従って開示される必要はないかもしれない。開示状には、任意のドルの金額または任意の項目が含まれていることが示されており、開示される必要があるか、または必要とされない金額またはそれ以下の金額、含まれる項目または他の項目(そのような金額または項目が材料または脅威として開示される必要があるかどうかを含む)、または通常の業務中または通常の業務プロセスの外で、またはそのような情報が重要であり、基準を確立する必要があるとみなされるべきではない
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は実質的であり、任意の当事者は、金額の設定または任意の項目が開示書簡に含まれている事実を、双方間の任意の論争または係争として開示する必要があるかどうか、または開示されていない任意の添付表に記載または含まれていない任意の義務、項目または事項(その金額または項目が重大または脅威として開示される必要があるかどうかを含む)または が本プロトコルの通常の業務プロセス内またはそれ以外にあるかどうかを開示する必要があるかどうかである。本合意または開示書簡のいずれの内容も、任意の一方またはその任意の子会社または買収エンティティが(場合に応じて)負う任意の責任またはそれが入手可能ないかなる抗弁に対して譲歩するか(法律違反または契約違反の責任を含む)を認めるとみなされてはならない。開示された任意の添付表に開示された任意の項目は、本プロトコルの各節について開示されたとみなされるべきである(節が開示されたかどうかにかかわらず、開示が節との関連性が表面的に見て合理的に明らかである場合)。開示書簡の添付ファイルは、開示書簡の不可分の一部を構成し、全体的に説明されたように、参照のために本開示書簡に組み込まれる。いずれの場合も、公開状またはその中で言及された文書に任意の情報、文書または事項が列挙または開示され、本プロトコルに明示的に規定されている任意の陳述または保証を構成または拡大してはならない、または、売り手またはその任意の子会社が本プロトコルで明示的に記載されていないことを示唆する任意の陳述、保証、承諾、賠償、契約または他の義務(このため、前の文は考慮されていない)とみなされてはならない
[署名ページは以下のとおりです]
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ここで、双方が本協定を上記の最初の日から正式に署名させることを証明する
| COMMS対応策 H陳腐である COPANY, INC. | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| V抗菌薬Sa | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり PURCHASE A“グリーン協定”