アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行)
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する |
強気オプションと購入契約
CommScope Holding Company，Inc.(“当社”)は2023年10月2日にフランス法により設立された匿名機関Vantiva SA(“Vantiva”)と引受オプション協定(“オプション合意”)を締結し，この合意により，当社はVantivaに拘束力のある引受オプションを付与し，当社のホームネットワーク業務(“ホーム業務”)を買収した。拘束力のあるコールオプションは、フランスが要求したように、オプションを行使する前にVantivaの労使委員会に通知して相談することを可能にする。Vantivaは相談期間終了後にコールオプションを行使すると予想される。VantivaがHome Businessの重大な悪影響(定義オプションプロトコル)に関するコールオプションを終了する能力がある場合，Vantivaがコールオプションを行使しなければ，Vantivaは会社に5，000，000ユーロを一度に支払わなければならない
引受オプションを行使した後、当社はVantivaとオプションプロトコル(“購入プロトコル”)に添付された形で購入プロトコルを締結することにより、VantivaはHome Businessを買収し、(I)Vantiva 25%持分(全面的な希薄化基準で決定)および(Ii)と引き換えにいくつかの条件を満たして最大1億元を稼ぐ(“取引”)
条項を稼ぐ
取引完了後(“取引完了”)、VantivaはVanitaによる調整後のEBITDAが4億ユーロ以上(“お金を稼ぐ”業績敷居“)Vantiva閉鎖後の前5会計年度のうちの1つ以上(”収益期間“)まで収益をかせぐ支払い総額は100，000，000ドル(“上限”)である.任意の財政年度の収入支払いは追加の年間上限によって制限され、その金額は会社がVantivaで達成することに依存する収益をかせぐ最初の業績のハードルと、Vantivaはいくつかの流動性レベルを維持した(このような支払いが発効した後)。Vantiva制御権が変化した場合、収益のいくつかの未支払部分(上限によって制限される)は加速されて支払いされるが、このような制御権の変化について支払われる現金対価のいくつかの制限を受ける
Vantivaが稼いだ金を支払う義務は，Vantivaに属するまでに全額現金で支払われたすべての債務であるため，破産や清算が発生した場合には，ない収益をかせぐこのような債務の所持者が全額現金支払いを受けていない限り、支払いは支払われなければならない
取引の条件
取引の完了は、以下のような様々な成約条件に依存する
| • | 政府の承認を受けています |
| • | Vantiva株主の承認を受ける(I)Vantivaの25%に相当する株式を会社に発行するために必要な株式増加、および(Ii)(I)会社が指定した取締役会メンバーの任命(“Vantiva株主承認”) |
| • | 単独または全体的にいずれか一方に“実質的な悪影響”を与えない任意の事件、状況、事態の発展、変化または影響； |
| • | 会社再編を完了し、家庭業務と会社その他の業務のすべての重大な面での分離を実現する |
従業員事務
Vantivaは、(I)賃金(基本給または時給、目標ボーナス機会、解散料を含む)を含むHome Businessの各従業員に継続雇用(または雇用要約)を提供することに同意した
(Ii)他の従業員の福祉、手当及び雇用条項及び条件、その総額は、市を受け取る時に当該等の従業員に提供される補償及び福祉総額とほぼ同じである(繰延補償手配及び任意の持分補償奨励は除く)
終止権
購入プロトコルは、取引が12ヶ月以内に完了していない(ただし、いくつかの規制部門の承認が不足しているためのみ取引が完了できない場合、この12ヶ月の“外部日”がさらに6ヶ月延長される)ことを含む、取引完了前の任意の時間に慣例的な理由で終了することができるか、またはVantiva株主総会でVantiva株主の承認を得ていない提供しかし，Vantivaが購入プロトコルでのいかなる義務も履行できず，Vantiva株主の承認を得られなかった場合，Vantivaはこのような終了権利を得ることができない
もし当社またはVantivaがVantiva株主総会でVantiva株主の承認を得ずに購入プロトコルを終了した場合，Vantivaは5，000，000ドルの停止費を会社に支払わなければならない
取引の他の条項
“購入プロトコル”は、それぞれの当事者の慣例的な陳述、保証、およびチェーノを含み、場合によっては、これらの内容は、“購入プロトコル”に規定されている例外的な状況および制約条件によって制限される。すべての陳述および保証は、取引終了時に失効し、Vantivaの会社によるその陳述および保証(詐欺を除く)に違反した唯一の救済措置は、Vantivaによって保証および支払いされた任意の陳述および保証保険の収益となる。この等のチノには，(I)当社は購入契約を締結してから取引完了までの間に従来の慣例に従ってHome Businessを経営する責任がある，(Ii)当社は購入契約を締結してから取引完了までの間にHome Businessに関する何らかの取引に従事しないことに同意し，Vantivaの書面同意を得ない限り(無理に抑留してはならない)，(Iii)当社は購入プロトコルに規定された条項に基づいてHome Businessと競合しないことに同意した.またはHome Businessと競合する業務に従事している任意の者の任意の所有権権益(場合によっては例外を除く)は、取引終了後3年以内に、および(Iv)当社は、取引終了後2年以内に特定のHome Business従業員を誘致または採用しないことに同意する
すべての当事者は、購入プロトコルに記載されているいくつかの規制届出を完了し、取引所を完了するために必要なすべての同意および許可を得ることを含む、それぞれの合理的な最大の努力を尽くして取引を完了することを要求されるしかし、Vantivaは、任意の資産を剥離または処分するか、または購入プロトコルの下での義務を履行するために、任意の合意、同意法令または他の約束を承諾または締結することを要求されないであろう
取引が完了した後、当社とVantivaの双方は、他方がいくつかの購入契約違反による損失と何らかの他の責任を賠償することに同意したが、いくつかの制限を受けなければならない
取引が完了すると同時に、双方は投資協定、知的財産権管理協定、および移行サービス協定を含むいくつかの付属協定を締結し、取引完了後の限られた時間内のいくつかの慣例サービスをカバーする。“投資協定”および“知的財産権管理協定”は、以下でより詳細に説明する
オプションプロトコルおよび購入プロトコルの前述の説明は、完全であると主張するのではなく、オプションプロトコルおよび購入プロトコルの全文を参照することによって定義され、これら2つのプロトコルは、それぞれ添付ファイル2.1および添付ファイル2.2として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる
“投資協定”
取引が完了すると、会社とVantivaは、(I)VantivaがVantivaの25%に相当する普通株式を発行する(完全に希釈した上で決定される)投資協定(“投資協定”)を締結し、(Ii)会社がVantivaの少なくとも10%の株式(完全希釈に基づいて決定される)を持っていれば、会社はVantiva取締役会に代表者を指定する。(Iii)(I)取引完了から18ヶ月の満了または(Ii)Vantiva制御権変更(“販売禁止期間”)が発生するまでの間、当社は、事前書面の同意なしにVantivaの株式を売却しないことに同意し、(Iv)Vantivaの取締役会メンバーにもはや代表を務めないことを指定した日までの間、Vantivaの事前書面による同意なしにVantivaの追加株式を取得しないことに同意する。(V)当社は同意しますロックするこの間，Vantiva発行済み株式の5%以上に相当する株式を第三者に売却しようとした場合，会社はVantivaに通知する
“知的財産権問題協定”
この取引で、VantivaはHome Businessに独占的に関連するいくつかの知的財産権の所有権を得るだろう。また、双方は結審時に発効する“知的財産権事項協定”を締結する。知的財産権に関する合意の条項に基づき、当社はHome Businessのみに関するいくつかの知的財産権をVantivaに譲渡します。同社はまた、非独占的にVantivaにHome Businessに関する追加知的財産権を付与し、過渡的な商標許可を提供する。Vantivaは以下の条件で会社とその子会社にライセンスを返送します非排他性割り当てられた知的財産権は家庭企業以外で使用される
前向きに陳述する
本報告には、Vantivaが会社からHome Businessを買収する提案を含む、将来の事件および財務業績に対する会社またはVantivaの現在の見方を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの声明は、いずれの場合も、会社および/またはVantiva管理層に対する現在の信念、およびこれらの管理職が行っている仮定および現在入手可能な情報に基づいている将来の計画、傾向、イベント、経営結果または財務状態または他の態様に関する目標、意図、または予想について議論することができる。これらの展望的陳述は、一般に、“意図”、“目標”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”、“予測”、“計画”、“潜在”、“予想”、“すべき”、“可能”、“意図”、“予見可能な未来”、“信じる”、“思考”、“予定”、“展望”、“目標”の用語およびフレーズの使用によって識別される。“指導”および同様の表現は、すべての前向き表現がそのような語を含むわけではないにもかかわらず、同様の表現である。この指示用語とフレーズリストは万象を網羅するつもりはない
これらの展望的陳述は、様々なリスクおよび不確定要素の影響を受けることができ、その中の多くのリスクおよび不確定要素は、当社およびVantivaが制御できるものではなく、限定されるものではないが、許容可能な条項または適用された規制承認をタイムリーに得ることができなかったか、または提案された取引の他の成約条件を満たすことができなかったこと、提案された買収が顧客、従業員および競争相手を含む第三者との関係に潜在的な影響を与えることを宣言または完了すること、顧客間または顧客間の潜在的利益衝突を管理できないこと、情報技術システムの統合、および会社および/またはVantivaが制御できない他の要因を含むが、これらに限定されない
これらの要因やその他の要因は、会社が2022年12月31日までの10-K表年次報告を含む会社が米国証券取引委員会に提出した報告書でより詳細に議論されている。本報告に含まれる情報は、当社および/またはVantivaが既存の情報および合理的な仮定に基づいて本報告日までの最適な判断を表しているにもかかわらず、会社もVantivaも、達成またはいかなる逸脱も重大ではないという保証はない。これらの不確定要素を考慮して、会社はこれらの前向きな陳述に過度に依存しないように注意しています。これらの陳述は作成された日付の状況のみを説明しているからです。法律に別途要求がある以外に、当社もVantivaも、本報告日後に得られた発展または情報を反映するために、この情報を更新する責任や義務を負いません
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 番号をつける: |
説明する | |
| 2.1 | CommScope Holding Company，Inc.とVantiva SAの間のコールオプションプロトコルは，2023年10月2日である | |
| 2.2 | CommScope Holding Company，Inc.とVantiva SA間の購入プロトコルフォーマット | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
| * | 本出願は，S−K法規第601(B)(2)項に規定するスケジュール及び展示品を含まず，登録者は，米国証券取引委員会の要求に応じて米国証券取引委員会を補充することに同意する |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 日付：2023年10月5日 |
CommScopeホールディングス | |||
| 差出人： | /S/ジャスティン·C·崔 | |||
| 名前： | ジャスティン·C·崔 | |||
| タイトル： | 上級副総裁、首席法律官兼秘書 | |||