私たちはベストエフォートベースで最大40万ユニット（「ユニット」）を提供しています。各ユニットは、1株あたり25.00ドルの清算優先権を持つシリーズJ転換償還可能な優先株式1株（「シリーズJ転換優先株式」）と、1株の半分（「ワラント」）を購入するためのワラント（それぞれ「ワラント」）で構成されています。50) この目論見書に基づく本募集における当社のシリーズJ転換優先株式のシェア。したがって、40万株はシリーズJ転換優先株式40万株と新株予約権40万株で構成され、シリーズJ転換優先株式20万株を購入するための行使価格は1株の半分あたり7.50ドルと想定されます。各ユニットの想定公募価格は15.00ドルです。ユニットには独立した権利はなく、独立した証券として認証されたり発行されたりすることはありません。シリーズJの転換優先株式とワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。ここで提供されるワラントは、発行日に直ちに行使可能で、このオファリングの締切日（「締切日」）から3年で失効します。

1ユニットあたり15.00ドルの想定公募価格は、40％の新規発行割引（「OID」）のシリーズJ転換優先株式の発行を反映しています。シリーズJ転換優先株には、デラウェア州の法律やその他の限られた状況で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

シリーズJ転換優先株式の配当（「PIK配当」）は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として1株あたり25.00ドルに基づいて、年率20％の想定配当率（「配当率」）で現物支給（「PIK配当」）で支払われるものとします。PIKの配当は、締切日から3年間、毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日の営業終了時に（「配当基準日」）、シリーズJ転換優先株式の登録保有者に、5％の四半期配当率（「四半期配当率」）で支払われます。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、該当する配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）（i）四半期配当率と（ii）1株あたり25.00ドルの記載価値を掛けて得られる商に等しい数で、該当する配当基準日の3営業日後に支払われるものとします。(B) ユニットあたりの公募価格（ユニットあたりの想定公募価格に基づいて15.00ドルに等しい）。

シリーズJ転換優先株式の期間は3年間で、保有者の選択により、いつでも、募集価格設定時のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最新の終値に等しい転換価格で、当社の普通株式に転換できます。想定される固定転換価格1.53ドルは、2023年9月27日の当社の普通株式の終値に基づいて仮定されており、調整される可能性があります。シリーズJ転換優先株は、「提供されている有価証券の説明—本目論見書に従って提供されるシリーズJ転換優先株—強制償還」に記載されている状況下で償還可能です。

この募集には、ワラントの行使により随時発行されるシリーズJ転換優先株と、シリーズJ転換優先株式の転換時に随時発行される普通株式も含まれます。

シリーズJ転換優先株式の株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される当社の普通株式、ワラント、およびワラントの行使により発行または発行されるシリーズJ転換優先株式を総称して有価証券と呼びます。

これはベストエフォート型のサービスなので、プレースメントエージェントは有価証券を購入する義務はありません。その結果、証券を売却できない可能性があります。募集に関する有価証券購入契約を最初に締結してから2取引日後に募集が終了し、募集は引き渡し対支払い（「DVP」）/受領対支払い（「RVP」）で決済されると予想しています。したがって、当社とプレースメントエージェントは、投資家の資金をエスクロー口座や信託口座に入れるための取り決めを行っていません。なぜなら、プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して投資家の資金を受け取ることはないからです。

私たちの普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「NUWE」で取引されています。2023年9月27日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.53ドルでした。シリーズJ転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、シリーズJの転換優先株や新株予約権を、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められたその他の取引システムに上場するつもりはありません。

私たちは、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツLLCとマキシム・グループLLCをプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）として雇い、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために最善を尽くしています。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券のいずれも売買していません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。私たちは、以下の表に記載されている職業紹介手数料を職業紹介業者に支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されている有価証券をすべて売却することを前提としています。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るための取り決めはありません。詳細については、この目論見書の「流通計画」を参照してください。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資する前に、この目論見書の13ページにある「リスク要因」と題されたセクションにあるこの目論見書に記載されているリスクと、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を読み、慎重に検討してください。

SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

証券の引き渡しは2023年頃に行われる予定です。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-1の登録届出書の一部です。登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社およびここで提供される有価証券に関する詳細については、登録届出書を参照してください。当社およびここで提供されている証券の詳細については、登録届出書の情報や添付書類を確認してください。登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書に記載されている記述は、包括的であることを意図したものではなく、提出書類を参考にして認定されています。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。

この目論見書に記載されている情報が、文書の表に記載されている日付以降の日付で正確であると仮定したり、参照によって組み込んだ情報が、この目論見書が送付されたり、後日に有価証券が売却されたりしたとしても、参照により組み込まれた文書の日付以降の日付で正しいと思い込まないでください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

投資決定を下す前に、この目論見書、この目論見書に参照用に組み込まれている文書、および以下の「追加情報の入手先」と「参照により組み込まれた情報」に記載されている追加情報をお読みください。この目論見書と、当社があなたに配布することを許可した自由書目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報だけに頼るべきです。この目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではなく、その募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

米国外の投資家向け：米国以外の法域では、この目論見書の募集、所持、または配布を許可するようなことは当社も行っておらず、プレースメントエージェントもしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、この目論見書の有価証券の募集および米国外での流通に関する制限について自分自身に知らせ、遵守しなければなりません。

私たちは、第三者が実施した調査、調査、研究、業界誌および一般出版物を通じて、これまで使用されてきた業界と市場のデータを入手し、参照してこの目論見書に組み込んでいます。第三者の情報源からの市場データや業界データを独自に検証していません。

私たちの証券への投資には高いリスクがあります。投資する前に、以下に記載されているリスクと不確実性、この目論見書の他の情報、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と、2023年3月31日と2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というキャプションの下にあるリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらはそれぞれ、参照により本目論見書に組み込まれています。ここに記載されているリスクや不確実性は、当社の事業、経営成績、財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社証券の取引価格や価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。現時点で知られていない、または現在入手可能な情報に基づいて重要ではないと考えられるその他のリスクも、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。

2022年5月31日、ナスダックに上場している当社の普通株式の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったため、ナスダックマーケットプレイス規則5550 (a) (2) に定められたナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場のための最低入札価格要件を遵守していないという通知をナスダックのスタッフから受け取りました。

ナスダックマーケットプレイス規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2022年5月31日から、または2022年11月28日までの180暦日の期間を設けました。

2022年12月9日、当社は発行済普通株式の100対1の逆分割を行いました。この株式併合は、当社の普通株式の額面価格や、当社の定款によって承認された普通株式または優先株式の数を変更しませんでした。2022年12月27日、ナスダックは上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻したことを当社に通知しました。

将来、別の株式併合を実施する能力は限られているかもしれません。会社が最低入札価格の継続的な上場要件を満たさず、過去2年間に累積比率が250株以上で1回以上の株式逆分割を行った場合、当社はナスダックマーケットプレイス規則5810（c）（3）（A）に規定されているコンプライアンス期間の対象とはならず、ナスダックのスタッフは上場廃止の決定を下します。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、有価証券の公募を通じて資金を調達し、事業資金を調達する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。また、上場廃止は流動性の低下や普通株式のボラティリティの上昇につながり、事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があると考えています。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、株主は普通株式の価格に関する正確な見積もりを得ることがより困難になり、株主が競争力のある市場価格で、あるいはまったく当社の普通株式を売買することがより困難になると考えています。

私たちの普通株式が上場廃止になった場合、私たちの普通株式は店頭市場でのみ取引されるでしょう。当社の普通株式が店頭市場で取引される場合、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があり、重大な重大な悪影響に直面する可能性があるため、当社の普通株式の売却はより困難になる可能性があります。これには、有価証券の市場相場の利用可能性の限界、証券に関する流動性の低下、当社の株式が「ペニーストック」であると判断され、当社の証券を取引するブローカーは広告を行う必要があります。ここにもっと厳しい規則がありますが、その結果として当社有価証券の流通取引市場における取引活動の低下、当社のニュースやアナリストの報道量の減少、そして将来的に追加の有価証券の発行や追加の資金調達の能力の低下。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、売値のスプレッドが大きくなる可能性があり、追加の資金調達能力が大幅に損なわれ、機関投資家の関心が失われ、開発機会が減少する可能性があります。

上記に加えて、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、店頭市場で取引される場合、「ペニーストック」規則の適用は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼし、それらの株式を売却するための取引コストを増加させる可能性があります。SECは、一般的に「ペニーストック」を1株あたり5.00ドル未満の市場価格の株式と定義する規制を採用しています。

特定の免除の対象となります。当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、店頭市場で1株あたり5.00ドル未満の価格で取引された場合、当社の普通株式はペニー株と見なされます。SECのペニーストック規則では、ブローカー・ディーラーは、規則から免除されていないペニー株の取引前に、ペニー株とペニー株市場のリスクに関する情報を提供する標準化されたリスク開示書類を提出することを義務付けています。また、ブローカーディーラーは、ペニーストックの現在のビッドとオファーの見積もり、取引におけるブローカーディーラーと販売員の報酬、および顧客の口座に保管されている各ペニーストックの市場価値を示す月次口座明細書を顧客に提供する必要があります。さらに、ペニーストックのルールでは、ペニーストックの取引が行われる前に、ブローカー・ディーラーは、そのペニー株が購入者にとって適切な投資であると特別な書面で判断し、取引に関する購入者の同意を得なければならないことが一般的に義務付けられています。将来適用される場合、これらの規則は、当社の普通株式がもはやペニーストックと見なされなくなるまで、ブローカー・ディーラーの普通株式の売却能力を制限し、投資家の株式売却能力に影響を与える可能性があります。

発行済優先株式の転換と発行済ワラントの行使の際に発行される普通株式の数は、現在発行されている当社の普通株式の数に比べて重要です。

2023年9月27日現在、行使価格は3.2996ドルから189,000ドルの範囲で、加重平均行使価格は35.51ドルで、発行済普通株式1,308,271株を購入するワラントがあります。

2023年9月27日現在、シリーズF優先株式は127株の発行済みで、5,080株の普通株式に転換可能です。シリーズF優先株式の指定証明書には、希薄化防止条項が含まれています。この条項では、その時点で有効な転換価格を、将来発行される普通株式または普通株式同等物の1株あたりの購入価格に引き下げる必要があります。将来の株式公開における普通株式等価ベースの実効価格が、シリーズF転換優先株式の当時の転換価格よりも低い場合、その転換価格はその時点で低い価格に引き下げられ、シリーズF転換優先株式の転換時に普通株式を追加発行できるようになります。シリーズF転換優先株式の発行済み株式が普通株式の追加株式として行使可能になる限り、当社の普通株式保有者はさらなる希薄化を経験することになります。

証券保有者が常にかなりの数の株式を市場に売却することを決定した場合、普通株式の市場価格が下がらない限り、株式を購入する十分な需要が市場にはない可能性があります。さらに、当社の普通株式の通常の取引量を超える多数の株式の市場への継続的な販売は、当社の普通株式の取引市場を長期間にわたって押し下げる可能性があります。

公開市場でかなりの数の普通株式を売却したり、売却の可能性があると認識したりすると、当社の普通株式の市場価格が大幅に下がり、追加の株式を売却して十分な資本を調達する能力が損なわれる可能性があります。そのような売却が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。2023年9月27日現在、当社には合計約1,308,271株の普通株式を購入する未払いのワラントと、合計約111,275株の普通株式を購入するオプションがあり、行使すれば、発行済普通株式の数と公開市場で再販の対象となる株式の数がさらに増える可能性があります。

株主は、時折、代理勧誘を行ったり、株主提案を進めたり、その他の方法で変更を加えたり、取締役会や経営陣に影響力を主張したりすることがあります。私たちの戦略的方向性に異議を唱えたり、それに矛盾したり、取締役会の構成の変更を求める活動家のキャンペーンは、私たちの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。代理コンテストでは、多額の弁護士費用、代理勧誘費用、管理費および関連費用を負担する必要があり、取締役会と経営陣が事業戦略の追求から注意をそらすために、多大な時間と労力を必要とします。私たちの将来の方向性について認識されている不確実性はありますか

統制、戦略の実行能力、または代理コンテストに起因する取締役会や上級管理職チームの構成の変更は、事業の方向性の変化や不安定性の認識につながり、潜在的なビジネスチャンスの喪失、戦略的イニシアチブの追求をより困難にしたり、有能な人材やビジネスパートナーを引き付けて維持する能力が制限されたりする可能性があり、いずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。営業成績。個人が最終的に特定のアジェンダを持って取締役会に選出された場合、事業戦略を効果的に実施し、株主に付加価値を創造する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。代理コンテストまたは代理コンテストから生じる問題の結果として、訴訟を開始したり、訴訟の対象となることがあります。これは、取締役会や経営陣にとってさらなる注意散漫となり、多額の追加費用を負担することになります。さらに、上記のような行動は、一時的または投機的な市場の認識、または当社の事業の基礎となるファンダメンタルズや見通しを必ずしも反映しないその他の要因に基づいて、当社の株価を大幅に変動させる可能性があります。

2022年12月9日、当社は発行済普通株式の100対1の逆分割を行いました。この株式併合は、当社の普通株式の額面価格や、当社の定款によって承認された普通株式または優先株式の数を変更しませんでした。当社の普通株式の承認済み株式数は比例して減少しなかったため、株式の逆分割により、取締役会はさらなる株主の行動なしに承認済み株式と未発行株式を発行する能力が向上しました。2023年9月27日現在、当社の設立証明書には、授権普通株式1億株と授権優先株式4,000,000株が記載されており、そのうち3万株はシリーズAジュニア参加優先株に指定され、そのうち127株はシリーズF優先株式に指定されています。また、発行済普通株式1,864,265株、発行済み優先株式の転換、行使、または権利確定時に発行用に予約されている普通株式1,864,265株、発行済優先株式の転換、行使、または権利確定時に発行用に留保されています。ワラントとオプション、および将来の付与のために留保されている49,456株の普通株式会社の株式インセンティブプラン。

認可されているが未発行で留保されていない株式については、敵対的買収の試みに対抗したり、支配権の変更、経営陣の変更または解任を遅らせたり防止したりするために、そのような株式を使用することもできます。普通株式または普通株式に転換可能な有価証券の追加発行は、1株当たり利益と相対的な議決権に希薄化効果をもたらし、当社の普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。将来の発行可能な株式を希薄化型エクイティ・ファイナンス取引に使用したり、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更や解任を遅らせたり防止したりすることができます。これには、過半数の株主が好む取引や、株主がその時点の市場価格よりも株式の割増金を受けたり、その他の方法で利益を得たりする可能性のある取引が含まれます。

フォーム10の登録届出書の有効性に関連して、2012年2月14日より、当社は取引法の定期報告要件の対象となりました。以前はオーストラリア証券取引所に上場していたため、財務情報の提出やその他の特定の申告をオーストラリア証券取引所に義務付けられていましたが、取引法に基づく米国の報告会社としての地位により、SOXの要件やナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件の遵守に関連する費用など、これまで発生しなかった追加の法的、会計的、その他の費用が発生し、今後も発生し続けるでしょう。これらの規則や規制により、引き続き法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動はより時間とコストがかかるものになると予想されます。これらの活動により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益を生み出す活動からそらされる可能性があります。さらに、2016年8月にAquadex Businessを買収して収益を生み出す企業になった今、米国の報告会社に適用される規制を遵守するためのコストはさらに増加する可能性があります。また、これらの規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険への加入がより困難になり、費用も高くなる可能性があります。また、同じまたは同様の補償を受けるには、保険限度額や補償範囲の縮小を受け入れる必要があったり、大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。その結果、取締役会や執行役員に資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。

当社が非加速申告者である限り、SOXのセクション404（b）に基づく独立監査人による財務報告に対する内部統制の評価における認証要件は免除されますが、財務報告に対する内部統制の有効性については独自の内部評価を行う必要があります。

私たちは、財務報告に対する既存の内部統制を引き続き評価しています。内部統制を継続的に評価する過程で、改善が必要な分野を特定したり、このレビューで特定された問題に対処するための強化されたプロセスや統制を設計しなければならない場合があります。当社または独立した登録公認会計事務所が特定した欠陥、重大な欠陥、または重大な弱点を是正するには、多額の費用を負担し、多大な時間と管理リソースを費やす必要がある場合があります。そのような欠陥を是正するために私たちが実施する措置のいずれも、そのような欠陥を効果的に軽減または是正することを保証することはできません。重大な弱点が1つ以上存在すると、財務報告の正確性とタイミングに影響を与える可能性があります。Aquadex Businessを買収した後は、収益を生み出す会社になった今、財務報告に対する内部統制を管理することがより困難になる可能性があります。財務報告に対する内部統制が経営陣や独立登録公認会計士事務所によって有効でないことが判明した場合、またはそれらの統制に既存または潜在的な重大な弱点を開示した場合、投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の普通株式の価値が損なわれる可能性があります。

修正された第4次法人設立証明書（修正済み）は、代替の裁判先の選定について当社が書面で同意しない限り、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州ジェネラルコーポレーションに従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟については、デラウェア州チャンスリー裁判所が独占的な裁判地となることを規定しています。法律（「DGCL」）、または内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。このフォーラム選択条項は、1933年の証券法（「証券法」）または取引法に基づいて提起された訴訟の専属的な連邦管轄権または同時管轄権の範囲を排除または縮小するものではありません。したがって、当社の独占的なフォーラム規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主は、当社がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したとはみなされません。

当社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。これらの排他的法廷の規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自ら選択した司法裁判所に請求を提起する能力を制限し、当社や当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

裁判所が、修正された第4回改正および改訂された法人設立証明書に含まれるフォーラムの選択条項が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟によって多額の費用がかかり、経営陣や他の従業員の注意が散漫になる可能性があります。

当社の定款や細則の特定の規定は、買収を抑止する効果がある場合があります。たとえば、取締役会が随時優先株式を発行し、そのような一連の優先株式の名称、権限、優先権、権利を修正することを許可する規定、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動することを禁止する規定、事前の通知を要求する条項などです。

取締役候補者を出したり、株主総会で他の事業を提起したりする株主の意図、株主が特別株主総会を招集することを禁止すること、株主が当社の設立証明書または細則の特定の条項を修正したり、新しい細則を採択したりするために66 2/3％の過半数の株主の承認を要求すること。ただし、優先株式の権利に従い、取締役は3つのクラスに分けられ、取締役の人数は、当社の取締役会によって独占的に決定されます。ただし、次のいずれも決定しないことが条件です当社の取締役は理由なく解任される可能性があります。当社がオプトアウトを選択しなかったDGCLの第203条では、保有者が取締役会の事前の承認なしに当社の株式の15％以上を取得した場合、その保有者は3年以内に当社を買収する能力について一定の制限を受けると規定しています。これらの規定は、当社の支配権の変更を遅らせたり阻止したりする可能性があり、投資家が将来当社の普通株式に支払っても構わないと思っている価格を制限する可能性があります。

私たちは連邦証券法に基づく「小規模報告会社」です。小規模な報告会社であり続ける限り、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減など、他の公開会社に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用する可能性があります。直近に終了した第2四半期の最終営業日の時点で、公開フロートが2億5000万ドル未満である限り、私たちは小規模な報告会社のままです。これらの免除に頼る可能性があるため、投資家が私たちの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株式の魅力が低下した場合、当社の普通株式の取引市場が活発ではなく、株価が下落したり、変動が大きくなる可能性があります。

今後、株主が当社に対して証券訴訟を起こさないかどうかは定かではありません。有価証券または株主デリバティブ訴訟が当社に対して提起された場合、そのような訴訟に対する当社の抗弁は、訴訟のメリットに関係なく、経営陣の注意を日常業務からそらしたり、多額の費用や負債を負担したりする可能性があります。

現在、この募集による純収入は、この目論見書の「収益の使用」で説明されているように使用する予定です。このオファリングからの純収入の具体的な金額を、前述の目的のいずれにも割り当てていません。したがって、当社の経営陣は、このオファリングの純収入をかなりの裁量と柔軟に適用します。これらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資決定の一環として、純収入が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、私たちに有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。経営陣がそのような資金を効果的に使用しないと、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

プレースメントエージェントは、この募集に含まれる有価証券の購入の申し出を求めるために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。この募集の終了の条件として必要な最低募集金額はないため、実際の募集金額、紹介代理手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、ここに記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。当社が売却する有価証券の数は、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない場合があります。その場合、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があり、このオファリングの投資家は

継続的な事業を支えるのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合の払い戻しを行います。そのため、事業に必要と思われる資金を調達できない場合があり、追加の資金を調達する必要がある場合があります。そのような追加の募金活動は、私たちが受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

シリーズJ転換優先株や新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、シリーズJ転換優先株もワラントも上場しておらず、シリーズJ転換優先株やワラントの上場を証券取引所や取引システムに申請する予定はありません。活発な市場がなければ、シリーズJ転換優先株とワラントの流動性は限られており、投資家はシリーズJ転換優先株またはワラントへの投資を清算できない可能性があります。

この募集の後、ワラントの市場価値は（もしあれば）不確実であり、ワラントの市場価値が帰属公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。当社のシリーズJ転換優先株式の価格が、ワラントが行使可能な期間中のワラントの行使価格を超えない場合、そのようなワラントには価値がない可能性があります。さらに、各ワラントは締切日から3年で失効します。

このオファリングのワラントは、保有者に株式所有権を付与するものではなく、シリーズJ転換優先株式の行使時に固定価格で取得する権利を表しているだけです。ワラントの保有者がワラントの行使により当社のシリーズJ転換優先株の株式を取得するまで（該当する場合）、ワラント保有者は、当該ワラントの基礎となるシリーズJ転換優先株式の当社の株式に関する権利を有しません。

シリーズJ転換優先株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのシリーズJ転換優先株式の上場を申請するつもりはありません。その結果、シリーズJ転換優先株式の各株は、特定の受益所有権の制限を条件として、最初は普通株式1株に転換可能であるため、シリーズJ転換優先株式の価値は、当社の普通株式の価値に直接結びつく価値があると予想されます。したがって、当社の普通株式の取引価格の変動は、シリーズJ転換優先株式の価値に反映され、当社の普通株式の価格は上記のように変動する可能性があります。

私たちは、事業拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを留保するつもりであり、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。したがって、私たちの証券への投資が成功するかどうかは、将来の上昇に完全に依存します。私たちの有価証券の価値が上昇したり、株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はありません。

「分配計画」に記載されているロックアップ条項に従い、普通株式、普通株式または実質的に類似の有価証券に転換または交換可能な証券、または受領権を表す証券など、追加の有価証券の発行には通常制限がありません。有価証券の発行は、このオファリングの投資家を含む当社の株主の希薄化を招く可能性があります。追加の資本を調達するために、そのような有価証券は、このオファリングの1株当たりの価格とは異なる価格になっている場合があります。

他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払った1株あたりの価格以上で売却できることを保証することはできません。また、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、このオファリングで証券を購入する投資家を含め、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社が普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加売却する1株あたりの価格は、この募集の1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。未払いのストックオプションや新株予約権の行使や未払いの制限付株式の権利確定により、投資が希薄化する可能性もあります。

指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として、1株あたり25.00ドルという記載価値に基づいて、20％を想定した年間配当率で現物で支払われることを規定しています。PIKの配当は、締切日から3年間、毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日の営業終了時（それぞれ「配当基準日」）のシリーズJ転換優先株式の登録保有者に、5％の四半期配当率（「四半期配当率」）で支払われます。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日から3営業日以内に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）（i）四半期配当率と（ii）1株あたり25.00ドルの記載価値を掛けて得られる製品で割った商に等しい数で支払われるものとします。(B) ユニットあたりの公募価格（目論見書の表紙に記載されている想定公募価格に基づいて15.00ドルに等しい）、結果その後に発行されたPIK配当は普通株式に転換可能であり、当社の普通株式に希薄化効果をもたらす可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の強制償還機能は、第三者が当社の買収提案を思いとどまらせたり、特定の支配権変更取引を延期、延期、または防止したりする効果をもたらす可能性があります。そうしないと、当社の普通株式およびシリーズJ転換優先株式の保有者に、そのような株式の当時の市場価格を上回るプレミアムを実現する機会が提供される可能性がある、または株主が最善であると信じている可能性がある状況下で興味。

当社および当社の子会社は、優先株の累積配当を支払うために追加の負債や義務を負う可能性があり、その中にはシリーズJ転換優先株式の権利よりも優先されるものもあります。シリーズJ転換優先株式の条件は、当社または当社の子会社が追加の負債を負ったり、追加のシリーズ優先株式を発行したりすることを禁止していません。そのような負債は、いずれの場合も、シリーズJ転換優先株式の保有者の権利よりも優先されます。また、シリーズJ転換優先株式の保有者の権利よりも優先される配当権と清算優先権を含む優先株式シリーズを追加発行する場合もあります。また、当社の子会社は、シリーズJ転換優先株式よりも構造的に優先される負債を負う可能性があり、当社および当社の子会社は、当社の資産の先取特権によって担保された負債を負う可能性があり、そのような債務の保有者は、そのような資産の収益から最初に支払われる権利があります。シリーズJ転換優先株式と同等の優先株を追加で発行した場合、それらの株式の保有者は、当社の破産、清算、再編、または解散に関連して分配された収益で、シリーズJ転換優先株式の保有者の優先株式または格付対象株式を受け取る権利があります。これは、シリーズJ転換優先株式の保有者に支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。

シリーズJ転換優先株は新規発行の有価証券であり、現在、シリーズJ転換優先株式の市場は存在しません。さらに、シリーズJ転換優先株は上場していません。シリーズJ転換優先株の上場をどの国の証券取引所にも申請する予定はありません。

またはナスダックを含む他の全国的に認められた取引システム。活発な市場がなければ、シリーズJ転換優先株式の流動性は限られており、投資家はシリーズJ転換優先株への投資を清算したり、妥当と思われる価格で売却したりできない可能性があります。その結果、シリーズJ転換優先株式の流動性が制限され、シリーズJ転換優先株式を保有者が譲渡または売却する能力が制限され、悪影響を受ける可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の価格に影響を与え続ける要因の1つは、市場金利に対するシリーズJ転換優先株式の配当利回り（シリーズJ転換優先株式の価格に対するパーセンテージ）です。市場金利が上がると、シリーズJ転換優先株の購入予定者はより高い配当利回りを期待する可能性があり、金利が高くなると借入コストが増加し、配当に利用できる資金が減少する可能性があります。したがって、市場金利が高くなると、シリーズJ転換優先株式の市場価格が下がる可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の清算時に支払われるべき支払いは、1株あたり25.00ドルの清算優先で固定されています。当社の清算の場合、この金額の支払い後に分配される資産が残っている場合、あなたはその金額を受け取ったり、その金額に参加したりする権利はありません。さらに、保有者のシリーズJ転換優先株式の市場価格が清算優先株式よりも高い場合、その保有者は当社の清算時に当社から市場価格を受け取る権利がありません。

指定証明書、修正後の当社の定着証明書、およびDGCLの条件に従い、シリーズJ転換優先株式またはシリーズJ転換優先株式と同様の証券（シリーズJ転換優先株式に転換可能または交換可能な証券、またはシリーズJ転換優先株式を受け取る権利を表す証券を含む）の追加発行を制限されません。シリーズJ転換優先株式の保有者には、任意のクラスまたはシリーズの株式の売出しを比例配分して購入する権利を保有者に与える先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の市場価格は、シリーズJ転換優先株または本募集後に発行された他の有価証券の売却、またはそのような売却が起こる可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。将来の募集で有価証券を発行するかどうかは、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、性質を予測または推定することはできません。したがって、シリーズJ転換優先株式の保有者は、当社の将来の募集によってシリーズJ転換優先株式の市場価格が下がり、シリーズJ転換優先株式の保有が希薄化されるリスクを負います。

株式証券または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。さらに、追加の募金活動を行うと、経営陣が日々の活動からそらされる可能性があり、製品やサービスの開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、株式や負債による資金調達、企業との協調的またはその他の取り決め、またはその他の資金源を通じて、引き続き資金を求める可能性があります。追加の資金提供は、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。承認済み株式が不足しているなどの理由で、必要に応じて資本を調達できなかった場合、当社の財政状態や、事業計画や戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、一般的に議決権のある株主の承認を必要とする事項に関しては議決権を持たず、保有者のような議決権も持たないでしょう

当社の普通株式は、シリーズJ転換優先株式の株式が普通株式に転換されるまで有効です。シリーズJ転換優先株式の保有者の限定議決権には、「当社が提供する有価証券の説明—シリーズJ転換優先株式の説明 — 議決権」で説明されているように、シリーズJ転換優先株式の優先権または特別権に影響を与える可能性のある特定の事項について、単一クラスとしての議決権が含まれます。

改正された1986年の内国歳入法、または同法の第382条に基づき、企業の所有権を大幅に変更すると、法人（およびその関連会社）の米国連邦および州の課税所得を相殺するために将来毎年利用できる純営業損失（NOL）の額が制限される場合があります。具体的には、この制限は、3年間に所有権の累積変更が50％を超える場合に発生する可能性があります。年間限度額は、所有権が変更される直前に、所有権が変更された法人の価値に基づいて決定されます。その後の所有権の変更は、将来の制限にさらに影響を与える可能性があります（ワラントの行使を含む）。

シリーズJ転換優先株式の転換価格や新株予約権の行使価格やその他の条件をある程度調整した（または調整を怠った）場合、保有者は当社から分配金を受け取ったものとみなされ、その結果、米国連邦所得税の課税所得となります。ただし、保有者は転換価格の調整（または調整の不履行）に関連して現金を受け取ることはできません。シリーズA転換優先株式の米国以外の保有者（「米国連邦所得税の重要な影響」で定義されているとおり）の場合、みなし配当は、30％の税率、または適用される条約で定められているような低い税率の米国連邦源泉徴収税の対象となる場合があります。

シリーズJ転換優先株式の配当やその他の分配（みなし分配を含む）から、またはワラントに関して税金を源泉徴収することを義務付ける特定の税法により、そのような税金に関して総額を支払う必要はありません。その結果、シリーズJ転換優先株と新株予約権の保有者は予想よりも少なく受け取ることになり、投資収益率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の格付けを取得しようとはしていません。ただし、1つ以上の格付け機関が独自にそのような格付けを発行することを決定する場合があり、そのような格付けが発行された場合、シリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来、シリーズJ転換優先株式の格付けを取得することを選択する可能性があり、これはシリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。格付けは、格付けを発行する1つまたは複数の格付け機関の見解のみを反映しており、そのような格付けは、状況に応じて発行格付け機関の裁量により、下方修正されたり、ウォッチリストに載せられたり、完全に取り下げられたりする可能性があります。このような下方修正、ウォッチリストへの掲載、格付けの撤回は、シリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで連邦証券法および州法に基づいてすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の申し立てを行うことができることで、そのような投資家は、証券購入契約に基づいて独自に利用可能な規約を執行する手段を得ることができます。

この目論見書とここに参照して組み込まれている情報には、証券法第27A条と取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来を見据えたものである可能性があります。これらの記述は、「予想」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「継続」、「継続」、「継続」、「期待」、「経営陣が信じている」、「私たちは信じている」、「私たちは意図している」などの言葉やフレーズを使用することがよくありますが、必ずしもそうとは限りません。したがって、これらの記述には、実際の結果がそれらに記載されているものと大きく異なる原因となる見積もり、仮定、不確実性が含まれています。将来の見通しに関する記述は、すべてこの目論見書で説明されている要因、特に「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれる要因を参考にして認定されます。

前の段落で言及した要因により、実際の結果や結果が、当社が行う将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる可能性があるため、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられており、当社は、そのような記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。新しい要因が時折出現し、どの要因が発生するかを予測することはできません。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因、または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。

この目論見書と関連する自由書目論見書をよく読み、実際の将来の業績は予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。

法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述は作成日現在のもののみであり、新しい情報が入手可能になったとしても、将来の見通しに関する記述を公に更新したり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されたものと大きく異なる可能性がある理由を更新したりする義務を負いません。

このオファリングでのユニットの売却による当社への純収入は、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約500万ドル（1ユニットあたりの想定公募価格15.00ドルに基づいて計算）になると見積もっています。

この見積もりには、このオファリングで販売されたワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません。オファリングで販売されたワラントがすべて売却され、現金で行使された場合、約300万ドルの純収入が追加されます。このオファリングで提供されるワラントの50％が売却され、現金で行使された場合、約150万ドルの純収入が追加されます。これらのワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントは失効し、行使されない可能性があります。

1ユニットあたり15.00ドルの想定公募価格を3.00ドル増減すると、この募集による収益は約100万ドル増加または減少します。これは、この目論見書の表紙に記載されているとおり、当社が提供する推定プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いて、その収益があればその収益を転換から除外すると仮定します。シリーズJ転換優先株および本募集に従って発行されたワラントの行使。

同様に、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供するユニット数を4万ユニット増減すると、1ユニットあたり1.53ドルという公募の想定価格が変わらないことを前提として、当社への純収益が約50万ドル増加または減少します。ただし、推定プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定募集費用を差し引き、転換による収益（ある場合）を除きます。シリーズJ転換優先株式および本募集に従って発行されたワラントの行使について。

これはベストエフォート型の募集であり、本募集の終了の条件として必要な最低募集額はないため、実際の募集額、人材紹介仲介手数料、および当社への純収入は、現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。

現在、このオファリングからの純収入は、商業化活動への継続的な投資を含め、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。純収入の一部を、事業を補完する事業、製品、技術、またはライセンスの取得に使用する場合がありますが、現在のところそうするための約束や契約はありません。

上記の募集の純収入は、業界および一般的な経済状況、将来の収益と支出に関する現在の計画と仮定に基づく当社の見積もりを表しています。

実際の支出の金額と時期は大きく異なる場合があり、市場の状況、事業によって生み出されたり使用された現金、事業の発展や発生する可能性のある機会、関連する成長率など、さまざまな要因によって異なります。この募集による収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましい場合があります。

収益の使用方法や、その収益が使用される可能性のある代替目的に変更が生じる可能性がある状況には、次のものがあります。

時々、私たちはこれらの要因やその他の要因を評価し、このオファリングの収益を含む既存のリソースの配分が最適化されているかどうかを判断するために、そのような評価を継続する予定です。

上記の純収入の適用を待つ間、この募集による純収入は、短期の有利子証券で保有します。

創業以来、普通株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、近い将来、普通株主に現金配当を支払う予定もありません。私たちは現在、成長の資金を調達するために、もしあれば、収益を留めておくつもりです。

シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として1株あたり25.00ドルに基づいて、年率20％の想定配当率で現物で支払われます。PIKの配当金は、締切日から3年間、四半期ベースで、毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日の営業終了時にシリーズJ転換優先株式の登録保有者に支払われます。

次の表は、2023年6月30日現在の実際の現金および現金同等物と時価総額を、1ユニットあたり15.00ドルの想定公募価格で当社が売却したことを調整後の基準で示しています。これには、推定プレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引き、シリーズJ転換優先株式の転換や発行されたワラントの行使がないと仮定します。このオファリングとの関係。

この情報は、「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析」、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている連結財務諸表と関連注記と併せて読む必要があります。また、2023年3月31日と2023年6月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている要約連結財務諸表と関連注記も併せて読む必要があります。これらはそれぞれ、この見通し書に参照により組み込まれています。tus。以下の情報は、現在のサービスの効果を反映するように調整されています。

以下の表に記載されている調整後の情報はあくまで例示であり、実際の公募価格と、価格設定時に決定されたこのオファリングのその他の条件に基づいて調整されます。

1ユニットあたり15.00ドルの想定公募価格を3.00ドル増減すると、この募集による収益は約100万ドル増加または減少します。これは、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供するユニット数が同じで、プレースメントエージェントの推定手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いたものと仮定します。同様に、募集される40,000ユニットの増加または減少は、想定される公募価格が変わらないと仮定し、プレースメントエージェントの推定手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引き、シリーズJ転換優先株式の転換および本募集に従って発行されたワラントの行使による収入（ある場合）を除いた後、当社の収益は約50万ドル増加または減少します。

上記の説明と表は、2023年6月30日現在発行済普通株式1,864,265株に基づいており、以下は含まれていません。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は次のことを前提としています。

次の表は、2023年9月27日現在の当社の普通株式の受益所有権（取引法規則13d-3で定義されている）に関する情報を示しています。（i）各取締役および指名された執行役員、（ii）すべての取締役と執行役員、および（iii）当社の知る限り普通株式の5％を超える受益所有者によるものです。2023年9月27日現在、発行済普通株式は1,864,265株でした。特に明記されていない限り、また適用されるコミュニティ財産法の対象となる場合を除き、各所有者は以下にリストされている有価証券に関する唯一の議決権と投資権を有します。

このオファリングは、1ユニットあたり15.00ドルの想定公募価格で、ベストエフォート方式で最大40万ユニットを提供しています。各ユニットには、シリーズJ転換優先株式1株と、シリーズJ転換優先株式1株の半分をシリーズJ転換優先株式1株あたり7.50ドル（ユニットの公募価格の50％）で購入するワラント1株が含まれています。当社のユニットは認証されず、シリーズJ転換優先株式とそのようなユニットで構成されるワラントの株式は直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。また、PIK配当として発行可能なシリーズJ転換優先株式の株式、ワラントの行使により発行されるシリーズJ転換優先株式の株式、およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式も登録しています。これらの有価証券は、当社と購入者との間の有価証券購入契約に基づいて発行されています。本目論見書の一部である登録届の別紙として提出されている、または提出される予定の、証券購入契約、シリーズJ転換優先株式の指定証明書の形式、ワラントの形式、ワラント代行契約、およびプレースメントエージェンシー契約を確認して、ユニット、シリーズJ転換優先株式に適用される条件の詳細な説明を確認してください。とワラント。

以下は、シリーズJ転換優先株式の重要な条件について説明しています。これは完全な説明ではなく、デラウェア州法の関連部分と同様に、この目論見書を含む登録届出書の別紙としてSECに提出されている当社の設立証明書、細則、およびシリーズJ転換優先株式を設定する指定証明書の適用規定、および参照によって完全に限定されます。このサブセクションで使用されているが定義されていない大文字の用語は、シリーズJ転換優先株式を定める指定証明書に記載されている意味を持つものとします。

当社の設立証明書によると、当社は優先株4,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルを発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、シリーズA優先株式に指定されている株式は3万株あり、そのうち発行済株式はありません。シリーズF転換優先株式に指定されている株式は127株で、そのうち127株が発行済みで発行されています。この募集に関連して、当社の取締役会は、シリーズJ転換優先株式の条件を定めた優先権、権利および制限の指定証明書（「指定証明書」）に従って、これらの優先株式のうち約170万株を「シリーズJ転換償還可能優先株式」として指定します。清算優先株は1株あたり25.00ドル、最終的な指定株式数です。に関連して発行されたシリーズJ転換優先株式の実際の数に基づきますこのオファリング。

さらに、ここに記載されている制限に従い、当社は随時、1つまたは複数のシリーズで追加の優先株を発行する場合があります。各シリーズには、そのような指定、権限、優先権、相対的権利、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、ならびに配当権、議決権、転換権または交換権、償還条件、清算優先権など、それらの権利に適用される資格、制限、または制限が、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会（理事会）は、そのような発行の前に決定することができます。

リスト。シリーズJ転換優先株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、シリーズJ転換優先株または新株予約権を、他の国の証券取引所やナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

転送エージェントとレジストラ。シリーズJ転換優先株式の譲渡代理人および登録機関は、Equiniti Trust Company, LLC（「譲渡代理人」）です。転送エージェントの住所は6201 15です^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク、11219。シリーズJ転換優先株式は、候補者である預託信託会社の名義で登録された記帳形式で発行され、管理されます。以下の「—本の入力手順」を参照してください。

成熟。シリーズJ転換優先株は、締切日から3年で満期を迎えます。

ランキングと清算優先順位。任意か非自発的かを問わず、普通株式よりも優先的に会社が清算、解散、清算された場合、シリーズJの保有者は

転換優先株式は、株主に分配可能な資産から、当該保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の全株式の1株あたり25.00ドルの総記載価値（「記載価値」）の100％に等しい金額、および指定証明書に基づいて支払われるべきその他の手数料、および会社の資産が支払うのに十分でない場合に現金で受け取る権利があります。その金額を全額支払うと、保有者に分配される資産全体が比例配分されます保有者は、その株式に支払われるべき金額がすべて全額支払われた場合に支払われるであろうそれぞれの金額に従います。

配当。指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として1株あたり25.00ドルに基づいて、想定年間配当率20％、四半期配当率5％（「四半期配当率」）でシリーズJ転換優先株式の追加株式として現物で支払われることを規定するものとします。PIKの配当は、締切日から3年間、四半期ベースで、毎年10月31日、1月31日、4月30日、7月31日（それぞれ「配当基準日」）の営業終了時に記録されているシリーズJコンバーチブルプリファードの保有者に、四半期配当率で支払われます。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）（i）四半期配当率と（ii）1株あたり25.00ドルの記載価額を（ii）記載されている1株あたり25.00ドルで割って得られる商に等しい数で、追加の全額支払済みで評価不可能な登録株式として支払われるものとします。B) ユニットあたりの公募価格（目論見書の表紙に記載されている想定公募価格に基づいて15.00ドルに等しい）。

コンバージョン。シリーズJの転換優先株は、保有者の選択によっていつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株は、他の証券や不動産に転換したり、他の証券や不動産と交換したりすることはできません。

保有者のオプションでの換算。シリーズJ転換優先株式の各株は、所有者の選択により、いつでも転換価格（2023年9月27日のナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の終値に基づいて1.53ドルと仮定）で当社の普通株式に転換できます。転換価格は調整される場合があります。転換価格は、募集価格が設定された時点のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最新の終値に等しくなります。転換価格は、（i）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式を除く、当社の普通株式の発行済み株式に対する株式配当またはその他の普通株式の支払い、および（ii）細分化および組み合わせ（株式併合を含む）に合わせて調整されます。

保有者は、正式に記入され締結された転換通知（「転換通知」）を当社に提出することにより、シリーズJ転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、その時点で保有者が保有していたシリーズJ転換優先株式の数と、保有者が転換するその株式の数を明記する必要があります。シリーズJ転換優先株式の転換を行うために、保有者はシリーズJ転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって代表されるシリーズJ転換優先株式のすべてがそのように転換された場合を除きます。その場合、当該保有者は、発行された転換日の直後にシリーズJ転換優先株式の当該株式を表す証明書を引き渡さなければなりません。当社の普通株式に転換されたシリーズJ転換優先株式は、取り消され、再発行されないものとします。

シリーズJ転換優先株式が発行されている間にいつでも：当社は（A）株式配当を支払うか、その他の方法で当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（疑義を避けるために言うと、シリーズJ転換優先株式の転換またはシリーズJ転換の配当金の支払時に当社が発行した普通株式は含まれません）の株式で分配金を支払います。そのときの発行済み普通株式に関する適格優先株式。(B) 発行済普通株式を次のように細分しますより多くの株式、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式、総称して「希薄化防止条項」と呼んでいる当社の資本株式を再分類する場合、転換価格にその端数を掛けるものとし、その端数を分子は次の数とします。その直前に発行された普通株式（自己株式を除く）で、その分母はそのような出来事の直後に発行された普通株式の数（自己株式を除く）。希薄化防止規定の結果として行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主決定の基準日の直後に発効し、基準日の直後に発効するものとします。

細分化または組み合わせの場合の発効日。すべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（自己株式を除く）の数の合計です。

希薄化防止条項に従って転換価格が調整されるときはいつでも、シリーズJ転換優先株式の各保有者に、調整後の転換価格と調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、いかなる場合でも、転換価格がシリーズJ転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはできません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズJ転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行し、引き渡すという当社の義務は、保有者がそれを強制する行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを実施する措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。または相殺、反訴、回収、制限、解約、またはそのような所有者による違反または違反の疑いまたは当社に対して何らかの義務を負っている他の個人、または当該保有者または他の個人による法律違反または違反の疑いがある場合、また当該普通株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務を制限する可能性のあるその他の状況に関係なく。当該転換に適用される株式引渡日までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値が250ドルになるごとに、取引日あたり2.50ドル（株式引渡日の翌3取引日には取引日あたり5ドルに増加し、取引日あたり10ドルに増加する）を、違約金ではなく現金で当該保有者に支払うものとします。その日までの各取引日の6取引日（株式引渡日の後）に転換株式が引き渡されるか、保有者がその転換を取り消します。

コンバージョン時に証明書をタイムリーに届けなかった場合の賛同を。当社が該当する証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または必要に応じて株式引渡し日までにDWAC経由で引き渡さなかった場合（所有者が当社に提供した情報が不正確または不完全であることが原因で発生した場合を除く）、その株式引渡日以降、保有者は証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められたり、所有者の証券会社が普通株式を購入したりした場合当該保有者が保有していた転換株式の売却を満足のいく形で実現するためそのような株式引渡日（「買収」）に関する転換時に受け取る権利がある場合、当社は（A）所有者に現金で（所有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）、購入した普通株式の保有者の総購入価格（仲介手数料を含む）が（1）総数の積を（y）超える金額を保有者に支払う義務があります。その保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の比率に、（2）売却時の実際の売却価格を掛けたものです。そのような購入義務を生じさせる命令が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式の株式数に等しいシリーズJ転換優先株式を再発行（譲渡された場合）するか、当社が引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されるであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのどちらかです。たとえば、直前の文の (A) 項に基づく実際の売却価格（仲介手数料を含む）が合計10,000ドルだったシリーズJ転換優先株式の転換を試みたときに、買い付けをカバーするために購入価格の合計11,000ドルの普通株式を保有者が購入した場合、その所有者は1,000ドルを支払う必要があります。。所有者は、バイインが発生してから3取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに、書面で通知するものとします。本書のいかなる規定も、本契約に基づいて利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従ってシリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式を表す証明書を適時に交付しなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されません。ただし、保有者には、（i）の要件の両方を受ける権利はありません。提出されたシリーズJ転換優先株式の再発行が提出されましたそのような転換が適時に実施されなかった転換用、および（ii）該当する引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されるはずの普通株式数を受け取ります。

転換時に発行可能な株式の予約。私たちは、シリーズJ転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、シリーズJ転換優先株式の発行のみを目的として、シリーズJ転換優先株式の保有者以外の人の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、当社の普通株式の公認および未発行の普通株式をいつでも留保し、利用可能にしておくことに同意しました。すべての株式の転換時に発行可能な普通株式の総数を超えないようにしてください。シリーズJ転換優先株の発行済み株式。さらに、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であり、すべての先取特権やその他の障害がないということで合意しました。

受益所有権の制限。本書にこれと異なる定めがある場合でも、当社はシリーズJ転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および当該保有者または当該保有者とともにグループとして行動する者アフィリエイト（そのような個人、「帰属当事者」）は、超過分を有益に所有することになります受益所有権の制限（以下に定義されているとおり）。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、そのような決定が下されているシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）残りの未転換シリーズJ転換優先株式受益の転換時に発行可能な普通株式の数は含まれませんそのような所有者、またはその関連会社、またはアトリビューションが所有しています当事者、および (ii) 当該保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有する転換または行使の制限（シリーズJ転換優先株式を含むがこれに限定されない）の対象となるその他の当社有価証券の未行使または未転換部分を行使または転換すること。前の文に記載されている場合を除き、本条の目的上、実質的所有権は取引法の第13条（d）および同法に基づいて公布された規則に従って計算されるものとします。本条に含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ転換優先株が（当該保有者と関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）転換可能かどうか、およびシリーズJ転換優先株式の何株が転換可能であるかの決定は、当該保有者の単独裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は、当該保有者が株式をシリーズJ転換優先株は転換できます（当該保有者（関連会社および帰属当事者を含む）が所有する他の証券との関係、およびシリーズJ転換優先株式の何株が転換可能か、いずれの場合も実質的所有権の制限が適用されます。この制限を確実に遵守するために、各保有者は転換通知を届けるたびに、当該転換通知がこのセクションに定められた制限に違反していないことを当社に表明するものとみなされ、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）とそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。本条の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知発行済普通株です。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で確認します。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、その数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、または帰属当事者による、シリーズJ転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「実質所有権の制限」は、該当する保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を有効にする直後の発行済普通株式数の4.99％（またはシリーズJ転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズJ転換優先株式に適用される本条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、保有者が保有する本シリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後の発行済普通株式数の9.99％を超えてはならず、本条の規定は引き続き適用されます。そのような増額は、その通知の61日後まで有効になりません

当社に引き渡され、そのような保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者が放棄しないものとし、当社がシリーズJ転換優先株を発行し、保有者がそれを購入した場合、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、本条（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾する可能性のあるものを修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本条の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。このサブセクションに含まれる制限は、シリーズJ転換優先株式の後継保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分で購入する権利（「購入権」）をいつでも、普通株式またはその種類の記録保持者に付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づいて、保有者が保有者が取得できたはずの購入権の総計を取得する権利があります。そのような保有者の株式の転換が完了した時点で取得可能な普通株式の数を保有していました当該購入権の付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前のシリーズJ転換優先株式（本契約の行使に関する制限は問いません。受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）。または、そのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者を決定する日付（ただし、それを所有者がそのような購入権に参加する権利がもたらす範囲は保有者が受益所有権の制限を超えると、所有者はその範囲でその購入権（またはそのような範囲の購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する権利はなく、その範囲での購入権は、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることはない限り、所有者の権利は保有者に対して保留されるものとします。

比例配分布。シリーズJ転換優先株式が発行されている期間に、資本還元またはその他の方法により、普通株式保有者に資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、スキームオブアレンジメント、スキームオブアレンジメント、スキームオブアレンジメント、またはアレンジメントによる現金、株式、その他の有価証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を申告または行う場合他の類似取引）（「分配」）、そしてそのような場合はそれぞれ、保有者は以下の権利を有しますそのような分配の記録が取られる日、またはそのような記録が取られていない場合は、記録保持者がシリーズJ転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式数（実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合と同じ範囲でそのような分配に参加します。当社の普通株式は、そのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により実質的所有権の制限を超えることになるという範囲で）、所有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような分配の結果として普通株式の受益的所有権）に参加する権利はなく、そのような分配の一部は所有者の利益のために保留されるものとします。その時まで、もしあったとしても、その時まではそうではないでしょうその結果、所有者は受益所有権の制限を超えます）。

基本的な取引。普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、その他の処分、別の人物との統合または合併、または発行済み普通株式の50％以上の取得を含む基本取引の場合、シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る権利があります優先株券、証券、現金、その他の資産の種類と金額そのようなファンダメンタルズ取引の直前にシリーズJ転換優先株を転換した場合（受益所有権の制限に関係なく）、保有者が受け取っていたであろう金額です。

必須の引き換え。3年間の期間の終了時にシリーズJ転換優先株式の発行済み株式がある場合、当社は、締切日の3周年を記念して、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式のすべてを、シリーズJ転換優先株式の（x）100％の合計に等しい価格で、シリーズJ転換優先株式のすべての保有者に比例配分して速やかに償還します。記載価額に、シリーズJ転換優先株に関するその他すべての未払金額（もしあれば）を加えたものです。強制償還日の場合、デラウェア州の法律による分配は

株主は、当社がシリーズJ優先株式の全株式を償還することを阻止します。デラウェア州の法律で禁止されていない限り、当社は、シリーズJ転換優先株式を、正式に認可された、有効に発行された、全額支払われた、評価不可能な普通株式の未払いの現金償還支払いを、そのような未払いの現金償還支払いを、そのような未払いの未払いの現金償還金を、そのような未払いの未払いの現金償還金を、そのような未払いの未払いの現金償還金を、そのような未払いの未払いの現金償還金を、そのような未払いの未払いの現金償還支払いを、デラウェア州の法律で禁止されていないものとします。強制償還日の取引市場における普通株式の終値で支払われた金額。

限られた議決権。シリーズJ転換優先株式の保有者は、以下に記載されている場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項について（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は1株につき1票の権利があります。シリーズJ転換優先株式の発行済み株式が未払いのままである限り、当社は、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、直接または代理で、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票によって与えられることはありません。（i）シリーズJ転換優先株式に与えられた権限、優先権、または権利を逆に変更または変更したり、変更したりすることはありません。または指定証明書を逆に修正してください。(ii) 授権株式の数を増やしてくださいシリーズJ転換優先株式、または（iii）前述のいずれかに関する契約の締結。

シリーズJ転換優先株式の保有者の会議の招集と実施（それに関連する基準日の決定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の側面または事項は、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の規則に準拠するものとします。取締役会）は、その裁量により、どの規則や手続きが適用されるかを随時決定することができます設立証明書、細則、適用法、およびシリーズJ転換優先株が上場または取引される可能性のある国内証券取引所またはその他の取引施設の要件に準拠してください。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が権限、選好、議決権に及ぼす影響にかかわらず、会社が関与する合併や統合、または会社の資産の全部または実質的な売却を含む、いかなる企業行動を取る場合でも、シリーズJ転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズJ転換優先株式の保有者の同意は必要ありません。記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株式のその他の権利または特権上。

先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の保有者として、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズJ転換優先株式には、指定証明書または当社の設立証明書に記載されている場合を除き、議決権、優先権、親族権、参加権、選択権、その他の特別な権利、または資格、制限、制限はありません。

登録、譲渡。指定証明書の条件に従い、当社は、（a）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）シリーズJ転換優先株式の支払い義務に基づくシリーズJ転換優先株式の追加発行を対象とする有効な登録届出書を保管する義務があります。いずれの場合も、シリーズJ転換優先株式がなくなるまで（そして、シリーズJ転換優先株式に対して行使可能なワラントはありません）は、ない限り、未払いのままですシリーズJ転換優先株式およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引が可能です。

予約手続き。DTCは、本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式の証券預託機関として機能します。本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株に関しては、DTCまたはDTCの候補者の名義で、1つまたは複数の完全登録済みのグローバル証券証明書を発行します。これらの証明書は、シリーズJ転換優先株式の総株式数を表します。これらの証明書をDTCまたはDTCが任命した管理人に預けます。DTCのサービスが下記のように中止されない限り、購入したシリーズJ転換優先株式の証明書を発行しません。

シリーズJ転換優先株式の簿記権益の所有権は、DTCの手続きに従ってDTCの記録の範囲内で譲渡の簿記登録によって移ります。有価証券の記帳持分は、DTCがこれらの目的のために定めた手続きに従ってDTC内で譲渡することができます。シリーズJ転換優先株式の受益持分を所有する各人は、シリーズJ転換優先株式の保有者としての権利を行使するために、DTCとその持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法の意味での「清算会社」であり、取引法第17A条の規定に基づいて登録された「清算機関」であるとアドバイスしました。DTCは、参加者（「直接参加者」）がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTCは、直接参加者の口座への電子的なコンピューターによる帳簿変更を通じて、預け入れられた有価証券の振替や質入れなどの証券取引の直接参加者間の決済を容易にします。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTCシステムへのアクセスは、証券仲介業者やディーラーなど、直接的または間接的に直接参加者と取引関係を維持している、または直接参加者と保管関係を維持している証券ブローカーやディーラー（「間接参加者」）も利用できます。DTCとその直接参加者と間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステム内でシリーズJ転換優先株式を購入する場合、購入は直接参加者による、または直接参加者を通じて行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にあるシリーズJ転換優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはシリーズJ転換優先株の「受益者」とみなされます。あなたの受益所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に記録されますが、DTCはあなたの個人所有権について知りません。DTCの記録には、シリーズJ転換優先株式の株式が入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。

DTCから購入の確認書は届きません。シリーズJ転換優先株を購入した直接参加者または間接参加者は、取引の詳細と定期的な保有明細を記載した確認書を送付する必要があります。直接参加者と間接参加者は、あなたのような顧客の持ち株を正確に記録する責任があります。

直接参加者と間接参加者を通じて保有する所有権の移転は、直接参加者と間接参加者が受益者に代わって行動する帳簿に記入することによって行われます。

一部の州の法律では、特定の有価証券購入者がシリーズJ転換優先株式を最終的な形で現物で引き渡すことを義務付けている場合があります。これらの法律は、シリーズJ転換優先株式を代表するグローバル証明書の受益持分を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者と間接参加者による受益者への通知やその他の通信の伝達は、随時施行される法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

DTCの既存の慣行に基づき、当社が保有者、またはお客様のようにグローバル証券の受益権を有する所有者に、当社の設立証明書（シリーズJ転換優先株式を指定する指定証明書を含む）に基づいて保有者に何らかの行動を求めた場合、DTCは関連株式を保有する直接参加者にそのような行動を取ることを許可することを理解しています。それらの直接参加者と間接参加者は、受益者を承認しますそれらの直接参加者と間接参加者を通じて所有し、そのような行動をとるか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益所有者の指示に従って行動する。

シリーズJ転換優先株式に関する償還通知はすべて、DTCまたはその候補者に送られます。償還されるのがシリーズJ転換優先株式の発行済み株式の合計よりも少ない場合、DTCは手続きに従って各直接参加者のシリーズJ転換優先株式の保有量を減らします。

投票が必要な場合、DTCもその候補者も、シリーズJ転換優先株式について同意も投票もしません。通常の手続きでは、DTCはオムニバスを郵送します

基準日が過ぎたらできるだけ早く私たちに代理してください。オムニバスプロキシは、シリーズJ転換優先株式の株式が基準日に入金された口座を持つ直接参加者にDTCまたはその候補者の同意または議決権を割り当てます。これらの口座は、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されています。

シリーズJ転換優先株式の配当は、DTC（または該当する場合はその後継株）に直接行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に応じて、関連する支払い日に参加者の口座に入金することです。ただし、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じるに足る理由がある場合を除きます。

直接参加者および間接参加者による受益者への支払いは、顧客の口座のために無記名で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従います。これらの支払いは参加者の責任であり、DTC、当社、または当社の代理人は責任を負いません。DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、シリーズJ転換優先株式に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。さらに、シリーズJ転換優先株式に関する記帳のみの譲渡制度を廃止することを決定する場合があります。その場合は、シリーズJ転換優先株式の証明書をすべて登録した形で印刷して送付します。DTCが、証券預託機関としての存続を希望しない、または取引法に基づいて登録された清算機関を継続できない、または廃止し、そのような通知を受け取った後、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に後継預託機関を当社が任命しなかった場合、当社は、譲渡の登録時に、シリーズJ転換優先株式を当社の費用で正式な形式で発行します。またはそのようなグローバルな安全保障と引き換えに。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約変更を目的としたものではありません。

グローバルクリアランスおよび決済手続き。シリーズJ転換優先株式の初回決済は、直ちに使用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。

直接登録制度。シリーズJ転換優先株は、直接登録システム（「DRS」）を通じて記帳形式で登録されます。DRSはDTCが管理する制度で、預託機関は非認証株式の所有権を登録することができます。その所有権は、預託機関がその権利を有するシリーズJ転換優先株式の保有者に発行する定期報告書によって証明されるものとします。この直接登録所有形態により、投資家は現物株券の発行を必要とせずに自分の名前で証券を登録することができ、証明書を保護して保管する必要がなくなり、有価証券を電子的に譲渡して物理的な証明書を譲渡せずに取引を行うことができます。

当社の普通株式の重要な条件は、この目論見書の「資本金の説明」というキャプションに記載されています。

ここに記載されているワラントの特定の条件と条項の以下の要約は完全ではなく、当社とワラント代理人との間のワラントエージェンシー契約の形式とワラント形式の規定の対象であり、そのすべてが条件となります。これらは両方とも、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。将来の投資家は、ワラントエージェンシー契約の形式で定められた条件と規定（その付属書を含む）、およびワラントの形式を注意深く確認する必要があります。このサブセクションで使用されているが定義されていない大文字の用語は、ワラントに記載されている意味を持つものとします。

エクササイビリティ。ワラントは、最初の発行後、締切日から3年後の日付までいつでも行使できます。ワラントは、各保有者の選択により、正式に行使通知を当社に提出し、その行使時に購入したシリーズJ転換優先株式の数に対して即時に利用可能な資金を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。ワラントには、キャッシュレス行使機能は含まれません。ワラントの行使に関連して端数株式が発行されることはありません。端数株式の代わりに、保有者に等しい金額を現金で支払います

端数にシリーズJ転換優先株式の記載価値を掛けたものです。したがって、ワラントの保有者は、シリーズJ転換優先株式の1株以上の全株式のみを受け取るという結果になる多数のワラントを行使する権利があります。当社が該当する1つまたは複数の証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または必要に応じてDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（特定の不履行を除く）、証券会社が（公開市場取引またはその他の方法で）購入するよう仲介会社から要求された場合、または保有者の証券会社が、保有者が予想するシリーズJ転換優先株式の保有者による売却に満足して引き渡すために普通株式を購入した場合そのような行使の際に受領した場合、当社は（A）以下の金額を保有者に現金で支払うものとします。（x）そのように購入したシリーズJ転換優先株式の保有者の総購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったシリーズJ転換優先株式の株式数（2）そのような購入義務の原因となる売り注文が執行された価格を掛けて得られる金額（もしあれば）を超えるもの、そして（B）所有者の選択により、ワラントの一部とそれに相当する数の株式を復活させるかそのような行使が認められなかったシリーズJ転換優先株は（その場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、または本契約に基づく行使および引渡義務を適時に遵守した場合に発行されるであろうシリーズJ転換優先株式の数を保有者に引き渡します。

運動制限。所有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超えて受益的に所有する場合、所有者はワラントの一部を行使する権利を有しません。そのような所有権の割合は、ワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も、その割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、そのような割合の増加は、所有者が当社に通知してから61日後まで有効にならないものとします。

行使価格。シリーズJ転換優先株式の1株の半分（0.5）を購入する場合のワラント1株あたりの行使価格は7.50ドルで、1ユニットあたりの公募価格の50％です。行使価格は、特定の株式配当、株式分割、株式併合、再分類、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を与える場合、また現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配に影響を及ぼす場合、適切な調整の対象となります。

調整。ワラントが発行されている間にいつでも：当社は（A）株式配当を支払うか、その他の方法でシリーズJ転換優先株の株式（疑義を避けるために言うと、ワラントの行使時に当社が発行したシリーズJ転換優先株式）の株式で配当金を支払うか、またはシリーズの株式の保有者に支払われるPIK配当を含まないものとします。J 転換優先株式）;（B）シリーズJ転換優先株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化します。（C）シリーズJ転換優先株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）発行します。シリーズJ転換優先株式の株式を再分類する場合は、総称して「希薄化防止条項」と呼びます。ワラントの行使時に発行される株式の数は、次のように比例して調整されます。新株予約権の行使価格の総額は変わりません。

その後のライツ・オファリング。上記の段落に基づく調整に加えて、ワラントが未払いの場合はいつでも、シリーズJ転換優先株式のすべての記録保有者に優先株式同等物または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分で購入する権利を付与、発行、または売却します。その場合、保有者またはワラントは、当該購入権に適用される条件に基づいて、総額を取得する権利を有します。所有者がその数の株式を保有していれば取得できたはずの購入権シリーズJ転換優先株は、当該購入権の付与、発行、または売却の記録が取られる日の直前に（本ワラントの行使に関する制限にかかわらず、受益所有権の制限を含みますが、これに限定されません）、またはそのような記録が取られていない場合は、シリーズJ転換優先株式の記録保持者が付与、発行、または付与のために決定される日付の直前に取得できます（本ワラントの行使に関する制限は適用されません。受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）。そのような購入権の売却。

比例配分布。ワラントが発行されている期間中に、資本還元またはその他の方法で、シリーズJ転換優先株式の保有者に当社の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、スキームによる現金、株式、その他の有価証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を申告または行う場合取り決めまたは他の同様の取引）（後者に従って調整がすでに行われている場合を除く）前の段落）（「配布」）、発行後のいつでも

ワラントのうち、そのいずれの場合も、保有者がシリーズJ転換優先株式の株式数を保有していた場合、保有者がシリーズJ転換優先株式の株式数を保有していた場合、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、シリーズの株式の記録保持者がシリーズの株式を記録する日付の直前に取得可能なシリーズJ転換優先株式の数を保有していた場合、保有者は当該分配に参加したのと同じ範囲で当該分配に参加する権利があります。J 当該分配に参加する転換優先株は決定されなければなりません。指定証明書に基づいてシリーズJ転換優先株式にPIK配当を発行する当社の義務の結果として生じるシリーズJ転換優先株式の保有者に支払われる分配金または分配金は、ワラントの行使時にワラントを保有するシリーズJ転換優先株式の保有者の利益のために信託保有され、当該行使の際にのみ当該保有者に支払われるものとします。。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

リストはありません。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、そのために市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダックを含む証券取引所や取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、ワラントの流動性は限られます。

ワラントエージェント、グローバル証明書。ワラントは、当社とワラント代理人であるEquiniti Trust Company, LLCとの間のワラント代理店契約に基づき、登録された形式で発行されます。ワラントは、当初、預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとしてワラント代理人に預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録された、またはDTCの別の指示に従って登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されるものとします。

基本的な取引。ワラントで定義されている「基本取引」の場合、一般的には、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の第三者との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが議決権の50％の受益者になることを含みます。当社の発行済普通株式に代表されるように、ワラントの保有者は以下の権利がありますワラントの行使時に、保有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使した場合に受け取るであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取ります。

登録、譲渡。ワラントの条件に従い、当社は、ワラントの行使によるシリーズJ転換優先株式の発行、およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を保管する義務があります。ただし、証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がない限り、ワラントが未払いのままになるまで。シリーズJ転換優先株の発行をカバーしていますおよびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラント保有者は、ワラントを行使し、その行使時に受け取ったシリーズJ転換優先株式の株式を普通株式に転換するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

準拠法。ワラントとワラント代理店契約はニューヨーク州の法律に準拠しています。

当社の授権資本金は、2023年9月27日現在、額面1株あたり0.0001ドルの普通株式1億株と額面1株あたり0.0001ドルの優先株式4,000,000株で構成され、そのうち30,000株がシリーズAジュニア参加優先株式、127株がシリーズF転換優先株式（「シリーズF優先株式」）に指定されています。シリーズF優先株の株式が当社によって転換、償還、または再取得されると、そのような株式は、未指定優先株式の承認済みで未発行の株式の地位を再開します。

2023年9月27日現在、当社には（i）発行済普通株式1,864,265株、（ii）シリーズF優先株式の発行済み株式127株は、現在適用されている転換価格で、将来の調整を条件として5,080株の普通株式に転換されます。（iii）111,275株の普通株式を取得するための発行済みオプション、および（iv）1,30278,1株を購入する発行済みワラントがありました。私たちの普通株式の。

次の説明は、当社の資本金の最も重要な条件をまとめたものです。これは要約にすぎないため、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。詳細な説明については、当社の設立証明書、細則、シリーズF優先株の優先権、権利および制限の指定証明書（その写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として参照により組み込まれています）、およびDGCLの該当する規定を参照してください。

当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金がなくなった場合、取締役会の宣言に従って配当を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者は、議決のために株主に適切に提出された各事項について、1株につき1票の権利があります。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式保有者は、発行済み優先株式の保有者が一連の発行済み優先株式の条件のみに関連する当社の設立証明書（一連の優先株式に関して提出された指定証明書を含む）の修正について投票する権利はありません。影響を受けるシリーズには、個別にまたはまとめてタイトルが付けられます法律により、または当社の定着証明書（優先株式シリーズに関して提出された指定証明書を含む）に従って、1つ以上のそのようなシリーズの保有者とクラスで投票します。

上記の議決制限を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の資本金の全株式の議決権の66、2、3％以上の保有者の賛成票により、当社の細則を採択、改正、または廃止、および/または当社の定款の特定の条項を変更することができます。これは、ある所有者の投票に加えて、取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の資本金の全株式の議決権の66〜2％（3％）の保有者の賛成票です。法律で義務付けられている当社の株式のクラスまたはシリーズ、または当社の設立証明書。上記の圧倒的多数の投票によってのみ変更できる、当社の法人設立証明書の条項は、以下に関するものです。

当社の普通株式の保有者には、当社の組織文書に基づく転換、償還、または先制権はありません。

当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式保有者は、発行済みのシリーズF優先株式を含む任意のシリーズの優先株式に関して提出された指定証明書の条件に従って、債権者の以前の権利と清算優先権の合計を満了した後に残っている資産を比例配分する権利があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NUWE」のシンボルで上場しています。

どのシリーズのどのクラスの優先株も発行できます。当社の取締役会は、シリーズを設定および指定し、各シリーズに含まれる株式数を固定し、各シリーズについて、議決権、指定、優先権、相対的参加権、任意権、その他の権利、ならびにそれらの資格、制限、制限を決定または変更する権限を有します。私たちの取締役会は、配当金の支払いやシンキングファンドの分割払いに滞納がある場合でも、そのような株式の買い戻しや償還に制限はありません。当社の取締役会は、そのシリーズの株式の発行後、そのシリーズの株式数を増減する権限を与えられていますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。優先株式の授権株式数は、普通株式の過半数の保有者の賛成票、優先株式の保有者、あるいはその一連の投票なしに、発行された時点で発行された株式の数を下回ることはできません。ただし、優先株式シリーズに関して提出された指定証明書の条件に従ってそのような保有者の投票が必要な場合を除きます。

いずれかの優先株の株式を発行する前に、当社の取締役会は、デラウェア州法により決議を採択し、デラウェア州務長官に指定証明書を提出することを義務付けられています。指定証明書は、クラスまたはシリーズごとに、各クラスまたはシリーズの条件、優先、転換またはその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の分配に関する制限、資格、償還条件を定めています。優先株は、発行時には全額支払われ、査定対象外です。

優れたシリーズF転換優先株。当社の取締役会は、優先株18,000株をシリーズFの転換優先株として指定しました。額面価格は0.0001ドルです。2023年9月27日現在、シリーズF優先株式は127株の発行済みで、転換価格は25.00ドルです。

清算。自発的か非自発的かを問わず、解散、清算、清算の際、シリーズF優先株式の保有者は、資本か余剰かを問わず、シリーズF優先株式1株あたり0.0001ドル相当の金額を当社の資産から受け取る権利があります。その後、普通株式またはシリーズF優先株式より下にランク付けされた優先株式の配分が行われます。

配当。シリーズF優先株式の保有者は、当社の普通株式に実際に支払われる配当と同等の（「普通株式への転換基準」で）配当を受け取る権利があります。ただし、そのような配当が当社の普通株式に対して支払われる場合、また支払われる場合と同じです。シリーズF優先株には他の配当は支払われません。

コンバージョン。シリーズF優先株式の各株は、いつでも、その保有者の選択により、1,000ドルを転換価格25.00ドルで割って決定されるその数の普通株式に転換できます（後述の調整による）。この転換権は、以下に説明する実質的所有権の制限によって制限されます。

強制変換。以下に説明する特定の所有権制限と特定の株式条件が満たされることを条件として、連続30取引日のうち20日のうち任意の日に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が転換価格の300％を超え、その期間中の1日のドル取引量が取引日あたり20万ドルを超えるまで、私たちはシリーズF優先株式を普通株式に強制的に転換する権利を有します。

受益所有権の制限。保有者は、シリーズF優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、当該転換を実施した後、当該保有者、当該保有者の関連会社、および当該保有者または当該関連会社とともにグループとして行動する個人が、当該転換時に普通株式の発行が有効になった直後に、発行済普通株式の数の4.99％を超える株式を有益に所有することになります（ただしそのような受益所有権の制限を少なくとも引き上げる所有者の権利61日前の通知（ただし、そのような制限は9.99％を超えることはできず、61日間の期間は免除できません）。所有者とその関連会社の実質的所有権は、取引法のセクション13（d）に従って決定されます。このような受益所有権の制限の対象となるシリーズF優先株式の保有者は、個々の事実や状況に応じて、取引法に基づいて公布された規則13D-Gを自分で遵守する責任があり、今後もそうなるでしょう。さらに、取引法に基づいて公布された規則13d-3（d）（1）（i）に従い、当社の支配権を変更または影響を与える目的または効果で、またはそのような目的または効果を持つ取引に関連して、または参加者としてシリーズF優先株を取得する人は、その取得直後に、基礎となる普通株式の受益者とみなされます。

オプションでの引き換え。指定証明書の条件に従い、当社は、シリーズF優先株式の保有者に30日前に書面で通知することにより、発行日から6か月後にシリーズF優先株式の一部または全部を、償還の対象となるシリーズF優先株式の記載価値に対して200％のプレミアムで償還するオプションを保有しています。シリーズFの優先株は、会社によって現金と引き換えられます。

その後の株式売却。シリーズF優先株には、この募集を含め、シリーズF優先株式の転換価格を下回る1株あたりの価格でダウンラウンドの資金調達が行われた場合に、慣習的なカーブアウトを条件として、ラチェット価格ベースの希薄化防止保護が適用されます。連続30取引日のうち20日のいずれかで、当社の普通株式の出来高加重平均価格がシリーズF優先株式の当時の有効転換価格の300％を超え、その期間中の各取引日の1日のドル取引量が20万ドルを超えると、シリーズF優先株式の希薄化防止保護は失効し、適用されなくなります。

株式配当と株式分割。株式配当を支払うか、普通株式またはその他の普通株式同等物への普通株式の分配を行う場合、発行済普通株式を細分化または合算する場合、または普通株式を再分類する場合、転換価格は、その時点の転換価格に端数を掛けて調整されます。その分子は、その出来事の直前に発行された普通株式の数と分母ですこれは、そのような出来事の直後に発行された株式の数です。

ファンダメンタル・トランザクション。当社が存続企業である基本取引を行う場合、その後のシリーズF優先株式の転換時に、その保有者は、当該基本取引の発生直前に当該転換時に発行可能だったはずの普通株式1株について、当社の普通株式の数と、その数の普通株式の保有者によるそのような基本取引の結果として受取可能な追加の対価を受け取る権利を有するものとします。シリーズFの優先株はどれですかそのような基本的な取引の直前にコンバーチブルです。当社が存続企業ではない基本取引または当社が存続企業である逆合併を行う場合、存続企業は、普通株主に与えられる対価が非現金対価である場合には、その保有者に支払って発行する（または、当該保有者の発行済みシリーズF優先株式を取り消して、受け取る権利に転換する）ことにより、発行済みのシリーズF優先株式を購入するものとします。(i) 現金対価と非現金のどちらか大きい方に等しい金額基本取引における普通株式の1株あたりの対価（普通株式保有者に発行可能な形式）に、基本取引の完了日に保有者が保有するシリーズF優先株式の基礎となる転換株式の数を掛けたもの、または（ii）シリーズF優先株式の記載価値の130％を掛けます。

基本的な取引の完了。そのような金額は、そのような基本的な取引において普通株式が受け取る対価と同じ形式と組み合わせ（有価証券、現金、不動産、または前述の任意の組み合わせ）で支払われるものとします。基本取引とは、(i) 別の事業体との合併または統合、(ii) 1つの取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、(iii) 当社の普通株式の保有者が自分の株式を入札または現金、財産、または有価証券と交換できるようにし、発行済み普通株式の50％以上の保有者によって承認された公開買付けまたは交換買付けを意味します。（iv) 当社の普通株式の再分類、または普通株式が属する強制株式交換他の有価証券、現金、財産に効果的に転換または交換されること、または（v）株式、株式購入契約、または他者とのその他の企業結合の締結により、その人が発行済み普通株式の50％以上を取得すること。

議決権など。シリーズF優先株の指定証書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、シリーズF優先株には議決権はありません。ただし、シリーズF優先株式の発行済み株式がある限り、シリーズF優先株式の当時の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票なしに、シリーズF優先株式に与えられた権限、優先権、権利を逆に変更または変更したり、その指定証明書を修正したり、当社の設立証明書やその他の憲章文書を保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法で修正したりすることはできません。、シリーズF優先株式の授権株式数を増やすか、いずれかの株式を保有してください前述のいずれかに関する合意。シリーズF優先株式指定証明書は、いずれかの当事者が指定証明書のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者に、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追で発生した弁護士費用およびその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻すことを規定しています。この規定は、特定の状況下では、連邦証券法およびDGCLと矛盾する可能性があります。

端数株式。シリーズF優先株式の転換時には、普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、私たちの選択により、その端数に転換価格を掛けた金額で、その端数に転換価格を掛けた金額の現金調整金を支払うか、次の全株に切り上げます。

シリーズF優先株は、Equiniti Trust Company, LLC（以前は優先株式代理人としてアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト合同会社）と当社との間の優先株式エージェント契約に基づいて記帳形式で発行されました。最初は、預託信託会社（DTC）に預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録された1つ以上の記帳証によって表されるものとします。それ以外はDTCが指示します。シリーズF優先株の公開取引市場は確立されておらず、シリーズF優先株はナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められているその他の取引システムに上場されていません。

2023年9月27日の時点で、2024年から2028年の間に失効する当社の普通株式を合計1,308,271株購入するための未払いのワラントがありました。これらのワラントはそれぞれ、1株あたり3.2996ドルから189,000ドルの範囲の価格で普通株式1株を購入することができます。これらの新株予約権の中には、その保有者が行使価格を現金で支払う代わりにワラントを放棄し、ワラントの行使時の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、総行使価格を差し引いた純額の株式を受け取ることができるものもあります。これらのワラントにはそれぞれ、配当、株式分割、再編成、再分類、統合の場合に、ワラントの行使時に発行できる行使価格と株式の総数の調整に関する規定も含まれています。これらのワラントの中には、限定的な例外を除いて、所有者がその関連会社とともに、その行使後に当時発行されていた当社の普通株式の4.99％以上を有益に所有する場合、保有者はワラントの一部を行使する権利がないと規定しています。ただし、ワラント保有者は、当社への事前の通知により、所有権を増やすことができます。ただし、いかなる場合でも所有権が 9.99% を超えない場合に限ります。

2023年6月19日、デラウェア州の企業であるDaVita Inc.（「DaVita」）と供給協力契約（「供給契約」）を締結しました。この契約に基づき、DaVitaは、特定の米国市場でうっ血性心不全および関連疾患の成人患者を治療するためのAquadex限外ろ過療法システムを試験運用します。パイロット期間は、2023年6月30日に始まり、2024年5月31日まで続きます（「パイロット」）。同社は現在、パイロットでアクアデックスで治療される最初の患者は、2023年の第4四半期に発生すると予測しています。パイロットを通じて、Aquadexを使用した限外ろ過療法は、DaVitaの顧客病院と外来センターの組み合わせで提供され、両社が協力して展開します。

治療、臨床医の訓練、患者サポートについて。パイロットの終了時に、DaVitaは独自の裁量で、入院患者と外来患者の両方の限外ろ過サービスを最大10年間継続して提供するための供給契約を延長することができます（「限外ろ過サービスの承認」）。

供給契約に関連して、当社はDaVitaに当社の普通株式を合計1,289,081株、額面価格1株あたり0.0001ドルまで、1株あたり3.2996ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました。ただし、特定の権利を条件として、会社の19.9％を超える所有権に相当する金額の株式に対しては行使できません（「DaVitaワラント」）。テストのマイルストーン。DaVitaワラントは、（i）会社が限外ろ過サービスの承認を受けた時点で25％、（ii）限外ろ過サービスの承認から12か月以内に供給契約に基づくDaVitaの取り組みから純収益を達成したときに25％、（iii）DaVitaの取り組みによる純収益の達成が達成された時点で25％、の4つの段階に分けて権利が確定する予定です。供給契約に従い、限外ろ過サービスの承認から24か月以内、および（iv）ウルトラフィルトレーションサービスが承認された時点で25％限外ろ過サービスの承認から36か月以内に、供給契約に基づくDaVitaの取り組みにより純収益を達成した会社。

当社の法人設立証明書と細則の特定の規定は、買収防止効果があると見なされる場合があります。

また、DGCLの第203条にも従います。同条では、デラウェア州の企業が、株主が利害関係を持つ株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを一般的に禁じています。ただし、次の場合を除きます。

一般的に、DGCLの第203条では、利害関係のある株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびこれらの団体または個人のいずれかに所属している、または支配または管理されている事業体または個人と定義しています。

上記の法人設立証明書と細則の規定、および上記のDGCLの規定は、公開買付け、代理コンテストなどによる当社の買収や、現職の役員や取締役の解任をより困難にする可能性があります。これらの規定は、取締役会が不十分と見なす可能性のある特定の種類の強制的な買収慣行や買収入札を思いとどまらせ、私たちの支配権を獲得しようとしている人に、まず取締役会と交渉するよう促すことが期待されます。私たちは、買収や再編に関する非友好的または一方的な提案の提案者と交渉する能力の保護を強化することの利点は、買収や買収の提案を思いとどまらせることの欠点よりも大きいと考えています。なぜなら、とりわけ、これらの提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があるからです。

修正された第4次法人設立証明書（修正済み）では、代替の裁判所の選定について当社が書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所が、当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、受託者責任の違反を主張する訴訟、DGCLに従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟の専属裁判地となることが規定されています。または内務原則に基づく当社に対する請求を主張する行為。これらの規定は、取引法によって定められた義務や責任、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されません。修正された4回目の改正および改訂された法人設立証明書は、適用法に従い、証券法に基づいて生じる訴訟の原因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷をアメリカ合衆国の連邦地方裁判所とすることをさらに規定します。当社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、これらの規定を通知し、同意したものとみなされます。私たちの独占的なフォーラム規定は、私たちの義務を免除するものではありません

連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守してください。そうすれば、当社の株主は、当社がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したとはみなされません。

DGCL、修正および改訂された第4次定款の規定、および修正および改訂された第2付則の規定は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、敵対的買収の試みが実際または噂されていることに起因することが多い当社の普通株式価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営陣の変更を防ぐ効果もあります。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると考える取引をより困難にする可能性があります。

私たちの法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で取締役の責任を制限します。デラウェア州の法律では、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています。ただし、以下の責任は除きます。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。

私たちの細則では、法律で認められる最大限の範囲で、または該当する場合は補償契約に従って、取締役や役員に費用を補償し、前払いすることを規定しています。さらに、当社が随時、他の従業員や代理人に補償することを選択できると規定しています。特定の例外と手続きを除き、当社の細則では、当事者であった人、または当事者になる恐れのある人物に、その人が当社の取締役または役員を務めたことを理由に、そのような手続きに関連してその人が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。

DGCLの第145（g）条と当社の細則では、当社の細則が補償を認めているかどうかにかかわらず、役員、取締役、従業員、その他の代理人に代わって、当社へのサービスに関連してその行為から生じる責任について保険に加入することも認められています。私たちは取締役と役員の賠償責任保険に加入しています。

私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。この契約では、一般的に、当社へのサービスに関連して、または当社に代わって、法律で認められる最大限の範囲で補償し、特定の例外と手続きを除き、当事者が当事者となっている、または行う恐れのある手続きに関連して発生するすべての費用を前払いすることを規定しています。

現在、補償が必要または許可されていることについて、当社の取締役や役員が関与する係争中の訴訟や手続きはありません。また、補償請求につながる恐れのある訴訟や訴訟も認識していません。

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法で会社の取締役、役員、支配者に許可される限り、SECの見解では、この補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

DaVita供給契約。供給契約の締結とDaVitaワラントの発行と同時に、当社はDaVitaと登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これにより、当社は、DaVitaによるウルトラフィルトレーションサービスの承認の提供を条件として、DaVitaワラントの行使により発行される普通株式（「原株式」）の転売をフォームS-1に登録することに合意しました。フォームS-3は、適格であれば、DaVitaの要求に応じます。DaVitaには「ピギーバック」登録権があり、DaVita以外の株主に対して当社が行う登録に原株を含めることができます。会社は、登録可能な有価証券が登録届出書に従って売却されたかどうかにかかわらず、会社が負担する登録権契約の履行または遵守に伴うすべての手数料と費用を負担します。登録権契約には、慣習的な補償条項も含まれています。

以下は、シリーズJ転換優先株式の購入、所有、処分、転換、ならびにシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取った当社の普通株式の取得、所有、処分、ならびにワラントの購入、所有、処分、行使に関連する重要な米国連邦所得税上の考慮事項について説明します。以下の説明は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、財務省規則、司法および行政権限の規定に基づいています。これらはすべて、遡及的に変更されるか、異なる解釈で変更される可能性があります。法律の変更によって、この議論で説明する税務上の影響が大きく変わることはないと保証することはできません。この議論でなされた声明や結論について、内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めたり、弁護士の意見を求めたりしていません。また、IRSまたは裁判所がこの議論の記述と結論に同意するという保証はありません。

この議論は、投資家のユニットの購入決定に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国連邦の相続税法や贈与税法、あるいは州、地方、外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響についても取り上げていません。この議論では、特定の投資収益に対するメディケア税や、非課税機関、適格外国年金基金、保険会社、銀行、その他の金融機関、パートナーシップ、その他のパススルー事業体またはその利害関係者、証券または通貨のディーラー、代替最低税の納税義務者、米国駐在員、および元米国長期居住者を含むがこれらに限定されない特別な種類の投資家に適用される可能性のある税務上の影響についても取り上げていません。、使用することを選択した証券トレーダー保有する有価証券、規制対象投資会社、不動産投資信託、「管理対象外国企業」、「受動的外国投資会社」、普通信託基金、特定の信託、ハイブリッド企業、「機能通貨」が米ドルではない米国の保有者、シリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株またはワラントの転換時に受け取る普通株式を保有する外国の政府または国際機関および個人の時価総額計算法」のポジションとしてストラドル」、「コンバージョントランザクション」、またはその他のリスク軽減トランザクション。この議論は、シリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る普通株式、およびワラントを「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する納税者に限定されています。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が当社のシリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株式またはワラントの転換時に受け取る当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、シリーズJ転換優先株を保有するパートナーシップ（米国連邦所得税上の目的でパートナーシップとして扱われる事業体や取り決めを含む）、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る普通株式、またはそのようなパートナーシップのワラントとパートナーは、税理士に相談することをお勧めします。

この議論は、当社のシリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る当社の普通株式、または米国連邦所得税の目的で米国の保有者または米国以外の保有者であるワラントの保有者を対象としています。あなたがシリーズJ転換優先株の受益者であり、シリーズJ転換優先株式またはワラントの転換時に受け取る当社の普通株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点から見ると、あなたは「米国保有者」です。

「米国以外「保有者」とは、当社のシリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る普通株式、またはワラントの受益者であり、米国の保有者でもなく、米国連邦所得税上のパートナーシップでもない受益者です。

シリーズJ転換優先株式の購入、所有、転換、処分、ならびにシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取った当社の普通株式の取得、所有、処分、ならびにワラントの購入、所有、処分、行使による米国連邦、州、地方、外国およびその他の税務上の影響について、各投資家の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税の目的で、ユニットと実質的に同じ条件の商品の扱いを直接扱う権限はないため、その扱いは完全には明確ではありません。ユニットの購入は、米国連邦所得税の観点から、シリーズJ転換優先株の1株と、シリーズJ転換優先株式の1株の半分を取得するためのワラント1株の購入として扱われるべきです。私たちはユニットの購入をこのように扱うつもりであり、ユニットを購入することで、あなたはそのような扱いを税務上の目的で採用することに同意したものとみなされます。ユニットの各保有者は、そのユニットに対してその所有者が支払う購入価格を、それぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、シリーズJ転換優先株式の株式とシリーズJ転換優先株式1株の半分を取得するワラント1株の間に配分する必要があります。シリーズJ転換優先株式1株と、各ユニットに含まれるシリーズJ転換優先株式1株の半分を取得するワラントにおける保有者の初期課税基準は、それに割り当てられたユニットの購入価格の一部と等しくなければなりません。ユニットを構成するシリーズJ転換優先株とワラントの分離は、米国連邦所得税の観点から課税対象とすべきではありません。

ユニットの前述の取り扱いや保有者の購入価格配分は、IRSや裁判所を拘束するものではありません。ユニットに類似した文書を直接扱う権限がないため、IRSや裁判所が上記の特徴や以下の議論に同意するという保証はありません。以下の説明は、シリーズJ転換優先株とワラントの特徴、および上記の配分が、米国連邦所得税の目的で尊重されているという前提に基づいています。

投資候補者はそれぞれ、ユニットへの投資による米国連邦、州、地方、および外国の税制上の影響（ユニットとその構成要素について考えられる代替特性を含む）について、税理士に相談することをお勧めします。

シリーズJ転換優先株式と普通株式（シリーズJ転換優先株式と普通株式に関する特定の株式分配を除く）に支払われた分配金は、本規範に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。シリーズJ転換優先株式または普通株式に関する分配額が、当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、そのような超過分はまず、シリーズJ転換優先株式または普通株式の米国保有者の調整後の課税基準の範囲で（場合によっては減額して）、非課税の資本還元として扱われ、その後は資本として扱われます?$#@$ン。そのような利益は長期キャピタル?$#@$ンになります。ただし、米国の保有者がシリーズJの転換優先株式または普通株式を、場合によっては、分配時点で1年以上保有している場合に限ります。適用される制限や制限を条件として、米国法人以外の保有者に支払われる配当は、そのような配当が米国連邦所得税の観点から「適格配当所得」として扱われる場合、軽減された米国連邦所得税率の対象となります。適用される制限や制限に従い、米国企業である米国保有者に支払われる配当は、通常の法人所得税率で課税されますが、受け取った配当金控除の対象となります。ただし、当社の現在および累積の収益と利益を超える分配（または分配金の一部）は、受け取った配当金控除の対象にはなりません。米国の保有者は、特定の状況に照らして、「適格配当収入」に適用される米国連邦所得税率の引き下げや、控除を受けた配当金の有無について、自国の税理士に相談する必要があります。

シリーズJ転換優先株式は、シリーズJ転換優先株式の発行日から3周年にシリーズJ転換優先株式が償還される価格であるシリーズJ転換優先株式の記載価値（以前に転換されていない場合）に対して割引（つまり、OID）で提供されているため、この募集で発行されたシリーズJ転換優先株式が発行されるという立場をとるつもりです。コードのセクション305（c）に基づく「償還プレミアム」が発行されます法定最低額。シリーズJコンバーチブル・プリファードの米国保有者は、償還プレミアムが一定利回り法で発生するため、建設的な分配を受けているものとして扱われるべきです。このようなディストリビューションは、上記の「ディストリビューション全般」で説明した結果をもたらすはずです。

シリーズJ転換優先株式の形式でのシリーズJ転換優先株式の分配（つまり、PIK配当）の支払いは、通常、上記の「一般的な分配」で説明した分配と同じ方法で、米国連邦所得税の目的で課税されます。このような分配額は、その日に米国の保有者に分配されるシリーズJ転換優先株式の分配日の公正市場価値と等しくなります。そのような分配されたシリーズJ転換優先株式における米国保有者の課税基準は、分配日における当該シリーズJ転換優先株式の公正市場価値と等しく、そのようなシリーズJ転換優先株式の米国保有者の保有期間は、分配日の翌日に始まります。

「適格配当収入」の利下げの対象となる非法人米国保有者が受け取る配当が、本規範第1059条の意味における「特別配当」である場合、そのような非法人米国保有者は、シリーズJ転換優先株式または普通株式の売却による損失を、その「特別配当」の範囲で長期資本損失として扱う必要があります。その保有者の持ち株にかかわらず株式の期間。

シリーズJ転換優先株式または普通株式に関して、本規範第1059条の意味の範囲内で「特別配当」を受け取る米国企業の投資家は、通常、シリーズJ転換優先株式または普通株式の課税基準を、控除された配当金から課税されない配当の分だけ引き下げる必要があります（ゼロ以下ではありません）。そのような配当の非課税部分が企業投資家の株式ベースを超える限り、そのような投資家は、そのような超過分を、そのような配当を受け取る課税年度のシリーズJ転換優先株式または普通株式の売却または交換による利益として扱わなければなりません。

シリーズJ転換優先株式の転換価格は、希薄化防止条項に従って特定の状況下で調整される場合があります。本規範第305条に基づいて公布された財務省規則は、当社のシリーズJ転換優先株式の米国保有者を、上記の「一般的な配分」で説明した方法で、当該米国保有者の収入に含まれる建設的な分配を受け取ったものとして扱います。ただし、転換価格の特定の調整（または調整の不履行）により、当社の資産または収益および利益に対する米国保有者の比例持分が増加する場合、たとえば、普通株式保有者への課税対象配当を反映するために転換価格を下げると、通常、シリーズJ転換優先株式の保有者には、当社の現在および累積の収益と利益の配分可能な部分の範囲で、みなし課税対象配当が発生します。したがって、特定の状況下では、米国の保有者は、現金や財産を受け取ることができなくても、建設的な分配が行われた場合に収入を認識することがあります。ただし、シリーズJ転換優先株式の米国保有者の利益が希薄化するのを防ぐ効果のある誠実で合理的な調整式に従って行われた転換価格の調整（普通株式の課税対象配当に関する調整を除く）は、通常、建設的な分配をもたらすとは見なされません。

米国の保有者は通常、当社のシリーズJ転換優先株の売却、交換、またはその他の課税対象処分（普通株式への転換による場合を除く）によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上します。

普通株式、またはワラントは、売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に実現された金額（延滞配当に起因する収益は含まれません。延滞配当に起因する収益は、通常、上記の「一般的な配分」で説明したように、以前にそのような配当を所得に含めたことのない米国の保有者に課税されます）と、売却、交換、または処分された株式における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。別の課税対象取引で。売却、交換、または処分された株式の米国保有者の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外の納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

シリーズJ転換優先株式を普通株式と引き換えにのみ償還する場合、米国保有者への税務上の影響は、以下の「シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換」で説明されているとおりです（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は通常、上記の「一般的な配分」で説明されているように課税されます）。

シリーズJ転換優先株を現金のみと引き換えに償還する場合、（i）米国保有者の当社への持分が大幅に減少する場合、または（ii）米国保有者の当社への持分全体が完全に終了する場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）の意味の範囲内）、償還は売却または交換として扱われます。償還がこれらの規則のいずれかの下で売却または交換に該当する場合、米国の保有者に対する税務上の影響は、上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分に関する一般」で説明したとおりです。償還が上記の規則に基づく税務上の売却または交換に該当しない場合、米国の所有者が受け取った現金の金額は、上記の「一般的な分配」に記載されているように扱われます。

現金と普通株式の組み合わせと引き換えにシリーズJ転換優先株を償還する場合、米国の保有者は損失を認識できませんでしたが、（i）普通株式の公正市場価値と受け取った現金の金額（延滞配当に起因する収益は含みません）の合計の超過分に等しい利益（通常、「分配」に記載されているように課税されます）（上記の「一般」）シリーズJ転換優先株式における米国保有者の調整後の課税基準を上回る額、および（ii）金額米国の保有者が受け取った現金の割合（延滞配当に起因する収益は含みません。延滞配当金は一般的に上記の「分配全般」で説明されているように課税されます）。そのような利益の性質は不明です。償還によって（本規範のセクション302（b）の意味の範囲内で）米国の保有者の当社への持分が大幅に減少した場合、利益は上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分-一般」で説明されているように課税されるキャピタル?$#@$ンになります。償還がこれらの規則のいずれかで税務上の売却または交換に該当しない場合、あなたが認識した利益は上記の「一般的な分配」で説明されているように扱われます。米国の保有者が償還時に受け取る普通株式の当初の調整後課税基準は、償還されたシリーズJ転換優先株式における米国保有者の調整後課税基準の合計に等しく、受け取った現金（未払の配当金に帰属する現金を除く）の金額を差し引き、認識された利益額（もしあれば）を増加させます。シリーズJ転換優先株式の償還時に米国の保有者が受け取る普通株式の保有期間には、通常、償還されたシリーズJ転換優先株式の米国保有者の保有期間が含まれます。ただし、延滞配当に関して受領した普通株式の保有期間は、受領日の翌日に開始されます。

米国の保有者は通常、シリーズJ転換優先株式を普通株式に転換した際の普通株式の受領に関する損益を認識しません。普通株式の端数株式の代わりに受け取った現金は、通常、そのような端数株式の課税対象取引所での支払いとして扱われ、損益は、受け取った現金の金額と、その端数株式に割り当てられる株式の調整後の課税基準額との差に等しい金額で、現金の受領時に計上されます。

転換時に受領した普通株式の調整後の課税基準は、転換されたシリーズJ転換優先株式の調整後の課税基準（前述のように、現金と交換される普通株式の端数株式に割り当てられた調整後の課税基準の部分を差し引いたもの）に等しく、転換時に受け取る普通株式の保有期間には、通常、シリーズJ転換株式の期間が含まれます

優先株は、転換前に米国の保有者が保有していました。米国保有者の端数株式の課税基準は、シリーズJ転換優先株式における当該米国保有者の課税基準を、当該米国保有者が転換時に受け取る普通株式と、それぞれの公正市場価値に従って端数株式との間で配分することによって決定されます。

米国の保有者が通常の基準日以降、配当基準日より前にシリーズJ転換優先株式を普通株式に転換する権利を行使した場合、転換時に、米国の保有者は通常、現在の毎月の配当期間に起因する配当の一部に等しい金額を現金で当社に支払う必要があります。この場合、米国の保有者は対応する配当基準日に配当金を受け取る権利があります。米国の保有者は、そのような現金支払いの取り扱いとその後の配当支払いの受領について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国の保有者は、ワラントの行使による損益を認識しません。ワラントの行使時に受領したシリーズJ転換優先株式1株の半分における米国保有者の課税基準は、（i）行使されたワラントの初期課税基準（上記の「ユニットの一般的な取り扱い」で説明した規則に従って決定）と（ii）ワラントの行使価格の合計に等しくなります。ワラントの行使時に受領したシリーズJ転換優先株式の1株の半分の米国保有者の保有期間は、その行使の翌日（または行使日）に始まり、米国の保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。ワラントが行使されずに失効することが認められる場合、米国の保有者は通常、ワラントでその保有者の課税基準に等しい資本損失を計上します。ワラントが失効した日の時点でワラントが1年以上保有されている場合、そのような損失は長期のキャピタルロスになります。資本損失の控除には制限があります。

本規範第305条に基づき、当社のワラントの行使時に発行されるシリーズJ転換優先株式の株式数の調整、または当該ワラントの行使価格の調整は、そのような調整が当該米国保有者の当社の「収益および利益」に対する比例利息を増加させる効果をもたらす場合、または調整の状況に応じた資産（たとえば、調整がそれを補うためのものである場合）当社の普通株式保有者への現金またはその他の財産の分配）。ワラント保有者の利息の希薄化を防ぐ効果のある誠実な合理的調整方式に従ってワラントの行使価格の調整を行っても、一般的に建設的な分配にはならないはずです。建設的な分配は、通常、上記の「分配全般」で説明されている税制上の優遇措置の対象となります。

一般的に、情報報告要件は、シリーズJ転換優先株またはワラントの転換時に受け取る当社の普通株式、シリーズJ転換優先株式またはワラントの転換時に受け取る当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分の収益に（実際のものか建設的かを問わず）、およびシリーズJ転換優先株式またはワラントの転換時に受け取る当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分の収益に適用される場合があります。ただし、米国の保有者は免除受領者です。米国の保有者が納税者識別番号または免除資格の証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象であることが通知された（そしてそのような通知が取り下げられていない）場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用されます。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、米国保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められます。

米国の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用や、現在の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と手続きについて、自分の税理士に相談することをお勧めします。

一般的に、シリーズJ転換優先株式または当社の普通株式について、配当収入として扱われ、米国以外の保有者に支払われる分配（以下に説明する配当として課税される建設的配分、および配当として扱われる転換時に支払われる現金を含む）は、30％の米国源泉徴収税、または該当する租税条約で定められているような低い税率の対象となります。必要な源泉徴収税は、配当として受け取った株式の一部を売却することで源泉徴収義務者が負担する場合もあれば、現金配当や売却代金から源泉徴収される場合もあります。条約税率引き下げの恩恵を受けるには、米国以外の保有者は、該当する源泉徴収義務者に、IRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、または軽減税率の対象となることを証明するIRSフォームW-8のその他の適切なバージョンを提出する必要があります。当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式の米国以外の保有者は、米国以外の保有者が米国の源泉徴収税率の軽減を受ける資格があり、適切な払い戻し請求が適時にIRSに提出された場合、これらの規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業に実質的に関連し、適用される租税条約で定められている範囲で、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、通常、米国の保有者に一般的に適用される個人または法人の所得税率で正味ベースで米国連邦所得税の対象になりますが、確実であれば米国の源泉徴収税の対象にはなりません。認定要件を満たしています。米国以外の保有者は、通常、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたは適切な代替フォームを該当する源泉徴収義務者に提出することで、認定要件を満たすことができます。米国以外の法人の保有者は、「実効連動型収益と利益」に対して30％の税率（または適用される租税条約で定められているような低い税率）の「支店利益税」の対象となることもあります。これには、実効連動配当を含む特定の調整が必要です。

上記の「シリーズJ転換優先株式に関する米国株主償還プレミアム」で説明したように、当社は、OIDを考慮して、本オファリングで発行されるシリーズJ転換優先株式は、コードのセクション305（c）に基づく、法定最低額を超える「償還プレミアム」で発行されるという立場をとるつもりです。シリーズJコンバーチブル・プリファードの米国保有者は、償還プレミアムが一定利回り法で発生するため、建設的な分配を受けているものとして扱われるべきです。そのような配布は、「米国以外」に記載されている結果をもたらすはずです。保有者—シリーズJ転換優先株式または普通株式の分配— 上記の「一般的な配分」。

シリーズJ転換優先株式のシリーズJ転換優先株式に支払われ、上記の「米国株主—シリーズJ転換優先株式または普通株式の分配— シリーズJ転換優先株式のPIK配当金」で説明されているように、シリーズJ転換優先株式に支払われ、配当所得として課税される配当金は、米国以外で説明したのと同じ方法で源泉徴収税の対象となります。保有者—シリーズJ転換優先株式または普通株式の分配— 上記の「一般的な配分」。

上記の「シリーズJ転換優先株式または普通株式に関する米国保有者への影響—転換価格の調整」で説明したように、転換価格の調整（または転換価格の調整の失敗）により、米国以外の保有者の資産または収益と利益に対する比例金利が増加すると、上記の「一般的な分配」で説明されているように課税されるみなし分配が米国以外の保有者に行われる可能性があります。そのようなみなし分配に対する源泉徴収税は、次のように満たされる可能性があるということです配当として受け取った株式の一部を売却することによる源泉徴収義務者、または現金配当、当社の普通株式、または売却代金から源泉徴収される場合があります。

以下の「情報報告とバックアップ源泉徴収」および「FATCA」で説明されているように、米国以外の保有者は通常、シリーズJ転換優先株式、普通株式、またはワラントの売却、交換、またはその他の課税処分（償還を除く）で実現した利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

普通株式のみと引き換えにシリーズJ転換優先株式を償還する場合、米国以外の保有者に対する税務上の影響は、上記の「米国株主—シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換」で説明したとおりです（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は通常、上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分—一般」で説明されているように課税されます）。

現金のみと引き換えにシリーズJ転換優先株を償還する場合、その償還により米国以外の保有者の当社への持分が大幅に減少するか、米国以外の保有者の当社への全株式持分が完全に終了する場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）の意味の範囲内）、その償還は売却または交換として扱われます。これらの規則のいずれかで償還が売却または交換に該当する場合、米国以外の保有者に対する税務上の影響は、上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分—一般」で説明されているとおりです。償還が上記の規則に基づく税務上の売却または交換に該当しない場合、米国以外の所有者が受け取った現金の金額は、上記の「一般的な分配」に記載されているように扱われます。

現金と普通株式の組み合わせと引き換えにシリーズJ転換優先株を償還する場合、米国以外の保有者は、（i）普通株式の公正市場価値と受け取った現金の金額（延滞配当に起因する収益は含まない）の合計の超過分に等しい利益（損失ではない）を認識します。延滞配当に起因する収益は含みません。通常、「分配」で説明されているように課税されます。（上記の「一般」）シリーズJ転換優先株式における米国以外の保有者の調整後の課税基準を上回る額、および（ii）米国以外の保有者が受け取った現金（延滞配当に起因する収益は含みません。延滞配当金は、通常、上記の「一般的な配分」で説明されているように課税されます）。

米国以外の保有者に対するそのような利益の税務上の取り扱いは不透明です。償還によって、米国以外の所有者の当社への持分が大幅に減少した場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）の意味の範囲内で）、利益は通常、上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分—一般」で説明されているようにのみ課税されます。償還が以下の税務上の売却または交換の対象とならない場合

これらの規則の1つでは、利益は通常、上記の「一般的な配分」で説明されているように扱われます。シリーズJ転換優先株式の課税対象償還の特徴は不明で、保有者ごとに決定されるため、源泉徴収義務者が受け取った現金収入を源泉徴収する可能性があります。

通常、シリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式を受け取ったことによる損益は計上されません。ただし、上記の「売却、交換、またはその他の課税対象処分—一般」で説明したように、端数株式の代わりに受け取った現金に関しては損益が計上されます。

一般的に、米国以外の保有者は、行使価格の支払いによってワラントの行使による損益を認識する必要はありません。ワラントの失効は、あたかも米国以外の保有者がワラントを売却または交換し、ワラントにおける米国以外の保有者の基準額に等しい資本損失を認識したかのように扱われます。ただし、米国以外の保有者は、ワラントの満了時に認識された損失を米国以外の所有者の米国連邦所得税負債に対して利用することはできません。ただし、損失が（i）米国以外の所有者の米国内での取引または事業の遂行に実質的に関連している場合（また、所得税条約が適用される場合は、米国の「恒久的施設」または「固定拠点」に起因する場合）、または（ii）処理される場合を除きます。米国の源泉損失として、かつ米国以外の保有者が課税対象の処分年度に183日以上米国に滞在しているそして、他の特定の条件が満たされています。

上記の「米国の保有者-ワラントの建設的分配」で説明したように、ワラントを調整すると、米国以外の保有者への建設的な分配が行われる可能性があり、それは上記の「一般的な分配」で説明されているように扱われます。みなし配当に起因する源泉徴収税はすべて、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能なその他の金額から徴収されます。

米国以外の保有者は、ワラントの調整の税務上の取り扱いについて税理士に相談する必要があります。

配当（建設的配当を含む）の支払い、およびそれに関する源泉徴収税は、情報報告要件の対象となります。これらの情報報告要件は、適用される租税条約によって源泉徴収が削減または廃止されたか、または配当が米国以外の保有者が行う米国での取引または事業と実質的に関連していたために源泉徴収が不要になったかに関係なく適用されます。配当や源泉徴収などを報告する情報、申告書のコピーは、該当する租税条約または米国以外の所有者が居住する国の税務当局との協定の規定に基づいて入手できる場合もあります。米国以外の保有者が支払人にフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出するか、その他の方法で免除を設定しない限り、通常、米国以外の保有者への配当の支払いに米国の予備源泉徴収が適用されます。

ブローカーの米国事務所によるシリーズJ転換優先株式、普通株式、またはワラントの売却による収益の支払いは、米国以外の保有者またはその受益者（該当する場合）が、フォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の適切な代替または後継フォーム）で米国以外の保有者であることを証明するか、その他の方法で立証しない限り、予備源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。免除。特定の例外を除いて、シリーズJ転換優先株式、普通株式、またはワラントの売却による収益の支払いには、通常、補助源泉徴収と情報報告は適用されません。ただし、ブローカーが特定の米国とのつながりを持たない場合に限ります。

予備源泉徴収規則に基づいて米国以外の保有者への支払いから源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、その保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）から返金または控除される場合があります。その負債を超える場合、所有者は払い戻しを受けることができます。ただし、所有者が適時に提供することを条件とします。

必要な情報をIRSに提出してください。米国以外の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用や、現在の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と手続きについて、自分の税理士に相談することをお勧めします。

行動規範の第1471条から第1474条（そのような条項、およびそれに基づいて発行される財務省規則および行政ガイダンス、一般に「FATCA」と呼ばれます）は、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」に対して行われる特定の「源泉徴収可能な支払い」に対して30％の米国源泉徴収税を課しています。「源泉徴収可能な支払い」には、配当金の支払いが含まれます。一般的に、保有者が「外国の金融機関」（ヘッジファンドやプライベートエクイティファンドなどの投資事業体を含む）の場合、30％の源泉徴収税は、その保有者への源泉徴収可能な支払いに適用されます。ただし、その保有者が米国財務省と、米国の所有者を有する外国法人である特定の口座名義人を含む、米国の口座名義人に関する実質的な情報を収集して提供する契約を締結しない限り。そのような保有者が「非金融外国法人」である場合、FATCAは通常、その保有者への源泉徴収義務のある支払いに対して30％の源泉徴収税を課します。ただし、保有者が「実質的な米国の所有者」がいないという証明書または直接的および間接的な米国の実質的な所有者を特定する証明書を源泉徴収義務者に提出しない限り。米国と保有者の居住国との間の政府間協定により、前述の要件の一部が変更される場合があります。財務長官は、FATCAに基づく源泉徴収条項がクラスJ普通株式の売却またはその他の処分による総収入には適用されないことを規定する規則案を発表しました。クラスJ普通株式の売却またはその他の処分による総収入は、最終規則が発行されるまで納税者が依存する可能性があります。

米国以外の保有者は、シリーズJ転換優先株式、普通株式、ワラントの所有権と処分に対するFATCAの米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

シリーズJ転換優先株式または普通株式の償還に関連して、2022年8月に制定されたインフレ削減法（「IRA」）に含まれる物品税（定義は後述）の対象となる場合があります。特に、「対象企業」（一般的には上場している国内企業）には、2022年12月31日以降に買い戻された特定の株式の公正市場価値の1％（「物品税」）に相当する物品税が課されます（「物品税」）。消費税基準は、課税年度中に発行された対象法人の株式の公正市場価値によって減額されます。償還される当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式の公正市場価値は、同じ課税年度に発行された当社株式の公正市場価値を超える場合があります。その結果、消費税により、株主に利用できる現金の額が減る可能性があります。

米国連邦所得税の重要な影響についての前述の議論は、情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、当社のユニット、シリーズJ転換優先株式、当社の普通株式、またはワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の特定の税務上の影響について、適用法の変更案の結果を含め、自分の税理士に相談する必要があります。

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次の表は、当社への公募価格、プレースメントエージェントの手数料、および費用を差し引いた収益を示しています。

登録料、出願手数料、掲載料、印刷料、法務・会計費用を含む募集の総費用は、プレースメントエージェントの手数料を除いて約375,792ドルと見積もっています。これらはすべて当社が支払う必要があります。この数字には、とりわけ、100,000ドルまでの職業紹介エージェントの手数料と費用（プレースメントエージェントの弁護士費用、費用と費用を含む）が含まれています。

私たちの普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットでティッカーシンボル「NUWE」で取引されています。2023年9月27日、当社の普通株式の終値は1株あたり1.53ドルでした。

この目論見書で提供されたユニットの公募価格は、とりわけ募集前の当社の普通株式の取引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、および募集投資家の間で交渉されました。ユニットの公募価格を決定する際に考慮された他の要因の中でも、

私たちは、特定の例外を除いて、（i）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に提供、質入れ、発行、売却、売却、売却、売却、または処分しないこと、（ii）経済的理由の全部または一部を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結しないことについて、プレースメントエージェントと合意しました。当社の普通株式の所有権の帰結、または (iii) 本募集に関連する登録届出書をSECに提出してくださいこの目論見書の日付から90日間、プレースメントエージェントの書面による事前の同意なしに、株式インセンティブプランに基づいて発行される当社の普通株式の登録に関する場合を除き、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券（「ロックアップ期間」）。この同意はいつでも与えることができます。将来の発行に関するこれらの制限には、（i）ストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランや取り決めに基づく有価証券に関するフォームS-4の登録届出書、フォームS-8の登録届出書、またはその承継書を会社が提出すること、または会社の授権資本ストックの増加の提案または承認、（ii）本募集で販売された有価証券の発行、および発行という例外があります。この募集で売却された有価証券の転換または行使時の有価証券の割合、(iii)未払いのオプションまたはワラントの行使または未払いの制限付株式ユニットの権利確定による当社の普通株式の発行、（iv）ロックアップ期間中に行使できない従業員ストックオプションの発行、および当社の株式インセンティブプランまたは本目論見書に記載されているその他の取り決めに基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの付与または没収、および（v）特定の買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券資金調達を目的としています。

さらに、当社の取締役と執行役員は、プレースメントエージェントとロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除き、最初にプレースメントエージェントの書面による同意を得ることなく、ロックアップ期間中に当社の普通株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています。具体的には、これらの個人は、一部には以下のことを行わないことに同意しています。

プレースメントエージェントとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供し、将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「NUWE」のシンボルで上場しています。このオファリングで売却されるワラントや優先株を証券取引所やその他の取引市場に上場するつもりはありません。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Equiniti Trust Company, LLCです。

この登録届出書は、ウェブサイト上、またはプレースメントエージェントまたはその関連会社が運営する他のオンラインサービスを通じて電子形式で公開される場合があります。電子形式のこの登録届出書以外に、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントによって承認および/または承認されていないため、投資家が信頼すべきではありません。

当社はプレースメントエージェント（またはプレースメントエージェントが指定した関連会社）に、投資銀行サービスを求める当社の株式にいつでも転換可能、交換可能、またはその他の方法で保有者に直接的または間接的に受け取る権利を与える可能性のある当社の株式またはその他の商品に関するすべての事項について、独占的に投資銀行サービスを当社に提供する権利（「先行拒否権」）を付与しました。、本書の日付から始まり、その次の6か月間に終了する期間このオファリングの完成。先制拒否の権利は、FINRA規則5110（g）（5）（B）に従うものとします。これには、（i）最初の拒否権は「原因」を理由に当社によって終了される可能性があり、（ii）「正当な理由による解約」の権利の行使により、解約料の支払いまたは先制拒否権の提供に関する義務がなくなることが含まれます。

また、契約期間中にプレースメントエージェントから連絡または紹介された投資家で、当社への以前の投資家ではなかった投資家が、特定の例外を除き、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で資本を提供した場合、このオファリングの現金報酬と同額のテールフィーをプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

私たちは、証券法に基づいて生じる特定の負債を含む特定の負債について職業紹介業者に補償すること、または職業紹介業者がこれらの負債に対して行う必要がある支払いに拠出することに合意しました。

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味における引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却された有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。引受会社として、プレースメントエージェントは証券法と取引法の要件を遵守する必要があります。これには、取引法に基づく規則10b-5や規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制は、本人を務めるプレースメントエージェントによる当社有価証券の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。これらの規則と規制の下では、プレースメントエージェント（i）は関与してはなりません

当社の有価証券に関連する安定化活動、および（ii）流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券に入札または購入したり、他人に当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

米国以外では、当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書で提供される有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のための訴訟が必要な法域では講じていません。この目論見書で提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または販売することはできません。また、この目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告は、その管轄区域の該当する規則および規制に準拠することになる場合を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持する人は、この募集とこの目論見書の配布に関する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、その募集または勧誘が違法である法域において、この目論見書によって提示された有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。

英国に関しては、英国の管轄当局によって承認された有価証券に関する目論見書の発行前に、英国で公募された有価証券はありませんでした。ただし、証券の募集は、目論見書規則に基づく以下の例外事項に基づき、いつでも英国で一般に提供できます。

この規定の目的上、英国の有価証券に関する「一般への募集」という表現は、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるようにするために、募集条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを意味します。「目論見書規則」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。目論見書規則への言及には、英国に関連して、2018年の欧州連合（離脱）法により英国の国内法の一部を構成する目論見書規則が含まれます。

さらに、英国では、この目論見書は「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）、（i）改正された2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19条（5）、または命令および/または（ii）に該当する投資に関連する事項について専門的な経験を持っている人にのみ配布されており、その後に行われる提案は、「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）人にのみ提供されています。富裕層の企業（または合法的に情報を伝えることができる人）は誰ですか命令の第49条（2）（a）から（d）の範囲内で、そのような人物をまとめて「関係者」と呼びます。または、2000年の金融サービスおよび市場法の意味における英国の証券の公募の結果が出ていない、またはそうなることもない状況では。

関係のない英国の人物は、この目論見書に記載されている情報に基づいて行動したり、信頼したり、行動を起こすための基礎として使用したりしてはなりません。英国では、この目論見書に関連する投資や投資活動は、関係者のみが行うことも行うこともできます。

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されている認定顧客である元本として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ販売できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取消または損害賠償の救済を行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツの33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

この目論見書:

有価証券は、直接的または間接的に購読または売買することはできません。また、有価証券の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、証券に関するドラフトまたは最終募集覚書、広告、またはその他の募集資料をオーストラリアで配布することはできません。ただし、会社法第6D章で投資家への開示が義務付けられていない場合、またはオーストラリアの該当するすべての法律および規制に準拠している場合を除きます。有価証券の申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証したことになります。

この目論見書に基づく有価証券の募集は、オーストラリアでは会社法第6D.2章に基づいて開示されずに行われるため、12か月以内にオーストラリアで再販するための有価証券の募集は、会社法第707条に基づき、第708条の免除がいずれもその再販に適用されない場合、第6D.2章に基づいて投資家への開示を要求する場合があります。有価証券を申請することで、証券の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にそれらの有価証券を提供、譲渡、または譲渡しないことを約束します。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠した開示書類が作成され、ASICに提出されている場合を除きます。

証券は、当社によって、または当社に代わって、購入または購読を目的として、一般市民や英領バージン諸島の個人に提供することはできません。証券は、2004年のBVI事業会社法（イギリス領バージン諸島）に基づいて設立された会社、またはBVI会社に提供される場合がありますが、

イギリス領バージン諸島に完全に属さない関連するBVI企業に対してオファーが行われ、受領される場所です。この目論見書は、英領バージン諸島の金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。2010年の証券投資事業法またはイギリス領バージン諸島の公的発行者法の目的で、有価証券に関する登録目論見書は作成されておらず、作成される予定もありません。

イスラエル国では、この目論見書は、イスラエル証券法（5728-1968）に基づく有価証券購入の公募とはみなされません。目論見書がイスラエル証券法（5728-1968）の第15条の特定の規定に準拠している場合、とりわけ次の場合が含まれます。(i) 申し出がなされたり、配布されたり、または送付されたのは、イスラエル証券監督局による目論見書です。35人の投資家（特定の条件に従う）、または対象投資家、または（ii）オファーがなされた、配布された、または宛てられた投資家イスラエル証券法第5728-1968号の第1補遺で定義されている特定の適格投資家、または適格投資家。適格投資家は、対象投資家の数に考慮されないため、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を申し出られる場合があります。同社は、イスラエル証券法（5728-1968）に従い、その対象となる目論見書の公開を要求するような措置は講じておらず、今後も講じません。私たちは、適格投資家と最大35人の対象投資家を除いて、イスラエル国内のいかなる人物にも、この目論見書を配布したり、有価証券の購読の申し出を行ったり、配布、または指示したりすることはありませんし、今後もしません。適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の第1補遺に定められた定義を満たしているという書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、普通株式の提供条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、(i) その投資家がイスラエル証券法5728-1968年のイスラエル証券法第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、(ii) イスラエル証券法5728-1968の第1補遺に記載されているカテゴリのいずれかを代表、保証、証明するよう求める場合があります。適格投資家がそれに適用されます。（iii）イスラエル証券法（5728-1968）に定められたすべての規定を遵守し、証券の提供に関連して同規則に基づいて公布された規制。(iv) 発行される有価証券は、5728-1968年のイスラエル証券法に基づく免除の対象となること、(a) 自己勘定用であり、(b) 投資目的のみであり、(c) イスラエル証券法の規定に基づく場合を除き、イスラエル国内での再販を目的として発行されていないこと。28-1968年、そして（v）適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する用意があること。対象となる投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があります。また、とりわけ、対象投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出する必要がある場合があります。

ミシガン州カラマズーのHonigman LLPは、この目論見書に記載されている有価証券の有効性について法的意見を述べます。Sullivan & Worcester, LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、この募集に関連する特定の法的問題に関連して、職業紹介代理人の弁護士を務めています。

当社の独立登録公認会計事務所であるBaker Tilly US, LLPは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日および2021年12月31日現在および2021年に終了した年度の連結財務諸表を監査しました。これらの財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれ、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて発行された報告書に基づいて含まれています。

私たちは、取引法に従って報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECに提出された当社の報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット経由で無料で一般に公開されています。これらの書類には、当社のウェブサイト（www.nuwellis.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

SECの規則により、SECに提出する情報の多くをこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、公開されている文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。連結財務諸表を含め、この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。これらの書類には、委任勧誘状だけでなく、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書が含まれる場合があります。参考文献として記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、読むべきです。

この目論見書には、以下にリストされている書類が参照用に組み込まれています。ただし、それらの書類、またはSECの規則に従って提出されたものではなく提出されたものとみなされる書類の一部は除きます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出するすべての文書。ただし、そのような規定に基づいて提出されたと見なされない報告書または書類の部分、（i）この目論見書を含む登録届出書の提出日以降、登録届出書の発効前、および（ii）この目論見書の日付以降またはそれ以降からそれ以前の日付まで本書に登録されているすべての有価証券が売却された日、またはこの目論見書が取り下げられた日は、法人化されたものとみなされますこの目論見書で参照し、それらの書類の提出日からこの目論見書の一部となること。今後提出する書類の情報は更新され、現在この目論見書に参照として含まれ、組み込まれている情報に優先します。この目論見書のいかなる内容も、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供されたがSECに提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

これらの文書には、当社のウェブサイト https://www.nuwellis.com/ からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

私たちは、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性があるが、この目論見書に添付されていない上記の報告書または文書の一部またはすべてのコピーを無償で提供します。ただし、それらの文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。これらの書類の写しは、次の住所に書面または電話で請求できます。

次の表は、この登録届出書に基づいて登録された証券の発行と分配に関連して発生する、プレースメントエージェントの手数料と手数料以外の推定費用を示しています。証券取引委員会の登録手数料とFINRAの出願手数料を除いて、すべての金額は概算です。

当社の法人設立証明書と細則は、Nuwellis, Inc.の取締役または役員である、またはNuwellis, Inc.で勤務していた、またはNuwellis, Inc.で勤務していたという事実を理由に、民事、刑事、行政、調査のいずれかの訴訟、訴訟、または訴訟に（証人として含みますが、これらに限定されません）、当事者となった、または当事者になる恐れがあるか、またはその他の方法で関与している（証人として含みますが、これらに限定されません）ことを規定しています。他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、または受託者としての依頼（とのサービスを含む）従業員福利厚生制度に関しては、そのような手続きの根拠が、取締役、役員、管財人としての公的な立場での訴訟、または取締役、役員、管財人を務めている間のその他の立場での訴訟であるかどうかにかかわらず、改正されたデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められる最大限の範囲で、すべての費用、責任、損失（弁護士を含む）に対して、当社によって補償され、無害とみなされるものとします。これによって合理的に発生または被った手数料、判決、罰金、ERISA（消費税）または罰金、および和解時に支払われた金額。

DGCLの第145条では、その人が会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実を理由に提起された訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金で支払われた金額について、法人はその取締役または役員を補償することを許可しています。ただし、そのような人が誠実に、また次のような方法で行動した場合彼女は会社の最善の利益のため、あるいはどんな犯罪者に対してもそうではないと合理的に信じていました彼または彼女が自分の行為が違法であると信じる理由がない場合の行動または手続き。デリバティブ訴訟（つまり、会社によって、または会社に代わって提起される訴訟）では、当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した費用のみを補償することができます。ただし、その人が誠実に行動し、会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限られます。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された場合、補償が提供されるものとします。ただし、その範囲内でのみです訴訟または訴訟が提起された裁判所は、そのような責任の裁定にかかわらず、被告が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があると判断するものとします。

DGCLのセクション102（b）（7）に従い、当社の設立証明書は、取締役としてのそのような受託者責任違反に対する当社または株主に対する金銭的損害賠償の責任を排除します。ただし、発生する責任は除きます。

私たちは、取締役や役員が取締役や役員として負担する可能性のある特定の負債に対して保険をかける保険契約を結んでいます。

当社は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約に従い、当社は、会社の設立証明書、細則、およびDGCLの規定によって許可または許可されている最大限の範囲で、取締役および執行役員を無害化し、補償することに同意します。これには、当該取締役または役員が請求されたために支払義務を負う金額や、当事者、証人、または参加者になる恐れがある金額も含まれます。、そのような取締役または役員が取締役、役員、従業員、またはその他の代理人として勤務していることを理由として会社。

補償契約に基づいて取締役や執行役員を補償する会社の義務には一定の例外があります。これには、取引法第16条（b）に基づく「ショートスイング」利益請求、最終判決により故意に詐欺的または故意に不正であると判断された行為、または故意の違法行為を構成する行為、または義務違反を構成する行為から生じる損失が含まれます会社への忠誠心や、不適切な個人的利益や利益をもたらしたこと、実際に取締役に支払いが行われたこと、保険契約、補償条項、細則、または契約に基づく役員。ただし、そのような保険、条項、細則、または契約に基づく支払いを超える超過分、合法ではない補償、またはそのような取締役または役員によって開始された手続き、または会社またはその取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する訴訟に関連する場合を除きます。（i）そのような補償が明示的に行われている場合を除きます。法律で義務付けられていること、(ii) 手続きが会社の取締役会によって承認されたこと、(iii) そのような補償が提供されていること会社が独自の裁量で、DGCLに基づいて会社に与えられた権限に従って、または（iv）補償契約に基づいて補償請求を執行するための手続きが開始されます。

補償契約に含まれる会社のすべての契約と義務は、補償契約の当事者である取締役または役員が会社の取締役、役員、従業員またはその他の代理人である（または、会社の要請により他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、その他の代理人として務めている、または会社の要請により務めている）期間中も継続し、その後も継続するものとします。その取締役または役員が何らかの請求の対象となる限り、または民事、刑事、仲裁、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟手続き。さらに、補償契約には、部分的な補償と費用の前払いが規定されています。

証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法で当社の取締役、役員、支配者に許可される限り、証券取引委員会の見解では、この補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。

以下は、この登録届出書の日付より前の3年間に登録者が売却したすべての未登録証券に関する情報を示しています。この情報は、表示されているすべての期間の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。

(a) 展示品

この登録届出書には、次の展示品が提出されています。