別紙4.7

第9シリーズストックオプション割当契約

2020年8月31日に開催された特別株主総会およびクラスA株主総会、および2020年10月2日に開催された取締役会の決議（以下「決議」）に従い、このストックオプション割当契約（以下「契約」）は、メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）との間で締結されました。 [](「被付与者」) 次のようになります。

第1条（ストックオプションの説明）

決議に従って当社が譲受人に割り当てるへのストックオプションの条件は、別紙1 「ストックオプションの付与の説明」と別紙2「ストックオプションの付与に関する条件」に記載されているとおりとします。

第2条（新株式オプションの取得手続き）

	1.	会社は、別紙1「ストックオプションの付与の説明」、と別紙2「ストックオプションの付与に関する条件」を譲受人に通知し、譲受人は、その条件と条件に同意した上で申請書を会社に提出しました。
	2.	譲受人は、別紙1「ストックオプションの付与の説明」に記載されている助成金の総額を、本書の締結日である2020年10月15日から2020年10月30日までの期間に、会社指定の銀行口座に電信送金で支払うものとします。譲受人は電信送金手数料を負担します。
	3.	前の項で説明したように、有線ファンドが会社の指定銀行口座に到着した時点で、ストックオプションの付与と取得が有効になるものとします。
	4.	第2項に記載されている電信送金がそこに記載されている期間内に完了しない場合、株式オプションは譲受人に付与されないものとし、本契約はもちろんとして終了するものとします。

第3条（運動の制限）

本契約の他の条項および別紙2「ストックオプションの付与に関する条件」に記載されている項目に加えて、譲受人によるストックオプションの行使には、以下の事項が適用されます。

	(1)	ストックオプションの行使により取得した株式は、当社が指定する証券会社に開設された譲受人の名義の証券口座に保管されるものとします。
	(2)	譲受人は、以下の単位要件とその他の条件に従ってストックオプションを行使することができます。

	(a)	割り当てられたストックオプションの数が500未満の場合、ストックオプションの全額が行使され、の一部を行使することはできません。
	(b)	割り当てられているストックオプションの数が500以上の場合、行使できる金額は500単位で、譲受人が2つ以上の単位を行使するには、その単位数は整数のみでなければなりません。ストックオプションの数が500未満であるために端数の単位がある場合、その端数は単位とみなされます。

第4条 (運動の方法)

	1.	譲受人がストックオプションの行使を希望する場合、譲受人は会社所定の書式で行使申請書を会社に提出し、別紙2「ストックオプションの付与条件および条件」（「行使期間」）に記載されている行使期間（「行使期間」）内に会社指定の銀行口座に金額を送金するものとします。譲受人は、電信送金手数料を負担します。
	2.	譲受人が前項の方法で行使を希望する場合、譲受人は会社が指定する証券会社に、譲受人の名前で証券口座を開設しなければなりません。
	3.	第1項の手続きが行われたことを確認した上で、当社は、前項に従って証券会社に開設された譲受人の名義の口座にそれらの株式を譲渡することにより、当該株式を譲受人に引き渡すものとします。
	4.	被付与者は、前項の手続きが開始された後は、行使を取り消してはなりません。
	5.	ストックオプションの行使は、第1項に定める要件を満たす行使の申請書が当社に到着し、第1項に定める資金の全額が当社指定の銀行口座に送金された時点で有効になります。
	6.	会社と譲受人は、ストックオプションの行使に関連する株式の譲渡が、会社法第238条第1項に定められた、当該譲渡について解決された事項に反しない範囲で実施されることを相互に確認します。

第5条（ストックオプション証明書）

当社は、ストックオプションの証明書を譲受人に発行または交付してはなりません。ストックオプションの付与および割当の事実は、本契約のの存在と、別紙1「株式オプションの付与の説明」に記載されている資金の全額の電信送金によって証明されるものとします。

第6条（権利の失格）

譲受人が次の項目のいずれかに該当する場合、本書に記載されている行使期間に関係なく、譲受人は直ちにストックオプションの資格を失います。

	(1)	の場合、被付与者は懲役またはそれ以上の懲役刑を宣告されました。
	(2)	の場合、被付与者は会社の内部組織の決定により、懲戒処分、または解雇されます。
	(3)	が自発的な理由で辞任または会社を辞めた日から10営業日が経過した場合（会社の取締役会がストックオプションを没収しないことを決議した場合を除く）
	(4)	の場合、被付与者は会社と競合する会社の役員または従業員を引き受けます（会社が事前に書面で承認する場合のを除く）
	(5)	被付与者が死亡し、第7条第1項（3）に記載されている相続手続きが取られない場合
	(6)	被付与者が法律、会社の内部規則、または本契約に違反し、会社の取締役会がその権利を放棄することを決議した場合
	(7)	譲受人またはその承継人（第7条第1項に定義）が、当社が定める書面でストックオプションの全部または一部を放棄することを申し出た場合、会社はがその申し出を受け入れます。

第7条（相続）

譲受人が死亡し、ストックオプションが相続され、かつ譲受人の法定相続人の配偶者および一親等の親戚にのみ属する場合に限ります（前条の項目（1）に該当する人は除きます）。以下、（「承継者」）についても同様です。承継人は、本契約に従ってストックオプションを行使することができます。承継者がを行使する場合、本書の「譲受人」という用語はに置き換えられ、は「承継者」と読まれます。ただし、第3条第 (2) 項および第4条第1項にかかわらず、承継者による行使には、次の条件が適用されるものとします。

	(1)	承継人は、相続開始後9か月以内、行使の最終日までに、当社所定の相続手続きを完了しなければなりません。
	(2)	第3条第 (2) 項の規定にかかわらず、承継人が株式オプションを一括行使できるのは、行使期間内かつ当社が定める相続手続の完了から3か月以内に限られます。

承継人が死亡した場合、その後継者の相続人はもはやストックオプションを行使しないものとします。

第8条（連絡先の変更など）

	1.	本契約の締結から行使期間の最終日までの間のに、別紙1「ストックオプションの付与の説明」に記載されているの苗字または苗字、住所、電話番号、電子メールアドレス、など（以下、総称して「連絡先情報」といいます）に変更があった場合、またはが国際的に長い場合期間が1か月を超える国内旅行、出張など（以下、総称して「出張等」と呼びます）、譲受人は、出張などの連絡先または目的地（「旅行先」）が変更されたことを速やかに会社に通知するものとします。
	2.	譲受人が前項の通知を提出しなかった場合、会社は必要な事項を譲受人の以前の連絡先情報（または、出張旅行等が報告された場合は旅行先）に提供することがあります。以下も同様です。）、その場合に譲受人に生じた損害について、当社は責任を負わないものとします。

第9条（権利の処分の禁止）

譲受人と承継人は、いかなる方法でもを第三者に譲渡、担保設定、質入れまたは処分することはできません。

第10条（意思表示の方法と通知）

	1.	会社の意図の表明と譲受人への通知（「通知等」）は、会社が定める方法で行われ、譲受人はそれを承諾します。
	2.	通知など被付与者の連絡先にはを付与するものとし、当該通知、等は、原則としてメディロムがそれを発送した日に発効するものとします。

第11条（個人情報の取り扱い）

	1.	会社は、被付与者から取得した譲受人の個人情報を、会社法で定められたストックオプションの登録簿の作成と管理、関連法規に従って作成された書類や報告書の作成、、譲受人による行使に関する事務手続きを含む、株式オプションの管理および管理上の処理に関するすべての事項の遂行を目的として使用する場合があります。総称して「関連管理プロセス」と呼びます）。
	2.	譲受人は、関連する管理プロセスを証券会社、譲渡代理人など（以下、総称して「請負業者」と呼びます）に外部委託できること、当社が保有する譲受人の個人情報が、請負業者が関連する管理プロセスを遂行する目的で請負業者に提供されること、請負業者が行うことに同意します。そのような情報を使用してください。

第12条（詳細規則の制定）

	1.	本契約に関する詳細な慣行を確立するために、当社は、当社の内部規則として「ストックオプション割当契約に関する詳細規則」（仮称、「規則」）を制定し、それらを修正または廃止することがあります。
	2.	会社が規則を制定、修正、または廃止した場合、会社は速やかにそのことを譲受人に通知するものとします。
	3.	前項に定める通知は、譲受人の連絡先宛てに行うものとします。
	4.	譲受人は規則を熟読することができ、会社はそれに応じて協力するものとします。

第13条（契約の改正）

	1.	関連する法律または規則のの改正により、本契約のいずれかの条項が違法または不適切であると会社が判断した場合、会社は譲受人に通知するものとし、次の項に規定されている手続きをとることにより、そのために必要な条項を修正または廃止することができます。
	2.	前項に基づく修正または廃止は、当社と譲受人の同意、および会社の取締役会の決議によって行うことができます。
	3.	前項の修正および廃止手続きの後、当社と譲受人は速やかに修正契約を締結するものとします。

第14条（税務処理）

譲受人は、ストックオプションの割当、行動、、および行使により取得した会社の株式の売却に関連して課される所得税およびその他の税金と会費を、自己の費用と責任で支払うものとします。

第15条（守秘義務）

	1.	会社と譲受人は、相手方の書面による同意なしに、本契約の締結の事実、本契約の内容、または本契約に関連して知り得た相手方の機密事項（「機密情報」）を開示してはなりません。
	2.	会社と譲受人は、本契約を履行するためにそのような機密事項を知る必要がある自国の役員および従業員（「従業員」）以外の人物（「従業員」）に機密情報を開示または開示してはならず、従業員にの職務および雇用期間中、および退職後も、本契約の規定と同等の秘密保持義務を履行させるものとします。
	3.	会社と譲受人は、本契約の履行に関与する第三者に、に第1項および前項の規定と同等の秘密保持義務を履行させるものとします。
	4.	以下のカテゴリのいずれかに該当するビジネス情報は、第1項で定義されている機密情報には含まれないものとします。

	(1)	相手方から提供される前に保持されていた情報 ;
	(2)	自分のせいにできない理由でパブリックドメインになった情報。
	(3)	第三者から合法的に入手した情報。
	(4)	相手方から提供される前に公に知られていた情報。そして
	(5)	情報は、情報を受け取る側が独自に開発したものです。

会社または被付与者が、管轄の当局、証券取引所、または法律および規制から機密情報の開示を要求され、その要求を合法的かつ合理的な方法で拒否できない場合、第1項の規定は適用されないものとします。法律で許可されている場合、開示を要求された当事者は、そのような開示の可能性に気づいた後、できるだけ早く、許可されている範囲で書面で相手方に通知するものとします。開示のタイミング、範囲、方法は相手方と話し合うものとし、当事者は相手方の要求を考慮に入れる場合に限り、上記の状況でのみ開示を行うことができます。

第16条（準拠法、管轄）

本契約は日本の法律に準拠するものとし、と本契約に起因または関連して生じるすべての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄権とします。

第17条（規定されていない事項）

会社と譲受人は、本契約や規則に規定されていない事項について互いに誠意を持って協議し、それらの問題を友好的に解決するものとし、譲受人は会社の決定を尊重するものとします。

その証人には、本契約の写しが2部用意されており、会社と譲受人の名前と印鑑を貼った後、各当事者はそれぞれの写しを1部ずつ保管します。

2020年10月15日

会社:

メディロムヘルスケア・テクノロジーズ株式会社

東京都港区台場2-3-1

江口耕司、代表取締役

譲受人:

[]

別紙1「株式オプションの付与の説明」

譲受人の住所：	[]
譲受人の名前:	[]
電話番号:	[]
Eメールアドレス:	[]

付与されたオプションの数:	[]

助成金価格：	日本円 []オプションごとに

助成金の総額：	日本円 []

支払い期間：	2020年10月15日から2020年10月30日まで

会社の指定銀行口座：

[]

別紙2「ストックオプションの付与条件」

第9シリーズストックオプションの条件

I. ストックオプションの割当方法および割当対象者

ストックオプションは、当社のの取締役、監査役、従業員、および当社を支援する独立請負業者に割り当てられます。個人と割り当てられる人数は別紙に記載されているとおりです。

II。株主総会の決議に基づいて決定可能なストックオプションの説明との最大数

1。ストックオプションの数

[]

2。ストックオプションの検討

ストックオプション1件あたりの発行価格は日本円です。 []。この金額は、[]これは、第三者評価会社がBlack-Scholesモデルを使用したオプション価格設定の結果から得られました。これは一般的なオプション価格計算モデルであり、2020年12月31日、2021年12月31日、または 2022年12月31日に終了する年度における米国会計基準に基づく連結収益の3,271,407千円以上という目標を当社が「達成すること」を要求する追加の業績条件と組み合わせたものです」。（*前述の第三者評価会社が発行価格を計算した日以降に、当該連結収益の会計基準が変更された場合は、変更前の収益認識基準が適用されるものとします。）

3。付与日

2020年10月30日

4。ストックオプションの説明

(1) ストックオプションの行使時に発行される株式数の計算のための種類と数または方法

[]当社の普通株式。ストックオプションごとに1株が発行されます。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、ストックオプション1件あたりの発行株式数は次の計算式に従って調整されるものとします。ただし、調整は、調整時に行使されなかったストックオプションの株式数に対して行使され、そのような調整の結果として生じる1株未満の端数は切り捨てられます。

調整後の株式数 = 調整前の株式数個 🞨 分割または逆分割の比率

さらに、が合併、株式交換、または株式譲渡（まとめて）を行う場合は、」合併等」）、株式の無償割当、またはその他の方法で株式数の調整が必要な場合、合併等の条件または株式の無償割当の条件を考慮して後に株式数を合理的な範囲で調整することができます。

(2) ストックオプションの行使時に拠出される資産の価値

ストックオプションの行使時に出資される資産の価値は、ストックオプションの行使時に支払われる1株当たりの金額（「行使価額」）に、各ストックオプションの行使時に発行される株式数を掛けたもので、行使価額は日本円とします。 []。当社が株式分割または株式併合を行う場合、前述の行使価値は、株式分割または株式併合の比率に基づいて次の式に従って調整されるものとし、その調整の結果生じる1日本円未満の端数は切り上げられます。

会社が第194条（売買需要に関する規定）の規定に従って、新しい普通株式を発行するか、自己株式を処分するか（会社の普通株式に転換できる、または転換できる自己株式の売却、または有価証券の転換または行使を除く）、または会社の普通株式（転換社債に添付されたものを含む）の発行のためのストックオプション（転換社債に付随するを含む）の発行のためのストックオプション（転換社債に添付されたものを含む）(br) 会社法（1単位未満の株式）を保有する保有者が発行する1単位未満の株式をこの段落に記載されている行使価額（ただし、この段落に基づく調整がすでに行われている場合は、調整後の金額を指します。以下はこの段落でも同様です）、前述の行使価額は次の式に従って調整され、調整の結果生じる1日本円未満の端数は切り上げられます。

上記の計算式の「発行済株式数」は、会社の普通株式の発行済み株式の総数から会社の普通株式のの自己株式を差し引いたもので、会社の普通株式の自己株式を処分する場合、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」に置き換えるものとします。また、当社が合併、等、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整の必要性がある場合、合併等または株式の無償割当の条件を考慮した上で、行使価額を合理的な範囲で調整することがあります。

(3) 行使可能な期間

行使期間は、 2021年10月1日から2024年9月30日までです。行使期間の開始日が会社の休日にあたる場合、開始日は翌営業日の、行使期間の終了日が会社の休日に当たる場合は、終了日は前の営業日になります。

（4）ストックオプションの行使により株式を発行する場合のの登録払込資本金および資本準備金に関する事項

ストックオプションの行使により株式が発行される場合に増加する登録払込資本の額は、企業計算規則第17条に従って計算された払込資本等の増額の上限額に0.5, を掛けたものに、計算結果の1日本円未満の端数を掛けたものです。日本円。増額する資本準備金の額は、払込資本金の増加限度額などから増加する記載資本金を差し引いた金額です。

(5) 譲渡、相続、質入、寄託の禁止

ストックオプションは、対価の有無にかかわらず、または贈答品の相続、差し押さえ、その他の法的手続きによって譲渡したり、他人に譲渡したりすることはできません。ストックオプションの担保権の設定、および信託またはその他の方法による他者への権利の確立、管理、または行使は認められません。取締役会の承認なしに譲渡、担保持分の作成、または預金が行われた場合、そのようなストックオプションは会社法第287条に従って消滅するものとします。

(6) ストックオプションの行使条件

(i)

株式オプション保有者は、オプションが行使された時点で、当社またはその関連会社の取締役、監査人、または従業員でなければなりません。ただし、これは、任期の満了により退職する取締役および監査役、および定年または会社の都合により退職する従業員には適用されません（の解雇または懲戒処分による解雇の場合を除く）。上記は、会社の取締役会が正当な理由があると判断した場合には適用されないものとします。

(ii)

会社が定款を改正して単元株式制を採用した場合、1単元未満の金額ではストックオプションを行使することはできません。

(iii)

その他の行使条件は、株主総会および取締役会の決議に従って会社とストックオプション保有者との間で締結される「ストックオプション割当契約」に定めるとおりとします。

(7) がストックオプションを取得できる理由と取得の条件

(i)

株式オプション保有者が、項目 (6)「ストックオプションの行使条件」に記載されているストックオプションの行使条件を満たさなくなった場合、当社はそのようなストックオプションを無料で取得することができます。

(ii)

会社を解散する合併契約の承認に関する提案が会社の株主総会で承認されたり、会社が完全子会社になるための株式交換契約または株式譲渡計画の承認の提案が会社の株主総会で承認された場合、会社はそのようなストックオプションを無料で取得することができます。

(8) 組織再編の際のにおけるストックオプションの取り扱い

当社が組織再編を実施し、当該再編のために準備された法定契約、計画等において、次の項目に定める株式会社のストックオプションの交付を規定した場合、以下の項目のに定める当該合資会社のストックオプションは、当該再編の割合に従って交付されるものとします。

(i)

合併（会社が解散される場合に限ります）

合併後も存続する合資会社、または合併の結果設立される合資会社

(ii)

吸収型の分解

合資法人が保有する権利と義務の全部または一部を吸収分割で承継する合資会社。

(iii)

法人化型の分割

株式会社分割により新設された合資会社

(iv)

エクスチェンジをシェア

株式交換を行う株式会社の発行済み株式のすべてを取得する合資会社。

(v)

株式譲渡

株式譲渡により設立される合資会社

(9) ストックオプションの行使時にが生じる端数の切り捨て

オプションを行使したストックオプションの保有者に発行される株式数は、の1株未満の端数は切り捨てられます。

(10) ストックオプションに関するその他の事項

ストックオプションに関するその他の事項は、他の条件とともに、取締役会によって決定されるものとします。