別紙4.5

第7シリーズ株式オプション割当契約

2016年12月21日に開催された特別株主総会および2016年12月21日に開催された取締役会の決議（「決議」）に従い、本契約（本「契約」）はRe.Ra.Ku Inc.（以下「当社」）との間で締結されました。 [] 会社法第236条および第238条に基づくストックオプション（「ストックオプション」）に関連する（「譲受人」）は次のとおりです。

第1条（ストックオプションの説明）

1。2016年12月21日に開催された特別株主総会（「株主総会」）および2016年12月21日に開催された取締役会（以下「取締役会」）に従い、当社は、会社法および付与第242条第1項および第243条第3項に定めるストックオプションに関連する事項を譲受人に通知しました。受取人は、ストック・オプションの説明に同意する申込書を当社に提出しました。それに従って、会社は配分します []譲受人にストックオプションを提供し、譲受人はそれを受け入れるものとします。譲受人の各ストックオプションの説明は、次の (1) から (9) に記載されているとおりでなければなりません。

(1) ストックオプションの行使時に発行される株式の種類と数

[]会社の普通株式。

ストックオプションごとに株が1株発行されます。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、ストックオプション1件あたりの発行株式数は次の計算式に従って調整されるものとします。ただし、調整は、調整時に行使されなかったストックオプションの株式数に対して行使され、そのような調整の結果として生じる1株未満の端数は切り捨てられます。

調整後の株式数 = 調整前の株式数 × 分割または逆分割の比率

また、当社が合併、分割、株式交換または株式譲渡（総称して「合併等」）を行う場合、または株式の無償割当を行う場合、またはその他株式数の調整の必要性がある場合は、当該合併等の条件および株式等の無償割当を考慮した上で、合理的な範囲で数を調整するものとします。

(2) 各ストックオプションの行使時に拠出される資産の価値

ストックオプションの行使に際して拠出される資産の価値は、ストックオプションの行使時に1株あたりに支払われる金額（「行使価値」）に各ストックオプションの行使時に発行される株式数を掛けたもので、行使価額は円とします。 [].

当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、株式分割後の株式割当の翌日、株式分割の場合、または株式併合の発効時期に（事由が株式併合の場合）、前述の行使価値は、株式分割または株式併合などの比率に応じて、次の計算式で調整されるものとします。調整の結果生じる1日本円未満の端数は、最も近いものに切り上げられます日本円。

会社が第194条（売買需要に関する規定）の規定に従って、新しい普通株式を発行するか、自己株式を処分するか（会社の普通株式に転換できる、または転換できる自己株式の売却、または有価証券の転換または行使を除く）、または会社の普通株式（転換社債に添付されたものを含む）の発行のためのストックオプション（転換社債に付随するを含む）の発行のためのストックオプション（転換社債に添付されたものを含む）(br) 会社法（1単位未満の株式）を保有する保有者が発行する1単位未満の株式をこの段落に記載されている行使価額（ただし、この段落に基づく調整がすでに行われている場合は、調整後の金額を指します。以下はこの段落でも同様です）、前述の行使価額は次の式に従って調整され、調整の結果生じる1日本円未満の端数は切り上げられます。

上記の計算式の「発行済株式数」は、会社の普通株式の発行済み株式の総数から会社の普通株式のの自己株式を差し引いたもので、会社の普通株式の自己株式を処分する場合、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」に置き換えるものとします。また、当社が合併、等、株式の無償割当を行う場合、または上記の行使価額の調整の必要性がある場合は、合併等または株式の無償割当の条件を考慮した上で、行使価額を合理的な範囲で調整することがあります。

(3) 行使可能な期間

行使期間は、2018年12月22日から2026年12月21日までです。ただし、行使期間の開始日が会社の休日に当たる場合、開始日は翌営業日で、行使期間の終了日が会社の休日に当たる場合は、終了日は前の営業日とします。

(4) ストックオプションの行使により株式を発行する場合の登録払込資本金および資本準備金に関する事項

ストックオプションの行使により株式が発行される場合に増加する登録払込資本の額は、企業計算規則第17条に従って計算された払込資本等の増額の上限額に0.5, を掛けたものに、計算結果の1日本円未満の端数を掛けたものです。日本円。増額する資本準備金の額は、払込資本金の増加限度額などから増加する記載資本金を差し引いた金額です。

(5) ストックオプションの譲渡なし

譲受人はストックオプションの譲渡を認めないものとします。

(6) ストックオプションの行使条件

(i)

ストックオプションの割当を受けた人（「ストックオプション保有者」）は、オプションが行使される時点で取締役、監査役、または当社またはその関連会社の従業員でなければなりません。ただし、取締役または監査役が任期の満了によりの職を辞めたり、従業員が義務的な定年に達して退職したりする場合を除きます。上記は、会社の取締役会が正当な理由があると判断した場合には適用されないものとします。

(ii)

会社が定款を改正して株式単元制を採用した場合、1単元未満の金額では株式オプションを行使することはできません。

(iii)

ストックのオプションは継承できません。

(iv)

その他の行使条件は、取締役会の決議に従って会社と譲受人との間で締結される、「ストックオプション割当契約」（被付与者が行使時に違反してはならない）に定めるとおりとします。

(7) ストックオプションの取得条件

(i)

譲受人が項目 (6) に定めるストックオプションの行使条件をもはや満たさない場合、会社はそのようなストックオプションを無料で取得することができます。

(ii)

会社が解散されることになる合併契約の承認のための提案が、会社の株主総会（または株主総会の承認を得る必要がない場合は会社の取締役会）で承認された場合、または会社が完全企業となる株式交換契約または株式譲渡プランの承認の提案が承認された場合、所有子会社は、会社の株主総会（がない場合は、会社の取締役会によって）承認されます。株主総会の承認を得る必要があります）、会社はそのようなストックオプションを無料で取得することができます。

(8) 組織再編の際のストックオプションの取り扱い

当社が組織再編を実施し、当該再編のために準備された法定契約、計画等において、次の項目に定める株式会社のストックオプションの交付を規定した場合、以下の項目のに定める当該合資会社のストックオプションは、当該再編の割合に従って交付されるものとします。

(i)

合併（会社が解散される場合に限ります）

合併後も存続する合資会社、または合併の結果設立される合資会社

(ii)

吸収型の分解

合資法人が保有する権利と義務の全部または一部を吸収分割で承継する合資会社。

(iii)

法人化型の分割

株式会社分割により新設された合資会社

(iv)

エクスチェンジをシェア

株式交換を行う合資会社の発行済み株式のすべてのを取得する合資会社。

(v)

をシェア転送

株式譲渡により設立される合資会社

(9) ストックオプションの行使によって生じる端数の切り捨て

オプションを行使したストックオプションの保有者に発行される株式数は、の1株未満の端数は切り捨てられます。

2。譲受人は、前項の項目1に記載されているストックオプションの番号の全部または一部を行使することができます。ただし、ストックオプションの行使は、割り当てられたストックオプションの数のの整数倍単位で行うものとします。

3 譲受人は、ストックオプションの申請のために会社にの支払いをする必要はありません。

4。ストック・オプションの割当日

2016年12月22日

第2条（オプション行使の制限）

ストックオプションの行使に関しては、本契約の他の条項に定める事項に加えて、譲受人は以下の制限を受けるものとします。

(1) 1暦年あたりに支払われる行使費の合計額は、12,000,000円を超えてはなりません。

(2) 行使時に取得した株式は、次条の第2項に従って証券会社に開設された譲受人の名義で保管されるものとします。

(3) 譲受人のみが、以下に定める比率（「行使可能比率」）の範囲内でストックオプションを行使することができます。

(i) 上場日の2周年記念日の翌日から3周年の前日までの期間：

行使可能な比率:50%

(ii) 上場3周年を記念して：

行使可能な比率:100%

第3条（運動の方法）

1。譲受人がストックオプションの行使を希望する場合、譲受人は、会社が指定した銀行口座に未払い額を支払い、所定の形式で申請書を会社に提出するものとします。電信送金手数料は、譲受人が負担します。

2 譲受人が前項の方法でオプションを行使する場合、譲受人は会社の指定する方法で、自分の名前で証券会社に証券会社に証券口座を開設しなければなりません。

3 前項の手続きを確認した上で、会社は、前の項に従って証券会社に開設された譲受人の名義の口座に株式を引き渡すものとします。

4 譲受人は、第1項に定める支払いと必要書類（申請書など）の提出後、オプションの行使の申請を取り消すことはできません。

5。ストックオプションの行使は、要件を満たす第1項の権利行使申請書が当社に到着し、第1項に定める資金の全額が当社指定の銀行口座に送金された時点で発効します。

6 会社と譲受人は、ストックオプションの行使に伴う株式の引き渡し（新株の発行、株式の譲渡または譲渡を含む）が、会社法第238条第1項に定められた当該譲渡に関して解決された事項に反しない範囲で実施されることを相互に確認します。

第4条（ストックオプション証明書）

当社はストックオプションの証明書を発行しません。

第5条（権利の失格）

第1条第1項第3項に定める行使期間中に関係なく、譲受人が次の項目のいずれかに該当する場合、譲受人は直ちにストックオプションの資格を失います。

(1)

譲受人が懲役または重刑を宣告された場合。

(2)

譲受人が自発的な理由で解雇または会社を辞めた場合、解雇された場合、懲戒処分、または会社の就業規則に基づく説得により解雇された場合。

(3)

譲受人が会社を辞任または辞めた場合（譲受人が辞任または退職した直後に、会社またはその子会社の取締役または従業員になる場合を除く）。ただし、会社がさまざまな要因を考慮して取締役会の承認を得て免除を認める場合は、これは適用されません）

(4)

譲受人が会社と競合する会社の役員または従業員を引き継ぐ場合（会社が事前に書面で承認する場合のを除く）

(5)

被付与者が亡くなったら

(6)

会社の取締役会が、譲受人の法律、会社の内部規則、本契約などに違反しているという理由で、ストックオプションの行使が不適切であると判断した場合。

(7)

譲受人またはその後継者が、会社所定の書面でストックオプションの全部または一部を放棄することを申し出た場合。

2。譲受人が死亡した場合、そのまたはその相続人はストックオプションを行使することはできません。

第6条（会社を辞める）

1。被付与者が会社を辞める場合、譲受人は、会社の規定に従って書面で退職後の居住地を会社に通知しなければなりません。休暇後の行使期間中に被付与者が住所を変更した場合も同様です。

2。譲受人が休暇後の行使期間中に国外に移動した場合、譲受人は、会社の定めるに従って、国内の連絡先を書面で会社に通知しなければなりません。

3。譲受人が前項で要求された通知を提出しなかった場合、会社は休暇時の住所を休暇後に居住する住所とみなします。

第7条（権利の処分の禁止）

第1条第1項第5項にかかわらず、譲受人およびその承継人は、ストックオプションを第三者に譲渡、担保設定、質入れその他の方法で処分してはなりません。

第8条（意思表示の方法と通知）

1。会社はその意図を表明し、は会社の定める方法で譲受人に通知するものとします。

2。被付与者の住所または国内の連絡窓口に送付された前項の通知は、通常到着するはずの時に到着したものとみなされます。

第9条（個人情報の取り扱い）

当社は、被付与者から取得した譲受人の個人情報会社法に規定されているストックオプション保有者の記録の作成と維持、特別税制措置法に規定されている「ストックオプションの割当に関する報告書」および「ストックオプションの割当に関する修正報告書」（）、所得税法で定められた「ストックオプションに関する報告書」の作成を目的として、譲受人から得た譲受人の個人情報を使用する場合があります。譲受人のためのその他の書類、および譲受人がオプションを行使するための手続きのための書類。さらに、譲受人は、会社が保有する譲受人の個人情報が証券会社や譲渡代理人（「契約者」）がそれらの業務を遂行するためにに提供される場合があり、請負業者がそのような情報を使用する可能性があることに同意します。

第10条（詳細な規則を制定する権限）

1。本契約のに関する詳細な実務を確立するために、当社は「ストックオプション割当契約に関する詳細規則」（以下「規則」）を制定し、それらを修正または廃止することがあります。

2。会社が前項に従って本規則を制定、改正、または廃止した場合、当社は速やかに譲受人にその旨を通知するものとします。

3。前項に定める正式な通知は、必要な事項を本社に掲示して行うものとします。

4。会社の営業時間中に、被付与者は、被付与者の費用負担で規則を熟読し、その写しを作成するよう会社に要求することができます。

第11条（契約の改正）

1。本契約のいずれかの条項が、本契約の締結後に改正されることにより所得税法、法人所得税法またはその他の税法および規則の規定に適合していないことが判明した場合、当社は譲受人に通知することにより、必要な規定を改正または廃止することができます。同じことが、会社法、金融商品取引法、その他の関連法規の規定に適合していないことが判明した場合、またはいずれかの規定がもはやそれらに適合していないことが判明した場合にも当てはまります。

2。前項の場合の他に、会社と譲受人は、会社と譲受人の同意を得て、株主総会の決議の範囲で本契約の条件を改正することができます。この場合、会社と譲受人は会社と譲受人の間で修正契約を締結するものとします。

第12条（税務処理）

譲受人は、ストックオプションの割当、その行使および行使により取得した会社の株式の売却に関連して課される所得税およびその他の税金と会費を、自らの費用と責任で支払うものとします。

第13条（定めのない事項の処理）

当社と譲受人は、本契約および本規則に規定されていない事項の取り扱いについて、誠意を持ってについて話し合うものとし、譲受人が話し合いの申し出に応じず、協議しても合意が締結されない場合、その問題は会社によって決定され解決されるものとします。

その証人には、本契約の写しが2部用意されており、会社と譲受人の名前と印鑑を貼った後、各当事者はそれぞれの写しを1部ずつ保管します。

2016年12月22日

会社:	東京都港区南青山7-1-5
	Re.Ra.Ku株式会社
	江口耕司、代表取締役

譲受人	[]
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