TDS-20230928

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年9月28日

電話とデータシステム会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-14157

36-2669023

(法団として設立された国又はその他の司法管区)

(委員会ファイル番号)

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

北ラザール街30号、4000号スイートルーム, シカゴです, イリノイ州60602

(主な執行機関住所と郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(312)630-1900

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

8-K申請書の目的が、登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合、以下の対応する枠をチェックしてください


☐			証券法第425条に規定されている書面通信(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐			取引法(17 CFR 240.14 a-12)規則14 a-12による資料募集

☐			取引法(17 CFR 240.14 d-2(B))規則第14 d-2(B)条に規定する開市前通信

☐			取引法第13 E-4(C)条規則(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引記号

登録された各取引所の名称

普通株、額面0.01ドル

TDS

ニューヨーク証券取引所

受託株式は、1株当たり6.625%シリーズ累計償還可能な永久優先株の1/1000権益に相当し、額面は0.01ドルです

TDSPru

ニューヨーク証券取引所

受託株式は、1株当たり6.000%シリーズVV累計償還可能永久優先株株式の千分の1の権益に相当し、額面は0.01ドルです

TDSPrv

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.


☐			新興成長型会社


☐			新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。

プロジェクト1.01実質的な最終合意を結ぶ

2023年9月28日(発効日)、電話とデータシステム会社(TDS)は3億ドルの高級保証信用協定(信用協定)に署名し、TDSは借入者として、時々貸手として、富国銀行は行政代理として、シティバンク、TD Securities(USA)LLCとWells Fargo Securities、LLCは連合牽引手配人と連合簿記管理人とした。

信用協定は拓展署に3億元の担保付き定期ローン信用手配を提供し、一般企業の用途とした。ローンの全金額は発効日に借りられます。TDSはこのローンの一部でその既存の循環信用手配下の借金を返済した。

信用協定項の下の借金はTDSの選択権によって保証された隔夜融資金利(SOFR)或いはその他の基本金利によって利息を計算し、それぞれの場合に別途保証金を加える。

クレジットプロトコルにより全面的に説明されているように、クレジットプロトコルには、以下の2つの財務契約が含まれている

1.いかなる財政四半期末まで、総合利息カバー率(総合EBITDAと総合利息費用の比率)は3.00から1.00を下回ってはならない。

2.いかなる財政四半期末まで、総合レバレッジ率(総合資金負債と総合EBITDAの比率)は以下の値より大きくてはならない

•2023年9月28日~2024年3月31日(この日を含む)：4.25~1.00

•2024年4月1日~2025年3月31日(この日を含む)：4.00~1.00

•2025年4月1日以降：3.75~1.00

Tクレジット協定項の下の債務は、(I)TDのいくつかの資産、慣例に適合する例外を含むが、これらに限定されないが、(A)米国セル社の26，417，915株の十分な払込および評価不可能な普通株、1株当たり1ドル、(B)TDのいくつかの完全子会社の持分、および(C)持分を含まないTDSのすべてまたはほぼすべての個人財産、および(Ii)TDのある完全子会社のいくつかの資産であり、これらの資産もクレジット協定項下の債務の保証人であるが、これらに限定されないが、慣例に適合する例外の場合を含む。(A)TDSのいくつかの完全子会社の持分、および(B)持分のすべてまたは実質的にすべてのそのような保証子会社の個人財産を含まない。

信用協定は陳述と保証、契約、違約事件及びその他の条項及び条件を含み、このような条項と条件は拡張署の現有の定期融資及び循環信用協定と大体類似しており、或いは類似担保信用手配の常習的なやり方である

クレジット協定は、以下の現金収益の純額の範囲内でTDS項目の未償還債務を前払いすることを要求する：(1)現金配当金を受信するか、または500，000，000ドルを超える分配を受け、米国ハニカム会社または米国ハニカム会社の任意の子会社が受信した任意の処置を構成する収益をTDSに割り当てること、および(2)その総収益が500，000，000ドルを超えること、(A)TDSまたはその任意の子会社(米国セル会社またはその任意の子会社を除く)がクレジット協定の発効日後に借金によって生じる債務、いくつかの制限および例外の場合、および(B)TDSは、TDSの株式を販売または発行するが、いくつかの制限および例外によって制限されなければならない。

信用プロトコル項目の下での違約事件の発生と持続期間中に、信用プロトコルによって定義された制御権変更が発生した場合、必要な貸金人と行政エージェントは信用プロトコル項目の下のすべての未返済の借金の返済を要求することができる。さらに、信用プロトコル下の違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、必要な貸金者および行政エージェントは、信用プロトコルを保証する担保に対して救済措置を行使することができ、救済措置は、担保償還権の取り消し、信用入札および/またはこのような担保の清算を含むことができる。このような救済措置を行使するまで、保証権益の付与は、TDSが配当金を受け取るか、または信用協定に関連して質権を行使する任意の持分の権利に影響を与えない。

信用協定に基づいて借入された金は、(I)2026年9月28日および(Ii)TDS既存循環信用協定の予定期限日(現在は2026年7月20日)前の91日(より早い者を基準)に満了するが、第(Ii)条では、TDS既存循環信用協定が再融資または延長されていない限り、予定最終期限が2026年12月28日より早くないようにする。

前述の簡単な説明は、完全であると主張するのではなく、参照によって本明細書に組み込まれ、すべての貸主を示す添付ファイル4.1としてのクレジットプロトコルのコピーを参照することによって完全に限定される。

本報告の証拠であるプロトコルを検討する際には、これらのプロトコルは、TDSまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためのものであることに留意されたい。いくつかのプロトコルは、適用されるプロトコルの当事者または複数の陳述と保証を含む。これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

•いずれの場合も事実の明確な陳述とみなされるべきではなく、事実証明が不正確である場合に一方の当事者にリスクを割り当てる方法である

•これらの開示は、必ずしも合意に反映されるとは限らないが、適用合意交渉に関連する他方への開示によって制限される可能性がある

•重要性基準は、あなたまたは他の投資家が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる方法で適用することができる

•適用されるプロトコルの日付またはプロトコルに規定されている他の1つまたは複数の日付のみが行われ、最近の事態の発展に依存する。

したがって、これらの陳述および保証は、それが行われた日まで、または任意の他の時間における実際の状況を説明してはならない。

第2.03項直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

ここで、項目1.01で上述した開示は、参照によって本項2.03に組み込まれる。

9.01項目財務諸表と証拠品

(D)2点の展示品


展示品番号						展示品の記述
4.1						TDS、行政代理である富国銀行全国協会と他の貸主との間の高度な担保信用協定は、保証と保証協定の形態を含む2023年9月28日である。

104						表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


		電話とデータシステム会社


日付：	2023年10月2日	差出人：	/s/Vicki L.Villacrez
			Wikipedia L·ヴィラクレス
			常務副総裁兼首席財務官