エキシビション10.5

修正および改訂

ノート変換オプション契約

この修正および改訂された紙幣交換オプション契約（以下「契約」）は、2023年10月1日より、ネバダ州の企業であるEBET、 Inc.（旧eSports Technologies, Inc.）（以下「当社」）と、デラウェア州の有限責任会社であるCP BF LENDING、LLC（およびその後継者、譲受人、および関連当事者）の間で発効します。、「貸し手」）、各は「当事者」であり、まとめて「当事者」です。ただし、次の前提に基づいています。

一方、両当事者は、2021年11月29日付けの特定の信用契約（「信用契約」）に関連して、2022年6月15日付けの紙幣換算オプション契約（「NCOA」）の特定の修正により、2022年6月7日付けの特定の手形転換オプション契約を締結しました。この契約に基づき、貸し手は当社に3,000万ドルの単一融資を行いました（「タームローン」）;

一方、貸し手は、任意のリボルビング・ライン・オブ・クレジットを最大400万ドルまで当社に供与しました（「リボルビング・ローン」、、タームローンとリボルビング・ローンの未払い額の総額を、本書では「転換社債」と呼びます）。

一方、当社は、貸主が未収利息を含む転換社債全体を本書に記載されている会社の普通株式（「普通株式」）に転換できるように、NCOAを改正して改定することに合意しました。本書で使用されている大文字の用語（特に定義されていない）は、それぞれクレジット文書に記載されている意味を持つものとします（その用語はクレジット契約で定義されています）。と

一方、本契約は、クレジット契約で定義されている「クレジット文書」を構成します。これは、随時修正される可能性があるためです。

したがって、に定める前提のもと、以下に定める相互の契約と合意、およびここから導き出される当事者への相互利益を考慮して、以下のとおり合意します。

第一条

の表明と保証

貸し手

会社からの信頼を得るための誘因として、貸し手は以下のことを表明し、保証します。

セクション 1.01 組織; 承認。貸し手には、本契約で検討されている取引を締結し、履行するため、あるいは本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限があります。貸し手による本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、貸主側の必要なすべての措置によって正式に承認されており、貸主はそれに関連してそれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約は貸し手によって正式に締結されており、本契約の条件に従って引き渡された場合、貸主はその条件に従って貸し手に対して法的強制力のある有効かつ拘束力のある義務を構成します。

第二条

会社の表明と保証

貸主からの信頼を得るための誘因として、また貸主からの信頼を得るために、当社は以下のことを表明し、保証します。

セクション 2.01 組織; 承認。当社は、本契約で検討されている取引を締結し、履行するため、またその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限を有します。会社による本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要な措置すべてによって正式に承認されており、これに関連して会社がこれ以上措置を講じる必要はありません。本契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って履行された場合、会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条件に従って会社に対して執行可能な社の有効かつ拘束力のある義務となります。

第三条

変換条件

セクション3.01 コンバージョン。

(a) 債務の全額返済が不可能な場合は、いつでもにおいて、貸主は、転換債務の元本残高と未収利息の全部または一部を、転換価格（以下に定義）で普通株式（「転換株式」）に転換する権利を有します。

(b) セクション3.01 (a) に定める転換権の行使は、クレジット契約のセクション9.2に従い、貸し手のの意向の通知を会社に送付することにより、1回以上行うことができます。上記の通知を受け取ってから2営業日以内に、会社は転換株式を会社の譲渡代理人から簿記確認書を介して貸し手に送付させるものとします。

(c)「転換価格」とは、(i) 転換社債の最初の500万ドルは普通株式1株あたり1.25ドル、(ii) 転換社債の残りの部分は普通株式1株あたり2.50ドルを意味します。転換価格は、株式分割、株式分配、株式細分化、株式合併、再分類、およびその他の同様の企業行動の結果として調整される場合があります。

セクション3.02 元本の返済、前払い違約金はありません。転換株式の発行にあたり、貸し手の単独かつ絶対的な裁量により、タームローンとリボルビングローンの一方または両方の元本を、債務が全額返済されるまで、貸主が本契約のに従って転換することを選択した金額だけ減額されるものとします。貸し手は、本契約に基づく転換権の行使は、適用される前払いプレミアムまたは前払いに関連して支払われるべきその他の金額を会社が支払うことを要求するクレジット文書によれば、前払いとはみなされないことに同意します。

セクション3.03 再販登録。可能な限り早く（そしていかなる場合でも本契約の日付から45暦日以内に）、会社は、転換権の完全行使により発行され発行可能な転換株式の貸し手による再販を規定する再販登録届出書（「再販登録届出書」）を提出するものとします。当社は、商業的に合理的な努力を用いて、かかる再販登録届出書を本書契約の日付から120（120）日以内に発効させ、貸主が転換権を完全に行使するか、債務が全額支払われるまで、かかる再販登録届出書を常に有効に保つものとします。

セクション 3.04 変換に関する制限。

(a) 本書の他の規定にかかわらず、貸主は、転換社債の一部を転換株式に転換する権利を有しないものとします。その範囲では、当該転換を実施した後、貸主はその関連会社とともに、（改正された1934年の証券取引法第13条（d））およびその下の規則に従って受益所有することになる（））当時発行されたおよび会社の普通株式の発行済み株式の9.99％を超えるもの（「受益所有権ブロッカー」）。受益所有権ブロッカーは、貸し手の書面による要求に応じて調整できます。ただし、そのような調整は、そのような書面による要求から61日間有効にならないものとします。

セクション3.05 ショートセールス。貸し手が転換株式を保有しなくなるまで、貸し手は、取引法に基づくSHO規則の規則200でで定義されている「空売り」を行わないことに同意します。

セクション3.06 変換ロックアップ。本契約の日付から45日間、貸し手は転換社債のいかなる部分も転換してはなりません。

セクション 3.07 後継者と譲受人。貸し手が転換債務の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分する場合、会社は、貸し手の要求に応じて、本契約に定められたものと同じ条件で、転換社債の購入者または譲受人と新しい手形交換オプション契約を締結することに同意します。貸し手は、転換社債の譲渡について、その譲渡から2営業日以内に、新しい保有者の身元を含め、書面で当社に通知するものとします。

第四条

その他

セクション4.01 の準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って施行、解釈されるものとします。に基づく法の抵触に関する原則は適用されません。

セクション4.02 契約全体。本契約は、その主題に関する当事者間の完全な合意を表し、書面または口頭を問わず、当該主題に関する従前のすべての合意、条件シート、了解および交渉に優先します。

セクション4.03対応物。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされ、すべてを合わせると単一の文書にすぎません。

セクション 4.04 建設。両当事者は、それぞれが独自の選択の弁護士の恩恵を受けており、本契約をその弁護士と検討する機会を与えられていること、および本契約はあたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されることを認めます。本契約では、「含む」、「含む」、「そのような as」という言葉は、あたかもその直後に次の言葉が続くかのように解釈されます（これらに限定されません）。

セクション4.05 分離可能性。本契約の用語、フレーズ、条項、段落、制限、契約、契約、またはその他の条項が無効または執行不能になっても、他の条項またはその一部の有効性または執行には一切影響しないものとします。

セクション 4.06 見出し。本契約に含まれている項の見出しは便宜上のものであり、決して本契約の一部として解釈されないものとします。

セクション4.07 PDFとコピーした署名の効果。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本です。本契約または本契約の対応物を証明するにあたり、他の対応物を作成したり、説明したりする必要はありません。ある当事者が署名し、スキャンして別の当事者に（PDFまたは同様の画像ファイルとして）電子メールで送信した本契約の写しは、署名当事者によって原本として署名され、引き渡されたものとみなされます。本契約のコピーまたはPDFは、あらゆる目的において原本として有効であるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。署名ページは次のとおりです。]

その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に書かれた日付をもって本契約を締結させました。

(「会社」)

イーベット株式会社

投稿者：/s/ アーロン・スピーチ

ITS: 最高経営責任者

印刷された名：アーロン・スピーチ

(「貸し手」)

CP BFレンディング、合同会社

投稿者：CPビジネスファイナンスGP、LLC、そのマネージャー、

投稿者：コロンビア・パシフィック・アドバイザーズ合同会社、そのマネージャー

投稿者：/s/ ブラッド・シャイン

それは: ファンドマネージャー

印刷された名：ブラッド・シャイン

[修正および改訂された注記変換オプション契約の署名ページ]