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ディレクトリ
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549​
付表14 A
条例第十四条第十四節に基づく委託書
1934年証券取引法(改訂号))
登録者が提出する☑
登録者以外の方から提出する☐
対応するボックスを選択します：
​
☐
 ​ ​
初歩委託書
​
​
☐
 ​ ​
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
​
​
☑
 ​ ​
最終依頼書
​
​
☐
 ​ ​
権威付加材料
​
​
☐
 ​ ​
以下の条項に基づいて書類を求める§240.14a-12
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/lg_ethanallen1line-bw.jpg]
イーサン·エレンインテリアです
​
(その定款に示された登録者名)
 
​
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料を納める(適切なセル内でチェックしてください)：
​
☑
 ​ ​
何の費用もかかりません
​
​
☐
 ​ ​
以前予備材料と一緒に支払った費用です
​
​
☐
 ​ ​
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品テーブル上で計算される費用.
​
 
ディレクトリ
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/cv_ifc-4c.jpg]
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/lg_ethanallen1line-bw.jpg]
湖畔通り25番地
タンベリー、コネチカット州06811-5286
2023年株主周年大会公告
株主.株主​
2023年11月9日木曜日
東部時間午前十一時
仮想会議サイト：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023
株主へ：
誠招き閣下は米国東部時間2023年11月9日(木)午前11時にイーソン·エレンインテリア会社(“当社”)の2023年株主総会(“年会”)に出席しています。年次総会はインターネット中継で仮想会議形式で行われます。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023それは.会議中に仮想会議プラットフォームを介して問題を電子的に提出することができる。年会に入るためには、エージェント材料のインターネット獲得可能性通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付された説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想会議プラットフォームログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。アメリカ東部時間2023年11月9日午前10：45から仮想会議プラットフォームにログインすることができます。
業務事項：
•
2024年の株主総会まで6人の役員を選出する
​
•
私たちが任命した実行幹事の報酬を拘束力のない諮問投票で承認した
​
•
拘束力のない諮問投票により、将来私たちが任命した役員報酬を承認する諮問投票の頻度を承認する
​
•
2024年度の独立公認会計士事務所にCohnReznick LLPを委任することを承認した
​
•
会議またはその任意の継続が適切に処理される可能性のある他の問題を処理する。
​
あなたの投票は重要です
2023年9月14日の終値時に登録された株主は、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。私たちはあなたに依頼書をよく読んで、取締役会の提案に基づいてできるだけ早く投票することを促す。事前に投票すれば、仮想的な年間株主総会に参加することを決定し、会議中にあなたの株に投票することができます。あなたの株式が代表されることを確実にするために、以下の方法のうちの1つを使ってできるだけ早く投票してください
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
インターネット？ネット
Wwwv.proxyvote.com
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ic_phone-pn.jpg]
 ​ ​
電話で
1-800-690-6903
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ic_mail-pn.jpg]
 ​ ​
郵送
記入、デート、サイン、代行カードの払い戻しをいたします
​
私は会社の取締役会、管理者、従業員を代表して、この機会を借りて、私たちの株主たちのイーサン·エレンへの継続的な支持に感謝します。私たちはあなたが仮想年会に参加することを願っています。
取締役会の命令によると
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/sg_gingertriscele-bw.jpg]
3層の生姜
会社の秘書
2023年9月29日
​ ​
2023年11月9日に開催される株主総会における代理材料の揃えに関する重要な通知：
​ ​
​ ​
2023年年報および公告および依頼書はWwwv.proxyvote.com.
 ​ ​
 
ディレクトリ
 
カタログ
​
エージェントレポート
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
エージェント要約
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
取締役会
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
取締役会独立性
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
取締役会のリーダーシップ
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
独立役員を筆頭にする
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
株主が参加して取締役とコミュニケーションをとる
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
リスク監督における取締役会の役割
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
ネットワークセキュリティと情報セキュリティ
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
企業責任
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
環境影響とコミュニティ
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
社会的責任
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
委員会定款、行為準則と会社管理基準
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
取締役会委員会と会議
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
監査委員会
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
報酬委員会
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
会社のガバナンス、指名、持続可能な開発委員会
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
提案1：取締役の再選挙
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
取締役行列
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
取締役指名候補者が立候補する
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
役員報酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
安全所有権
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
役員と上級管理者の安全所有権
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
大株主の証券所有権
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
ある関係と関連先取引
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
提案2：相談に基づいて指定された役員報酬 を承認することを提案する
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
報酬検討と分析
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
2023年度の業績概要
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
報酬実践
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
2023年度役員報酬構成要素
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
​
報酬委員会報告
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
補償表
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
報酬総額表
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
計画に基づく奨励の付与
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
財政年度終了時の優秀株奨励
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
オプション行権と既得株
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
非限定延期補償
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
終了または制御権変更時の潜在的支払い
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
給与比率開示
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
報酬とパフォーマンスの関係
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
報酬と業績対照表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
実際の支払いに対する補償の調整
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
報酬と業績比較表の検討と分析
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
業績評価基準
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
提案3：コンサルティングに基づいて将来のコンサルティング投票を承認することを許可する頻度
指定された役員報酬を承認する
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
提案4：我が国独立登録公職者の任命を承認する
会計士事務所
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
料金を審査する
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
監査および非監査プロジェクトの事前承認政策
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
監査委員会報告
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
仮想会議参加の説明
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
我々の年次総会と投票に関する質疑応答
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
付録A- 公認会計原則と非公認会計原則の財務指標の入金
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
II
ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/lg_ethanallen1line-bw.jpg]
湖畔通り25番地
タンベリー、コネチカット州06811-5286
代理による請求書
2023年株主総会
2023年11月9日木曜日
東部時間午前十一時
仮想会議サイト：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023
2023年9月29日
依頼書
本依頼書(“依頼書”)と同封の依頼書または投票指導カードは，デラウェア州イーソン·エレン室内会社取締役会(“取締役会”)募集依頼書に関するものであり，2023年株主年次総会(“年次総会”)に使用される。本依頼書で使用されている“私たち”、“イーサン·エレン”または“会社”とは、イーサン·エレンインテリア会社とその子会社のことであり、文脈が必要であれば、イーサン·エレンインテリア会社を単独で指すこともできる。
年次総会は2023年11月9日(木)東部時間午前11：00に開催されます。会議はインターネットを介して仮想会議の形で行われるだろう。株主は仮想的に会議に出席し、会議中にネットワーク中継を介して電子的に問題を提出することができ、方法は仮想会議プラットフォームにアクセスすることであるWww.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023それは.株主は，インターネット上でエージェント材料の通知(“通知”)，エージェントカード上やエージェント材料添付の説明に含まれる16ビットの制御番号を提供して年会に入る必要がある.私どもの技術者は、仮想会議にアクセスする際に遭遇する可能性のあるどんな技術的困難も解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か困難があった場合は、仮想会議プラットフォームログインページで発表されるテクニカルサポート電話にお電話ください。株主は米国東部時間2023年11月9日午前10：45から仮想会議プラットフォームにログインすることができます。会議はアメリカ東部時間2023年11月9日午前11時に開始される。年会の日付、時間、プログラムを変更することを決定したら、事前に私たちのウェブサイトでこれらの変更を発表しますHttp：//ir.ethanallen.com.
取締役会は、各株主が年次会議で株主投票に提出したすべての事項について採決する機会があるように、株主に依頼書を募集している。委任状授権株主以外の者，いわゆる“代理人”は，株主が年次総会で投票する際に投票する権利がある.2023年9月14日(“記録日時”)取引終了時に登録された株主は、年次総会とその任意の継続会で投票する権利がある。本依頼書、2023年株主周年総会通告、同封の依頼書及び当社2023年6月30日までの財政年度の10-K表年報(“2023年年報”)はWwwv.proxyvote.comそれは.本依頼書は、私たちの経営陣が準備し、取締役会の承認を経て、2023年9月29日に初めて郵送、交付、または提供されます。
​ ​
株主年次総会代理材料の提供に関する重要な通知
2023年11月9日に開催されます
 ​ ​
​ ​
2023年年報および公告および依頼書はWwwv.proxyvote.com.
 ​ ​
 
1
カタログ
 
代理要約
提案と投票提案
株主は年次総会で以下の事項について投票するように要求されている
​ ​
項目1.取締役を選出する
 ​ ​
​ ​
取締役会と会社管理、指名及び持続可能な開発委員会は、取締役の被著名人が必要な資格及び経験を備え、会社管理層に良質なコンサルティング及び提案を提供し、業務及び株主の長期的利益を効果的に監督すると考えている
​ ​
それぞれの場合
役員指名者
 ​ ​
​ ​
項目2.採決に諮問し、任命された実行幹事の報酬を承認する
 ​ ​
​ ​
当社は、拘束力のないコンサルティング投票、報酬検討および分析、および本依頼書の給与表に記載されている指定役員の報酬を承認することを求めている。投票に拘束力はないにもかかわらず、取締役会は株主の意見を重視し、報酬委員会は将来の役員報酬決定を行う際に、諮問投票の結果を考慮する。この諮問投票は、取締役会と報酬委員会が引き続き会社役員報酬計画とイーサン·エレンおよびその株主利益との整合性を改善することを指導する追加のツールとなり、コーポレートガバナンスおよび株主参加度の高い基準に対する当社の約束と一致する
​ ​
適用することができます
 ​ ​
​ ​
項目3.指定された実行幹事報酬を承認するための諮問投票の頻度に関する諮問投票
 ​ ​
​ ​
当社は、報酬検討および分析、および本依頼書の報酬表に記載されている指定役員報酬を承認するために、拘束力のないコンサルティング投票を行うことを求めている。取締役会と報酬委員会は集団で同意し、年間報酬発言権諮問投票は最高レベルの問責を提供し、拘束力のない報酬発言権投票を本依頼書で提供された最新の指定役員報酬情報に対応させることで、直接かつ即時的なフィードバックを促進する
​ ​
1年
 ​ ​
​ ​
プロジェクト4.独立公認会計士事務所としてCohnReznick LLPの任命を承認
 ​ ​
​ ​
監査委員会と取締役会は、2024年度の独立公認会計士事務所としてCohnReznick LLPを保持することは、当社及びその株主の最良の利益に合致すると考えている。株主に監査委員会の承認を求め、独立公認会計士事務所としてCohnReznick LLPを任命する
​ ​
適用することができます
 ​ ​
取締役会
Ethan Allen Interiors Inc.は全世界の贅沢な家庭ファッションブランドであり、製品設計から宅配まで、垂直に統合し、顧客にファッションの製品供給、手作り品質と個性化サービスを提供する。私たちの企業の効果的な管理には強力な統治基盤が必要だ。取締役会の構成は、会社の業務と管理に関する技能の組み合わせ、経験と資質の適切な組み合わせを反映していると信じている。私たちの取締役は実践的な知恵と取締役会の成熟した判断力を育成する個人的な経験を持っています。全体的に、取締役たちは会社の垂直統合企業に関する国際、小売、デジタル、不動産、技術、ネットワークセキュリティ、ESG、マーケティング経験を持ってきた。取締役会は会社事務に対して全面的な監督責任があり、会社の戦略計画過程、リーダーシップ発展、後任計画とリスク管理監督に深く参与する。
取締役会は、良好な会社管理は、当社の管理が株主の長期利益に合致することを確保し、長期株主価値の創造を強化するために重要であると信じている。取締役会は、強力なコーポレート·ガバナンスに取り組み、この信念を支持·反映したコーポレート·ガバナンス指針を通じて、取締役会·経営陣の問責を強化し、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の要求を遵守している。
 
2
カタログ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/fc_gover-pn.jpg]
取締役会の独立性
取締役会は、ジーナ·カサル、ジョン·J·デュナー、David·M·サイボ、Tara I.StacomおよびCynthia Ekberg Tsai(私たち5人が独立して指名した取締役会メンバー)がニューヨーク証券取引所上場基準(“ニューヨーク証券取引所ルール”)が指す独立取締役であると認定した。また、彼が2023年度に在任している間、私たちの元取締役博士ジョン·クラーク*はニューヨーク証券取引所規則の意味で独立した取締役だった。ニューヨーク証券取引所規則によれば、取締役会の一般的なサービスの“独立”資格を得るためには、取締役は、ニューヨーク証券取引所規則における任意の自身の失格により失格されてはならず、取締役会は、取締役と我々との直接的または間接的な実質的な関係(例えば、組織のパートナー、株主または上級管理者として)を肯定的に判断しなければならない。
役員年次総会独立指名者一覧
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/fc_averager-pn.jpg]
*ジョン·クラーク博士は2023年6月30日からイーサン·エレンインテリア会社取締役社長を辞任しました。ジョン·クラーク博士は会社のガバナンス、指名、持続可能な開発委員会議長、監査委員会のメンバーを辞任するなど、会社とのトラブルや意見の相違があったからではありません。
取締役会の指導構造
監査委員会は、その主要な職責の一つは、その最適な指導構造を評価し、決定し、管理の独立した監督を提供することであることを認識している。取締役会は、私たちの運営の動態と競争環境を考慮して、最適な取締役会の指導構造は状況によって異なる可能性があると考えている。
現在、取締役会は取締役会長と最高経営責任者の2つの役割を統合し続けることを選択している。取締役会は、この2つのポジションに就くFarooq Kathwariさんが当社の最良の利益になると信じています
 
3
カタログ
 
彼の当社への長期在任と当社への投資、および取締役会の独立取締役への強いリーダーシップを考慮する。取締役会は、このような管理構造は当社の明確で有効な行政権力に基礎を提供し、特に当社の管理構造を考慮し、同時に取締役会の適切な監督をバランスさせると信じている。
独立役員を筆頭にする
我々の会社統治指針は、議長が独立した取締役でない場合、取締役会は取締役会が独立した取締役会メンバーの中から1人の首席独立取締役を選択すべきであることを決定した。先頭独立取締役の選考は取締役会年度計画会議で行われます。取締役会の選抜を経て、取締役は取締役の先頭に立って独立取締役を務め、任期は3年となる。首席独立役員は私たちのコーポレートガバナンス基準で明確に定義された役割を持っています。取締役会は引き続き合併議長と最高経営責任者の2つのポストを選択し、適切な権力を与えられた独立取締役最高経営責任者は、取締役会の独立指導権を維持することで当社に対して事実上の制御を実施することを明確に許可されているため、取締役会の管理層に対する独立性をさらに高めることができると信じている。独立役員会社のリトルジョン·J·デュナーは2021年の株主総会以来取締役会独立取締役の首席取締役を務めてきた。首席独立取締役は、組織と独立取締役会議を担当し、独立取締役の意見を組織、促進し、最高経営者に伝達するが、各取締役は最高経営者と自由に直接コミュニケーションすることができる。
私たちの首席独立取締役の役割は、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに規定されています
•
理事長が欠席したすべての取締役会会議を主宰し、独立取締役の執行会議を含む
​
•
必要があれば、理事長と独立取締役の間の連絡先を務める
​
•
独立役員会議を招集する権利がある
​
•
大株主が要求した場合、彼または彼女が相談や直接コミュニケーションを行うことができることを確実にする
​
•
取締役会が時々委任する可能性のある他の職責を履行し、取締役会がその職責を履行することを支援する。
​
株主参加と取締役とのコミュニケーション
同社は株主と透明かつ積極的な接触を行い，その観点を共有し，共通興味のある問題について株主から貴重な知見やフィードバックを得ることに取り組んでいる。私たちの株主参加は年間の過程であり、私たちの最高経営責任者と執行経営陣のメンバーに及ぶかもしれません。通年、私たちは機関投資家やアナリストと会い、私たちの観点を教えて共有し、私たちの業績へのフィードバックを求めています。これには投資家や業界会議、炉辺チャット、米国各地と海外の他のグループや一対一の会議への参加が含まれている。また、株主やアナリストと電話会議を行い、株主が経営陣および/または取締役会に提出した手紙を審査する。2023年度に、同社は投資家関係の開拓作業を展開し、炉辺チャットと対面一対一の会議を含む45人の投資家とアナリストと会見し、会社の戦略、財務と経営業績、資本分配優先事項及び最近と長期の見通しを審査した。これらの相互作用の中で、株主が最もよく提出する話題は業界の将来性、成長計画、毛金利と営業利益率の拡大、製品定価行動、原材料供給、在庫、販売促進とマーケティング活動、競争、新製品発売と設計センターの開業、移転と予測に関連している。当社が株主から受け取ったフィードバック定期報告は取締役会とその委員会(状況によります)。また、同社は2023年5月にコネチカット州タンベリーにある会社本部で外部アナリスト活動を開催した。今回の活動は，小売設計センターの運営，製造運営，最近再設計されたタンベリー，CT設計センターの見学，マーケティングと商品販売深さ調査および財務概要を含む主要な注目分野をカバーしている。
株主および関心のある当事者は、会社秘書オフィス、Ethan Allen Interiors Inc.，25 Lake Avenue Ext.，Connecticut 06811-5286にメールを転送するために、会長、首席独立取締役、全体取締役、任意の取締役委員会、個人委員会メンバー、または個人取締役とコミュニケーションを行うことができる(S)。提出要求に関するより多くの情報は、会社の最新の会社管理ガイドラインを参照してください。このガイドラインはHttps：//ir.ethanallen.com/コーポレート·ガバナンス/ガバナンス-ドキュメントそれは.あなたの通信相手と当社におけるあなたの権益性質を具体的に説明してください。会計、内部統制又は監査事項に関する注目事項は、直ちに当社内部監査部門に注意を喚起し、監査委員会が当該等の事項について策定した手順に従って処理する。
より多くの投資家情報を知りたいのですが、アクセスしてくださいHttp：//ir.ethanallen.comそれは.株主はまた、彼らの通信を以下の電子メールアドレスに電子的に提出することができるメール：ethboard@ethanallen.com.
 
4
ディレクトリ
 
リスク監督における取締役会の役割
リスク管理は主に我々の経営陣の責任であるが、取締役会は最も重大な企業リスクに注目することで全面的なリスク監督を提供している。取締役会は、企業全体のリスク管理方法を監視し、リスク分野を識別し、企業のリスク管理を監督し、戦略目標を含む組織目標の実現を支援し、組織の長期業績の改善と株主価値の向上を図る。取締役会のリスク管理の基本的な部分は、会社が直面しているリスクを理解し、経営陣がこれらのリスクを緩和するためにどのような措置を講じているかを知ることである。取締役会は、会社の業務戦略や組織目標について管理職との議論に参加しており、これらは管理職のリスク受容能力を評価する構成要素である。
会社は全社範囲の企業リスク管理プロセスを実施し、主要なリスクを識別と評価し、このようなリスクを制御、緩和とモニタリングする戦略を制定した。この過程の一部として、主なリスクを決定し、その優先順位を決定するために、会社全体の情報を収集する。私たちの委員会は最終的にリスク監督を担当していますが、その委員会は以下のように委員会に協力して、あるリスク分野での監督の役割を果たしています
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/fc_board-pn.jpg]
ネットワークセキュリティと情報セキュリティ
ネットワークセキュリティと情報セキュリティは会社のリスク管理の重要な構成部分である。取締役会はネットワークセキュリティ事件による脅威の迅速な変化の性質を認識し、いかなるこのような事件が会社に与える影響を予防、適時に発見し、緩和することに取り組んでいる。ネットワークセキュリティと情報セキュリティリスクについて、監査委員会は定期的に上級管理層の報告を受け、内部と外部のネットワークセキュリティ脅威状況、事件対応、評価と訓練活動、関連立法、監督と技術発展に関する最新の状況を含む。また、情報技術部総裁副部長は少なくとも毎年取締役会会議に出席し、取締役会とネットワークセキュリティや情報セキュリティについて議論している。
企業責任
持続可能な開発実践はわが社の運営の基本的な構成要素です。私たちは持続可能な開発を企業の社会的責任(CSR)と環境、社会とガバナンス(ESG)実践を含むと定義し、私たちの持続可能な発展、環境、社会的価値は私たちの長期的な真実のアメリカ名とブランドの内在的価値であると信じている。私たちの取締役会と私たちの顧客、投資家、従業員、その他の利害関係者は、現代管理会社の方法は持続可能な発展に対する約束と一致しなければならないことを理解している。私たちは、私たちの社会と環境価値を私たちの業務に統合し、私たちの業務、私たちの株主、そして世界社会全体のために長期的な価値を創造すると信じています。私たちは道徳と責任のあるビジネス実践に全面的に取り組んでいるほか、私たちの企業の社会的責任約束には環境持続可能性とコミュニティのつながりの分野も含まれている。私たちは、これらの約束が私たちの株主に価値を創造し、業務業績を高めていく地位に位置づけるのを助けてくれると信じています。私たちの戦略は、健康と安全、環境管理、コミュニティおよび利害関係者の参加、人権、透明性を含む、私たちの業務に最も重要な分野に私たちの努力を集中させる。私たちの約束の一部として、取締役会とその委員会は、私たちの持続可能な開発実践を監督することに積極的に参加し、最高層からこれらのテーマに注目することを確保します。
企業管理、指名、および持続可能な開発委員会は、合理的なESG実践および長期株主報酬への影響に基づいて、会社の業務決定を考慮する。特に委員会は
 
5
カタログ
 
会社の商業決定は、エネルギー消費、廃棄物と排出の減少、会社の運営が気候変動に与える影響、平等、公平、そして労働力の大軍に溶け込む、職場の従業員の安全と保障、国と国際が業務を展開する法律基準を遵守すること、および業務を展開する各司法管轄区で最も厳格な社会基準を実行することに基づく。同社の企業責任報告は、イーサン·エレンの企業市民物語と、どのように企業を形成して告知するかを概説し、インターネットで取得することができます。サイトはHttps：//ir.ethanallen.com/ESG/ESG-責任それは.本依頼書では、当社サイトで提供されている情報は参考にのみとなっております。会社のウェブサイト上の情報または会社企業責任報告書中の情報は、本委託書または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された任意の他の文書(“米国証券取引委員会”)の一部または参照によって本委託書または文書に組み込まれているとみなされてはならない。
環境影響とコミュニティ
私たちはまだ炭素の足跡、電力使用量、水使用量、ゴミ埋立地をさらに減らすことを含む、私たちの持続可能な開発計画に集中している。私たちは純ゼロ排出を達成するために努力しており、これを実現するための方法、計画、資源を策定している。同社は，責任を持って収穫したアパラチア硬木の使用拡大，水性整理，有機綿織物と回収材料の拡大，認証PUR−USの使用などいくつかの環境対策を講じている®私たちのマットレスとカスタマイズインテリアには認証された泡が含まれています。最近、2023年度には、合理的に実行可能な場合に、すべてのビジネスカテゴリ(カーペット、幅広織機、カーテン、生地を含む)において、パーフルオロオクタンスルホン酸を含まないようにする取り組みが行われている。
炭素フットプリント計算機は，Ethan Allenが場所ごとに使用するコアツールであり，設計センターから製造工場，そして我々の会社本社まで，環境データを記録·分析するためのものである。米国環境保護局の廃棄物削減モデル(WORM)に基づいており、企業がよりスマートな材料の使用、回収、その他の活動が温室効果ガス排出にどのように影響するか、エネルギー節約を創出し、経済活動に影響を与えることを支援することを目的としている。過去10年間、私たちは私たちの環境状況に対するより良い理解を反映するために電卓を何度も更新してきた：会社独特の空気排出と廃棄物製品の組み合わせがどのように私たちの大気に炭素と他の温室効果ガスを添加するか。例えばCOを測定するには2E(二酸化炭素当量)は，6種類の温室効果ガスの排出量に他の燃料の排出量(例えば我々の現地電力供給者が発電に用いる燃料の排出量)に化合物ごとの地球温暖化ポテンシャル(GWP)，すなわち炭素係数を乗じたものである。
イーサン·エレンは排出，廃棄物処理，電力，水使用に関する環境目標，指標，責任の維持に取り組んでいる。各製造工場はキーデータの収集と管理を担当しており，これらのデータはイーサン·エレンの環境，健康，安全(“EH&S”)チームが審査している。EH&Sチームは各工場の会社の目標達成への進展を測る責任があります。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/tb_environmental-pn.jpg]
社会的責任
イーサン·エレンの指導原則は私たちが卓越した約束を追求することを定義する。これらの原則は，我々が潜在力を十分に発揮できる羅針盤であり，社内の個人としても，業界の旗手としても，我々がどのように
 
6
カタログ
 
顧客やコミュニティです私たちは世界のすべてのサプライヤーがわが社と私たちの顧客にとって非常に重要な基準と原則を共有することを奨励します。重要なのは、私たちのすべての業務パートナーとイーサン·エレン製品を製造するいかなる施設も、私たちと同じように、労働法規、商業実践の道徳基準を遵守し、世界各地の労働者を公平に扱うことに力を入れているということだ。私たちはサプライヤーと工場経営陣を教育するために“イーサン·エレン製造行動基準”を制定した。私たちは、世界的な労働条件を改善する一つの方法として、サプライヤーネットワークと協力して訓練を行うことに取り組んでいます。
イーサン·エレンは業界公認の第三者監査会社と協力し、その専門性、整合性、信頼性で知られ、サプライヤーが道徳的なビジネス実践や労働者の公平な扱いに関する規定を遵守しているかどうかを定期的に測定している。独立監査員はまた、サプライヤーの所在国でサプライヤー自身の言語で継続教育機会を提供している。これらの措置には
•
毎年セミナーを開催し、第三者会社のスタッフがサプライヤーの母国語で訓練を行う
​
•
工場マネージャーに追加のコンプライアンス訓練を提供し、透明、能力建設とその労働コンプライアンスシステムを改善する必要性を説明した。
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同社はまた、在職訓練、研修、教育を通じて様々な職業機会や昇進経路を提供している。私たちは従業員が初級職から始め、成功したキャリアに変えることができる会社になったことを誇りに思う。
私たちの歴史を見ると、慈善はイーサン·エレンの中心的な価値観だった。私たちは、パートナー関係に基づく特別な計画を開発し、従業員が彼らのコミュニティにつながりと誇りを感じさせるように努力しており、私たちの使命は、私たちの仕事と生活のコミュニティの生活の質を高めることです。4年連続で、イーサン·エレンはメキシコのインテリア工場でメキシコ企業慈善センターと企業社会責任連盟から有名な称号(“社会責任会社”を意味し、社会と環境問題の行動基準に基づく)を授与された。このような組織はメキシコとラテンアメリカで肯定的な社会的影響を促進する会社政策を認めている。
委員会の定款·行為規則及び企業管理指導
会社の行動基準、会社管理基準、反海外腐敗法政策、インサイダー取引政策、誤った給与を取り戻す政策及びその監査委員会、報酬委員会と会社の管理、指名と持続可能な発展委員会の定款はすでに会社のウェブサイトで公開されており、URLは：Https：//ir.ethanallen.com/コーポレート·ガバナンス/ガバナンス-ドキュメントそれは.あなたはまた私たちの会社の秘書Ethan Allen Interiors Inc.に書面要求を送ることで、これらの書類の印刷コピー、住所：25 Lake Avenue Ext、Danbury、CT 06811-5286を無料で請求することができます。
取締役会はニューヨーク証券取引所の規則に基づいて会社管理基準のセットを承認した。これらの会社管理指針は会社管理に関連する主要な政策を提出し、取締役資格基準、取締役責任と役員報酬を含む。会社管理指針は、当社取締役に適用される職責、責任及び独立基準をカバーしています。会社管理基準はまた、役員の給与、非従業員取締役の報酬と支出、株主と取締役の間のコミュニケーション及び取締役会委員会の構造と任務を監督する上での取締役会の役割をカバーしている。
私たちは道徳的で合法的な方法で事業を展開するために努力している。私たちのすべての役員、幹部、そして従業員たちは正直で正直に行動することを要求されている。私たちの行動基準を通じて、誠実と道徳的な行為を促進し、道徳を行動に移すこと、共同努力、信頼を維持し、公平に業務を展開すること、私たちのものを保護すること、そして私たちの世界に関心を持つことを含む道徳的意思決定を誘導する期待を立てるためである。これらのテーマには、利益相反、公平な取引、会社の資産の保護、必要な情報開示、および法律、規則、法規の遵守、およびタイムリーな報告が含まれています。私たちの“行動規則”はまた、実際または明らかに私たちの“行動規則”に違反する匿名報告を提出する方法を規定している。この“行動基準”は、取締役会によって修正、修正、または放棄されることができる。米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所の適用規則の要求に基づき、当社は、今後、当社の役員または取締役に影響を与える行動準則条項の任意の改訂または免除を、4営業日以内に当社のウェブサイトで開示します。2023年度に、私たちは私たちの行動基準に基づいて免除を与えなかった。
取締役会の委員会と会議
取締役会は3つの常設委員会を設置した：監査委員会；報酬委員会；そして会社の管理、指名、持続可能な開発委員会。取締役会は、常設委員会の各メンバー(I)が、監査および報酬委員会メンバーに適用される追加要件を含むニューヨーク証券取引所規則で示される独立したメンバーであることを決定した；(Ii)非従業員取締役(以下第16 B-3条の意味による)
 
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1934年に改正された証券取引法(“取引法”)。各委員会は、前節で述べたように、書面規約に基づいて運営されており、その最新の写しは、前節で述べたように、会社のウェブサイトで閲覧することができる委員会の定款·行為規則及び企業管理指導”.
2023年度には、取締役会は2022年年次総会に関する会議を含む4回の会議を自らまたはほぼ開催した。独立役員はまだ経営陣が不在のまま実行会議で四回会議を開きました。首席独立役員はすべての実行会議を主宰した。4回の取締役会会議では、各取締役の出席率は100%に達した。常務委員会に勤務する取締役は、定期的に手配された委員会会議ごとに100%の出席率を持っている。わが社のガバナンス指針が述べたように、当社の政策は、財政年度の定期取締役会や委員会会議を欠席した取締役の25%以上が辞任することである。
各委員会の現メンバー，議長，開催された会議回数を表にまとめた
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
議長.議長
取締役会のメンバー
 ​ ​ ​
鉛
独立の
役員.取締役
 ​ ​ ​
監査？監査
委員会
 ​ ​ ​
補償する
委員会
 ​ ​ ​
会社の管理は
ノミネート&指名
持続可能な開発委員会
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 委員会のメンバー ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
M.Farooq Kathwari
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✓​
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​ ​
ジーナ·カサル
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
​ ​
ジョン·J·デュナー
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓​
​ ​ ​
●
​ ​ ​
C​
​ ​ ​
●
​ ​ ​
​ ​
デヴィッド·M·サイブル
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
C​
​ ​ ​
​ ​
タラ·I·スタコム
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
​ ​
蔡辛シア
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C​
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​   ​ ​ ​
​ ​
2023年財政年度会議回数
​ ​ ​
5
 ​ ​ ​
4
 ​ ​ ​
4
 ​ ​ ​
C=議長：CEO、CEO●=メンバー
監査委員会
監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。その定款によると、監査委員会は取締役会を代表して会社の総合財務諸表、独立監査師、財務諸表監査、財務報告プロセス、内部会計と財務制御システム及び内部監査機能を監督する。この過程で、監査委員会は、監査委員会と当社の独立公認会計士事務所、内部監査人、経営陣との自由かつ公開的なコミュニケーションを維持することを求めている。監査委員会はまた、S-K条例第404(A)項に基づいて開示された任意の関連者取引の審査および承認を担当する。監査委員会の職責と活動は、本委託書の“監査委員会報告”の節及び監査委員会規約においてより全面的に論じられている。
報酬委員会
賠償委員会は監査委員会が採択した書面規定に基づいて運営される。その定款によると、給与委員会は取締役会を代表して私たちの報酬政策と私たちの取締役会メンバーと役員に提供する報酬レベルと形式を決定し、本依頼書で“報酬議論と分析”と題する部分でより全面的な議論を行った。また、給与委員会は、我々の役員、上級管理者、従業員の株式ベースの報酬を審査·承認し、株式インセンティブ計画の管理を監督する。報酬委員会はまた、米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、会社が指定した役員(“指定された役員”または“近地天体”)の報酬に関する“報酬検討および分析”を承認する。賠償委員会は、委員会の賠償顧問、法律顧問、または他の顧問を保留および終了する権利があり、委員会が採用した任意のそのような顧問の独立性を専門的に分析した後、そのような任意の顧問、弁護士または顧問の採用を必要または適切と思う範囲で承認する権利がある。
会社のガバナンス、指名、持続可能な開発委員会
会社の管理、指名、持続可能な開発委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営される。その定款によると、取締役会、会社管理、指名、持続可能性を代表する
 
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委員会の職責は、(I)取締役会メンバーの資格基準を作成し、取締役会に個別の人の取締役会への参加を推薦すること、(Ii)取締役会メンバー毎の資格を毎年検討すること、(Iii)取締役及び行政者に対する自社のインサイダー取引及び復帰政策を含む自社の企業管理政策及び指針を検討及び監査すること、(Iv)毎年取締役会の表現を評価し、当該等の評価を取締役会に報告すること、を含むが、これらに限定されない。(V)上述したように、企業の社会的責任およびESG事項を含む取締役会の持続可能な発展の取り組みの推進および報告に協力する。
代理訪問と役員指名.コーポレートガバナンス、指名、持続可能な開発委員会は、我々が改正·再制定した定款(“細則”)における株主推薦に関する取締役候補者の指名または考慮手続きに従っている。定款は株主が株主周年総会で取締役候補者を指名することを許可しているが、一定の通知要求を遵守しなければならない。私たちの定款は、私たちが発行した普通株の少なくとも3%の株主または最大20人の株主が私たちの代表材料を指名し、私たちの代表材料のうち、最大2人の取締役のうちの大きな者または私たちの取締役会の20%を連続的に保有することを可能にします。株主および被著名人は、付例における当該等の指名に関する規定に適合しなければならない。私たちは、この法律条項が私たちの株主に意味があり、効果的でアクセス可能な代理アクセス権を提供し、これらの利益と特殊な利益を持つ株主の乱用や乱用のリスクをバランスさせていると信じているが、これらの特殊な利益は私たちのすべての株主または相当部分の株主によって共有されていない。私たちの規約はまた、代理アクセスフレーム以外の取締役を指名することを許可しており、これらの取締役は私たちの代理材料に含まれていません。“2024年株主総会に提案や取締役候補を指名するにはどうすればいいですか？”を参考にしてください。提案書や指名役員の提出方法については、私たちの年次総会と投票に関する以下の質問を参照してください。
取締役会の資格と多様性。会社の管理、指名と持続可能な開発委員会はすべての取締役会と委員会会議を準備、出席し、参加する能力がある取締役候補を探し、彼らの経験と技能は当時の既存の取締役組合と相互補完する。監査委員会は、異なる素質を有するメンバーからなる取締役会が異なる観点を提供しており、取締役会メンバー間および取締役会と管理職との間の積極的かつ建設的な対話を促進し、より効果的な監督を生成することに役立つと考えている。そのため、多様性は会社管理、指名と持続可能な開発委員会が被命名者を評価するための重要な基準であり、人種、性別、民族、年齢、文化背景の多様性を含む観点、背景、経験に対する考慮を含むが、これらに限定されない。連合委員会実行会議および連合委員会とその各委員会による年間業績評価では，連合委員会メンバーがこの多様性を反映しているかどうか，この多様性が建設的かつ合議的な環境づくりに役立つかどうかを定期的に審議する。我々の取締役会の現職と擬任メンバーは、その異なる背景、経験、資格、スキルによって多様性を示していると考えられる。私たちは私たちの独立役員指名者の60%が女性であり、私たちの取締役会には人種多様性が含まれていることを誇りに思う。会社取締役会の現職メンバーのスキルや多様性に関するより多くの情報は、以下の“取締役行列”の節を参照されたい。
取締役候補を推薦する際には、会社管理、指名、および持続可能な開発委員会は、過去および現在の取締役、株主、同僚および会社の管理、指名および持続可能な開発委員会のメンバーまたは取締役会のメンバーが業務往来を有する他の者など、取締役会の将来の需要を満たす可能性のある個人に関する提案を様々なソースから収集する。そして、会社の管理、指名、持続可能な開発委員会は提案された個人の予備審査を行う。株主が推薦する候補者は他の候補者と同じ方法で考慮されるだろう。会社の管理、指名、および持続可能な開発委員会が相対的に短期的な需要があると判断し、会社の管理、指名と持続可能な開発委員会が個人の素質と技能が当時の既存の取締役の組み合わせを補充すると考えている場合、会社の管理、指名と持続可能な開発委員会、またはその議長はその個人と連絡する。このような接触の後、会社管理、指名、および持続可能な開発委員会のメンバーは、個人およびすべての関連資格について議論する(または、議長が接触した場合、議長は他のメンバーと議論するであろう)。会社の管理、指名と持続可能な開発委員会の潜在的な指名者と会社の需要に対する評価に基づいて、会社の管理、指名と持続可能な開発委員会は個人を取締役の選挙に指名するかどうかを決定する。会社管理、指名、および持続可能な開発委員会は、過去にその定款に基づいて任意の第三者会社またはコンサルタントを招いて被命名者を決定または評価していなかったが、将来的にはそうする可能性がある。
会社管理、指名、および持続可能な開発委員会は、取締役会が本依頼書で指名された指名された指名者を承認することを提案し、これらの人たちは、私たちの戦略計画を実行し、私たちのすべての株主のために価値を創造するために、経験、業界知識、誠実さ、時間と精力を投入する能力、およびすべての株主の利益に対する約束を最も持つ資格があると考えている。各取締役が著名人に選出されたことを考慮した場合、コーポレート·ガバナンス、指名、および持続可能な開発委員会および取締役会は、マトリックス中の“提案1：取締役選挙”でまとめられた特定の分野を考慮した、これらの人々の重要な経歴、スキル、経験、および彼らが取締役会にもたらすことができる観点を評価した
 
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アドバイス1：取締役を再選挙する
会社管理、指名及び持続可能な発展委員会の提案によると、取締役会は以下の6人の取締役を株主総会の選挙に指名した。当選した場合、各取締役の任期は、2024年の株主総会が終了するまで、またはそれぞれの後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または彼らがより早く亡くなって、辞任し、資格を取り消されるまで、または免職される。取締役に指名されたのはすべて現取締役で、イーサン？エレンの株主が2022年の株主総会で選ばれた。取締役の6人の指名リストは以下の通り
​
•
M.Farooq Kathwari
​
 ​ ​
•
ジョン·J·デュナー
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 ​ ​
•
タラ·I·スタコム
​
 ​
​
•
ジーナ·カサル
​
 ​ ​
•
デヴィッド·M·サイブル
​
 ​ ​
•
蔡辛シア
​
 ​
本依頼書に含まれる各取締役は、指名された各取締役が一人当たり著名人に指名されることに同意し、指名を受け、私たちの株主が選挙された場合、取締役の職務を担当することに同意した。取締役会は、取締役に当選すれば、どの有名人も職務に就くことができると考えている。しかしながら、本依頼書の日付から株主総会までの間に当選された著名人が在任できないか、または在任したくない場合には、取締役会は、新たな著名人を指定することができ、所有者を代表する者として指名された者は、代替された著名人を支持する投票を行うことができる。あるいは、取締役会は取締役会の規模を縮小することができる。
以下に記載されている資料は、各取締役が有名人を獲得する年齢、現在主要な職業、特定の専門知識、経歴及び技能及びその他の商業経験、他の公開持株会社で担当する取締役職、取締役会の各委員会のメンバー身分及び取締役を務めるサービス期間を含む。以下では、会社の業務に合わせて、各指名者が取締役会員に指名されることを促す具体的な経験、資質、属性、または技能について簡単に検討する。
取締役会は一致してあなたに提案します
投票する．適用することができます6人の指名者のそれぞれ。
 
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取締役会行列
以下の行列は、私たちの取締役会のメンバーに関する情報を提供し、1人以上の取締役が所有するいくつかのタイプの知識、スキル、経験、および属性を含み、私たちの取締役会は、これらの知識、スキル、経験および属性が私たちの業務および業界に関連していると考えています。総括表には私たちの取締役のすべての知識、技能、経験或いは属性が含まれておらず、ある特定の知識、技能、経験或いは属性が列挙されていないことは、取締役がそれ或いは会社の管理、指名と持続可能な開発委員会と取締役会がそれを評価していないことを意味しない。また、私たちのどの取締役も特定の知識、スキル、経験や属性が不足しており、関係取締役がこの方面の意思決定過程に貢献できないという意味ではありません。以下に列挙する知識、スキル、経験のタイプおよび程度は、取締役会メンバー間で異なる可能性がある。M.Farooq Kathwariを除くすべての取締役は独立取締役である。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
M.Farooq
ガスワリ
 ​ ​ ​
ジーナ
カサル
 ​ ​ ​
ジョン·J
リトル·デュナー
 ​ ​ ​
デヴィッドM
紫のミンク
 ​ ​ ​
タラ·I
Stacom
 ​ ​ ​
シンシア
Ekberg Tsai​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 知識·技能·経験 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
CEOや上級管理職レベルの経験
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リスク管理
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国際経験
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運営経験
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小売とデジタル体験
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金融経験
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不動産体験
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マーケティングとブランド建設の専門知識
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サイバーセキュリティ体験
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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ESG体験
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​ ​ 人口統計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 人種/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
コーカサス人/白人
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スペイン系/ラテンアメリカ人
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南アジア
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​ ​ 性別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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男性
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女性は
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✓
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✓
​ ​ ​
​ ​ 取締役会の任期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年.年
​ ​ ​
35
 ​ ​ ​
1.5
 ​ ​ ​
12
 ​ ​ ​
2
 ​ ​ ​
8
 ​ ​ ​
2
 ​ ​ ​
 
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ディレクトリ
 
役員が立候補を指名する
​ ​
M.Farooq Kathwari起業家精神と規律の厳しい指導者
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_farooqkathwari-bw.jpg]
 ​ ​
キャathwariさん現在イーサン·エレンインテリア有限会社の会長兼最高経営責任者総裁、1985年から総裁、1988年から会長兼CEOを務めている。彼はカシミール大学の英文学と政治学学士号とニューヨーク大学の国際マーケティングMBAの学位を持っています。彼はまた3つの栄誉博士号を取得した
​ ​ ​
董事は自じた 1985
年齢： 79
取締役会委員会：
•
議長：
取締役会
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験：​ ​ ​
​ ​
キャathwariさんはいくつかの非営利団体で多数の職務を担当している。彼はニューヨーク証券取引所顧問メンバー、役員メンバーと全国小売連合会の前議長、アメリカ家居連盟前議長、国際救援委員会監督委員会メンバー、国際難民組織栄誉主席、アメリカ平和研究所国際諮問委員会メンバー、ヘブライ家庭理事会名誉理事、戦略·国際研究センター顧問委員会メンバーである。
​ ​
​ ​
彼の表彰では，キャathwariさんは2018年エリズアイランド栄誉勲章の受章者であり，米国家具殿堂に入選し，全国小売連盟金賞を受賞した。彼はアメリカ政府から“選択”誌の傑出したアメリカ人に選ばれた。彼はエール大学管理学院最高経営責任者リーダーシップ学院終身リーダーシップ賞を受賞した。彼は手に入れた価値がある雑誌はアメリカの50人の最優秀CEOの一人に選ばれた。彼は“開拓者：カシミール山脈から世界ビジネスサミットまで、もっと遠いところ。
​ ​
​ ​
キャathwariさんは、会社や家具業界の歴史について幅広い知識を持ち、ビジネスの開発や経営に豊富な経験を持っています。Kathwariさんは、小売、マーケティング、製造、金融、および戦略計画に洞察力を持っています。また、彼の営利組織と非営利組織での仕事は彼に他の業界から視点を得させ、これらの視点は彼が会社にサービスする過程全体で価値があることを証明した。
​ ​
​ ​
ジーナ·カサルリスク管理、ESG、人的資源担当者
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_ginacasar-bwlr.jpg]
 ​ ​
カサルさん現在メキシコ児童救済会取締役会、Sigma Alimentos諮問委員会に勤務しており、“世界の女性リーダー：変革と包容の声”のメンバーである。2015年から2018年まで、彼女は世界の未来の国際ガバナンスと持続可能な開発理事会のメンバーを務めた
​ ​ ​
独立の
董事は自じた 2022
年齢： 64
取締役会委員会：
•
監査？監査
​
•
会社のガバナンス、
ノミネートと
持続可能性​
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験：​ ​ ​
​ ​
カサルさんは国連(UN)、メキシコ政府、その他の金融機関で様々な高級行政職を務めていた。彼女の国連でのキャリアでは、2014年から2016年まで副事務総長を務め、2011年から2014年まで首席財務官兼主計長を務めた。連合国内のその他の職務には国連開発計画署協理署長職と世界食糧計画署取締役副執行幹事が含まれています。2006年から2009年まで、カサルさんはメキシコ国家財務大臣とメキシコ国際協力署執行役員の上級指導者職を含むメキシコ政府で働いていた。これまで、彼女は国家サービス金融銀行(Bansefi)を含む有名な組織で指導職を務めていた。Casarさんはスペイン語、英語、フランス語、イタリア語に精通しており、工商管理修士号と公共会計学位を持ち、優れた成績でTecnológico Autónomo deを卒業したMエシコ(ITAM)。カサルさんは取締役会に彼女の戦略財務とリスク管理、肝心なESG視点、健全な人的資源指導専門長及び管理業務転換措置の深い知識をもたらした。
 ​ ​
 
12
ディレクトリ
 
​ ​
ジョン·J·デュナーマーケティングと戦略コミュニケーションリーダー
 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_johndooner-bw.jpg]
 ​ ​
デュナーさん2012年、マーケティングコンサルティング会社The Dooner Groupを設立し、1997年に設立された会社McCann Worldgroupの名誉会長を務め、会社設立から2011年まで同社の最高経営責任者を務めた
​ ​ ​
手がかりとは独立している
役員.取締役
独立の
董事は自じた 2011
年齢： 75
取締役会委員会：
•
補償する – 椅子
​
•
監査？監査
​
•
企業
ガバナンス，
ノミネートと
持続可能性​
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験：​ ​ ​
​ ​
さんデュナーのもとで、マッケンは世界最大のマーケティング·伝播機関の一つに成長しました。ビジネスは125カ国以上に及び、顧客リストには傑出したグローバル営業販売員および多くの世界で最も有名なブランドが含まれています。このポストに就く前に、さん·デュナーは1992年に就任したマッキンゼー·エリクソンのグローバル·カンパニーのCEOである。デュナーさんは、フロリダ州マイアミのセントトーマス大学の会長を含むいくつかの非営利団体に勤めています。彼はワシントンに本部を置く連合の路グローバル会社の前議長、取締役会とブランドプラットフォームの主席である。2019年4月、さん·デュナーが米国広告連合会の殿堂入りを果たした。2019年5月、彼は聖トーマス大学の栄誉博士号を取得した。デュナーさんは、取締役会にリーダーシップ、広告、ブランドの専門知識を広くもたらしました。
​ ​
​ ​ デヴィッド·M·サイブルマーケティングやデジタルリーダーは​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_davidmsable-bw.jpg]
 ​ ​
サブルさんDoableの共同創業者とパートナーで、ブランド、位置づけ、大きなアイデアに集中したマーケティングコンサルティング会社です。多国籍伝播、広告、公共関係、技術、商業ホールディングスWPP plc(“WPP”)の上級コンサルタントとして、会社全体で指導と相談を提供している。これまで、2011年から2019年までVMLY&Rの会長を務め、カンヌでY&Rが世界トップ5のクリエイティブ会社になるのを助け、新しい資源と実践を開発し、世界の足跡を拡大し、成功した機関を作り、今でも業界のリーダーである
​ ​ ​
独立の
董事は自じた 2021
年齢： 70
取締役会委員会：
•
企業
ガバナンス，
ノミネートと
持続可能性 – 椅子
​
•
補償する
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験： ​ ​
​ ​
Sableさんは、2013年以降、上場企業American Eagle Outfitters(ニューヨーク証券取引所コード：AEO)の取締役メンバーおよび監査役、報酬、指名委員会のメンバーを務めてきました。Sableさんは、Y&Rに加入する前に、2000年8月から2011年2月までの間、WPPリーディング顧客関係マネージャとデジタル部門Wunderman、Inc.で副会長兼チーフ営業責任者を務めた。陳賽博さんは創始パートナーであり、1996年6月から2000年9月までの間に先駆的なデジタルルート小売業者Genesis Direct，Inc.執行副社長兼首席営業責任者を務めた。さん·セブルはニューヨーク大学とニューヨーク·ハント·カレッジに通っていました。2013年、Fast Companyがセブルさんを最も気前の良いマーケティングの天才の一人と評した。現在はユニセフ/米国と国際オリンピックの取締役会メンバーであり、ユニセフ執行取締役会のメンバーでもあり、MTVが好評を博している反逆音楽シリーズの実行プロデューサーでもある。Sableさんは、30年以上のデジタルリーダーシップとマーケティングの伝播に関する経験と戦略的洞察力を取締役会にもたらします。取締役会はまた共同体プロジェクトに対する彼の広範囲な参加から利益を得た。
​ ​
 
13
ディレクトリ
 
​ ​ タラ·I·スタコム不動産·金融業界のトップ​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_tarastacom-bw.jpg]
 ​ ​
シュタコムさん2013年から高緯物件の執行副主席を務めており、高緯物件は全世界の商業不動産会社で、5万人の従業員を擁している。彼女の40年間のキャリアの中で、Stacomさんは6000万平方フィートを超える不動産取引と、いくつかの最大で最も複雑な賃貸、販売、会社融資不動産取引を実行する責任がある
​ ​ ​
独立の
董事は自じた 2015
年齢： 65
取締役会委員会：
•
監査？監査
​
•
企業
ガバナンス，
ノミネートと
持続可能性
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験：​ ​ ​
​ ​
Stacomさんはリハイ大学で金融学学士号を取得し、後に同大学の取締役会に勤務した。彼女はニューヨーク不動産基金の役員会員であり、ニューヨーク不動産委員会のメンバーでもあり、道徳と商業ブローカー部門を含む多くの委員会に勤めていた。2022年1月、彼女は金融科学技術プライベート持株会社Inveniam Capital Partnersの取締役会メンバーに任命された。シュタコムさんはGirls，Inc.の“役員サークルメンバー”、Right to Dreamの取締役会メンバー、Crain“ニューヨークビジネス100人のニューヨーク市で最も影響力のある女性”の受賞者だ。彼女はニューヨーク不動産幹部(WX)の年間最優秀女性と、ニューヨーク不動産·不動産フォーラムの影響力女性に選ばれた。彼女は世界各地のコミュニティ、企業、ボランティア機関、公共と民間サービスに大きな貢献を果たしたことを表彰するために、ノースウッド大学優秀女性賞を受賞した。Stacomさんは、ニューヨーク不動産委員会の最高業績である2011年度の最も創造的な取引賞(1位ヘンリー·ハート·ライス賞)を受賞し、世界貿易センター1号棟をレンタルした。Stacomさんは取締役会に商業不動産、リスク管理、財務分析に関する広範な知識をもたらした。
​ ​
​ ​ 蔡辛シア財務·管理発展指導者​ ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/ph_tsaicynthia-bw.jpg]
 ​ ​
蔡アイカーバーグさんTana Systemsの最高経営責任者であり、同社は米国とインドに本社を置くグローバルソフトウェア·IT会社である。彼女はHealthQuestの最高経営責任者でもあり、HealthQuestは全世界の生物技術と医療技術コンサルティング会社であり、そこで彼女は絶えず上昇している幹部に戦略紹介と提案を提供する
​ ​ ​
独立の
董事は自じた 2021
年齢： 67
取締役会委員会：
•
監査？監査 – 椅子
​
•
補償する
​
 ​ ​
​ ​ 具体的な資格、属性、スキル、経験：​ ​ ​
​ ​
蔡美珍はウォール街で16年間働き、美林とキッド·ピボディで副総裁を務めた。彼女はHealthEXPOの元創業者兼CEOであり，HealthEXPOは米国最大の消費者保健活動であり，そこで企業を概念から実行に発展させ，5000万人を超える消費者をHealthEXPOに参加させた。これまで蔡美珍はマサチューセッツ工科大学リスク投資会社(MassTech Ventures)の一般的なパートナーであり、マサチューセッツ工科大学の技術開発に専念した数百万ドルの株式ファンドであった。蔡美児さんは現在ジェファーソン基金会賞選考委員会に勤めており、大賞嘉蓮基金会の取締役会のメンバーでもある。1999年、ニューヨークハーバードビジネススクールOB分会は蔡美児創業栄誉賞を授与した。2004年にはカンザス州オーバーランド公園のスター財団による“世界をリードする女性企業家”賞も受賞した。彼女はミズーリ大学で心理学の学士号を取得した。蔡美珍さんは取締役会に投資銀行とブランド建設における戦略金融思考と独特な実践経験をもたらした。
​ ​
 
14
ディレクトリ
 
役員報酬
私たちの非従業員(独立)役員だけが取締役会に在任して報酬を得ることができる。従業員役員は取締役会に在任したために追加的な報酬を得ないだろう。非従業員役員報酬は、取締役会が報酬委員会の提案を考慮して承認したものである。Kathwariさんは、当社のCEOとして、取締役会において取締役を務めることにより、個別に報酬を受けることはありません。当社のCEOを務めるキャathwariさんの報酬に関する情報は、報酬集計表を参照してください。2023年度には、取締役会は、以下の表に示すように、非従業員取締役の報酬として、現金とオプション報酬の組み合わせを承認した。
年間現金前払い金。2023年度には、非従業員役員1人当たり年間60，000ドルを獲得する。各委員会の議長に支払われる追加四半期費用は以下の通りです：監査委員会4，000ドル、報酬委員会2，000ドル、コーポレートガバナンス、指名、および持続可能な開発委員会2，000ドルです。取締役会の首席独立役員は四半期ごとに2，000ドルの現金費用を追加的に支払う。
持分補償。非従業員取締役は、報酬委員会が決定した額の株式報酬を取得する資格があり、通常は株式オプションの形で支払われる。2023年度には、各取締役が当日会社株に付与された終値に応じて、株式オプション数の価値が100，000ドルに相当する株式オプション報酬を取得した。取締役が引き続き当社の取締役会に在任している限り、当該等購入株権は授出日1周年から3回に分けて平均年分割払いとなる。取締役に付与されたすべての購入株式の行使価格は、授与日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しく、10年以下で行使することができますが、私たちの取締役会に連続して在任しなければなりません。
会務費。取締役会常務委員会が取締役会全体会議が会議されない日に4回以上会議(対面または仮想会議)が開催された場合、5回目のこのような会議から、委員会メンバーは会議を増やすごとに1，000ドルの追加報酬を得ることになる。委員会に一年間勤めていた役員は比例して費用シェアを獲得しました。2023年度には、役員に追加の会議費は支払われなかった。
​ ​
名前.名前
 ​ ​
稼いだ費用や
現金で支払う
 ​ ​
選択権
賞.賞(1)(2)
​ ​
他のすべての
賠償金：(3)
​ ​
合計する
 ​ ​
​ ​ ジーナ·カサル ​ ​ ​ $       60,000 ​ ​ ​ ​ $     23,890 ​ ​ ​ ​ $            — ​ ​ ​ ​ $     83,890 ​ ​ ​
​ ​ ジョン·クラーク博士(4) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,890 ​ ​ ​ ​ $ 68,000 ​ ​ ​ ​ $ 91,890 ​ ​ ​
​ ​ ジョン·J·デュナー ​ ​ ​ $ 76,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 99,890 ​ ​ ​
​ ​ デヴィッド·M·サイブル ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 83,890 ​ ​ ​
​ ​ タラ·I·スタコム ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 83,890 ​ ​ ​
​ ​ 蔡辛シア ​ ​ ​ $ 76,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 99,890 ​ ​ ​
​
(1)
オプション奨励欄に表示される金額は、会計基準編纂テーマ718に基づいて計算された付与日公正価値合計を表す。財務諸表報告の目的のために、これらの公正価値は、3年間の帰属期間に費用を計上する。実際に実現される価値(あれば)は帰属日まで知られておらず，表に開示されている金額とは大きく異なる可能性がある.株式オプション付与の推定仮定については、2023年年次報告書に掲載されている総合財務諸表付記17を参照されたい。2023年6月30日現在、取締役非従業員1人当たり2023年6月30日から60ヶ月以内に行使または行使可能な未行使株式オプションと行使可能株式オプションの総数は以下の通りである
​
•
カサルさんは3，995件の未償還株式オプションを持っており、そのうちの1，332件は60日以内に獲得または行使可能である。
​
•
杜納さんは41，711件の未償還株式オプションを保有し、そのうち37，637部が60日以内に取得または行使可能となった。
​
•
サブルさんは、返済されていない株式の3，995件を保有しており、そのうち1，332件が60日以内に取得または行使可能となっている。
​
•
Stacomさんは30，487件の未償還株式オプションを持っており、そのうち26，413件は60日以内に取得または行使可能である。
​
•
蔡美珍は3，995件の未満期株式オプションを持っており、そのうちの1，332部は60日以内に帰属または行使可能である。
​
(2)
各取締役は授与日(2022年8月9日)に取締役会メンバーとなり、3，995件の株式オプションを獲得し、これらのオプションは授与日1周年から3回の均等額に分けた年間分割払いとなる。
​
(3)
ジョン·クラーク博士は会社に毎年の現金前払い金ではなく、慈善団体に寄付する形で彼の補償を支払うことを要求した。2023年度には、クラーク博士を代表して会社が寄付した総金額は68，000ドルであり、他のすべての補償列に報告されます。
​
(4)
ジョン·クラーク博士は2023年度にイーサン·エレンインテリア会社役員を辞任した。取締役としての任期は辞任後に終了し、2023年6月30日から発効したため、2023年6月30日現在、返済されていない未帰属株式オプションはすべて没収された。
​
 
15
カタログ
 
安全所有権
次の表には、2023年9月14日までの年次総会の記録日、イーサン·エレンが知っている米国証券取引委員会規則で定義されている会社普通株実益所有権に関する情報を示す：(I)役員および役員、(A)取締役と取締役が指名した取締役1人当たり、(B)“報酬検討と分析”で定義され、“報酬総額表”と呼ばれる表で指名された会社役員、(C)全体としての全取締役および役員、および(Ii)会社普通株5%以上を持つ主要株主1人当たり。当社は、別途説明があるほか、指名された個々の個人または実体がその実益を所有する普通株式に対して独占投資と投票権を持っていると考えている。各上場の取締役と指定された幹部の住所はEthan Allen Interiors Inc.，25 Lake Avenue Ext.，CT 06811-5286である。
役員と上級管理者の安全所有権
次の表には，2023年9月14日までの年次大会記録日，会社各取締役，取締役が著名人と近地天体，およびすべての現役員と幹部が全体としてイーサン·エレンに報告した会社普通株の実益所有権を示す。
​ ​
名前.名前
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金額と
性質：
有益な
所有権(1)
​ ​ ​
普通株
パーセント
所有権(1)
​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,679,898 ​ ​ ​ ​
10.6%
 ​ ​
​ ​ ジョン·J·デュナー ​ ​ ​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 45,380 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ タラ·I·スタコム ​ ​ ​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,713 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​
(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​
(6)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ ジーナ·カサル ​ ​ ​
(7)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ デヴィッド·M·サイブル ​ ​ ​
(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ 蔡辛シア ​ ​ ​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター ​ ​ ​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル ​ ​ ​
(11)
 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​ ジョン·クラーク博士 ​ ​ ​
(12)
 ​ ​ ​ ​ ​ - ​ ​ ​ ​
*
 ​ ​
​ ​
すべての現職役員と執行幹事を一組(8名)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,765,182 ​ ​ ​ ​
10.9%
 ​ ​
*実益が企業普通株式の1%未満を所有していることを示す
(1)
本明細書で各取締役、取締役が著名人およびNEOに提供される情報は、2023年9月14日から60営業日以内に株式オプションを行使するか、制限株式単位および業績株式単位を付与する場合、またはサービス終了時(死亡、障害または非自発的終了を除く)で取得できる株式を含む実益株式所有権を反映している。
​
(2)
M.Farooq Kathwariが直接保有する1，785，193株、間接保有115，364株、Ethan Allen退職貯蓄計画が保有する8，565株、Irfan Kathwari財団が間接保有している644，776株、M·Farooq Kathwariさんが1997年の雇用合意に関連して発行した126，000株を含み、これらの株の支払いが雇用終了に遅れている。
​
(3)
は小さなジョン·J·デュナーが直接所有している11，100株を含む。現在行使可能な株式オプションは34，280株の普通株を購入する。
​
(4)
Br}は、Tara I.Stacomが直接所有する6，300株と、現在行使可能な26，413株の普通株を購入する株式オプションを含む。
​
(5)
エイミー·フランクスが直接保有している1，673株を含む。
​
(6)
はマシュー·J·マクナルティが直接所有する1，522株を含む。
​
(7)
ジーナ·カサルが直接所有している株式と、現在行使可能な普通株1，332株を購入する株式オプションは含まれていません。
​
(8)
Br}にはDavid M.Sableが直接所有する株式と現在行使可能な1，332株の普通株を購入する株式オプションは含まれていない。
​
(9)
Cynthia Ekberg Tsaiが直接所有している株式と、現在行使可能な1，332株の普通株を購入する株式オプションは含まれていない。
​
(10)
エリック·D·コスターが直接所有している436株を含み、雇用終了日までに確定した。
​
(11)
Brはアシュリー·フォサーギルが直接所有している280株を含み、雇用終了日までに確定した。
​
(12)
ジョン·クラーク博士は取締役会を辞め、2023年6月30日から発効したため、2023年6月30日現在、返済されていない未付与株式オプションはすべて没収された。
​
 
16
カタログ
 
大株主の証券所有権
次の表は、2023年9月14日現在、すなわち株主総会の記録日を提供し、実益が5%を超える会社普通株の投票権および/または処分権を有する者の情報を報告する。
​ ​
実益所有者の氏名または名称
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金額と
性質：
有益な
所有権
 ​ ​ ​
普通株
パーセント
所有権
 ​ ​
​ ​ ベレード株式会社 ​ ​ ​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,519,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​
​ ​ Wikipediaコンサルタント有限責任会社 ​ ​ ​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,964,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​
​ ​ 先鋒集団 ​ ​ ​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519,294 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​
​
(1)
ベレードが2023年1月26日に米国証券取引委員会に提出した13 G/A明細書によると、親株会社ベレードは4422，611株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、4，519，231株の普通株に対して唯一の処分権を持っている。ベレードの住所は東52街55番地です発送するニューヨーク州、街、郵便番号：10055
​
(2)
Dimensional Fundsが2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出した13 G/A明細書によると、投資顧問Dimensional FundとAdvisors LP(以下、“Dimensional Funds”と略す)は1，934，167株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、1，964，635株の普通株に対して唯一の処分権を持っている。Dimension Fundsの住所はテキサス州オースティン1号館ミツバチ洞路6300号、郵便番号：78746です。
​
(3)
先鋒が2023年2月9日にアメリカ証券取引委員会に提出した13 G/A明細書によると、投資顧問先鋒集団(以下、先鋒集団と略称する)は20，036株の普通株に対して共通投票権を持ち、1，479，168株の普通株に対して唯一の処分権を持ち、40，126株の普通株に対して共通の処分権を持っている。パイオニア社の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大通り100号、郵便番号：一九三五五です。
​
特定の関係や関係者が取引する
同社の“行動基準”は、すべての従業員、幹部、および取締役に適用され、任意の潜在的な利益衝突を回避または十分に開示することを要求する。当社は、“関連者”取引を120，000ドルを超える任意の取引または一連の関連取引と定義し、当社はその一方であり、“関連者”はその中で直接的または間接的な重大な利益を有する、所有する、または所有するであろう。毎年、当社はその役員や幹部に、彼らまたはその直系親族がかつて、大きな利益を持っていた、または当社とのいかなる取引も開示することを要求している。監査委員会は、任意の報告書の取締役または役員に関する取引を審査し、適切な行動をとる。監査委員会が関連者取引が当社及びその株主の最適な利益に適合していないと認定した場合にのみ、その取引を承認又は承認する。関連者取引は、2023年度の開始以来、S-K条例第404項の規定に従って承認、承認または開示される必要はない。
 
17
ディレクトリ
 
提案2：相談に基づいて承認する
役員報酬
私たちの役員報酬計画は長期的な株主価値の創出を促進することを目的としている。私たちの業績報酬と会社管理への関心は、会社の株主の最適な利益との一致を促進した。
当社は、本依頼書“報酬検討·分析”に開示されているように、報酬表や取引所法案14 A節に関する説明によれば、通常“報酬発言権”と呼ばれる投票と呼ばれる、非拘束性に基づいて私たちが任命した役員の報酬を承認することを求めている。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された報酬政策とやり方を解決するためのものです。
会社の2022年株主総会で、私たちの株主は会社の役員報酬計画の承認を要求された。大多数(97.4%)は“報酬発言権”提案に対する投票がこの提案に賛成し、株主が私たちの役員報酬やり方と報酬が業績につながることを強く支持していることを示している。給与委員会は、これらの結果が、会社役員報酬方法に対する私たちの株主の支持を再確認したと考えている。給与委員会は、会社役員報酬計画の設計を継続して確保するために努力しており、長期株主価値創造(私たちに任命された役員に支払われる報酬のかなりの部分は業績に基づくリスクであり、業績に基づいて、会社の資源の良好な管理を含む業績指標とリンクしており)、長期業績を犠牲にして短期リスクを負担することを奨励することなく、業績に応じて報酬を支払うことを強調している。報酬委員会は、株主感情の指針として“報酬発言権”投票を継続し、報酬決定を行う際に株主からのフィードバックを考慮するつもりだ。
私たちの役員報酬計画は、役員報酬を会社の業績と適切に一致させ、満足できる行動を奨励すると考えています。したがって、私たちの株主は、私たちの役員報酬計画を支持するために、年次会議で以下の決議案を投票することを要求します
決議は、株主が諮問に基づいて、本委託書に開示された当社が指定した役員の報酬を承認し、報酬検討および分析、報酬表、および関連説明を含む
この提案は、私たちの株主が任命された役員の年間給与計画に対する報酬委員会の決定について彼らの意見を表明することを可能にする。この提案をどのように投票するかを決定する時、委員会はあなたに報酬討論と分析、報酬表の部分を読むことを奨励します。あなたの投票は諮問意見なので、取締役会に拘束力がありません。しかし、取締役会は株主の意見を重視し、報酬委員会は将来の役員報酬決定を考慮する際に諮問投票の結果を考慮する。取締役会と報酬委員会は、今後の諮問投票頻度に関する株主相談投票の結果を提案3で考慮して役員報酬を承認するが、次回の役員報酬相談投票は2024年の株主総会で行われることが予想される。
取締役会は一致してあなたに投票することを提案します適用することができます承認しました
相談に基づいて、その会社名義の
執行官
 
18
カタログ
 
報酬問題の検討と分析
概要
今回の報酬討論と分析(“CD&A”)の目的は会社の近地天体幹部の給与目標と政策に関する重要な情報を提供し、表の開示と関連記述を正確に見ることである。我々の2022年年次総会で株主に提出された近地天体補償に関する提案は97.4%の出席と投票権のある票の承認を得た。私たちは定期的に私たちの株主と様々なテーマについて外連を行い、私たちの報酬委員会の議長や一人以上の独立した役員を適宜これらの対話に参加させます。私たちの2023年度のNEO報酬は、業績に応じて支払うという理念の適用を引き続き説明することになりました。NEO報酬はまた穏健な財務業績によって推進されています。
本CD&Aは著者らの役員報酬計画の全体目標、原則と理念を紹介し、主に著者らの近地天体の報酬に重点を置いており、2023年度の近地天体の報酬は以下の通りである
•
取締役会長M.Farooq Kathwari社長兼CEO(私たちのCEO)
​
•
マシュー·J·マクナティ最高財務責任者兼財務担当上級副社長(私たちの最高財務·会計官)
​
•
エイミー·フランクス小売ネットワークと事業発展執行副社長
​
私たちの2023年度の近地天体には、私たちの上級副総裁を務めたアシュリー·フォサーギルと、私たちの副法律総法律顧問兼事務総長を務めたエリック·D·コスターも含まれています。Fthergillさんが合意に基づき二零二三年二月一日に留任し、T.Kosterさんは二零二三年四月二十八日から当社を退職する契約を締結した。本CD&Aは、我々の近地天体のために上述した補償のために焦点を当てていますが、適切な場合には、FthergillさんとKosterさんが稼いだ補償についても説明します。
2023年度の業績概要
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/fc_fiscalyear-pn.jpg]
私たちの2023年度の財務業績は強い毛金利と運営利益率を突出して表現し、滞貨、規律厳正なコストと費用コントロール、強力な運営キャッシュフロー、増加した現金配当金と穏健な貸借対照表を減らすことで、納期を改善した。我々の純売上高は791.4ドルで、前年に比べて3.2%減少したが、これは受注需要の疲弊による納入量の低下と、在庫注文の減少により製造生産量が減少したためである。前年の販売速度が記録的な水準に近づいたことは，前年との困難な比較を招き，新冠肺炎の影響で大量に蓄積された需要を蓄積した。我々の小売部門の書面注文は2022年度より12.3%減少したが、小売受注は2019年度より0.8%増加し、これは新冠肺炎流行が発生する前に、より過去の水準を反映している。卸売部門の書面受注は昨年に比べて9.0%、2019年度に比べて2.1%低下した。2023年度の終了時、私たちの卸売在庫は7，400万ドルで、1年前より27.7%減少しました。在庫週間を減らすことができるからです。合併毛金利は60.7%であったが，1年前は59.3%であったが，これは有利な販売組合せ，規律のある販売促進活動，および低い投入コストにより，部分的に低い交付単位数で相殺されたためである。費用を慎重に管理しているため、GAAP営業利益率は17.3%だったが、昨年は16.9%、調整後の営業利益率は16.9%、1年前は16.4%だった。GAAP希釈後の1株当たり収益(EPS)は2.0%増の4.13ドル。調整後の希釈1株当たり収益は2.5%増加し，4.03ドルに達した。米国公認会計基準と調整後のキー財務指標の入金については、付録Aを参照されたい。
2023年度末には、現金、現金等価物、172.7ドルの投資を含む強力な貸借対照表を持っており、未返済債務はありません。我々は経営活動から100.7，000，000ドルの現金が発生し，前年比45.1%増加したが，これは強い利益表現および在庫保有量と売掛金の減少により，一部が顧客預金の低下によって相殺されたためである.私たちの在庫レベルは2023年度に2730万ドル減少しました。在庫の減少に伴い、私たちの運営在庫レベルはより多くの過去レベルに回復したとともに、顧客にサービスするための適切な数の在庫を手元に確保しました。私たちの取締役会は私たちの定期四半期の現金配当金を12.5%増加させ、1株当たり0.50ドルの特別現金配当金を発表し、2023年度に支払われた配当総額を4640万ドルにした。
 
19
ディレクトリ
 
イーサン·エレンは最近、“ニューズウィーク”が選ぶ2023年の米国最優秀小売業者ランキングに入選し、同賞は“ニューズウィーク”とリードする統計ポータルサイトと業界ランキングプロバイダStatista Inc.から授与された。最終的な評価とランキングは独立調査の結果であり、この調査は過去3年間に自ら小売店で買い物をした9000人以上の顧客を調査し、推薦の可能性と製品、顧客サービス、雰囲気、可及性と店舗配置の評価に基づいている。私たちは2023年にアメリカの最高小売業者の一つとして認められ、ハイエンド家具第1位の小売業者を含むことができて嬉しいです。この賞は私たちの従業員を反映していて、彼らは毎日イーサン·エレンの品質、工芸、模範サービスで有名な名声を維持し続けています。
後の新冠肺炎時代に入るにつれて、私たちの重点は引き続き私たちの垂直統合構造の各分野を強化し、私たちのチームをさらに発展させて創業精神と規律を維持し、私たちの製品供給を強化し、私たちの小売ネットワークを室内設計目的地に再配置し、各設計センターのプロジェクト更新と持続的な技術投資を完成させ、私たちのマーケティング、私たちの北米製造と私たちの物流を更に強化することである。
財務データと重要な指標を厳選する
(千ドル1株当たりのデータは除く)
​ ​
運営報告書データ
 ​ ​
​ ​
6月30日までの会計年度は
​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
​ ​ 純売上高 ​ ​
$791,382
 ​ ​
$817,762
 ​ ​
$685,169
 ​ ​
​ ​ 調整後毛利率(1) ​ ​
60.7%
 ​ ​
59.3%
 ​ ​
57.5%
 ​ ​
​ ​ 調整後の営業収入(1) ​ ​
$133,514
 ​ ​
$134,240
 ​ ​
$80,335
 ​ ​
​ ​ 調整後純収益(1) ​ ​
$103,057
 ​ ​
$100,277
 ​ ​
$60,059
 ​ ​
​ ​ 調整して1株当たり収益を薄める(1) ​ ​
$4.03
 ​ ​
$3.93
 ​ ​
$2.37
 ​ ​
​ ​ 重要な指標 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​ ​ 調整後株収益率(1) ​ ​
23.5%
 ​ ​
26.4%
 ​ ​
17.7%
 ​ ​
​ ​ 経営活動のキャッシュフロー ​ ​
$100,664
 ​ ​
$69,356
 ​ ​
$129,912
 ​ ​
​ ​ 現金と投資 ​ ​
$172,707
 ​ ​
$121,118
 ​ ​
$104,596
 ​ ​
​ ​ 電流比 ​ ​
2.20
 ​ ​
1.61
 ​ ​
1.32
 ​ ​
​ ​ 長期債務権益比 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
​ ​ 支払現金配当金 ​ ​
$46,357
 ​ ​
$48,257
 ​ ​
$43,290
 ​ ​
​ ​ 配当率 ​ ​
5.1%
 ​ ​
6.3%
 ​ ​
3.6%
 ​ ​
​
(1)
アメリカ公認会計基準と調整後のキー財務指標の入金については、付録Aを参照されたい。
​
 
20
ディレクトリ
 
報酬実践
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/tb_comppms-pn.jpg]
報酬政策とリスク
私たちの給与委員会は定期的にリスク評価を行い、私たちの報酬慣行と計画がどの程度過度の冒険を刺激する可能性があるかを決定する。これらの評価に基づいて、私たちの政策ややり方は、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じないと結論した。
リスク評価の一部として、給与委員会は、上級管理者に対する現金および持分インセンティブ案を検討し、これらの案のいくつかの側面が過度な冒険の可能性を低下させていると結論した。これらの側面には、長期配当金を使用して会社の長期成長のために働くように奨励すること、回復条項、短期収益のための過度な冒険を制限する動機、現金ボーナスに上限を設け、私たちの行動基準を遵守することを要求し、報酬委員会に私たちの報酬計画に応じて支出を減らす権限を与えることが含まれる。
報酬委員会は、決定を下す際に、当社の役員報酬慣行の複数の構成要素を考慮しており、詳細は以下の通りである。
​ ​
報酬リスク考慮
 ​ ​
​ ​
報酬組合
 ​ ​ ​
基本給と短期的および長期的インセンティブの報酬の組み合わせは、私たちの短期的および長期的な戦略目標をバランスさせるために、様々な時間範囲で測定される報酬機会を提供する
​ ​
​ ​
業績指標
 ​ ​ ​
短期的と長期的なインセンティブ計画は様々なパフォーマンス指標を使用している。このような多指標の業績評価方法は持続と全面的な会社全体の業績に注目することを奨励する
​ ​
 
21
ディレクトリ
 
​ ​
報酬リスク考慮
 ​ ​
​ ​
業績目標
 ​ ​ ​
目標は私たちの給与委員会によって承認され、歴史的業績、現在の戦略的措置、マクロ経済環境を考慮した。また、短期的および長期的な奨励的報酬計画の設計は、目標レベルよりも高く、低い支払い範囲があり、私たちの業績報酬理念を支持する範囲内にある
​ ​
​ ​
持分激励
 ​ ​ ​
持分激励計画と持分ガイドラインは、管理職と株主の利益を一致させるために、役員にツールを提供することによって、会社の所有権を蓄積し、維持することを目的としている
​ ​
​ ​
リスク緩和政策
 ​ ​ ​
私たちはいくつかのリスク緩和政策を私たちの上級管理者報酬計画に盛り込んだ
•
賠償委員会は、公式に基づく計画下での適切な支払いを決定するために“消極的裁量権”を使用する能力がある
​
•
役員と取締役の持分ガイドラインは、1年間の証券保有期間要求を含め、さらに私たちが任命された役員の利益を我々株主の利益と一致させることを目的としている
​
 ​ ​
​ ​
反ヘッジ保証と反質拘留政策
 ​ ​ ​
取締役や幹部は、インサイダー取引に関与しているか否かにかかわらず、空売り、株式派生商品、ヘッジの会社株に従事してはならない。また、会社は、従業員及び取締役が保証金上の会社証券を購入したり、保証金口座に会社証券を保有したりすることを禁止する
​ ​
​ ​
インサイダー取引政策
 ​ ​ ​
私たちは私たちの役員、近地天体、その他の高級パートナーと会社の財務部門に私たちの普通株の取引を事前に清算するように要求するインサイダー取引政策があります。取引は指定された四半期会社の開放取引期間内にのみ行われます。役員が会社政策に違反した場合、事前承認なしまたは取引が制限された場合に株の売買を許可する場合、彼または彼女はすべての責任を負うことになる。私たちはこのような政策が内部者たちの利益を私たちの株主の利益とさらに一致させると信じている
​ ​
​ ​
誤って判決された賠償を追討する政策
 ​ ​ ​
私たちは私たちのすべての幹部をカバーする強力な補償政策(または“取り戻す”)政策を持っている。我々はこの政策を採用し，ニューヨーク証券取引所規則の要求に基づいて，誤判定された賠償を回収し，2023年10月2日に発効する。採用された政策規定は、会社が証券法の財務報告要件を重大に遵守しないために、エラーの是正を含むその財務業績の再記述を要求された場合、報酬委員会は、誤った財務データに基づいて、再計算に従って役員に支払われるべき金額を超える限り、役員に支払われるべき任意の現金または持分ボーナス/他のインセンティブ報酬(既得および非帰属持分を含む)の償還または付与を要求することができる。
​ ​
役員報酬の決定手続き
賠償委員会は私たちのすべての近地天体賠償の構成と価値を決定する責任がある。我々の最高経営責任者(“最高経営責任者”)、最高財務官(“最高財務官”)および副人的資源部総裁は、プロジェクト設計に意見を提供し、会社や家具業界のパフォーマンスに関する情報を提供する。
報酬委員会は、役員報酬の主な責任を監督することを許可しない可能性があるが、役員のための報酬レベルの設定には関与していない我々の報酬計画の行政面を管理層に委託する可能性がある。役員に対するすべての持分奨励は、株式オプション、業績株式単位(PSU)、制限株式単位(RSU)を含み、報酬委員会によって承認される。報酬委員会は、コンサルタントの報酬および他の採用条項を保持、終了、承認し、外部の法律、会計、または他のコンサルタントから相談および協力を受ける唯一の権力を保持し、終了する。
 
22
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報酬委員会はまた、同業者が使用する役員報酬とインセンティブ構造を審査する。2023年度には、給与委員会は、役員報酬を評価する業績指標として、純売上高、調整後の営業収入、調整後の株式収益率、株主総収益(TSR)を継続して使用することを決定した。
同級組
給与委員会は、個人の新従業員の給与レベルと機会を制定する際に、会社の垂直業務モデルを最も代表できると考えられる同業会社グループを採用し、このモデルは製造、販売、物流と小売を一体化している。私たちは、業界競争力のある現金と株式報酬案をすべての近地天体に提供することが適切であり、トップレベルの人材を誘致し、維持することができると考えている。同世代グループは、幹部人材を探すために、私たちの主要な競争相手や似たような状況の会社の報酬を監督することができるようにしてくれます。しかし、私たちは私たちの役員に特定の報酬や同世代集団の百分率値を設定しなかった。代わりに、私たちはこれらの情報を使用して市場実践の全体的な概要を提供し、私たちが役員報酬計画について賢明な決定を下すことを確実にする。
同業グループを発展させる過程で、報酬委員会が考慮している米国上場企業グループは、以下のようになっている
•
家具製造業者および/または家庭用品小売業者；
​
•
同社の米国における直接家具競争相手の競争相手と同業者として決定された
​
•
業界内で垂直に統合された会社
​
•
会社役員と同等の人材の競争相手とされる会社かもしれません。
​
これらの考慮要因に加え、給与委員会は収入、従業員数、時価に基づいて会社を選別した。収入または時価が高い企業または低い企業は、ホーム業界の他の会社と幹部が競合しているため、同業者グループに含まれる。
給与委員会は毎年、各同業者会社を評価し、まだその中に含まれているかどうかを決定する。2023年度には，報酬委員会はApogee EnterpriseとAcco Brandsを削除し，Arhaus，Inc.，Conn‘s，Inc.，The Aaron’s Company，Inc.およびLovesac Co.を追加し，比較可能性の目的でこれらの会社の業務特徴がより一致すると結論したからである.また、賠償委員会は2023年度中に金宝国際がHNI社に買収されたことで除名された。給与委員会は、最新の2023年度同業者グループは以下のように述べ、会社の現在の経営特徴、消費者革新と技術使用を反映していると考えている。
​ ​
2023年度ピア·グループ​
​ ​
​ ​ Arhaus社 ​ ​ ​ 緑れんが共同会社 ​ ​ ​ コクランデパート ​ ​ ​
アーロン社です
​ ​
​ ​ ブラジル特設家具工業会社 ​ ​ ​ ハフティ家具会社 ​ ​ ​ La-Z-Boy社 ​ ​ ​ Lovesac Co ​ ​
​ ​ カフコ工業会社 ​ ​ ​ HNI社 ​ ​ ​ ミルノール社 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ カインズ社 ​ ​ ​ フーク家具会社 ​ ​ ​
睡眠デジタル会社
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ FlexSteel工業社は ​ ​ ​ インタフェース，Inc ​ ​ ​ Steelcase Inc ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
23
ディレクトリ
 
2023年度役員報酬構成要素
私たちの給与計画は、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、2023年度の以下を含むことを目的としています
​ ​ ​ ​ 元素.元素 ​ ​
鍵.鍵
特徴.特徴
 ​ ​
リンクしています
株主価値
 ​ ​
私たちはどうやって
数量を確定する
 ​ ​ 肝心な決定 ​
​ ​
据え置き
 ​ ​
基本給
 ​ ​ 固定給与分は、現金で支払います。年に1回検討され、適切な時期に調整される ​ ​ 卓越した業績を推進する能力のある有能な幹部を引き付け、引き留める手段 ​ ​ 業務成果に対する個人の貢献、各役割の範囲と複雑性、将来の潜在力、市場データ、内部給与の公平さを考慮する ​ ​ 給与委員会は、各近地天体の現在の基本給が市場競争の料率を反映していると考えているため、2023年度には基本給に変化はない ​ ​
​
サービスに基づく限定株式単位賞
 ​ ​
固定給与部分は在庫形式で支払われなければならない。年に1回検討され、適切な時期に承認される
​ ​
強力な業績を推進する能力のある有能な幹部を引き留める手段である
​ ​
業務成果に対する個人の貢献、各役割の範囲と複雑性、将来の潜在力、市場データ、内部給与の公平さを考慮する
​ ​
報酬委員会は2023年度にNEOのサービス型限定株式販売単位を3年以内に比例して付与する。
​ ​
​ ​
パフォーマンス-
基台
 ​ ​
年度奨励計画
 ​ ​ 年間既定財務目標の業績に応じて現金で支払われる可変報酬部分 ​ ​ 奨励目標は重要な年間財政措置を達成することと関連がある ​ ​ 報酬水準は給与委員会が決定した財務指標の完了状況に基づいている。各奨励レベル目標の金額は、近地天体ごとの責任、歴史的奨励金額、留用考慮要素、市場データに基づいて決定される。純売上高と調整後の営業収入は、2023年度奨励金の支払いを決定するために使用される ​ ​ 給与委員会は、2023年度について、純売上高(加重目標の60%)と調整後の営業収入(加重目標の40%)に重点を置いた2つの業績指標を評価した。これらの目標の実現により，近地天体は60%(敷居)から140%(最高)の間の収入を稼ぐ機会がある。2023年度の報酬総額は、目標の125%に達しました ​ ​
​
表現に基づく単位賞(PSU)
 ​ ​
PSUは3年間の業績期後に断崖ベストを獲得し、あらかじめ設定された財務目標や他の業績指標に対する会社の業績に基づく業績を支出する
​ ​
PSUは我々の役員が卓越した長期相対業績を得ていることを認めた。2023年度賞の財務指標は、売上増加および株式収益率に基づいています。追加のTSR性能指標も含まれる
​ ​
個人の業務成果への貢献、潜在的な未来貢献、歴史的贈与金額、保留考慮要素と市場データの贈与奨励レベルに基づく。実際の奨励支出は、3年間の業績期間中に予め設定された目標に対する業績に基づくものである
​ ​
給与委員会は2023年度に近地天体に提供するPSU贈与を許可し、その中の3つの業績指標は収入増加、株式収益率とTSR業績指標に基づいている。2021年度に取得した販売注文単位のうち、100%が前期に取得された2023.
 ​ ​
 
24
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2023年度の目標総報酬組み合わせ
私たちの業績報酬理念と一致して、私たちの最高経営責任者の目標総報酬の大部分は業績に基づいているため、リスクがあります。他のすべての近地天体の総目標報酬組合せのリスク状況は低く，基本給，年間インセンティブ計画の目標実現，長期サービスに基づく制限的株式単位報酬と，長期業績に基づく株式単位インセンティブ報酬を実現する目標の組合せである。次のグラフは、私たちの最高経営責任者の総目標報酬の組み合わせにおける各要素のパーセンテージと、私たちの他の近地天体の平均レベルを示しています。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/pc_ceo-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/pc_neo-pn.jpg]
 ​
基本給
私たちは、個人の業務成果への貢献、各役割の範囲と複雑さ、能力、経験、リーダーシップ、業績、未来の潜在力、市場データ、内部報酬公平に基づいて、近地天体の基本給を決定します。
給与委員会は各近地天体の賃金水準の審査を完了した。給与審査過程の一部として、報酬委員会は、NEOごとの業績、関連する市場データ、経営責任者の直接部下へのアドバイス、各レベルの経営陣間の報酬比較、および会社全体の業績を審査·考慮した。この審査の結果、給与委員会は、2023財政年度に既存の基本給を変更する必要がないと決定した。
年間非持分インセンティブ報酬
私たちの年間奨励報酬計画によると、近地天体は現金奨励を得る資格があり、この計画は重要な年間指標における幹部の表現を激励と奨励することを目的としている。年間奨励給与計画は完全に会社全体の総合財務業績が測定した財務指標の実現に基づいており、これらの指標は私たちの年間激励と私たちが成長を推進する戦略を一致させ、重点は収益力である。
2023年度について、報酬委員会はいくつかの近地天体に対する年間激励計画の業績審査において2つの業績指標を評価し、この業績指標は非株式激励報酬支払い資格を評価するための業績指標を著者らの2023年度成長戦略と一致し、純売上高(目標激励の60%を加重する)と調整後の営業収入(加重が目標激励の40%を占める)に重点を置いた。目標報酬、最高報酬、および敷居報酬、具体的には基本給の1パーセントは、近地天体ごとに異なる。最低ハードル業績要求に達した場合、近地天体は目標奨励の60%の間の奨励を獲得する機会があり、会社の業績によると、奨励機会は最高目標奨励の140%に達することができる。各近地天体の目標、最高限度額、および敷居の実際の額の追加開示については、“計画に基づく報酬の贈与”の節を参照されたい。
給与委員会は2023年度の純売上高と調整後の営業収入の目標を決定し、敷居と最高業績水準を以下のように確定した
 
25
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2023年度の年間インセンティブ目標と結果
​ ​
(百万ドル)
業績水準
 ​ ​
ネットワークがあります
売上高$
 ​ ​
調整後の
運営中です
収入$(1)
 ​ ​
​ ​ 極大値 ​ ​
$817.8
 ​ ​
$134.2
 ​ ​
​ ​ 目標.目標 ​ ​
$775.0
 ​ ​
$80.0
 ​ ​
​ ​ 閾値 ​ ​
$746.7
 ​ ​
$55.1
 ​ ​
​ ​ 実際 ​ ​
$791.4
 ​ ​
$133.5
 ​ ​
​ ​ 個人指標の返金を実現しました ​ ​
115%
 ​ ​
139%
 ​ ​
​ ​ 単一公制権 ​ ​
60%
 ​ ​
40%
 ​ ​
​ ​
総支出(目標の10%)
 ​ ​ ​ ​ ​
125%
 ​ ​
​
(1)
非GAAP台帳については、付録Aを参照して、私たちの連結財務諸表から調整後の営業収入をどのように計算するかを説明してください。
​
2023年度のインセンティブ目標、パフォーマンス、および実際の支出
​ ​
名前.名前
 ​ ​
年度目標
インセンティブ(ドル)
 ​ ​
目標.目標
激励する
(基本的なパーセンテージ
(給料)
 ​ ​
到達したレベル
(目標の割合
性能)
 ​ ​
実年度
激励する
支出(ドル)
 ​ ​
激励する
配当金
(基本的なパーセンテージ
(給料)
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​
$1,150,050
 ​ ​
100%
 ​ ​
125%
 ​ ​
$1,437,272
 ​ ​
125%
 ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​
$75,000
 ​ ​
20%
 ​ ​
125%
 ​ ​
$93,735
 ​ ​
25%
 ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​
$131,232
 ​ ​
32%
 ​ ​
125%
 ​ ​
$164,014
 ​ ​
40%
 ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル(1) ​ ​
$77,500
 ​ ​
25%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
$0
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター(2) ​ ​
$25,000
 ​ ​
8%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
$0
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
​
(1)
Fthergillさんは、最終計量日よりも早い2023年2月1日から当社を出発します；したがって、彼は配当を得る資格がありません。
​
(2)
コスターさんは、最終測定日よりも早い2023年4月28日から退職し、したがって、彼はボーナスを得る資格がありません。
​
情状酌量年終賞
当社の年間非持分インセンティブ報酬計画に参加していない役員に対しては、会社は自由に支配可能なボーナス計画を維持しています。自由に支配可能なボーナスについては、個人業績は、その職責、目標、および各幹部の目標に対する幹部の業績に基づいて評価され、その中には財務指標も含まれていない可能性がある。各幹部は，それぞれの分野の年間業務目標を策定し，これらの目標はCEOが承認し，今回の評価に用いた。個人業績の評価基準には、幹部の行為がどのように会社の十大“指導原則”に符合し、体現するかも含まれている。各幹部についても，幹部がその部門，部門機能あるいは組織のイニシアティブに与える影響，従業員発展への影響を考慮している。
2023財政年度には，近地天体に自由に支配可能なボーナスは支払われておらず，近地天体ごとに年次非持分インセンティブ補償計画に参加しているためである。
長期奨励的報酬
役員報酬結果を長期業績と一致させ、長期戦略思考を奨励するために、著者らの年間長期激励支出は通常財務に基づく業績指標を特色とする。我々の株式インセンティブ計画の長期インセンティブ条項は、業績に基づく株式単位、制限株式単位、および株式オプションを含む株式ベースの報酬を規定しており、これらの報酬は、サービスまたは業績に応じて付与されてもよく、両者の組み合わせに基づいて付与されてもよい。
給与委員会は最高経営責任者を含む近地天体確定目標、最高、敷居業績奨励であり、授与日の基本給の一パーセントとして、管理層によって基本給の割合が異なる。報酬委員会は、株式ベースのすべての報酬を承認する責任があるが、年内には、このような株式ベースの贈与を近地天体以外の様々な従業員に割り当てるために、CEOに限られた裁量権を与える可能性がある。
 
26
ディレクトリ
 
2023年度には、当社のNEO長期奨励報酬計画は、純売上高、株式収益率、2022年委託書に記載されている会社の同業者業績に対する3年間のTSRに重点を置いた業績に基づく株式単位報酬の付与を反映している。給与委員会は純売上高を戦略目標を実現する広範な指標として選択し、会社が投入業務の純利益と現金を会社と投資家のより大きな収益と増加の有効性を評価する基本指標として選択し、そして同業者と比較した相対業績測定基準としてTSRを選択した。業績に基づく株式報酬報酬の帰属期間は、前年と同様に3年間の崖帰属期間に維持されている。業績指標の重みは以下のように決定される
2023年度の長期インセンティブ·パフォーマンス指標
​ ​
支出指標(総重み)
 ​ ​
2023年度
重量(50%)
 ​ ​
2024年度
重量(30%)
 ​ ​
2025年度
重量(20%)
 ​ ​
​ ​
売上高(40%)
​ ​
20%
 ​ ​
12%
 ​ ​
8%
 ​ ​
​ ​
株式収益率(40%)
​ ​
20%
 ​ ​
12%
 ​ ​
8%
 ​ ​
​ ​
3年間の総株主収益率(20%)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
20%
 ​ ​
賠償委員会が近地天体に2023財政年度の業績で計算した在庫単位を授与するのは以下の通り
​ ​ ​ ​ ​
$Valueを付与する
 ​ ​ ​
すでに職場を承認した
 ​ ​ ​
百分率で$価値を付与する
基本給
 ​ ​
​ ​
名前.名前
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​ ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​ ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
極大値
 ​ ​
​ ​
M.Farooq Kathwari
​ ​ ​ $  747,489 ​ ​ ​ ​ $  1,207,513 ​ ​ ​ ​ $  1,667,498 ​ ​ ​ ​
39,862
 ​ ​
64,394
 ​ ​
88,924
 ​ ​ ​
65%
 ​ ​
105%
 ​ ​
145%
 ​ ​
​ ​
マシュー·J·マクナティ
​ ​ ​ $ 34,878 ​ ​ ​ ​ $ 56,256 ​ ​ ​ ​ $ 77,633 ​ ​ ​ ​
1,860
 ​ ​
3,000
 ​ ​
4,140
 ​ ​ ​
9%
 ​ ​
15%
 ​ ​
21%
 ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​ $ 45,754 ​ ​ ​ ​ $ 73,827 ​ ​ ​ ​ $ 101,861 ​ ​ ​ ​
2,440
 ​ ​
3,937
 ​ ​
5,432
 ​ ​ ​
11%
 ​ ​
18%
 ​ ​
25%
 ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル ​ ​ ​ $ 28,841 ​ ​ ​ ​ $ 46,485 ​ ​ ​ ​ $ 64,169 ​ ​ ​ ​
1,538
 ​ ​
2,479
 ​ ​
3,422
 ​ ​ ​
9%
 ​ ​
15%
 ​ ​
21%
 ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター ​ ​ ​ $ 9,919 ​ ​ ​ ​ $ 15,996 ​ ​ ​ ​ $ 22,091 ​ ​ ​ ​
529
 ​ ​
853
 ​ ​
1,178
 ​ ​ ​
3%
 ​ ​
5%
 ​ ​
7%
 ​ ​
2021-2023年、2022-2024年、2023-2025年長期インセンティブ賞の承認結果
​ ​
2021年度-2023年度実績期間
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
目標目標
 ​ ​ ​
結果は…
 ​ ​ ​
支出が目標のパーセントを占める
 ​ ​
​ ​
(百万ドル)
 ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​
​ ​ 2021年度 ​ ​
$613.4
 ​ ​
4.1%
 ​ ​ ​
$685.2
 ​ ​
17.7%
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
125%
 ​ ​
​ ​ 2022年度 ​ ​
$638.0
 ​ ​
4.3%
 ​ ​ ​
$817.8
 ​ ​
26.4%
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
125%
 ​ ​
​ ​ 2023年度 ​ ​
$663.5
 ​ ​
4.5%
 ​ ​ ​
$791.4
 ​ ​
23.5%
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
125%
 ​ ​
第3の業績年度終了後、2021年度は業績に基づく在庫単位目標数の125%を稼いでおり、以下のようになる。
​ ​
名前.名前
 ​ ​ ​
目標.目標
 ​ ​ ​
実際の既得(1)
 ​ ​ ​
百分率が与えられています
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​
65,000
 ​ ​ ​
81,250
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
​
(1)
上記既得金額には、2021年度に取得された市場ベースの報酬が含まれる。3年間(2020年7月1日~2023年6月30日)に測定した相対TSR実績によると、企業のTSR百分率ランキングは81であることが決定されたST百分率は、2021年度の市場ベースの奨励目標数の125%の支払いにつながった。
​
 
27
ディレクトリ
 
​ ​
2022-2024年度実績期間
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
目標目標
 ​ ​ ​
結果は…
 ​ ​ ​
支出が目標のパーセントを占める
 ​ ​
​ ​
(百万ドル)
 ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​
​ ​ 2022年度 ​ ​
$712.6
 ​ ​
18.6%
 ​ ​ ​
$817.8
 ​ ​
26.4%
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
125%
 ​ ​
​ ​ 2023年度 ​ ​
$741.1
 ​ ​
19.5%
 ​ ​ ​
$791.4
 ​ ​
23.5%
 ​ ​ ​
125%
 ​ ​
125%
 ​ ​
​ ​ 2024年度 ​ ​
適用されない
​ ​
3年目の業績計量期はまだ終了していないため、2022財政年度に付与された業績別株式単位奨励はまだ支払われていない。相対TSR業績指標は3年間を通じて測定したものであり、その結果は2022-2024年業績周期の3年目の終了後に決定される。
​ ​
2023年度-2025年度実績期間
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
目標目標
 ​ ​ ​
結果は…
 ​ ​ ​
支出が目標のパーセントを占める
 ​ ​
​ ​
(百万ドル)
 ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​ ​
純売上高
 ​ ​
戻り時間
権益
 ​ ​
​ ​ 2023年度 ​ ​
$775.0
 ​ ​
14.4%
 ​ ​ ​
$791.4
 ​ ​
23.5%
 ​ ​ ​
115%
 ​ ​
129%
 ​ ​
​ ​ 2024年度 ​ ​
適用されない
​ ​
​ ​ 2025年度 ​ ​
適用されない
​ ​
2023財政年度の業績単位報酬はまだ支払われていません。2年目と3年目の業績計算法が満期になっていないからです。相対TSR業績指標は3年間を通じて測定され、その結果は2023-2025年業績周期の3年目の終了後に確定される。
2023年度限定株式奨励(サービスベース)
近地天体はサービスに基づく制限的な株式単位報酬を得る資格がある。このような制限された株式と単位はサービスベースの基準だけに基づいて付与される。従業員が退職した日に完全に帰属していない制限株と単位は没収されるだろう。2023年度には、報酬委員会は、NEOサービスに基づく各制限株式贈与を付与し、これらの株式は3年以内に比例して付与される。給与委員会は、総報酬のより大きな割合を長期株式に基づく報酬とリンクさせることで、役員の報酬を会社とその株主の長期目標を実現することと一致させることができるとしている。
給与委員会は2023財政年度に近地天体に制限的な株式単位の贈与を以下のように付与する
​ ​
名前.名前(1)
 ​ ​
$Value
 ​ ​
単位数
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​
$310,492
 ​ ​
15,939
 ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​
$29,999
 ​ ​
1,540
 ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​
$32,804
 ​ ​
1,684
 ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル(2) ​ ​
$24,798
 ​ ​
1,273
 ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター(3) ​ ​
$15,993
 ​ ​
821
 ​ ​
​
(1)
制限株式単位は2022年8月9日に授与され、授与記念日の3年以内に比例して授与される。
​
(2)
Fthergillさんは，2023年2月1日から当社を出発し，すなわち初期帰属日前に，付与された単位は100%没収される。
​
(3)
コスターさんは、2023年4月28日から退職し、この日は最初の帰属日よりも早く、付与された単位は100%没収される。
​
2023年度株式オプション奨励
近地天体は年間株式オプションを取得する資格がある。これらのオプションの発行価格は、私たちの株の付与日の終値に等しく、サービスに基づく基準に基づいて付与され、10年の満期日があります。従業員が退職した日に完全に付与されなかった株式オプションは没収されるだろう。報酬委員会は2023財政年度に近地天体への株式オプションの付与を承認しなかった。
 
28
ディレクトリ
 
上層部管理者コントロール権離職計画の変更
CEO以外の近地天体制御計画の変更は，会社が制御取引の変更を考えていれば，取引を考慮した従業員が株主の利益ではなく自分の利益に合った行動をとるように激励される可能性があるという懸念を緩和するためである。そのため、規制条文を変更する目的は、従業員がコントロール権を変更する際に、損害を受けることもなく、意外な財を得ることもないようにすることである。
同社の計画は一般的に、支配権の変更は、(I)会社の清算または売却会社とイーサン·エレングローバル会社の全体としてのほぼすべての資産、または(Ii)任意の合併、または(Iii)会社またはイーサン·エレングローバル社が当時議決権付き株式の50%以上を発行していた実益所有者となる場合に発生することができる。又は(Iv)当社の現取締役は、当社取締役会の少なくとも多数の議席を占めなくなり、選挙又は指名取締役が当時当社の現取締役会を構成する少なくとも過半数の取締役が投票で可決されない限り。
いかなる利益を得るためにも，制御権の変更は発生しなければならず，役員の雇用は制御権変更後2年以内に終了しなければならないか，会社が理由なく終了するか，役員が正当な理由で終了しなければならない(通常は“二重トリガ”と呼ばれる).その計画は税金総額の引き上げを提供しない。支払いや福祉に徴収される所得税、消費税、その他の税を考慮すると、行政者に支払われる金や福祉は、行政者が大きな税引後金額を維持するために必要な程度減少する。このプランに基づいて提供される福祉には、(1)幹部の基本給と前3年間の年間奨励金の平均値の和に相当する現金支払いと、(2)役員が退職した当時の3年前の年間奨励金の平均値の比例部分に相当する現金支払いが含まれる。(Iii)終了日のすべての非帰属サービスベースの制限株式単位に直ちに帰属し、(Iv)終了日に償還されていないすべての業績ベースの制限株式単位付与は、終了日の目標レベルに完全に帰属すべきである。“制御権移転計画”には、非招待、非けなす、秘密条項、習慣クレームの免除が含まれています。
イーサン·エレン退職貯蓄計画
会社はイーサン·エレン退職貯蓄計画(“退職計画”)を維持している。退職計画は近地天体を含むすべての従業員をカバーし、彼らは少なくとも3ヶ月のサービスを完了した。これは幹部たちにこれ以上の利益をもたらすことはないだろう。退職計画の401(K)部分は、参加者が最大100%の補償を延期することを可能にしているが、いくつかの法定制限を受けている。2023年度には、参加者の税引前納付の上位500ドルと、参加者の税引前納付の次の1，600ドルが、それぞれドルで一致して納付された。各近地天体のすべての一致した寄付金は直ちに帰属する。当社はまた、2023年度に退職計画に495，000ドルの自由支配可能利益共有寄付を提供し、参加者1人当たりの報酬と今年度の全参加者の総報酬との比に応じて、条件を満たす参加者に割り当てます。
役員手当やその他の個人福祉
私たちは私たちの近地天体に非常に限られた数の追加的な福祉と他の個人福祉を提供する。賠償委員会は、これらの追加手当は合理的であり、現在の市場慣行と会社の全体賠償案に適合していると考えている。追加手当は私たちの給与計画の重要な構成要素ではない。賠償委員会は私たちの近地天体に提供された追加手当と他の個人福祉のレベルを定期的に審査する。2023年度には、さんを除く天体への接近手当は一切得られていない。キャathwariさんは、運転手、ガソリン、登録、所有、保険、メンテナンスなどの会社の自動車と生命保険料を使用した補償を追加手当として取得しました。
雇用協定
当社は一般に雇用契約を締結しておらず、最高経営責任者のKathwariさんと雇用契約を締結しているほか、他に雇用契約はない。当社は2015年7月1日より、2022年6月30日に期限となる雇用契約を締結したさんathwari氏と合意した。当社は期限までに、2022年2月3日にキャathwariさんと新たな2022年雇用契約(“2022年雇用合意”)を締結する。2022年雇用協定は2022年7月1日から3年間、2025年6月30日まで発効する。“2022年雇用契約”によると、キャathwariさんは次の権利を有する権利があります
•
基本賃金は毎年1150，000ドルで、調整を増加したり保証したりしない。
​
•
年間非持分奨励的報酬は、報酬委員会が毎年設定し、取締役会の承認を受けた年間業績目標に基づいている。年間補償金の目標額は1 150，000ドル，しきい値は690，000ドル，最高限度額は1 610，000ドルである。
​
 
29
ディレクトリ
 
•
年度は業績に基づく株式単位を付与し、会社の普通株の株式を提供または獲得する権利があり、1株当たり額面0.01ドルであり、会社が報酬委員会に毎年設定し、取締役会の承認を受けたいくつかの業績指標に達することが条件である。承認された株式の価値は目標額が1 207 500ドル、しきい値が747 500ドル、最高限度額が1 667 500ドルであることを規定している。目標、敷居、最高業績レベルの業績単位ライセンス値を授権日PSUの公平な市場価値で割ると、承認された業務単位の数を決定することができる。
​
•
年度付与制限株式単位は、普通株を取得する権利または権利を提供し、条件は、サービスの3年間の課税差に基づく帰属スケジュールである。RSUの年間贈与価値は、カトワリーさんの年間基本給の27%、すなわち310，500ドルに相当します。付与されたRSUの数は，付与されたRSUの付与価値を付与された日のRSUの公平な市場価値で割ることで決定されるべきである.
​
任意の年間奨励金、PSU、RSU、または株式単位福祉を取得または保持する権利は、取締役会によって承認された会社によって誤った報酬を回収する政策に記載されている“回収”または同様の義務の制約を受ける。その他の規定を除いて、各贈与協定は、統制権が変更または雇用を終了した場合に得られる可能性のある福祉を規定している。支配権変更や雇用終了時の他の情報を知る必要がある場合は、下記“制御権変更または制御権変更時の潜在支払い”の節を参照されたい。
2022年雇用協定は、私たちの2023年年次報告書に添付ファイル10.11として提出されます。
別居協定
Fthergillさんは、契約によれば、彼は2023年2月1日まで従業員であったため、完全な解放協定を締結しました。契約条項によると、Fthergillさんは、その後、2023年2月14日に彼に支払う10万ドルの手切れ金を受け取りました。さらに、このプロトコルは、Fthergillさんの任意およびすべての請求を完全に免除することができ、このようなプロトコルは、慣用的な他の条項と条件を規定しています。
行政職の給与減額上限
個別役員の給与水準を決定する際には、会計や税務問題を明確に考慮していない。国税法第162(M)節では、毎年私たち幹部に支払われる報酬額は100万ドルを超えてはならず、いずれの納税年度も連邦所得税申告書からこれらの報酬を差し引くことができると規定されている。賠償委員会は過去に，第162(M)条の規定に適合しない控除資格を提供する賠償を提供する権利を保持している。私たちは一般的に私たちのCEOに支払われる報酬が100万ドルを超えると予想しているので、差し引くことはできない。役員報酬に対する柔軟性を維持し、会社の最適な利益に応じた異なる会社の目標を促進することを目的とした方法で、報酬委員会がそうすることが会社及びその株主の最適な利益に適合すると判断した場合、報酬委員会は、第162(M)条の控除額を保持するために、役員報酬に関する行動を制限しない。
 
30
ディレクトリ
 
報酬委員会報告
報酬委員会は会社の近地天体の報酬計画を担当している。その委員会は完全に独立した役員で構成され、定期的に取締役会に報告されている。その監督責任を履行する際に、報酬委員会は、管理層とこの報酬議論と分析を審査·検討し、報酬議論と分析を本依頼書に組み込むことを取締役会に提案する。
ジョン·J·デュナー(議長)
デヴィッド·M·ミンク
シンシア·イーカーバーグ·テイ​
この報酬委員会の報告書は“募集資料”とはみなされない
米国証券取引委員会に届出されたとみなされたり、第14条に規定されている制約を受けているとはみなされない
又は取引法第18条に基づいて負う責任。
 
31
カタログ
 
補償表
次の表は、私たちの近地天体ごとの報酬情報を示し、次に、各近地天体が様々な状況で私たちとの雇用関係を終了したり、会社の制御権が変化したときに得られる補償について検討します。これらの表は、脚注および他の記述的説明を含み、これらの説明は、各テーブルにおける報酬情報を理解するために非常に重要である。
以下の最初の表、すなわち報酬集計表は、近地天体が財政年度ごとに当社に様々な身分でサービスを提供して得られた補償を示している。私たちの近地天体には、私たちのCEO、最高財務責任者、2023年度最高報酬の3人の役員(最高経営責任者、最高財務責任者を除く)が含まれています。
報酬総額表
次の表は、2023、2022、および2021年度に各近地天体が稼いだまたは得られた補償をまとめている。
​ ​
名称と主要ポスト
 ​ ​ ​
年.年
 ​ ​ ​
賃金.賃金(1)
​ ​ ​
ボーナス.ボーナス(2)
​ ​ ​
在庫品
賞.賞(3)
​ ​ ​
非持分
激励計画
補償する(4)
​ ​ ​
変更中です
年金価値
不合格となる
延期する
補償する
収益.収益(5)
​ ​ ​
他のすべての
補償する(6)
​ ​ ​
合計する
 ​ ​
​ ​
M.Farooq Kathwari
取締役会長、
総裁と課長
執行主任
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ $  1,150,050 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $  1,518,005 (a) ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,437,272 ​ ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ ​ $  103,971 ​ ​ ​ ​ ​ $  4,209,298 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,010 (b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,075,599 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,050 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 809,290 (c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,474 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,780,814 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
マシュー·J·マクナルティ
上級副社長、
首席財務官
と財務担当者
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,255 (a) ​ ​ ​ ​ ​ $ 93,735 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ $ 557,369 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,685 ​ ​ ​ ​ ​ $ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,430 (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 479,318 ​ ​ ​
​ ​ ​   ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
エイミー·フランクス
常務副総裁
小売ネットワークと業務
発展
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 410,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 106,631 (a) ​ ​ ​ ​ ​ $ 164,014 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ $ 683,124 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 355,196 ​ ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,240 (e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 562,726 ​ ​ ​
​ ​ ​   ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
アシュリー·フォサーギル
元上級副総裁
商品調達部総裁
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 182,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,283 (d) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 102,379 ​ ​ ​ ​ ​ $ 356,264 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,230 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,475(e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 352,760 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
エリック·D·コスター
元副総裁
総法律顧問と
秘書
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ $ 263,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,989 (d) ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,379 ​ ​ ​ ​ ​ $ 298,258 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,290 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 372,651 ​ ​ ​
​
(1)
FthergillさんとKosterさんの給与欄で報告された金額は、会社員の間に2023年度に比例して支払われた基本賃金の金額を表します。福サーギルは、2023年2月1日から当社を退社し、クラスター·さんは、2023年4月28日から引退します
​
(2)
Brボーナス金額は非株式年度奨励計画に参加していない近地天体の適宜ボーナス方案下の適宜ボーナスボーナスのみである。
​
(3)
に示す株式奨励金額は、会計基準編纂テーマ718に基づいて計算された付与日公正価値合計を表す。財務諸表報告書の場合、これらの公正価値は許可期間内に費用を計上する。実際に実現される価値(あれば)は帰属日まで知られておらず，表に開示されている金額とは大きく異なる可能性がある.株式奨励を付与する推定値の仮定については、2023年年報に掲載されている総合財務諸表付記17を参照されたい。
​
a)
Br金額は、目標業績株式単位報酬およびサービスベースの制限株式単位報酬を含む2023年度に付与されたすべての株式報酬の公正価値を反映する。業績株単位の贈与について何の支出も稼いでおらず、最終業績評価日は2025年6月30日。サービスに基づく制限株式単位賞は3年以内に比例して授与される。最高業績レベルが授与日に可能であると仮定すると、制限株式単位の奨励と業績奨励の授与日の公正価値は以下のようになる
​
•
キャathwariさん-310，492ドル制限株式単位賞および1，667，498ドルの業績賞
​
•
マナルティさん-29，999ドル限定株式単位賞と77，633ドルの業績賞
​
•
A Franksさん--32，804ドル制限株式単位賞と101，861ドル業績賞
​
•
ファーサーギルさん-24，798ドル限定の株式単位賞と64，169ドルの業績賞
​
•
コスターさん-15，993ドル限定株式単位賞と22，091ドルの業績賞
​
b)
Br金額は、2022年度の業績株式単位が目標に応じて付与された公正価値を反映しています。演技賞は表現によって決まるからです
​
 
32
ディレクトリ
 
上記条件により、上表に報告された金額は付与日の価値に等しく、これは授与日までに当該等の条件に基づく可能な結果である。寄付金について何の支出も稼いでおらず、最終業績評価日は2024年6月30日。最高業績レベルが授与日に達成される可能性があると仮定すると、授与日業績奨励の公正価値は1，393，763ドルとなるべきである。
c)
2021年度の賞の最終業績評価日は、2023年6月30日です。ある業績条件の実現に基づいて、NEOは2023年6月30日の終値に基づく公正価値が2，297，750ドルに相当する株式単位配当を受けた
​
d)
Br金額は、業績株価単位報酬およびサービスベースの制限株式単位報酬を含む2023年度に付与されたすべての株式報酬の公正価値を反映している。しかし、フォーサーチルとさん·コスターは、最終計量日前に会社を去ったため、両方とも配当を受ける資格はなかった。
​
e)
Brの金額は、2022年度中に付与されたサービスベースの制限株式単位の付与日公正価値を反映する。これらの限定株式単位は、付与日の周年記念日(2022年8月10日から)に4年以内に比例して帰属することができる。Fthergillさんは、2023年2月1日から当社を退社するので、残りの未帰属株式について株式単位配当金を受け取る資格がありません。
​
(4)
非持分インセンティブ·プログラムおよび報酬金額は、CD&Aインセンティブ·報酬セクションにさらに記載されている各事業年度におけるインセンティブ·オブ·イヤー·インセンティブに応じて支払われる実際の支出を示しています。FthergillとKosterさんが2023年度に会社を退社するため、企業の非持分インセンティブ報酬計画の下で支出を得る資格がありません。
​
(5)
さん·キャathwariの退職契約価値は、それぞれ2023、2022、2021年度に変化せず、非合格繰延報酬から市場よりも高い利息を稼ぐこともありません。
​
(6)
イーソン·エレン退職貯蓄計画に従って当社の金額を表しているのは、KathwariさんとFthergillさん以外のNEOごとに提供されるお金です。キャathwariさんの2023年度の金額には、会社からの費用が含まれています：(I)イーソン·エレン退職貯蓄計画による会社の費用は2，379ドル；(I)生命保険料は15，744ドル；および(3)会社の車を使用する場合は85，848ドルです。Fthergillさんの金額は、イーソン·エレンの退職貯蓄計画に従って当社が納付した2，379ドルと100，000ドルの散財料を含みます。
​
計画に基づく奨励の付与
次の表は、2023財政年度に各近地天体に付与されたすべての計画ベースの報酬の情報を提供します。奨励の授与日の公正な価値は保証できず、本表に記載されているように、永遠に実現される。業績株式単位報酬および制限株式単位報酬の付与日公正価値は、報酬要約表の“株式報酬”の欄に含まれる。
​ ​
名前.名前
​ ​ ​
贈与
日付
​ ​ ​
将来の支出を予想する
非持分項で
奨励計画奨励(ドル)(1)
​ ​ ​
未来を予想する
単位株奨励
権益項の下で
奨励計画奨励(#)(2)
​ ​ ​
他のすべての
株式奨励：
数：
在庫単位(#)(3)
​ ​ ​
付与日
公正価値
在庫
賞(ドル)(4)
​ ​
​
しきい値
​ ​ ​
目標.目標
​ ​ ​
極大値
​ ​ ​
しきい値
​ ​ ​
目標.目標
​ ​ ​
極大値
​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​
7/1/2022
​ ​ ​ ​ $  690,000 ​ ​ ​ ​ ​ $  1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ $  1,610,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,862 ​ ​ ​ ​ ​ ​       64,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,939 ​ ​ ​ ​ ​ $  1,518,005 ​ ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​
7/1/2022
​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​       3,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,255 ​ ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​
7/1/2022
​ ​ ​ ​ $ 78,739 ​ ​ ​ ​ ​ $ 131,232 ​ ​ ​ ​ ​ $ 183,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ ​       3,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ $ 106,631 ​ ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル(5) ​ ​ ​
7/1/2022
​ ​ ​ ​ $ 46,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 108,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル(5) ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​ ​ ​ ​ ​       2,479 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ $ 71,283 ​ ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター(6) ​ ​ ​
7/1/2022
​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター(6) ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,989 ​ ​ ​
​
(1)
Br奨励は、2023年度の非持分インセンティブ計画の下での潜在的な支払いを表します。CD&Aで述べたように、支払いは具体的な純売上高と調整後の営業収入の目標レベルに基づいています。近地天体は支払いの日(通常は毎年8月に前の財政年度に対して)に使用する資格があります。フォサーギルとコスターは2023年度に退職したため、2023年度の非持分インセンティブ計画によると、彼らはボーナスを得る資格がない。
​
(2)
報酬は、企業株インセンティブ計画に従って2023年度に付与された業績ベース株式単位の潜在的支払いを表す。これらの賞に関する業績評価基準の詳細については、CD&Aを参照されたい。全業績測定の間に近地天体を使用しなければなりません。フォサーギルとコスターは2023年度に退職したため、つまり最終測定日までに、2023年度に付与された株を付与する資格がなかった。
​
(3)
Br社は2023年度に各NEOにサービスベースの制限株式単位を付与する。これらの限定株式単位は、付与日の周年記念日(2023年8月9日から)に3年以内に比例して帰属することができる。フォサーギルとコスターは2023年度に退職したため、つまり1周年の帰属日の前に、サービスベースの制限株を付与する資格がなかった。
​
(4)
Brは、2023年度期間に付与された株式奨励の総付与日公正価値を反映し、業績に基づく株式は可能な業績レベルに基づく。付与日公允価値は、会計基準編纂主題718に基づいて決定される。同賞等に付与された評価仮定については、2023年年報に掲載されている総合財務諸表付記17を参照されたい。
​
(5)
2023年2月1日より，Fthergillさんが当社を退社したことにより，上記の報告金額は，2023年6月30日までに没収されることになる。
​
(6)
以上の報告は、2023年4月28日から、クラスターさんが当社を退職したことにより、2023年6月30日までに没収されることになります。
​
 
33
ディレクトリ
 
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表は2023年6月30日現在の近地天体が保有する株式奨励の数量と価値の情報を示している
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
オプション大賞
 ​ ​ ​
株式大賞(1)
 ​ ​
​ ​
名前.名前
 ​ ​ ​
備考
 ​ ​ ​
授与日
 ​ ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション：
練習可能である
 ​ ​ ​
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション：
行使できない
 ​ ​ ​
選択権
トレーニングをする
値段
 ​ ​ ​
選択権
満期になる
日取り
 ​ ​ ​
量
株や
在庫単位
それらはまだです
既得
 ​ ​ ​
市場価値
株式や
在庫単位
それらはまだです
既得
 ​ ​ ​
権益
激励する
計画大賞：
量
労せずして得る
株式·単位
他にも
権利、すなわち
まだです
既得
 ​ ​ ​
権益
激励計画
賞：市場賞
配当価値もあります
労せずして得た
株式、単位、または
他の権利
それらはまだです
既得
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​
8/12/2020
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,250 ​ ​ ​ ​ ​ $   2,297,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​
8/3/2021
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,250 ​ ​ ​ ​ ​ $   2,297,750 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,939 ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,755 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,924 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,514,771 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​
1997-2002
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,563,280 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​
8/10/2021
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,551 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,079 ​ ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​
8/10/2021
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 84,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ $ 47,624 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(6)
 ​ ​ ​ ​
8/9/2022
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,432 ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,617 ​ ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル ​ ​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター ​ ​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
(1)
未帰属株式の時価と未取得株式の時価または配当価値は、2023年6月30日の終値28.28ドルで計算される。
​
(2)
取締役会報酬委員会が最終的に付与された株式を決定した後、2020年8月5日に付与された81，250パフォーマンス株式単位の帰属は2023年8月31日に完了する。市場または配当価値は2023年6月30日$28.28の終値で計算される。2023年8月31日に81，250単位に帰属した後、残りの部分は、未稼ぎまたは非帰属と報告することができる。
​
(3)
2021年8月3日に付与された業績株と単位の帰属は、3年間の測定期間内に達成された業績指標に依存する。上表に含まれる未稼ぎ株式数は、2023年6月30日までの最終実績期間の実績結果に基づいており、配当は次の最高業績水準、すなわち最高水準(目標の125%)にあると仮定している。
​
(4)
2021年8月10日に付与されたサービス型制限株式単位は、付与日の4年間に比例して付与され、2022年8月10日から開始される。
​
(5)
2022年8月9日に付与されたサービス型制限株式単位は、付与日の3年間に比例して付与され、2023年8月9日から開始される。
​
(6)
2022年8月9日に付与された業績株と単位の帰属は、3年間の測定期間内に達成された業績指標に依存する。上表に含まれる未稼ぎ株式数は、2023年6月30日までの最終実績期間の実績結果に基づいており、配当は次の最高業績水準、すなわち最高水準(目標の125%)にあると仮定している。
​
(7)
Kathwariさんは1997年から2002年までの間に126，000株の株式単位を取得したが、いかなる理由でも、このお金は彼の雇用終了に延期された。
​
(8)
2023年2月1日より，Fthergillさんが当社を退社したことにより，2023年6月30日より，以前に付与された配当金の奨励はいずれも没収された。
​
(9)
コスプレさんは、2023年4月28日より当社を辞任しており、2023年6月30日より、これまでに付与された配当金のいずれも没収されます
​
 
34
カタログ
 
オプション行権と既得株
次の表には、NEOごとに2023年度に行使された株式オプションおよび株式報酬の数および価値の情報が示されている。2023年度には、私たちの近地天体は株式オプションを行使しなかった。
​ ​ ​ ​ ​ ​
オプション大賞
 ​ ​ ​
株式大賞
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
量
株
買い入れの
開ける
練習(#)
 ​ ​ ​
価値がある
以下の日付で実現する
練習(元)
 ​ ​ ​
量
株
買い入れの
開ける
帰属(#)
 ​ ​ ​
価値がある
以下の日付で実現する
帰属($)
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
12,500
 ​ ​ ​ ​ $    338,000 ​ ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
750
 ​ ​ ​ ​ $ 19,485 ​ ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
1,000
 ​ ​ ​ ​ $ 25,980 ​ ​ ​
​ ​ アシュリー·フォサーギル ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
375
 ​ ​ ​ ​ $ 9,743 ​ ​ ​
​ ​ エリック·D·コスター ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​
250
 ​ ​ ​ ​ $ 6,808 ​ ​ ​
非限定延期補償
同社は、Kathwariさんのために以下の留保繰延補償計画を維持します
配当簿口座。彼の以前の雇用協定に基づいて設立された制限された株式帳簿口座の配当金と課税利息を持っています。普通株式については、その前の雇用契約に基づき付与された日又はそれ以降の各普通配当金記録日よりも前に、当該株式の帰属又は没収日前に、当該会社が当該株式について支払うべき配当金に相当する金額に相当する額を、キャサワリさんのために設けた勘定書に記入する。以前貸記口座の金額は分配前に毎年5%の金利で利息を稼いでいました。Kathwariさんは、その口座にすべての貸金を帰属し、これらのお金は、彼が雇用を終了した後、できるだけ早く現金で彼に分配するであろう。
退職契約口座。1983年9月26日の日清の合意によると，さんKathwariは最高225，000ドルの賠償金を得る権利がある。この金は彼が当社で雇用を中止した月に延期され、120ヶ月の分割払いになる。全ての退職金を受け取る前に、キャサリンさんが死去した場合、未亡人は、(A)彼らが死去するか、または(B)Kathwariさんおよび/またはその未亡人に月平均120ペンの月額支払いを支払うまで、退職金の半分に相当する減額年金を得る権利がある。
株式単位口座です。キャathwariさんの1997年の雇用契約に関連する126，000株の株式を保有しており、その支払いは雇用終了時に延期されています。これらの株券販売単位では、配当金はカストワリーさんに現金で支払われる。
​
名前.名前
 ​ ​ ​
執行者
投稿する．
2023年度に
 ​ ​ ​
会社
投稿する．
2023年度に(1)
​ ​ ​
骨材
収益.収益
2023年度に(1)(2)
​ ​ ​
骨材
引き出し/​
(ドルを)分配する
 ​ ​ ​
骨材
残高は
6/30/2023
(参考までに)(3)
 ​ ​
​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
配当簿
​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ ​ $     39,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 800,642 ​ ​ ​
​
退職契約
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 225,000 ​ ​ ​
​
在庫単位
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 229,320 ​ ​ ​ ​ ​ $     (229,320) ​ ​ ​ ​ ​ $     3,563,280 ​ ​ ​
​
(1)
2023年度の企業貢献および総収益は、報酬集計表には含まれていません。
​
(2)
配当帳簿口座は2023年度に5%の利息を稼いだ。株式単位口座は口座に保有している株式単位に対して四半期と特別現金配当金を定期的に支払う。
​
(3)
退職契約口座の合計残高は225，000ドルで、ガトワリーさんが退職後に支払うべきすべてのお金を反映しています。繰延口座残高は退職時に全額分配されますが、退職契約金額を除いて120ヶ月以内に支払います。株式単位口座の総残高3，563，280は、会社普通株の2023年6月30日の終値$28.28に基づいて計算される
​
 
35
ディレクトリ
 
終了または制御権変更時の潜在的支払い
私たちは最高経営責任者と雇用協定に規定されている支配権条項の変化を維持した。当社の制御権変更解除計画とそのそれぞれの持分プロトコルに基づいて、新設業務実体ごとの制御権条項を変更しました。
当社の計画は一般的に、支配権の変更は、(I)当社とイーサン·エレングローバル会社の全体としてのほぼすべての資産を清算または売却する場合、または(Ii)任意の合併、または(Iii)当社またはイーサン·エレングローバル社が当時議決権付き株式の50%以上を発行していた実益所有者となった場合、または(Iv)会社の現取締役が少なくとも会社取締役会の多数を構成しなくなった場合に発生することができる。しかし当時当社の現取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数が投票で通過した役員選挙や指名は除外した。
いかなる利益を得るためにも，制御権の変更は発生しなければならず，役員の雇用は制御権変更後2年以内に終了しなければならないか，会社が理由なく終了するか，役員が正当な理由で終了しなければならない(通常は“二重トリガ”と呼ばれる).その計画は税金総額の引き上げを提供しない。支払いや福祉に徴収される所得税、消費税、その他の税を考慮すると、行政者に支払われる金や福祉は、行政者が大きな税引後金額を維持するために必要な程度減少する。このような計画または合意には、非募集、非けなす損失、秘密条項、および習慣クレームの免除が含まれている。計画およびプロトコル下の潜在的支払いは、変更の終了または制御後の潜在的支払い項目の下のテーブルに反映される。終了または制御変更の各計画やプロトコルでの福利厚生については，表の脚注を参照されたい.
採用終了は、制御権が変化した場合に株式オプション付与、業績に基づく株式単位、サービスに基づく制限的株式単位奨励の要求を加速することである。当社の株式インセンティブ計画によると、付与または奨励協定があるにもかかわらず、報酬委員会は、理由なく終了したときに、任意およびすべての業績またはサービスに基づく制限的な株式単位奨励または株式オプション付与を適宜完全に付与することができる。キャサリンさんの業績奨励およびその雇用契約により管轄される株式単位報酬については、報酬委員会がこれらの報酬を完全に付与するものではないと仮定する。以下の金額は、報酬委員会が株式インセンティブ計画に基づいて任意およびすべての業績および制限に基づく株式単位奨励および株式オプション付与を完全に付与するものとする。さんの雇用が死、障害、統制権の変更を含む何らかの理由で終了した場合、これらの契約の条項に基づき、不適格繰延補償計画口座の価額は直ちに支払われることになる。これらの計画の詳細については、“非限定繰延報酬”表を参照されたい。上記をよりよく理解するために、いくつかの用語を以下のように要約する
•
一般的に、“支配権変更”とは、(I)当社とイーサン·エレングローバル社の全体としてのほとんどの資産を清算または売却すること、または(Ii)任意の合併、または(Iii)当社またはイーサン·エレングローバル社が当時発行した議決権付き株式の50%以上の実益所有者となることを意味する。又は(Iv)当社の現取締役は、当社取締役会の少なくとも多数の議席を占めなくなり、選挙又は指名取締役が当時当社の現取締役会を構成する少なくとも過半数の取締役が投票で可決されない限り。
​
•
一般的に、イーソン·カストワリさんの場合、“十分な理由”とは、(A)カストワリさんの同意を得ずに、その肩書きや役職と大きく食い違う職務や責任を割り当てられていたこと、(B)彼の職責、責任、または効果的な権限が減少したこと、(C)彼が任命されなかったこと、または免職されなかったこと(取締役、取締役会、イーサン·グローバル会長を含む)のことである。(D)会社がさんの雇用契約に違反する実質的な条項又は条項に違反し，又はその契約を後任に負わせることができなかった場合；(E)その報酬を減少させる；(F)その勤務地をコネチカット州ダンベリーの勤務地から50マイル以上に変更する；(G)理由がない場合には，その雇用を終了しようとする会社；または(H)統制権が変化する(場合によっては)。
​
•
一般的に、“因”とは、(A)重罪または(B)深刻な不注意または深刻な不当行為を犯したと判断され、当社、付属会社および/または付属会社がその未治癒の職責を履行する際に重大な経済的損害を受けることを意味する。
​
次の表は，終了日を2023年6月30日とした場合，雇用終了時に近地天体に支払うべき賠償額を示し，最終欄の目的である同一日の制御権変更を示している。
 
36
ディレクトリ
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
端末.端末
理由がある
 ​ ​ ​
自発性
終了/終了​
定年退職する
 ​ ​ ​
端末.端末
理由もなく
 ​ ​ ​
死や死
障害がある
 ​ ​ ​
変更中です
制御する(11)
 ​ ​
​ ​ M.Farooq Kathwari ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 賃金.賃金(1) ​ ​ ​ ​ $       — ​ ​ ​ ​ ​ $           — ​ ​ ​ ​ ​ $    2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ $     1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ $    2,300,000 ​ ​ ​
​ ​ ボーナス.ボーナス(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​
​ ​ 生命保険と障害保険金(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,488 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,744 ​ ​ ​
​ ​ 限定株単位(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,755 ​ ​ ​
​ ​ 業績ストック単位(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,894,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,894,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,894,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,957,012 ​ ​ ​
​ ​ 健康と福祉支出(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​
​ ​ マシュー·J·マクナティ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 賃金.賃金(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​
​ ​ ボーナス.ボーナス(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,912 ​ ​ ​
​ ​ 限定株単位(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,181 ​ ​ ​
​ ​ 業績ストック単位(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,338 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,840 ​ ​ ​
​ ​ エイミー·フランクス ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 賃金.賃金(7) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 410,100 ​ ​ ​
​ ​ ボーナス.ボーナス(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,338 ​ ​ ​
​ ​ 限定株単位(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132,464 ​ ​ ​
​ ​ 業績ストック単位(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,338 ​ ​ ​
​
(1)
“雇用契約”によれば、さんの雇用が他の理由、自発的な終了、退職により終了しない場合には、終了した日から24ヶ月間の賃金を継続して受け取る権利があり、死亡や障害がある場合には、12か月分の賃金を継続して受け取る権利がある。開示された金額は未来の賃金支払いの未割引総額だ。
​
(2)
“雇用契約”によると、さんの雇用が他の理由、自発的終了、退職により終了しない場合には、財政年度開始から終了日までの間に比例して算出されるボーナスが支給される。当社が理由なく採用を中止した場合、さんまたはキャathwariのさんが採用を終了するには十分な理由(雇用契約の定義)があります。彼は雇用終了後75日以内に総支払金を得る権利があります。額は(I)とその2(2)最大年次ボーナスの和または(Ii)200万ドルに相当し、小さい者を基準とします。
​
(3)
Kathwariさんの雇用が理由なく終了されるような雇用契約により当社は終了した日から24か月以内に生命保険及び障害保険金の支払を継続し，又は障害又は支配権の変更が生じた場合には引き続き12か月以内の生命保険及び障害保険金の支払を継続する。開示された金額は、未来生命保険と障害保険で支払われた未割引総額である。
​
(4)
帰属していない発行制限株式数に、2023年6月30日現在の終値$28.28を乗じて計算した金額。この値は，制御権の変化によりただちに帰属する際に確認すべき内容を反映している.すべての未完了限定株式単位報酬に関するより多くの情報は、2023年6月30日現在の未帰属株式単位報酬を含み、“財政年度末傑出株式奨励”表を参照されたい。
​
(5)
Kathwariさんが退職、死亡、障害の理由なく解雇された場合、すべての業績株式は流通株を維持し、雇用契約に基づいて帰属および稼ぐことになる。支配権の変更によりさんの雇用が終了した場合は、終了の日に支払われていないすべての業績の株式単位の贈与は、完全に対象水準に帰属するものとする。2023年6月30日現在の終値は28.28ドルで、株の評価に使われている。
​
(6)
キャathwariさんが退職や理由や支配権の変更により雇用を打ち切られた場合、雇用終了後24ヶ月以内に健康と福祉を受ける権利がある。同社の医療·歯科保険の見積もりコストは収益を評価するために用いられている。
​
(7)
Kathwariさん以外の会社の上級管理職の統制権移行計画は、統制権が変更された場合、12ヶ月分の賃金を一度に支払うと規定しています。
​
(8)
さん以外の企業の上級管理職の支配権移転計画は、統制権が変更された場合、過去3事業年度に相当する平均賞与を一度に支給すると規定している。
​
(9)
新しい主管が死亡または障害により採用を終了された場合、終了日にまだ完成していない業績株単位の付与は未償還状態を維持し、適用された業績株単位協定に基づいて帰属と収益を行うべきである。
​
(10)
NEOの雇用が制御権変更により終了した場合、終了日に完了していないすべての業績株式単位付与は、終了日の目標レベルに完全に帰属すべきである。2023年6月30日現在の終値は28.28ドルで、株の評価に使われている。
​
(11)
金額は，制御権変更に関する会社の無断終了や役員が十分な理由で辞任した場合を反映している.
​
報酬比率開示
2023年度、つまり私たちが最後に完成した事業年度では、当社の最高経営責任者の年間総報酬は4，209，298ドルであり、CEOを除く当社の全従業員の年間総報酬の中央値は37，513ドルです。この情報によると、2023年、私たちのCEOの年間総報酬と、私たちのCEOを含まない全従業員の年収中央値の比は112対1となります。
上記開示については、米国証券取引委員会役員報酬開示規則に基づき、2023年6月17日現在の従業員中央値を決定した。アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を決定し、給与比率を計算する規則は会社が各種の方法と仮定を使用して、ある排除を適用し、その従業員の人数と給与実践を反映した合理的な推定を行うことを可能にする。したがって、他の会社の報告書の給与比率は、私たちが報告した給与比率と比較できないかもしれない。中央値従業員の年間総報酬を決定し、決定するために、以下の2023年度の方法および仮定を使用した
 
37
ディレクトリ
 
•
私たちは、基本賃金、ボーナス、手数料、残業代、401(K)会社のマッチング、利益共有、株式奨励、その他の適用される報酬、私たちのすべてのアメリカ人従業員(私たちの最高経営責任者を含まない)と、カナダ、メキシコ、ホンジュラスにいる私たちのすべての従業員(2023年6月17日現在)を、私たちが一貫して適用している給与測定基準(CACM)を含む総給与を使用します。
​
•
私たちは2022年7月1日から2023年6月17日までの新入社員の年間給与を年化した。しかし，その間に再雇用や休暇を取得した従業員の報酬を年次化しておらず，どのアルバイト従業員に対してもフルタイム相当の調整を行っていない。
​
•
私たちは2023年6月17日までのドルレートをカナダ、メキシコ、ホンジュラス通貨で支払う給与要素に適用する。
​
•
賃金比率を計算する際には、他の国の従業員の最低限の例外、統計サンプリング、または他の類似した方法、またはいかなる生活費調整も使用していない。
​
CACMを応用して、私たちは1人の従業員が中位従業員であることを確認した。中央値従業員を決定した後、我々が近地天体総報酬を決定する際に使用するのと同じ方法を用いて、前の報酬集計表に開示された中央値従業員の年間総報酬を計算する。
 
38
カタログ
 
報酬と業績
ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法953(A)節およびS-K条例第402(V)項によれば、報酬と成績表(以下に述べる)は、以下に述べるように、米国証券取引委員会開示規則に従って計算された会社最高経営責任者および非最高経営者NEOに支払われる“実際に支払う報酬”を含まなければならない。“実際に支払われた賠償金”は新たな要求計算の賠償金であり，補償金の集計表計算とは大きく異なり，報酬検討や分析で議論されている賠償委員会が年度賠償決定を見る方式とも異なる。次の表の金額は米国証券取引委員会規則に従って計算され、近地天体が実際に獲得または現金化した金額を表すものではなく、業績とサービスに基づく制限単位奨励および株式オプションを含み、帰属条件を満たさなければ、これらの奨励および株式オプションは依然として没収されることができる。
報酬と業績対照表
給与と業績表には、2023年度、2022年度、2021年度の情報が含まれています。
​ ​
年.年
 ​ ​
要約.要約
補償する
表合計
最高経営責任者(1)(2)
 ​ ​
補償する
実際に支払う
最高経営責任者(1)
 ​ ​
平均値
要約.要約
補償する
表合計
非最高経営者
近天体(1)(2)
 ​ ​
平均値
補償する
実際に支払う
非最高経営者
近天体(1)
 ​ ​
最初の定額$100の価値
投資根拠：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
イーサン·エレン
合計する
株主.株主
戻ります(3)
 ​ ​
同級組
合計する
株主.株主
戻ります(4)
 ​ ​
ネットワークがあります
収入.収入
($000) (5)
 ​ ​
純売上高
($000) (6)
 ​ ​
​ ​ 2023 ​ ​
$   4,209,298
 ​ ​
$   6,434,816
 ​ ​
$   473,754
 ​ ​
$   474,252
 ​ ​
$   294
 ​ ​
$   133
 ​ ​
$   105,807
 ​ ​
$   791,382
 ​ ​
​ ​ 2022 ​ ​
4,075,599
 ​ ​
3,616,585
 ​ ​
435,671
 ​ ​
300,184
 ​ ​
$   197
 ​ ​
$   119
 ​ ​
103,280
 ​ ​
817,762
 ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​
3,780,814
 ​ ​
5,866,473
 ​ ​
567,388
 ​ ​
723,881
 ​ ​
$   249
 ​ ​
$   189
 ​ ​
60,005
 ​ ​
685,169
 ​ ​
​
(1)
財政年度を適用した最高経営責任者と他のすべての近地天体は以下のとおりである
​
•
2023年度：M.Farooq Kathwari2023年度全体で会社の最高経営責任者を務め、会社の他の近地天体は、マシュー·J·マクナティ、エイミー·フランクス、アシュリー·フォサーギル、エリック·D·コスター。
​
•
2022年度：M.Farooq Kathwariは2022年度全体で会社の最高経営責任者を務め、会社の他の近地天体は、マシュー·J·マクナティ、エイミー·フランクス、アシュリー·フォサーギル、エリック·D·コスター、コーリー·ワイトリー。
​
•
2021年度：M.Farooq Kathwariは2021年度全体で会社の最高経営責任者を務め、会社の他の近地天体は、コリアン·ホワイト、ロデニー·ハットン、Daniel·ゲラン、エリック·D·コスター、クリフォッド·ソーン。
​
(2)
金額は，まとめ補償表に示すように，我々の近地天体の総補償を反映している。非最高経営者近地天体については，平均値を示した。
​
(3)
本コラムの金額は、2020年6月30日にニューヨーク証券取引所で取引されるイーサン·エレンの普通株と、その日以来のすべての配当金の再投資に投資することを想定しています。
​
(4)
本コラムの金額は、2020年6月30日のダウ·ジョーンズ米国家具指数への投資を100ドルとし、その日以来のすべての配当金の再投資を想定している。
​
(5)
Br金額は、イーサン·アレンが会社の適用年度ごとに監査された総合財務諸表に報告された純収入を反映しています。
​
(6)
私たちの給与計画下での業績を評価するために多くの財務的および非財務的業績指標を使用していますが、純売上高は財務業績指標であり、Ethan Allenの評価では、最も重要な業績指標(そうでなければ表に開示する必要はありません)を表し、最近完成した会計年度を実際にCEOとNEOに支払う報酬を会社の業績に関連付けるために使用されています。
​
 
39
ディレクトリ
 
実際の支払いに対する補償の調整
以下の表は、最高経営者の“実際に支払う報酬”と非最高経営者の近地天体の平均“実際に支払う報酬”を決定するために、報酬集計表の調整を詳細に説明する。この金額は、適用年度内に私たちのCEOおよび非最高経営者に近地天体に稼いだり支払ったりした実際の報酬には反映されていません。
​ ​
CEOの報酬合計は、実際に支払われた報酬に合計されます
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式奨励に関する調整
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控除額
 ​ ​
足し算
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年.年
 ​ ​
要約.要約
補償する
表合計
最高経営責任者(1)
 ​ ​
贈与日交易会
株の価値
オプションと株
受賞時間：
財政年度(2)
 ​ ​
会計上の公正価値
年末.年末
卓越した和
未帰属株
オプションと株
受賞時間：
財政年度(3)
 ​ ​
増加/(減少)
公正価値で計算する
卓越した和
未帰属株
オプションと株
受賞時間：
前年度の財政年度(3)
 ​ ​
増加/(減少)
公正価値で計算する
株の帰属日
オプションと株
受賞時間：
前の財政年度
どれが適用されますか
帰属条件
満足できるのは
財政年度(3)
 ​ ​
増加/(減少)
公正価値で計算する
前財政年度末
株式オプション和
株に奨励を与える
前会計年度では
満たされなかった要求
適用的帰属
期間の状況
財政年度(3)
 ​ ​
イコール
補償する
実際に支払う
最高経営責任者
 ​ ​
​ ​ 2023 ​ ​
$   4,209,298
 ​ ​
$   (1,518,005)
 ​ ​
$   2,055,387
 ​ ​
$   806,373
 ​ ​
$   881,763
 ​ ​
$   —
 ​ ​
$   6,434,816
 ​ ​
​ ​ 2022 ​ ​
4,075,599
 ​ ​
(1,115,010)
 ​ ​
1,125,985
 ​ ​
(342,454)
 ​ ​
(127,535)
 ​ ​
—
 ​ ​
3,616,585
 ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​
3,780,814
 ​ ​
(809,290)
 ​ ​
2,164,188
 ​ ​
344,575
 ​ ​
386,186
 ​ ​
—
 ​ ​
5,866,473
 ​ ​
​ ​
非CEO近地天体平均報酬の合計が実際の支払い報酬に占める割合：
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式奨励に関する調整
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
控除額
 ​ ​
足し算
 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年.年
 ​ ​
平均値
要約.要約
補償する
表合計
非最高経営者近地天体(1)
 ​ ​
平均値
贈与日交易会
株の価値
オプションと株
受賞時間：
財政年度(2)
 ​ ​
平均値
会計上の公正価値
年末.年末
卓越した和
未帰属株
オプションと株
受賞時間：
財政年度(3)
 ​ ​
平均値
増加/(減少)
公正価値で計算する
卓越した和
未帰属株
オプションと株
受賞時間：
前年度の財政年度(3)
 ​ ​
平均値
増加/(減少)
公正価値で計算する
株の帰属日
オプションと株
受賞時間：
前の財政年度
どれが適用されますか
帰属条件
満足できるのは
財政年度(3)
 ​ ​
平均値
増加/(減少)
公正価値で計算する
前財政年度末
株式オプション和
株に奨励を与える
前会計年度では
満たされなかった要求
適用的帰属
期間の状況
財政年度(3)
 ​ ​
平均値に等しい
補償する
実際に支払う
非最高経営者近地天体
 ​ ​
​ ​ 2023 ​ ​
$   473,754
 ​ ​
$   (74,040)
 ​ ​
$   64,602
 ​ ​
$   12,309
 ​ ​
$   2,861
 ​ ​
$   (5,234)
 ​ ​
$   474,252
 ​ ​
​ ​ 2022 ​ ​
435,671
 ​ ​
(57,829)
 ​ ​
26,976
 ​ ​
(498)
 ​ ​
(359)
 ​ ​
(103,777)
 ​ ​
300,184
 ​ ​
​ ​ 2021 ​ ​
567,388
 ​ ​
(75,408)
 ​ ​
200,794
 ​ ​
17,481
 ​ ​
15,089
 ​ ​
(1,463)
 ​ ​
723,881
 ​ ​
​
(1)
金額は，まとめ補償表に示すように，我々の近地天体の総補償を反映している。非最高経営者近地天体については，平均値を示した。
​
(2)
金額は，適用年度の報酬集計表の“株式奨励”欄に報告された付与日公正価値合計に反映される.非最高経営者近地天体については，平均値を示した。
​
(3)
第402(V)項の要求に基づいて、上表に示す年度内に、帰属していない持分報酬および非帰属持分報酬の公正価値は、各会計年度の終了時および各帰属日に再計量される。TSR指標を有するPSUの場合、各計量日(履行期間の終了前)の公正価値は、モンテカルロシミュレーション定価モデルを使用して決定され、その仮定および方法は、米国公認会計基準に従って許可日に公正価値を推定するために使用される仮定および方法と一致する。純売上高と株式収益率指標を用いたPSUについては，公正価値は計量日ごとの業績帰属条件までの可能な結果を反映している。
​
 
40
ディレクトリ
 
報酬と業績比較表の検討と分析
以下のグラフは，実際に我々のCEOに支払われた報酬(“CAP”)と実際に非CEO NEOに支払われた平均報酬とEthan AllenのTSR，純売上と純収入との関係，およびEthan AllenのTSRと我々が同行したTSRとの関係を示している。
TSR：会社と同業者グループと実際に支払われた報酬。私たちの2021年度から2023年度までの3年間の累積TSRの表現は、私たちの同業者の会社の3年間累積TSRより優れています。私たちのNEO長期インセンティブ報酬計画はTSRを業績測定基準としている。報酬委員会は、会社の同業者グループと比較した業績を評価する指標を増やすためにTSRを選択した。私たちのCEOと近地天体の上限は適用期間中に私たちのTSRと一致しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/bc_captsr-pn.jpg]
実際に支払われた報酬と純売上高の比。純売上高が会社選択の指標に選ばれたのは、会社全体の財務健康状況を評価するために非常に重要であり、私たちの年度の非持分激励と長期持分激励報酬計画の重要な指標でもあるからである。報酬委員会は戦略目標を実現するための広範な指標と会社業績の中心駆動力として純売上高を選択した。CAPの変化は純売上高と比較して，業績に基づく株式奨励の帰属レベルによって推進されており，これらの奨励は3年以内に測定されている。純売上高は公認会計基準に基づいて測定され、何の調整も反映されていない。会社役員報酬計画の詳細については、“報酬検討と分析”の節を参照されたい。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/bc_capnetsales-pn.jpg]
 
41
ディレクトリ
 
実際に支払われた報酬と純収入の比。純収入は私たちの年間の非持分と長期持分激励給与計画の直接構成要素ではないが、それは私たちの調整後の営業収入と株式収益率指標のような、私たちの年度の非持分激励と長期持分激励報酬計画の他の構成要素と関連している。純収入と比較して、CAPの変化は著者らの業績に基づく株式奨励の帰属レベルによって推進され、これらの奨励は3年以内に測定された。純収入は公認会計基準を基礎として計量し、いかなる調整も反映しない。会社役員報酬計画の詳細については、“報酬検討と分析”の節を参照されたい。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/bc_capnetincome-pn.jpg]
業績評価基準
以下は財務業績指標リストであり、会社評価において、これらの指標は会社が近地天体に実際に支払うための報酬と2023年度の会社業績を結びつけるための最も重要な財務業績指標を代表している。これらの指標はCD&Aでは我々の年間非持分と長期持分インセンティブ報酬計画でさらに詳細に説明されている。
•
純売上高と売上高増加
​
•
調整後の営業収入
​
•
株式収益率
​
•
株主総リターン
​
 
42
ディレクトリ
 
アドバイス3：将来承認された役員報酬を諮問に基づいて承認する諮問投票の頻度
取引所法案第14 A節では、株主は、拘束力のない相談に基づいて、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された当社が指定した役員の報酬について将来の諮問投票の頻度を求めて投票する機会を持たなければならない。この提案に投票することで、株主は彼らが私たちの未来に相談投票を行い、1年、2年、または3年ごとに任命された役員の報酬を承認したいかどうかを表明することができる。もし株主が望むなら、彼らはまたこの提案に棄権することができる。
取締役会は、毎年1回の役員報酬指定を承認する諮問投票により、株主が毎年依頼書に開示されているイーサン·エレンの役員報酬理念とやり方について最もタイムリーな意見を提供することを可能にすることを決定しました。投票は諮問的であり、これはイーサン·エレン、私たちの取締役会、または報酬委員会に投票に拘束力がないことを意味する。
代行カードは、株主が“1年”、“2年”または“3年”または棄権に賛成票を投じることができるようにする。あなたの投票は諮問意見なので、取締役会に拘束力がありません。しかし、取締役会は株主の意見を重視し、報酬委員会は将来の役員報酬決定を考慮する際に諮問投票の結果を考慮する。
取締役会は一致して賛成票を投じることを提案した1年将来の諮問投票の第一選択の頻度として、私たちが任命した役員の報酬を承認する。
 
43
ディレクトリ
 
提案4：我が国の独立公認会計士事務所の任命承認
監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所を選抜して採用し、当社の2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてCohnReznick LLP(“CohnReznick”)を再委任しました。監査委員会は、職責を履行する際に、毎年その公認会計士事務所の資格、業績、独立性を審査する。審査を行う際、監査委員会は他の事項以外に、監査効力に関する情報、監査チームの深さと専門知識、会社業務、重要な会計慣行と財務報告内部制御制度に対する理解を含む；CohnReznickは監査委員会と管理層とのコミュニケーションの質と率直；主要な監査パートナーと私たちの口座に割り当てられた他の監査チームメンバーの可及性、応答性、技術能力と専門精神；CohnReznickは私たちの独立監査師の任期、機関知識と深い専門知識として、監査師の会社への影響；CohnReznickの費用は適切であるかどうか；そしてCohnReznickは専門懐疑論、客観性、正直、信頼性を運用する能力を持っている。監査委員会はまた、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の適用要件に適合する会社と会社との間で会社の独立性に影響を与える可能性のあるすべての関係を記述した正式な書面声明をCohnReznickから受け取った。監査委員会はCohnReznickと会社の客観性と独立性に影響を与える可能性のある任意の関係を議論し、会社の独立性に満足している。
CohnReznickは2022年以降、会社の独立公認会計士事務所として保持されてきた。米証券取引委員会規則とコーエンレズニック政策によると、同社の主要パートナーは5年ごとに交代する。独立性を評価する際には、監査委員会は、非監査事務に関連する費用を含めて支払われた費用を審査する。監査委員会は、CohnReznickと会社にサービスする主要な採用チームの専門資格、会社監査過程の品質、および会社が長期的に競争力のある費用構造を実現する能力を評価するための全面的な過程を行った。CohnReznickの資格、業績、独立性を評価した後、監査委員会と取締役会は、2024年6月30日までの年度内に当社の独立公認会計士事務所としてCohnReznickを継続することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。CohnReznickの代表者が年次総会に出席し、もし彼らが望むなら、発言する機会があるだろう。コーエン·レズニックもまた適切な質問に答えるだろう。私たちはあなたに監査委員会が私たちの独立公認会計士事務所としてCohnReznickを任命することを承認することを要請します。
私たちの定款は承認を要求しませんが、取締役会は監査委員会の選択と提案に基づいて、良い企業慣行としてCohnReznickの任命をあなたに提出します。監査委員会の任命が承認されなかった場合、監査委員会は適切な状況でその任命を再検討するだろう。委任が承認されても、監査委員会は、このような変更が当社および我々の株主の最適な利益に合致すると考えていることを前提として、財政年度内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜委任することができる。
他に指示がない限り、取締役会が募集した依頼書に代表される株式は、2024年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所としてCohnReznickを選択することが承認される。自ら出席または被委員会代表が年次総会に出席し、これについて投票する権利のある多数の保有者が賛成票を投じなければ、CohnReznickを当社の2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することができる。
取締役会は一致して投票を提案した適用することができます2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所にCohnReznickを任命することを承認した。
 
44
ディレクトリ
 
料金を審査する
次の表は、2023年度および2022年度に以下のサービスカテゴリに対してCohnReznickに支払われた専門料金総額を示しています。
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022(3)
​ ​
​ ​ 料金を審査する(1) ​ ​ ​
$   890,796
 ​ ​ ​
$  1,009,124
 ​ ​
​ ​ 税金.税金(2) ​ ​ ​
—  
 ​ ​ ​
7,500
 ​ ​
​ ​
総費用
​ ​ ​
$   890,796
 ​ ​ ​
$  1,016,624
 ​ ​
​
(1)
Brは、当社の総合財務諸表及び財務報告の内部統制、中期総合財務諸表及び法定監査を審査するために提供される専門サービスの総費用である。
​
(2)
Brは税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスに関連する費用総額を表します。
​
(3)
2022年2月7日，会社は2022年6月30日までの年次監査役としてCohnReznickを選択した。2022年6月30日までの1年間にCohnReznickに支払われた費用総額は839，124ドルであった。同日、ピマウェイ会計士事務所(“畢馬威”)は当社の核数師として辞退された。2022年度にビマウェイに支払われた費用の総額は177，500ドル。
​
監査委員会は、非監査サービスを提供することが米国証券取引委員会とPCAOB規則に規定されている独立性に適合することを決定した。
監査委員会は、2022年度までに、当社の2022年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所を決定する競争手続を行っている。この過程の結果、慎重な審議を経て、監査委員会は2022年2月7日に当社の独立公認会計士事務所としての資格を解除するとともに、ピマウェイの後任にCohnReznickを選び、同日から発効した。ピマウェイ解散前の期間において、(I)当社とピマウェイとの間には(S−K規約第304(A)(1)(Iv)項及びS−K規約第304(A)(1)(V)項に関する指示)はなく、任意の会計原則又は通常、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等の事項(定義S−K規程第304(A)(1)(V)項)についてはいかなる相違も達成されず、これらの事項がビマ威を満足させるまで解決されなかった場合には、ピマウェイがその報告において当該分岐の標的を言及することを招く。
監査および非監査プロジェクトの事前承認政策
監査委員会は、独立公認会計士事務所によるすべての監査及び非監査活動を事前に監査委員会の議長の特別な承認を受けなければならないことを提案する政策を策定し、又は議長が適宜決定し、又はそのような活動が10，000ドルを超える場合には、全監査委員会によって具体的に承認されなければならない。
監査委員会報告書
監査委員会は取締役会に協力して会社の財務諸表と財務報告手続き、内部会計と財務制御制度、内部監査機能及び会社財務諸表の年間独立監査に関する監督責任を履行する。しかし、経営陣は内部統制制度を含む財務諸表や報告手続きに主な責任を持っている。会社の独立公認会計士事務所CohnReznickはPCAOBの監査基準に基づいて、独立監査会社の財務諸表及びその内部統制の主要な責任を負っている。監査委員会の義務は含まれているが、これらに限定されない
•
当社の独立公認会計士事務所の業績を任命、交換、補償、監督、審査します
​
•
社内監査機能の範囲と構造を評価する
​
•
独立公認会計士事務所が行うべき監査範囲及び監査結果を審査する
​
•
独立公認会計士事務所が当社に提供する監査及び許可を予め承認する非監査サービス；及び
​
•
経営陣や独立公認会計士事務所とともに、Form 10-Q四半期報告書を提出する前の会社の四半期財務申告書類と、Form 10-K年次報告書を提出する前の年次監査財務諸表を審査します。
​
 
45
ディレクトリ
 
米国証券取引委員会の規定によると、監査委員会はすでに監査委員会の定款を承認し、監査委員会の職責を記述している。取締役会の結論は、監査委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会メンバーに適用される追加の独立性要件を含む米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所規則および規定の意味に適合している。取締役会はすべての監査委員会のメンバーが会計或いは関連財務管理の専門知識を持っていることを確定し、アメリカ証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所の規則と規則の要求に符合する。取締役会はチェシンシア·エクバーグ議長ジーナ·カサルジョン·J.リトル·デュナーTara I.StacomはすべてS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格がある。
監督の職責を履行する際、監査委員会は管理層とCohnReznickと共に“2023年年次報告”に掲載された監査された財務諸表を審査し、討論し、受け入れ可能性、重大な判断の合理性、およびこれらの財務諸表に掲載されている開示の明瞭性だけではなく、会計原則の品質を討論した。また、監査委員会は、経営陣および会社の独立公認会計士事務所CohnReznickとともに、2023年6月30日現在の社内財務報告内部統制制度の有効性に対する経営陣の評価結果と、2023年6月30日現在の財務報告内部統制に対するCohnReznicksの監査結果を審査した。
監査委員会はまた、PCAOBが適用する監査基準に基づいて検討すべき他の事項をCohnReznickとともに検討した。監査委員会は、独立した公認会計士事務所と監査委員会の独立性に関する通信の適用に関するPCAOBの要求に応じて、その独立性に関する書面開示及び書簡をCohnReznickとともに受領し、審査した。監査委員会もCohnReznickと経営陣および当社から独立していることを検討し、CohnReznickが当社に提供する非監査サービスがCohnReznickの独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮する。
上記の審査と検討に基づき、監査委員会は2023年6月30日までの年度の監査財務諸表を2023年年報に盛り込むことを承認した。監査委員会は、2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてCohnReznickを当社に選択し、株主にこの選択の承認を求めた。
チェシンシア·アイカーバーグ(議長)
ジーナ·カサル
ジョン·J·デュナー
タラ·Lスタコム
監査委員会の報告は募集材料を構成しておらず、1933年証券法(改訂本)または1934年証券取引法(改訂本)に基づいて提出された他の会社の届出書類に監査委員会の報告を引用してアーカイブまたは格納されているとみなされてはならない
 
46
カタログ
 
仮想会議に参加する説明
忘年会に参加しますので、訪問してくださいHttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023あなたの通知、エージェントカード、またはエージェント材料に付随する説明に含まれる16ビット制御コードを入力します。もしあなたがゲストとして会議に参加したら、あなたは年次総会中に投票したり質問を提出したりすることができないだろう。アメリカ東部時間2023年11月9日午前10時45分から年会プラットフォームにログインすることができます。年次総会はアメリカ東部時間2023年11月9日午前11時に開始される。
最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザおよびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、スマートフォン)は、仮想会議プラットフォームを完全にサポートしています。参加者は彼らが年次総会に参加しようとしているどこでも強力なインターネット接続を持っていることを確実にしなければならない。参加者は自分に十分な時間を登録し，年会が始まる前にストリーミング音声を聞くことができるようにするべきである.
質問をしたい場合は、年会期間中に提出することができます。サイトはHttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023それは.年次総会事項に関する質問は年次総会期間中に確認と回答が得られるが，時間制限がある。問題は年次総会で会社の代表者によって読み上げられるだろう。質問と答えはテーマごとにグループ化することができ，基本的に類似した質問は一度に答えることができる.資源の公平さと有効利用を促進するために、各株主はただ一つの問題を提起するしかない。問題は会社の業務に関連するテーマに限定されるだろう。例えば、個人的な問題は適切な話題ではない。しかも、問題に属さない、または会社の業務とは関係のない弁護声明は処理されないだろう。年次総会期間中の書面提出に関するより詳細な指導原則については、ご訪問くださいHttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023それは.年次総会に関する質問は，時間制限で会議期間中に回答できない場合は，インターネット上で配布·回答し，サイトはHttp：//ir.ethanallen.com そして年会後に実行可能な範囲内でできるだけ早く準備した。
チェックイン中や年会中に仮想会議プラットフォームにアクセスする際に何か技術的困難があった場合は、仮想会議プラットフォームログインページに発表されるテクニカルサポート電話に電話してください。
私たちの年次総会と投票に関する質疑応答
Q:
年次総会の目的は何ですか？
​
A:
本委託書及び添付の委託書又は投票指示カードは、2023年11月9日(木)東部時間午前11時又はその任意の継続会で開催される株主周年総会又はその任意の継続のために取締役会について依頼書を求める。通知、本依頼書、私たちの2023年年次報告書は、2023年9月29日に初めて株主に提供されます。
​
私たちは年次総会を開催し、株主に以下の事項について採決してもらいます
提案1.
本依頼書で確定した6人の取締役指名者を選挙し、任期は2024年株主総会まで
​
アドバイス2.
この依頼書にさらに記載された役員報酬は、拘束力のない諮問投票によって承認される
​
アドバイス3.
拘束力のない諮問投票により、将来私たちが任命した役員報酬を承認する諮問投票の頻度を承認する
​
アドバイス4.
2024年度の独立公認会計士事務所にCohnReznickを任命することを承認した
​
株主総会で適切に処理される可能性のある他の問題を処理する。
年次総会まで、株主は取締役会の全席の著名人を投票で選出することを要求される。株主周年総会で選出された取締役の任期は、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、または早期免職、辞任、死亡するまで2024年の株主総会まで続く。立候補候補は、M·ファルーク·カサリ、ジーナ·カサル、ジョン·J·デュナ、David·M·サイブル、タラ·I·スタコム、シンシア·アイカーバーグ·蔡
 
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Q:
私はどのように年会に参加しますか？
​
A:
年次総会はインターネットを介して仮想会議の形で開催される予定だ。株主と他の許可された参加者だけが私たちの年次総会のインターネット中継に参加することができます。株主は仮想会議に参加し，会議中に電子的に問題を提出し，アクセスすることができるHttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023それは.株主は、年次総会に入るために、通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付された説明に含まれる16ビットの制御番号を必要とする。もしあなたがゲストとして会議に参加したら、あなたは年次総会中に投票したり質問を提出したりすることができないだろう。アメリカ東部時間2023年11月9日午前10：45から仮想会議プラットフォームにログインすることができます。年次総会はアメリカ東部時間2023年11月9日午前11時に開始される。チェックイン中または会議中に仮想会議プラットフォームにアクセスする技術的困難に遭遇した場合は、仮想株主会議サイトで発表される技術サポート電話に電話してください。
​
Q:
エージェントとは何ですか？
​
A:
依頼書は、株主総会であなたが投票したい方法で他人に投票することを許可する文書である。この文書は、“依頼書”と呼ばれ、または、あなたの株式が“ストリート名”で保有されている場合(すなわち、銀行、ブローカー、または他の指名者を介して)、あなたが株式の記録保持者に指示を出す場合、“投票指導カード”と呼ばれる。あなたも棄権を選ぶことができます。
​
あなたの株が通り名義で保有されている場合、年次総会への参加を許可されるためには、記録日に保有している普通株の1株当たり額面$0.01の普通株式の数を反映する法定依頼書を得る必要がある場合があります。あなたはマネージャー、銀行、または有名人から受け取ったさらなる指示と、登録に成功した後に電子メールで受け取った指示に従わなければなりません。
Q:
エージェントはどのように募集していますか、関連費用は誰が支払いますか？
​
A:
依頼書は主にメール、電話、インターネットで募集されている。これらの材料をお送りするほか、私どもの一部の役員や上級管理者、管理者が電話、メール、電子メール、あるいは直接ご連絡する場合がございます。私たちのどんな役人や従業員もあなたを誘致するために追加的な補償を受けません。当行は、代理材料をその依頼者に渡すことによって生じる合理的な費用および支出を、銀行、ブローカー、被著名人および他の受託者に支払うこともできる。当社が発表したプレスリリースを通じて、当サイトでも配信することができますWwwh.ethanallen.com広告を印刷しています私たちは専門的な依頼書募集会社を雇っていません。私たちは募集代理人の費用を負担するつもりだ。
​
Q:
誰が投票する権利がありますか？
​
A:
株主周年大会記録日終値時に当社の普通株株式を保有する記録保有者のみが株主総会で投票する権利がある。取締役会は、2023年9月14日の終値を、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利のある株主を決定する記録日としている。記録日までに、同社は25，393，588株の普通株を発行した。日付を記録した普通株保有者は年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。各取締役が指名された人に対しては、1株当たり1票を投票する権利があり、他の議決すべき事項については、1株当たり1票を投じる権利がある。
​
Q:
は“記録保持者”として“街名”で入株するのとどう違いますか？
​
A:
記録所有者は彼らまたはその名で株を持っている。町内名義で保有する株は、銀行、ブローカーまたは他の指名者の名義で個人または実体を代表して保有する株である。
​
Q:
インターネット上の代理材料にどのようにアクセスしますか？
​
A:
米国証券取引委員会のルールでは，株主に代理材料を提供する主な手段としてインターネットを利用している.したがって、ほとんどの株主は私たちの代理材料の紙のコピーを受け取ることができないだろう。逆に，インターネットを介してエージェント材料にアクセスし，インターネットや電話を介した投票の説明を含むエージェント材料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に送信した.この通知は2023年9月29日に郵送されます。通知はまた，株主が我々の代理材料の紙のコピーをどのように取得するかの情報を提供し，もし彼らがそうすることを選択すれば.
​
この通知は、以下の動作をどのように実行するかに関する説明を提供する
•
インターネット上で年次総会の代理資料を表示し、依頼書に署名すること
​
•
将来の代理材料を印刷形式でまたは電子メールでお送りするように指示します。
​
将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、ファイルの印刷と郵送のコストを節約し、年間会議の環境への影響を減らすことになります。未来の代替材料を受け取ることを選択すれば
 
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電子メールにより、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれた電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールでエージェント材料の選択を受信することは有効になります。
Q:
私はどのように年間報告書のコピーを受け取りますか？
​
A:
2023年年次報告書は、この依頼書とともに、郵送中に代理材料のコピーを受け取った株主に郵送されます。通知を受けた株主に対しては、本依頼書と2023年年次報告書を当社のサイトで取得することができます。サイトはHttp：//ir.ethanallen.comそれは.また、米国証券取引委員会規則によれば、この依頼書宣言にwww.proxyvote.comでアクセスすることができます。任意の株主が会社の秘書室Ethan Allen Interiors Inc.に書面で要求した場合、アドレスはEthan Allen Interiors Inc.，アドレス：25 Lake Avenue Ext，Danbury，06811-5286であり、財務諸表および関連する脚注を含む2023年の年間報告書のコピーを無料で提供します。2023年の年次報告書の証拠品の提供を要求した場合、会社はコピー料を徴収する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて、私たちの10-K表と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の他の報告書のコピーを得ることができますWwwv.sec.gov私たちのサイトではHttps：//ir.ethanallen.com。
​
Q:
私はどのように投票すればいいですか？
​
A:
株主であれば、以下のいずれかの方法であなたの株に投票することができます
​
•
インターネットを通じて-以下のアドレスにログインしてInternetを介してエージェントを提出することができますWwwv.proxyvote.comエージェントまたは投票コマンドカード上に位置する制御番号を入力し，スクリーンに従って提示エージェントを提示する.もしあなたがすべての人で、あなたの株を持っているブローカー、銀行、または他の著名人がネット投票を提供する場合、あなたはブローカー、銀行、または他の同様の組織から指示を受けます。あなたはインターネットを介してあなたの依頼書を提出するためにこれらの指示に従わなければなりません。
​
•
電話で-電話でエージェントを提出することができます。方法は、無料電話1-800-690-6903に電話し、エージェントまたは投票指示カード上の制御番号を入力し、提示に従って動作します。あなたが実益所有者であり、あなたの株を持っているブローカー、銀行、または他の同様の組織が電話投票を提供する場合、あなたはブローカー、銀行、または他の同様の組織の指示を受けます。あなたはこれらの指示に従ってのみ電話で依頼書を提出することができます。
​
•
郵送で-あなたは提供された郵便料金を支払った封筒に日付を記入し、日付を明記し、署名し、返送することで、エージェントを提出することができます。依頼書に表示されているようにあなたの名前をサインすべきです。代表的な身分署名(例えば、保護者、遺言執行者、受託者、委託者、代理人または会社役員として)である場合は、お名前および肩書または身分を明記してください。もしあなたがすべての人である場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の類似組織があなたの株にどのように投票するかを指示し、ブローカー、銀行、または他の同様の組織にあなたの指示に基づいてあなたの株に投票することを要求する権利があります。もしあなたに指示したブローカー、銀行または他の類似機関を郵送したい場合は、投票指示カードを記入し、日付、署名を明記し、あなたのブローカー、銀行または他の類似組織が提供する支払済み郵便封筒に入れて返送してください。
​
•
実際-忘年会中にインターネットで投票できます住所はWww.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 202316ビット制御番号を使用します(通知、エージェントカード、またはエージェント材料に付随する説明に含まれています)。
​
あなたたちの投票は重要です。取締役会は、あなたのブローカー、銀行または他の類似組織から受け取った添付の依頼書または投票指導カード上の説明に従って、あなたの株式の依頼書をできるだけ早く提出するように促します。依頼書は、インターネットおよび電話を介して終日24時間提出することができ、いずれかの方法を使用する場合、依頼書または投票指導カードを返却する必要はありません。年次総会で仮想投票を行う予定でない限り、あなたの依頼書はアメリカ東部時間2023年11月8日夜11：59までに受信しなければなりません。上記のいずれかの方法で依頼書や投票指示を提出しても、株式の記録保持者であれば、株主総会で仮想投票を行うことができます。もしあなたがすべての人である場合、あなたは年次総会であなたの株式を投票するために、記録保持者の“法定依頼書”を取得しなければなりません。株主総会でのあなたの投票はあなたの以前の依頼書を撤回したり、投票指示を撤回することになります。
Q:
もし私がどのように投票するかの説明を提供していない場合、あるいは他の事項が年次総会に提出されて決定されたら、どのような状況が発生しますか？
​
A:
もしあなたが代表投票を依頼したら、あなたの株はあなたが指定された方法で年次総会で投票するだろう。もしあなたの株があなたの名義で保有されている場合(すなわち、銀行、ブローカー、または他の代理人の名義で保有しているわけではありません)、そして依頼カードに署名した場合、どのように投票したいか具体的には説明されていません。依頼カードで代理所有者として指定された人は、取締役会の提案に従って投票します。
​
本委員会の委託日まで、私たちは何か他の事項が会議で訴訟を提出する可能性があることを知りません。何か他の事項が大会に提出された場合、依頼書保持者は、取締役会によって投票を提案するか、または推薦がない場合は、その最適な判断で投票する。
 
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Q:
従業員のイーサン·エレン退職計画を通じて私が持っている普通株に投票するにはどうすればいいですか？
​
A:
イーサン·エレン退職計画であなたの株を持っている場合は、お客様の指示に従って口座に保有している株に投票するように依頼者に指示することができます。方法は、口座の投票指導カードを返却するか、インターネットや電話であなたの指示を登録して、口座の投票指令カードの指示に従って投票することです。口座に保有している株の投票について受託者に指示したい場合は、米国東部時間2023年11月7日午前7時までにこれらの指示を提出しなければなりません。受託者は、計画受託者の指示に従って、その日付またはそれまで投票指示を受けていない株に投票する。
​
Q:
私が投票した後に投票を変更できますか？
​
A:
年次総会の前に、どんな方法でも遅い時間の投票はどんな早い時期の投票もキャンセルされるだろう。例えば、あなたが電話で投票してインターネット上で違う投票をした場合、インターネット投票は計上され、電話投票はキャンセルされるだろう。郵送で投票を変更したい場合は、私たちの会社の秘書や代理弁護士に連絡し、住所を以下のようにして、新しい代理または投票指導カードを申請しなければなりません。総会の前に受け取った最後の投票用紙は計算されるだろう。あなたはまた年次総会でネット投票を通じてあなたの投票を変えることができる。
​
会社の秘書
3層の生姜
湖畔通り25番地
タンベリー、コネチカット州06811-5286
Q:
もし私が複数の依頼書や投票指導カードを取得したら、これは何を意味しますか？
​
A:
もしあなたが1枚以上の依頼書や投票指導カードを取得した場合、これはあなたの株が様々な方法で登録されていることを意味する。すべての依頼書または投票指導カードに署名して返送するか、またはすべての株が投票されたことを確実にするために、メール、電話、またはインターネットを介して各株に投票します。
​
Q:
取締役会が指名した年次会議の代表者は誰ですか？
​
A:
マシュー·J·マクナティとキンガー·トリスラーは、株主代表投票やカード年次会議の代表ホルダーに投票指示された。各妥当な署名および返送された依頼書または投票指示カードは、依頼書保持者によってその上に明記された指示に従って投票されるか、または指示が明記されていない場合は、取締役会の提案に従って投票される。
​
Q:
もし私が代理を提供しなければ、私の株は投票されますか？
​
A:
もしあなたが自分の名義であなたの株を直接持っていれば、あなたが投票したり代表を提供しなければ、あなたの株は投票されないだろう。
​
あなたの株が通りの名義で保有されている場合は、ニューヨーク証券取引所の規則により、依頼書を提供していなくても、あなたの株式に対して“定例”投票を行うことができます。年次総会で採決される唯一の定例事項は、2024年度の独立公認会計士事務所の任命を承認することです。ブローカーが本規則に基づいて定例事項であなたの株に投票する場合、あなたの株は年次総会に出席するとみなされ、定足数を決定し、“賛成”票または“反対”票とし、場合によっては仲介人の投票方法に依存します。あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーは“非通常”事項に投票する権利がありません。この場合、“仲介人無投票権”が発生し、あなたの株式はこのような事項に投票しないでしょう。
Q:
年次総会には何株出席しなければなりませんか？
​
A:
株主周年大会を正式に開催するためには、日付を記録した普通株流通株の3分の1が株主総会に出席することを自らまたは代表に依頼しなければならない。これを定足数と呼ぶ.署名された依頼書または投票指示カードに基づいて、ブローカー、銀行または同様の組織またはその代の著名人によって任意の事項について採決された棄権票および記録された株式は、出席した株式の数を決定する際に含まれる。ブローカーがあなたを代表して投票指示を含まない依頼書に署名して戻った場合、あなたの株は年次総会に出席する定足数とみなされます。
​
Q:
役員選挙にはどのような投票が必要ですか？
​
A:
年次総会では、役員は投票用紙の多数票で選出される。つまり、取締役が有名人に当選されたことを支持する票は、その当選された有名人の当選票の50%を超えなければ当選できない。われわれの付例規定では，取締役会は指名してはならない
​
 
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取締役に選ばれた著名人のいずれも、取締役に選ばれた株主総会後すぐに撤回不可能な辞表を提出することに同意しなければ、(A)再選に直面した次の株主周年総会で必要な票を獲得できずに取締役を再任し、(B)取締役会が辞任要項を受け入れる。著名人が再選に必要な票を獲得できなかった場合、取締役会(関連する取締役を除く)は、選挙結果が認証されてから90日以内に、同社のガバナンス、指名、持続可能な開発委員会監督の手続きによる現職取締役の辞任提案を受け入れるか否かを決定しなければならない(問題取締役はすべての取締役会および委員会の審議から除外される)。取締役会が決定を下す時、それは関連するいかなる要素も考慮することができる。
もしあなたがあなたのマネージャーがこのプロジェクトにどのように投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはこの提案に投票しないかもしれない。あなたの投票を計算するために、あなたはあなたの仲介人や管理人にあなたの投票指示を提出しなければならない。棄権票と中間者反対票は投票された票とはみなされないので、必要な多数票を獲得するかどうかを決定する上で何の効力もない。
Q:
年次総会で投票する権利のある株主リストがありますか？
​
A:
投票権のある完全な株主リストは、忘年会の10日前(東部時間午前9：00から午後4：30)に、コネチカット州タンベリー湖畔大通り25号にある主要実行オフィスで提供され、電話：(06811)743-8000、電話：(203)743-8000。
​
Q:
他の提案を承認するためにはどのような投票が必要ですか？
​
A:
年次総会では、提案を承認するためには、出席し、これに投票する権利のある大多数の株式の賛成票が必要である2：非拘束性諮問投票により会社が任命された役員の役員報酬を承認すること、提案3：非拘束性諮問投票により将来的に任命された役員の報酬を承認する諮問投票の頻度、および提案4：2024年度の独立公認会計士事務所へのCohnReznick LLPの任命を承認する
​
もしあなたがあなたのマネージャーにどのように提案2と提案3に投票するかを指示しなければ、あなたのマネージャーはその提案に投票しないかもしれません。あなたの投票を計算するために、あなたはあなたの仲介人や管理人にあなたの投票指示を提出しなければならない。
•
アドバイス2：提案2について採決した場合、棄権は出席とみなされるため、提案2に反対票を投じるとみなされる。中間者が賛成票を投じなかった場合は出席とみなされないため、提案2には無効となる。
​
•
推奨3-提案3について採決する場合、棄権は出席とみなされるので、提案3に反対票を投じると計算されます。中間者が賛成票を投じなかった場合は出席とみなされないので、提案3には無効です。
​
•
推奨4-提案4を採決する際には、棄権は出席とみなされるので、提案4に反対票を投じるとみなされる。指示されていない株は仲介人が適宜投票することができるので、仲介人が提案4に反対票を投じることはない。
​
当社が任命した役員報酬に関する提案2及び当社が任命した役員報酬の将来の諮問投票頻度に関する提案3の承認は、取締役会又は会社に拘束力がない諮問意見である。しかし、取締役会は提案の投票結果を検討し、将来的に役員報酬について決定する際に考慮に入れる。
Q:
投票用紙はどのように集計されますか？
​
A:
周年大会に委任された選挙監督官は、周年大会の投票数を計算し、出席者数が定足数に達するかどうかを決定する。
​
Q:
はどのようにエージェントを撤回しますか？
​
A:
委託書に付与された株主は，依頼書に代表される株式投票前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.依頼書の撤回は，後で電話，インターネット，会社秘書または検査員を介して受け取った取消依頼書の文書またはより後の日付を明記した正式署名の代行カードの投票を受けて発効する.また、株主は、年次総会でインターネット投票により、以前に署名した依頼書を変更または撤回することもできる。
​
あなたの名義で登録された株を持っている場合は、依頼書に関連する投票の前のいつでも修正された依頼書を提出することで、依頼書を撤回することができます。あなたはまた年次総会で投票を提出することでそれを撤回することができる。
 
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もしあなたの株が街の名義で持っている場合、あなたはいくつかの特別な手続きに従って、インターネットや電話、またはマーク、署名、および投票指示カードを介して提出された依頼書を撤回しなければなりません。
•
東部時間2023年11月8日夜11：59の最終期限までに、あなたの投票を撤回し、新しい投票を提出します。締め切り前にいつでもあなたの依頼書を取り消すことができます。
​
•
東部時間2023年11月8日午後11時59分の締め切り後、あなたの投票を撤回し、新しい投票を提出します。あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の似たような組織に連絡して、その要求に従わなければなりません。私たちはあなたが上記の任意の方法であなたの依頼書を撤回し、あなたの株に投票することができるということを保証することはできません。
​
•
あなたの投票を撤回して、年次総会で新しい投票を投票で提出します。あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の似たような組織に連絡して、その要求に従わなければなりません。私たちはあなたがあなたの依頼書を撤回したり、年次総会に出席して投票することができるということを保証できません。
​
1枚以上の依頼書または投票指示カードを同時にまたはほぼ同時に受け取る場合、これは通常、複数の口座に登録された株を持っていることを意味する。すべての株式に投票するために、依頼書または投票コマンドカードに署名して返送してください。インターネットや電話で投票する場合は、受け取った依頼書や投票コマンドカードごとに投票してください。
Q:
忘年会の結果はどこで見つかりますか？
​
A:
我々は年次総会で予備投票結果を発表し、現在の8-K表報告書で最終結果を発表する予定で、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出する予定だ。
​
Q:
家持ちとは何ですか？
​
A:
持株“は、会社および仲介機関(例えば、銀行、仲介人または他の指名者)が、2人以上の株主が居住する任意の家庭に1パックの株主代理材料を配信することによって、依頼書および年次報告の交付要件を満たすことを可能にする。私たちは、同じアドレスを共有する複数の登録されている株主に、その住所の任意の株主から逆の指示を受けない限り、代理材料のセットを提供することを可能にする“家屋管理”に依存している。この計画は重複メールを除去し、印刷や郵便料金コストを低減し、より少ない自然資源を使用している。各株主は年次会議で提出されたすべての事項について投票する単独の権利を保持する。あなたが銀行、マネージャー、または他の有名人たちの私たちの通知を受けたら、彼らまたは私たちはあなたの住所の執事材料になります。執事は他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を撤回するまで進行します。もしあなたが家の預かりのために代理材料のセットを受け取り、いつでも単独の代理材料のセットを無料で受け取ることを希望する場合、または将来のメールを得るために家の管理から退出したい場合は、あなたの要求をEthan Allen Interiors Inc.，25 Lake Avenue Ext.，Danbury CT 06811-5286に郵送してください。注意：会社の秘書、または電話(203)743-8000に電話してください。
​
Q:
2024年株主総会に提案や取締役候補を指名するにはどうすればいいですか？
​
A:
米国証券取引委員会規則14 A-8に基づいて提案された。米国証券取引委員会規則14 a-8によると、私たちの依頼書を組み入れ、2024年の株主総会で投票する株主提案は、2024年6月1日まで(会社年度委託書初郵送記念日の120日前)コネチカット州タンベリー湖畔大道25号にある本社を受信しなければならない。〒06811-5286。適用される米国証券取引委員会規則及び法規は、2024年株主総会通知及び2024年委託書に盛り込むために、株主提案の提出及びそれに対する我々の審議に適用される。
​
委託書には商業または役員指名の提案は含まれていない。我々の定款及び適用される米国証券取引委員会規則及び法規によると、2024年株主総会で投票する権利を有する株主が2024年年次総会依頼書に含まれていないいずれかの業務又は取締役指名を総会に提出するためには、株主は当該業務を直ちに当社秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主から会社秘書への通知は、2024年7月12日(2024年11月9日年会1周年前120日)よりも早くなく、2024年8月11日(2024年11月9日まで90日)に会社の主要執行事務室に交付または郵送されなければならない。しかしながら、株主が100営業日未満の株主総会日通知または事前公告(付例9.2節で定義されているように)を受信または作成した場合、会社秘書は、10月10日の営業時間終了までに営業通知を受信しなければならないこれは…。株主周年総会日通知または株主周年総会日の翌日(比較的早い発生者を基準とする)を郵送する。通知は私たちの添付例によって要求された情報を含まなければならない。また，株主に取締役指名の通知をタイムリーに出させ，2024年株主総会に関する万能エージェントカードに登録するためには，通知は上記の付例に基づいてあらかじめ通知条項に開示された同じ締め切りまでに提出しなければならず，通知に情報を含まなければならない
 
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我々の定款及び取引法規則第14 a-19(B)(2)条及び規則第14 a-19(B)(3)条の要求によると、株主は、取締役選挙に投票する権利を有する株式の少なくとも67%を保有する株主を募集して、被著名人以外の取締役が提起されることを支援することを意図している)。上記細則は、米国証券取引委員会規則第14 a-8条に規定する手続及び締切日内に我々の委託書に提案書を含む能力を株主に影響しないことを規定しており、当該手続及び締切日は、上記の手続及び期限内である。私たちの規定のコピーは要求通りに提供することができる：Ethan Allen Interiors Inc.，25 Lake Avenue Ext.，Danbury，CT 06811-5286、宛先：会社秘書。会議を主宰する官僚たちは、このような要求に応じて適切に提起されていない事項を排除することができる。
代理訪問した役員を指名する。私たちの定款はまた、場合によっては、一人または一組の株主が委託書に指名された取締役年次株主総会候補者を含むことができる。我々の規約におけるこれらの代理アクセス条項は，彼らの取締役候補を我々の委託書に組み入れることを求める株主または最大20人の株主が，少なくとも過去3年以内に会社が発行した普通株の3%以上を連続して保有しなければならないことを規定している.株主が指名した候補者がどの依頼書に出現した人数は、当時取締役会に勤務していた取締役数の20%を超えることはできないが、少なくとも2人の取締役であってもよい。20%が整数でない場合、株主指名候補の最大数は、20%以下の最も近い整数となる。現在の取締役会規模に応じて、依頼書に含まれる代理アクセス候補の最大数は2つであることが要求される。代理アクセスプログラムによって提出された、後に撤回されたか、または取締役会指名候補としてエージェント材料に含まれる被抽出者は、20%の最高割合に達したかどうかを決定するために計算されるであろう。株主が指名した候補者数が20%を超える場合、各指名株主または株主団体は、最大数に達するまで、指名された有名人を代理材料に入れることができる。選択の順序は，指名株主または株主団体ごとに保有するイーサン·エレン室内会社の普通株の数(大きいものから小さいもの)によって決定される.株主が指名した候補者を来年の株主総会代理材料に登録する請求は，前年の株主周年総会周年記念日までに120日以上150日以下で会社秘書が受信しなければならないが，年次総会開催日が記念日前または後30日以内でなければ，株主がタイムリーに発行する通知は10月10日の取引終了時に受信しなければならないこれは…。当該株主周年総会日通知又は当該株主周年総会日の翌日(比較的早い発生者を基準とする)を郵送する。私たちの2024年株主総会については、通知は2024年6月12日までに受信しなければなりませんが、2024年7月12日に遅くはありません。指名株主または一組の株主はまた、当社の定款に要求される情報を提供しなければならず、各被著名人は、当社の定款に要求される資格に適合しなければならない。
取締役会の命令によると
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/sg_gingertriscele-bw.jpg]
3層の生姜
会社の秘書
2023年9月29日
 
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付録A--公認会計原則と非公認会計原則財務計量の入金
米国公認会計原則に基づいて準備した財務措置を補充するために、同社は非公認会計原則の財務措置を使用し、調整後の毛利と利益率、調整後の営業収入、調整後の純収入、調整後の希釈1株当たり収益と調整後の株式収益率を含む。これらの非公認会計基準の財務計量と公認会計基準による計算と列報の最も直接比較可能な財務計量の入金状況は次の表に示す。これらの非GAAP計量は合併財務諸表に由来するが、アメリカ公認会計原則またはアメリカ公認会計原則に従って列報されたものではない。同社は，これらの非GAAP測定基準は，その業績を同業界他社の業績と前年の業績と有意に比較したと考えている。投資家はこれらの非GAAP財務指標をアメリカGAAPによって作成した財務業績指標の補充と見なすべきであり、代替ではない。さらに、これらの非GAAP財務測定基準は、米国GAAPによって決定されたトラフィック運営に関連するすべての項目を反映することができないので、限界がある。他社は当社とは異なる方法で類似名称の非GAAP財務測定基準を計算する可能性があり、これらの測定基準の比較上の有用性を制限している。これらの非GAAP財務測定基準には限界があるが、同社は、これらの調整された財務測定基準およびその提供された情報が、管理層が目標達成の進捗状況を評価するためのツールを使用してその業績を見るのに役立つと信じている。調整後の措置も歴史的表現との比較が容易である可能性がある。
以下の表に本依頼書で使用した非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標(単位百万，1株当たりデータを除く)の入金状況を示す。
​ ​ ​ ​ ​
6月30日までの会計年度は
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
​ ​ 調整後の毛利/利回り ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 公認会計基準毛利 ​ ​ ​ $   480.4 ​ ​ ​ ​ $   484.7 ​ ​ ​ ​ $   393.1 ​ ​ ​
​ ​ (税引前を)調整する(1) ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​
​ ​
調整後毛利
 ​ ​ ​ $ 480.4 ​ ​ ​ ​ $ 484.7 ​ ​ ​ ​ $ 393.7 ​ ​ ​
​ ​
調整後毛利率
 ​ ​
60.7%
 ​ ​
59.3%
 ​ ​
57.5%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 調整後の営業収入/営業利益率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 公認会計基準営業収入 ​ ​ ​ $ 137.2 ​ ​ ​ ​ $ 138.3 ​ ​ ​ ​ $ 77.3 ​ ​ ​
​ ​ (税引前を)調整する(1) ​ ​ ​ ​ (3.7) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​
​ ​
調整後の営業収入
 ​ ​ ​ $ 133.5 ​ ​ ​ ​ $ 134.2 ​ ​ ​ ​ $ 80.3 ​ ​ ​
​ ​ 連結純売上高 ​ ​ ​ $ 791.4 ​ ​ ​ ​ $ 817.8 ​ ​ ​ ​ $ 685.2 ​ ​ ​
​ ​
調整後の営業利益率
 ​ ​
16.9%
 ​ ​
16.4%
 ​ ​
11.7%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 調整後株収益率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 公認会計基準純収益 ​ ​ ​ $ 105.8 ​ ​ ​ ​ $ 103.3 ​ ​ ​ ​ $ 60.0 ​ ​ ​
​ ​ 調整、税引き後純額(1) ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​
​ ​
調整後純収益
 ​ ​ ​ $ 103.1 ​ ​ ​ ​ $ 100.3 ​ ​ ​ ​ $ 60.1 ​ ​ ​
​ ​
調整後の希釈1株当たり収益
 ​ ​ ​ $ 4.03 ​ ​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ $ 2.37 ​ ​ ​
​ ​ 会計年度開始時の株主権益総額 ​ ​ ​ $ 407.3 ​ ​ ​ ​ $ 351.4 ​ ​ ​ ​ $ 328.1 ​ ​ ​
​ ​ 会計年度末株主権益総額 ​ ​ ​ $ 471.0 ​ ​ ​ ​ $ 407.3 ​ ​ ​ ​ $ 351.4 ​ ​ ​
​ ​ 平均株主権益 ​ ​ ​ $ 439.2 ​ ​ ​ ​ $ 379.4 ​ ​ ​ ​ $ 339.7 ​ ​ ​
​ ​
調整後株収益率
 ​ ​
23.5%
 ​ ​
26.4%
 ​ ​
17.7%
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ (1)報告書の米国公認会計原則財務措置の調整は以下のとおりである ​ ​
​ ​ 在庫備蓄と減記 ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​
​ ​ 製造と物流を最適化する ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​
​ ​
毛利に対する調整
 ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​
​ ​ 在庫備蓄と減記 ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ -    ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​
​ ​ 製造と物流を最適化する ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​
​ ​ 財産·工場·設備を売却する収益 ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (5.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​
​ ​ アフターバック取引収益 ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​
​ ​ 解散費とその他の費用 ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​
​ ​ 長期資産の処分とリース脱退コスト ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​
​ ​
営業収入の調整
 ​ ​ ​ $ (3.7) ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​
​ ​
所得税前収入調整
 ​ ​ ​ $ (3.7) ​ ​ ​ ​ $ (4.0) ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​
​ ​ 非日常的項目に関する所得税の影響(2) ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​
​ ​ 推定免税額変動による所得税費用 ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ -    ​ ​ ​ ​ ​ (2.2) ​ ​ ​
​ ​
純収入の調整
 ​ ​ ​ $ (2.8) ​ ​ ​ ​ $ (3.0) ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(2)
それぞれ2023年度、2022年度、2021年度、25.3%、25.1%、24.5%の税率で計算される。
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/px_ethanallenproxy1pg01-bw.jpg]
スキャンして材料を見てEthan Allen Interiors Incに投票しますインターネットで投票して、湖畔通り25番内線です。会議の前-www.proxyvote.comにアクセスするか、またはタンベリー上の二次元コードをスキャンし、CT 06811-5286 Attn：Ginger TRISCELEは、インターネットを使用して投票コマンドを転送し、電子情報伝達を行います。投票時間は午後11時59分。東部時間2023年11月8日、直接保有している株は、午前7：00まで。東部時間2023年11月7日、イーサン·エレン退職貯蓄計画のために保有していた株。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中-www.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023にアクセスすると、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。電話投票-1-800-690-6903は、任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。投票時間は午後11時59分。東部時間2023年11月8日、直接保有している株は、午前7：00まで。東部時間2023年11月7日、イーサン·エレン退職貯蓄計画のために保有していた株。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.投票の際、以下のブロックに青または黒インクで表示してください。V 22818-P 98721は、この部分をあなたの記録として保存してください。このエージェントカードは、署名と日付が明記されているときにのみ有効です。分解してこの部分を返却するのはEthan Allen Interiors Inc.取締役会はあなたが次のすべての役員候補者に投票することを提案します。1.役員指名者の選挙：M.Farooq Kathwari 1 b.マリア·ユキニヤ·カサル1 c.ジョン·J·デュナー1 D。David棄権取締役会は、あなたが以下の提案に賛成票を投じることを提案しました：会社が任命された役員の役員報酬を拘束力のない諮問投票で承認します。取締役会は、以下の提案に対して1年1年間の投票を行うことを提案しました：3.拘束力のない諮問方式で承認します！投票は、任命された役員報酬を承認するための諮問投票の頻度が行われる。反対棄権2年3年棄権1 E。タラ·I·スタコム1階です。Cynthia Ekberg Tsai取締役会は、あなたが反対棄権に賛成票を投じることを提案しました：4.会社2024年度の独立公認会計士事務所にCohnReznick LLPを任命することを承認します。注：会議前に適切に処理された他の事務を処理する。お名前(S)と上のお名前(S)にサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896156/000110465923105321/px_ethanallenproxy1pg02-bw.jpg]
年次会議代理材料の可用性に関する重要な通知：通知、依頼書、年次報告はwww.proxyvote.com.V 22819-P 98721 ETHAN Allen Interiors INCで調べることができる。株主年次会議2023年11月9日米国東部時間午前11：00本の依頼書は、取締役会が以下に署名した株主Ethan Allen Interiors Inc.の株主、デラウェア州の会社(“当社”)を募集し、以下の署名者の代理人としてGinger TrisceleとMatthew J.McNtyを任命する。株主総会(“2023年株主総会”)は米国東部時間2023年11月9日(木)午前11時に開催されるか、またはその任意の継続または延期が行われ、株主総会(“2023年株主総会”)は2023年11月9日(木)にwww.VirtualSharholderMeeting.com/ETH 2023仮想で開催され、すべての代替権力を持ち、代表署名者が2023年株主総会に署名する権利があれば、本人が自ら2023年株主総会に出席する場合、有名人が所有するすべての権力を行使することができる。以下、署名者は、株主総会通知及び依頼書を受信したことを確認し、これまで2023年株主総会について発行されてきた任意の依頼書を撤回する。委託書は、適切な署名を経た後、以下の署名株主指示に従って投票投票を行う。本依頼書が署名されているが指示されていない場合、以下の署名者が投票する権利のある票は、“選挙提案1に列挙された各被著名人”、“提案2と提案4及び提案3の”1年“とし、委託書所持者が2023年年次総会又は任意の休会又は延期前に適切に処理する他の事項を適宜決定する。お名前(S)に従ってここに署名してください(S)。受託者、遺言執行人、管理人または他の受託者として署名する場合は、肩書を追加してください。連名テナントとしてサインする場合、連名テナント当事者は必ずサインしなければならない。署名者が会社である場合は、正式に許可された役人が会社のフルネームで署名してください。続けて、裏にサインしてください
定義14 A誤り000089615600008961562022-07-012023-06-3000008961562021-07-012022-06-3000008961562020-07-012021-06-30000089615612022-07-012023-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：Peopleメンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：Peopleメンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：Peopleメンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：Peopleメンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：Peopleメンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：Peopleメンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：Peopleメンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新メンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：非人民新メンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2022-07-012023-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新メンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：非人民新メンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2021-07-012022-06-300000896156ETD：GrantDateFairValueOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：FairValueAtFiscalYearEndOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：InFairValueOfOutstaringAndUnvestedStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新メンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfVestingDateOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditions FiringFiscalYearMemberの間に満たすECD：非人民新メンバー2020-07-012021-06-300000896156ETD：InFairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockOptionAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatFailedToMeetApplicableVestingConditionsDuringFiscalYearMemberECD：非人民新メンバー2020-07-012021-06-30000089615622022-07-012023-06-30000089615632022-07-012023-06-30000089615642022-07-012023-06-30ISO 4217：ドルXbrli：純