カーニバル会社は
発行者としては

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者、主な支払いエージェント、振込エージェント、登録官、証券エージェントとして、

_____________________________

圧痕

日付：2023年8月8日

_____________________________

7.000%2029年満期の優先保証手形

カタログ

付表

別表I：保証銀行保証人

別表2には複数の国のセキュリティ文書が示されている

付表3--各国が合意した安全原則

付表4--担保船を使用する

陳列品

添付ファイルA：電子フォーム-付記

添付ファイルB：クラスグローバルチケットのS規制クラスグローバルチケットへの譲渡を制限する譲渡証明書フォーマット

添付ファイルC：Sグローバルチケットの制限されたグローバルチケットへの譲渡証明書フォーマットを規制します

添付ファイルD：義歯補充表

日付は2023年8月8日の契約で、Carnival Corporation、パナマ会社(“発行者”)、Carnival plc、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録·登録された会社(“Carnival plc”)、本契約の他の保証側と米国銀行信託会社、National Associationは、受託者(受託者として)として主な支払い代理として譲渡代理として登録者と証券代理として2023年8月8日に締結された。

リサイタル

発行者は本契約の作成および交付を正式に許可しており，本契約日に2029年に満期となる7.000優先抵当手形(“オリジナル手形”)を発行することを規定する元金総額は500，000，000ドルと，本契約により発行日後に発行可能な任意の追加優先抵当手形(“追加手形”)である.原始付記は付記とともに本稿では“付記”と呼ばれる。発行者は本契約の署名と交付時に良好で価値のある対価格を受け取った。(I)手形が発行者によって正式に発行され、本契約に基づいて認証および交付された場合、発行者の法律、有効かつ拘束力のある義務、および(Ii)本契約の条項によって発行者の合法的、有効かつ拘束力のある合意となるように、必要なすべての行為および事柄が完了した。

だから、今この契約は証明されている

不動産及び債券保有者が債券を購入すること及び代価について、すべての所有者に同等及び相応の利益を享受させるために、現在互いにチノ及び合意を締結することは以下のとおりである

第一条
定義と引用によって組み込まれます

1.01節で定義を述べる.

“2024年変換可能手形”とは、2024年に発行者が2024年に満了した5.75%転換可能優先手形(発行日発効、“発行日2024年変換可能手形”)を意味し、2024年変換可能手形契約に従って発行され、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸金人との有無)、再編、償還、払戻し、再融資、または時々変更され、その満期日を延長するプロトコルまたは契約、再融資、置換、または他の方法ですべてまたは任意の部分を再構成し、これらのプロトコルまたは合意または任意の継承者またはリセットプロトコルまたはプロトコルに従って貸し出されたすべてまたは一部の債務、または追加的な返済、返済、他の方法、再融資または他の方法で貸し出されたすべてまたは一部の債務、または追加の返済、または他の方法で再融資または他の方法で再編成される。同一プロトコルによっても複数のプロトコルによっても(いずれの場合も第4.06条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更しなければならない。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2024年変換可能手形”(発行日2024年変換可能手形を除く)を構成しておらず、その手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2024年変換可能手形”が構成されている

“2024年転換手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、期日は2022年8月22日であり、米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2026年第二優先手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、その各種保証者と受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)との間の契約であり、日付は2020年7月20日であり、2020年11月18日に補充される。

“2026年第2優先担保手形”とは、発行者が2026年第2優先手形契約により発行された2026年満期の10.500の第2優先担保手形と2026年満期の10.125の第2優先保証手形(発行日に発効した“2026年第2優先保証手形”とともに)とを意味し、時々改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や貸金人と一緒に)、再構成、償還、返金、再融資、補充、延長、拡大、または他の方法で修正される。その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、代替、補充、延期、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは合意または任意の後続、追加、追加、補足または置換プロトコル項目の全部または任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコル(場合によっては4.06節に準拠しなければならない)に従って融資金額を増加させるか、またはその満期日の融資金額を変更することを含む。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2026年第2優先担保手形”(発行日が2026年第2優先担保手形を除く)を構成しない限り、発行者が書面指定受託者として構成されていない限り“2026年第2優先担保手形”を構成する

“2026年無担保手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，日付は2020年11月25日であり，米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者として)を受託者としている。

“2026年無担保手形”とは、発行者が改訂、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、拡張、あるいは時々他の方法で修正された2026年無担保手形契約に基づいて発行された2026年満期、額面7.625の高級無担保手形および2026年満期のユーロ額面7.625の優先無担保手形(“2026年発行日無担保手形”と呼ぶ)を指す。代替、補足、延長、拡大、または他の方法で、これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、追加、補足または代替プロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(それぞれの場合は第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2026年無担保手形”(発行日2026年無担保手形を除く)を構成せず、当該手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2026年無担保手形”を構成する

“2027年変換可能手形”は、発行者が2027年に満了した5.75%変換可能優先手形(発行日に発効した“2027年変換可能手形発行日”とともに)に基づいて、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸金人との有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、または他の方法で時々修正された2027年変換可能手形契約に基づいて、その期限を延長する任意の合意または契約、再融資、再融資、または他の方法で変更可能な2027年変換可能手形契約発行を指すこのようなプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の全部または任意の部分債務を置換または再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは2つ以上のプロトコルに従って(それぞれ4.06節に準拠しなければならない)、またはその満了日を変更するために、融資金額を増加させるか、または融資金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれのチケットも“2027年変換可能手形”(発行日2027年変換可能手形を除く)を構成せず、その手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2027年変換可能手形”が構成されている

“2027年転換手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，期日は2022年11月18日であり，米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2027年優先手形契約”とは、発行者カーニバル会社(保証人として)と2027年優先手形受託者(2027年優先手形受託者)との間の契約であり、日付は2000年10月23日である(2003年7月15日に2027年優先担保手形を補完し、2003年12月1日にさらに補充)。

“2027年優先担保手形”とは、発行者が2027年に満期になった7.875%の債券(発行日に発効、すなわち“2027年優先担保手形の発行日”)を指し、2027年優先手形契約に基づいて発行され、さらに改正、再述、補充、免除、置換(終了時、および既存の所有者や貸金人との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、補充、延期、拡大、またはその他の方法で時々改正され、任意の期限の延長、再融資、置換、補充、拡張、延長、延長を含む。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年優先担保手形”(発行日2027年優先担保手形を除く)を構成せず、当該手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2027年優先担保手形”が構成されている

“2027年優先担保手形受託者”とは、2027年優先担保手形としてニューヨーク·メロン銀行の受託者を指す。

“2027年第二優先手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、その各種保証者と受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)との間の契約であり、日付は2020年8月18日であり、2020年11月18日に補充される。

“2027年第2優先担保手形”とは、発行者が2027年に満了した9.875の第2優先担保手形(発行日に発効した、すなわち“2027年第2優先担保手形”)を指し、2027年の第2優先手形契約により発行され、改正、再述、補充、免除、置換(終了時にかかわらず、既存の所持者や融資者と一緒になっているか否か)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、または時々他の方法で改正され、任意の延長、再融資、置換、補充、延長を含むこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年第2優先担保手形”(発行日が2027年第2優先担保手形を除く)を構成しない限り、当該手形が発行者が書面指定受託者として構成されていない限り“2027年第2優先担保手形”を構成する

“2027年無担保手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、日付は2021年2月16日、及びその受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2027年無担保手形”とは、発行者が改訂、再記述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正されて発行された2027年満期の5.750優先無担保手形(発行日に発効し、“2027年無担保手形”と呼ばれる)を指し、任意の期限延長、再融資、置換、補充、延長を含む。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年無担保手形”(発行日2027年無担保手形を除く)を構成せず、当該手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2027年無担保手形”を構成する

“2028年優先手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証側と2028年優先担保手形受託者間の契約であり、日付は2021年7月26日である。

“2028年優先担保手形”とは、発行者が2028年優先手形契約によって発行された2028年満期の4.000優先担保手形(発行日に発効した、すなわち“2028年優先担保手形”)を指し、さらに改訂、再記述、補足、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、既存の所有者や貸金者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で改正され、任意の期限、再融資、置換、補充、延長、その他の方法で修正される。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2028年優先担保手形”(発行日2028年優先担保手形を除く)を構成せず、当該手形が発行者が書面指定受託者として構成されない限り“2028年優先担保手形”を構成する

“2028優先担保手形受託者”とは、2028年に手形受託者を優先担保する米国銀行信託会社、全国協会(米国銀行全国協会の後継者として)を指す。

“2028年優先手形契約”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限公司が発行元、各種保証者、米国銀行信託会社(National Association)を受託者とする契約であり、期日は2022年10月25日である。

“2028年優先手形”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限会社が改訂、重述、補充、免除、置換(既存の所有者や貸手との終了の有無及び融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延期、拡大又は時々他の方法で修正して発行された2028年満期の10.375優先手形(発行日に有効であり、“2028年優先手形”と呼ばれる)を指し、その満期日を延長する協定又は契約、再融資、交換、補充、延期を含む。1つまたは複数のプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコル(各プロトコルは第4.06節の規定に準拠しなければならない)に基づいて、または満期日を変更するか、または融資金額を増加させるか、または追加、追加、補足または代替プロトコルのいずれかに基づいて債務を増加させるか、または期限を変更する

その1つです上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2028年優先手形”(発行日2028年優先手形を除く)を構成せず、その手形が発行者によって受託者に書面で指定されていない限り“2028年優先手形”が構成されている

“2029年無担保手形契約”とは、発行者、カーニバル会社、各種保証者間の契約であり、日付は2021年11月2日、及びその受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2029年無担保手形”とは、発行者が改訂、再記述、補充、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、既存の所有者や融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延期、拡大または他の方法で時々修正された2029年満期の6.000優先無担保手形(発行日に発効し、“2029年発行日無担保手形”と呼ばれる)に基づいて、任意の期限延長、再融資、置換、補充、延長を含むことを指す。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2029年無担保手形”(発行日2029年無担保手形を除く)を構成せず、その手形が発行者によって受託者に書面で指定されない限り“2029年無担保手形”を構成する

“2030年無担保手形契約”とは，発行者，カーニバル会社，各種保証者間の契約であり，期日は2022年5月25日であり，米国銀行信託会社全国協会が受託者としている。

“2030年無担保手形”とは、改正、再記述、補充、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、既存の所有者や融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正された2030年発行者の2030年満期の10.500優先無担保手形(発行日に発効し、“2030年無担保手形”と呼ばれる)を意味し、その満期日の延長、再融資、置換、補充、延長を含む。これらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の下の債務の全部または任意の部分を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(各プロトコルは、第4.06節の規定に準拠しなければならない)の下の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、前述の定義については、いずれの手形も“2030年無担保手形”(発行日2030年無担保手形を除く)を構成せず、当該手形が発行者によって書面で受託者に指定されない限り“2030年無担保手形”が構成されている

“後天的債務”とは特定の人にとっては

(1)他の人が指定者と合併または組み込まれたか、または指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併するか、または制限された付属会社に組み込まれているかどうか、または他の人が他の人と合併するか、または制限された付属会社に組み込まれているかどうかによって引き起こされるかどうか、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。

“事後取得財産”とは、発行者又は任意の保証人が第4.09(B)(2)、(3)又は(4)項に従って発行日後に取得した任意の財産を意味し、当該財産は担保(損失の対象となる船舶の任意の代替を含むがこれらに限定されない)を構成し、発行者又は当該保証人のいずれかの資産と同じタイプを有し、これらの資産は発行日に担保の一部である。

“合意された安全原則”は、本契約別表3に記載された合意された安全原則を指す。

“適用法”とは、任意の司法管轄区域内の任意の主管監督、検察、税務、または政府機関を意味する。

“資産売却”とは、

(1)会社またはその任意の制限された子会社の売却、リース、譲渡、または他の方法で任意の資産を処分することを禁止する；しかし、会社およびその制限された子会社は、会社およびその制限された子会社の全部または実質的にすべての資産を全体として売却、リース、譲渡または処分することを禁止することは、第4.09節の管轄を受けることなく、第4.11節および/または第5条の管轄を受ける

(2)制限された付属会社の株式の発行又は当社又はその任意の制限された付属会社による任意の制限された付属会社の株式の売却を禁止する(各場合において、董事合資格株式及び適用法律の規定に適合するために第三者が保有する株式を除く)。

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(1)2.5億ドル未満の公平な時価を含む資産または株式に関する任意の単一取引または一連の関連取引；

(2)会社と任意の制限された付属会社との間または間で、売却、レンタル、譲渡または他の資産または持分処分を達成すること

(三)制限された子会社が自社又は制限子会社に株式を発行することを承認する

(4)通常の業務中に在庫、保険収益または他の資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分すること、および破損、古いまたは古い資産を売却または処分すること、または会社およびその制限された子会社の事業にもはや有用でない資産を含むこと

(五)会社又はその任意の制限された子会社は、通常の経営中にライセンス及び再許可を発行する

(6)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または引き渡し、権利侵害、または他のクレームを提出または放棄することを拒否する

(7)第4.07節で禁止された留置権の設立又は付与により発生とみなされる任意の譲渡、譲渡又はその他の処分を禁止する

(8)販売を停止するか、または現金または現金等価物を他の方法で処理すること

(9)4.08条項に違反しない制限的な支払いをキャンセルするか、または投資を許可すること

(10)通常のビジネスプロセスにおいて、または破産または同様の手続きにおいて、妥協、決済または催促に関連する入金を処理することは、保証または同様の手配を含まない

(11)任意の財産または他の資産の償還停止、非難または任意の同様の訴訟を停止するか、または契約権利を放棄または放棄するか、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームを解決、解除または放棄すること；

(12)当該等の財産の取得又は関係船の建造完了後6ヶ月以内に達成された売買及び借戻し取引には、任意の財産の売却が含まれる

(十三)通常業務中に定期チャーター便その他同様の手配を締結する。

“帰属可能債務”とは、任意の販売およびレンタル取引について、決定された場合、発行者の財務担当または会計担当者が誠実に合理的に決定した金利で割引され、この金利は、公認会計基準に従って決定されたレンタルに隠された金利であり、知られていない場合、会社逓増借入金利で割引される)は、レンタルが延期されているか、またはレンタル者の選択に応じて延長可能な任意の期限を含む、販売および借り戻し取引に含まれるリース残り期間内にレンタル料を支払うテナント総債務の現在値を意味する。または、テナントが罰金を受けずに賃貸契約を終了するまで、または罰金を納付した後の最初の日(この場合、賃貸料支払いは罰金を含むべきである)であって、これらの賃貸料支払いには、保守および修理、保険、税金、評価、水道代、光熱費、および同様の費用によって支払われるべきすべての金額が差し引かれた後、ただし、このような売却·借り戻し取引が資本リース義務を招いた場合、その代表的な債務額は“資本リース義務”の定義に基づいて決定されることが条件となる。疑問を生じないようにするために、当社とその制限された付属会社との間の光船リース(既存の循環融資の定義を参照)または任意の他の定期レンタル、光船レンタル、または他の会社間手配は、“債務を占有すべき”とみなされないであろう

“主管機関”とは、任意の司法管区内の任意の主管監督、検察、税務又は政府機関を意味する。

“ライセンス代表”とは、(A)手形項目の下の債務について、受託者を意味する。(B)2028年優先担保手形項目の下の債務については、2028年優先担保手形受託者を意味する。(C)2027年優先担保手形項目の債務については、2027年優先担保手形受託者を指す。(D)[保留区](E)既存の定期融資手配に属する場合は、モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)であり、その下の行政代理人として、および(F)発行日後に第1の留置権債権者間合意によって規定された任意の他の同等の権利債務またはその下の有担保当事者に属する場合、

このような一連の命名されたライセンス代表は、最初の留置権債権者間合意の適用合併協定において代表される。

破産法とは、破産、債務返済不能、自発的または司法清算、債権者との債務立て直し、支払猶予、制御管理、詐欺的譲渡、債権者との一般的な和解、再編、または債権者の権利に影響を与える類似または同等の法律に関連する改正された米国法第11条、または同様の米国連邦または州法律または任意の他の司法管轄区域の法律(または任意の政治区分)を指し、イタリアでは、時々改正および/または再確認された2019年1月12日第14号を含む。疑問を免れるために、イギリスの“2006年会社法”における支払能力の再編或いは自発的清算に関する規定は破産法とみなされるべきではない

“取締役会”とは

(1)法人(または会社)、法人(または会社、何者に適用されるかに応じて)の取締役会、またはその取締役会を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会

(二)共同企業の一般パートナー取締役会

(三)有限責任会社及びその管理メンバー又は管理メンバーの管理委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“記帳権益”とは、DTC及びその指定者及び相続人によって課金形式で保存されたグローバルチケットの実益権益を意味し、その記録に表示され、その譲渡のみである。

営業日“とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関または本契約の下の支払い地の閉鎖を要求する土曜日、日曜日またはその他の日を意味する。

任意の人の場合、“資本賃貸責任”とは、任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または使用権を譲渡する他の合意)によって負担される任意の責任を意味し、この責任は、汎用会計基準に従って融資リース責任として分類および入金されなければならず、本契約の場合、債務の任意の日の金額は、汎用会計基準に基づいて定められたその日の資本化金額であり、その満期日は、レンタル初日前に最後にレンタル料またはレンタル契約下の任意の他の満期金を支払う日であり、レンタル契約は罰を受けずに終了することができる。

“株本”とは、

(一)所属会社であれば、会社株式である

(二)社団または商業エンティティに属する場合、会社の株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)；

(三)組合又は有限責任会社の組合権益(一般又は限定)又は会員権益；

(4)任意の者は、発行者(所属会社の場合、その株式の任意のカテゴリの株式を含む)の損益または資産割り当ての任意の他の権益または参加を受け取る権利があるが、そのような債務証券が任意の株式参加権を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“現金等価物”とは、

(1)欧州連合、欧州連合加盟国政府、アメリカ合衆国、連合王国、スイスまたはカナダ(それぞれの場合、その任意の機関または文書を含む)によって発行または無条件に保証される直接債務(またはそのような債務における権益を表す証明書)が発行され、欧州連合、欧州連合の関連加盟国またはアメリカ合衆国、連合王国、スイスまたはカナダの誠意および信用を後ろ盾とし、発行者が償還や償還を選択することはできません

(2)EU加盟国またはアメリカ合衆国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または認可に基づいて銀行または信託会社として運営されている銀行または信託会社が発行する隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証券、銀行引受為替手形、および買収の日から12ヶ月以下の期間の通貨市場預金(および同様の手形)の購入；しかし、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は$2.5億(または投資日の外貨は同値)を超え、その長期債務はムーディーズまたはSまたは別の国際認可格付け機関の同等の格付けカテゴリによって“A-1”または“A+”またはそれ以上の格付けされている。また、下記(6)項に記載の、上記の範囲に属さないいかなる現金も、銀行隔夜預金、定期預金口座、預金証書、銀行引受為替手形及び通貨市場預金(及び類似ツール)を介して保有することができ、買収日から12ヶ月以下は、適用司法管区組織及び経営銀行又は信託会社によって発行される

(3)前記(2)項の規定条件を満たす金融機関と締結した前記(1)項及び(2)項に記載のタイプの標的証券であり、期限が30日を超えない買い戻し義務を履行すること

(4)ムーディーズまたはスタンダードの2つの最高格付けのうちの1つを有する商業手形は、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する

(5)本定義第(1)~(4)項に記載の種類の現金等価物を構成する通貨市場基金又は他の共通基金を資産の95%以上含む

(6)当社及びその付属会社が現在又は将来運営に使用する任意の通貨で現金を購入し、金額は当社がその正常業務過程に必要とすることを決定する。

支配権変更“は、米国取引所法案第13(D)および14(D)条の目的のために使用される任意の”個人“または”集団“を意味するが、許可保持者を除く

(各“関係者”)は、発行者とカーニバル会社の株式を直接または間接的に所有し、それぞれの場合、発行者およびカーニバル会社の取締役会メンバーを選挙するために50%以上の投票権を行使または指示する権利を行使または指示する“実益所有者”となるか、または“実益所有者”(米国取引所法案13 d-3で使用されるように)、発行者およびカーニバル会社の取締役会メンバーを選挙する権利を行使または指示する。ただし、(I)発行者またはカーニバル会社の取締役会メンバーの多くが選挙に参加する権利があるか、または投票権、契約または他の方法で選択または指定する権利があるか、または保持者が1人以上の所有者が選挙に参加することを許可されている限り、その活動は、制御権の変更とみなされてはならない。(Ii)疑問を生じないためには、発行者(またはその任意の付属会社)またはカーニバル会社(またはその任意の付属会社)が任意の時間に相手の任意のまたは全部の株式を買収または所有することによって、制御権の変更を生じてはならない。及び(Iii)事件発生直後に関係者の全部又は大部分の株式所有者が発行者及び/又はカーニバルグループの株式を保有し、当該等株主が当該事件発生直前にそれぞれ発行者及び/又はカーニバルグループの株式を保有し、当該等株主が所有する比例経済権益が同一(又はほぼ同じ)であれば、制御権は変更されたとみなされない。いかなる直接的または間接的な中間持株会社の唯一の資産は発行者またはカーニバル株式会社の株であり、“関係者”ではないとみなされるべきである

“制御変更期間”とは，いずれの制御変更についても，制御変更に関する公告日からその制御変更発生後60日までの期間を指す.

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付け引き下げが同時に発生することを意味する.

“Clearstream”とは，Clearstream Banking，S.A.であり，その指名者と後継者である.

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“抵当品”とは、以下の項目を指す

(I)各付属保証人株株；

(2)出荷者および保証人が2020年4月8日に所有または経営し、出荷日にも発行者および保証人によって所有または制御される各船については、売却または処分されると予想される(別表IVに記載のような)いくつかの船は含まれておらず、それぞれの場合、そのような船の保険請求および収益は分配されるが、法律または契約が禁止されている範囲は除外される

(三)譲渡発行者及び保証人が2020年4月8日に所有又は制御、発行日にも発行者及び保証人が所有又は制御する実物知的財産権；

(4)発行者及び保証人を含む他の資産は、在庫、受取貿易金、無形資産、コンピュータソフトウェア及びカジノ設備を含み、いずれの場合も本定義第2項に規定する質権船に関連している

(V)手形所有者または貸手(例えば、適用される)の利益のために質された任意の追加資産、既存の優先保証手形、既存の定期融資スケジュール、および本契約項の下の手形義務およびいくつかのヘッジ取引相手と同等の基準で担保されることを許可された他の債務。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社”とは、カーニバル会社とカーニバル会社、またはそのいずれかの付属会社ではなく、その両方(場合によって決まる)を指す。ただし、発行者および/またはカーニバル会社の親会社が手形の保証人となった場合、発行者は、その選択の場合、受託者に書面通知を行うことにより、関連親会社を構成する当社を指定することができる(発行者および/またはカーニバル会社の代わりに、適用される)。

“総合EBITDA”とは、特定の人の場合、その人のその期間の総合純収入に、その総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の部分を加えることを意味し、重複しない

(一)当該人及びその付属会社が当該期間中に制限された付属会社に属する収入又は利益に基づいて抽出した税引当金

(2)当該人及びその付属会社が当該期間中に制限された付属会社に属する総合利息支出を差し引く

(3)減価償却、償却(無形資産の償却および繰延融資費の償却を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)および他の非現金費用および費用(そのような非現金費用または支出の計上または準備金、またはその間に支払われた前払い現金費用または支出を表す償却は含まれていない)；

(4)当社が許可する任意の株式発行または付属株主資金の発行に関連する任意の費用、課金または他のコスト、または債券の発行に関連する任意の費用、課金または他のコストの支払いは、発行者によって善意に基づいて決定される

(5)株式の発行または任意の投資、買収、処置、資本再編または当社(その再融資を含む)によって許容される債務(その再融資を含む)に関連する任意の費用または課金(減価償却および償却費用を除く)、(I)取引、発行手形または任意のクレジット手配に関連する費用、支出または課金、および(Ii)手形または他の債務の任意の修正または他の修正、および；

(6)業務最適化費用および他の再構成費用、準備金または費用(在庫最適化スキーム、施設、支店、オフィスまたは事業単位閉鎖、施設、支店、オフィスまたは事業単位の合併、保留、解散費、システム確立コスト、契約終了コスト、将来の賃貸承諾、および超過年金費用の影響を含むが、これらに限定されない)を含むべきである

(7)その間にコンサルタントおよびコンサルタントに支払われる任意の管理、監視、相談および相談料、および関連費用の金額を公表する

(8)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画又は合意又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて生じる任意のコスト又は支出を除いて、当該等のコスト又は支出の資金源は、自社資本に振り込まれた現金収益又は自社発行持分(不適格株式を除く)の現金収益純額であり、のみ供給される

4.08(A)(Iii)(B)節に規定する計算には、このような現金収益の純額の範囲は含まれていない

(9)任意の非完全所有の制限された付属会社の少数株主が占めるべき子会社収入を含む任意の少数の持分支出の金額を差し引くが、これらの当事者が保有する配当金または支払いされた配当金または他の現金支払いを除く

(10)メモ“要約”の下で“要約履歴財務その他のデータ”脚注(1)に記載されている“調整された純収入”の計算に関する性質のすべての調整を、重複することなくこの期間に適用し続ける

(11)通常業務中に将来の現金費用準備金を打ち抜く非現金項目に加えて、その期間中に総合純収入を増加させる他の非現金項目(“総合純収入”定義第1)~(16)項に基づいて総合純収入を増加させる任意の非現金項目を除く)

いずれの場合も、総合ベースであり、公認会計基準に基づいて決定される。

“総合利息支出”とは、任意の指定者について、任意の期間内に、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(1)その人およびその制限された付属会社のその間の総合利息支出(利息収入控除)を差し引くことは、支払われたものであっても計算すべきものであっても、債務割引償却(債務発行コストは含まれていないが)、これらに限定されない

(二)非現金利息支払いを減らすこと

(三)支払延期義務の利子分を取り消す

(4)資本リース義務に関連するすべての支払いの利息部分を廃止すること

(5)信用状または銀行引受為替手形の融資に起因する手数料、割引およびその他の費用を差し引くこと、ヘッジ義務による支払いまたは受信したすべての金利支払いの影響を差し引くこと

(六)当該人及びその期間に資本化された制限された子会社の合併利息支出を計上する

(7)当該人又はその所属制限された付属会社のうちの1つの付属会社によって保証された任意の債務利息、又は当該人又はその制限された付属会社に属する付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(8)(A)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当(当社または制限された付属会社の配当金を除く)に(B)分子を乗じて1であり、分母は関係者の当時の国、州および地方の法定税率の減額であり、発行者の担当会計または財務者の誠実な推定に基づいて、小数で表される積(A)の任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金は、支払われたか否か、および現金で支払うか否かにかかわらず。

上記のいかなる規定にもかかわらず、総合利息支出にはいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない。

“総合純収入”とは、任意の期間において、任意の特定の人にとって、総合的に(いかなる非限定的な付属会社の純収入(損失)をも含まない)、公認会計原則に従って決定され、かつ優先配当金を減少させることなく、その人及びその付属会社(制限された付属会社に属する)が得た純収入(損失)の合計である

(1)債務コストを含むいかなる営業権または他の無形資産の減価、費用、償却、または核販売を含まないこと

(2)制限されていない付属会社又は権益会計方法で計算された任意の者の純収益(損失)は、当該指定された者又はその付属会社に現金で支払われた制限された付属会社の配当金又は同様の分配の額のみに計上される

(3)制限支払に利用可能な金額が第4.08(A)(Iii)(A)条に従って決定された場合にのみ、制限された子会社の定款又は任意の合意、文書、判決、法令、命令を実施することによって、当該制限された子会社の定款又は任意の合意、文書、判決、法令、命令を実施することによって、当社(又は当該制限された子会社の持分を有する任意の保証人に、場合により適用される)への配当金の支払又は分配の制限を直接又は間接的に受けることを前提とする。制限された付属会社またはその株主に適用される法規または政府規則または条例(ただし、(A)放棄または他の方法で解除された制限および(B)手形、当社、信用スケジュール、変換可能手形、既存の循環スケジュール、既存の定期融資スケジュール、既存の優先保証手形、既存の第2優先保証手形、既存の無担保手形、ならびに任意の契約、融資または信用プロトコルまたは他のプロトコルに従って、そのような債務または本プロトコルによって許容される他の債務を管理する制限は含まれない)。しかし、当社は、この期間のいずれかの制限された付属会社の純収入における権益を、当該総合純収入に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に実際に分配するか、または配当金または他の分配として当社または制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の非保証人の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)

(4)当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または処分業務(任意の売却リベート取引を含む)によって売却または処分された任意の純収益(または損失)を除いて、これらの純収益または損失は、通常の業務中に売却または他の方法で(発行者によって誠実に決定される)または証券の売却または処分に関連する純収益(または損失)を処分するものではない

(5)任意の税引後非常、特殊、非日常性、または非常損益または収入または支出(これに関連するすべての費用および支出を減算)、任意の解散費、移転または他の再構成支出、退職後従業員福祉計画の削減または修正、超過退職金費用(場合によっては、終了した従業員の雇用に関連する任意のコストまたは支出を含む)、任意のまたは任意の再建、退役、再稼働または再利用固定資産の他の用途に関連する支出および費用、閉鎖コスト、ブランド再構築コスト、買収統合コスト、開業コスト、プロジェクト開始コストに関連する支出または費用を除いて、ビジネス最適化コスト、採用コスト、契約、留任、または

ボーナス、訴訟および仲裁費用、課金、費用および支出(和解を含む)、ならびに株式または債務証券、投資、買収、処置、資本再編または発生、発行、償還、買い戻し、再融資、修正または債務修正に関連する費用または課金(それぞれの場合、成功の有無にかかわらず)、および取引に関連する任意の費用、費用、課金または制御権支払いの変更(前期監査に関連する任意のコスト、移行に関連する任意の費用、および発行日の前、当日または後に発生する取引費用を含む)を含まない；

(6)*株式、株式オプション、または他の持分報酬の付与によって生じる非現金補償費用または費用は含まれていない

(7)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料または発生した他の費用、および債務の償却または免除によるいかなる純利益(損失)も含まれない

(8)任意の使い捨て非現金費用、または他人または事業の買収、または当社またはその付属会社に関連する任意の再構成または再編に起因する償却または減価償却の増加は、いずれの場合も含まれない

(9)ヘッジ義務に関連する任意の未達成損益または合格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効またはその中で確認された公正価値、またはその中で確認されたヘッジ取引に適合しない派生商品収益における変動は、それぞれの場合には含まれないが、そのような損益は達成期間に計上されるべきである

(10)(X)負債により実現されていない外貨取引収益又は損失、並びに(Y)外貨建て資産及び負債に換算されたいかなる未実現外貨収益又は損失；

(11)*会社または制限された付属会社が当社または制限された付属会社の債務またはその他の義務を達成していないいかなる外貨換算または取引損益も含まれない

(12)保険加入の範囲内で、または被包者が、その金額が実際に保険会社によって償還されることを示す合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用される保険会社が180日以内に書面で否認していないことに限定され、(B)事実上、証拠の日後365日以内に償還される(365日以内にそのように償還されていない任意の増加した金額を差し引く)、責任またはアクシデントまたは業務中断に関連する損失；

(十三)会計原則変更の累積影響を除外する

(14)会計基準を適用して特別テーマ470-20を編集することによって生成された任意の非現金利息支出に加えて、“債務-転換オプションを有する債務-確認”は含まれない

(15)適用会計基準編集特別テーマ805、“企業合併”、会計基準編集特別テーマ350、“無形資産-営業権その他”、会計基準編集特別テーマ360-10-35-15、“長期資産減値或いは処分”、会計基準編集特別テーマ480-10-25-4、“負債と権益-全体確認”または会計基準編集特別テーマ820、“公正価値計量および開示”以外は、いかなる費用も含まれない

(16)また、資本化、計上又は増加又は実物支払利息又は元金が付属株主資金に与える影響は含まれていない。

“総合総負債”とは、任意の期日を定めることを意味し、金額は、(1)当社及びその制限された付属会社のすべての未償還債務(いかなる未抽出信用状を含まない)の総額(いかなる未抽出信用証を含まない)に等しく、資本リース責任、銀行引受為替手形、借入金の債務及び物件又はサービスの繰延買収価格に関連する債務を含み、(2)当社及びその制限された付属会社のすべての未償還不適格株及び当社の制限された付属会社のすべての優先株の総額を加え、当該等の資格を喪失した株式及び優先株の金額は、彼等のそれぞれの自発的又は非自発的に優先株の大きい者に等しい。

“総合総レバー率”とは、任意の日付を定め、当社及びその制限された付属会社が最近終了した4つの完全会計四半期の総合総負債と当社の最近の4つの完全会計四半期の総合EBITDAの比率を指し、計算日の直前に内部財務諸表を用意し、それぞれの場合、適切な予備試験調整を行い、そして“固定費用カバー率”の定義に記載されている予備試験調整規定と一致しなければならない

“継続”とは、任意の違約または違約事件について、当該違約または違約事件がまだ救済または放棄されていないことを意味する。

変換可能チケットとは、2024年変換可能チケットおよび2027年変換可能チケットを意味します。

信用手配“とは、当社または任意の制限された付属会社(既存の循環融資および既存の定期融資を含むがこれらに限定されない)と銀行、他の機関または投資家との間で発生する1つまたは複数の債務手配、手形または手配を意味し、循環信用融資、定期融資、売掛金融資(これらの機関またはそのような機関からの借金のために成立した特別な目的実体への売掛金の売却を含む)、信用証、手形またはその他の改正、再説明、修正、更新、返金、交換、再編、再融資、償還の債務を意味する。(全部または一部にかかわらず、元の行政代理人および融資者または別の行政代理人または受託者または他の銀行または機関と提供されるか否かにかかわらず、既存の循環融資、既存の定期融資融資または1つまたは複数の他のクレジットまたは他の合意、契約、融資プロトコルまたは他の方法によって提供されるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、上記に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述の発行による任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用状出願およびその他の保証を含む)を含む)。約束、合意、保証協定、そして担保文書)。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、“信用便利”という言葉は、(1)それによって生じるまたは予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借入者、発行者または保証人として当社の子会社を増加させること、(3)増加すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである

(四)他の方法でその条項と条件を変更する。上記の規定にもかかわらず、本定義では、この手形が発行者によって書面で受託者に指定されて“信用融資”を構成しない限り、他のいずれの手形も“信用融資”を構成しない

“受託者”とは、いかなる破産法に規定する引継ぎ人、受託者、譲受人、清算人、管財人、管理人等の関係者をいう。

“債権者間習慣協定”とは、会社の善意の判断において慣用的に使用される支払従属または留置権優先、支払い阻止、および強制執行制限条項を規定する債権者間合意を意味する(第1の留置権債権者間合意または第1の留置権/第2の留置権債権者間合意の形態で達成された債権者間合意が習慣的であると理解されるべきである)。

“違約”とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、あるいは両者を兼ねた違約事件を指す。

手形については，“最終登録手形”とは，所有者名義で登録され，本プロトコル第2.06節に基づいて譲渡された認証チケットであり，基本的には添付ファイルAの形で譲渡されるが，この手形はグローバルチケットに適用される図の例を持つことはできず，“グローバルチケット元金金額表”が添付されてはならない.

“不適格株”とは、その条項(または証券に変換可能な任意の証券の条項、または任意の場合、株式所有者によって選択交換することができる)、または任意の事件が発生したときに、債務超過基金責任または他の規定に従って満期または強制償還された任意の持分、または持分所有者の選択権に基づいて、手形の満了日前または全部または部分的に償還された任意の持分を意味する。前述の規定があるにもかかわらず、任意の持分所有者が発行者に“制御権変更”又は“資産売却”が発生したときに当該株式を買い戻して非適格株式を構成することを要求する権利がある場合、当該持分の条項が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定している場合、当該等の買い戻し又は償還が第4.08節の規定に適合しない限り、非適格株を構成しない。本契約については、固定買い戻し価格を持たない不適格株式の金額は、当該等の不適格株式の条項に従って計算しなければならず、当該等の不合格株式が本契約に基づいて債務を特定しなければならない任意の日に購入されるように、当該等の不合格株式の公平市価に基づく価格又は当該等の不合格株式の公平市価で測定される場合、公平市価は本稿で述べたとおりとなる。

“預託証明書”とは、預託信託会社、その代理者、相続人を意味する。

誰の“ECA保証債務”とは、(A)その人の任意の負債(I)借金、または信用証または入札または履行保証金融資に関連する任意の償還義務に基づいて、または(Ii)債券、手形、債権証または他の債務証拠(通貨購入義務を含む)を証明することによって、信用の延長または任意の種類の企業、財産、サービスまたは資産の買収に関連する債務を表すが、これらに限定されないが、任意の商品、金利または通貨スワップまたはスワップ協定下の任意の負債(貿易に対処することを除いて、通常の業務プロセスまたは商品プロセス中に生成される他の流動負債)を含む。通常のビジネスプロセスにおいて生成される金利または通貨交換ヘッジまたはスワッププロトコル)または(3)は、(A)経営リースに関連するか、または(B)分類され、ECA保証資本賃貸の不動産または動産賃貸の債務に分類されるか、または分類されるべきである。(B)他の人はどんな賃貸証書に対しても法的責任を負う

配当金または信用状、または前項(A)に記載された任意の義務、すなわち、(I)当該人が保証されているか、または他の態様では、その法的責任(正常な業務中に預金または受取のための裏書きまたは譲渡可能な手形を含まない)または(Ii)その人が所有または保有する任意の財産または資産上の任意の留置権で保証され、それによって保証される義務がその人によって負担されるか、またはその人の個人的責任であるかにかかわらず、(C)上記(A)および(B)項に記載されたタイプの任意の負債の任意の修正、補足、修正、延期、継続、延期または返金は、上記の規定があるにもかかわらず、“ECA保証債務”は、“負債”(または他の同様の用語)を構成しない任意の負債または義務を含むべきではなく、すべてのTTA試験債務プロトコルの下でのTTA試験債務プロトコル定義に記載された有形資産総額の25%試験に適用されるべきである。

いかなる者についても、“ECA担保資本賃貸”とは、テナントがテナントとして任意の物件(不動産、非土地又は混合物件を問わず)に締結した任意の賃貸を指し、汎用会計原則(随時発効)によれば、当該賃貸は、当該者の貸借対照表に資本賃貸分類及び入金として、又は他の方法で当該貸借対照表の付記に開示しなければならないが、当社又は当社の付属会社に属する場合は、当社又はその付属会社がレンタル者として有する任意の関連賃貸を除く。

ECA担保資本“とは、任意の担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保権益、または同様の効力を有する任意の他のプロトコルまたは手配を意味する。

“ECA有形資産総額”とは、当社及びその付属会社が最近合併貸借対照表に示す当社及びその付属会社の総資産(いかなる無形資産の価値も含まない)を意味する。

株式“とは、株式および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、そのような変換または交換の前に株式または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない)。

株式発売“とは、(A)自社の株式(不適格株式及び米国証券法S-8表(又は他の司法管轄区域のいずれかの類似発売表)に登録された発売株式を公開又は非公開で売却することを意味し、又は(B)当社の直接又は間接親会社の実体の株式を売却し、その得られた純額は、付属株主資金又は当社又はその任意の制限された付属会社の株式である。

“欧州決済”とは、欧州決済SA/NV、その被命名者、後継者を意味する。

損失事件“とは、船舶の実際または推定全損失、手配または損害の全損失、破壊、没収、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する。

“既存の第1優先権保証手形”とは、2027年の第1優先権保証手形および2028年の第1優先権保証手形を意味する

“既存負債”とは、当社及びその制限された子会社が発行日に存在するすべての負債をいう。

“既存循環ローン”とは、2014年6月16日と2019年8月6日に改訂·再記載された発行者とカーニバル会社(保証人として)、当社のある子会社(借り手として)と特定の金融機関(貸主として)との間で2011年5月18日に調印された多通貨循環融資協定をいう

追加、免除、または本合意日前に他の方法で修正(発行日に返済されていない、すなわち“発行日既存循環融資”)と、さらに修正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払い戻し、再融資、追加、延長、拡張、拡大、または他の方法で変更され、その満期日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、補充、拡張、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたはプロトコルまたは任意の相続人項目の全部または任意の部分債務、補充、補充、拡張、または他の方法ですべてまたは任意の部分債務を再構成することを含む。契約を補完または置換するか、または融資金額を増加させるかは、同じ合意に従っても複数の合意にもかかわらず(それぞれの場合は第4.06条に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)カーニバルホールディングス(バミューダ)II有限会社(借り手、発行元およびカーニバル株式会社は保証人として)、他の保証側、融資先およびモルガン大通SE(融資エージェント)が2023年2月28日に締結した融資合意(“長期始動融資”)である。上記の定義については、“既存循環融資”を構成すべきであり、および(Ii)発行日を除いて、任意の手形(既存循環融資)は、手形が発行者によって書面指定受託者によって“既存循環融資”を構成しない限り、上記定義が指す“既存循環融資”を構成すべきではない

“既存次優先保証手形”とは、2026年次優先保証手形と2027年次優先保証手形を意味する

“既存定期ローン手配”とは、発行者を先頭借り手とし、カーニバル金融有限責任会社を共同借り手とし、カーニバル会社やその他の保証人を保証人とし、モルガン大通銀行を行政代理とし、いくつかの金融機関が貸手として2020年12月3日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日と2023年6月16日に改訂された、期日が2020年6月30日の定期融資協定(“2020年既存定期融資手配”)と期日が2023年8月8日の発行者との間の定期融資協定をいう。有限責任会社は共同借り手とカーニバルその他の保証人として、保証人として、モルガン大通銀行は行政代理として、いくつかの金融機関は貸手として(“2023年既存定期融資手配”、2020年の既存定期ローン手配、“発行日既存定期ローン手配”)とともに、さらに改訂、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、および既存の所有者や融資者との有無にかかわらず)、再編、返済、返金、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正され、その期限延長の合意または契約を含む。再融資、置換、補充、拡張、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコルの下の債務の全部または任意の部分を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコルの下の融資金額を増加させるか(各プロトコルは第4.06節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形(既存の定期貸出ツールの発行日を除く)も“既存定期貸出ツール”は構成されておらず、その手形が発行者によって書面で受託者に指定されて“既存定期貸出ツール”が構成されていない

“既存無担保手形”とは、2026年無担保手形、2027年無担保手形、2029年無担保手形、2030年無担保手形、2028年優先手形である。

“公平市場価値”とは、発行者のCEOまたは発行者の会計または財務担当者によって誠実に決定され、いずれか一方のジレンマに関連しない取引において、自発的な買い手によって非関連の自発的な売り手に支払われる価値を意味する。

FATCA源泉徴収“は、規則1471(B)節に記載されたプロトコルに従って要求される任意の控除または減額、または規則1471~1474節、その下の任意の条例または合意、それに対する任意の正式な解釈、または政府間方法を実施する任意の法律によって規定される任意の控除または減額を意味する。

第1保有権債権者間合意“とは、2020年4月8日の期日を有する債権者間合意を意味し、発行者、保証人、保証代理人、この合意に基づいて、受託者として同等の権利担保代理人とする担保代理人、および他の指名されたまたは加入された当事者が署名し、時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正または変更される。

“第1の留置権/第2の留置権債権者間合意”とは、(A)第1の留置権担保代理人の身分及び適用される第1の留置権代理人の身分、米国銀行協会、第2の留置権担保代理人及び適用される第2の留置権代理人の身分、会社及び保証人、(B)自己及び他の第1の留置権義務保証当事者のために、同意及び確認を適用する相互第1の留置権義務代理人を署名し、交付することを含む2020年7月20日の日付の第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を意味する。(C)自己及び他の第2の留置権義務を代表する当事者が適用される同意書及び確認書に署名して交付する他の各第2の留置権義務代理人。本定義で使用されるが他に定義されていない大文字用語は、第1の留置権/第2の留置権債権者間プロトコルにこのような用語を付与する意味を有するべきである。

“恵誉”は恵誉格付け会社を指す

固定料金計算日“は、”固定料金カバー率“の定義に用語を付与する意味を有する

“固定費用引受比率”とは、いずれの者にとっても、その人のその期間における総合EBITDAと、その人のその期間における固定費用との比率を意味する。会社またはその任意の制限された子会社が固定費用カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算するイベント(“固定費用計算日”)の前に任意の債務または発行、買い戻しまたは償還、不適格株または優先株を買い戻しまたは償還する場合、固定費用カバー率の計算は、適用される4四半期の開始時に同様に発生するように、その債務の発生、償還、買い戻しまたは償還に形式的な効力を持たせるべきである。しかし、定額課金の形式計算は、(I)定額課金計算日に招くいかなる認可債権、または(Ii)任意の債務の定額課金計算日における弁済には適用されないが、当該等の弁済は認可債項の利益によるものを限度とする。

さらに、固定費用カバー率を計算するために、投資、買収、処分、合併および非持続的経営(公認会計原則に従って決定される)、ならびに当社または任意の制限された子会社は、4つの四半期基準期間内、またはその基準期間の後、および固定費用計算日の前または同時に決定され、および/または行われる任意の経営変更、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編(本定義では、それぞれ“備考事項”)は、備考ベースで計算され、これらのすべての投資、買収、処分、合併を仮定しなければならない。操業停止業務及びその他の業務変更、業務再編プロジェクト又はイニシアティブ、再編又は再編(及びそれによって生じる任意の関連固定費用債務の変更及び総合EBITDAの変更)

4四半期の基準期間の最初の日に発生した。当該期間の開始後に制限された付属会社となった者、又はその期間が開始されてから当社又は任意の制限された付属会社と合併又は合併又は組み込まれた任意の者が、本定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処分、合併、終了経営、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画、再編又は再編を行うべきである場合、固定費用カバー率を計算する際には、当該等の投資、買収、処分、経営終了、合併、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画を当該期間の形態的効力とみなさなければならない。再構成または再構成は適用された4四半期の開始時に行われる。上記の期間の開始後、任意の制限された付属会社が非制限付属会社として指定された場合、または任意の非制限付属会社が制限された付属会社として指定された場合、この指定が適用された第4四半期期間の開始時に発生したように、固定課金カバー率を計算する際には、その期間の形態的な効力を与えなければならない

本定義については、任意の形式の活動が形式的効果を有する限り、会社が担当する財務又は会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。任意のこのような予備計算は、運営費用の減少および他の運営改善、相乗効果、または合理的に予想される適用イベントがもたらすコスト節約を反映するために、高級船員証明書に規定された発行者の合理的な善意の決定のような適切な調整を含むことができる。発行者は，(I)発行者取締役会が固定費用カバー率を計算する必要がある行動を承認した場合や，(Ii)固定費用カバー率を計算する必要がある行動が完了した場合に固定費用カバー率を計算することを選択することができる.

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、固定費用計算日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(ヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合は、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮しなければならない)。資本リース債務の利息は、発行者の財務担当または会計担当者が公認会計基準に基づいて、当該資本リース債務に隠された金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業解体金利または他の金利のうちの1つに基づいて、金利で選択的に決定できる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、発行者が指定した選択可能な金利に基づくものとみなされるべきである

この定義については，ドル以外の通貨で計算したいずれの金額も，日付直前の12カ月以内のその通貨の平均レートに基づいて，適用期間中にEBITDAを統合して計算する際に用いた方式と一致するようにドルに換算する.

“定額料金”とは、任意の指定者について、反復することなく、任意の期間にわたって、以下の合計を意味する

(1)当該者及びその制限された付属会社のこの期間における債務に関連する総合利息支出(支払利息所得控除)は、債務割引(債務発行コストを含まないが)の償却、非現金利息支払い、繰延支払義務の利息部分、手数料、割引、その他これに関連する費用及び料金を含むが、これらに限定されない

信用状または銀行引受為替手形融資は、保険契約義務に基づいて支払いまたは受信されたすべての金利支払いの影響を差し引く

(2)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の合併利息支出(ただし、付属株主資金の当該等利息を含まない)を差し引く

(3)その人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって保証された任意の債務利息、またはその人またはその制限された付属会社に属する1つの付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(4)(A)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金を除く)に(B)分子を乗じて1であり、分母は当該人の当時の国、州および地方の法定税率の減額であり、発行者の担当会計または財務者の誠実な推定に基づいて、小数で表される積(A)の任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金は、支払われたか否か、および現金で支払うか否かにかかわらず。

上記のいずれの規定にもかかわらず、固定料金は、(I)任意の経営リースの任意の支払い、(Ii)会計基準を適用して特別テーマ470-20“債務-転換選択権を有する債務-確認”によって生成された任意の非現金支払、または(Iii)資本リース債務に関連するすべての支払いの利息部分を含むべきではない。

“公認会計原則”とは、2020年6月30日に施行された米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び公告及び財務会計基準委員会の報告書及び公告、又は会計業界の相当部分の人が承認した他の実体の他の報告書に提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。本契約については、いかなる者にとっても、“合併”という言葉は、その制限された付属会社と合併するこのような者を指し、制限されていない付属会社は含まれていないが、非制限付属会社におけるこの人の権益は投資として入金される。

“政府証券”とは，アメリカ合衆国の直接義務又はそれによって担保される義務，及び米国がその全信用と信用を担保とする支払いをいう。

保証系は、通常の業務中に入金または保管するのではなく、任意の債務の全部または任意の部分(合意によって良好に維持され、受け入れまたは支払いまたは維持されるか、または財務諸表条件、資産質権、保証人、または他の方法で生成されることにかかわらず)に対する保証を意味する。

“保証人”とは，カーニバル会社と，本契約の規定によりチケットを担保する任意の制限された付属会社，および，その人の手形保証が本契約の規定により解除されるまで，それぞれの相続人と譲り受け人を指す.

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

(1)署名された金利交換プロトコル(固定から変動にかかわらず、変動から固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利上限プロトコル

(2)金利または金利リスクを管理するための他の合意または取り決めに署名すること

(3)通貨レートまたは商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の合意または手配に署名する。

“所持者”とは，その名義で手形を登録官簿に登録する者をいう。

“非重大付属会社”とは、当社の任意の付属会社をいう：(A)その日付にある付属会社は、他のすべての非重大付属会社の資産と共に、総合ベースで当社及びその付属会社の総資産の5%以下を占める；(B)その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社の収入とともに、総合ベースで当社及びその付属会社の総収入の5%以下を占める；及び(C)総合EBITDA、その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社を含む。当社の総合EBITDAの5%未満を占めている。

“負債”とは、任意の特定の人(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、重複しない

(一)その借金の元金金額を説明する

(二)責任又は責任を有する債券、手形、債権証又は類似手形によって証明された債務元本金額を提供すること

(3)信用状、銀行引受為替手形または類似手形に対する当該人の支払義務(ただし、このような支払義務は貿易支払いに関連しており、このような義務が発生後30日以内に履行されているものを除く)は、いずれの場合も、手形に係る基礎義務のみが負債の範囲内とみなされる

(四)その人の資本賃貸義務を決定すること

(5)財産またはサービスの取得から1年以上経過した後に支払われるべき遅延支払いおよび未払いの購入価格残高を、その人のすべての義務の主要部分に支払うこと

(6)ヘッジ義務下の人の純債務(任意のそのような債務の額は、その人がいつでも支払うべき義務を生成する合意または手配の終了価値に等しくなければならない)；および

(七)その人の帰属可能な債務がある

上記のいずれかの項目(信用状、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)が、公認会計原則に従って作成された指定者の貸借対照表上に負債として出現する場合、ある程度そうである。さらに、“負債”という言葉は、留置権で保証された他の人の指定された個人の任意の資産に対するすべての債務(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)、および含まれていない範囲内で、指定された人の任意の他の人の任意の債務に対する保証を含む。

“負債”という言葉は含まれてはいけない

(1)2020年6月30日に施行された公認会計原則に基づき、任意の事項を経営リースに計上する

(二)通常の経営過程において債務を負担するか、または債務を負担するか

(3)会社または任意の制限された子会社が任意の業務を買収することに関連する支払いに加えて、売り手が獲得する権利がある任意の終値後支払い調整は、最終的な資産負債表によって決定される範囲を制限するか、または終了後のそのような業務の表現に依存する

(4)繰延または前払い収入を減少させる

(5)売人に適用される担保又はその他の未履行の義務を履行するために、資産の一部の購入価格について事前提出を実施する

(6)労災賠償、早期退職または解任義務、年金基金義務または納付または同様の請求、義務または支払いまたは社会保険または賃金税に関連するまたは義務を処理する

(7)下部株主への資金提供；または

(8)任意の株を購入する

“契約”とは、最初に署名された本文、または本文書の適用条項に基づいて、時々1つまたは複数の補足契約によって本文書を補充または改訂することを意味する。

“債権者間合意”とは、第1の留置権債権者間合意、第1の留置権/第2の留置権債権者間合意、および任意の他の債権者間合意を意味する。

“支払日”とは、手形利息分割払いの指定満期日を意味する。

投資レベル格付け“は、ムーディの”Baa 3“またはSまたは誉に恵まれる”bbb-“、または同等格付け(任意の他の格付け機関の同等格付けを含む)、またはそれ以上である

任意の者の場合、“投資”とは、その者が融資(担保または他の債務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用拡張を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に高級職員および従業員に行われる手数料、出張および同様の立て替えを含まない)、債務、持分または他の証券の対価として購入または他の買収を含むすべての直接または間接投資、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類されるすべての項目を意味する。当社又は任意の制限された付属会社の第三者投資を保有する者への買収は、当社又は当該制限された付属会社の当該第3者への投資とみなされ、金額は、購入者が当該第3人投資を保有している公平な市価に等しく、金額は第4.08節の最後の第2段落及び最後の段落で述べたとおりとなる。本契約には別の規定がある以外、投資額は投資のタイミングで決定され、その後の価値変動に影響を与えない。

“リリース日”とは、2023年8月8日のことです。

発行者命令“とは、発行者取締役会の決議により許可された誰もが発行者名で署名した書面命令を意味する。

“イタリア保証人”系とはCosta Crociere S.p.A.

“二次債務”とは、発行者及び保証者の債務及び関連債務を意味し、(I)既存の第2の優先担保手形の下の債務及び関連債務、並びに(Ii)手形ファイルが発生することを許可する他の債務及び関連債務を含み、担保と同等優先債務に優先する留置権によって担保される

任意の資産に関して、“留置権”とは、そのような資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸、任意の売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の統一商法(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する。

“融資と価値比率”とは、任意の日付まで、(1)任意の担保の留置権で担保された総合総負債と(2)すべての担保の帳簿純価値総額との間の比率であり、“固定費用カバー率”の定義に規定されている適切かつ一致した備考調整条項に従って備考調整を行う。発行者の選択により、融資·推定比率は、(I)発行者取締役会が住宅ローン比率を算出する必要がある融資取引所の取得金を算出する行動を承認した場合に算出することができ、または(Ii)住宅ローン比率を算出する必要がある融資完了時に算出することができる。

“管理下敷き”とは、会社または任意の制限された付属会社の取締役、上級管理者または従業員が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証を指す

(一)通常の経営中に発生した出張、娯楽または引っ越し(税収均衡化を含む)に関する費用に課税すること

(2)任意の事務所の閉鎖または合併によって発生する移転(税収均衡化を含む)に関連する費用の税金；または

(3)通常業務中の債務、及び(本条(3)項の場合)いずれの時点でも返済されていない総額は、500万ドル以下である。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“帳簿純値”とは、会社の最近の貸借対照表に当時反映されており、公認会計原則に従って総合的に決定された任意の資産又は財産の帳簿純値を意味する。

純収益“とは、任意の資産売却または損失事件について、会社またはその任意の制限された子会社が、資産売却または損失事件について受信した現金収益および現金等価物の合計を意味する(任意の資産売却または損失事件で受信された任意の現金または現金等価物を売却または他の方法で処理することに限定されないが)、任意の資産売却または損失イベントについて、その金額は、資産売却または損失事件に関連する直接コストを差し引かなければならない

これらに限定されないが、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料、資産売却または損失イベントによって発生する任意の移転費用、資産売却または損失イベントによる支払いまたは対応する税金、資産売却または損失イベントに関連する任意の費用、支払いまたは支出(限定される訳ではないが、(I)任意の脱退または処分費用、(Ii)任意の修理、回復または環境救済費用、課金または支払い、(Iii)その損失イベントによって生じる任意の罰金または罰金、(Iv)その損失イベントによって生じる任意の散逸料、(V)引き上げ、廃棄または関連活動に関連する任意の費用、ならびに(Vi)任意の費用、和解支払い、またはそのような損失事件によって引き起こされる訴訟または行政訴訟に関連する他の費用)、ならびに公認会計原則に従って確立されたそのような資産の販売価格に関連する任意の調整または賠償義務準備金。発行者が、いかなる資産売却または損失イベントについても、任意の現金収益および現金等価物から差し引かれなければならない金額を合理的に決定することができない場合、発行者がそのような純額計算を必要とする金額を知る前に、このような現金利得および現金等価物は、受信されたとみなされてはならない。

“新しい船に担保債務上限がある”とは、新しい船ごとに担保債務上限の総和を意味する(このような新しい船に担保債務上限があるとは、新しい船が保証債務上限を反映しているユーロとドル額面の和として表されるべきである)。

“新船融資”とは、1隻以上の船舶の購入価格、設計または建造コスト、または船舶を所有または所有するエンティティの株式の全部または任意の部分の買収または再融資を目的とする、当社または制限された付属会社が締結した任意の融資手配(販売およびレンタル取引または光船リース、または建造中の船舶質権を担保として造船業者の債務を保証することを含むが、輸出信用代理手配に応じた任意の融資を含むが、これらに限定されない)を意味する。

“新船担保債務上限”とは、新船融資について、ユーロまたはドルで表される新船融資が買収契約価格の80%を超えないこと、関連輸出信用融資項目の下で融資を許可する追加コスト、および関連船の任意の他の準備された海運賃(および任意の関連輸出信用保険料の100%)を加えることを意味する。

手形ファイル“とは、手形、任意の追加手形、手形保証、本契約、保証文書、債権者間合意、および上記のいずれかに関連する任意の他の合意、文書または手形を意味し、時々改訂、再記述、修正、更新、補充、返金、交換、または再融資を行うことができる。

“手形保証”とは，個々の保証人が本契約の規定に基づいて発行者の本契約と手形項の下での義務を保証することをいう。

“付記義務”とは、振出人と保証人が付記書類の項目の下で行う義務である。

債務“とは、任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、補償、損害賠償、およびその他の債務を意味する。

“発売覚書”とは、日付が2023年8月1日のオリジナル債券の最終発売覚書のこと。

“上級職員”とは、誰にとっても、取締役会長または副議長、総裁、最高経営責任者、財務官および

副総裁、副総裁、財務担当者、財務アシスタント、財務総監、財務アシスタント、秘書、アシスタント秘書、または取締役会によって指定された任意の個人を実行する。

“高級乗組員証明書”とは、高級乗組員代表発行人が署名した証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，法律顧問の書面意見のことであるが，習慣例外や制限条件によって制限されている。大弁護士は発行人の従業員やその弁護士であってもよい。

他の同等の権利文書“とは、そのような文書が時々有効であるので、任意の他の同等の権利義務を管轄する文書を意味する

“その他同等債務”とは、発行者及び保証人の任意の債務(手形債務を除く)について、手形債務の留置権担保よりも優先的に保証されるすべての債務であり、(I)既存優先担保手形及び既存定期融資手配項下の債務及び関連債務、及び(Ii)手形文書が手形債務よりも優先的に保持権で保証される他の債務及び関連債務を含む。

“親会社”とは、発行者またはカーニバル会社(誰が適用されるかに応じて)がその付属会社の任意の者(発行者またはカーニバル会社(発行者またはカーニバル会社が本契約により発行日後にその付属会社になることが規定されている者を含む)、および任意の親会社への投資を保有することを許可された1つまたは複数の所有者によって設立された任意の持株会社を指す。

“等同証明書”とは、付記伝票及びその他の同証憑をいう

“同等のクリア義務”とは，(1)手形義務と(2)その他の同等のクリア義務である。

許可された業務“とは、(A)当社およびその制限された付属会社について、当社または任意の制限された付属会社が発行日に従事している任意の業務、サービスまたは活動、および(B)当社または任意の制限された付属会社が前述の任意の事項に関連し、相補的、付随的、付属的または同様の任意の業務、サービスまたは活動、または任意のそのような業務、サービスまたは活動の延長または発展を意味する。

“担保留置許可権”とは、

(A)“留置許可権”に対して、第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(経営賃貸証書について)及び(31)(ただし、前記条文に関連する範囲内で)前記担保の留置権を定義するステップと、

(B)“留置許可権”に対して、第(2)、(5)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(資本リース義務について)、(29)及び(31)条(ただし、上記条文に関連する範囲内)の前記担保品の留置権を定義するステップと、

(C)第4.06(A)節に従って発生した債務を担保する担保に対する留置権のキャンセル；

(D)上記(B)、(C)及び(3)項の担保に係るいかなる債務についても、再融資許可債務を保証する担保については、より多くの留置権を保留する

(E)；しかし、再融資可能債務が二次債務を含む範囲内では、再融資許可債務は二次債務でなければならない

(E)第4.06(B)節に従って発生することが許可された会社または制限された子会社の債務を保証するために、担保の留置権を廃止する

ただし、(B)、(C)又は(E)のいずれかによる留置権(発行日に発行された手形の手形責任を保証する留置権を除く)に属する場合は、当該等の発生及び得られた収益を形式的に発効させた後、(I)抵当品留置権保証同等債務を許可すれば、住宅ローン比率は25%を超えない、又は(Ii)担保留置権保証二次債務を許可すれば、住宅ローン比率は33%を超えない。

“許可保持者”とは、(I)マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者の子供または直系子孫、第(I)項で言及された任意のエリソン家族の利益(またはそれによって設立された任意の慈善信託または非営利エンティティ)、またはその信託もしくは非営利エンティティまたは任意の“個人”(例えば、米国取引所法案第13(D)または14(D)節で使用されるこの用語)によって設立された任意の受託者、保護者または同様の“個人”(例えば、米国取引所法案第13(D)または14(D)節で使用されるこの用語)を意味する。本条(I)に記載の任意の許可所有者と共同で制御、制御、または共同制御し、(Ii)任意の“集団”(米国取引所法案第13(D)(3)条または第14(D)(2)条に示される集団)を含み、そのメンバーは、上記(I)条に規定する任意の許可保持者を含み、(直接または間接)発行者および/またはカーニバル会社の株式の実益所有権を保有または取得する(“許可所有者集団”)；ただし、第(Ii)項については、第(I)項に示す承認所有者は、完全に償却した上で、当該承認所有者集団が保有する発行者及びカーニバル会社(又は各場合において、“会社”を構成する関連親会社を指定する)の株式の50%以上を共同で所有する(発行者及び/又はカーニバル会社に代わる)。買収実益所有権が制御権変更を構成する任意の1人または複数の人やグループを所有し，本契約の要求に応じて制御権変更要約を提出すれば，その後その(またはその)連属会社とともに追加の承認保持者を構成する.

“投資が許可される”とは、

**(1)当社または制限された子会社への投資を拒否します

(2)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンドまたはオーストラリアドル、および現金同等物によるいかなる現金投資も禁止する

(3)当該等への投資の結果、当社又は制限された付属会社の個人への任意の投資を禁止する

(A)当該人が制限された付属会社になることを防止する；または

(B)その人が合併、合併、または当社または制限された付属会社と合併、合併または合併、またはそのほとんどの資産を当社または制限された付属会社に譲渡または譲渡する場合、または当社または制限された付属会社として清算される場合；

(4)第4.09節に該当する資産売却に応じて非現金対価格を徴収するための任意の投資、または資産売却を構成しない任意の他の資産の処分を含む

(五)発行会社の株式(不適格株を除く)のみを交換条件として資産又は株式を買収することに同意する

(6)(A)当社またはその任意の制限された子会社の通常の業務中に生成された貿易債権者、仕入先または顧客の義務を妥協または解決するための義務は、任意の貿易債権者、仕入先または顧客の破産または破産時の任意の再構成計画または同様の手配、または(B)非関連者との訴訟、仲裁または他の紛争によって受信された任意の投資を含む

(7)売掛金会社または通常業務中に設立または買収された任意の制限された子会社の売掛金に直接投資する

(8)ヘッジ義務に代表される他の投資は、第4.06(B)(9)節によりどのような義務が発生することが許容されるか

(9)限定的な支払いを構成しない債務買い戻しを停止する(第9項により許可された任意の許容投資を除く)

(10)第4.06節により許可されたいかなる債務保証も含むが、制限された子会社ではない会社関連会社の債務保証は含まれていない

(11)発行日に存在する、または発行日に存在する拘束力のある承諾に従って行われることを可能にする任意の投資と、発行日に存在する、または発行日に存在する拘束力のある承諾による任意の投資の延期、修正または更新を含む任意の投資とを含むが、任意のそのような投資の金額は、発行日に存在する投資条項の要求または(B)本契約によって許可される他の方法に従って増加することができる

(12)発行日後に当社又は他の人のいずれかの制限された付属会社買収により得られた投資は、当社又はその任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併を含む方法で、発行後に第5条で禁止されていない取引で行われる投資を含むが、これらの投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮するために行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併が当日存在している

(13)企業管理先行；

(14)通常業務過程において、他人との共同マーケティング手配に基づいて、知的財産権許可及び出資からなる他の投資を行う

(15)それぞれの場合、通常の業務中(任意の資産(船を含む)を取得、購入、レンタルまたはレンタルまたは建造、設置または改善するために、または在庫、供給品、材料、サービスまたはデバイスまたは購入契約権、ライセンスまたはレンタル知的財産権(前払い費用およびサプライヤーへの前払いを含む)、または任意の船の購入、購入または購入の任意の選択権を保証するために支払われる任意の預金を含む)

(16)本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、本条(16)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、当社の有形資産総額の3.00億ドルおよび0.8%を超えてはならない、総公平な時価を有する任意の者への他の投資を含む(このような投資ごとにその日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その人がその後、制限された付属会社となった場合、またはその後、第4.17節に従って制限された付属会社として指定された場合、その等投資(例えば、適用される)は、その後、本条に基づいて行うのではなく、“投資許可”の定義に従って行われるものとみなさなければならない

(17)合弁企業又は他の総公平な時価価値を有する個人への投資(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)は、本条項(17)項に基づいて作成された当時返済されていなかった他のすべての投資と共に計算され、3.00億ドルおよび会社の有形資産総額の0.8%を超えてはならない。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その人がその後、制限された付属会社となった場合、またはその後、第4.17節に従って制限された付属会社として指定された場合、その等投資(例えば、適用される)は、その後、本条に基づいて行うのではなく、“投資許可”の定義に従って行われるものとみなさなければならない

(18)当社またはその任意の制限された子会社が発行日に既存の投資を保有する合弁企業に追加投資を行うが、このような投資は通常の業務過程で行われる

(十九)合弁企業への追加投資を増加させる；しかし、合弁企業における会社またはその任意の制限された子会社の株式を質権とする

(20)通常業務中に会社員(役員および取締役を除く)に融資および下敷き(および類似投資)を提供し、いつでも未返済総額は1.00億ドルを超えてはならない

(二十一)正常経営過程における旅客輸送量又は港湾費保障を整備する

(22)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配の間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配を締結する。

許可司法管轄区域“とは、(I)アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区またはアメリカ合衆国の任意の領土、(Ii)パナマ、(Iii)バミューダ、(Iv)バハマ連邦、(V)マルタ島、(Vi)マーシャル諸島、(Vii)マルタ、(Viii)連合王国、(Ix)キュラソー、(X)リベリア、(Xi)バルバドス、(Ii)シンガポール、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of Chinaを意味する。(Xv)オーストラリア連邦、(Xvi)ケイマン諸島、(Xvii)英領バージン諸島、および(Xviii)発行日までの欧州経済圏の任意の加盟国、および発行日後に欧州経済圏に加入する可能性のある任意の国。

“留置許可権”とは、

(一)会社又は任意の付属保証人を受益者とする留置権

(2)ある人が制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または合併する際に存在する財産(持分を含む)の留置権となることができるが、そのような留置権は、当該人が制限された付属会社またはそのような合併または合併または合併になる前に存在し、合併または合併を考慮したときに生じるものではなく、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する個人(またはその人の持分)以外のいかなる資産にも延長されない

(3)法定義務、保険、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、労働者補償義務、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務(このような義務の支払いを保証するため、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された信用証または同様の手形の留置権を含む)を保証するための留置権を設定する

(4)当社又はその任意の制限された付属会社の業務において使用される物件、工場又は設備又はその他の資産(株式を含む)の全部又は任意の部分の融資、賃貸費用、賃貸料支払い又は設計、建造、設置、修理、交換又は改善費用について、資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資又はその他の債務を保証するために、当社又は任意の制限された付属会社の任意の財産又は資産の留置権について、いずれの場合も融資により発生する。しかし、いずれの当該等の保有権は、留置権を生成する際に当社又はその任意の制限された付属会社が所有する任意の資産又は財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、リース又は融資の資産又は財産、並びにそれに関連する改善、加入、収益、製品、配当及び分配(ただし、いずれかの当該等の資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資又はその他の負債が複数の資産又は財産に関連する限り、当該等の資産及び財産は、当該等の資本賃貸義務、購入義務、製品、配当金及び割り当てのいずれかを保証することができる)。担保融資または他の債務)および(2)このような留置権が船舶購入に関する融資を獲得する範囲内で、船舶に関する財産；さらに、この留置権によって拘束された任意のそのような資産または財産は、担保を構成しない

(五)発行当日存続の留置権

(6)税金、評価または政府課金、または(X)期限が切れておらず、支払われるべきか、または(Y)適切な手続きによって好意的に抗弁されている税収、評価または政府課金またはクレームであって、その効果は、任意のそのような留置権によって制限された財産の没収または販売を防止し、GAAP要求の範囲内で十分な準備金を維持することである

(7)運送業者、倉庫保管員、大家および機械師、資材工、整備工、建設業者、または他の同様の留置権などの法律に規定された留置権は、通常の業務中に生成され、滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している金額については、適用される場合、会社または任意の制限された子会社は、GAAPに従ってその帳簿上に準備金を予約しなければならない。船舶の場合、(1)有効保険証書が全額カバーされる留置権(慣行免除額を超える)および(2)契約救助を含む共同海損および救助の留置権、または弁護士留置権または銀行留置権、相殺権、または債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する任意の同様の権利および救済方法の成文法または一般法の規定によって生じる留置権；

(8)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する例外、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の類似用途に対する他人の権利、または不動産使用の区分または他の制限、これらの例外、地役権または保留または権利は債務に関連するものではなく、全体的に上記財産の価値に大きな悪影響を与えず、経営業務における使用に実質的な損害を与えることもない

(9)(A)発行日に返済されていない対口債務(又は当該等の債務に関する担保)(2023年の既存定期融資手配に関する対口債務を含む)及び(B)発行日に発行される手形に関する手形義務；

(10)4.06(B)(9)節で許可されたヘッジ義務による担保債務の留置権

(十一)保険料融資を確保するために、保険証書及びその収益又は他の預金に留置権を設定すること

(12)違約事件を構成しない判決又は裁決による留置権、及び訴訟に関する保留通知及び関連権利の通知は、適切な手続きによって誠実に争奪され、十分な準備金が残されている

(十三)相殺、償還又は債務償還により生じた現金、現金等価物又はその他の財産に留置権を設定する

(14)通常の業務中にその口座の発行または作成された銀行引受為替手形に対して、当該人がその在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫または他の貨物(およびその収益)に対して留置権を保持すること

(15)通常の業務中に資産を売却する賃貸、許可、再賃貸および再許可、ならびに通常の業務中に達成された資産売却の条件付き、所有権の保留、委託、または同様の配置によって生じる留置権

(16)“債務許可”に基づいて、第1項において許容される債務担保留置権を定義する

(17)(I)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地権を有する財産、または当社または任意の制限された付属会社が賃貸する任意の不動産、またはそれに関連する任意の付属協定または同様の合意に適用される住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または徴用権訴訟または強制購入令；

(18)保証または銀行または他の取引活動の通常のプロセスにおいて締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権

(19)稼いでいない顧客預金に対する留置権の廃止：(一)支払い処理業者と達成された業界慣例に適合した合意に基づいて、支払い処理業者に渡すか、または(二)顧客に渡す

(20)任意の貨物の質権、関連所有権文書、および/または会社の正常な動作中に生成されたまたは生成された他の関連文書

子会社の業務又は経営は、質権に存在する貨物又は伝票に直接関連する銀行又は金融機関の債務に対する留置権としてのみ；

(21)会社または制限された子会社の任意の許可された売却の一部として、任意の購入価格に応じてホスト口座に入金するように保留された現金留置権について、売却に関連する信託口座に入金された現金が売却純収益の15.0%を超えないことを条件とする

(22)会社または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に、船のレンタル、乾ドックの寄港、保守、修理、改修、船または船長に供給品および燃料コーパス、高級乗組員または乗組員の給料および海事留置権(および港または他の施設に関連する同様の留置権)を提供することによって生じる留置権であり、これらの留置権は、債務返済のために発生または生成されたものではない

(23)債務元金総額が第4.06(B)(5)節で許可された債務総額の留置権を超えないことを保証するが、このような保有権は、(I)融資または再融資によって融資または再融資を得る資産(船を含む)、購入価格または設計、建造、設置または改善費用、およびこれに関連する任意の改善、加入、収益、製品、配当および分配、(Ii)任意の関連船舶財産または(Iii)発行者を保有する船の株式に限定される

(24)会社または制限された子会社の任意の資産に対して設立された留置権は、会社または制限された子会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有して、任意の融資を得て、そのような資産の買収に資金を提供する

(25)当社又は任意の制限された付属会社が、本条(31)条に基づいて生じた任意の留置権を確保するために、本条(25)に従って発生した任意の留置権を確保するために生じた任意の留置権のいずれかの延期、更新、再融資又はリセットによる未償還元金金額は、いずれの時間においても5.0億ドル及び有形資産総額の1.0%を超える大きい者である

(26)当社及びその制限された子会社が通常業務中に締結した経営リースの融資報告書届出(又は任意の適用司法管轄区の類似届出)に生じる留置権

(27)任意の資本リース義務又は経営リース又は光船リースに基づいてレンタル者が有する任意の権益又は所有権、又は“許可債務”に基づいて第(21)項に基づいて生成を許可する任意の債務保証の任意の留置権を定義する

(二十八)制限されていない子会社の持分に対して留置権を実施する

(29)造船所所有者及び経営者の債務を確保するために、建造中の船舶の留置権を廃止する

(30)条約で離脱事件が発生した後、保有権は、債務元金総額が発生時のアフリカ経済委員会有形資産総額の25%を超えないことを保証する

(31)前記(1)~(30)項に記載の任意の留置権の全部または一部を延期、継続、再融資または置換するが、(X)これらのいずれか

留置権は、債務再融資の全部または一部(改善、重み付け、収益、製品または配当、またはそれに関連する割り当てを加えて)担保(または元の留置権を生成する書面に従って保証可能)債務の全部または一部に限定され、(Y)その時点でその留置権によって担保された債務は、本契約の下で許可留置権となったときの未償還元金金額または承諾金額の合計を超えるまでは増加せず、これらの延期、更新、再融資またはリセットに関連する任意の費用および支出(保険料を含む)を支払うのに必要な金額に限定される。

再融資許可負債“とは、会社またはその任意の制限された子会社で発生した任意の債務、会社またはその任意の制限された子会社が発行した任意の不適格株、および任意の制限された子会社が発行した任意の優先株を意味し、場合によっては、これらの債務またはその純収益は、再融資を許可することを含む、再融資、再融資、交換、交換、現金化または清算会社またはその任意の制限された子会社の他の債務(会社間債務を除く)のために使用される

(1)当該等の新規債務の元金総額(又は付加価値が適用される場合、又は原発行割引で発行された場合、合計発行価格、又は大きい場合には、承諾金額(承諾金額が初期生産誕生日に発生する可能性がある範囲内に限定される場合に限る))、当該等の新規不適格株又は当該新規優先株の清算優先権又は当該新規優先株の金額が元本を超えない(又は増額、適用等、又は原始発行割引、合計発行価格で発行される等、又は大きい等、債務、不適格株の清算優先権または優先株の金額(それぞれの場合、このような債務、不適格株または優先株の発生または発行に関連する計算および未払い利息または配当、およびプレミアムを含むすべての費用および支出を加える)、継続、返金、再融資、交換、交換、失敗または清算；

(2)等承認再融資債務が(A)最終満期日を有し、最終満期日(I)が継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済された債務の最終満期日よりも早くないか、または(Ii)債券の最終満期日の後、および(I)継続、返金、再融資、置換、失敗または返済された債務の加重平均満期日または(Ii)の加重平均満期日または(I)の継続、払戻、再融資、置換、失敗または清算された債務の加重平均満期日を有するか、または(I)継続、払戻、再融資、置換、失敗または返済された債務の加重平均満期日を有する場合、

(3)継続している場合、払戻、再融資、置換、廃棄または弁済されている債権が支払権上手形または手形担保(状況に応じて決まる)の後に並んでいる場合、この等は、再融資債権が支払権上手形または手形保証に従属することを許可し(どの場合に依存するか)、その条項は、少なくとも債務継続、払い戻し、再融資、交換、交換、廃棄または清算の文書に記載されている条項と同様に手形または手形保証の所有者を制限する；

(4)当該等の債務が、当社(例えば、当社が当該債務の継続、返金、再融資、リセット、失敗又は弁済の債務者)又は債務継続、返金、再融資、リセット、失敗又は弁済の債務者である制限された付属会社によって負担された場合であっても、(I)を除いて、当該等の債務は、いかなる制限された付属会社によって担保されてはならない

保証人又は(Ii)債務継続、払戻、再融資、交換、失敗又は弁済の際に義務者である制限された付属会社。

“個人”とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

生産性資産リース“とは、1隻以上の船舶の任意のリースまたはリースを意味する(公認会計基準によれば、リースまたは貸切が資本リースに分類および計上される必要があることを除いて)。

“適格機関買い手”とは、規則144 A条で定義された“適格機関買い手”を意味する。

格付け機関“とは、ムーディーズ、S、ホイホマレ、またはそれらのそれぞれの任意の後継者を指し、または、上記のいずれかが当社が制御できない理由で発行者の提供を停止した会社または発行者信用格付け(または同等格付け)または債券の格付けを指す場合、発行者が選択した国が認可した統計格付け機関がその格付け機関の代わりに選択することを意味する。

格付け引き下げとは、債券が制御権変更期間中に、2つの格付け機関によって非投資レベル格付け(“BA 1”/“BB+”、または同等以下)に格下げされ、この変更制御権期間内に、2つの格付け機関がその後債券を投資レベル格付けに引き上げなかったことを意味する。しかし、格付け機関が私たちの要求に応じて書面で格下げの結果の全部または一部を発表または確認していない場合、特定の格付け引き下げによる格付け引き下げは、特定の制御権変更に関する格付け引き下げとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付け引き下げは格付け引き下げとはみなされない)。適用される制御権変更(格付け引き下げ時に適用される制御権変更が発生したか否かにかかわらず)。

会社または任意の制限された付属会社が買収、建造、レンタルまたはレンタルする船については、その船を取得または建造し、所望の用途に必要な条件および場所に到達させるために発生するすべての支出の総額を意味し、買収またはレンタルに関連する任意およびすべての検査、評価、修理、修正、増加、許可および許可を含み、公認会計基準に従って“財産、工場および設備”およびその船に関連する任意の資産に分類される。

“記録日”とは、任意の支払日に対応する利息を指し、その支払日の前の1月31日と7月31日(営業日の有無にかかわらず)をいう。

“償還日”とは、任意の償還された手形について使用される全部または一部の償還日、すなわち本契約または本契約に基づいて償還として指定された日を意味する。

“償還価格”とは、償還される手形のいずれかについて使用する際に、本契約によって償還される価格のことである。

S条例とは、米国証券法(その任意の後続条例を含む)に基づいて制定されたS条例を意味し、この条例は時々改正される可能性がある。

“船舶財産に関する”とは、(I)当該船に関する任意の保険証書、(Ii)当該船を強制的に取得するために支払わなければならない任意の収用補償、(Iii)当該船の使用または運営から得られる任意の収益および/またはそのような収益に関連する任意の収益帳、および(Iv)当該船について締結された任意のリース、運営リース、免許および関連協定、ならびに任意の関連テナントまたはテナントの任意の関連テナント、運営テナント、許可または関連協定の下での義務に関する任意の保証または保証、を意味する。(V)船に関連する融資スケジュールに基づいて、船について設立された任意の現金担保口座；(Vi)船舶の購入および/または船舶のレンタルまたはレンタル船について手配された融資に関連する任意の会社間融資または融資合意；(Vii)船に関連する任意の建造または改装契約、およびそのような契約によって規定される建設業者の義務に関する任意の保証または保証；(Viii)船の融資に関連して、融資者によって譲渡されなければならない任意の金利交換、外貨交換、または同様の合意、および。(Ix)または上記のいずれかに関連する合意または譲渡、またはその船に関連する任意の住宅ローン

“関連公告日”は、任意の制御権変更について、(A)当該制御権変更の最初の公開公告日と、(B)当該制御権変更に関する最も早い関連潜在制御権変更公告(ある場合)の日付とを意味する。

関連する潜在的制御権変更公告“とは、任意の制御権変更に関して、発行者またはカーニバル会社または任意の実際または潜在入札者、または任意の実際または潜在入札者を代表する任意のコンサルタントが、公告または宣言後180日以内に発生する限り、制御権変更の任意の行動または行動をもたらす可能性がある任意の公開公告または宣言を意味する。

リセット資産“とは、(1)公認会計原則に従って流動資産に分類されていない資産を指し、当該資産は、承認業務において使用または有用であるか、または(2)承認業務に従事する任意の者の実質的な全資産または大部分の議決権を有する株式が、買収日に制限された付属会社となる。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社のいかなる制限されていない付属会社を指す。

“RP日付”とは、2020年4月8日を意味する。

ルール144“は、時々修正することができる米国証券法(その任意の後続法規を含む)下のルール144を意味する。

ルール144 A“は、その任意の後続法規を含む米国証券法の下のルール144 Aを意味し、時々改訂することができる。

“S”はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を意味する。

担保付き負債“とは、当社または任意の付属保証人が当社または任意の付属保証人の資産保持権で保証する手形、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、既存の定期融資手配、および任意の他の債務(手形債務を除く)を意味する。

保証債務文書“とは、状況に応じて、保証債務またはそれに関連する任意の合意、文書または手形を管轄することを意味する

時々改訂、再記述、修正、更新、補充、返金、交換、または再融資

担保代理人“とは、米国銀行信託会社、第1留置権債権者間合意及び同等の担保代理人を担当することを定義する全国協会、又は当該合意に基づいて指定可能な後継担保代理人又はその任意の代表を意味する。

担保文書“とは、担保プロトコル、質権協定、担保協定、担保譲渡、担保、および本契約または他の方法で署名および交付された任意の他の文書および文書、または前述のいずれかに基づいて、時々修正、補充、または他の方法で修正することができ、それによって、本契約によって予期される担保担保権益を生成することができることを意味する。

“重大付属会社”とは、日付を定めることを指し、任意の制限された付属会社は、その付属会社(I)とともに最近の財政年度に制限された付属会社であり、当社の総合収入の10%以上を占めているか、または(Ii)が最近の財政年度終了時に当社の総合資産の10%以上を持っている。

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、発行日までにそのような債務を管理する書類に利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を返済、償還または買い戻す任意のまたは債務を含まない。

付属株主資金“とは、任意の親実体、任意の親実体の任意の関連会社、または任意の許可された所有者が、任意の証券、文書または合意(株式を除く)に従って当社に提供する任意の資金を意味し、場合によっては、任意の当該証券、文書または合意、および任意の付属株主資金項目の下の任意の義務を支払うために発行される任意の当該任意の証券、文書または合意、ならびに任意の他の証券または手形(株式を除く)を意味する

(1)債券は、債券の満期1周年前に満期にならないか、または償却、償還、または他の方法で元金または任意の債務超過基金の支払いを要求する(このような資金を会社の株式に変換または交換することによって(不適格株を除く)、または本定義の要件に適合する任意の資金を除く)

(2)手形の満期1周年前に現金利息、現金事前引き出し金額、または他の現金総額、または同様の現金金額の支払いは要求されない

(3)債券は、制御権変更または同様の条項を含まず、加速もせず、債券満期1周年前に違約または違約事件を宣言する権利もなく、またはいかなる法執行行動をとるか、または他の方法で任意の現金支払いを要求する権利もない

(4)会社又はその任意の子会社に対するいかなる資産にも規定又は担保権益又は財産権負担を要求しないこと；

(5)債権者間協議又は他の債権者間合意により発行された債券は、その支払権が完全に債券に属する

従属、支払いが阻害され、制限条項が施行され、これらの条項はすべての実質的な側面で同様の資金の慣行である。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

(1)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティであって、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御され、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの総投票権の50%以上(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、任意の投票合意または有効に投票権を移転する株主合意が発効した後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；および

(2)(A)資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般および有限責任組合権益の50%を超える任意の共同会社または有限責任組合権益は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているか、および(B)当該人またはその任意の付属会社が、普通のパートナーまたはその任意の付属会社のために、または他の方法で管理されているか、または他の方法で管理されているか、またはその所有者またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“付属保証人”とは、当社が手形担保を提供した各付属会社をいう。

“補充契約”とは，本契約の補足契約であり，実質的に本契約添付ファイルDの形式である.

“税”または“税”とは、任意の税、税、徴収、評価税、または他の政府課金(それに関連する罰金、利息、および付加税を含み、税金または税金によって源泉徴収または控除された任意の税金を含む)を意味する。

“総資産”とは、当社及びその付属会社が制限された付属会社の総資産であり、当社の最近の貸借対照表に示すように、公認会計原則に従って総合基準に従って決定し、適切な予備試験調整を実施した後に計算し、そして“固定費用カバー率”の定義中の備考調整規定と一致する

“有形資産総額”とは、合併無形資産を含まない総資産であり、適切な予備試験調整を実施した後に計算され、“固定費用カバー率”の定義に規定されている備考調整条項と一致する

“取引”合計とは、当社とその制限された付属会社が2021年9月30日までの13ヶ月以内に発生した債務改正、2021年10月18日に既存の定期融資手配の第4号改正で定義された2021年取引、既存無担保手形の発売、手形の発売、2023年満期の会社11.500の優先保証手形の発売、2028年優先保証手形の発売、既存の第2優先担保手形の発売を指す。11月の登録直接発売(定義は当社の2020年11月30日までの年度の10-K表)、交換手形の発売および前述の得られた金の使用。

“信託官”とは、機関及び会社の信託グループ、受託者の部門又は部門(いずれに命名されたか、又は受託者の任意の後継者グループ)内の任意の上級者を意味する

任意の特定の会社信託事項については、そのことを理解し、熟知していることによって、その事項を転任した他の任意の上級者を指す。

“TTAテスト債務協定”とは、会社およびその子会社の未済債務ツールを意味し、その条項は、会社およびその子会社がECA保証債務についてECA有形資産の総額の25%を超えるECA保証権益を有する場合、そのような債務ツールは、ある船によって保証されることを要求される

“稼いでいない顧客保証金”とは、当社またはその任意の付属会社に支払われる金額を指し、顧客が非航行予約のために支払う保証金(顧客が直接支払うか、クレジットカード会社が支払うか)に相当する。

“非限定付属会社”とは、発行者取締役会が発行者取締役会決議に基づいて非限定付属会社として指定された会社のいずれかの付属会社を意味するが、これに限定される

(1)4.10節で許可された場合を除いて、会社は、そのような合意、契約、手配または了解のいずれかの条項が、会社または制限された付属会社に対して、そのような合意、契約、手配または了解された条項が全体的に会社または制限された付属会社の有利さに劣ることがない限り、会社または制限された付属会社との任意の合意、契約、手配または了解のいずれかの当事者ではない

(2)当社または任意の制限された付属会社には、直接または間接的な責任がなく、(A)追加持分の引受、または(B)当該者の財務状況を維持または維持するか、またはその者に任意の特定のレベルの経営業績を達成させる者。

“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国証券法”とは、改正された1933年に米国証券法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

船“とは、当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録されることを意味する(または当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録される)、または当社またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または運営される旅客運搬クルーズを意味し、それぞれの場合、すべての関連する備品、設備、および任意の追加または改善される。

“船舶保有発行者”とは、当社の付属会社を指し、その資産は、1隻以上の船および対応する関連船財産のみからなり、その活動は、その船舶および関連船財産の所有権、およびその船舶の買収、購入、レンタル、レンタル、建造、所有権、運営、改善、拡張および修理、レンタル、および任意の合理的に付随する任意の活動に合理的に関連し、または生成された任意の他の資産の所有権に限定される。

任意の特定の者が任意の日に投票する権利を有する“議決権株式”とは、その特定の者がその取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(1)(A)債務のそれぞれの当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期支払いの額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算)を乗算する

(二)当該債務を弁済した当時元金金額を返済しなかった。

1.02節では他の定義を紹介する.

1.03節では施工規則を紹介した。文脈に別の要求がない限り、：

(I)1つの用語がそれを与える意味を有するかどうか

(2)他に定義されていない会計用語が、公認会計原則に従ってこの用語を付与する意味を有するかどうか

(三)“または”は排他的ではない

(4)“含む”または“含む”とは、含まれるか含まれるかを意味するが、これらに限定されない

(5)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；

(6)任意の無担保または無担保債務は、無担保または無担保債務としての性質のみから、担保または保証債務に従属するとみなされるべきではない

(Vii)任意の留置権レベルは、他の債務の留置権を取得する任意の留置権によって保証される任意の債務よりも低く、そのような留置権の順序によって、そのような他の債務に従属または低いとみなされてはならない

(Viii)“本契約”、“本契約”、“本契約の以下”および他の類似した意味の言葉は、任意の特定の条項、節、条項、または他の部分を指すのではなく、本契約の全体を意味する

(Ix)第7.09節に別の規定があるほか、改正された1939年“信託契約法”(以下、“信託契約法”と略す)は、本契約又は他の手形文書又はそれに関連する任意の文書又は文書には適用されず、上記のいずれの条項で使用されるいかなる用語も、本契約又は他の手形文書に付与された意味を有してはならない

(X)“会社”が本契約に基づいて通知または指定を行う場合、その通知または指定は、発行者またはカーニバル会社によって行うことができる。

第二条
これらの音符は

2.01節でアノテーションについて説明する.

(A)表と日付。付記および受託者(または認証エージェント)の認証証明書は、基本的に添付ファイルAの形式を採用し、本契約要件または許可された適切な挿入、漏れ、置換、およびその他の変更を行わなければならない。手形には、法律、発行者が遵守しなければならない任意の証券取引プロトコルの規則(例えば、ある)または慣例に規定された書き込み、図例または書き込みが添付されていてもよいが、これらの任意の書き込み、図例または書き込みの形態は、発行者のために合理的に受け入れなければならない。発行者は手形のフォーマットを承認しなければならない。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。付記形式における条項と規定は構成すべきであり，ここでは本契約の一部となることを明らかにする.債券は登録形式でしか発行できず、利札を持たず、元金の最低額面は2，000元、元金が1，000元を超えるどの整数倍数も最低額面である。

(B)グローバル債券の発行。規則第144 A条に基づいてQIBに発行及び販売された手形は、最初は1枚又は複数枚のグローバル手形の形態で発行され、主に添付ファイルAの形態で発行され、添付ファイルAが提供する適用図の例が添付されているが、本規則には別途許可者を除く(1枚当たり“制限されたグローバル手形”)は、手形を代表する購入者がDTC受託者に保管され、DTC又はその代名人の名義で登録され、発行者によって正式に署名され、受託者(又はその認証代理人、第2.02節)に従って認証されなければならない。制限された全世界紙幣の元金総額は、登録処長が当該等の制限されたグローバル紙幣の付表Aについて調整して時々増加又は減少し、以下の規定に従って証券登録簿に記録することができる。

S規則に従って発行·販売されるチケットは、最初に1枚以上のグローバルチケットの形態で発行され、主に添付ファイルAの形態で発行され、本条例が別途許可されない限り、添付ファイルAによって提供される適用例(“Sルールグローバルチケット”)は、手形の購入者を代表してチケット受託者に入金され、手形発行会社またはその代有名人の名義で登録され、発行者によって正式に発行され、受託者(またはその認証代理人、以下2.02節)に従って認証される。すべての規制S世界の手形の元本総額は時々増加するかもしれません

この条例Sグローバルノート付表Aに対する登録所による調整が差し引かれ、以下に規定する保証登録簿に記録される。

(C)新たな入金規定を作成する。本2.01(C)節は，SグローバルチケットとDTCまたはその代表に格納されている制限されたグローバルチケット(総称して“グローバルチケット”と呼ぶ)の規定に適用される.

DTCのメンバーまたは参加者およびアカウント保持者(ヨーロッパ決済およびClearstreamを含む)(“参加者”)は、本契約の下で、DTCまたはDTCの受託者または委託者が、彼らが所有する任意のグローバルチケット、またはそのようなグローバルチケットに従って所有する任意のグローバルチケットに対していかなる権利を有していないかを代表し、任意の目的の下で、DTCまたはその代の有名人を発行者、保証人、受託者および発行者の任意の代理人、保証人または受託者によって、そのグローバルチケットの唯一の所有者と見なすことができる(状況に応じて決定される)。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、保証人、受託者または発行者の任意の代理人、保証人または受託者がDTCによって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行すること、またはDTCが参加者との間で任意のグローバルチケット実益権益保持者の権利を行使する慣例の実施を損なうものではない。

第2.10(B)節の規定に適合する場合には、グローバルチケットの登録所有者は、参加者及び参加者を介して権益を保有する可能性のある者を含む委任状又は他の方法で権限を付与することができ、所有者が本契約又は手形に基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる。

2.10節の規定を除いて、グローバル手形の実益権益を持つすべての人は、最終登録手形の実物交付を受け取る権利がない。

2.02節では実行と認証について述べる.発行者取締役会は、会員または発行者の上級管理者が発行者を代表して、手作業、電子またはファックス署名の方法でチケットに署名することを許可しなければならない。

チケットに署名した発行者取締役会許可メンバーまたは役員が、受託者(またはその認証エージェント)がチケットを認証する際にそのポストに就いていない場合、チケットは依然として有効でなければならない。

手形は、受託者の許可署名者(またはその認証代理人)がチケット上の認証証明書に手動で署名する前に、いかなる目的でも有効または義務的ではない。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない。

発券者は、署名し、発券者命令を受けた後、(A)本通知日に発行された元金総額が500，000，000ドル以下である元の手形と、(B)随時発行される付加手形とを検証しなければならないが、第4.06節及び第4.07節の規定を遵守しなければならない。発行者は、本契約下でのさらなる発行の一部として、時々追加のチケットを発行することが許可される；任意の追加のチケットが、米国連邦所得税の目的のために、追加のチケットがチケットと交換可能でない限り、チケットと同じCUSIP番号および/またはISIN(または同じグローバルチケットまたはグローバルチケットによって代表される)を有してはならないことを前提とする。発行者は額面2，000元および1，000元を超える整数倍のチケットを発行する.

受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェントを委任し，チケットを認証することができる.上記の委任条項に制限されない限り，どのような認証エージェントも，受託者がそうすることが可能なときにチケットを認証することができる.本義歯における各参考文献

受託者による認証は、そのような任意のエージェントによる認証を含む。認証エージェントは、任意の登録局、共通登録局、譲渡エージェント、または支払いエージェントと、発行元または発行元の関連機関と取引する同じ権利を有する。

受託者は、第2.02節に従って認証および任意のチケットの交付を拒否する権利があり、受託者が弁護士の提案の下でそのような行動を合法的に取ることができないと判断した場合、または受託者が善意のためにそのような行動を決定した場合、受託者は既存の所有者に対して個人的な責任を負わせるであろう。

2.03節では，登録所，振込代理人，支払代理人を規定する.発行者は、チケットを登録し、チケットを譲渡または交換する事務所またはエージェント(“登録処長”)、チケットを譲渡または交換することができる事務所またはエージェント(“譲渡エージェント”)、支払いのためにチケットを提示する事務所またはエージェント(“支払いエージェント”、および支払いエージェントに言及する点)、およびチケットに関する通知または要求を発行者に送達することができる事務所またはエージェントを備えなければならない。発行者は、1つまたは複数の譲渡エージェント、1つまたは複数の共通登録者、および1つまたは複数の追加の支払いエージェントを指定することができる。

発行者又はその任意の連属会社は、譲渡代理、登録処処長、連合席登録処長、支払い代理及び手形に関する通知及び催促金を送達する代理を担当することができる。ただし、発行者又はその任意の関連会社は、第3及び第8条及び第4.09及び4.11節の規定について支払い代理を担当してはならない。

発行者は(I)ミネソタ州サンパウロリベンストン通り60番地に位置する米国銀行信託会社(National Association)を主要支払いエージェント(“主支払いエージェント”)，(Ii)ミネソタ州サンパウロリブンストン通り60号に位置する米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)を登録所とし，(Iii)ミネソタ州55107，サンパウロリブンストン通り60号に位置する米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)を譲渡代理とする。すべての人たちはここでそのような任命を受けている。譲渡エージェント，依頼者支払いエージェント，登録者および任意の認証エージェントを本契約では総称して“エージェント”と呼ぶ.代理人の役割、職責と職能は機械的性質であり、各エージェントは本契約で明確に規定された行為と職責しか履行できず、任意の他の行為、契約、義務または義務は本契約中の任意の代理人に対する行為と黙示または解読してはならない。疑問を生じないためには，支払代理人が任意の資金を支払う義務は，支払うべき資金をあらかじめ受け取っていることを条件としなければならない。

いかなる適用の法律と法規が別に規定がある以外、発行者は登録処の部長がその会社信託事務所に1部の登録簿(“証券登録簿”)を準備しなければならない。この登録簿内で、発行者は手形の所有権登録、交換及び譲渡について規定しなければならないが、発行者が注文した合理的な規定に符合しなければならない。このような証券登録簿への登録は手形所有権の確実な証拠でなければならない。付記の帳簿と記録は、その等の付記が支払われたか否か、交換又は譲渡、ログアウト、紛失、盗難、破壊又は廃棄されたか否か、及び当該等の付記が交換されたか否かを明記しなければならない。どんな紙幣にも交換すれば、司法常務官はこのように交換された紙幣と紙幣を交換するために発行された紙幣の記録を保存しなければならない。任意の手形がキャンセルされた場合、司法常務官は、このようにキャンセルされた手形の記録と、その手形がキャンセルされた日とを準備しなければならない。

発行者は、本契約側ではない任意の支払代理人または共同登録者と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行者は，そのような任意のエージェントの名前やアドレスを受託者に通知しなければならない.発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合、受託者は、適切な資格及び信用を有する者を登録者又は支払代理人として指定することができ、第7.05節の規定により適切な補償を受ける権利がある。

第2.04節では、支払代理人は現金を持っていなければならないと規定されている。午後十二時より遅くありません。(ニューヨーク時間)、任意の手形の元金、割増(例えば、ある)および利息の各満期日の前の営業日に、発行者は、手形の下で支払いの満期日にそのような元金、プレミアム(ある場合)、および利息を支払うのに十分な即時利用可能なドル資金を委託者支払いエージェント(および適用される任意の他の支払いエージェント)に入金しなければならない。発行者は支払いの前の第三営業日または前に支払い確認書を取得しなければならない。委託者支払代理人(及び、適用される場合、各他の支払代理人)は、関連する支払期日に直ちに金を所持者に送金しなければならず、各所持者は、前文に規定された時間後に当該金を委託者支払代理人(及び、適用される場合、任意の他の支払代理人)に入金する場合は、委託者支払代理人(及び、適用される場合、任意の他の支払代理人)は、適用される銀行手続及び時間制限を考慮しない限り、委託者支払代理人(及び、適用される銀行手続及び時間制限を考慮しない限り、委託者支払代理人(及び、適用される場合には、適用される場合には、委託者支払代理人(及び、適用される場合には、当該支払代理人)に金を送金しなければならない。任意の他の支払代理人)は、次の営業日にこのお金を所持者に送金しなければならないが、支払い遅延によるいかなる利息に対しても責任を負わない。疑問を生じないために，委託者支払代理人(及び任意の他の支払代理人，適用される)は，実際に発行者が純額で支払った金を受信した場合にのみ，金を所持者に送金する責任がある.発行者(又は手形上の任意の他の義務者)は、支払い時に任意の違約があった場合、委託者支払い代理人は、直ちに受託者に通知しなければならない。発行者は、支払代理人に、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支出された資金を説明することを随時要求することができ、受託者は、任意の延滞金の継続中の任意の時間に、支払代理人に、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支払われた任意の資金を説明するように支払い代理人に書面で要求することができる。このようにした後、支払代理人は、このように受託者に支払われたお金に対してこれ以上の責任を負わない。発行者または発行者のいずれかの関連会社が支払代理を担当している場合、発行者または発行者の任意の関連会社は、手形の任意の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の各満期日または前に、所有者の利益のために、元金、プレミアム(例えば、ある)または利息を支払うのに十分な金を個別の信託基金に分離して保存し、その金が当該所有者に支払われるまで、または本契約規定に従って他の方法で処理され、迅速にその行動を、または通知受託者として使用しなければならない。

カード発行者がカード発行者に書面で通知した場合，カード発行者は第8条の規定に従って本契約を取り消すか，又は履行しようとする場合，受託者は支払代理人に書面で通知することができ，支払代理人(受託者が逆の通知を出すまで)は，その後に受託者の支払代理人を務め，発行人ではなく，第8条の規定により入金された任意の金額を処理することができる。

2.05節では所有者リストを示した.書記長は合理的で実行可能な状況下で可能な限り獲得できる所有者の名前と住所の最新リストを保留しなければならない。受託者が登録処長でない場合、発行者は、各利息支払日よりも遅くない記録日及び受託者が書面で要求する他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び記録日付で、各所有者が所有する手形元金総額を含む所有者の名前又は名称及び住所のリストを受託者に提供しなければならない。

第2.06節では通貨譲渡と交換が規定されている。

(A)登録所部長又は協理登録所に手形を提出し，譲渡又は両替等の額面金の他の額面の手形の登録を要求する場合は，登録所部長は，第2.06節の要求に従って譲渡又は両替を登録しなければならない。譲渡及び交換登録を許可するために，発券者は署名しなければならず，受託者(又は認証代理人)は，発券者命令を受けた後，指定された1名以上の譲受人の名義で認証し，1枚以上の任意の許可額面及び元金総額に類似した新しい手形を交付しなければならない

登録官の請求；しかし、2，000ドル以下の紙幣を譲渡または両替してはならない。任意の譲渡または交換チケットの登録は、サービス料を徴収しない(本明細書で他の明確な許可がない限り)、発行者は、そのような譲渡または交換チケット登録に関連する任意の代理料金または同様の費用を支払うことを要求することができる(償還手形または第2.10、3.07または9.04に従って手形を交換することに関連する任意の代行費または同様の費用を除く)、または第4.09節の資産売却要約または第4.11節の制御権変更に従って約支払うべき費用を支払うことができるが、譲渡には触れない。

本契約条項およびそのチケットに記載されている図の例で許可された任意のチケットを提示して交換または譲渡のために使用する場合、そのチケットは証券登録簿内で交換または譲渡されなければならず、1枚または複数の新しいチケットは、所有者(例えば、取引所に所属する)または譲受人(所属する場合によって決まる)に関する名義で認証および発行されなければならない。手形の交換又は譲渡は，本契約の下で無効であり，その手形が関係証券登録簿にその人の名義で登録されているまではない.さらに、任意の手形の交換または譲渡は、本契約の下で無効であり、所有者または登録所が正式に許可された事実に関する権利侵害者が交換または譲渡の請求をしない限り、無効である。

1枚の登録譲渡又は交換のために提出又は提出された手形(例えば、発行者又は司法常務官が要求する)は、関係所持者又はその書面妥当を許可とする受権者が妥当であるか、又は発行人及び司法常務官を満足させるフォーマットの譲渡文書を添付しなければならない。

譲渡やチケットの交換を登録する際に発行されるすべてのチケットは，伝票人の有効な義務であり，その債務が本契約の下で享受する権利があることと同じ利益を証明し，チケットが登録譲渡や交換時に渡されたチケットと同じであることを証明する.

発行者、受託者、登録処長又は任意の支払代理は、1人当たり(I)第3.03節に基づいて償還を選択した手形の償還通知交付日の15日前から引渡し当日営業終了時からの期間内に、任意の手形の発行、登録譲渡又は交換、又は(Ii)このようにして償還を選択した手形の全部又は一部の譲渡又は両替を登録するが、一部の償還された手形の未償還部分を除く。

(B)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、グローバルチケットがまだ決済されておらず、DTCまたはその代表によって所有されている限り、グローバルチケットの全部または一部の譲渡またはその中の任意の実益権益の譲渡は、第2.01(C)節、第2.06(A)節、および第2.06(B)節に従ってのみ行われなければならない。しかし、グローバル手形の実益権益は、手形上の制限された手形図例(あるように)に記載されている譲渡制限に基づいて、同一グローバル手形の実益権益の形で当該グローバル手形の実益権益を受け取る者に譲渡することができる。

(I)第2.06(B)条(Ii)又は(Iii)項による譲渡又は交換を除いて、グローバル手形の譲渡は、当該グローバル手形の全て(一部ではないが)をDTCに譲渡する代理人又は委託者、又はDTCの後継者又はその相続人の代理者又は受託者に限定されなければならない。

(2)規制Sグローバル手形への制限されたグローバル手形の発行。制限されたグローバルチケットの実益権益所有者が、その制限されたグローバルチケットの権益でSルールのグローバルチケットの権益を交換することを望む場合、またはその制限されたグローバルチケットの権益譲渡をSグローバルチケットルールの実益権益の形で手形を交付することを望む者に与えることを望む場合、この譲渡または交換は、本条第(Ii)項および

DTCのルールとプログラムは，いずれの場合も適用すべきである(“プログラムを適用する”)。登録官は、譲渡代理から(A)書面指示を受けた後、登録官に、元金を規定するSグローバル手形の利子を貸手に記入又は手配し、当該元金を示す制限されたグローバル手形の利息の借り入れを手配するように指示し、及び(B)当該実益権益所有者が、当該等権益の譲渡がグローバル手形に適用される譲渡制限に適合して行われていること、及び(X)S規則又は(Y)規則第144条に基づいて許可された取引譲渡が制限されたグローバル手形の権益であることを証明する証明書。登録処長は、制限された全世界手形の元本金額を減少または減少させる必要があり、DTCは、制限された世界手形の資本の元本総額を交換または譲渡するために、S規例世界手形の元本金額を増加または増加させるように手配しなければならない。

(三)規制Sグローバル手形を制限されたグローバル手形に変更する。もし規則Sグローバル手形実益権益所有者がいつでも当該等権益を制限された全世界手形実益権益の形で当該等の権益を収受しようとしている者に譲渡したい場合、当該等譲渡は本条第(Iii)項及び適用プログラムに基づいて行うことができる。登録官は、譲渡代理から(A)書面指示を受けた後、登録官に、元本の制限されたグローバル手形の権益を貸手に記入または記入するよう指示し、Sグローバル手形規約の利息を元金を示すデビットに記入するように手配する。及び(B)当該実益権益所有者が添付ファイルCの形式で発行した証明書は、当該等権益の譲渡が全世界手形に適用される譲渡制限に従って行われていることを説明し、(X)当該権益を譲渡した者が当該権益を取得した者が適格国内機関であると合理的に信じ、規則第144 A条及び米国のいずれかの州のいずれの適用証券法の規定に適合する取引において当該権益を取得するか、又は(Y)当該権益を譲渡する者が規則第144 A条以外の免除に依存して“米国証券法”登録要求の制約を受けないことを説明する。発行者または受託者は、要求された譲渡または交換が米国証券法の免除または米国証券法の登録要求に拘束されない取引において行われることを保証するために、弁護士の意見を合理的に要求することができる場合、登録処長は、Sグローバル手形規制の元本金額を減少または配置し、制限されたグローバル手形の元本金額を増加または増加させるように構成されなければならない。

(C)紙幣が添付ファイルAに記載されている制限紙幣図例を載せた紙幣を譲渡、交換または交換する際に発行される場合、このように発行された紙幣は、発行人に満足できる証拠が交付されない限り、発行者が合理的に要求する発行札をニューヨーク州で勤務する大弁護士の意見を含めて、発行人に満足できる証拠が交付されない限り、紙幣からその制限紙幣図例を削除することを要求する要求は履行されない。図面の例も必要もなく、その中で規定された譲渡制限も必要なく、譲渡が米国証券法第144 A条または第144条の規定に適合することを保証する。このような好ましい証拠を提供した後、受託者は、発行者の指示の下(または認証エージェントを指示する)で、図の例が明記されていない紙幣を認証および交付しなければならない。

(D)受託者、セキュリティエージェント、およびエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstream(場合に応じて)が取られているか、または取られていないいかなる行動に対しても責任を負わない。

(E)2.06節の逆規定があっても、発行者は最終登録チケットの譲渡を登録する必要がない：

(I)任意の指定された債券償還日の15日前に債券を購入すること

(2)選択された部分償還債券の指定日の直前15日以内に購入する

(3)日付を記録する前の15日以内に任意の利息支払日について利息を支払うこと

(Iv)所有者は，制御権変更について約または資産売却要約を提出した(および撤回されていない)株式を買い戻す.

2.07節では入替えチケットを紹介した.破損した最終登録チケットが登録官に返却された場合、または所持者がそのチケットが紛失、廃棄または誤って使用されたと主張した場合、所有者が伝票人の任意の他の合理的な規定および受託者の任意の規定に適合する場合、請求書人は発行しなければならず、受託者は発行者の命令を受けた後に、破損、紛失、廃棄または誤って取得されたチケットの形態で再発行されたチケットを認証しなければならない(または認証代理人に指示する)。もし受託者あるいは発行人が要求を出した場合、当該所持者は発行人、受託者、証券代理人、支払い代理人、譲渡代理人、司法常務官及び任意の認証代理人を保障し、彼らの中の誰かが紙幣を交換する時に被る可能性のある任意の損失を保証し、発行者及び受託者及び受託者の判断に符合させる必要がある。発券者および受託者は所持者から紙幣交換料金を受け取ることができます。

このような欠陥、紛失、破壊、または誤って記入されたチケットが有効になっているか、または期限が近づいて支払いが必要である場合、発券者は、チケットの代わりに新しいチケットを発行するのではなく、そのようなチケットの支払いを適宜決定することができる。

再発行されたチケットは発行者の追加義務でなければなりません。

第2.07節の規定は排他的であり、破損、廃棄、紛失、または誤って記録されたチケットの交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する(合法的な範囲内である)。

2.08節では未返済手形を紹介した.いずれの場合も返済されていないチケットは，受託者または代表受託者によって認証されたチケットであるが，受託者によってログアウトされたチケット，引渡し係がログアウトしたチケット，および2.08節で述べた未償還手形は除く.2.09節の規定により，チケットは発行者や発行者の関連会社がそのチケットを持っているため発行を停止しない.

2.07節に従ってチケットを交換する場合、受託者および発行者が満足できる証明を受信しない限り、交換されたチケットが真の購入者によって所有されていることが証明されなければ、そのチケットはもはや未償還チケットではない。

支払代理人が、償還日又は満期日に本契約に従って十分な金を持ち、その日に償還又は満期(場合に応じて)の手形(又はその一部)を償還又は満了するために支払うべき全ての元金、利息及び追加金(あれば)を有し、支払代理人がその日に所持者への支払を禁止されていない場合、その日及び後に、当該手形(又はその一部)はもはや返済されず、利息の発生を停止する。

2.09節では，発行者が持つすべてのチケットを規定する.必要な元金金額の手形所有者が本契約の任意の指示または同意または任意の修正、修正または他の変更に同意するかどうかを決定する場合、発行者、任意の保証人、またはその関連会社が所有する手形は無視され、未償還手形とみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、放棄または同意、または本契約の任意の修正、修正、または他の変更に依存すべきかどうかを決定するために保護されるべきである場合、受託者の信託関係者が実際にそのように所有している手形を知っている場合にのみ無視されるべきである。このように所有し誠実な手形は，質権者が受託者を満足させる質権者がそのような手形について行動する権利を確立し，かつ質権者が発行者やその任意の連属会社でなければ放置してはならない.

2.10節では最終的な登録チケットを紹介する.

(A)第2.01節にDTC受託者に保管されているグローバル手形は、第2.06節に該当することを前提として、全体的に最終登録手形に譲渡されなければならず、(I)DTCは、発行者が当該グローバル手形の受託者を希望していないか、又はDTCが“米国取引所法”に基づいて決済機関として登録されなくなったことを通知し、いずれの場合も、発行者は通知が発行されてから120日以内に後続受託者を指定せず、(Ii)発行者は自ら選択することができる。このような交換が可能であるべきであること、または(Iii)帳簿項目の権益の所有者が、本契約に違約事件が発生した後、DTCを介して書面でこのような交換を要求することができることを示す高度者証明書を発行し、受託者に交付する。このような譲渡の通知は，発行者が第12.01(A)節の規定に従って発行しなければならない.

(B)第2.10節に従って最終登録チケットに譲渡された任意のグローバルチケットは、全部または時々無料譲渡のためにDTC委託者によって譲渡エージェントに戻されなければならず、受託者は自らまたは認証エージェントを透過しなければならず、当該グローバルチケットの各部分を譲渡する際には、1枚または複数枚の最終登録チケットの形態で、満期時に認証および引渡し等額の承認額面手形の元金総額を発行しなければならない。第2.10節によれば、譲渡または交換されたグローバルチケットの任意の部分は、登録形態でのみ署名、認証、および交付されなければならず、最低額面は2，000ドル、1，000ドルを超える任意の整数倍であり、DTCによって示される名称で登録されなければならない。上記の規定を除いて、全世界手形は両替できないが、DTC又はその代名人の名義で登録された同額グローバル手形を除く。グローバルチケットが最終登録チケットと交換可能であれば，最終登録チケットの元金，割増(あり)および利息を支払う必要があるが，最終登録チケットの譲渡は，2.03節でこの目的に応じて設置された発行者事務所や代理で登録することも可能である.このような最終登録チケットは、添付ファイルAに記載されている適用例を有するものでなければならない。

(C)第2.10(A)節に規定する任意のイベントが発生した場合，発行者は速やかに受託者と認証エージェントに合理的な最終登録チケットを提供し，その形式は最終的に完全に登録された利息を含まない利息票である.

2.11節ではキャンセルが規定されている.発行人はいつでも手形を受託者に渡して無効にすることができる.登録処長および支払い代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために、彼らに与えられた任意の手形を受託者に送り返さなければならない。受託者は、その慣例的な手順によれば、他の誰もログアウトしてはならない(米国取引所法案の記録保留要求および係の保留政策に適合する)登録譲渡、交換、支払いまたはログアウトのために渡されたチケットをすべて所有し、その通常の方法でこのようなログアウトしたチケットを処理する。この契約には別の規定がある

発行者は、受託者によって抹消された手形の償還、支払い、または交付の代わりに新しい手形を発行してはならない。

2.12節では違約利息が規定されている。任意の手形上の任意の利息は、手形及び本契約に規定された日付及び方法で対応するが、時間通りに支払うか又は適切な規定がない場合は、当該所持者が当該所有者であったので、記録日に関する所持者への支払いを直ちに停止しなければならず、違約利息は、以下(A)又は(B)項の規定に従って、その選択された各場合に納付することができる

(A)発行者が1つの特別記録日に任意の違約利息を支払うことを選択することができる場合、営業時間終了時にその名義で当該手形を登録する者に任意の違約利息を支払うことができ、当該等違約利息は以下のように決定しなければならない。発行者は書面で受託者に1枚の手形について支払う違約利息金額及び提案した支払日を通知する必要があり、同時に発行者は支払い代理人に当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金を支払うことができる；あるいは支払い期日前に当該預金について受託者の満足な手配を行う必要があり、この金を保管する時に本条に規定する違約利息を享受する権利を有する者の利益のために持つことができる。さらに、発行者は、違約利息を支払うために特別記録日を指定しなければならず、その日付は、提案支払日の15日から10日前までであってはならず、受託者が提案支払日通知を受けた15日後よりも早くてはならない。いずれの場合も、発行者は、特別記録日の前に少なくとも15日前に、特別記録日を受託者に迅速に通知しなければならず、受託者は、発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならず、当該違約利息に関する提案支払日及びその特別記録日の通知は、少なくとも10日前に証券登録簿に出現するので、優先郵便前払いで各所持者に配信されなければならない。当該違約利息に関する提案支払日及び当該等の違約利息の特別記録日の通知がこのように交付された場合、当該違約利息は、当該特別記録日が営業時間終了時に当該等の手形に登録された者に支払われ、以下(B)項の規定に基づいて支払われなくなる。

(B)発行者が本条に基づいて受託者に支払勧告日の通知を行った後、発行者は、債券上場の任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法で、当該取引所が要求する可能性のある通知の下で、債券上の任意の違約利息を支払うことができ、その支払い方法は合理的に実行可能であるとみなされるべきである。

本第2.12節の前述の条文に別段の規定があるほか、登録譲渡又は任意の他の手形の交換又は代替とする場合には、本契約により交付された各手形は、当該等の他の手形に記載されている未払い利息及び未払い利息の権利を有しなければならない。

2.13節では利息の計算を規定している.この債券の利息は1年360日プラス12ヶ月30日で計算されます。

2.14節ではISINとCUSIP番号を紹介した.債券を発行する際、発行者はISIN及びCUSIP番号(例えば当時一般的に使用されていたような)を使用することができ、もしあれば、受託者は償還通知にISIN及びCUSIP番号を使用して(状況に応じて)保持者を便利にしなければならない；ただし、いかなる通知も手形に印刷されたまたは任意の償還通知内に記載された番号またはコードの正確性について陳述することはなく、手形上に印刷された他の識別番号に頼ることができ、いかなる償還も当該等の番号に何らかの欠陥や漏れがあることによって影響を受けることはない。ISINまたはCUSIP番号に何か変化があった場合、発行元は直ちに受託者に通知しなければならない。

2.15節では追加チケットの発行が規定されている.本契約4.06節の規定により，発行者は2.02節の手順に従って本契約項の下で余分なチケットを発行することができる.本稿では別途規定があるほか，発行日に発行されるオリジナルチケットとその後に発行される任意の追加チケットは，本契約下でのすべての目的を単一カテゴリと見なすべきである.

第三条
買い戻し請求

3.01節では償還権が規定されている。発行者は手形に記載された条項および償還価格に従って全部または任意の部分の手形を償還することができる。本第3.01条による任意の償還応答は、本第3条の規定により行われる。

3.02節では，受託者へのすべての通知を規定する.発行者は、第3.01節に基づいて償還手形を選択する場合は、償還日及び記録日、償還した手形の元金金額、償還価格及び償還手形の段落を書面で受託者に通知しなければならない。

受託者がより短い期間に同意しない限り、発行者は、第3.04節に規定する通知が所持者に交付される日の少なくとも10日前に、第3.02節に規定する各通知を書面で受託者に発行しなければならない。上記通知は、発行人が発行した高級船員証明書とともに発行しなければならず、上記償還が上記条件を満たすことを示している。償還される債券がすべて未満である場合は、償還に関連する記録日は、受託者がより短い期限に同意しない限り、受託者が選択して受託者に渡すべきであり、その記録日は、受託者に通知された日よりも15日前であってはならない。

3.03節では，償還するチケットの選択を規定する.任意の時間に償還される債券が全ての債券よりも少ない場合、受託者は、発行者がその証明する方法に従って償還債券を選択しなければならない。この方法は、当時の債券が上場している主要な証券取引所(ある場合)の規定に適合しなければならない場合、または債券が証券取引所に上場していない場合、または債券が証券取引所に上場していない場合、または当該証券取引所には所定の選択方法がなく、債券も信託会社を透過して保有していない場合、受託者は比例して、抽選方式または受託者が公平かつ適切な他の方法で償還すべき債券を選択しなければならない。しかし、この部分償還は、未償還手形の元本部分を少なくとも$2，000に減らすことはできない。

DTCに代表されるグローバル証明書に代表される債券については、償還債券を比例的に選択する場合には、DTCプログラムに基づいて、“元本に比例して分配を渡す”ように償還される債券を選択しなければならない。受託者が必要な資料を提供せず、“元本に比例して分配を渡す”ことで償還金額を決定した場合、債券は預託証明書手続きに基づいて抽選で償還される。

受託者は返済されておらず、以前に償還されなかった手形の中から選択されなければならない。受託者は元金が1，000元及びその任意の整数倍の債券を選択して償還することができるが、元金が2，000元以下の債券は部分的に償還してはならない。本契約で償還を要求されたチケットに適用される条項は，リコールされたチケットの部分にも適用される.受託者は、発行人が償還した手形又は一部の手形を直ちに書面で通知しなければならない。

受託者は，3.03節の規定による選択やDTCによる選択に責任を負わない.

3.04節に償還通知が記載されています。

(A)債券の償還日の前に少なくとも10日前であっても60日以下である場合、発行者は、発行者がファースト郵送方式で所持者毎に償還通知を提出し、証券登録簿に記載されている所持者の住所で償還し、又は電子的に償還する(当該等の債券はDTCが保有する)が、償還通知が債券の失効又は本契約の弁済及び弁済に関連して発行された場合は、償還通知は償還日の60日以上前に送達することができ、第12.01(B)節の規定に適合しなければならない。

(B)*通知は、償還されるべきチケット(ISINおよびCUSIP番号を含む)を指定し、説明すべきである

(I)償還日および記録日を指定する

(Ii)償還価格および必要な利息金額(ある場合)の適切な計算と、必要な追加金額(ある場合)とを含む

(3)支払代理人の名前および住所を提供する

(Iv)償還を要求した手形は、償還価格に計上すべき利息(ある場合)および追加額(ある場合)を徴収するために、支払代理人に返さなければならない

(V)手形部分が償還された場合、その手形の元本部分(元金$1，000またはその整数倍に等しい)が償還されることが保証され、償還日当日および後に、手形が返却されたときに、元金が手形未償還部分に等しい1枚以上の新しい手形が再発行される

(Vi)任意の紙幣がISINまたはCUSIP番号を含む場合、紙幣上に印刷されたまたは償還通知に記載されたISINまたはCUSIP番号の正確性については何も述べられず、紙幣上に印刷された他の識別番号にしか依存しないことを保証する

(Vii)発行者及び保証人が当該等の償還金を支払わない限り、償還が要求された手形(又はその一部)の利息は、償還日及びその後に累算を停止することが規定されている

(Viii)本契約の付記段落または章により，償還を要求した手形を償還する.

発行者の書面の要求に応じて、受託者は発行者の名義で償還通知を出さなければならず、費用は発行者が負担しなければならない。この場合，発行者は，本3.04節で要求した通知や他の情報を受託者に提供しなければならない.

DTCに代表されるグローバル証明書に代表されるチケットについては、通知は、上記の交付の代わりに、関連通知をDTCに渡して権利アカウント保持者に伝達することによって発行することができる。

(C)任意の会社の取引または他のイベント(任意の株式発行、負債、制御権変更または他の取引を含む)の発生または後の任意の償還通知は、完了前に発行することができ、任意の償還または関連する償還または通知は、発行者によって適宜決定することができ、1つまたは複数の事前条件によって制限されなければならない

しかし、会社の取引や他の事件を完了することに限定されない。任意の償還が1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として行われる場合、その通知は、各条件を記述し、適用される場合には、発行者の適宜決定権に応じて、償還日を任意またはすべての当該条件が満たされるべき時間(または発行者によって適宜放棄されるべき)に延期することができ、および/またはその償還が発生してはならず、任意またはすべての当該条件が満たされていない(または発行者が適宜放棄する)場合には、その通知を取り消すことができる。および/またはカード発行者が任意のまたはすべての当該条件を満たさない(または放棄)ことを適宜決定した場合、カード発行者はいつでもその通知を取り消すことができる。発行者は、適用可能な償還通知を提供するのと実質的に同じ方法で、そのような任意の遅延、発生、または撤回の通知を提供する。また、発行者は、通知において、償還代金の支払い及び当該償還に対する発行者の義務の履行を他の者が履行することができると規定することができる。

3.05節では、償還価格の保証金が規定されている。償還日は午後十二時より遅くありません。(ニューヨーク時間)当日、発行者は、償還価格および累算利息を支払うのに十分な金額およびその日に償還されなければならないすべての手形の追加額(例えば、発行者またはその任意の関連会社が支払代理人である場合、分割され、信託形態で保持されなければならない)を支払代理人に入金または手配しなければならないが、発行者が以前に受託者によって抹消された手形または一部の手形を交付しなければならない。支払代理人は、カード発行人が書面で要求した後、不要ないかなる預金もカード発行人に返却しなければならない。

3.06節では、償還を要求する手形の支払いが規定されている。以下のようにして償還通知が発行された場合、その通知は、償還すべき手形又は一部の手形が償還日に満了し、その償還日の計算利息とともに支払われることを示し、その日及び後(発行者が償還価格で当該手形及び償還日の計算利息を支払う必要がない限り、この場合、元金は償還日から手形に規定される金利に基づいて利息を算出する)。償還通知に基づいて任意の手形を返送した後、発行者は、償還価格に応じて当該手形を支払及び償還しなければならない。償還日までの合計利息(ある場合)とともに、償還日又はその日の前に満期日又は前の利息分割払いを指定しなければならない。関連記録日に市を受け取る際に所持者として登録された所持者でなければならない。

償還通知は、交付時に発行されたものとみなされ、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、発行されなければならない。いずれの場合も、通知または通知のいずれの欠陥も発行されておらず、通知を適切に受信した所持者によって保持されている手形を償還する法律手続の有効性に影響を与えない。

3.07節では、部分償還債券が規定されている。

(A)部分償還されたグローバル手形を提出する場合、支払代理人は、当該グローバルチケットを関係登録所に送付しなければならない。登録所は、当該グローバルチケットの元金金額を、提出された当該グローバルチケットの未償還部分に等しい金額に減少させるために、関連証券登録簿に注記しなければならないが、当該全世界チケットの最終声明満期日における元金金額は、2，000ドル、または1，000ドルを超える整数倍でなければならない。

(B)払戻し及び解約部分償還の最終登録紙幣を提出した後、発行者は、当該紙幣の未償還分の新紙幣と同等の元金金額を署名し、受託者は所持者認証を必要とする(費用は発行人が負担)

返却およびログアウト；しかし、各最終登録チケットの最終期限の元金は2，000元または1，000元を超える整数倍である。

3.08節には税金変化の償還条項が規定されている。発行者は、元金100%に相当する償還価格を随時適宜決定し、当計および未払い利息(あれば)とともに、手形所持者に10日以上60日以下の書面通知を発行することができる(この通知は撤回してはならず、第3.04節で述べた手順に従って発行され)、すべてが部分的ではない手形を償還することができる。発行者が指定する償還日(“償還日”)および償還またはその他の理由により償還日が満了するか、または満了するすべての追加額(ある場合)(ただし、記録された日に関する所有者は、支払日の満了に関連する利息およびこれに関連する追加金額(ある場合)の規定)を受け取る権利があり、次の場合、手形または手形保証について任意の支払額を支払わなければならない日、発券者または任意の保証人は、追加金額を支払わなければならない(ただし、保証人の場合は、請求された支払いが、追加の金額を支払う義務なしに発券者または別の保証人によって行うことができない場合にのみ)、発券者または関連保証人は、利用可能な合理的な措置(新しい支払い代理人の指定を含むが、発券者または任意の保証人の再登録または再登録を含まない)を取ることによって、任意の支払い義務から逃れることができず、この要求は、以下の理由によって生成される

(A)税務管轄区域に関する法律(又は当該法律に基づいて公布された任意の規則又は裁決)に変更又は改正があり、当該等の変更又は改正は、要約覚書の日付後に発表され、その日後に発効する(又は適用される税務司法管轄区域の要約覚書の日付後の日付が税務司法管轄区域となる場合は、そのより後の日の後)；又は

(B)これらの法律、法規又は裁決の正式な適用、執行又は解釈に対して任意の変更又は改正(司法管轄権を有する裁判所の所有、判決又は命令又は公表慣行の変更を含む)、当該等の変更又は改訂は、要約メモ日後に公表され、要約覚書日後に発効する(又は適用される税務司法管轄区域が要約覚書日後の日付が税務管轄区となる場合は“税法変更”)である(上記(A)及び(B)条のいずれも“税法変更”)。

発券者は、発券者又は保証人が当該等の支払いを義務化した最初の日の60日前に当該等の償還通知を発行してはならない、又はその際に手形又は手形保証について支払いがあった場合には追加金を発行してはならないが、この通知を発行する際には、追加金を支払う義務は引き続き有効でなければならない。上記の規定に基づいて任意の手形償還通知を提出する前に、発行者は、関連税務司法管轄区の法律に基づいて資格に適合する認可独立税務弁護士の意見(当該弁護士は合理的に受託者に受け入れられるべきである)を受託者に提出し、税法にすでに変動があることを表明し、発行者は本付記を償還する権利がある。また、発行者は、上記手形の償還通知を提出する前に、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金を支払う責任から逃れることができないことを示す上級者証明書を受託者に提出しなければならない。

受託者は，上記の条件の存在と充足の十分な証拠として，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

第3.08節の前述の規定は、必要な場合には、発行者(又は任意の保証人)の任意の相続人に適用され、その人が発行者(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更に関する。

第四条
聖約

4.01節ではチケットの支払いを規定している.発行者及び保証人は共通及びそれぞれ所持者の利益のために契約及び合意を締結し、発行日及び付記及び本契約に規定された方式で、時間通りに手形の元金(ありあれば)、割増(あれば)、利息及び追加金額(あればある)を支払うことに同意する。第2.04節の規定の下で、受託者または支払代理人(発行者またはその任意の関連会社を除く)が午前10：00までの日に元金、保険料(ある場合)、利息および追加金額(ある場合)を保有している場合は、満期日に元金、保険料、利息、および追加金額が支払われたとみなさなければならない。(ニューヨーク時間)満期日には、本契約に従って、すべての元金、保険料(ある場合)、利息及びその時点で満了したその他の金(ある場合)の金を支払う。発行者またはその任意の関連会社が支払いエージェントとして機能する場合、支払いエージェントとしてのエンティティが第2.04節の規定を遵守する場合、元金、保険料(ある場合)、利息、および追加金額(ある場合)は、満期日に支払うものとみなされる。

発行者又は保証人は、手形に規定された金利に従って期限を過ぎた元金の利息を支払わなければならない。発行者または保証人は、合法的な範囲内で同じ金利で超過利息を支払わなければならない。

4.02節では会社の存在を説明した.第五条別に規定がある以外に、発行者及び保証人一人当たりは、その会社、共同、有限責任会社又はその他の存在を維持及び維持及び維持するために必要なすべてのことを行わなければならない。及び発行者、当社及び一人当たりの保証人の権利(憲章及び法定)、ナンバープレート及び特許経営権；ただし、当社取締役会が発行者及び保証人の全体業務を行う際に当該等の権利、免許又は特許経営権を保留することが適切でない場合は、当社は当該等の権利、免許又は特許経営権を保持する必要がない。

4.03節では，物件のメンテナンスが規定されている.発行者は、それ又は任意の保証人が所有するすべての財産、又はその業務又は任意の保証人の業務を経営する際に使用又は使用するためのすべての財産を手配し、良好な状況、修理及び運営状況を維持及び維持し、すべて必要な設備を供給し、必要なすべての修理、更新、交換、改善及び改善を手配しなければならない。これらのすべては発行者が必要と考えているものであり、当該等の財産に関連する業務が常に適切かつ有利に行われるようにする。しかし，4.03節のいずれの規定も，発行者がそのような財産の維持を停止することを阻止することはできないが，発行人はカード発行者と保証人全体の業務を維持することが適切であると考えている.

4.04節では保険を紹介した。発行者は発行者に責任があると考えられる運送人に保険を提供し、運送人に保険を提供させ、保険金額及び損害免除額、控除額、自己保険金額と共同保険条項は発行者が通常類似の財産を持つ企業が保証すると考え、一般責任保険、財産保険と意外傷害保険を含む(ただし、基本は当社と保証人が船のためにある戦争保険に加入している)が、いずれの場合も、当社と保証人はいかなる業務中断、レンタル料損失或いは引渡し遅延保険を購入する必要がない。

4.05節ではコンプライアンスに関する声明を紹介する.

(A)発行者は、各財政年度終了後120日以内又は受託者が書面請求を行ってから14日以内に、受託者に上級者証明書を交付し、署名者が発行者上級者としての職責を履行する過程において、通常、任意の失責行為を知ることができ、署名者がその期間に発生した任意の失責行為を知っているか否かを説明し、ある場合は、その失責行為、その状況、及びカード発行者がこれについて又はしようとしている行動を指定しなければならない。本4.05(A)節については、本契約が規定するいかなる猶予期間や通知要求も考慮せずに、このような遵守を決定すべきである。

(B)(I)任意の違約または違約イベントが発生して継続していることを発行者が認識している場合、または(Ii)任意の所有者が、本契約または手形の下で主張される違約の行使に対して任意の救済措置を求める場合、発行者は、そのイベント、通知または他の行動(発行者が取っているまたは実行しようとしている任意の行動を含む)を指定する上級者証明書を迅速(いずれにも30日以内)に受託者に交付しなければならない。

4.06節では債務と優先株の発行が規定されている。

(A)*当社は、いかなる制限された付属会社が直接的または間接的に、または他の方法で任意の債務(買収債務を含む)の発生、招来、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的責任となることを許可してはならず、いかなる制限された付属会社もいかなる資格喪失の株式の発行も許可しないし、制限された付属会社がいかなる優先株を発行することも許可しない。しかしながら、当社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率が、等の追加債務が発生したり、不適格株式や優先株が発行される直前に内部財務諸表がある場合、当社は債務(買収済み債務を含む)を招いたり、不適格株や優先株を発行したりする可能性があり、制限された付属会社は債務(買収済み債務を含む)や不適格株式または優先株を発行する可能性がある(場合によっては異なる)場合には、固定料金カバー率は少なくとも2.0~1.0となり、形式的に決定される(運用により生じる純収益を含む)。この4四半期の期間の開始時に追加債務を招いたか、または不適格株式または優先株を発行したかのように(状況に応じて)。

(B)第4.06(A)条の規定によれば、重複がない限り、次のいずれかの債務項目(総称して“許可債務”と呼ぶ)の発生を禁止してはならない

(1)(I)第1項(I)条に従って発生した任意の債務の継続、返金、再融資、交換、相殺または清算を含む任意の時点で償還されていない債務(クレジット手配下の債務を含む)の総額を確認し、当社の有形資産総額の45.0億ドルおよび8.6%(Ii)を超えてはならない[保留区](Iii)第(1)(Iii)の継続期間、返金、再融資、置換、失敗、または任意の債務の返済に起因するすべての許可再融資債務を含む既存の循環融資項の債務を含み、(X)総額17.00億ドル、ユーロ11.00億ユーロおよび英ポンド3.00億ポンドおよび(Y)当社の有形資産総額の7.3%を超えてはならない(Iv)債務、2027年優先保証手形に従って、任意の時間に返済されていない元金総額を含む(Iv)負債；(1)(Iv)条に従って生成された任意の債務の継続、払い戻し、再融資、交換、廃棄または弁済を含むすべての再融資許可債務を含むが、1.92億元および当社の有形資産総額の0.5%を超えてはならない。(V)債務(既存の定期融資メカニズム下の債務を含む)の継続、払い戻し、再融資、交換、廃棄、または清算に起因するいかなる時間返済されていない元金総額も含むが、本条(1)(V)条に従って発生した債務によって引き起こされるすべての許可再融資債務を超えてはならない

(X)会社の有形資産総額の36.6億元および8.0億ユーロおよび(Y)9.1%、(Vi)のいつでも返済されていない元本総額は、2026年第2優先担保手形による債務を含み、第(1)(Vi)項による債務の継続、返金、再融資、交換、換金または清算を超えない承認再融資債務を含み、(X)7.75億元および4.25億ユーロおよび(Y)2.6%を超えない両者のうち大きい者を限度とする。(Vii)債務(2027年優先担保手形項目の負債を含む)の任意の時点における未償還元本総額は、(1)(Vii)の継続期間、払い戻し、再融資、交換、現金化、または返済により引き起こされるすべての許可再融資債務を含むが、9.00億ドルおよび当社の有形資産総額の1.7%を超えてはならない；および(Viii)負債(2028年優先保証手形項目の負債を含む)の任意の時間における未償還元金総額は、継続、返金、再融資、交換、交換を含む任意の時間の未償還元金総額を含む。第1項(Viiii)項に基づいて発生したいかなる債務も、会社の有形資産総額の24.055億ドルおよび4.7%を超えてはならない

(2)債務(I)既存債務(転換可能手形、既存循環融資メカニズム、既存定期融資融資メカニズム、既存優先担保手形、既存二次担保手形及び既存無担保手形項の下の債務を除く)、(Ii)債務は、2026年無担保手形項の下の債務を含み、任意の時間に未償還の元金総額は、継続、返金、再融資、置換、相殺又は清算のために発生した任意の債務によって引き起こされるすべての許可再融資債務を含む。(I)債務(2027年無担保手形項目の債務を含む)の任意の時点における元本総額は、(2)(Iii)の継続期間、払い戻し、再融資、置換、現金化または償還によって引き起こされるすべての許可再融資債務を含み、(I)大きい者を基準として、(I)当社の有形資産総額の35.0億元および6.7%を超えない、(Iv)2029年無担保手形項目の下の債務を含む債務。継続、返金、再融資、置換、廃棄または弁済(2)(Iv)項に基づいて招いたすべての許可再融資債務を含む、任意の時間に返済されていない元金総額は、継続、返金、再融資、交換、廃棄または清算のいずれかの根拠(2)(V)項によって引き起こされる任意の債務を含む、継続、返金、再融資、置換、廃棄または清算によって引き起こされるすべての許可再融資債務を含む、継続、返金、再融資、廃棄または清算を含む、任意の時間に償還されない元金総額を含む。(Vi)2024年の転換手形項目の債務、任意の時点での未償還元本総額を含む債務、(2)(Vi)の継続期間、払い戻し、再融資、置換、現金化、または返済のいずれかによるすべての許可再融資債務を含み、より大きい者20.125億元および会社の有形資産総額の4.0%を超えてはならない(Vii)2027年の転換可能手形項目の債務、任意の時間に返済されていない元金総額を含む負債；(2)(Vii)条の更新、返金、再融資、交換、廃棄または清算によって引き起こされるすべての元金総額が11.31億ドルおよび2.3%を超えない債務および(Viii)元金総額が20.3億ドルおよび3.98%以下の債務を含む、継続期間、返金、再融資、交換、廃棄または清算によって引き起こされるすべての再融資許可債務を含むが、20.3億ドルおよび3.98%を超えない大者；

(三)発行日に発行された手形及び関連手形担保に代表される債務の発行者及び保証人の債務負担状況を評価する

(4)当社又は任意の制限された付属会社が債務、資本賃貸債務、住宅ローン融資又は購入金債務を占有しなければならない債務、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、いかなる制限された付属会社から優先株を発行するかについては、いずれの場合も、購入価格、リース費用、レンタル料、レンタル料又は物件(船を含む)の設計、建造、設置、修理、交換又は改善のための費用融資のために招く又は発行された優先株。当社またはその任意の制限された付属会社が業務で使用する工場または設備またはその他の資産(株式を含む)、元金総額または清算優先株は、継続、払い戻し、再融資、交換、現金化または清算のために発行された任意の債務または不合格株または優先株によって生成されたすべての許可再融資債務を含むものであり、6.0億ドルおよび有形資産総額の1.5%を超えてはならないことはいうまでもない(もちろん、このような債務が発生する可能性があり、これらの不適格株式および優先株は、買収、購入、レンタルまたはレンタルまたは設計、建造、リースまたは設計、建造、建造、または設計、建造、レンタルまたは設計、建造、リースまたは設計取り付け、修理、交換、または任意の資産(船を含む)を改善する)。しかし、そのような財産(船を含む)、工場や設備、または他の資産は担保を構成しない。また、(4)第4項の許可された任意の債務、不適格株又は優先株の元金額は、発生時に、第(4)項以前からいずれの適用船にもかかわらず招いた金額及び未払い額を超えない：(I)完了した船に属する場合は帳簿価値であり、及び(Ii)未完成の船に属する場合は、本条(Ii)第2項でいう当該船の取得又は建造の契約価格の80%を超えない。船の任意の他の準備された海運料および任意の関連輸出信用保険料の100%を加えた、会社またはその制限された子会社が船の購入または建造の協定を締結した日に決定する

(5)当社又は任意の制限された付属会社による債務の発生を回避し、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、任意の制限された付属会社が任意の新船融資に関連する優先株を発行することを回避し、元金総額が任意の時間に償還されていない(継続、返金、再融資、交換、廃止又は清算により本条に基づいて発行された任意の債務又は資格を満たしていない株式又は優先株によって引き起こされるすべての再融資許可債務を含む)(5)本条で示される発生日に関連して計算される新船総保証債務上限を超えない

(6)第4.06(A)節または第4.06(B)節(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(12)または(18)項に従って発生することが許可されている任意の債務(会社間債務、不適格株または優先株を除く)、またはその純収益を継続、払い戻し、再融資、置換、失敗または清算に使用するための再融資許可債務の発行

(7)当社又は任意の制限された付属会社が自社又は任意の制限された付属会社間又は間の会社間債務により発生した債務を報告する

(A)発行者又は任意の保証人が当該債務の債務者であり、受取人が発行者又は保証人でない場合であっても、当該債務は無担保でなければならず、(I)当該会社及びその制限された付属会社の現金管理業務に関連する通常の業務中に発生する会社間流動負債を除いて、(Ii)法律の許容される範囲内でのみ(当社及びその制限された付属会社が債権者又は義務者の取締役又は上級職員の合理的な判断に必要なすべての手続を完了し、当該者等がいかなる罰又は懲罰から保護されるかを保障するために必要なすべての手続を完了する

このような債務従属に関連する民事または刑事責任))は、事前全額現金支払当時に対応したすべての手形債務(発券者にとって)、または(保証人にとって)手形保証に属することを明確にする

(B)(I)その後に株式を発行または譲渡することにより、いかなる当該債務も自社または制限された付属会社以外の者が保有し、(Ii)当社または制限された付属会社ではない者に当該債務を売却または譲渡する場合、いずれの場合も自社または当該制限された付属会社とみなされる(場合によっては)当該債務の発生は許可されていない

(8)制限された子会社が自社またはその任意の制限子会社に不適格株または優先株を発行することを禁止する。ただし、(I)その後に発行又は譲渡されたいかなる持分も、当該等の不適格株又は優先株を当社又は制限された付属会社以外の者が保有する場合、及び(Ii)当該等の不適格株又は優先株を自社又は制限されていない付属会社に売却又は譲渡した者は、いずれの場合も、当該制限された付属会社による本条第(8)項で許可されない当該等の不適格株又は優先株を構成するものとみなす

(九)当社又は任意の制限された子会社が非投機的ヘッジ義務を発生した責任を審査する

(10)本第4.06節の別の条項の許容範囲内で、会社または任意の制限された子会社による会社または任意の制限された子会社の債務の保証を受けるが、いずれの場合も、担保された債務が手形または手形保証と同等であるか、または手形または手形保証と並列に従属する場合、保証は、保証された債務と同じ従属または同程度でなければならない

(11)会社またはその任意の制限された付属会社が正常な業務中に(I)労災賠償、自己保険義務、専属自己保険会社および銀行引受によって発生する債務を防止する。(2)信用状、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、完了保証書、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証、またはその人の通常の業務中に発行された、または自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の手形、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された手形を含む、従来の慣例または業界慣行(任意の政府当局によって要求されたものを含む)と一致するが、借入金とは無関係な手形について、しかし、このような信用状または他の手形を発行する際には、このような債務は、開票後30日以内に返済されなければならない。(3)このような債務が30日以内に償還される限り、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる、(4)通常の業務中に、(X)保険料融資または(Y)納入契約に記載されている自己支払い義務

(12)任意の者の負債、不適格株式又は優先株式(I)当該者が制限された付属会社又は当社または任意の制限された付属会社との合併、統合、合併、または他の方法で合併(任意の買収資産および関連負債を負担することを含む)となった日に償還されていない日、または(Ii)取引または一連の関連取引を完了するための資金の全部または一部を提供するために生成または発行され、この者はこれにより制限された付属会社または一部となる

当社または制限された付属会社が他の方法で買収する。ただし、第(12)項については、当該等の債務、不適格株式又は優先株が招来又は発行の買収又はその他の取引とされた場合には、(X)第4.06(A)節に規定する固定費用カバー率試験に従って1.00ドルの追加債務を生成することができ、関連買収又は他の取引に形式的な効力を与えた後、第12項又は(Y)会社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定費用カバー率に基づいて、当該等の追加債務又は本条(12)項に従って不適格株式又は優先株を発行した日前に、内部財務諸表の当該等債務又は優先株の固定費用カバー率を1期間とすることができる。これらの買収または他の取引形態に与えられる効力および当該等の債務を発生させるか、またはその等の不適格株または優先株を発行する直前の額を下回らないようにする

(13)会社または制限された付属会社の合意によって生じる債務、プレミアムまたは他の買収価格調整に関する義務、または場合によっては、付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分の買収または処分によって生じる同様の義務；ただし、当社及びその制限された付属会社は、当該等の債務が負う最高負債について、いつでも当社及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算し、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(14)通常の業務中に企業または任意の制限された子会社が顧客から受信した未獲得の顧客保証金および前払い、ならびに通常の業務中に購入された商品およびサービスのために生成された債務

(15)会社または任意の制限された付属会社が、クレジットカード処理スケジュールまたは通常の業務中に締結された同様の支払い処理スケジュールによって生成された債務；

(16)当社又は任意の制限された付属会社が債務を発生した後、当社又は任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、損失が発生した場合に船舶が交換(建造又は買収により)船を交換することを支援するために、制限された付属会社が優先株を発行し、その総額が当該置換船の準備海上運賃を超えない場合、両方ともすべての補償を減算する。そのような損害に関連する損害賠償および他の支払い(業務中断保険以外の保険収益を含む)は、そのような損失が発生した船舶が実際に債務の返済に使用した金額を超え、会社またはその任意の制限された子会社がそのような損失によって発生した任意の費用および支出を超える会社またはその制限された子会社から任意の損害賠償および他の支払いを受けることができる

(17)会社または任意の制限された付属会社が以下の事項によって生じる債務を回避する：(I)会社またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルしている任意の港または他の施設または任意の船に必要な定期的な修理、および(Ii)そのような船または施設の保険から回収可能な任意の支出を、または合理的に予測することができる

(18)当社又は任意の制限された付属会社が債務を発生した場合、当社又は任意の制限された付属会社が発行する

継続、払い戻し、再融資、置換、相殺または返済のために生じるすべての許可再融資債務、または(18)条に従って発行された不合格株または優先株を含む、不合格株および制限された付属会社が任意の未償還時間に元金総額(または増価、場合に応じて)を発行する優先株を含み、有形資産総額の35.0億ドルおよび6.7%を超えてはならない

(19)第29項に記載の留置許可権を定義することにより完全に存在する債務

(二十)正常経営過程における旅客輸送量又は口岸料保障を整備する

(21)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配の間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配に署名する。

(C)発行者または任意の保証人は、契約上発行者または保証人に従属する任意の他の債務(許容される債務を含む)を招かず、契約上も手形または適用可能なチケット保証の支払権に従属し、条項が実質的に同じでない限り、任意の債務は、無担保のみのために、支払権利において発行者または任意の保証人に従属する任意の他の債務とみなされてはならない。

(D)本4.06節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が第4.06(B)節(1)~(21)項に記載の1つ以上の許容債務種別の基準を満たすか、又は第4.06(A)節に基づいて債務が発生する権利がある場合、発行者は自己決定する権利がある。負債項目は、その発生日に分類されることが許可され、債務の金額およびタイプは、これらの条項のうちの1つにのみ含まれることが要求され、負債項目の発生日に4.06(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプに分割および分類されることが許可され、負債項目の全部または一部を時々本4.06節に適合する任意の方法で再分類または再分割される(以降に発生するように)。

(E)(X)循環ローン債務の発生又は発行(場合に応じて)又は(Y)債務、不適格株式又は優先株の発生又は発行に関する任意の承諾(場合によっては第4.06節の規定に適合する)、及び当該債務を保証するための任意の留置権を付与し、発行者又は適用される制限された付属会社は、当該債務の発生又は発行及びその任意の留置権の付与を選択することができ、当該循環ローン債務又は承諾が初めて発生した日(当該日、“期日”とみなす)の発生とみなすことができる。その後、これらの留置権が実際に生成または発行され、付与される任意の関連は、本契約項の下のすべての目的について、固定課金カバー率の計算、本明細書に記載されたバスケットの用途(例えば、適用される)、総合総レバー率、融資対価値比率、および総合EBITDAを含むが、これらが終了または援助されるまでのすべての計算を含むが、これらに限定されないが、これらが発生または発行されたとみなされ、任意の留置権および関連取引が付与されていることを確認するために、形式的に行われなければならない。疑問を免れるために，本契約については，既存の循環融資項の発行日に発行されたすべての未返済債務は，本段落が2020年3月18日に発生した仮定日に基づいて発生したとみなされ，4.06(A)節により割り当てられた。

(F)利息または優先株配当の課税、元発行割引の増加または償却、同じ期限の追加債務形態で任意の債務を支払う利息、会計原則の変更により優先株を債務に再分類し、同一種類の優先株または不適格株の追加株式の形態で優先株または不適格株の配当を支払うほか、為替レートまたは貨幣価値の変動によって増加した清算優先権および未済債務額の増加のみは、債務の発生とみなされるべきではなく、または第4.06節について優先株または不適格株を発行するべきではない。しかし、上記のいずれの場合も、当該均等計算、付加価値、償却、支払い、再分類または増加した金額は、会社の固定料金に計上されなければならない。

(G)米ドル建て債務発生の制限を遵守するか否かを決定するためには、異なる通貨建ての同値ドル債務元金金額を使用し、債務発生日に有効な通貨レート計算に基づいて計算し、循環信用スケジュールによって発生した債務であれば、発行者の選択に基づいて、最初に約束された通貨レートで計算すべきである。しかし、(A)他のドル以外の通貨建て債務の再融資のために当該債務を招き、当該再融資がその日有効な通貨レートで計算されると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資債務の本額が当該債務再融資の元金総額を超えない限り、ドル建ての制限は超えていないとみなされるべきである。及び(B)いかなる債務であれば当該債務建ての通貨にヘッジ義務があり、当該債務の支払元本金額をカバーする場合、その債務の額(米ドル値であれば)は、当該ヘッジ義務に基づいて支払わなければならない元金の額となり、そうでなければドル-その額にドルが相当する-その額に相当する-その期限が満了して支払うべきであるが当該ヘッジ義務の範囲内でないいかなるプレミアムでもない。

(H)：本第4.06節には、他の規定があるにもかかわらず、当社又は任意の制限された付属会社が、本第4.06節により発生する可能性のある最高負債金額は、為替レート又は貨幣価値変動のみによって超過するとみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生すれば、当該再融資債務に適用される通貨の通貨レートに基づいて算出され、当該為替レートは当該再融資の日に発効する。

(I)任意の日までに、任意の未済債務の金額は、

(I)オリジナル発行割引で発行された任意の債務であれば、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額である

(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金を支払わなければならない

(Iii)指定者の資産の留置権を保証する他の人の債務については、より軽い者を基準とする

(A)当該等資産の当日の公正な時価を評価すること

(B)相手の債務額を返済する。

4.07節は留置権を規定している。

(A)*当社は、現在所有または後に取得された任意の財産または資産の債務を保証するために、任意の保証人が直接または間接的に設立、招く、負担、または他の方法で存在または発効させることを許可してはならないが、以下を除く

(1)担保を構成する任意の財産又は資産については、4.25節の規定の下で、担保品留置権は、手形義務を保証する担保上の留置権と同等に、又は次等に基づいて保証されることができる

(2)担保を構成しない財産又は資産のいずれかの場合、(A)留置権を許可するか、又は(B)許可留置権に属さない財産又は資産に対する留置権(本条(B)項の各項目の留置権、“トリガー留置権”)、留置権の発生をトリガしながら(又はその前)、すべての手形債務がそのような担保の債務と同等のレーティング率計算に基づいて担保されるか、又はそのような債務がこのようなトリガー留置権によって担保されなくなるまで優先的に保証される。ただし、(I)トリガー留置権によって担保される債務の弁済権が手形または手形担保の後または低い場合には、そのような債務のトリガ留置権は、手形義務の留置権を保証する後またはその留置権よりも優先されるべきであり、(Ii)任意の保証された債務も、保証された債務文書に(B)項のような条文に基づいて、当該財産または資産の留置権を担保とする必要がある。慣例債権者間合意によれば、担保手形債務の当該等財産又は資産の留置権は、当該等担保債務を担保する当該等財産又は資産の留置権又は当該等財産又は資産の留置権よりも優先することができる

(B)本4.07節の規定に適合するか否かを決定するために、(A)債務及び義務を保証する留置権は、1種類の許容留置権(またはそのサブ部分)のみによって生成される必要はないが、許容部分は、それらの任意の組み合わせで生成され、(B)留置権が1つまたは複数の許容留置権(またはそのサブ部分)の基準を満たす場合、発行者は、適宜、以下のようにする。このような留置権(またはその任意の部分)は、許容留置権の定義に従って分割または再分類または再分割され(後に発生するように)、このような留置権(またはその部分、例えば、適用される)は、許容留置権によって定義される条項、条項またはサブ部分に従って生成されるとみなされる(その後の分割、分類または再分類の場合、そのような留置権は、その後の分割、分類、または再分類の前の方法での分割または分類を停止すべきである)。

(C)第4.07(A)(2)(B)節に従って任意の資産又は財産に任意の留置権を適用して手形義務を保証する範囲内で、当該等の資産又は財産に追加留置権を付与することができ、当該等の追加留置権は、手形義務を担保する当該等の資産又は財産の留置権と同等優先又は当該等の資産又は財産の留置権を優先することができるが、平等及び課税格差条項に記載された任意の制限又は要求の規定を受けなければならない。証券代理人(及び/又は受託者(例えば適用)(証券下落事件後の状況に応じて定める))は、平等及び応課差借款値条文(あれば)に適用される当該等の許可の同等留置権、一次留置権及び留置権について常習債権者間合意を締結しなければならず、それぞれの場合、上級者証明書及び弁護士を提供する各案件において警備代理人(及び受託者が適用されるように)を合理的に満足させる意見を得た後、常習債権者間合意を締結しなければならず、証券代理人(及び受託者は適用されるように)はこれに基づいて最終決定を行うことができ、各合意は任意の常習債権者間合意の実行を明らかにすることができる

本契約第4.07(C)節によれば、許可または許可されているが、このような慣用的な債権者間合意は、受託者または証券代理人に任意の個人的義務を課してはならない、または受託者または証券代理人の観点からは、本契約または債権者間合意の下での受託者または証券代理人の権利、責任、責任、または免除に悪影響を与えてはならない。

(D)任意の担保債務の留置権については、保有権が当該債務の発生時に当該債務の担保を許可された場合、留置権は、増加した当該債務のいずれかを担保することも許可されなければならない。任意の債務の“増加額”は、計算すべき利息、増加値の増加、元の発行割引の増加または償却、同じ条項の追加債務または当社普通株形態での利息の支払い、同種の優先株の追加株式形態での優先配当金の支払い、清算優先権の増加、および通貨レートの変動または債務保証財産価値の増加のみによる未償還債務金額の増加を含む、これらの債務金額の任意の増加を意味するものである。疑問を生じないためには，本契約で許可されたいかなる保証債務の留置権もその債務に関するいかなる義務も保証されることが許されなければならない。

(E)平等及び応講差テナント値条項が本契約及び手形又はチケット保証のために設けられた任意の留置権により、自動的及び無条件に解除及び解除される：(I)それに関するトリガ留置権の解除及び解除時、及び(Ii)11.04節で述べたその他の場合。

4.08節では支払い制限が規定されている。

(A)会社は、いかなる制限された子会社にも直接または間接的に、または許可されてはならない

(A)当社またはその任意の制限された付属会社の持分(当社またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)、または当社またはその任意の制限された付属会社の持分所有者として、当社またはその任意の制限された付属会社の持分に対応する直接または間接所有者(当社の持分(不適格株を除く)または付属株主資金で対処する配当または割り当て、および当社または制限された付属会社の配当または割り当てに対処するための)宣言派または任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当て；

(B)当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社エンティティの任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収または返送する(当社に関連する任意の合併または合併を含むが、これらに限定されない)

(C)発行者又は任意の保証人のいかなる債務(当社とその制限された付属会社との間又は間のいかなる会社間債務を含まない)について元本を支払うことができないか、又は発行者又は任意の保証人の任意の債権について元本支払いを行うことができないか、又は購入、償還、廃棄又は他の方法で価値を取得又は回収するための任意の債務を取得してはならないが、(I)明の満期日に元金を支払うか、又は(Ii)購入、買い戻し、償還、廃棄又はその他の方法で債務返済のために予想される債務を取得してはならない。上記の購入、買い戻し、償還、失敗又はその他の方法の期日から一年以内に満了する

任意の付属株主資金について任意の現金利息を支払うか、または購入、買い戻し、償還、廃棄、または任意の付属株主資金を買収または脱退するか、または

(D)いかなる制限投資も禁止

(上記(A)~(D)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)は、そのような制限的な支払いが行われない限り：

(I)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、このような制限支払いによって発生しているか、または発生していることを確認する

(Ii)第4.06(A)節に規定された固定料金カバー率テストによれば、限定支払いが適用された4四半期の開始時に支払われるように、形態的な効果が与えられた後、会社は少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることが許可される

(Iii)この限定的支払いは、当社及びその制限された付属会社がRP日から支払われたすべての他の制限的支払いの総額(第4.08(B)節(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)および(11)項で許可された制限支払い(第4.08(B)節の任意の他の条項に従って重複して支払われる金額を含まない)の合計を含まない。住所は：

(A)会社総合純収入の50%を超えず、この期間(1会計期間として)は、RP日に発生した会計四半期直後の会計四半期の初日から、会社が最近終了した会計四半期が終了するまでの期間(または、当該期間の総合純収入が赤字である場合、その赤字の100%を差し引く)である

(B)100%以下の現金収益純額と、RP日から会社が受信した他の資産との公平な時価であって、これらの資産は、その普通株資本への貢献として、または会社の株式の発行または売却(不適格株を除く)または付属株主資金、または発行または売却会社から転換可能または交換可能な不適格株式、または会社または制限された付属会社の任意の転換可能または交換可能な債務証券である。それぞれの場合、当社の株式または付属株主資金に変換または交換された((X)株式の発行または販売、自社子会社に売却された不適格株式または交換可能債務証券から受信された現金収益純額および取引可能証券、(Y)は、不合格株および(Z)現金収益の純額および有価証券の両替または償還(第4.08(B)(4)節に従ってそのような収益から支払われる任意の制限的な支払いに限定される)。番号をつける

(C)RP日後に行われる任意の制限された投資については、(I)販売、処置、または他の方法でキャンセル、清算または償還される限り、受信された現金総額および受信された有価証券の公平な時価の100%であるか、または(Ii)その後に行われるエンティティ

制限された子会社となり、その実体が制限された子会社になった日からこのような制限された投資の公平時価の100%となる

(D)RP日後に制限された付属会社として指定された当社のいずれかの非制限付属会社、または当社または制限された付属会社に合併または合併されたか、または当該非制限付属会社のすべての資産がRP日後に当社または制限された付属会社に譲渡された範囲内で、各場合において、会社およびその制限された付属会社の当該付属会社における制限された投資の公平な時価、当該再指定、合併、資産の合併または移転は、このような投資が第4.08(A)(3)節に規定する制限された支払能力を低下させ、以前に償還されていなかった場合、または他の方法で減少した場合、しかし、前条(A)については、会社の総合純収入は本条(D)に含まれる範囲には含まれない

(E)RP日後に当社または制限されたアクセサリ会社が非制限アクセサリ会社から受信した任意の配当金または割り当ての100%を保持するが、これらの配当金または割り当てを、この期間中の当社の総合純収入に他の方法で計上してはならない(その定義(16)項に従って任意の許可投資を返済するか、または任意の投資許可利息を含むことを含まない)および

(Iv)当社とその制限された付属会社の総合総レバー率は、備考基準で5.00：1.00を超えないことをお勧めします

(B)上記規定は、以下のように禁止されないが(“支払い許可”)

(1)配当金または分配または償還通知(状況に応じて定める)を発表した日から60日以内に、配当金または分配または償還支払いが本契約の規定に適合しなければならない場合は、宣言または通知日後60日以内に任意の配当金を支払うか、または任意の償還を完了することができる

(2)会社の持分(不合格株を除く)または付属株主資金を実質的に同時に売却する会社の株式(不合格株を除く)または付属株主資金の純現金収益から、または普通株式資本から会社への実質同時出資から得るための制限のある支払を禁止する。しかし、このような制限的な支払いのための任意のこのような現金収益の純額は、4.08(A)(Iii)(B)節に含まれず、“手形”第6(C)節の株式発行について得られた現金純額とはみなされない

(3)許可再融資債務で生成された現金純収益購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で発行者を買収または廃棄するか、または契約上手形または任意の手形保証に従属する任意の保証人の債務価値；

(4)違約又は違約事件が発生せず、継続している限り、当社又はその所有する制限された付属会社の任意の持分の購入、買い戻し、償還又はその他の買収又は廃棄

任意の持分引受協定、株式オプション協定、制限株式授受協定、株主合意または同様の合意に基づいて、当社またはその任意の制限された付属会社の任意の現職または前任高級者、取締役、従業員またはコンサルタント；しかし、このような購入、買い戻し、償還、買収または退職したすべての持分について支払われる総価格は、任意の12ヶ月の間に2，500万ドルを超えてはならず、未使用金はその後の任意の12ヶ月の間に支払うことができるが、任意の12ヶ月の間に使用可能な総金額は5，000万ドルを超えてはならない。また、いかなる12ヶ月の期間においても、その額は増加することができるが、当社の株式又は付属株主資金を売却して得られた現金収益を超えてはならず、当該等の現金収益は、それぞれ当社が当該12ヶ月の間に当社の管理職メンバー、取締役又はコンサルタントから徴収することができると規定されている。その任意の制限された付属会社またはその任意の直接または間接親会社は、当該株式または付属株主資金を売却して得られた現金が、第4.08(A)(Iii)節または第4.08(B)(2)節に従って制限された支払いを行うために使用されていない限り、または第6(C)節に従って選択的に償還された債券に使用されていない

(5)株式オプション行使時に発生した株式買い戻しを株式オプション取引価格の一部とみなす

(6)違約または違約事件が発生して継続している限り、RP日または後に発行された会社または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不適格株式または任意の制限された子会社の任意の優先株の所有者に、定期計画または計算すべき配当金を発表および支払いすることを宣言する

(7)(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)当該任意の者の株式を変換または交換する際に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にするために、当社またはその任意の制限された付属会社が、現金、配当金、分配、下敷き、または他の制限的な支払いを可能にすること

(8)制限付属会社は、その持分所有者(当社または任意の制限された付属会社を除く)に任意の配当金を超過しない割合で支払う(または任意の組合または有限責任会社の場合、任意の同様の割り当て)

(9)(I)変換可能手形の発行によって発行された変換可能債務を変換発行する際に当社またはその任意の制限された付属会社が支払う現金、および(Ii)当社またはその任意の制限された付属会社が、任意の関連上限催促、ヘッジ、引受権証または他の同様の取引の行使、決済または終了に基づいて行う任意の支払い(疑問を生じないために、当該取引を締結する際に満了する任意の支払いを含む)；

(10)任意の税期について：(I)任意の制限された子会社は、米国連邦または適用される州および地方の合併、統合、統一または同様の所得税グループのメンバーであり、または親会社または親会社の任意の子会社は、共通親会社の米国所得税目的ではない税組メンバーであり、(Ii)任意の会社は、親会社(同社を除く)または親会社(当該会社を除く)の子会社は、その共通親会社の税組のメンバーである。または(Iii)その制限された付属会社

米国連邦所得税の場合、親実体または親実体から独立した任意の子会社(米国連邦所得税の場合はC社)の各制限された子会社または各制限された子会社または各制限された会社(場合によっては)に支払われる金額は、その税務グループが納税中に分配可能な任意の米国連邦、州および/または地方および/または外国所得税(場合によっては)に割り当て可能な金額を超えてはならず、その金額は、制限された子会社または各会社の収入、収入、収入または資本に起因することができる。総金額は、当該制限された付属会社又は当該会社(何者に適用されるかに応じて)が独立した会社税納税者又は独立した会社税務グループ(疑問を生じないため、当該制限された付属会社が関係税務機関に直接納付するいかなる当該等税、重複してはならない)である場合に納付すべき当該等所得税の額を超えてはならない。そして

(11)RP日以来、総額2.25億ドル以下の他の制限支払いが許可され、制限支払いが発効した直後であれば、違約または違約イベントが発生せず、継続している。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産または証券の制限された支払い当日の公平な市価である当社または制限された付属会社である。

本4.08条の規定に適合するか否かを決定するために、(1)提案された制限的支払いまたは投資(またはその一部)が、1つまたは複数のカテゴリ(またはそのサブ部分)の支払いまたは投資を許可する基準に適合するか、または第4.08(A)条に従って生成する権利がある場合、発行者は、再分類の日に存在する場合に、本4.08条に適合する任意の方法でそのような支払い(またはその一部)を分類または再分類する権利がある。一方、等支払い(またはその一部)は、第4.08(A)節または“支払許可または投資許可”の定義における当該条項または条項(またはその付属条項)に基づいて行われるものとみなされ、(2)任意の投資の任意の資本リターンまたは資本リターンの金額は、第4.08節の規定に適合するか否かを決定するために、これらの投資の金額から差し引かれるべきであり、(3)当社とその制限された付属会社との間で、当社の“二重上場会社”アーキテクチャの合意、組織文書、保証、契約およびその他の文書による支払いは、限定的な支払いとみなされてはならない。

4.09節では資産売却が規定されている。

(A)*会社は、制限された子会社が直接または間接的に資産売却を完了することを促進または許可してはならない

(1)資産を売却する際に当社(又は制限された付属会社は、どのような状況に応じて決定されるか)、少なくとも発行されたか又は売却されたか、又は他の方法で処理された資産又は持分の公平な時価に等しいこと；及び

(2)これまで、当社または制限された付属会社が資産を売却する際に受信した対価のうち、少なくとも75%は、現金、現金等価物、またはリセット資産、または両方の組み合わせである(この決定は、発行者によって選択されてもよく、資産売却が発行者取締役会の承認を得たときに(X)または(Y)資産売却が完了したときに行われてもよい)。本条第2項については、以下の項目は現金とみなされる

(A)当社または制限された付属会社の貸借対照表に記録されているいかなる負債(または負債があるか)の償還

その条項に基づいて手形または手形保証に従属する負債)は、そのような資産の譲受人によって負担されるため、当社およびその制限された付属会社は、そのような負債について責任を負うか、またはさらなる負債によって賠償されるか、または他の方法で解約または返済される負債を負担しない

(B)譲渡者から当社または任意の制限された付属会社が受信した任意の証券、手形または他の債務の販売であり、これらの証券、手形または他の債務は、資産売却完了後180日以内に当社または制限された付属会社によって現金または現金等価物に変換されるが、変換において受信された現金または現金等価物に限定される

(C)第4.09(B)(2)又は(4)節に示す任意の株式又は資産の販売；

(D)制限された付属会社の制限された付属会社が当該等の資産売却により不足している債務(その条項により債券又は債券担保に属する債務を除く)ではなく、カーニバル会社及びその他の制限された付属会社が当該等の資産売却について当該等の債務のいかなる保証を免除するかを限度とする

(E)当社又は任意の保証人が非当社又は任意の制限された付属会社から徴収した債務からなる対価を支払うこと

(F)現金、現金等価物、またはリセット資産に加えて、当社または任意の制限されたアクセサリが資産を販売する際に受け取る現金、現金等価物、またはリセット資産以外の他のコストは、任意の時間における公平な市価の未償還総額が2500万ドル以下である。

(B)売却資産の任意の純収益または任意の損失事件を受信してから450日以内に、当社(または適用される制限された付属会社は、どのような場合に応じて)これらの純収益を運用することができる：

(1)政府は、すべての保有者に発行された要約に基づいて、債券元金100%に相当する購入価格で、購入日(ただし含まない)の当算および未払い利息を加えて債券(“債券要約”)を買い戻すことに同意する

(2)別の承認業務の全部または実質的な全資産または任意の株式の買収を許可するが、(I)任意の当該株買収を実施した後、承認業務が制限された付属会社であるか、または(Ii)当該等資産の売却または損失事件の対象資産が担保の一部を構成する場合、その許可業務を構成する資産も担保とすべきである

(三)資本支出が必要であるが、当該資産が売却又は損失が発生した対象資産が担保を構成する部分は、担保である資産に対して資本支出を行わなければならない

(4)GAAPに規定されていない流動資産に分類されていない業務において使用または有用な他の資産の買収を許可する(株式を除く)；当該資産売却またはイベントの対象資産であることを前提とする

損失は担保の一部であり、取得した資産も質に入れなければならない

(5)第4.06節、第4.07節及び第4.25節によれば、会社は、担保手形の担保品の留置権と肩を並べる権利があるが、本条項(A)によれば、買い戻し、前払い、償還又は償還サイクル信用債務の場合、当社又は当該制限された子会社は、このような債務を解約し、関連約束を永久的に減少させることができ、このような買い戻し、前払い、償還又は償還の元金に相当する。(B)保証人ではない制限された付属会社の担保を構成しない資産(自社又は制限された付属会社の債務を除く)、又は売却発行者又は保有権を保証する任意の担保者の負債(ただし、当該留置権で保証されている資産は担保を構成してはならない)又は(C)発行者又は保証人は担保の留置権で保証され、当該等の担保は、手形又は任意の手形担保の支払権と同等である。ただし、本条(C)の場合、会社(又は適用される制限された付属会社)は、会社(又は適用される制限された付属会社)が下記の規定に従ってすべての所有者にその債券を購入する要約を提出した場合にのみ、会社(又は適用される制限された付属会社)が当該等額債務を買い戻し、前払い、償還又は償還することができ、その元金総額は、少なくとも(X)未償還債券元金総額と(Y)未償還手形元金総額に当該等の同等の債務を加算した未償還元金総額の総和に相当する

(6)純収益を運用するために、本第4.09(B)条(2)、(3)又は(4)項に記載の拘束力のある承諾を行うこと。ただし、この拘束力のある引受金(または最初の支払いの代わりにキャンセルまたは終了することができる任意のその後の引受)は、上記支払を受けた日から(X)この購入または支出が完了した日(この場合、疑問を生じないため、この購入または支出のための純収益は超過収益を構成してはならない)および(Y)上記450日の期間満了後180日目までの純収益の使用；または

(7)上記2つの方式のいずれの組合せも適用できない.

任意の純収益を最終的に運用する前に、当社(または適用される制限された付属会社)は、任意の循環信用手配下の借金を一時的に減少させるか、または本契約で禁止されていない任意の方法で純収益を投資することができる。

(C)売却資産のいずれかの純収益または損失事件が第4.09(B)節の規定に従って運用または投資されていない場合(上記4.09(B)(1)または(5)節で述べた購入手形要約を提出するための純収益のいずれかの部分は、適用または投資とみなされなければならず、その手形要約が受け入れられているか否かにかかわらず)は“超過収益”を構成することになる。超過収益総額が2.5億ドルを超えた場合(またはより早い時期には、発行者の選択により)、当社は10営業日以内にすべての所有者に要約(“資産売却要約”)を提出し、担保品上の留置権を担保とし、手形または任意の手形担保と同等の支払い権利を保証し、資産の購入、前払いまたは売却資産所得または購入損失事件を約購入、前払いまたは償還することができる。前払い又は償還債券の最高元金額及び当該等の他の同等の債務(関連する債務のすべての累算利息及びこれに関連するすべての費用及び支出は、保険料を含む)

超過収益から償還することもできますいずれの資産売却要項においても、債券の要件は元金の100%に等しくなり、購入、前払いまたは償還日までの課税および未払い利息および追加金額(あればある)を加えるが、記録日保持者が利付日の満期に関する利息を受け取る権利があるという規定を受け、現金で支払う必要がある。資産売却要約を完了した後もいかなる超過収益もある場合、当社または制限された子会社は、これらの超過収益を本契約で禁止されていないいかなる目的にも使用することができる。当該等資産売却要項に入札(又は前払い又は償還)しなければならない手形及び当該等の他の同等債務の元本総額が超過所得金を超えたり、債券要約により入札された手形総額がこのように運用された所得金純額を超える場合は、受託者は、入札済み又は前払い又は償還しなければならない金額に応じて割合(又は第3.03節に規定する方式)に基づいて当該等の手形及び当該等の他の同等債務を比例的に購入することを選択する(適用)。資産売却要約が完了するたびに、超過収益額はゼロにリセットされる。

資産売却要約又は手形要約に基づいて手形を買い戻す場合、会社は、米国証券取引法第14 E-1条及び任意の他の証券法律及び法規の要求(及び当時債券が上場している任意の取引所の規則)を遵守する。いずれかの証券法律、法規又は取引所規則の規定が当社の資産売却又は債券発売条項と衝突した場合、当社は適用される証券法律、法規及び規則を遵守し、当該等の規定を遵守することにより、当社の資産売却又は債券発売条項の下での義務に違反したとみなされない。

4.10節では、付属会社との取引が規定されている。

(A)*当社は、任意の制限された付属会社が当社の任意の連属会社に任意の金を支払うことを許可したり、その売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処分したり、任意の財産または資産から任意の財産または資産を購入したり、または当社の任意の連属会社と任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を締結したり、その利益のために任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行ったり、そのような連属会社の利益のためのいかなる取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行ったりしない限り、1.00億ドルを超える総取引、または支払い、契約、融資、立て替えまたは保証を行うこともできない

(1)連属会社の取引を確認する条項は、全体的に、当社又は制限された付属会社に有利であり、当社又は制限されている付属会社と当該等所属会社でない者とが比較取引で得られる条項を下回らない

(2)発行者が任意の関連取引又は一連の総対価格が2.5億ドルを超える関連取引について上級者証明書に記載された発行者取締役会の決議を受託者に交付した後、発行者が受託者に高官証明書を交付した場合、当該関連取引が第4.10節に該当することが証明され、当該関連取引が発行者取締役会の多数の公正なメンバーの承認を受けた(又は利害関係のない取締役のみが、その利害関係のない取締役が承認するか、又は利害関係のない取締役がいない場合は、当該利害関係のない取締役が承認する。発行者取締役会のメンバーの同意を得た)。

(B)上記規定にもかかわらず、以下の項目は関連取引とみなされないので、第4.10(A)節の規定に制約されない：

(I)任意の雇用契約、集団交渉協定、相談協定または従業員福祉手配を含む、当社または任意の制限された付属会社の任意の従業員、コンサルタント、高級職員または取締役との任意の雇用協定、集団交渉協定、相談協定または従業員福祉手配

通常の経営過程で締結された株式オプション、株式付加価値権、株式インセンティブまたは同様の計画；

(Ii)会社と/またはその制限された付属会社との間または間の直接取引；

(Iii)会社が直接または制限された付属会社によってその人の株式を所有するか、またはその人を制御することによって、その人(会社の非限定的な付属会社を除く)と直接取引を行うこと

(Iv)当社またはその任意の制限された付属会社の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントの合理的および慣用的費用、賃金、花紅、補償、他の従業員福祉および精算支出(補償手配またはその他の規定による)；

(V)自社株式の発行(不適格株を除く)または任意の発行付属株主資金をサポートする

(Vi)4.08節に違反しない制限支払いをキャンセルする

(Vii)発行日に発効する任意のプロトコルまたはそのプロトコルの任意の修正、修正または延長による取引、およびプロトコルの任意の修正、修正または延長による取引を可能にし、これらの修正、修正または延長が全体的に発行日に発効する元のプロトコルよりも大きな実質的な不利をもたらすことがない限り、

(Viii)他のライセンス投資(第16項に記載のライセンス投資を定義するものを除く)；

(九)プロジェクト管理前払い；

(X)通常の業務プロセスのそれぞれの場合、および他の場合には、発行者取締役会のメンバーまたはその上級管理職の合理的な決定の下で会社または制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項に従って、顧客、顧客、サプライヤーまたは商品またはサービスの買い手または売り手と取引する

(Xi)当社の株式の任意の登録権の付与及び履行を監督する

(Xii)当社資本へのいかなる出資；

(十三)制限されていない子会社の持分質権を約束する

(Xiv)国際的地位を有する会計、評価または投資銀行事務所または他の国際的地位を有する公認独立専門家の意見、またはある種類の取引または一連の意見を必要とする一連の関連取引の条項および条件を経験的に評価する他の公認独立専門家の取引について、取引または一連の関連取引を説明する(A)財務的観点から公平であり、すべての関連状況を考慮して、または(B)入手可能な条項を下回ることができない条項

このとき距離を保った上で非関連会社の人から行われる比較可能な取引

(Xv)当社の“二重上場会社”アーキテクチャの合意、構成文書、保証、契約及びその他の文書によるすべての取引；及び

(Xvi)当社は、当社またはその任意の制限された付属会社と、合併、統合、単一または同様のグループ納税表を提出する任意の他の者または制限された付属会社、または当社またはその任意の制限された付属会社が税務目的で1つのグループに属する任意の他の者との間で誠実に行われる取引(発行者を介した財務または会計担当者が上級者証明書で検証する)であり、これらの取引は、本契約の任意の条文を回避するためではなく、当社およびその付属会社の統合、統合、単一または同様のグループ税務効率を向上させることを目的とする。

4.11節では，制御権変更時にチケットの購入を禁止する.

(A)いつでも制御権変更トリガイベントが発生した場合、当社は、当該所持者の手形(元金2，000ドルまたは元金1，000ドルを超える整数倍に相当)を購入し、現金で購入する(“制御権変更購入価格”)を所持者毎に提示し、金額はその元金総額の101.0に相当し、加計未払い利息と追加金額(あれば)、購入日(“制御権変更購入日”)に買い戻した手形(記録日に関する所持者が支払日の満期に関する利息の規定を受ける権利を受ける)。

(B)任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、当社は、通知を債券所有者の登録住所に配信するか、または第3.04節に規定する手順に従って通知を他の方法で配信すべきであり、通知は説明すべきである

(A)制御権変更トリガイベントが発生したことと，イベント発生日と，制御権変更カプセルを提出していることを証明する

(B)このような制御権変更に関する状況及び関連事実の開示(予想履歴収入、キャッシュフロー及び制御権変更実施後の資本化に関する適用情報を含むがこれらに限定されない)

(C)本契約要求と当該通知に記載されたプログラムに基づいて、当該通知の交付日よりも30日早く、当該通知の交付日から60日遅れない営業日である調達価格の変更を制御する制御調達の変更日を承認する

(D)制御権変更要約に基づいて支払いを受けることを承諾した任意のチケットは、制御権が購入日を変更した後、決済制御権が購入価格を変更しない限り、利息の計算を停止しなければならない

(E)任意の入札されていないチケット(またはその一部)が引き続き利息を計算することを保証すること；および

(F)所有者が制御権変更を受け入れるか，そのカプセルを撤回するために従わなければならない他の任意のプログラムを判断する.

(C)制御権が購入日を変更する前に、会社は合法的な範囲内でなければならない

(I)変更制御権に従って入札に約束されたすべての債券または一部の債券を支払いのために受け入れる

(Ii)支払代理人に、入札に妥当であるすべての債券または一部の債券について購入価格を変更制御することに等しい按金を支払うこと

(Iii)受領した手形を、当社が購入した手形または一部の手形の元金総額の上級者証明書と共に引渡しまたは受託者に交付すること。

(D)*支払エージェントは、適切に入札され、当該チケットの制御権変更要約を受けた各所有者に迅速に交付されなければならず、受託者(または当社に委任された認証エージェント)は、迅速に認証され、所有者毎に、入金された手形の任意の未購入部分(例えば、ある)に相当する元本を交付(または簿記方式で譲渡するように手配されなければならない)でなければならない。上記のように支払いを受けたチケットのいずれかは、制御権が購入日を変更した後、利息を停止する。当社は、制御権が購入日を変更した後、実行可能な範囲内で制御権変更要約の結果をできるだけ早く公表すべきである。

(E)本契約の任意の他の規定が適用されるか否かにかかわらず，本4.11節の規定が適用される.

(F)制御権変更購入日が利息記録日又はその後及び関連利息支払日又はその前であれば、任意の計上及び未払い利息(ある場合)は、当該記録日時営業時間終了時にその名義でチケットを登録する者に支払わなければならず、制御権変更に応じて入札しようとする所持者に追加利息を支払う必要はない。

(G)以下の場合，当社は制御権変更トリガイベント時に制御権変更要約を提出することを要求されない：(1)第三者が制御権変更を自社が提案した制御権変更要約に適用する方式，時間その他の方式で提案し，制御権変更要約に応じて適切な入札および撤回されていないすべてのチケットを購入するか，(2)償還価格が適用されるまで違約しない限り，チケット6節により償還通知を出す.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，制御権変更要約を提示したときに制御権変更について最終的な合意に達していれば，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提示することができ，その制御権変更を完了することが条件となる.

(H)*当社は、米国取引所法案第14 E-1条の要件、および任意の他の証券法律および法規(および当時の手形が上場している任意の取引所の規則)を遵守しなければならない。これらの法律、法規または規則が支配権に応じて変更される場合には、約買い戻し手形に適用される。任意の証券法律、法規又は取引所規則の規定が本契約の制御権変更条項と衝突する場合、当社は適用される証券法律、法規及び規則を遵守すべきであり、そのために本契約下の義務に違反しているとみなされない。

4.12節では追加金額が規定されている。

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の相続人エンティティを含む)は、手形または任意の手形保証に関して行われた、または発券者または任意の保証人(場合によっては、任意の相続人エンティティを含む)を表すすべての支払いに基づいて、そのような税金をその時点で控除または控除することができない限り、自由かつ明確にしなければならない。法律が、カード発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、または次の理由で徴収される税金：(1)カード発行者または任意の保証人登録が成立し、業務に従事し、税務目的のために組織または居住する任意の司法管轄区(米国を除く)、または(2)カード発行者または任意の保証人またはその代表的に支払いを行う任意の司法管轄区(ただしこれらに限定されない。手形または任意の手形保証による支払いについては、元金、償還価格、購入価格、利息または割増金の支払いを含むが、発行者または保証人に関する支払い((1)および(2)項のいずれも“税務司法管轄権”)を含むが、これらに限定されない。必要な追加金額(“追加金額”)は、控除または控除後、各手形実益すべての人が、そのような支払いについて受信および保留された純額が、そのような控除または控除なしに、そのような支払いが受信および保留されるべき金額に等しくなるように支払われるべきである。しかし、以下の事項について追加料金を支払うべきではありません

(1)任意の税金以外に、チケットの所有者または実益所有者(または所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、または所有者に関する権利を有する者、例えば、所有者が産業、信託、代理人、共同、有限責任会社または法団)が、市民または住民または国民であったか、または法人としてある業界または業務に従事していたか、または自ら出席したか、またはそのような業界または業務に常設機関を設立した場合、そのような税項は徴収されない。税務管轄区域または現在または以前は、税務司法区に関連する任意の他のまたは以前の任意の関連があるが、純粋に、手形の取得、所有または処分、そのような手形の行使または実行、本契約または手形保証下の権利、またはそのような手形または手形保証について金銭を受け取ることによって生じる任意の連絡は除外される

(2)いずれの税項目についても、支払いについて初めて所持者が支払うことができるようになってから30日以上(例えば、為替手形の提示を要求する)、支払為替手形の提示により徴収される税項目(ただし、当該為替手形が当該30日期間の最後の日に提示され、所持者が追加金額を得る権利を有する者を除く)

(三)相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税又は類似税を徴収する

(4)手形または任意の手形保証項目の下またはそれに関連する支払いに基づく控除または源泉徴収を除いた任意の課税；

(5)非因手形所持者又は実益所有者が、任意のこのような控除又は減額を徴収する前に、少なくとも60日前に所持者に合理的な書面請求を提出しなければ、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守するために、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守することはない。法規、条約、条例又は税務管轄区の行政慣行にかかわらず、免除又は税務管轄区から徴収される税務項目として低減される(ただしこれらに限定されない。所有者や利益を得るすべての人が税金に住んでいないという証明書

管轄権)であるが、いずれの場合も、所有者または実益所有者が法的にこのような証明または文書を提供する資格があることに限定される

(6)支払を許可または要求するような支払を促す手形保持者または実益所有者またはその代表について徴収されることを禁止する任意の税金は、関連する税金が、関連する手形を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払い代理人を受け入れることによって制限されることができる限り、

(7)発行者または任意の保証人が手形保持者(例えば、所有者が受託者または共同または支払いの唯一の実益所有者以外の誰であるか)の任意の支払い上、またはその支払いについて徴収された任意の税金の範囲内で、当該所有者が手形の唯一の実益所有者である場合、当該支払に当該等税を徴収しない

(8)“規則”現行第1471条から第1474条までに徴収されるいかなる税金または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン、それによって公布された任意の条例、それに対する任意の公式解釈、米国司法管轄区域と米国との間で上述した規定を実施しない任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政的慣行または手続)、または“規則”現在第1471(B)(1)(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)に従って達成された任意の合意；または

(9)上記(1)から(8)項のいずれの組み合わせも適用されない。

上記の規定に加えて、任意の司法管轄区域は、任意の手形、本契約、任意の手形保証、またはその中に示される任意の他の文書の署名、交付、発行、任意の手形保証または任意の他の文書の徴収、またはこれに関連する任意の他の消費税または物品税、課金または同様の課税(罰金、利息および追加税を含む)、発行者および保証人は、任意の既存または将来の印紙税、発行、登録、付加価値税、譲渡税、裁判所税または証拠税、または任意の他の消費税、物品税、課金または同様の徴税(罰金、利息および付加税を含む)について所持者に支払いおよび賠償しなければならない。任意の支払いに起因することができる税金の場合にのみ、税収管内で徴収されている上記(1)~(3)または(5)~(9)条から除外されていない任意のそのような税金、またはそれらの任意の組み合わせ)に適用される。

(B)発券者または任意の保証人(場合に応じて)が、手形または任意の手形保証に関する任意の支払いに応じて追加額を支払う義務があることを認識した場合、発券者または関連保証人(場合に応じて)は、支払日の少なくとも30日前のある日に受託者に交付しなければならない(追加額を支払う義務が支払日の30日前に発生しない限り、この場合、発行者又は関係保証人は、その後直ちに受託者に通知しなければならない)上級者証明書は、追加金額が支払われる事実及び支払うべき金額を推定することを示す。当該者の証明書はまた、支払代理人が関連支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利がある。

(三)カード発行者又は関係保証人が源泉徴収義務者である場合は、法に基づいて(期限内に)全ての源泉徴収、源泉徴収を行い、適用法律に従って源泉徴収·源泉徴収の金額を全額関係税務機関に送金しなければならない。発券人あるいは関係保証人はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、差し引かれたあるいは源泉徴収した税金がすでに納められたことを証明しなければならない

発行人又は関連保証人は、任意の控除又は源泉徴収された税金を納付した後60日以内に、発行人又は保証人(どの場合に応じて)の納税を証明する税務領収書の核証明書の写しを受託者(又は所持者に要求しなければならない)に提出しなければならないか、又は当該実体が受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合は、当該エンティティが支払った(受託者に合理的に満足させる)他の証拠を受託者に提供しなければならない。

(D)本契約または手形が、いずれの場合も、手形元本または元金、利息または任意の手形または任意の手形保証項、または任意の手形または任意の手形保証について支払われるべき任意の他の金による支払いを言及した場合、このような言及は、追加金の支払いを言及することを含むものとみなされるべきであるが、この場合、そのような金についての支払い、かつて、または支払うべき追加金が必要である。

(E)本4.12節の規定によれば、本契約の任意の終了、失効または解除、その手形所有者または実益所有者の任意の譲渡において、必要な融通の後、本条項は、発行者(または任意の保証人)の任意の相続人が税務目的で登録成立し、業務に従事し、組織または居住している任意の司法管轄区、またはその人またはその代表によって手形(または任意の手形保証)またはその手形(または任意の保証)について支払い、またはその支払いを介した任意の司法管轄区に適用される。

4.13節では、追加債権者間合意と債権者間合意の修正案が規定されている。

(A)発行者の要求に応じて、当社又はその制限された付属会社が担保として担保又は担保として担保又は担保(優先権を含む)の債務を発生又は再融資することを許可する場合には、当社、制限された付属会社、受託者及び証券代理人(いずれに適用されるかに応じて)は、債権者間協議又は同様の合意、又は合併又は再説明を締結しなければならない。そのような債務の所有者(またはその正式に許可された代表)と当時適用されていた債権者間合意(“債権者間付加協定”)を改正または他の方法で修正し、その条項は、その協定に従って保有された担保の収益の適用および強制実行手段に関する実質的に同じ条項を含む、その場合に適用される債権者間合意と実質的に同じである(または発行者取締役会によって善意的に判断されて所有者に不利にならない条項)。債権者間合意または任意の追加債権者間合意条項によって拘束された債務金額の増加は、保持者に不利とみなされるべきではなく、第4.06節および第4.07節に従って、そのような債務およびそれに有利な留置権の生成が許可された場合、第4.13(A)節の許可を得るべきであることを理解されたい。しかし、(X)債務保持者と締結され、債券の一次担保を抵当にしようとする任意の追加の債権者間合意は、このタイプの一次債権者間に配置された慣用条項とは異なる条項を含むことができ、(Y)これらの追加の債権者間合意は、受託者または証券代理人に任意の個人責任を適用してはならない、または受託者または証券代理人は、本契約または債権者間合意の下での受託者または証券代理人の権利、責任、法的責任または免責権に悪影響を及ぼすと考えられる。本明細書で使用されるように、“債権者間合意”という用語は、当時存在していた任意の債権者間合意を補完または置換することを含むが、これらに限定されない追加の債権者間合意を言及することを含むべきである

(B)受託者及び担保代理人が高官証明書を受領した場合、受託者及び保証代理人は、このような二次債務を担保する二次優先留置権について、このような習慣債権者間合意が適用されることを旨とするいかなる習慣債権者間合意を締結することを要求しなければならない

同等の権利義務と二次義務の間の関係。このような習慣の債権者間合意は、同等の権利義務保持者と二次債務所有者との間の担保に対する相対的な権利を規定し、担保代理人が非常に限られた場合に担保に対する権利と救済の専有権を有すると規定する。また、このような慣用的な債権者間合意は、担保に関連する優先権、および担保収益の適用を規定し、まず同等の債務に適用され、その後、二次債務に適用される。

(C)所持者1人当たり当該為替手形を引受する、すなわち所有とみなす：

(I)このような規定は、受託者および警備代理人に随時委任および許可されているか否か

(Ii)認可受託者および証券代理人の各々は、時々、上記の任意の追加債権者間手配の一方となる

(3)このような規定及び上記任意の追加債権者間手配の規定により制限されることに同意したか否か；及び

(Iv)いかなる場合においても、地委が受託者及び証券代理を代表してそれを代表して行動することを撤回してはならず、当該等の条文及び上記の任意の追加債権者間に配置された条文を締結及び遵守するために、いかなる手形所持者の同意も必要ない。

4.14節では、手形保証と保証権益を紹介する。

合意された担保原則に適合する場合、発行者は、各保証人に、(I)所有する担保上の担保権益の確立と改善に関連するすべての届出及びその他の類似行動を完了させなければならず、これらの担保権益は、所有者、受託者(その本人及び代表所有者を代表する)及び/又は保証エージェント(それ自体、受託者及び保持者を代表する)を受益者とし、状況に応じて決定され、添付ファイル2に記載された保証文書に規定された期限内に交付され、各保証人に当該等の他の合意、手形、手形の交付を促すべきである。セキュリティエージェントが合理的に要求する可能性のある弁護士証明書や意見，および(Ii)このようなセキュリティ利益を維持するために必要なすべての行動をとる.疑問を生じないために、支払い代理人は当社によって無害とみなされなければならず、かつ、当該支払い代理人に対して支払い指示をしていないか、または本契約で規定された時間前に他の方法で入金されていない支払いまたは立て替えは何の責任も負わない。

4.15節は債務保証の発行制限を規定する。

(A)協議担保原則及び債権者間合意に適合する場合、当社は、いかなる非保証者の制限された付属会社(非重要付属会社)の直接又は間接保証発行者又は保証人の信用手配、転換可能な手形、既存の循環手配(疑問を免除するために、カーニバルホールディングス(バミューダ)第2期有限会社及びその長期始動手配に担保を提供する任意の直接又は間接付属会社を除く)、既存の定期ローン手配、既存の第1優先担保手形、既存の第2優先担保手形の下の任意の債務を許可しない。発行者または保証人の既存の無担保手形(生疑問を免除するために、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限会社およびその2028年優先手形に担保を提供する任意の直接または間接付属会社を除く)、または任意の他の未償還元金総額300.0ドルを超える債務

当該制限された付属会社が、当該制限された付属会社の支払い手形について手形保証を提供する補充契約を同時に締結及び交付しない限り、当該手形保証は、当該制限された付属会社が当該他の債務に対する支払権利又は当該制限された付属会社が当該等の他の債務の支払い権利に対して同等の権利を有するか、又は当該制限された付属会社が当該他の債務の支払い権利に対して明確な契約上従属する債務保証よりも優先される限り、いずれの当該等の担保は、当該等の付属債務が当該等の手形に従属するように、少なくとも同程度に従属するであろう。

前項に記載の任意の追加手形保証を提供した後、合意された保証原則と債権者との間の合意に適合する場合(当該担保が他の債務について付与されている場合)、任意のそのような保証人は、その実物資産に担保を提供すべきであり、その担保のタイプは、任意の発行者又は保証人の資産のタイプと同じでなければならず、これらの資産は、担保の一部でなければならない(保証人が補充契約を締結する際に許可された留置権制約を受けたいかなる資産も含まない)(当該許可留置権が設定されていない限り、当該許可留置権の条項又は当該許可留置権担保のいずれかの義務の条項が当該担保権益の提供を許可しない場合)、優先的にその手形担保を保証することは、担保同等優先権義務の担保品上の留置権の優先順位と一致する。

本4.15(A)節は、制限された子会社のいかなる保証にも適用されない

(I)発行日既存の資産；

(Ii)保証が、その人が制限された付属会社になることに関連しているのではないか、またはその人が制限された付属会社になることを期待して招いたものでない場合、その人が制限された付属会社になったときに存在した保証；または

(Iii)完全に許可留置権の付与により発生した債務であり、そうでなければ、その留置権は発行者またはいかなる保証者の債務保証を構成しない。

(B)上記の規定にもかかわらず、当社は、制限された付属会社の担保手形または担保の提供を促す義務がないにもかかわらず、制限された付属会社の手形保証または付与が債権者間合意または合意された保証原則と一致しない限り、または合理的な予想が、(X)制限された付属会社の上級者、取締役または株主の任意の責任をもたらすことができ、(Y)当社または制限された付属会社の合理的な措置によって、適用される法律違反を防止または回避することができない行為、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Y)制限された付属会社の合理的な措置によって防止または回避することができない他の方法で適用可能な法律違反行為、または(Z)任意の重大なコスト、支出、および(Y)制限された付属会社の担保または提供を促す義務がない。責任または義務(任意の税金に関連することを含む)が、合理的な自己支出および(Y)条に従って取られた手形保証に関連する措置に必要な任意の政府または規制申告によって生じる合理的な支出は除外され、これらの措置は、当社または制限された付属会社が合理的に得ることができる措置によって回避されることはできない。

第4.16節は、制限された子会社に影響を与える配当金及びその他の支払い制限を規定する。

(A)発行者およびカーニバル会社の各会社(将来的に“会社”を構成するように指定された任意の他の者とともに、それぞれ“親会社”である)については、それぞれの制限された子会社を直接または間接的に、または許可してはならない

制限された子会社の能力の任意の双方が同意する財産権負担または制限の存在または発効を生成または許可する：

(I)その持分について親会社または制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または親会社または制限された付属会社に関する任意の債務を支払うこと

(Ii)親会社または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(3)その任意の財産又は資産を、その親会社又は制限された子会社に売却、リース又は譲渡してはならない

ただし、(X)任意の優先株は、普通株で配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受け、(Y)関連親会社または任意の制限された子会社に提供される融資または立て替えは、関連親会社または任意の制限された子会社で発生する他の債務の副次的地位(任意の停止期間の適用を含む)、および(Z)管理または債務に関連する文書に記載された規定であり、これらの規定は、関連する親会社と任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社間の取引を公平で合理的な条項または独立に基づいて行わなければならないことを要求する。このような財産権負担や制限を構成するとみなされてはならない。

(B)第4.16(A)節の規定は、以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない

(I)変換可能な手形、既存の循環融資メカニズム、既存の定期融資融資機構、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、既存の無担保手形および関連文書を含む発行日の有効な管理または債務に適した新しいプロトコルまたは文書、およびこれらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、返金、置換または再融資；しかし、このような修正、再記述、修正、更新、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限については、所有者全体にとって、発行日(発行者によって誠実に決定される)に記載されている者よりも低いわけではない

(2)債権者間合意を含む付記文書に署名する

(Iii)4.06節で許可された他の債務を管理する新しいプロトコルまたは文書に基づいて、これらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換または再融資を行うが、会社は、これらの債務が発生した場合、そのような財産権負担または制限は、発行者がチケット元金または利息を支払う能力に実質的に悪影響を与えないと判断した

(4)適用される法律、規則、条例または命令または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項；

(V)親会社またはその制限された付属会社の買収に関連する者の債務または株式に関する任意の合意または文書に署名するか、またはその契約または文書に署名することは、買収時に有効である(いずれか

所有権負担または制限は、誰にも適用されない、またはその人以外の誰の財産または資産、またはその人の財産または資産に関連するか、または買収を考慮するために締結された合意または文書)であるが、負債の場合、債務は、本契約条項によって生成されることが許可される

(6)通常のビジネスプロセスにおいて締結された契約、レンタル、およびライセンスに含まれる習慣は、譲渡および同様の規定ではない

(Vii)通常業務過程で得られた財産に対して負担する購入義務、及び第4.16(A)(3)節に記載した性質の購入又は賃貸財産に制限を加える資本賃貸義務、又は合弁企業資産譲渡に制限を加える合弁企業協定に規定する任意の財産権負担又は制限

(Viii)制限されたアクセサリの売却またはその他の方法で制限されたアクセサリの株式または全部または実質的にすべての財産および資産を処分することに関する任意の合意に署名して、制限されたアクセサリの売却または他の処置の前に割り当てを制限すること；

(Ix)許可された再融資債務；ただし、(I)このような再融資債務を管理するプロトコルまたはツールに記載されている制限は、全体的には、再融資された債務を規制するプロトコルまたはツールに記載されている制限よりも実質的な制限ではないか、または(Ii)当社は、これらの債務が発生したときに、発行者が手形元金または利息を支払う能力に悪影響を与えないことを決定することである

(X)第4.07節で許可された任意の留置権に従って、債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処分する権利を制限する

(Xi)発行者取締役会の承認後に締結された合弁企業契約、資産売却協定、アフターレンタル契約、株式売却協定、および他の同様の合意(制限された投資または投資許可に関する合意を含む)において、資産または財産の処置または分配を制限する規定であり、この制限は、そのような合意の対象となる資産にのみ適用される

(Xii)顧客または供給者または保険、保証または保証会社がそれぞれの場合、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金または純資産に適用する制限を遵守する

(Xiii)通常の業務中に使用される船舶および他の資産の任意の従来の生産的資産リースに適用されるが、そのような財産権負担または制限は、そのような生産性資産リースにおいて融資される船舶または他の資産にのみ適用される

(Xiv)制限されていない付属会社又はその制限されていない付属会社の財産又は資産に存在する任意の財産権負担又は制限について、当該等の制限されていない付属会社は、指定されたときに本契約の条項に従って制限された付属会社として指定され、当該等の財産権負担又は制限は、この指定を考慮した場合に招くものではなく、当該等の財産権負担又は制限は、当該制限されていない付属会社又は当該制限されていない付属会社の財産又は資産以外の誰にも適用されないが、当該等の財産権負担又は制限は、当該制限されていない付属会社の業務に影響を与えることが予期されない慣行である

発行者と保証人が手形と本契約項の下で支払う能力

(Xv)本契約によって許可されるヘッジ義務に関連するプロトコルに記載されている習慣財産権負担または制限を回避する

(Xvi)当社の“二重上場企業”アーキテクチャを管理する協定、構成書類、保証、契約およびその他の文書；

(Xvii)上記(I)~(Xvi)条または本条項(Xvii)における財産権負担または制限を含むプロトコルの延長、継続、再融資、置換、修正、修正、再説明または補足のような任意のプロトコルの下に存在する任意の財産権負担または制限の合意であるが、これらの財産権負担または制限のいずれかの条項および条件は、この合意に従ってこのような延長、更新、再融資、置換、修正、再説明または追加の条項および条件よりも実質的に限定的ではない。

4.17節では、制限及び非限定子会社の指定が規定されている。

(A)違約を招くことがない場合、発行者取締役会は、任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができる。

(B)制限された付属会社が非制限付属会社に指定されている場合、当社及びその制限された付属会社が、非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資に指定された公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、第4.08節又は発行者によって定められた“投資許可”に基づいて定義される1つ以上の条項に基づいて制限された支払いが可能な金額を減少させる。制限された付属会社を非制限付属会社に指定することは、指定によって生じた投資についてその時点で承認され、制限された付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合している場合にのみ許可される。

(C)再指定が違約を招くことがない場合、発行者は、任意の非制限子会社を制限子会社に再指定することができる。

(D)当社付属会社を非制限付属会社として指定した場合は、この指定を受託者取締役会が承認した決議の写し及び当該指定が前述の条件を満たし、かつ第4.08節で許可された上級者証明書を受託者に提出して、当該指定を受託者に証明しなければならない。いずれの場合も、任意の非限定的付属会社が非限定的付属会社としての前述の要件を満たしていない場合、本契約の場合、非限定的付属会社はその後、非限定的な付属会社ではなくなり、その付属会社の任意の債務は、その日に制限された付属会社によって生成されるとみなされ、その日に第4.06節に従ってこれらの債務が発生することが許可されない場合、発行者は第4.06節に違反するであろう。発行者取締役会はいつでも任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することができる。ただし、この指定は制限された付属会社が当該非制限付属会社の任意の未返済債務によって招いた債務とみなされ、この指定は以下の場合にのみ承認される：(I)第4.06節の規定により当該等の債務を許可し、試験基準に従って計算すると、この指定が適用の参考期間の開始時に発生するように計算される；及び(Ii)指定後にいかなる違約又は違約事件も発生しない。

4.18節では、税金の納付と他のクレームが規定されている。会社は、支払又は解除を行い、そのすべての子会社に支払又は解除を促し、又は支払いを生じさせなければならない

(A)(I)当社又はそのいずれかの付属会社、(Ii)任意の当該等の付属会社の収入又は利益、又は(Iii)当社又は任意の当該付属会社の財産に対して徴収又は適用されたすべての重大な税項、評価及び政府課金、並びに(B)すべての重大な合法労働者、材料及び用品の請求、又は請求されない場合、法律により、当社又は任意の当該付属会社の財産の留置権となる可能性がある。しかし、いずれかの当該税項、評価税、押記または申請索の金額、適用性または有効性が適切な法律手続きによって誠実に疑問を提起されているか、またはそのような税項目、評価税、押記または申請索のために十分な備蓄が設けられている場合、会社はその等の税項目、評価税、押記または申請索を納付または解除または手配する必要がない。

4.19節は保有者に報告書を提出することを規定している

(A)償還されていない手形がある限り、当社が米国取引所法案第13条又は15(D)条の報告の要求を受けない可能性がある場合、又は委員会が公布した規則及び法規に規定された年次及び四半期報告書に基づいてその他の場合の年次及び四半期報告を行う場合は、会社は、委員会が当時当社の規則及び法規で指定された時間帯内委員会に適用されて文書を提出する(又は会社が当時米国取引所法案の報告要件の制約を受けていない場合は、このようなルールおよび法規に定義されていない“加速申請者”に適用される申請者の申請期限(いずれの場合も、米国取引所法案規則12 b-25または委員会の任意の特別命令に従って許容される任意の延期を含む)

(1)“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”部分および当社独立公認会計士事務所の年次財務諸表報告書を含む、委員会に提出された10-Kフォームまたは任意の後続または同様のフォームの年次報告書に含まれるすべての財務情報を要求する

(2)“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”部分を含む、委員会に提出されたテーブル10-Qまたは任意の後続表または同様の表の四半期報告に含まれるすべての財務情報を要求するステップと、

(3)当社が現在、表格8-Kまたは任意の後続表または同様の表で委員会に提出する必要がある報告書を提出することを要求された場合、会社は引き続きこのような報告書を提出する

しかしながら、受託者は、いずれの場合も、当該出願が提出されたか否かを決定する責任がない

(B)4.19(A)節に規定する要求を満たすために、これらの情報を受託者に渡し、ウェブサイトやIntraLinksまたは任意の類似したオンラインデータシステムやウェブサイトにその情報のコピーを掲示することができる。

(C)4.19(A)(1)または(2)節に記載された各報告書の提出から10営業日以内に、当社は、その報告に関連する電話会議を開催する。このような電話会議への参加に関する詳細は、そのような電話会議の開始の少なくとも24時間前に、レポートを発行するウェブサイト、IntraLinks、または他のオンラインデータシステムまたはウェブサイト上で公表される。

(D)第4.19(A)(1)及び(2)節に記載された報告は、(1)担保及び(2)発売覚書に記載されているような非保証人付属会社の開示に関するものを含まなければならない

(E)潜在投資家が要求を出した場合、発行者は、4.19(A)節で述べた情報を潜在投資家に電子的に提供する。いかなる手形もいかなる期間も弁済されていない限り，又は当社が米国取引所法案第13又は15(D)節の制約を受けないか，又は米国取引所法案第12 g 3-2(B)条に基づいて証監会へのいくつかの資料の提供が許可されている限り，発行者は債券保有者及び潜在的投資家の要求に応じて，米国証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を彼らに提供する。さらに、発行者および/またはカーニバル会社の直接または間接親会社が、米国取引所法案13または15(D)条に基づいて委員会に提出または委員会に文書または報告を提出する場合、そのような申請は、本条項の報告要件を満たすものとみなされ、直接または間接親会社も手形の保証を提供することを前提とする。

(F)本4.19節(A)~(E)項の前述の条項があるにもかかわらず、発行者または当社がEDGAR届出システム(または任意の後続システム)を介して上記報告および情報を証監会に提出した場合、本契約のすべての目的について、発行者は、所有者、潜在投資家、市商、証券アナリスト、および受託者に上述した報告および情報を交付したとみなされ、これらの報告は公開的に取得することができる。

(G)受託者に報告、資料及び文書を交付するのは参照のみであるが、受託者は当該等の報告、資料及び文書を受信し、当該等の報告、資料及び文書に記載されている任意の資料に対する推定通知を構成するものではなく、発行者、任意の保証人又は任意の他の者が本契約又は手形(受託者が本契約に基づいて交付された上級者証明書に完全に依存する権利がある)下の任意の契約を含む場合を含む。受託者は、本契約または本契約に従って行われる取引によって提出または提出された任意の報告の内容、提出または即時性に対していかなる責任または責任を負わない。

4.20節はさらなる保証を提供する.合意された保証原則と債権者間の合意を遵守する場合、当社及びその制限された付属会社は、証券代理が合理的に要求される可能性のあるすべての行為および事柄を自費で実行し、証券エージェントが合理的に要求する可能性のある保証を提供し、(I)任意の保証文書を任意の必要な登録簿に登録し、これらの担保文書が提供しようとしている保証を付与、完備、保存または保護し、(Ii)これらの担保文書が実行可能になった場合、そのような保証文書によって拘束されたすべてまたは一部の資産を容易に変更し、すべての権力を円滑に行使する。セキュリティエージェントまたはこれらの資産のすべてまたは一部を付与する任意の係の権限および裁量権。合意された担保原則と債権者との間の合意を遵守する場合、当社及びその制限された付属会社は、当該財産のすべての譲渡、譲渡、譲渡及び解除を実行し、警備代理に譲渡しても、その代理人に譲渡し、警備代理が合理的に要求する可能性のあるすべての通知、命令、指示を行う。

4.21節では報酬の使用を規定する.発行者はパナマ共和国の国内で手形を保管、投資、または使用して得られたお金を直接または間接的に保管してはならない

4.22節では保証権益の減値が規定されている。当社は、いかなる制限された付属会社がいかなる行動を取らないか、または何の行動を取らないか、またはしないことを許可してはならず、その行動または非作為は、担保の担保権益が重大な損害を受けることを招くことを招くことができる(I)担保品留置権の発生および(Ii)担保保有権の解除または修正による本契約および

第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、証券書類は、いかなる場合においても、担保に関連する担保権益(受託者及び手形所持者の利益のため)を実質的に損害するものとみなされてはならず、いかなる制限された付属会社も、受託者及び手形保持者及び証券文書、債権者間合意及び任意の他の債権者間合意に記載されている他の受益者の利益のために、第4.07節で禁止されている任意の担保に対して任意の留置権を許可してはならない。しかし、当社及びその制限された付属会社は、第4.07節で禁止されていない任意の担保に対して、許可された担保留置権を含む任意の留置権を生成することができ、契約、適用される証券書類、債権者間合意、または任意の追加債権者間合意に基づいて担保を解除または解除することができる

上記の規定に適合する場合、証券文書は、(I)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、修正、延長、更新、再記述、または他の方法で修正または発行することができ、(Ii)許可された担保留置権を規定すること、(Iii)担保を増加させること、または(Iv)手形保持者に対して、いかなる実質的な面でも悪影響を与えない他の変更を行うこと、または、(Iv)手形保持者に対して、いかなる実質的な面でも悪影響を与えない他の変更を行うこと。しかしながら、本契約、債権者間合意、または任意の他の債権者間合意の許可を得ない限り、または証券代理人および他の債務保有者の利益のために許可された担保留置権を設定しない限り、証券文書を修正、延長、継続、再説明、または他の方法で修正または解放することはできず、このような修正、延期、更新、再記述または修正または解除と同時に行われない限り(その後、直ちに再取得して少なくとも同じ資産に相当する留置権を取得する)、発行者は、証券代理人および受託者に以下のいずれかの弁済能力意見を提出する：(2)関係者の上級者から発行された証明書は、当該等の改訂、延期、更新、再記述、修正又は免除に関連する任意の取引を実施した後の当社及びその付属会社の全体的な支払能力を確認するために発行される証明書である。(2)当該等の改正、延期、継続、再記載、再記載に関連する任意の取引が実施された後に当該留置権を付与された者の支払能力を確認するために、関係者の上級者から発行される証明書。修正または解除(その後、同じ資産に対して少なくとも同等のレベルを有する留置権を直ちに再取得)または(3)弁護士の意見(そのような弁護士の意見が慣用されている任意の資格の制限を受けて)、その形態および実質は、受託者に合理的に満足させ、そのような修正、延期、継続、再説明、修正、修正または解除に関連する任意の取引(その後、同じ資産の少なくとも同等レベルの留置権を直ちに再取得)を確認した後、改正、延長、更新、再説明、修正、解除、および再取得された保証文書に基づいて設立された1つまたは複数の留置権。有効かつ完全な留置権は、平衡法または法律上、いかなる制限、不完全または新しい硬化期間の制約を受けず、すなわち、このような留置権または留置権は、そのような改正、延期、継続、再記述、修正または解除および回収の直前にいかなる制限、欠陥、または新しい硬化期間の制約を受けず、担保留置権によって保証されることを可能にする新しい債務は、その制約を受けない。会社及びその制限された子会社が第4.22節の要件を遵守する場合は、受託者及び証券代理店は、手形保持者の指示を必要とすることなく、(慣行に適合した保護及び賠償の場合)これらの改正に同意しなければならない。

4.23節には買収後の財産が含まれている。発行者又は任意の保証人が任意の事後に取得した財産(ただし、協議した保証原則、債権者間協議及び第11条の規定に適合しなければならない)を取得した後、発行者又は当該保証人は直ちに担保ローン、信託契約書、担保文書、融資声明及び大弁護士の意見を締結及び交付しなければならないが、当該等の住宅ローン、信託契約書、担保文書、融資報告書及び大弁護士の意見は合理的に必要であり、当該等の事後に取得した財産の完全な担保権益を担保代理人に付与し、当該等の事後に取得した財産を担保に加えること、及びその後本契約のすべての関連規定に加入するために合理的に必要である

担保は，当該等が事後に取得した財産と同程度と同等の効力を有するとみなされるべきである。

4.24節は船の再掲げ旗を規定した。本契約にいかなる逆の規定があっても、制限された付属会社は、すべての制限された付属会社がアメリカ合衆国によって認められた任意の国の法律組織を常に維持し、Sまたはムーディまたは任意の司法管轄区域の投資レベル信用評価を許可する限り、別の制限された付属会社と合併または別の制限された付属会社に合併または組み込むことができ、制限された付属会社は、その所有する船または光船レンタルの旗を再サスペンションすることができる。しかし、証券転落事件が発生する前に、当該船が旗を再吊りするために必要な取引を完了するとともに、担保手形の担保上の任意の留置権が第11.04節の規定により解除された範囲内で、(X)当社又は関連する制限された付属会社は、同じ資産に対して少なくとも同等レベルの留置権を付与し、(Y)発行者が証券代理人及び受託者に(1)独立財務コンサルタント、評価士又は投資銀行から発行された支払能力意見を提出し、その形式及び実質的に証券代理人及び受託者に合理的に満足させ、自社及びその子会社の支払能力を確認する。全体として，(2)このような再マーキングに関する任意の取引を実施した後，(2)関係者の役人が発行した証明書は，そのような再マーキングに関する任意の取引が発効した後にその留置権を付与した者の支払能力を確認したり，(3)弁護士の意見(このような弁護士の意見の習慣に制限されている)，その形式と実質は受託者を合理的に満足させ，このような再マークに関する任意の取引を実施した後，証券文書に基づいて設けられたこのような解放·回収された留置権が有効かつ完全な留置権であることを確認する。疑問を生じないために，第5条の規定は，第4.24節で許可された再編又は合併には適用されない。

4.25節では、担保担保の新たな担保債務の自動減少が規定されている。発行者と保証人は同意し、制限された子会社の同意を促す

(A)任意の債務(第4.06(B)(1)(Iv)，(1)(Viii)又は(6)条に基づいて発生した債務を除く)(第4.06(B)(1)(Iv)又は(1)(Viii)条に従って発生した債務についてのみ)発行日後に担保上の留置権を担保するか否か(“新担保債務”)及び

(B)(I)未完了の技術援助試験債務プロトコルが存在する場合、および(Ii)いつでも、発行者(または発行者が格付けされていない場合、カーニバル社)の長期優先債務信用格付けSがBBB-より低く、ムーディがBaa 3よりも低い場合、および(Iii)このとき、会社およびその子会社はECA保証債務についてECA保証権益を有し、そうでなければECA有形資産総額の25%(第(I)、(Ii)および(Iii)項を超え、総称して“削減イベント”と呼ばれる)

(C)担保上の留置権によって保証されるこのような新しい保証債務の元本は、(受託者、担保エージェント、または他の任意の当事者がさらなる行動をとる必要はない)自動的に(I)新しい保証債務の各部分において比例して減少する。(Ii)(I)、(Ii)及び(Iii)項(何者の適用に応じて定める)に基づいて、各ロットの新規保証債務を管理する書類で指定された他の方式、又は(Iii)発行者が適用される減保有イベント発生日前に5営業日以上、証券代理人及び受託者に提出された上級者証明書で指定された他の方式で、当社及びその付属会社がECA保証債務のうちECA有形資産総額の25%を超える債務についてECA保証権益を有することを行わないようにする。

(D)このような自動減税は、次の優先事項に従って適用されなければならない。(1)担保債務を管轄する任意の協定項の下での保証金額

二次債務を構成する2027年優先担保手形および2028年優先担保手形に加えて、当社およびその制限された付属会社が二次債務を構成する他の保証債務(“追加保証債務”)は、同等の債務を構成する任意の追加保証債務(手形債務を含む)の担保金額よりも先に減少しなければならず、(Ii)発行日後に発行される二次債務を構成する任意の追加保証債務の担保金額は、発行日に返済されていない二次債務を構成する任意の追加保証債務の担保金額よりも先に減少する

(E)上記(C)項のいずれかの新規保証債務がいずれかのこのような自動減記が発生し、以降の日付において、発行者が、当該新規保証債務の一部又は全部が担保上の留置権により担保可能であると判断した場合、その担保元金金額が上記(C)項に従って減少することがない場合、発行者は、そのように保証可能な当該新規保証債務の元金金額が自動的に(受託者、担保代理又は他のいずれかの更なる行動を行う必要がない)当該担保の保証となると判断し、以上文(C)項に規定する将来の自動減税を基準とする。発行者は，上級船員証明書のいずれかのこのような決定を受託者や警備エージェントに書面で通知しなければならない.

(F)上記の規定があるにもかかわらず、(I)担保留置権によって担保された既存の第1級担保手形項目の下のすべての未済債務は、第4.25節の規定に従って減少してはならないが、(Ii)発行日に発行された元手形項の下のすべての未償還債務は、担保によって保証された既存の定期融資スケジュール及び既存の第2優先権有担保手形は、上記で定義された“新たな担保債務”であり、第4.25節の規定により減少しなければならない。手形義務に関する任意のこのような自動減少は、発行日の既存の定期ローンがその許容範囲内に配置されたこのような減少に比例して行われなければならない。

4.26節：第1節[保留されている].

4.27節は条約の解体を規定する

(A)発行日後のいずれの日においても、(I)債券が少なくとも2つの格付け機関の投資レベル格付けを取得し、(Ii)本契約の下で違約が発生せず継続している場合は、その日から(上記条項(I)及び(Ii)に記載のイベントの発生)から、(1)第4.06節、(2)第4.08節、(3)第4.09節、(4)第4.10節に記載の契約、(5)4.15節，(6)節，(7)節，(8)節，(8)節，(9)節，(10)節，(11)節，5.01(A)(Iv)節(総称して“終了の条約”と呼ぶ)は，第(I)項および(Ii)項で述べた条件が引き続き満たされているか否かにかかわらず，効力および効力を有さなくなる

また、条約失効事件発生後、当社及びその制限された付属会社が条約失効事件発生日後に生じる留置権は、4.07節で述べた担保以外の資産から発生するとみなされる。

**会社は、条約の離脱事件が発生した後、直ちに受託者に書面で通知します。このような通知を提供できなかったことは、違約または違約イベントを構成してはならないことを前提としています。

第五条
合併、合併、または資産の売却

5.01節では、資産の合併、合併または売却が規定されている。

(A)任意の発行者またはカーニバル会社は、直接または間接的にはならない：(1)他の人との合併または合併(発行者またはカーニバル会社(誰に適用されるかにかかわらず)がまだ存在しているか否か)、または(2)販売、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引における当社およびその付属会社の全体としての制限された付属会社の全部または実質的な財産または資産を別の人に処分する他の方法で処分する場合：

(I)(A)発行者またはカーニバル会社(誰に適用されるかに応じて)がまだ存在する者であるか、または(B)そのような合併または合併(例えば、発行者またはカーニバル会社(例えば、適用される)からなるか、または存続している者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の処置を行った者は、スイス、カナダ、または任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織または存在を許可するエンティティである

(Ii)発行者又はカーニバル会社(例えば、非発行者又はカーニバル会社(誰が適用するかを除く)又は当該等の売却、譲渡、移動、レンタル、転易又はその他の財産権処分を受けた者(A)受託者と締結された補充契約により、発行者又はカーニバル会社(いずれかの者が適用する)の債券及び本契約(例えば、適用)の項のすべての義務を負担し、(B)発行者又はカーニバル会社(対象者が適用する)が債権者間合意及び保証文書に基づいて負うすべての義務、及び(B)発行者又はカーニバル会社が債権者間合意及び証券文書に基づいて負うすべての義務；

(3)このような取引直後に発生し、違約または違約事件が継続して発生しない

(Iv)発行者またはカーニバル会社(状況に応じて)またはその任意の合併または合併によって構成または存続している人(例えば、発行者またはカーニバル会社(誰に適用されるか)を除く)、またはそのような販売、譲渡、移動、レンタル、転易またはその他の処置が行われた場合、第4.06(A)節に記載された固定課金カバー率テストによれば、第4.06(A)節に記載された固定課金カバー率テストによれば、この取引および任意の関連融資取引形態で発効した後、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生が許可される

(V)発行者が受託者に上級者証明書と弁護士の意見を渡した後、いずれの場合も、当該等の合併、合併又は譲渡を宣言し、補充契約を締結した場合、当該等補充契約は、本5.01節、及び本契約で規定されている当該取引に関するすべての事前条件が遵守されていることを証明する。

第5.01(A)条第(Iii)及び(Iv)項は、所有者又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で発行者又はカーニバル会社を処分する(場合に応じて)保証人又は保証人に組み込まれた合併又は合併には適用されず、第5.01(A)条(Iv)第2項は、売却、譲渡、譲渡、リース、すべてまたは実質的にすべての資産を譲渡するか、または他の方法で発行者またはカーニバル会社に処分するか(場合に応じて)、または発行者またはカーニバル会社を(適用に応じて)共同所属会社に合併するか、または合併して、別の司法管区で発行者またはカーニバル会社(適用に応じて)を法団に再登録する。

(B)付属保証人(その手形担保は、手形保証、本契約及び第10.03節に規定する債権者間合意により解除される付属保証人を除く)は、直接又は間接してはならない：(1)1つ又は複数の関連取引において、他の者と合併又は合併(当該付属保証人が存続しているか否かにかかわらず)、又は(2)売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で当該付属保証人及びその付属会社の全部又は実質所有財産又は資産を処分し、これらの付属保証人及びその付属会社は、全体として制限された付属会社である。他の人には

(I)この取引が発効した後、違約または違約事件は継続して発生しない

(Ii)は以下のいずれかを含む：

(A)当該等の売却又は処分において財産を取得した者、又は当該等の合併又は合併において構成又は生き残った者は、補充契約に基づいて、当該付属保証人がその自己票担保及び本契約、債権者間合意及び当該付属保証人がその一方の保証書類のために負うすべての義務を負担する

(B)このような資産の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の処置が本契約の規定に違反しないことを確保する(第4.09節を含む)；および

(Iii)発行者が受託者に上級者証明書と弁護士の意見を渡した後，いずれの場合も，当該等の合併，合併または譲渡を宣言し，補充契約を締結した場合，当該等補充契約は本5.01節に該当し，本契約で規定されている当該取引に関するすべての事前条件が遵守されている.

(C)第5.01(B)，(X)(A)節に別の規定があるにもかかわらず、任意の制限された付属会社は、その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の保証人に合併または合併または売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処理することができ、(B)任意の保証人は、合併または合併または売却、譲渡、譲渡、レンタル、レンタル、売却、譲渡、リース、保証人およびその付属会社の全部または実質的にすべての財産および資産を譲渡または処分する他の方法で、これらの財産および資産は、別の保証人の制限された付属会社であり、(Y)任意の保証人は、保証人の法定住所を変更するために、別の司法管轄区に保証人を再登録するか、または保証人の法的形態を変更するために設立または組織された付属会社と合併または合併することができる。

5.02節は後継者の代わりになった.本契約第5.01節に基づいて、発行者又はカーニバル会社の全部又は実質的に所有する財産及び資産を任意の合併又は合併又は合併し、又は発行者又はカーニバル会社の全部又は実質的な所有財産及び資産を任意の販売、転易、譲渡、レンタル又はその他の処置を行った後、その等の合併によって形成された任意の存続実体又は発行者又はカーニバル会社(場合によっては異なる)が合併又はそのような売却、転易、譲渡、リース又はその他の処置を行う任意の存続エンティティは、当社を継承及び置換し、本契約項下の当社の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該契約における当該既存実体の名称と同じである。しかし、会社がその全部又はほとんどの財産及び資産を賃貸する場合、会社は債券について元金、割増(あれば)又は利息及び追加額(あれば)を支払う責任を免除することができない。

第六条
違約と救済措置

6.01節では違約イベントが規定されている.

(A)以下の項目はいずれも“違約事件”である：

(I)債券の利息または追加金(ある場合)が満期になった場合、30日間の支払いを延ばさない

(Ii)債券の元金又は割増(ある場合)が満了した場合(満期、償還又はその他の場合)は、延滞しない

(Iii)発行者又は関連保証人が第4.11条又は第5.01条の規定を遵守できなかった場合

(Iv)受託者又は当時の未償還手形元金総額の少なくとも30%の所持者が発行者に書面通知を行った後、発行者又は保証人が60日以内に単一カテゴリ投票として本契約中の任意の合意(違約又は違約、又は上記(I)、(Ii)又は(Iii)項の具体的に処理された契約又は合意を除く)

(V)当社またはその任意の制限された付属会社(または当社またはその任意の制限された付属会社によって保証された債務)について借入された金(または当社またはその任意の制限された付属会社によって保証された債務を除く)について、任意の住宅ローン、契約または文書に基づいて発生する損害は、そのような債権または担保が現在存在しているか、またはその責任発生日後に発生する

(1)債務の規定の猶予期間が満了する前に当該債務の元金を支払っていないことによるもの、又は

(2)このような債務が満期日を明示する前に加速する

各ケースにおいて、このように満期になって返済されていない債権の元金は、他のどのような満期になっても返済されていない、あるいはこのように加速して満期を迎えたこれらの債権の元金と合わせて、$1.2億以上である

(Vi)当社または任意の重要付属会社に属する制限された付属会社、または任意のグループの合計が重要な付属会社を構成する制限された付属会社のように、司法管轄権を有する1つまたは複数の裁判所による合計1.2億ドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が責任を負うことを認めたいかなる金額も含まない)を支払うことができなかった場合、これらの判決は撤回または放棄されてはならず、控訴、免除またはその他の理由で判決または命令の実行を一時停止する期間は60日間連続してはならない

(Vii)-証券暴走事件が発生する前に、証券文書項目の下で任意の公平な市場価値が2.5億ドルを超える担保上の任意の担保資本は、いつでも完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(ただし、証券代理人のいかなる行動または行動も行われないため、以下の条項の規定を除く)

関連する保証文書、債権者間合意および本契約)任意の理由により、本契約、債権者間合意または当該保証文書の条項に基づいて、そのような担保権益または本契約、債権者間合意または当該保証文書に基づいて設立された任意の当該等の担保権益を解除または改訂する以外、任意の理由は、管轄権を有する裁判所の最終控訴不能裁決において無効または強制実行不可能であることを宣言しなければならないこと、または発行者または任意の保証人は、任意の当該等の保証権益を無効または強制実行できないと書面で断言しなければならず、任意の違約は10日間継続しなければならない；

(Viii)本契約の許可に加えて(任意の制限を含む)、重要な付属会社または当社の任意の制限された付属会社の任意の手形保証は、合併すると重要な付属会社を構成し、任意の司法手続きにおいて強制的に実行または無効ではないと判断されたか、または任意の理由で十分な効力または効力を有さなくなったか、または重要な付属会社に属する保証人またはその任意の制限された付属会社を構成し、そのような保証人またはそのような保証人を代表する誰もが、その手形保証下での義務を否定または否定し、その責任喪失行為を30日間継続する

(Ix)(A)裁判所が当社又はその重要付属会社に対して司法管轄権を有する場合、(X)当社又はその重要付属会社に属する任意の制限された付属会社又はその任意の集団の制限された付属会社について補助命令又は命令を締結し、当該等の法令又は命令を合わせて、任意の破産法による非自発的な事件又は法律手続きにおいて重要付属会社を構成するか、又は(Y)当社又はその制限された付属会社が重要な付属会社に属する法令又は命令を判決するか、又は当社又はその制限された付属会社の任意のグループ合計を構成する重要な付属会社の破産又は債務弁済を構成し、又は再編、手配、手配を求めることができるか、又は再編成、手配、手配を求めることができるか否かを決定する。任意の破産法に基づいて、当社またはその任意の付属会社または制限された付属会社グループの調整または組成を調整または構成するか、または当社またはその任意の付属会社または制限された付属会社またはその任意の主要部分の財産を委任する係、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の官僚、またはその事務の清盤または清算を命令し、およびそのような任意の法令または補助令または任意のその他の法令または命令を継続し、これらの法令または命令の有効期間は連続して60日であるか、または(B)当社またはその重要な付属会社またはその任意の制限された付属会社に属する任意の制限された付属会社合計である。(I)任意の破産法に基づいて非自発的事件に救済命令を登録することに同意し、(Ii)当社またはそのような付属会社または制限された付属会社グループの係、棚卸し人、引受人、委託者または同様の管理者が委任または接収することに同意するか、または当社またはそのような付属会社または制限された付属会社グループの全部または実質的にすべての財産および資産について任意の一般的な譲渡を行うことに同意し、(Iii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡または(Iv)一般的な譲渡または(Iv)一般的な譲渡または(Iv)一般的な債務の償還を行わない。

(B)失責または失責事件が発生しても継続しており、受託者の担当者に知られていても、受託者は、失責または失責事件の発生後15営業日以内に、書留または書留郵便またはファクシミリ方式で、各所持者に失責または失責事件に関する通知を提出しなければならず、当該上級者証明書は、その事件、通知または他の行動、その状況、および発行者がそれについて行動しているか、または実行しようとしている行動を示す必要がある。任意の手形を支払う元金、割増(ある場合)および追加金額または利息の面で無責任または失責事件が発生しない限り、受託者の信託者委員会は、抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者はそのような手形の所持者に通知を出さないことができる。受託者は視されてはならない

信託官僚が約束違反を実際に理解していない限り、違約を理解してはならない。発行者はまた、違約が発生した15営業日以内に受託者に通知し、その違約に対する行動(あれば)を説明しなければならない。

(C)報告又は電話会議が規定する締め切りの後に第4.19節に要求されるいずれかの報告又は電話会議を提供する場合、適用される報告又は電話会議の遅い規定は、約束違反事件が発生せず、違約により継続して発生しない限り、所定の締め切り前に報告又は電話会議を提供できなかったことによる違約を救済しなければならない。

6.02節では，より速い速度を規定している.

(A)違約事件(第6.01(A)(Ix)節に示した違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者又は当時の未償還債券元金総額の少なくとも30%の保有者は、発行者に書面通知を行うことができ(この通知は所有者によって発行され、受託者に発行することもできる)、受託者は、当時の未償還債券元金総額の少なくとも30%の保有者の指示の下で、すべての債券の即時満期及び対応を宣言しなければならない。第6.01(A)(V)節に記載された違約イベントが発生し、継続しているために手形加速声明が生じた場合、第6.01(A)(V)節に基づいて違約事件をトリガした違約事件又は支払違約事件が関連債務の所持者によって救済又は治癒されなければならない場合、又は関連債務所持者が免除され、又は当該違約事件を引き起こす債務が全て清算された場合、手形加速声明は自動的に廃止されなければならない。スピードアップが宣言されてから30日以内に、スピードアップの取り消しが管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合。

(B)第6.01(A)(Ix)条により違約事件が発生した場合、当社については、任意の重要付属会社に属する制限された付属会社又は任意の組み合わせが重要付属会社を構成する制限された付属会社であり、すべての未償還手形は即時満期及び対応し、さらなる行動又は通知を行う必要はない。

(C)*未償還債券元金総額の過半数以上を保有する保有者は、すべての未償還債券保有者の撤回を代表して、任意の既存の失責又は失責事件及び本契約下での結果を加速又は放棄することを代表する書面通知を受けることができるが、継続的な失責又は失責事件を除く：

(I)非同意所有者が所有している任意の手形の元金、割増(ある場合)または利息(影響を受けた手形所有者全員が同意した場合にのみ免除することができる)；または

(Ii)本契約に従って修正または修正されてはならないチェーノまたは条文の場合、非同意所有者が所有している任意のチケットの場合、そのような修正または修正の影響を受けていない各チケットの所有者は同意し、これらのチケットを修正または修正してはならない。

一旦撤回または放棄されると、違約は消滅し、それによって生じる違約イベントは、本契約項の下のすべての目的の下で救済されたとみなされるべきであるが、その免除は、後続または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長されてはならない。

(D)当時未償還手形元金総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を行使するために、またはそれによって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を指示することができる

今行きます。しかしながら、受託者は、適用される法律または本契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者がチケットの他の所有者の権利を不適切に損害する可能性があると考える指示(受託者は、そのような指示がそのような所有者の肯定的な責任を適切に損なわないかどうかを判断していないことを理解されたい)、または受託者に個人的責任を負わせる可能性のある指示を提供することができる。受託者が任意の持続的な失責または失責事件が所持者の利益に適合することを確定した場合、債券保有者にいかなる持続的な失責または失責事件の通知を出さなくてもよいが、元金、利息または追加金額またはプレミアム(あればある)の支払いに関連する失責または失責事件は除外される。

(E)第7条条文に別の規定があるほか、違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、当該契約下の任意の権利又は権力の行使を指示する義務がなく、当該等所有者がいかなる損失、法的責任又は支出について受託者に満足できる補償又は保証を提供しなければならない。(第9条の規定に別段の規定を除く)満期元金、保険料、利息又は追加金額の支払いを受ける権利を強制的に執行しない限り、手形所持者は、本契約又は手形について何らかの救済を求めることができない

(I)当該等所持者が受託者に書面通知を行ったか否かは、違約事件が継続していることを示す

(Ii)当時の未償還債券元金総額の少なくとも30%の債券保有者を保有し、受託者に書面で請求し、救済措置を要求する

(Iii)これらの所有者は、任意の損失、法的責任または支出について受託者に合理的な保証または補償を提供し、要求されたときに受託者に合理的な保証または補償を提供するかどうか

(Iv)受託者がこの要求を受けた後、保証または補償を提供した後60日以内にその要求に従わなかったことを証明する；および

(V)当時未償還債券元金総額が多数を占めていた株主は、当該60日間の期限内に受託者に当該要求と一致しない指示を出していなかった。

(F)任意の違約または違約事件が発生してから30日以内に、発行者は、当該違約または違約事件を説明する声明を受託者に提出しなければならない。

第6.03節では、他の救済措置が規定されている。違約事件が発生して継続している場合、受託者は、この契約中の任意の契約または合意を具体的に実行するために、または本契約で付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の適切な救済措置を強制するために、受託者が最も有効であると考えられる適切な司法手続きによって、その権利および所有者の権利を保護および強制的に実行することを適宜決定することができる。債権者間合意に適合する場合には、第6.02節により任意の金額を支払うことが宣言または満了した場合(ただし、他の方法ではできない)、受託者は、証券代理が担保に対して強制的に実行するように指示することができる。

本契約または手形に基づいて提起されたすべての訴訟権利および請求索は、受託者によって起訴および強制実行されることができ、証券文書に基づいて提出されたすべての訴訟権利および請求索は、証券代理人(適切な場合には受託者と協議する)によって証券文書に基づいて訴訟または強制実行されることができ、そのような手形に関連する法的手続きにおいて任意の手形を管理または提示する必要はなく、受託者または証券代理人が提起した任意の当該法律手続きは、それ自体の名義および明示的信託受託者の身分で提起されなければならず、受託者または証券代理人が合理的な補償、支出、支出および立て替えを支払うことができる

代理人と大弁護士は、その判決を追及した所持者の応課の利益を追及した。

6.04節では過去の違約に対する免除が規定されている。合計過半数の元金を持つ未償還債券の保有者は、すべての未償還債券の保有者を代表して受託者に書面通知を出すことができ、いかなる既存の失責或いは失責事件及び本協定の下での結果を加速或いは放棄することができるが、持続的な失責或いは失責事件を除く

(A)非同意所有者が所有している任意の手形の元金、割増(ある場合)、追加額(ある場合)、または利息(影響を受けた手形所有者1人当たりが同意した場合にのみ免除される)；または

(B)非同意所有者が保有する任意の手形、例えば、第9条に従って、そのような修正または修正の影響を受けていない各手形の所有者は、修正または修正された契約または条項を修正してはならない。

任意の当該等が撤回または放棄された後、当該違約は消滅し、当該違約によって引き起こされる任意の違約事件は、本契約の任意の目的によって救済されたとみなされるべきであるが、これらの免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害されてはならない。

6.05節では、多数の人の選挙に対する統制が規定されている。債券元本総額の過半数の保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または行使について、本契約が受託者に付与された任意の信託または権力を行使して、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示することができる

(A)受託者が法律に抵触するいかなる指示に従うことを拒否することができる場合、本契約または受託者は、義務がない場合に誠実に決定し、そのような指示を出すことに参加していない保持者の権利を不適切に損なう可能性がある

(B)受託者が、任意の指示が他の所有者の権利を過度に損害すると考えた場合、または受託者に個人の法的責任を負わせることができる場合、受託者は、その指示に従うことを拒否することができる

(C)*受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない他の任意の行動をとることができる。

6.06節は訴訟に対する制限を規定する。所有者は、本契約や手形について何の訴訟も提起したり、救済を求めたりすることはできない

(A)当該等所持者が受託者に書面通知を行ったか否かは、違約事件が継続していることを示す

(B)未償還手形元金総額の少なくとも30%を有する所持者は、上記の救済措置を要求するために、受託者に書面で請求しなければならない

(C)上記1人以上の所有者が、任意の費用、法的責任または支出について、適切で満足できる保証および/または補償(前払い資金を含む)を受託者に提供し、要求を出したときに受託者に提供するかどうか

(D)受託者が、請求を受け、補償および/または保証(前払い資金を含む)を提出してから60日以内にこの請求を遵守していない場合、および

(E)この60日間において、当時未償還債券の元本総額が多数を占めていた所持者は、当該60日間以内に受託者に要求に合わない指示を出していなかった。

しかしながら、第6.06節の上記の条項の制限は、手形に示される対応する満期日または後に、手形の元金、保険料(例えば、ある)、追加金額(ある場合)、または利息(例えば、ある)の強制支払いを要求する所有者によって提起された訴訟には適用されない。

所有者は、本契約を使用して、任意の他の所有者の権利を損なうか、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない。

第6.07節では、所持者が無条件に支払いを要求する訴訟を提起する権利が規定されている。本契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の所有者がその所有者の同意を得ずに、その所持手形の元金、割増(ある場合)、追加額(ある場合)、および利息(ある場合)が債券に示されたそれぞれの満期日または後に訴訟を提起する権利について、損害または影響を受けてはならない。

6.08節では、受託者が提起した受託訴訟が規定されている。カード発行者は、次の金額を滞納すると約束した

(A)任意の手形上の任意の分割利息が満期になって支払わなければならないが、この延滞が30日間継続した期間内に、その利息の支払いを停止する、または

(B)任意の手形に記載された満期日にその手形の元金を償還する(またはプレミアムがあれば)

受託者の要求に応じて、発行者は、当該等の手形の所持者の利益のために、その際当該等の手形の満期について対処した元金(及びプレミアム、あれば)、追加額(ある場合)、利息、任意の超過元金(及びプレミアム、あれば)の利息及び任意の追加額(あれば)を受託者に支払い、また、任意の超過利息分割払いの際には、当該等の手形が負担する金利に従って受託者に当該等の利息を支払わなければならない。7.05節に規定された金額を支払うのに十分な金額と、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む費用および支出を支払うのに十分な追加金額。

発行者が上記の要求を受けた直後に当該金を支払わなかった場合、受託者は、信託受託者の名義を明示することができ、このような満期及び未払いの金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、発行者又は他の義務者に対して当該等の判決又は判決を強制することができ、発行者又は任意の他の債務者の財産から法律で規定された方法で、発行者又は任意の他の債務者の財産(どこにあっても)から判決又は判決を受けなければならない金を受け取ることができる。

第6.09節の規定では，受託者はクレーム証明書を提出することができる。受託者は、受託者の請求(受託者、その代理人および大弁護士の正当な発生の補償、支出、支出および立て替えについて提出された任意の申出、および第7.05節に従って受託者によって支払われるべき任意の他の金を含む)および所有者が、発行者または保証人、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて提出されることが許可された任意の申立を含むために、必要または適切な申立証明および他の文書を提出することができ、任意の破産受託者または他の同様の機能を実行する者の選挙において、所有者指示に従って所有者に投票することができる。そして、このような司法手続きのいずれかの管財人は、受託者が直接受託者に支払うことを許可されている

受託者、その代理人及びその法律顧問は、受託者に対応する任意の賠償、費用、支出及び立て替え、並びに第7.05節に基づいて受託者に支払われるべき任意の他の金を受託者に支払わなければならない。任意のこのような訴訟において、受託者、その代理人および弁護士のいずれかのそのような賠償、支出、支出および立て替え、および本契約第7.05条に従って遺産から受託者に支払われるべき任意の他の金が、任意のこのような訴訟において支払いを拒否された場合、これらの支払いは、留置権を担保とし、所有者が訴訟において権利を有する任意およびすべての割り当て、配当、金銭、証券および他の財産から支払うべきであり、清算においても、任意の再構成または手配または他の計画に基づいて支払われなければならない。

本協定に記載されているいかなる条文も、権利付与受託者がいかなる所有者に許可または同意するか、または任意の所有者が手形または債券保有者の権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または改質計画を受け入れまたは採択することを表すものとしてはならず、または許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立について投票することができる。

6.10節では、受け取ったお金の適用が規定されている。受託者は、第6条の規定により金銭又は財産を受け取る場合は、次の順序で支払わなければならない

第一：受託者、任意の代理人、証券代理人に第7.05条に従って満期になった金を支払う

第二：債券の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、及び追加額(ある場合)の満期及び未払い金について、割合で所持者に交付し、いかなる種類の優先権又は優先権もなく、それぞれ債券の元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、及び追加額(あればある)で計算する

第三：手形の発行者、任意の保証人、または任意の他の義務者に、彼らの利益または管轄権のある裁判所に指示する可能性のある方法。

受託者は、本第6.10節の規定に基づいて、所有者に任意の金を支払う記録日及び支払日を決定することができる。発行者は、記録日、支払日、および支払い金額を説明するために、その記録日の少なくとも30日前に、各所持者および受託者に通知を提出しなければならない。本6.10節はいずれの場合も11.02節で規定されている制約を受ける.

上記の規定にもかかわらず、担保代理人は債権者間合意の指示に従って担保の収益を使用しなければならない。

6.11節は費用に対する約束を規定する。本契約下の任意の権利又は救済を強制執行するための任意の訴訟において、又は受託者又は警備代理人が受託者又は警備代理人として又は漏れた任意の行動に対して受託者又は警備代理に対して提起した訴訟において、裁判所は、当該訴訟の費用を支払う承諾を訴訟中のいずれかの訴訟人に適宜提出することを要求することができ、当該裁判所は、当事者側訴訟人が提出した弁明の是非及び誠実さを適切に考慮した場合に、合理的な弁護士費を含む合理的な訴訟費を評価することができる。本第6.11条は、受託者又は証券代理人が提起した訴訟、未償還手形元金総額が10%を超える所持者が提起した訴訟、又は第6.07条に基づいて提起されたいかなる所有者の訴訟にも適用されない。

第6.12節は権利と救済措置の回復を規定する。受託者または証券代理人または任意の所有者が、本契約下の任意の権利または救済方法を強制的に実行するために任意の訴訟を提起し、その訴訟が任意の理由で終了または放棄された場合、または受託者、証券代理人またはその所有者に不利であると判断された場合、それぞれの場合、その訴訟において任意の裁定が下された場合、発行者、任意の保証人、

受託者、証券代理人、および所有者は、それぞれ本協定項の下での以前の地位を回復しなければならず、その後、受託者、証券代理人、および所有者のすべての権利および救済措置は、このような訴訟が提起されていないように継続されなければならない。

第6.13節は権利と救済の累積を規定する。第2.07節の破損、廃棄、紛失、または盗難手形の置換または支払いに関する別の規定に加えて、本条項は、受託者、証券代理人または所有者に付与または保持された任意の権利または救済措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利および修復措置は蓄積され、本条項または現在または今後存在する、または平衡法または他の方法で存在するすべての他の権利および修復措置以外である。本契約項のいずれかの権利または救済措置の主張または他の方法では、任意の他の適切な権利または修復措置を同時に主張または使用することを阻止すべきではない。

6.14節は放棄するのではなく、遅延や漏れを規定する。請求書の受託者、証券代理人、または任意の所有者が、任意の責任喪失事件によって生じる任意の権利または救済を行使する際の遅延または漏れは、いかなる権利または救済を損なうこともなく、任意の責任喪失事件またはそのような失責事件に対する黙認の放棄を構成するものでもない。本条第六条又は法律は、受託者、証券代理人又は所持者に付与された各権利及び救済は、受託者又は所持者が時々行使することができ、かつ状況に応じて、適切と思われる回数で行使することができる。

6.15節にはこの日付を記録した.発行者は、第6.04条および第6.05節で許可または許可された任意の訴訟の所有者の識別に投票または同意する権利があることを決定するために、記録的な日付を設定することができる。本契約に別段の規定がない限り、登録日は、初めて同意を求める30日前または第2.05節に基づいて受託者に提供される最新の所有者リストの日付としなければならない。

6.16節では、滞在または延期法の免除が規定されている。各発行者チノ(その合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも主張してはならない、抗弁してはならない、または任意の方法で主張または利用してはならない、現在または今後の任意の時間に有効な、キノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある猶予または延期法；発行者(合法的にそうすることができる範囲内)ここで、このような法律およびチノのすべての利益または利点を明確に放棄し、これらの法律およびチノは、本プロトコルの実行を妨害したり、受託者または警備代理人のいかなる権力を付与したりすることを妨げることはできないが、このような法律が制定されていないように、すべての権利の行使を容認し、許可しなければならない。

第七条
受託者とセキュリティエージェント

7.01節では，受託者とセキュリティエージェントの役割を規定する.

(A)責任喪失事件が発生しても継続している場合であっても、受託者または警備代理の信託者または警備エージェントは、本契約、債権者間合意および証券文書が付与された権利および権力を行使すべきであることを実際に知っており、これらの権利を行使する際に、当該人自身の事務を処理する際に、当該人自身の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用される慎重さおよびテクニックを使用する。

(B)第7.01(A)節の規定に適合する場合、(I)受託者及び担保代理人は、本契約、債権者間合意及び担保文書に明確に規定された職責の履行を承諾し、かつ、本契約、債権者間合意及び担保文書に明確に規定されている職責のみを履行し、本契約中の任意の他の条項及び黙示契約又は義務について解釈してはならない

証券代理人；及び(Ii)それ自体に悪意がない場合、受託者及び証券代理人は、その陳述の真実性及びその中で表現された意見の正確性について、受託者及び証券代理人に提供される本契約、債権者間合意及び証券文書の規定に適合する証明書又は意見を最終的な根拠とすることができる。本条例の任意の条文が、受託者または警備代理人にそのような証明書または意見を提供しなければならないことが明確に規定されている場合、受託者および警備代理人(誰が適用されるかによって決まる)は、それが本契約の要求に適合するかどうかを決定するために審査されるべきである(ただし、その中に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(C)必要があれば、保証エージェントは、本契約下の所持者を代表して保証文書を署名及び交付し、保証文書の受益者として行動し、保証文書に基づいて必要又は適切な他の行動をとらなければならない。担保代理人は、担保文書の強制実行によって回収された任意の収益を送金しなければならないが、担保が存在する各関連司法管轄区のすべての必要な承認を得なければならない。

(D)：受託者と警備エージェントは、それ自体の深刻な不注意行為、それ自体の深刻な不注意は、またはそれ自体の故意不正行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く：

(I)本項は、本項第7.01項(B)項の効力を制限しない

(Ii)受託者または警備代理人が関連事実の決定に深刻な不注意があることが証明されない限り、受託者および警備代理人は、受託者または警備代理人の信託者または警備代理人が誠実に下したいかなる判断ミスにも責任を負わない

(Iii)受託者が第6.02または6.05節で受信した指示に従って誠実にまたは採取しないいかなる行動についても、受託者は一切責任を負わない。

(E)受託者を除いて、任意の支払代理人および証券代理人は、それが受領したいかなる金の利息にも責任を負わないが、受託者、任意の支払い代理人および証券代理人が発行者または付属保証人と書面で合意することができる場合は例外である。法律の要求の範囲内でない限り、受託者、依頼者が支払う代理人又は証券代理人が保有する資金は、他の基金と分離する必要がなく、かつ疑問を生じないように、イギリスの顧客資金規則に基づいて保有してはならない。

(F)本契約、債権者間合意または証券文書の任意の規定によれば、受託者、各代理人、主要支払代理人または証券代理人が、本契約の下での任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、そのような資金の償還を保証しないか、またはそのようなリスクまたは責任について十分な賠償を行わないと信じている理由がある場合、受託者、各代理人、主要支払い代理人または証券代理人は、本契約下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、自己資金または他の方法で財務責任を招くことを要求してはならない。

(G)債権者間合意または担保文書中の受託者、各代理人または担保代理人(場合に応じて)の行為、またはその責任に影響を与えるか、またはそれに保護を提供する任意の条文を除いて、第7.01節の規定により制限されなければならない。

7.02節では，受託者とセキュリティエージェントの何らかの権利を規定する.

(A)7.01節の規定に適用される：

(I)違約または違約事件が発生した後、受託者は、すべての代理人にその指示の下で行動することを要求する権利がある

*受託者および警備代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債権証、手形、他の債務証拠、またはそれが真実であると信じられ、適切な人によって署名または提出された他の文書または文書に従って、行動または非行動において保護されることができる

(Iii)受託者またはセキュリティエージェントが行動するか、または行動しない前に、高官証明書または弁護士の意見、または両方を必要とする可能性があり、これは12.04節に適合すべきである。受託者およびセキュリティエージェントは、証明書または意見に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負わず、証明書または意見は完全な許可に等しい

(Iv)受託者および警備代理人は、その代理人および代理人を通して、本条例に従って適切な慎重な方法で委任された任意の代理人または代理人の不適切な行為または不注意に対して無責任であることができる

(V)所有者の要求または指示の下で、受託者および警備エージェントは、上記の要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任を支払うために、上記の要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出、および法的責任を支払うために、本契約によって受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務がない

(Vi)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の上級者が署名すれば十分である

(Vii)*受託者および警備エージェントは、許可されたと思うか、またはその権利または権力の範囲内で取られたと考えられるいかなる行動も、それに対して誠実に責任を負うか、または取らない

(Viii)本契約、債権者間合意および保証文書を管理する際に、受託者および警備代理人が、本契約に基づいて、いかなる行動も取らない前に、ある事項を証明または決定するのに適していると考えられる限り、受託者および警備代理人(本契約において他の証拠を特に規定しない限り)は、それ自体に悪意がない場合には、高級船員証明書に依存することができる

(Ix)受託者および警備代理人は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債権証、債権証、手形、他の債務証拠または他の文書または文書に記載されている事実または事項について任意の調査を行う義務はないが、受託者および警備代理人は、受託者または警備代理人が、受託者または警備代理人がさらなる調査または調査を行うことを決定する場合、帳簿を審査する権利がある。発行者は、代理人または代理人に提供された記録や事務場所を自らまたは依頼する

(X)*受託者または警備エージェントは、本契約下でのその義務を履行するか、または本契約下でのその権力の行使についていかなる保証または保証を提供する必要はない

(Xi)受託者または証券代理人が2つのグループまたは2つ以上の保有者の不一致または相互衝突の請求および賠償を受信した場合、本契約の規定によれば、各グループの所有者が当時の未償還手形元金総額の多数以下を占め、受託者および証券代理人は、このような不一致または衝突が解決されると合理的に思うまで、どのような行動をとるかを適宜決定することができ、彼らに対していかなる責任も負うことができない

(Xii)受託者およびセキュリティエージェントが本契約によって許可された行動をとることを保証する許可権利は、そのような義務または義務として解釈されない

(Xiii)第4.19節に基づいて受託者に交付された報告、情報、および文書は、参照のためにのみ、受託者が前述の情報を受信することは、会社またはその制限された子会社が本条項の下の任意の契約を遵守することを含む、掲載されているか、またはその中に記載されている情報から決定可能な任意の情報の実際または推定通知を構成しない(受託者は、高官証明書に完全に依存する権利がある)

(Xiv)本契約では、被受託者および警備代理人に権利、特権、保護、免除および利益を与えるが、これらに限定されないが、補償および補償を得る権利は、受託者および警備代理人まで延長され、受託者および警備代理人によって、本契約の下の各身分で、登録官、代理人、および本契約に従って雇用された各代理人、委託者および他の人によって強制的に実行されることができる

(Xv)受託者および警備代理は、大弁護士または他の専門顧問に相談することができ、大弁護士または専門顧問の意見、弁護士の任意の意見は、第7.01(C)節の規定に適合する下で、完全かつ完全な許可であり、本協定項の下で取られ、受けているか、または取らない行動に誠実かつ依存して責任を負うことができる

(Xvi)*受託者及び証券代理人が、本規約第4条に規定する契約を履行している当社及び/又はその制限された子会社が本規約第4条に規定する契約を履行する義務がない場合

(Xvii)：受託者および証券エージェントは、任意の義務または義務を問わず、コンプライアンス状況を監視、決定または照会し、本契約または適用法律または法規に従って任意の手形の任意の権益の譲渡、交換、償還、購入または買い戻しに適用される最低額面制限(例えば、適用される)の遵守に責任または責任を負うことはないが、適宜選択することができる

(Xviii)いずれの場合も、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、公衆衛生緊急事態、核災害または自然災害または天災など、その制御範囲を超える力は、戦争またはテロ行為、民事または軍事騒乱、公衆衛生緊急事態、原子力災害または自然災害または天災に起因するいかなる不履行または遅延の義務の履行または遅延に対してもいかなる責任も負わないが、受託者が本合意で公認された慣例に適合する合理的な努力を行うべきであることは言うまでもない

この場合、銀行業は実行可能な範囲内でできるだけ早く営業を再開しなければならない

(Xix)：いずれの場合も、受託者または証券代理人は、発行者、保証人、または制限された付属会社の任意の間接的または事後的損失、特殊または懲罰的損害賠償(任意の形態の業務、営業権または名声、機会または利益の損失を含む)に対して責任を負わず、予測可能であっても、事前に通知されても、予測可能である。

(B)受託者および警備エージェントは、この契約に従って指定された行動を行うことを許可された者の名前および/または職名を発行者に提出することを要求することができ、高級船員証明書に署名することを許可された任意の者によって署名することができ、以前に交付され、置換されていない任意のそのような証明書においてそのような許可された者として指定された者を含むことができる。

(C)調査、収用または反対がない場合、保証エージェントは、発行者および任意の保証人が任意の担保に対して所有する可能性のある権利および所有権を受け入れ、拘束されていないか、または担保またはその任意の部分の発行者または任意の保証者の権利または所有権のいずれかの欠陥または失敗を審査または照会することに関与していないか、またはその欠陥または失敗に対して責任を負うべきであり、欠陥または失敗が警備エージェントによって知られているか、または検査または照会時に発見され得るか否かにかかわらず、修復可能であるか否かにかかわらず、担保の有効性、価値または十分に責任を負う必要はない。

(D)本条例の条文を損なわない原則の下で、警備代理人は、任意の担保またはそれに関連する任意の証明書、手形、債券または他の証拠に保険を加入する義務がなく、または任意の他の人にそのような保険を維持することを要求するか、担保に含まれるいかなる資産が保険を受けていないか、または保険不足によって被る可能性のあるいかなる損失、支出または責任にも責任を負わない。

(E)警備代理人または他の他の人(任意の銀行、仲買、管理人、倉庫管理人または他の中間者またはその任意の決済システムまたは他の営業者を含む)または他の態様による担保としての任意の損失、支出または責任については、警備代理人が意図的な不正行為または詐欺行為によって引き起こされない限り、警備代理人は一切責任を負わない。

(F)保管中に合理的な慎重さをとることに加えて、警備代理人は、その管理または制御、または任意の代理人または受託保管人によって管理または制御された任意の担保またはその任意の収入、または以前の当事者の権利またはこれに関連する任意の他の権利を保全することに責任を負い、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続宣言を提出したり、任意の文書または手形を記録したり、担保上の任意の保証権益を改善または維持する責任もない。担保が自身の財産に相当する待遇を受けた場合、証券代理人は、その所有する担保を保管する際に合理的な慎重な措置が取られたとみなされ、任意の担保がその好意的に選択された任意の運送人、輸送代理または他の代理人または受託保管人の作為または不作為によるいかなる損失または減価に対して責任または責任を負わないとみなされるべきである。

(G)*受託者または証券代理人のいずれも、本契約または債券に従ってその責務を履行するか、またはその権力を行使することについて、いかなる保証または保証を提供する必要はない。

(H)*受託者または警備エージェントが、本プロトコルの下の任意の義務または適宜決定権を履行する際に阻止または遅延された場合、受託者または警備エージェントは、誰にも責任を負わない

現行または将来適用される任意の法律、任意の政府または規制当局、またはその制御範囲を超えた任意の場合によって締結された契約。

(I)：本契約のいずれの規定も、受託者又は証券代理人に、違法又は適用法律又は法規に違反する可能性があると考えられるいかなることを行うことを要求してはならない。

(J)受託者及び保安代理人が、管轄区域に関する法律的意見に基づいて、当該管轄区域でいかなる行動が当該管轄区域の任意の法律に違反するか、又は適用された範囲内でニューヨーク州の法律に違反すると考えられる場合、受託者及び警備代理人は、当該管轄区域でのいかなる行動も回避することができ、(故意に不適切な行為又は深刻な不注意を構成する行動を除く)法的責任を負うことなく、当該法律、指令又は規則を遵守するために必要な任意のことを行うことができる。

(K)*受託者および証券代理人は、発行者が本契約に記載された義務を履行し、遵守するために適切であること、および違約または違約イベントや他の手形の償還が必要なイベントが発生していない場合には、照会することなく、発行者が本契約に記載された義務を履行および遵守したと仮定することができる。

(L)保証文書に従って付与された保証が強制的に実行可能な保証となり、所有者が保証を強制的に実行するように受託者に指示した場合、受託者が本契約に従って満足な賠償および/または保証を得た場合、受託者は、この限りであれば、保証エージェントにいかなる指示も出さなくてもよい。いずれの場合も、このような保証を実行する際に、受託者は、以下の事項に責任を負わない

(I)セキュリティエージェントが合理的な時間内に、またはそのようなセキュリティ対策を全く実行していない場合を調査する

(2)警備エージェントが強制執行警備の収益を支払うことができなかった場合を調査する

(Iii)セキュリティエージェントが入手可能な最適な価格でこのような保証を達成できないことを防止すること

(4)このような法執行におけるセキュリティ担当者の活動を監視し続ける

(V)この保証自体については何の法執行も行われていない

(Vi)保安エージェントが提案したいかなる行動案にも同意せず、これにより、受託者がそれ自体のためにいかなる法的責任を負うことになる可能性がある

(Vii)警備エージェントの費用、費用、または支出を支払う必要はない。

(M)上記の規定に加えて、受託者およびセキュリティエージェントは、非セキュリティ電子メール、pdf、ファクシミリ、または他の同様の非セキュリティ電子方式で送信された通知、指示、または指示を受け入れ、本契約に従って行動することに同意するが、本プロトコル項目の下で受託者またはセキュリティエージェントに送信される任意の通信は、手動で署名された文書形態またはDocuSign(または書面で受託者に指定された他のデジタル署名プロバイダを表すことを許可する)を使用しなければならない。当事者が受託者または警備エージェント(場合に応じて)に電子メールまたはファクシミリ指示(または同様の電子方法による指示)を送信することを選択した場合、受託者または警備エージェント(場合に応じて)は、その指示に従って行動することを適宜選択する

受託者や警備代理人(何者が適用されるかに応じて)が当該等の指示を理解することは，制御と見なすべきである。受託者および警備代理人(何者が適用されるかに依存する)は、受託者または警備代理人(何者に適用されるかによって決まる)に依存し、それなどの指示を遵守して直接的または間接的に生じる任意の損失、コストまたは支出は一切責任を負わず、たとえそのような指示がその後の書面指示と衝突または一致しなくても、これらの指示はその後の書面指示と衝突または一致しない。電子指示を提供する側は、そのような電子的方法を使用して受託者またはセキュリティエージェントに指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意し、受託者またはセキュリティエージェントが許可されていない指示に従って行動するリスク、および第三者のリスクまたは遮断および誤用を含むが、これらに限定されない。

7.03節では，受託者とセキュリティエージェントの個人権利を規定する.受託者、証券代理人、任意の譲渡代理人、任意の支払代理人、任意の登録官または発行者の任意の他の代理人、または受託者または証券代理人の個人または任意の他の身分は、手形の所有者または質権者となることができ、他の場合には発行者と取引することができ、発行者が受託者、証券代理人、支払い代理人、譲渡代理人、登録官または上記の他の代理人でない場合に享受する権利と同じである。受託者及び証券代理人は、発行者又はその任意の共同会社又は付属会社の預金、ローン及び一般に任意の銀行、信託又はその他の業務に従事することを受け入れることができ、発行者が債権者間協議及び証券文書に示された責任を履行していないように、発行者は本契約に関連するサービス及びその他の方面の費用及びその他の費用について、時々受託者、証券代理人又は所持者に説明する必要がない。

7.04節では，受託者とセキュリティエージェントの免責宣言を規定する.受託者の認証証明書を除いて，本稿と付記中の記述は発行者の陳述と見なすべきであり，受託者はその正しさに対して何の責任も負わない.受託者および証券代理は、本契約、債権者間合意、手形または証券文書の有効性または十分性について何も述べていない。受託者および証券代理人は、発行者が手形を使用して収益または発行者に支払われた任意の金、または発行者が本契約の任意の条文に従って指示した場合の使用については、一切責任を負わず、いかなる支払代理人(受託者および証券代理人を除く)によって徴収されたいかなる金の使用または運用に責任を負う必要もなく、本契約または本契約または債権者間合意以外の売却手形に関連するいかなる陳述または陳述または手形または任意の他の文書上のいかなる陳述にも責任を負うことはない。警備代理人は、任意の担保またはその任意の部分を引き継ぐこと、または任意の他の理由または任意の他の理由または任意の基礎によって、任意の実際の収入以外のいかなることに責任を負うことも、またはその担保またはその任意の部分を現金化すること、またはその担保またはその任意の部分に関連するいかなるものとして、責任を負うか、またはその担保またはその任意の部分についてそれに与えられた権力、権限または適宜決定権を行使しないことによるいかなる損失または損害に責任を負うこともなく、そのような損失または損害が、それ自体の詐欺または深刻な不注意によって引き起こされない限り、責任を負うことはない。担保代理人は、担保品を受託者が安全に保管することができるためにいかなる責任や責任を負うことができてはならない。セキュリティエージェントは、任意の補足契約または他のファイルから作成されたと主張される担保の有効性、十分性、または実行可能性(セキュリティエージェントが調査されていない)にいかなる責任も負わない。さらに、セキュリティエージェントは、発行者および保証人を監視する責任がなく、セキュリティエージェントに対する義務を履行する責任もなく、(それを満足させる事前資金を含む)賠償および/または保証を受けない限り、任意の他の行動をとることができ、セキュリティエージェントに任意の個人的責任または費用を負担させる可能性がある)。

7.05節には賠償と賠償が規定されている。発行者と保証人は，それぞれ受託者及び担保代理人に以下の額の補償を共通して支払わなければならない

本契約の下での彼らのサービスに書面で同意します。受託者と証券代理人の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。発行者および保証人は、彼らが発生したまたは行われたすべての正当に発生した支出、立て替え金または費用を、費用の徴収、および彼らのサービスへの補償を含む受託者および証券代理人に迅速に返済することを要求しなければならない。当該等の支出は，受託者及び警備代理人の代理人及び弁護士の適切に発生した補償，支出，課金，立て替え及び支出を含むべきである。

発行者および保証人は、本信託の管理および本信託の下の職責(本契約の実行、債権者間合意および保証文書(本条項7.05節を含む)の実行によって生成された、またはそれに関連する故意の不正行為または重大な不注意を含む)によって生じた任意およびすべての損失、責任または費用(弁護士費および支出を含む)を共同および賠償し、請求が発行者、保証人、任意の所有者、または任意の他の人によって提出されたかにかかわらず、任意のクレームについて弁護しなければならない。または、本プロトコルの下での任意の権力および責務の実行および履行に関連する責任)。受託者と証券代理人は、彼らが賠償を要求する可能性のある任意のクレームを発行者に直ちに通知しなければならない。受託者や証券エージェントは，このように発行者に通知することができず，発行者や任意の保証人の本プロトコルの下での義務を解除しない.発行者は受託者またはセキュリティエージェント(状況に応じて)の全権適宜決定権の下でクレームに対して抗弁すべきであり，受託者とセキュリティエージェントは協力して抗弁に参加することができ，費用は発行者が負担する.あるいは、受託者および証券エージェントは、自ら単独の弁護士を選択することができ、発行者は、その弁護士が正当に発生した費用および支出を支払わなければならない。発行者は、その同意を得ずに達成されたいかなる和解にも費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されてはならない。発行者は、受託者本人の故意の不当行為又は深刻な不注意のために、受託者が招いたいかなる損失、責任又は支出に対して補償又は賠償を行ってはならない。

7.05節における発行者の支払い義務を保証するために、受託者および証券代理人は、手形の前に、受託者および証券代理人の身分で所有または受領されたすべての金銭または財産に対して留置権を有するが、担保品を売却する任意の収益を含む信託形態で所有された金銭または財産は、元金、プレミアム(ある場合)、追加金額(ある場合)、および特定の手形の利息を支払うために使用される。この留置権は，本契約項の下のすべての手形の清算と弁済後も存在しなければならない.

受託者又は証券代理人が第6.01(A)(Ix)節に規定する違約が発生した後に発行者、保証人又は任意の制限された付属会社に対して費用を発生させた場合、破産法により、これらの費用は行政費用を構成する。

発行者の本条項7.05項の義務及び本条項の下で生成された任意の債権又は留置権は、任意の受託者及び担保代理人の辞任又は更迭、発行者の第8条による義務の履行及び解除、いかなる破産法による拒絶又は終了、及び本契約の終了後も存在しなければならない。

7.06節では，受託者やセキュリティエージェントの交換を規定する.受託者と警備代理人の辞任又は免職及び後任受託者及び後任保安代理人の任命は、後任受託者及び後任保安代理人が第7.06節の規定により任命を受けた後にのみ発効する。

受託者と，本節及び第7.06節の最終段落に規定する後継セキュリティエージェントの任命及び受領の場合，セキュリティエージェントは，いかなる理由も与えずに発行者に通知することなく随時辞任することができる.未償還債券元金の過半数を持つ者は受託者および

セキュリティエージェントは，このように受託者，セキュリティエージェント，発行者に通知する.以下の場合、発行者は、受託者または証券代理人の職務を解除しなければならない

(A)受託者または警備エージェントは、第7.09節の規定を遵守できなかったとする

(B)受託者または警備代理人は、破産または債務返済不能と判定された

(C)受託者または警備代理人またはそれらの財産を管理する係または他の公職者によって管理されるか

(D)受託者または警備代理人は、他の理由で行動する能力がない。

受託者またはセキュリティ代理人が辞任または免職された場合、または受託者またはセキュリティ代理人のポストが任意の理由で空席が生じた場合、発行者は直ちに後任の受託者または後任のセキュリティ代理人を指定しなければならない(場合に応じて)。後任受託者または証券代理人が就任してから1年以内に、元本未償還手形の過半数を持つ所持者は、発行人に委任された後任受託者や証券代理人の代わりに、後任受託者または証券代理人を委任することができる。後任受託者又は証券代理人が受託者又は証券代理人を退任して辞任又は免職された後30日以内に、第7.06節次項に規定する書面承諾を提出していない場合、受託者又は証券代理人、発行者又は手形元本を償還していない多数の所有者は、任意の管轄権のある裁判所に、後任受託者又は証券代理人の指定を申請することができ、費用は発行者が負担することができる。

後任受託者又は警備代理人は，退任受託者又は警備代理人(状況に応じて)及び発行人にその委任を受ける書面を提出しなければならない。そのため、退任受託者又は警備代理人の辞任又は免職が発効し、後任受託者又は警備代理人は、本契約の下で受託者又は警備代理人のすべての権利、権力及び責任を享受する。後任受託者又は証券代理人は，その継承通知を所持者に送達しなければならない。退職する受託者またはセキュリティエージェントは、受託者またはセキュリティエージェントとして所有するすべての財産を、後任の受託者またはセキュリティエージェントに迅速に譲渡し、費用は発行者が負担しなければならないが、本契約の下で受託者またはセキュリティエージェントが不足しているすべてのお金は支払われており、第7.05節に規定する留置権に適合している。

後任の受託者または証券代理が退任受託者または証券代理が辞任または免職された後60日以内にまだ就職していない場合、退職受託者または証券代理、発行者または手形を保有して元本金額を返済していない所持者の少なくとも30%は、司法管轄権を有する任意の裁判所に、後任の受託者または証券代理を任命することを申請することができ、費用は発行者が負担することができる。本契約により、発行者が後任の受託者または後任のセキュリティエージェントを任命する権利を損なうことなく、退職受託者またはセキュリティエージェントは、後任の受託者またはセキュリティエージェントが就任する日までの任意の時間に、後任の受託者またはセキュリティエージェントを任命することができる。

受託者又は証券代理人が第7.09条の規定を遵守できなかった場合、手形の真の所有者となった少なくとも6ヶ月の所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に申請し、受託者又は証券代理人の職務を免除し、後任受託者又は証券代理人を委任することができる。

前述の規定を除いて、いかなる逆の規定があっても、本第7.06節による担保代理人の任意の辞任、免職または交換は、(A)担保代理人の相続人が本契約の条項に従って行動することに同意した場合、および(B)担保手形義務の担保品上のすべての留置権が当該相続人に譲渡された場合に発効しなければならない。任意の代替または後任証券代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置する銀行、または任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。ITSを受ける際に

後継者または後継者が本プロトコル項下の警備エージェントに任命された後、その後継者または後継者は、退職する警備エージェントにすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与されるべきであり、退職する警備エージェントは、本合意項の下での職責および義務を解除されなければならない。

7.06節により受託者またはセキュリティエージェントが交換されたにもかかわらず、退職受託者またはセキュリティエージェントの利益のために、発行者および保証人は、第7.05節に規定する義務を引き続き履行しなければならない。

7.07節では，統合により後継者受託者またはセキュリティエージェントになることを規定する.受託者又は警備代理が、合併又は転換又は合併することができる任意の会社、又は受託者又は警備代理が一方の任意の合併、転換又は合併によって生成された任意の会社、又は受託者又は警備代理の全部又は実質的な会社の信託業務を継承する任意の会社は、受託者又は警備代理の相続人でなければならない。ただし、これらの会社は、第7条の他の資格及び資格に適合しなければならず、任意の書類又は任意の当事者の任意のさらなる行動に署名又は提出する必要はない。任意の手形が当時在任していた受託者によって認証されたが交付されていない場合、任意の認証受託者に合併、変換、または統合された相続人は、後任の受託者自身が当該手形を認証したような効力を有する等の認証および交付された手形を採用することができる。その時点で任意の手形が認証されていない場合、任意の後任の受託者は、本プロトコルの下の任意の前任者の名義で、または後任の受託者の名義で手形を認証することができる。このようなすべての場合、当該証明書は、本契約が受託者認証証明書について十分な効力を有するべきであるが、任意の前任受託者の認証証明書または任意の前任受託者の名義で証明書を認証する権利は、その合併、変換または合併の1人以上の相続人にのみ適用される。

7.08節では，セキュリティエージェントと補足セキュリティエージェントの任命を規定する.双方は確認し同意し，各所持者は手形確認を受けて同意し，発行者は米国銀行協会を本合意項の下の証券代理に指定し，米国銀行協会がこの任命を受けた.各所有者は手形を受け取ると，すなわち受託者および証券代理代表が債権者間合意を締結することを許可し明確に指示し，受託者および所持者は証券エージェントがその中で概説した条項に従って証券文書および証券文書に基づいて付与された証券について行動することを認める(証券代理の権利および保障に関する条項は，本契約の条項に抵触する場合は，そのような条項を基準とする).

(A)警備代理人は、その委任された1人以上の分代理人または共同受託者によって、その任意の責務を実行し、その任意の権利および権力を行使することができる。セキュリティエージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたは共同受託者は、その関連会社を介してその任意の責務を履行し、その任意の権利および権力を行使することができる。本契約は，警備エージェントのすべての規定に適用され，賠償を受ける権利を含むが，警備エージェントとその付属会社に適用され，そのような付属エージェントや共同受託者によって実行されることができる.本明細書で言及されるすべての“セキュリティエージェント”は、セキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントの任意のサブエージェントまたは共同受託者およびその付属会社を含むべきである。

(B)本契約、債権者間合意及び保証書類を確保する目的は、いかなる司法管区の法律が、銀行会社又は協会が代理人又は受託者として当該管轄区で業務処理を行う権利を拒否又は制限してはならないことである。本節(A)段落に限定することなく、本契約に基づいて訴訟を提起し、または本契約、任意の債権者間合意または任意の保証文書を強制的に執行する場合、または担保代理人が現品または担保文書によって考えられる場合には、

任意の司法管轄区域の将来の法律は、本文書または任意の警備文書によって付与された任意の権利、権力または救済方法を行使してはならない、またはそれに関連する任意の他の適切または必要な行動を取ってはならないので、警備エージェントは、独立した受託者、共同受託者、行政エージェント、警備エージェント、行政分権エージェントまたは行政協理として、警備エージェントによって適宜選択された追加の個人または機関を委任することを許可している(これらのような追加的な個人または機関は、ここでは個別に“補充警備エージェント”と呼ばれ、総称して“補充警備エージェント”と呼ばれる)。

(C)証券代理人が任意の担保について補充証券代理人を委任する場合、(I)本契約又は任意の他の証券文書は、当該担保について当該証券代理人が行使、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を当該補充証券代理人が行使することができ、かつ、当該付属証券代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権及び当該等の責任を履行するために必要な範囲内で行使できる限り行使することができる。(Ii)本契約における警備エージェントへの言及の条文(特に第7条)は、この補充警備エージェントの利益に適合すべきであり、その中で警備エージェントへのすべての言及は、警備エージェントおよび/または当該補充警備エージェントへの言及とみなされるべきである。

(D)警備エージェントから委任された任意の補充警備エージェントが、発行者または任意の他の義務者に任意の書面を提供して、当該権利、権力、特権および責任をより全面的かつ肯定的に帰属させ、そのような権利、権力、特権および責任を確認することを要求する場合、警備エージェントの要求に応じて、当社は、発行者および関連保証人が迅速に署名、確認および交付し、これらのすべての文書を迅速に発行するか、または手配しなければならない。任意の補充警備エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法的に許容される範囲内で、補充警備エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充警備エージェントが任命されるまで、警備エージェントに帰属され、それによって行使されなければならない。

第7.09節では資格；失格が規定されている。本規約の下では、いつでも受託者が設けられているが、受託者は、イングランド及びウェールズ又はアメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて構成及び業務を行う法団であり、当該等の法律に基づいて法人受託者の権力を行使することが許可され、当該等の法人受託者の役割及び覚書の発売に記載された債券の性質に類似した取引において当該等の法人受託者サービスを提供する法団として常々履行されていると認められている。受託者と証券代理人が少なくとも50，000，000ドルの総合資本と黒字を持つべきであることは，最近発表された年次条件報告で述べられている。受託者がいかなる“衝突利益”を得るか(税務条例第310(B)条参照)を定義する場合は、当該等の利益衝突に関する税務条例第310条の適用規定を遵守しなければならない。受託者は、税務条例第311条(A)条を遵守しなければならないが、税務条例第311条(B)に掲げる債権者関係は含まれていない。

7.10節では、共同受託者の任命が規定されている。

(A)本契約の目的は、いかなる管轄区域のいかなる法律にも違反してはならないことを確保し、銀行会社又は協会が受託者として当該管轄区で業務を処理する権利を拒否又は制限することである。本契約に基づいて提起された訴訟において、特に違約の場合に本契約を強制的に執行する場合、又は受託者が任意の司法管区のいかなる現行又は未来の法律により、行使してはならないと考えられることを認識すべきである

受託者に付与された任意の権力、権利または救済、または財産の所有権を信託形態で所有し、またはそれに関連する任意の望ましいまたは必要な行動をとる場合、受託者は、個人または機関を単独または共同受託者に任命する必要がある可能性がある。これらの目的を達成するために，本7.10節の以下の規定を採用する.

(B)受託者が別の個人又は機関を独立受託者又は共同受託者に委任する場合、本契約は、受託者が行使又は帰属又は譲渡しやすい各救済、権力、権利、申索、要求、訴訟因、免責権、産業、業権、権益及び留置権を明示又は意図し、当該独立受託者又は共同受託者が行使及び譲渡することができ、当該独立受託者又は共同受託者に譲渡することができるが、当該等の独立受託者又は共同受託者が当該権力、権利及び救済を行使できる範囲内、及び受託者がいかなる司法管轄区の法律により当該権限を行使できないか等の範囲内に限定される。権利及び救済、並びに当該独立受託者又は共同受託者が当該等の権利及び救済を行使するために必要な各契約及び義務は、当該独立受託者又は共同受託者に適用され、そのうちの1人によって強制的に実行されることができる。

(C)受託者がこのように委任された個別受託者又は共同受託者が発行者に任意の書面文書を発行することを要求し、発行者により全面的かつ肯定的に帰属し、そのような財産、権利、権利、信託、責任及び義務を確認する場合は、ニューヨーク州法律及び発行者組織の司法管轄権によって許可された範囲内で、発行者による発行、承認及び交付を要求しなければならない。しかし，失責事件が発生して継続しており，発行者が要求を出してから15日以内に当該等の文書を作成していなければ，受託者は事実の受権者としてどのような文書にも署名し，代わりに発行者の名義で署名する権利がある.任意の個別受託者または共通受託者またはそのうちの1つの相続人が亡くなり、能力がなく、辞任または免任された場合、当該個別受託者または共同受託者のすべての遺産、財産、権利、権力、信託、職責および義務は、法律の許可の範囲内で、新たな受託者またはその個別受託者または共同受託者の相続人が委任されるまで、受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

(D)個々の受託者及び共同受託者は、法律で許容される範囲内で、以下の規定及び条件に従って任命及び行動しなければならない

(I)すべての受託者または委託者に付与された権利および権力は、独立受託者または共通受託者によって付与または適用されなければならず、独立受託者または共通受託者によって行使または実行されてもよい

(Ii)任意の他の受託者は、任意の他の受託者の何としても、またはしないために、本プロトコルの下の任意の受託者に責任を負わない。

(E)受託者に発行された任意の通知、要求、または他の書面は、そのとき単独の受託者および共同受託者に送信されたものとみなされ、それぞれに送信されたように有効でなければならない。個別受託者又は共同受託者を委任する各文書は、本契約及び本条第7条の条件に言及しなければならない。

(F)任意の独立受託者または共同受託者は、任意の時間に、その代理人または事実受託者に受託者を委任することができ、法律で禁止されていない範囲内で、受託者を全権および許可し、その名義で本契約に基づいて、または本契約について任意の合法的な行為を行うことができる。任意の独立受託者または共同受託者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、そのすべての遺産、財産、権利、救済方法および信託は、新しい受託者または後任受託者に委任することなく、法的許可の範囲内で受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない。

7.11節ではエージェントの辞任を規定した.

(A)任意の代理人は、発行者及び受託者及び(マスタ代理人が辞任した場合を除く)発行者及び受託者に30日間の書面通知(発行者及び受託者は放棄することができる)を随時発行者及び受託者に与えることができ、いかなる理由を与える必要もなく、これに関連する費用に責任を負う必要もない。しかし、委託者支払代理人が辞任した場合、発行人が新たな委託者支払代理人(受託者の事前書面で承認された)を委任して、本条例が委託者に委託する代理人の権力を行使し、その職務を担うまで、この辞任は発効してはならない。発行者は，任意の代理人の辞職通知を受けた後，第12.01条の規定に従って速やかに所持者に辞職通知を出さなければならない。この通知は、債券に関する任意の支払期日の前または後に少なくとも30日以内に満了しなければならない。

(B)任意の代理人が本第7.11条に従ってその辞任について通知し、代替代理人が必要であり、その通知が満了する10日前にも代替代理人が正式に委任されていない場合、その代理人は、任意の信頼性が良好で経験豊富な金融機関をその代替代理人として自ら委任することができる。委任後，発行者はただちに受託者，残りのエージェント，所有者にその委任に関する通知を出さなければならず，発行者，受託者，残りのエージェントと置換エージェントの間では，必要に応じて本契約の形で合意を締結したように，彼らの間で同じ権利と義務を獲得し，制限される.

(C)その辞任が発効した後、委託者支払いエージェントは、直ちに、本プロトコルに従って所有したすべてのお金を、後任の委託者支払いエージェントまたは(例えば、無)受託者または受託者命令に移しなければならないが、本プロトコルの下の他の義務または責任を負わず、発行者が本プロトコルに従って以前に提供されたサービスの報酬を支払う権利があり、これに関連するすべての合理的な費用(法的費用を含む)を償還する権利がある。

7.12節ではエージェントの一般的な規定を紹介する.

(A)エージェントの不正行為を禁止する.各エージェントの本契約項における権利，権力，義務，義務，行動は複数であり，連携または連携ではない.

(B)受託者の主なエージェント.発行者とエージェントは，違約や違約事件が発生した場合，受託者は発行者とエージェントに書面で通知し，代理人を受託者のエージェントとして要求し，受託者の指示のみを受けることができる.受託者から書面通知を受ける前に，エージェントは発行者のエージェントであり，所持者の利益に関心を持つ必要はない.

(C)エージェントが持つ基金を管理する.エージェントは本契約条項を満たすすべての資金を持つ.

(D)通知を発行する.エージェントは発行方向グローバルチケット保持者を代表して通知を発行するいかなる義務も，通知がDTCに渡されたときに履行される.

(E)各指示を実行する.任意のエージェントに発行された指示が明確でない場合、そのエージェントは、発行者または本契約に従ってエージェントに指示を行う権利がある他の当事者に直ちに書面請求を行う権利があり、いずれの場合も、そのような指示を受けた後の営業日内にその明確化を要求する権利がある。代理人が本7.12条の要件に従って明確にした場合、その代理人は、明らかにする前に、いかなる行動も取る権利がなく、明確化を受けるまで何の責任も負わない。

(F)信託責任は負いません。代理人は、誰に対しても受託責任や他の義務を負っていないし、誰のためにも、誰ともいかなる代理や信託関係も持っていない。

(G)互助性コミットメントをサポートする.各当事者は、他方が書面請求を行う10営業日以内に、適用法律を遵守するために他方が合理的に要求するそれ、その業務または注釈に関連するテーブル、ファイル、および他の情報を他方に提供し、他方が提供する任意のテーブル、ファイル、または他の情報が任意の実質的に不正確(または不正確になる)ことを認識した場合に、関連する他方を合理的にタイムリーに通知しなければならない。しかし、以下の場合、いずれの場合も、本7.12(G)節に従って任意のテーブル、ファイル、または他の情報を提供することを要求されてはならない：(I)そのような任意のフォーム、ファイルまたは他の情報(または、フォームまたはファイルの形態で提供されることを要求する情報)は、適切に提供されず、合理的な努力によってこれらの情報を得ることができない、または(Ii)このようにすることは、以下の規定に違反する可能性があると合理的に考える：(A)法律または(B)守秘義務を適用する。本7.12(G)節の場合、“適用される法律”は、(I)いずれか一方がその制約または遵守に慣れている任意の規制当局または政府当局の任意のルールまたはやり方、(Ii)任意の当局間の任意の合意、および(Iii)任意の規制当局または政府当局と任意の類似した性質の機関と通常締結されている任意の当事者との間の任意の合意を含むものとみなされるべきである。

(H)プリフェッチ税を廃止する.

(I)代理人が手形に従って支払う任意の支払いがFATCAによって抑留される可能性のある支払いであると判断した場合、発券者は、支払がFATCA抑留なしに通常支払いを受けることができない受取人に支払われ、関連支払いがこのように処理される程度であることを各代理人に通知しなければならないが、発券者が第7.12(H)条に規定する義務は、このような支払いが発券者または手形の特徴に基づいてこのように処理される範囲内でのみ適用される。

(Ii)本契約には他の規定があるにもかかわらず、法律の要件が適用された範囲内にのみ、各代理人が手形によって支払われた任意の税金を控除または源泉徴収する権利がある場合、代理人は、控除または控除後に支払い、そのような控除または差し止めの金額を許可された時間内に関係当局に説明し、またはそのような控除または差し止めの金額を支払後に合理的に迅速に発券者に返還しなければならず、この場合、発券者は、その金額を関係当局に説明しなければならない。疑問を免れるために，本7.12(H)(Ii)節では，FATCA控除は法律適用に要求される減額または控除とみなされる。

第八条
失敗、満足、解任

8.01節では、発行者が発効失敗または聖約失敗を選択できることを規定している。発行者は、その選択に応じて、手形満期日を宣言するまでの任意の時間に、取締役会決議により、本第8条で述べた条件を遵守する場合には、すべての未償還手形に8.02節または8.03節を適用することを選択することができる。

8.02節では失敗と解雇が規定されている。発券人が第8.01項に従って本8.02項に適用される選択権を行使する場合、発券者及び保証人は、次の日に手形に対する義務を解除したとみなされる

8.04節で規定した条件(以下，“法的失敗”と呼ぶ)を満たす.この目的のために、このような法律上の失効は、発行者が未償還手形に代表されるすべての債務を弁済し、手形と本契約項の下のすべての他の義務(受託者が正式文書に署名して認めなければならず、費用は発行者が負担する)を履行しているとみなされることを意味するが、以下の条項を除く：(A)未償還手形所有者は、第8.08節に記載された信託基金から元金(及び保険料、あれば)に関する支払いを請求する権利があるのみである。(B)発行人は、仮手形、登録手形、残欠、破壊、紛失又は盗難手形の発行、及び事務室又は機関の信託方式による保証金の支払い及び支払いに対する責任、(C)受託者及び証券代理人の本条例項の下での権利、権利、信託、責任及び免除権、並びに発行者及び保証人がこれに関連する責任及び(D)本条第8条の規定。本第8条を遵守することを前提として，発行者は8.02節により選択権を行使することができるが，先に以下の8.03節によりチケットの選択権を行使しているにもかかわらず.発行者が法的無効選択権を行使すれば，手形の支払いは違約事件によって加速されない可能性がある.

8.03節は条約の失敗を規定する。発券者が8.03節に適用される選択権第8.01節に従って行使された場合，発券者と保証人は，4.04から4.11節，4.13から4.17節，4.19から4.25節および第5.01節に含まれる以下の条件が満たされた日およびその後の付記に関する任意の契約下での義務(以下，“契約失効”と呼ぶ)を解除すべきである.この目的のために、この条約の失効とは、発行者が、本契約の他の場所の任意の当該契約または本契約において任意の他の条文または任意の他の文書に言及することによって、当該契約に記載されている任意の条項、条件または制限を直接または間接的に遵守することができ、この漏れは違約または違約イベントを構成することはできないが、上述したことを除いて、本契約の残りの部分およびこれらの付記は影響を受けないことを意味する。疑問を生じないために、条約の失効が発生した場合、第6.01(A)節に規定するすべての違約事象(第6.01(A)(I)、(Ii)又は(Ix)節で述べた又は第6.01(A)(I)，(Ii)又は(Ix)節に記載された事項を除く、又は第6.01(A)(Iii)節で述べた条約の失効により失効していないいずれかの条約又は合意に関連する事項)は、手形を構成しない違約事件である。

8.04節では失敗の条件を規定した.法律上の無効または条約の無効を行使するために：

(I)*発行者は、手形保持者の利益のために、信託の形態で受託者にドル現金、償還不能政府証券又はドル現金と償還不能政府証券との組み合わせを撤回できないように保管しなければならない。その額は、国が認可した投資銀行、評価会社又は独立公共会計士事務所が、前記支払日又は適用される償還日(場合に応じて)に未償還手形の元金又は利息(追加額及びプレミアムを含む。)を支払うのに十分な額でなければならない。発券者は、指定された支払日またはある特定の償還日に無効になるかどうかを指定しなければならない

(Ii)法律が無効な場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(A)受託者が合理的に受け入れた米国の弁護士の意見に同意し、(I)発行者が受信したことを確認する

米国国税局から、または米国国税局によって公表された裁決、または(Ii)発行日以来、適用される米国連邦所得税法が変化した場合、弁護士の意見によると、未償還手形の所有者は、このような法律の失敗により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、このような法律の失敗が発生していない場合と同様に、同じ金額の税金を支払うことになる

(B)発行者が法団として設立された司法管区の大弁護士の意見を受け入れ、この意見は、受託者が合理的に受け入れることであり、すなわち、手形所持者は、当該等の保管及び失効が当該司法管区の税務目的について収益、収益又は損失を確認することができず、当該司法管轄区域で当該等の保管及び失効の同じ金額、同じ方法及び同一時間に納税することができる

(Iii)条約が無効になった場合、発行者は受託者に交付しなければならない：

(A)受託者が合理的に受け入れた米国弁護士の意見を承認し、未償還手形の所持者がこの条約の失効により米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを確認し、条約が発生していない場合と同様の方法で米国連邦所得税を納付すること、および

(B)発行者が法団として設立された司法管区内の大弁護士の意見を受け入れ、この意見は、手形所持者が当該等の保管及び失効により当該司法管区の税務目的のために収入、収益又は損失を確認することなく、当該司法管区において当該等の保管及び失効の同じ金額、同方式及び同時刻に納税することを旨とする合理的な受け入れである

(4)違約または違約事件は発生せず、預金の日に継続している(ただし、預金に使用される資金(および他の債務に関連する任意の類似した同時預金の借り入れ)による違約または違約事件は除外され、このような借金を保証するための留置権が付与される)

(V)このような法律上の失効または契約の失効が、違反または違反発行者または任意の保証人を、当事者または発行者または任意の保証人に拘束力のある任意の実質的な合意または文書(本契約および任意の他の債務が失効、弁済または置換を管轄する協定を除く)で違約しないことを保証する

(Vi)*発行者は、発行者の他の債権者よりも優先的であることを意図した高度職員証明書を受託者に交付しなければならず、発行者の他の債権者よりも優先的であり、挫折、妨害、遅延、または詐欺発行者または他の債権者の任意の債権者を意図している

(Vii)発行者は、法律上の失敗または条約の失敗に関連するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書および弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

受託者に入金して契約失効を実現する資金が満期手形の元金、保険料(あれば)と利息を支払うのに不十分であれば、違約事件発生後に発生したいかなる加速により、発行者と保証人は依然として当該等の支払いに責任を負うべきである。

8.05節では義歯の代償と解除を規定した。以下の場合、本契約および受託者および手形所有者は、本契約および債権者合意および担保文書によって享受される権利を解除し、本契約によって発行されたすべての手形に対してさらなる効力を有さなくなる

(1)以下のいずれかを含む：

(A)すべての認証された紙幣は、受託者によってログアウトされたが、交換または支払いされた紛失、盗まれたまたは廃棄された紙幣、およびその支払い金が信託形態で入金され、その後発行者に返済された紙幣を除く；または

(B)受託者の解約が交付されていないすべての手形(X)が償還通知又はその他の理由により満期及び対応した後、(Y)は1年以内に満了して支払わなければならないか、又は(Z)発行者が発行者の名義に基づいて償還通知を発行して書面で保証しなければならない1年以内に書面で償還を要求しなければならない。いずれの場合も、発行者又は任意の保証人は、所有者の利益のために信託基金の形態で受託者に保存又は手配することができない。ドル現金、償還不能政府証券、またはドル現金と償還不能政府証券との組み合わせであって、その額は、元金、割増および追加金額(ある場合)、および満期日または償還日までの計算利息の支払いおよび償還のために十分であると考えられている投資銀行、評価会社または独立公的会計士事務所によって、受託者によって抹消された手形の全債務を支払いおよび償還するのに十分であると考えられている

(2)発行者または任意の保証人が、本契約に従って支払われるべき全てのお金を支払うか、または支払いを手配したかどうか

(3)発行者が本契約に基づいて受託者に撤回不可能な指示を出した場合、保管されている金を債券満期日又は償還日(どの場合に応じて)の支払いに使用することを要求するか

(4)受託者に高級船員証明書及び大弁護士の意見を提出した後、すべての弁済及び解約の前提条件が満たされたことを明らかにしたが、いずれの大弁護士も、事実事項を処理するために任意の高級船員証明書に依存することができる(上記(1)、(2)及び(3)項に従うことを含む)。

8.06節には特定の義務の存続が規定されている。第8.01および8.03節の規定にもかかわらず、第2.02~2.14、6.07、7.05および7.06節の発行者および保証人の任意の義務は、チケットが全て支払われるまで有効に継続されなければならない。その後、発行者又は保証人の第7.05節のいずれかの義務は、上記の弁済及び解除後も有効でなければならない。何でもない

本条項第8条に記載されている条項は、本契約項の下での受託者の任意の義務又は職責を廃止する。

8.07節では，受託者の責任解除の確認が規定されている.第8.09節の規定により，第8.02節又は第8.03節の条件が満たされた後，受託者は書面で請求し，本契約項の下で発行者及び保証人のすべての義務が解除されたことを書面で確認しなければならないが，第8条に規定する存続義務は除く。

8.08節には信託資金の適用が規定されている。第8.09条の規定により，受託者は，第8条の規定により，それに預けられたドル現金又は政府証券を信託形態で保有しなければならない。これは、支払代理人を介して、本契約に従って、保管された現金または政府証券を、手形の元金、保険料(例えば)、利息および追加金(ある場合)の支払いに使用しなければならないが、法律で規定されていない限り、そのような金は、他の基金と分離する必要はない。

8.09節では発行者への償還を規定する.第7.05節、第8.01節から第8.04節までに別の規定があるほか、受託者及び支払代理人は、上級者証明書に記載されている要求に応じて、任意の時間に、彼らが持っている任意の超過金を発行者に迅速に支払い、直ちに当該金に関するすべての法的責任を免除しなければならない。受託者および支払代理人は、2年以内に受取人がいない元金、保険料(例えば、ある)、利息または追加金額(例えば、ある)を支払うために、発行者にその所有する任意の金を支払うことを要求しなければならない。しかし、受託者または支払い代理人は、任意の支払いを要求される前に、ブルームバーグ新聞社のニュース通信社を通じて通知を掲載するように手配することができ、またはブルームバーグが当時動作していない場合、任意の類似の機関または証券登録簿に記載されている所持者の住所によって、そのようなお金を取得する権利がある所有者全員に通知を出すことができ、これらのお金はまだ受取人がいないことを示し、指定された日付(掲載または交付日から少なくとも30日)を通知した後、そのようなお金のいかなる受取人残高も発行者に返還される。発行者への支払い後、このお金を取得する権利を有する所有者は、適用された法律が他の人を指定しない限り、このお金に対する受託者およびその支払代理人のすべての責任が終了する一般債権者として発行者に支払いを求めなければならない。

8.10節は政府証券に対する賠償を規定する。発行者は、受託者及び支払代理人が、既に保管されている政府証券が徴収又は評価した任意の税金、費用又はその他の料金、又は当該等の政府証券が徴収した元金、割増価格(ある場合)、利息(あれば)及び追加金額(あればあれば)について弁済しなければならない。

8.11節で復職が規定されている。受託者または支払代理人が任意の法的手続きによって、または任意の裁判所または政府当局がドルまたは政府証券の使用を禁止、制限、または他の方法で禁止する任意の命令または判決により、第8条に基づいてドルまたは政府証券を使用することができない場合、発行者および保証人の本契約および手形の下での義務は、第8条に基づいて預金が発生していないように、受託者または任意の支払い代理人が第8条に従ってそのような現金または政府証券のすべての使用を許可されるまで回復されなければならない。しかし、発行者がその義務の回復により、任意の手形について元金、割増(ある場合)、利息(ある場合)、および追加金(ある場合)を支払う場合、発行者は、そのような手形保持者の代わりに、受託者または支払代理人が所有するドル現金または政府証券からそのような金を受け取る権利がある。

第9条
改正と免除

9.01節では，所持者の同意なしに使用することを禁止する.

(A)発行者、保証人、保証代理および受託者は、所有者に通知することなく、または所有者の同意を得ることなく、本契約、手形、手形保証、債権者間合意および保証文書を修正、修正または補充することができる

(I)曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するための措置をとること

(Ii)合併又は合併又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で発行者又は保証人の全部又は実質的にすべての資産を処分する場合(場合により適用される)場合、発行者又は保証人が手形及び手形保証者に対して義務を負うことを規定する権利がある

(Iii)手形所有者に任意の追加の権利または利益を提供するための変更を可能にするか、または発行者取締役会の善意の判断に基づいて、本契約下のいかなる実質的な所有者も法的権利に悪影響を与えないようにすること

(Iv)本契約、付記または付記保証のテキストが、本契約、付記または付記保証の条文を一字ずつ暗唱することを目的としている限り、“付記説明”の節の任意の規定に適合することを確実にする

(V)任意の制限された付属会社が、第4.06節および第4.15節に従って手形保証を提供して、手形の担保を増加させるか、または手形の利益のための担保を増加させるか、または担保および証券文書を含む任意の手形保証または留置権(担保および証券文書を含む)の確認および証拠の解除、終了、解除または再徴収、または本契約、債権者間合意および証券文書のような手形の任意の修正、そのような免除、終了、解除または再徴収または修正を許可する権利がある

(Vi)証券書類の場合、(I)手形義務保持者、既存優先担保手形所持者又は既存定期融資手配の当事者の利益のために証券代理人を受益者とするか、又は(Ii)本契約条項に従って担保品留置権を付与されたいずれかの他の一方を受益者とし、いずれの場合も、当該等の債務を管理する文書が担保、質権又は質権を付与しなければならない任意の財産上、又はその中で証券代理人に担保権益を付与しなければならない任意の財産に、住宅ローン、質権、質権又は付与担保権益を付与し、誰の利益にも保証権益を付与するために必要な程度になるか。本契約がこのような担保権益の付与を禁止しない限り、第4.22条の規定に適合する

(Vii)本契約で規定されている制限に従って追加チケットの発行を継続し，発行日まで；

(Viii)任意の保証人(任意の親エンティティを含む)が債券について補足契約および手形保証を発行することを可能にすること

(Ix)最終登録チケット以外または最終登録チケットの代わりに証明書なしチケットを規定する権利がある(条件は、“規則”第163(F)節の目的で登録形式で発行されるか、または“規則”第163(F)(2)(B)節に記載された方法で発行される)

(X)本契約又は担保文書の許可又は要求の際に、本契約及び担保文書下の留置権の解除を許可する担保；又は

(Xi)証拠に基づいて、本契約項の下の後任受託者の任命を受けることを提供します。

(B)このような事項の任意の提案された修正または補足に関連する任意の場合、受託者は、大弁護士の意見および/または上級者証明書を受け取り、最終的に依存する権利があるであろう。

(C)疑問を生じないため(本契約における任意の他の陳述の一般性を制限することなく)、改正された1939年“信託契約法”の規定は、本契約項下のいかなる改正、免除又は同意にも適用されない

9.02節では，所持者の同意を得た場合に使用することを規定している.

(A)以下9.02(B)節及び第6.04節に別の規定があるほか、第9.01節の規定を損なうことなく、当時未償還手形元金総額の少なくとも多数を占める所持者の同意(購入又は入札要約又は交換要約について得られた同意を含むがこれらに限定されない)、及び任意の既存の違約又は違約事件又は本契約のいずれかの規定を遵守することにより、本契約、債権者間合意、証券書類及び他の手形文書は修正又は補充することができる。当時の未償還債券元金総額の過半数の保有者の同意(債券購入や債券について入札要約や交換要約を提出して取得した同意を含むが、債券や手形担保を免除することができる。しかし、証券下落事件が発生する前に、(I)すべてまたは実質的にすべての担保については、(I)すべてまたは実質的にすべての担保については、(I)債券元金総額の少なくとも75%の保有者および(Ii)公平市価が10億ドルを超える担保(ただし、疑問を免れるために)全部またはほぼすべての担保)より少なく、債券元金総額の最低662/3%を保有する保有者の同意を取得しなければならない。

(B)影響を受けた各所有者の同意を得ず、改訂、追加、または免除してはならない(非同意所有者が所有している任意のチケットについては)：

(I)所有者が修正、追加または免除に同意しなければならないチケットの元本金額を減少させることを可能にする

(Ii)任意のチケットの元金を低減するか、またはその固定満期日を変更するか、または償還時に支払われるべき任意のチケットの割増を低減するか、またはチケットの償還時間を変更することができる

(Iii)違約利息を含む任意のチケットの利息の支払い時間を低減または変更することができる

(Iv)所有者の手形またはそのような手形に関連する任意の手形保証の支払いを強制的に実行する権利を強制的に実行するために、いかなる所有者も訴訟を提起することはない

(V)債券の支払元金または利息または追加額またはプレミアム(あるような)における違約または違約事件を免除する(ただし、当時の未償還債券元金総額の少なくとも過半数を有する保有者が発行を加速した債券の撤回を免除し、支払い加速による違約を免除する)

(Vi)支払手形を手形以外の通貨で支払うことはできない

(Vii)過去の違約の免除に関する本契約の条文を変更することができ、または債券保有者が債券元金または利息、追加金またはプレミアム(あれば)を受け取る権利を変更することができる

(Viii)任意の手形の償還支払いを免除することができる(第4.09節または第4.11節に規定する支払を除く)

(Ix)契約支払権におけるチケットのランキングを任意の変更または修正することができ、その方法は、チケット保持者に悪影響を与える

(X)本契約の条項または債権者間合意に適合しない限り、その手形保証または本契約項の下での保証人のいかなる義務も免除される

(十一)上記改正及び免除規定については、一律に改正しない。

(C)本契約によれば、提案された修正、修正、補足、免除、または同意の特定の形態を承認し、所持者の同意を得る必要はない。提案された修正、修正、補足、放棄、または同意の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。いかなる所有者が本契約下のいかなる改正または免除に与えた同意も，その所有者の債券入札に関連しており，その入札によって失効することはない.

第9.03節では補充義歯の効力を規定した。本条第9条に基づいて任意の補充契約を締結する場合には、本契約はこれによって修正されなければならないが、当該等補充契約はいずれの場合も本契約の一部となるべきであり、その前または後に認証され、本条文によって交付された所有者毎に本契約に制約されなければならない。

9.04節では，メモやメモの交換が規定されている.チケットを変更した条項を修正、修正、または追加した場合、発券者または受託者は、発行者にそれを受託者に渡すことを要求することができる。受託者は，手形に適切な書き込みを加え，その後変更された条項を認証した任意のチケットに書き込み，所持者に返却することができる.あるいは、発券者がこのように決定した場合、発券者は、変更条項を反映した新しいチケットを発行し、手形と交換するために受託者によって認証されるべきである。適切な書き込みが行われていない或いは新しい紙幣が発行されておらず、このような改訂、修正或いは補充の効力に影響を与えない。

9.05節：第1節[保留されている].

第9.06節では、改正または免除の通知が規定されている。発券人と受託者が第9.02節の規定により任意の補充契約を締結したり放棄したりした後，発券者はただちに未払いチケットの所持者に関連通知を出さなければならない

影響を受けたのは，12.01(B)節で規定されているように，その補足契約または免除の実質内容を概念的に列挙する.

第9.07条権限受託者は、修正案等に署名することができる。受託者又は保安代理人(状況に応じて定める)は、第9条に基づいて許可され、採択された修正、補充又は免除のいずれかを署名しなければならないが、受託者又は警備代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、本契約下での権利、責任又は免責権の改正、補充又は免除に影響を与えるいかなる義務もない。要求があれば、受託者および証券エージェントは、満足できる賠償および/または保証(前払い資金の方法を含む)を受け取り、弁護士の意見および上級者証明書を受信し、十分に保護されるべきであり、各証明書は、本契約第9条の許可に従って実行される任意の修正、補足または免除は、本契約許可または許可され、この改正は正式な許可、署名および交付を受け、発行者がその条項に従って強制的に実行することができる法的効力および拘束力を有する義務である(生の疑問を免除するために、弁護士が任意の保証人に意見を提出する必要はない)。弁護士のこのような意見は発行者の費用だ。

9.08節では追加的な投票条項が規定されている；元金の計算。

(A)本契約に従って発行されたすべてのチケットは、すべての事項(任意のこのようなチケットが採決可能な事項)についてカテゴリとして一緒に投票および同意しなければならず、任意の一連のチケットは、任意の事項について個別の一連のチケットとして投票または同意する権利がない。しかし、任意の修正、免除または他の修正が一連のチケットに影響を与える場合には、その時点で償還されていない影響を受けた一連のチケットのうち元金金額以上の所有者の同意(すべてのチケットのうち少なくとも半数の所有者の同意ではない)を取得しなければならない。必要元金総額を持つ手形の所持者が任意の方向，放棄又は同意に同意するか否かの決定は，本第9条及び第9.08(B)節に基づいて行われなければならない。

(B)任意の特定日において、債券の元本総額は、当該センチ定日の債券元金である。指定されたパーセントの元本を保有する必要があるすべてのチケットの所有者が同意、放棄、承認、または他の行動をとる必要がある任意の事項について、この割合は、関連する決定日において、(I)決定日における所有者の同意の元本金額を、(B)本契約第2.08節および第2.09節の前述の文に従って決定された時点で未償還手形の元本総額で割ることによって計算されなければならない。本9.08(B)節に基づくこのような計算は，発行者が行い，上級乗組員証明書に基づいて受託者に渡される.

第十条
保証する

10.01節ではチケット保証が規定されている.

(A)本契約又は補充契約を締結する方式では、本契約又は当該等の補充契約(何者の適用によるものとする)に記載されている効力及び実行可能性の制限の規定の下で、保証人に無条件に共通及び各別の方式で、各所有者及び受託者及びその相続人及び各所有者を代表する譲受人に、元金、割増価格(有有)、利息(あり)及び追加金(あれば)、及び発行者の本契約及び手形項の下にある全ての他の金銭義務(受託者及び証券代理人への義務、及び追加金額、支払金を含む)を全額支払う。もしあれば，1枚につき

受託者またはそのエージェントは，本契約に基づいて，本契約の条項(以下，総称して“担保債務”と呼ぶ)に従って受託者またはそのエージェントの責任を履行する.保証人はまた、保証義務が保証人の通知またはさらなる同意を必要とすることなく、保証義務を全部または部分的に延長または継続することができ、いかなる保証義務の延期または継続期間であっても、保証人は本条第10条の制約を受けなければならないことに同意する。すべての紙幣保証項目の下のすべての支払いはドルで支払います。

(B)保証人がここで同意した場合、彼らの本契約項の下の義務は、保証人だけでなく、保証人だけでなく、手形または本契約のいかなる無効、不規範または強制執行を受けず、いかなる手形または本契約を実行できなかったいかなる規定、所有者または受託者がこれについて発行人に与えた任意の免除、修正または黙認、または保証人または保証人の法的または公平な補償を構成する可能性のある任意の他の状況の影響を受けなければならない(全額支払いを除く)。しかし、前述の規定にもかかわらず、保証人の書面の同意を得ずに、上記免除、修正、放任または場合には、手形の元本金額またはその金利を増加させたり、任意の手形の支払通貨を変更したり、その記載の満期日を変更したりしてはならない。発行人が合併または破産した場合、保証人は、努力を放棄し、提示し、支払いを要求し、裁判所にクレームを提出し、受託者が、手形保証下での権利を行使する前に、領収書人に対して、その法律または衡平法によって救済された任意の権利(生の疑問を免除することを含む。保証人は、発行者の資産の差し押さえおよび売却を要求して、各手形の未償還元金、利息、または各手形によって支払われるべき任意の他の金額を求め、その後、保証人またはその資産に請求する権利)、任意の手形またはそれによって証明された債務について抗弁または通知を発行する権利、およびすべての請求を要求しなければならない可能性がある。および各契約，すなわち全数支払元金および利息または本契約に別途規定(10.04節を含む)がない限り，どのチケットについてもその手形保証を解除しない.任意の時間において、手形の元金、割増(例えば、ある)、利息(例えば、ある)または追加金額(例えば、ある)の支払いが、発行者の破産、破産または再構成時に撤回されるか、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、保証人は、この合意に従って当該等の支払いについて負担される責任は、当該支払いが満了したが当該等の時間になされていないように、当該支払いを撤回、回復または返還した日から回復しなければならない。

(C)保証人はまた、本条項10.01項のいずれかの権利の実行によって生じた受託者または任意の所有者によって生成された任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する。

10.02節では代位権が規定されている.

(A)各保証人は、その本人保証の規定に従って当該所持者に支払われる任意の金を発行者に対して所有する権利を有しなければならない。

(B)保証人は、すべての債務を返済する前に、保証人は、本合意によって保証されたいかなる義務についても、所有者に関する任意の代位権を有する権利がないことに同意する。保証人はさらに、所有者及び受託者との間で、(X)本付記担保について、(X)本担保の債務は、第6.02節の規定により満了を加速することができ、いかなる猶予、強制令又は他の禁止令があっても、本担保の履行を加速させることを阻止すること、及び(Y)第6.02節に規定するいずれかの当該債務の加速履行を加速する声明があっても、本10.02節において、当該等債務(満期及び支払の有無にかかわらず)は、直ちに保証人の満期及び債務に対処すべきであることに同意する。

10.03節ではチケット保証の解放が規定されている.保証人(カーニバル会社を除く)の手形保証は自動的に解除されるべきである

(1)(合併、合併、合併または合併を含む)付属保証人の全部または実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で処分することに関連する権利(合併、合併、合併または合併を含む)が、売却または他の処置が第4.09節に違反しない場合、会社または制限された付属会社でない者(取引の発効前または後にかかわらず)に関連する権利

(2)売却またはその他の処置が第4.09節に違反せず、付属保証人(I)が売却またはその他の処置のためにもはや制限された付属会社ではない場合、または(Ii)第4.15節に従って手形保証を提供する必要がない場合、付属保証者の任意の販売または他の処置について、当会社または制限された付属会社でない者に販売または他の方法で当該付属保証人の株式を処理する

(3)発行者が本契約の適用規定により当該付属保証人を非限定的付属会社として指定するか否かを審査する

(4)手形の全額及び最終支払いに基づいて、発行者及び保証人の本契約、手形及び手形保証項の下でのすべての義務を履行する

(5)第8条の規定により、法律上の失敗、条約の失敗又は手形、手形保証及び本契約の弁済及び弁済；及び

(六)第九条に規定する措置を実施する

しかし、各ケースにおいて、この付属保証人はすでに受託者に上級者証明書を交付しており、本契約で規定されているこの免除に関連するすべての事前条件は遵守されている。

カーニバル株式会社の手形保証は、前項(4)、(5)及び(6)項に記載のいずれかの場合に自動的に解除されなければならないが、いずれの場合も、発行一人当たり受託者に上級者証明書が交付されており、この契約に規定されているこの解除に関するすべての前提条件が遵守されている。

受託者は、これらの規定に従って任意の手形担保の免除を履行するために、債権者間合意に基づいて免除または免除を与えることを含む、発行者の要求に応じてすべての必要な行動をとるべきである。上記の各解除は、受託者が所有者の同意を得ずに行うべきであり、受託者がいかなる他の行動をとる必要もなく、又は受託者の同意を得る必要がない。

10.04節では，手形保証の制限と効力が規定されている.各保証人および各所有者が手形を受け取ることにより、このようなすべての当事者の意図は、破産法、統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、保証人の保証が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことであることを確認する。上記の意図を実現するために、受託者、所有者および保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人は、保証人の他のすべてのまたは有および固定負債を履行した後、および任意の入金または支払いを履行した後、その保証項の下の義務は最高金額を限度とする

任意の他の保証人又はその代表が、その担保下での当該他の保証人の義務又は本契約下での出資義務に基づいてなされた任意の担保は、その保証下での当該保証人の義務が連邦又は州法律下の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成せず、債権者の一般的な権利に影響を与える任意の類似の法律に基づいて、当該保証人の義務を無効又は撤回することができない。その担保に基づいて支払いを行う個々の保証人は、本契約項下のすべての担保債務を全額弁済した後、他の保証人から出資を受ける権利がなければならず、額は当該他の保証人が当該等支払いに占める割合に相当し、その額は、すべての保証人が支払い時にそれぞれの純資産に基づいて、米国が一般的に受け入れている会計原則に従って決定される。

10.05節では記号を用いる必要はない.発行者または任意の保証人は、任意の手形保証またはその任意の解除、終了または解除を反映するために、手形に書き込みを行う必要がない。

第10.06節では、共通の後継者と譲受人が規定されている。第十条保証人及びその各相続人及び譲受人に拘束力があり、受託者、担保代理人及び所有者の相続人及び譲受人の利益に有利でなければならず、任意の所有者、受託者又は担保代理人が任意の権利を譲渡又は譲渡する場合は、本契約及び付記に付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人に自動的に延長され、帰属されなければならない。これらは、すべて本契約の条項及び条件の制約を受ける。

10.07節の規定は放棄されなかった。受託者、証券代理人、または所有者は、本条第10条に規定される任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたは任意の権利、権力または特権をさらに行使することを妨げることもできない。受託者、証券代理及び本協定で明確に規定されている所有者の権利、救済及び利益は蓄積されており、本規約第10条に規定されている他の権利、救済又は利益は、法律、衡平法、成文法又はその他の態様を含むものを排除しない。

10.08節では修正を紹介した.本第10条の任意の規定に対する任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱に対する同意は、そのような修正、修正または放棄が書面でかつ受託者によって署名されなければならない限り、任意の場合において無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効でなければならない。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同じ、同様、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

10.09節ではイタリアの保証人の責任に対する制限が規定されている。第10.04条を損なうことなく、イタリア人保証人の本契約項における義務は、次のように制限されなければならない

(A)イタリアの保証人の債務は、借主または保証人として債券のいかなる収益を発行することによって引き起こされるいかなる債務にも直接または間接的に拡大されてはならず、その目的または実際の用途は、：

(I)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(2)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(3)その再融資問題の解決；

(B)第10.04条を損なうことなく、イタリア民法第1938条によれば、イタリア人保証人は、保証人として本契約が負担する義務について支払う最高額について、任意の所与の時間に(I)$500，000，000、及び(Ii)以下の金額のうち低い者を超えてはならない：(1)イタリア保証人が所有する船の帳簿純値と、担保債務により調達された債務を保証するために担保された船の帳簿純値との比率(この比率は、(A)2026年第2優先担保手形を共通して表記しなければならない。(B)2027年第2優先権に担保手形、(C)2028年第1優先権有担保手形、(D)既存の定期融資手配及び(E)手形((A)、(B)、(C)、(D)及び(E)、総称して“担保付き債務”と呼ぶ)、発行者及び保証人(イタリア保証人を含む)が担保債務項目の下で所有し担保を受けたすべての船の帳簿純値で割って、担保債務により調達された債務を保証する。(2)保証債務、既存の無担保手形、および変換可能手形の項目の下で発行/抽出されたが返済されていない金額を乗算する。そして

(C)イタリア保証人の債務は、2015年4月2日イタリア経済財政省法令第53号第1(E)条にいうイタリア保証人に属さない企業グループ(Gruppo Di Appartenenza)の他のエンティティの支払義務まで延長してはならない。

第十一条
防衛を強化する

11.01節：セキュリティ；セキュリティファイル。

(A)手形及び手形担保の元金、利息及び追加金額(あれば)が満期及び時間通りに支払われた後に満期及び対応する場合は、支払日、満期日、加速、買い戻し、償還又はその他の方法にかかわらず、手形及び手形担保期限を超えた元金及び利息(ある場合)の利息及び利息(法律の許可の範囲内で)及び本契約項の下のすべての他の債務の利息を履行するには、証券書類の規定により保証しなければならない。受託者、証券代理人、発行者及び保証人は、ここで同意し、許可された担保品留置権を満たす場合は、証券代理人は、担保文書の条項に基づいて、それ自身、受託者及びすべての所有者の利益のために信託方式で担保を保有し、全ての担保又は標準証券の担保権者又は担保所有者、すべての信託契約下の受益者及び適用される担保合意下の保証者を担当しなければならない。

(B)債券の各保有者が受け入れた後、証券文書に同意して同意する条項(担保停止および担保解除に関する条項を含むがこれらに限定されない)は、有効である可能性があり、またはその条項に基づいて時々改正され、証券エージェントにそれぞれの義務を履行し、そのような条項に従ってその権利を行使するように許可および指示される可能性がある。

(C)受託者、証券代理人及び所有者毎に手形及び手形担保を受けた後、すなわち、証券文書に記載されているようにより全面的に規定されているように、現在又は以降に構成される担保は、証券文書項下のすべての所有者の利益のために保有すべきであることを認め、本契約及び証券文書の証券代理人及び所持者に対する留置権は、各方面において証券文書及び証券文書に基づいてとることができる行動によって規定及び制限される。

(D)(I)本契約、担保文書、付記、手形保証または管理、証明または任意の債務に関連する任意の他の文書には、(Ii)任意の債務の差し押さえ時間、順序、または方法があるにもかかわらず、

留置権、(3)任意の担保上の任意の留置権を整備するために提出または記録された融資報告書または他の書類の提出または記録の時間または順序、(4)任意の担保の占有または制御の時間、または(5)担保債権者の相対的優先権を管轄する任意の法域に関する法律に従って優先権を決定する規則：

(I)保証留置権は、任意の現在または未来の担保がいつ付与されても、このような留置権が存在し、チケットおよびチケット保証と同等かつ比例的に配置されることができるが、本契約によってそのような留置権が存在することが許可され、手形およびチケット保証と同等かつ比例的に配置されるすべての有効、強制および完全な留置権と同等かつ比例的に配列される

(2)担保文書により申請された担保のすべての収益は、担保文書中の規定に従って分配及び分配されなければならないが、債権者間合意を遵守しなければならない。

(E)合意された保証原則と債権者との間の合意に基づいて、担保エージェントの担保品に対する留置権は、発行者または適用される保証人(場合によっては)が、発行日後30日目に完全または改善を促進するのに遅くない

(I)イタリアで組織された実体の株式またはイタリアで国旗を掲げた船の株式については、適用される留置権は、発行日後75日目より遅れて完全化されることが要求される

(2)クラソまたはパナマ組織実体の株式またはパナマ国旗を掲げる船の場合、適用される留置権は、発行日後45日目まで完全であることが要求される

(3)“担保”の定義(3)項に記載の担保については、連合王国、ドイツ及びEU知的財産権局に提出された任意の適用の届出については、発行日後90日目よりも遅れて適用される留置権を整備するための商業的合理的な努力が要求される

(Iv)通常開放されている1日以上の間に政府事務所が閉鎖されている場合は、適用される留置権は、(X)発行日後30日目(または本書第(I)、(Ii)および(Iii)条に適用される)の30日目(または第75、45または90日目、ただし、本書第(I)、(Ii)および(Iii)第2項の適用)および(Y)当該政府事務室が正常に開放されている最終日後15日目の営業日後の第2営業日(遅い者を基準)に完全でなければならない。

上記各項のいずれかの締め切りが営業日でない場合は、締め切りは、その日以降の次の営業日としなければならない。

11.02節では，セキュリティエージェントがセキュリティ文書に基づいてとる行動の許可を規定する.保証代理人は、所有者を代表して行動し、債権者間の合意に適合する場合には、受託者及び保証書類の下で所有者に付与されたすべての投票、同意、その他の権利について、受託者の書面指示に従って行動しなければならない(逆に、所有者の書面指示に従って行動する)。担保文書と債権者との間の合意の規定に適合する場合、担保エージェントは、保持者の同意なしに、個別に適宜、保持者を代表して、(A)保証文書に規定されている任意の権利又は所有者の任意の権利を実行するために、必要又は適切な行動をとることができ、(B)担保から、本契約項における発行者及び保証人の義務に関連する任意及び全ての支払金を受け取ることができる。セキュリティ文書の規定に適合する場合，セキュリティエージェントは権利を持つ

担保が違法または証券文書または本契約に違反する可能性のある減価行為によって損傷されることを防止するために、適切と考えられる訴訟および法律手続きを提起し、維持するために、証券代理人(適切な場合には受託者と協議した後)が、その権益および担保所有者の担保における利益を維持または保護するために適切であると考えられる訴訟および法律手続き(違憲または他の態様で無効である可能性のある立法または他の政府成文規則、規則または命令の強制実行または遵守を制限するための訴訟または法律手続きを含む)を提起し、維持する。規則または命令は、本規則項の下の保証権益を損害するか、または所有者または担保エージェントの利益を損害する)。証券代理人は、本協定第11.04節又は証券文書条項に規定されている任意の留置権又は担保の解除を実施するために、手形所持者が取り消すことができない許可を得る。

手形を受け取ることにより、各所有者は、(I)米国銀行信託会社、National Associationを証券代理として撤回不能に指定したものとみなされ、(Ii)取消不能に許可された証券代理及び受託者(I)債権者間合意又は証券代理及び/又は受託者が一方の他の文書に従って具体的に彼らに与えられた職責及び権利、権力及び裁量権、並びに任意の他の付随する権利を履行しなければならない。及び(Ii)各明示的に証券代理及び/又は受託者がその署名を代表して署名する文書、及び(Iii)すでに債権者間合意を受け入れた条項及び条件であり、各手形所有者も許可された証券代理及び受託者が当該等の債権者間合意を締結したとみなされる。

11.03節では，セキュリティエージェントがセキュリティファイルに基づいて資金を受け取る権限を規定した.担保エージェントは，担保文書が所有者の利益のために任意の資金を受け入れて分配する権利があり，本契約と保証文書の規定に基づいてこのような資金をさらに所有者に分配する権利がある.

11.04節では担保の放出が規定されている。

(A)証券文書要求が解除された範囲では、証券代理人は免除しなければならないが、受託者(何者の適用によって決まる)も免除しなければならず、要求があれば、証券代理人に担保手形の担保の留置権を免除するように指示し、手形所持者の同意を得る必要がない

(一)全額支払元金、利息、および他のすべての手形債務またはその解除または失効後、すべての担保の保証

(2)保証人が保有する担保については、保証人の手形担保(保証人担保当該保証人の手形担保に関する留置権)が本契約の適用規定に従って解除されたとき、

(3)任意の担保を誰に処分または譲渡するかに関連する任意の担保(第5条に規定するいかなる取引も含まれていないが)の権利；しかし、担保品が発行者または保証人に処分または譲渡された場合、関連担保品は、担保手形の保証代理を受益者とする実質的に同値な留置権の制約を直ちに受け、また、いずれの場合も、このような処分または譲渡は、本契約と債権者との間で合意して許可されることを前提とする

(4)付属保証人が持っている任意の担保について，発行者が根拠とすれば

本契約の適用条項は、当該制限されていない子会社の指定時の財産、資産及び株式の解除；

(5)債権者間合意に基づいて債権者が規定する会社及びその子会社のいくつかの担保債務、又は他の態様で債権者間合意を遵守するための特定の強制執行行動に関する責任

(6)4.22節、9.01節または9.02節で許容可能なイベント；

(7)(I)第5.01節による合併、合併、転易、譲渡又はその他の業務合併、又は(Ii)船の旗の再吊りを完了するために、ただし、当該船舶及びその担保を構成する関連資産は、優先順位に応じて担保品の留置権と同等又はそれ以上の担保権担保手形義務として担保品質押付(又は直ちに再質抵当)として、又は(Iii)第4.24節の規定に適合する船が旗を再掲げするための再編又は合併を行う

(8)すべての担保について、(I)発行者(又は、発行者が格付けされていない場合、カーニバルplc)が少なくとも2つの格付け機関から投資レベル格付けを取得した会社又は発行者信用格付け(又は同等格付け)の初日、及び(Ii)違約が発生せず、本契約の下で違約が継続して発生し(前記第(I)及び(Ii)項に記載のイベントの発生を“証券下落イベント”と呼ぶ)、第(I)及び(Ii)項に記載の条件が引き続き満たされているか否か

上記第11.04(A)(3)節による担保解除については、当該定義第2段落(2)第2項の規定により、当該等の処分又は譲渡は、当該定義第2段落(2)項の“資産売却”の定義から除外されたものと見なすことができ、条件は、(I)発行者の善意の決定の下で、当該等の処分又は譲渡が経営許可業務に必要又は適切であるか、又は(I)当該等の資産又は持分が担保又は継続質権され、留置権優先順位に従って手形義務を保証する担保上の留置権と同一又はそれ以上の担保権を担保することである。前文第(I)項によるいずれかのこのような決定は，発行人の高級船員証明書に記載されなければならない。

11.04節の規定によると、証券エージェントは、手形所持者の同意または受託者が何らかの行動をとることなく、毎回解除を行わなければならない。

さらに、証券暴走事件が発生した場合、当社およびその制限された付属会社は、任意の手形所有者、受託者、証券代理人、または任意の他の者(法律の許可が適用される範囲内)の同意なしに、この免除を実施するために、関連証券文書および他の手形文書を終了または他の方法で修正することができる。

本11.04条によるいかなる発行も、本契約又は本保証文書(本契約第4.22条を含む)の規定に違反しているとみなされてはならず、担保文書又は担保文書下の留置権を損害するものとみなされてはならない。

発行者又は任意の保証人が第11.04(A)項に基づいて担保を解除することを求める場合、発行者又は保証人は、受託者及び保証代理人に上級者証明書(受託者及び保証代理人は当該証明書に依存しなければならない)を交付しなければならず、指定された免除が本に該当することを宣言しなければならない

契約する。高官の証明書を受け取った後，発行者または保証人が要求を出した場合，担保エージェントは，本契約に基づいて担保の解除を許可した証拠として，必要または適切な終了，弁済または解除のいずれかの文書に署名，交付または確認しなければならない.

第十二条
他にも

12.01節に新たな通知を示す.

(A)任意の通知または通信は、書面で直接送信されるか、または第1の種類のメールで送信されるか、またはファクシミリで送信されなければならない。住所は以下のとおりである

チケットを受け取る人や保証人の場合：

北京カーニバル会社

87番北西3655号に沿って走っています

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33178-2428

ファックス：+1 305 406 4758

最高法律顧問：総法律顧問

もし受託者に

アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107

Attn：企業信託管理者

依頼人への支払い代理人、振替代理人、証券代理人、または登録官

アメリカ銀行信託会社全国協会

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107

Attn：企業信託管理者

発行者、保証人、または受託者は、他方に通知することによって、後続の通知または通信のための追加または異なるアドレスを指定することができる。

(B)“付記”に関するその他の通告は以下のとおりである

(I)所持者に電子メール又はヘッダ等のメールで郵送し、郵便料金を納付した

(Ii)最終登録チケットに属する場合は，所持者ごとにファースト郵送で送付し，住所は登録先登録簿に記載されている所持者それぞれの住所とする.

第1種メールによる通知は、郵送後5暦以内に発行されるものとし、公表方式で発行された通知は、第1回公表日に発行されるものとする。通知または通信または通知または通信が所有者に送達されていないことには、他の所有者に対する通知または通信の十分性に影響を与えない欠陥がある。通知または通信が上記所定の方法で交付された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は適切に発行された。

正常な郵送サービスの一時停止や任意の他の理由で郵送での通知が実行可能でなければ，受託者の承認による通知は，本プロトコルの目的ごとに十分な通知となる.

(C)債券がグローバル債券に代表される場合は、上記12.01(B)節に通知するのではなく、保有者に通知を行うことができ、関連通知をDTCに送信して伝達することができる。

(D)本契約が任意の方法で通知を発行することが規定されている場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、免除は、通知と同等でなければならない。所有者放棄通知は受託者に提出しなければならないが，このような提出はその放棄に基づくいかなる行動の有効性の前提条件となるべきではない。

(E)すべての通知、承認、同意、要求、および本プロトコル項目の下の任意の通信は、書面で行われなければならないが、本プロトコル項目の下で受託者に送信される任意の通信は、手動で署名された文書形態、またはDocuSign(または権限付与は、受託者に指定された他のデジタル署名プロバイダに書面で提供されることを表す)によって提供されるデジタル署名の形態を採用しなければならない。発行者および保証人は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、第三者が遮断および誤用するリスクを含む、電子署名および電子的方法を使用して受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

12.02節では証明書と先例条件に関する意見を規定した.発券者または任意の保証人が受託者または証券代理人に要求または申請をして本契約に従って行動するか、または行動しない場合(本契約日の元の手形発行に関連するものを除く)、発券者または任意の保証人(どの場合に応じて)は、受託者または証券代理人への提供を要求すべきである

(A)受託者または警備代理人が合理的に満足するフォーマットで、本契約に規定されている行動に関するすべての事前条件が遵守されていると認める高級船員証明書を提出すること；および

(B)すべての前提条件が遵守されていると考える受託者または警備代理人が合理的に満足する形で大弁護士の意見を提出する。

いかなる高級船員証明書も、法律事項に関連する範囲内で、大弁護士の意見を根拠とすることができ、その証明書に署名した者が知っていない限り、または合理的で慎重な場合には、大弁護士がその高級船員証明書に基づいていることについての意見が間違っていることを知るべきである。大弁護士の任意の意見は、公職者証明書または上級者証明書に基づいており、当該証明書または上級者証明書は、そのような事実事項に関する資料が発行人によって管理されている事実事項に関連する範囲内で、大弁護士の意見に署名した大弁護士が知っているか、または合理的に慎重な場合に、その大弁護士の意見に基づいている事項について当該大弁護士の意見に基づいて発行された証明書が間違っていることを知るべきである。

12.03節では，証明書や意見で要求される宣言を規定する.本契約に規定する条件又は契約を遵守する各証明書又は意見については、以下を含むべきである

(A)証明書または意見に署名したすべての人が、チノまたは条件および本プロトコルにおける関連する定義を読んだことを示す声明を発行するステップと、

(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲について簡単に述べる

(C)各者が、当該契約または条件が遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを表明することができるように、必要な審査または調査を行ったことを示す陳述を行う

(D)上記の者毎に、上記条件又はチノが遵守されたと考えているか否かを示す声明を作成する。

第12.04条には，受託者，支払代理人，登録官の規則が規定されている。受託者は所有者会議や会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録処長と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。

12.05節：第1節[保留されている].

12.06節には法定休日が規定されている。支払日又はその他の支払日が営業日でない場合は、次の営業日に支払わなければなりません。その間に利息は発生しません。記録日が営業日でなければ、記録日は影響を受けない。

12.07節では適用される法律が規定されている。この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

12.08節は管轄権を規定する。発行者および各保証人は、本契約、手形または手形保証のために発行者または任意の保証人に対して提起された任意の所有者、受託者または証券代理人が提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、マンハッタン、ニューヨーク、ニューヨーク自治市の任意の州または連邦裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができない。法律によって許容される最大範囲では、発行者および保証人は、場所、住所または住所に基づく理由であっても、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きが不便な裁判所で提起された理由であっても、米国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または法的手続きを含む、当社、手形または手形保証に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対も撤回することができない。発行者および保証人は、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟または法律手続きの最終判決は、発行者または任意の保証人(どのような状況に依存するかによって決まる)に対して終局的かつ拘束力を有し、発行者または任意の保証人(どのような状況に応じて)がその判決の訴訟によって管轄される任意の裁判所で強制的に実行することができるが、法律プログラム文書の送達は、本契約で規定された方法で発行者または任意の保証人(どの状況に依存するかによって決まる)に完了することに同意する。米国に居住していない各発行者および保証人は、ニューヨーク自由街28号、New York 10005に位置する国家登録代理会社、または任意の相続人を委任しており、その相続人が米国に居住し、この目的のために行動することができる限り、すなわちその許可代理人(“許可代理人”)のために行うことができ、任意の所有者または受託者は、本契約、手形または手形保証または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースとなる任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、法的手続き文書を送達することができる。また，当該等の裁判所による任意の当該等の訴訟，訴訟又は法的手続きに対する非排他的司法管轄権を明確に受け入れる。National Region Agents，Inc.はすでにこの委任を受け，上記送達法律プログラム文書の代理人を務めることに同意し，発行人及び保証人一人一人は，この委任を引き続き全面的かつ効率的に実行するために，任意及びすべての必要可能な文書を提出することを含む任意及びすべての行動に同意する

以上のように。授権代理人への法的プログラム文書の送達は，各方面において，発行者と保証人に法的プログラム文書を効率的に送達するものと見なすべきである(適用する).上記の規定にもかかわらず、本契約、手形または手形保証によって引き起こされる、または本契約、手形または手形保証に基づいて発行者または保証人に関連するいかなる訴訟も、任意の所有者または受託者または証券代理人によって、任意の他の司法管轄権を有する裁判所によって提起されることができる。発行者およびすべての保証人は、そのような任意の裁判所の任意のそのような訴訟に対する管轄権に明確に同意し、それに関連する任意の他の個人管轄権の要求または反対を放棄する。

法律が適用可能な最大範囲では、手形の各発行者、保証人および受託者、ならびに手形の各所有者は、本契約、手形または意図された取引に関する任意の直接的または間接的な取引に関する法的手続きにおいて陪審員裁判によって裁判される任意およびすべての権利を取り消すことができない。

第12.09条は，他人に追跡してはならないと規定している.発行者または任意の保証人の取締役、高級管理者、従業員、会社のメンバーまたは株主は、本契約、手形または任意の手形保証項目における発行者または任意の保証人のいかなる義務にも、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任を負わない。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人はこのようなすべての責任を免除し、免除しなければならない。免除と免除は債券発行の一部の代価になるだろう

第12.10節では2人の相続人が規定されている。発行者と任意の保証人の本契約と手形におけるすべてのプロトコルは、それぞれの相続人に対して拘束力を有する。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

第12.11条は該当する条項を規定する。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.1部の署名のコピーはこの契約を証明するのに十分である.本契約のコピーと署名ページをファクシミリや他の電子送信で交換し，本契約双方にとって，本契約の有効な契約と交付を構成すべきである.どのような目的であっても、ファクシミリまたは他の電子送信によって送信される本契約の双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

12.12節では目次と見出しを示した.本義歯の条項及び章の目録及びタイトルは、単に参考にしやすいために挿入され、本契約の一部とみなされるつもりはなく、本契約のいかなる条項又は規定を修正又は制限してはならない。

第12.13条は分割可能性を規定している。本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

12.14節では通貨補償が規定されている。任意の他の司法管轄区の合法的な通貨(“判定通貨”)で任意の所有者または受託者またはその口座のためにドル(“必要な通貨”)で支払われた任意の金は、いかなる判決または命令の強制執行または発行者または任意の保証人の清算によるものであっても、発行者または保証人が本契約および手形または手形保証(どの場合に応じて定める)の下で保証するかの義務の解除を構成するが、その所持者または受託者(どの場合に応じて決まるかに応じて)に必要な貨幣の額のみを限度とする。正常銀行プログラムに基づいて、判定貨幣支払いを受けてから最初の営業日の為替レートに基づいて、ロンドン外国為替市場で判定貨幣の金額を購入することができる。もしこのお金が

このように購入するために必要な貨幣は、もともとその所有者或いは受託者に支払うべき(状況によって決まる)必要な貨幣の金額より少ない場合、発行者と保証人は所有者或いは受託者(どのような状況に依存するかに依存する)がこの不足による或いはそれによって引き起こされたすべての損失或いは損害を補償し、損害を受けないようにしなければならない。この弁済は本契約又は付記に掲載された他の義務から独立した義務であり、独立及び独立の訴訟因を引き起こすべきであり、いかなる所有者又は受託者が時々与えるいかなる寛大な処理にも適用され、いかなる判決又は命令が本契約又は任意の判決又は命令に基づいて支払わなければならない金に基づいて算定金を下しても、当該弁済は引き続き十分な効力と作用を有するべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本契約は上記で初めて明記された日から，双方が正式に署名したことを証明した.

会社：

カーニバル会社

著者：S/Bo−Erik Blomqvist

英語名：Bo-Erik Blomqvist

主催者：上級副社長

保証人：

カーニバルPLC

著者：S/Bo−Erik Blomqvist

英語名：Bo-Erik Blomqvist

主催者：上級副社長

GXI，LLC

著者：カーニバル社の唯一のメンバーは

作者：S/ルルド·スアレス

英語名：Lourdes Suarez

肩書：司庫

        

コスタ·クロシル社は

作者：S/エンリケ·ミグズ

あだ名：エンリケ·ミグス

北京時間タイトル：取締役

プリンセスクルーズ有限会社です。

寄稿：S/Danielハワードとその息子

英語名：Danielハワード

首席法律顧問上級副総裁：首席法律顧問

副秘書長兼国務次官補

海本クルーズ有限会社

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー島)N.V.，その唯一の取締役

作者：S/イセリン·R·グフネル

英語名：Iseline R.Gouverneur

中国語タイトル：経営役員

作者：S/ステファニー·ハギンズ

英語名：ステファニー·ハギンズ

中国語の肩書き：事実上の弁護士

クルーズ港キュラソー島C.V.

著者：オランダアメリカ航空会社の一般的なパートナー

作者：ノースカロライナ州キュラソー市SSC運航と航空便サービス会社、その唯一の取締役

作者：S/イセリン·R·グフネル(Iseline R.Gouverneur)

英語名：Iseline R.Gouverneur

中国語タイトル：経営役員

作者：王菲/S/ステファニー·ハギンズ：王菲/王菲

英語名：ステファニー·ハギンズ

中国語の肩書き：事実上の弁護士

オランダ美洲線N.V.

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー島)N.V.，その唯一の取締役

作者：S/イセリン·R·グフネル(Iseline R.Gouverneur)

英語名：Iseline R.Gouverneur

中国語タイトル：経営役員

作者：S/ステファニー·ハギンズ

英語名：ステファニー·ハギンズ

中国語の肩書き：事実上の弁護士

ハル·アンティロンN.V.

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー島)N.V.，その唯一の取締役

作者：S/イセリン·R·グフネル(Iseline R.Gouverneur)

英語名：Iseline R.Gouverneur

中国語タイトル：経営役員

作者：王菲/S/ステファニー·ハギンズ：王菲/王菲

英語名：ステファニー·ハギンズ

中国語の肩書き：事実上の弁護士

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として、主な支払いエージェント、振込エージェント、登録官、証券エージェントとして

作者：/S/ブランドン·ボナフィル/
名前：ブランドン·ボンフィガー
役職：総裁副

付表I

保証人

別表II

安全文書

既存のセキュリティ文書

1.発行者、カーニバル会社と他の会社との間の日付が2020年4月8日であり、有効な“米国担保協定”に署名し、発行日の前に時々修正、再記述、改訂、および再記述、補足、または他の修正を行う。

2.発行者、カーニバル会社と他の会社との間の日付が2020年4月8日であり、有効な債権者間合意に署名し、発行日の前に時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正する。

3.発行者、カーニバル会社、および他の当事者が2020年7月20日に発効する第1の留置権/第2の留置権債権者間協定に署名し、発行日前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正する。

4.船主が2020年4月8日に以下の船について署名した最初の優先イギリス抵当ローン：太平洋探検者号、マジェスティック王女号、サファイア王女号、ダイヤモンド王女号。

5.太平洋の出会い(前身は星姫)について所有者が署名した日付が2021年1月27日の最初の優先英国抵当ローン。

6.太平洋探検会社(前金姫)について所有者が署名した日付が2021年8月13日の最初の優先英国抵当ローン。

7.2021年7月23日の第2修正案、2021年9月8日の第3改正案と日付が2021年12月1日の第4改正案で改正された2020年4月8日の第1回パナマ艦隊担保は、発行者が船主として署名した次の船の担保(“パナマ艦隊担保”：カーニバルVista、カーニバル微風、カーニバルマジック、カーニバル夢、カーニバル栄華、カーニバル自由、カーニバル戦士、カーニバル奇跡、カーニバル栄光、カーニバル誇り、カーニバル誇り、カーニバル(前身はカーニバル勝利)、カーニバルアトラクションおよびカーニバル(以下、“パナマ船”と略す)。

8.関係船主が2020年4月8日に以下の船についてバハマ第一優先抵当にサインした：カーニバル陽光号、嘉年華日出号、Seabourn Encore号、Seabourn Quest号とSeabourn Sojen号。

9.関係船主が2021年10月25日に以下の船について署名したバハマ第一優先抵当ローン：カーニバル伝説とカーニバル精神。

10.カーニバル·ルミノサについて所有者が署名した日付が2022年9月21日のバハマ第一優先抵当。

11.船主が2020年4月8日に次の船について署名したバミューダ第一優先法によると、ロイヤル王女、ロイヤル王女、ルビー王女、エメラルド王女、皇太子王女、カリブ王女、島王女、サンゴ姫、大王女、アズーラ、ベンチュラ、アルカディア、オーロラ、エリザベス女王、ビクトリア女王、メアリー女王2号。

12.HAL Antillen N.V.担保者として、Cruiseport Cura≡ao C.V.は、コニンスダン、アムステルダム、ヨーロッパ、ノダム、ウェストダン、オストダン、ズイドダン、ザアンダン、ウォーレンダム(“クラロープ船”)に関する2020年4月9日付のクラッソ法的担保契約に署名した。

13.HAL Antillen N.V.抵当者としてCruiseport Cura≡ao C.V.がキュラソー船の共同企業として署名した2020年7月24日のキュラソー法的担保契約の第1級である。

14.HAL Antillen N.V.抵当者としてCruiseport Cura≡ao C.V.がクラロープ船の共同企業として署名した2021年9月8日のクラッソ法的担保契約の第1級である。

15.HAL Antillen N.V.が抵当者として、Cruiseport Cura≡ao C.V.は、クラロープ船の共同企業として、2021年11月24日に日付されたキュラソー法的担保契約に署名した。

16.次は、船主としてイタリア人が次の船について署名した根拠である：Costa Fascinosa、Costa Favolosa、Costa Deliziosa、Costa Pacific、Costa Serena、Costa Fortuna、AIDAnova、AIDAperla、AIDapma、AIDAstella、AIDAmar、Aidasol、AIDlu、AIDAluna、AIDAbella、AidAdiva(“イタリア船”)；

(I)署名日が2020年4月8日であるイタリア第1級担保法律証書

(Ii)日付を2020年7月7日と明記した住宅ローン契約(2020年7月住宅ローン)

(3)2020年7月22日に公布されたイタリア第一級担保ローンの均等化と2020年7月の担保ローンの均等化に関する法律文書

(4)2020年7月29日のイタリア第2級担保法に署名した

(5)署名日が2020年9月8日のイタリア三級担保法律証書

(6)2020年9月16日にイタリア法に署名し、二級担保ローンと三級担保ローンを均等に分ける

(Vii)2021年8月5日に施行されたイタリア法担保契約(2021年8月担保)；

(八)2021年9月7日に施行されたイタリア法“2021年8月担保融資と優先担保融資の均等化”

2021年11月16日のイタリア法律担保証書(2021年11月の担保ローン)

(X)2021年12月3日にイタリア法“2021年11月担保融資と第1順序担保融資均等化”に署名。

17.発行人は、その中に列挙された船について、2020年4月8日に署名された最初の契約。

18.カーニバル会社は、その中に列挙された船について、2020年4月8日の最初の契約に署名した。

19.プリンセスクルーズ株式会社は、2020年4月8日にその中に列挙された船について最初の契約を結びました。

20.Seabourn Cruise Line Limitedは、2020年4月8日に、その中に列挙された船について最初の契約に署名した。

21.発行者が2020年4月8日に署名した初の収益譲渡である。

22.カーニバル社が2020年4月8日にその中に記載された船について署名した最初の収益分配である。

23.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の収益分配です。

24.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に署名した最初の収益分配である。

25.イタリアの保証人が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の収益譲渡である。

26.2020年4月9日にHAL Antillen N.V.がその中に列挙された船舶について実行された最初の収益分配である。

27.出荷者は、2020年4月8日にその中に列挙された船について最初の保険譲渡を行う。

28.カーニバル会社が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の保険譲渡書である。

29.プリンセスクルーズ株式会社は、2020年4月8日にその中に記載された船について最初の保険証書を締結しました。

30.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に本明細書に記載された船舶について署名した最初の保険証書である。

31.イタリアの保証人が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の保険証書である。

32.これは、2020年4月9日にHAL Antillen N.V.がその中に列挙された船について署名した最初の保険譲渡書である。

33.オランダアメリカ航空会社(Cruiseport Cura≡ao C.V.)(Cruiseport Cura≡ao C.V.の一般パートナーとして)が署名した2020年4月9日の最初のテナント収益譲渡。その中に並んでいる船について言えば。

34.オランダアメリカ航空会社(Cruiseport Cura≡ao C.V.)(Cruiseport Cura≡ao C.V.の一般パートナーとして)が2020年4月9日に署名した最初のテナント保険譲渡。その中に並んでいる船について言えば。

35.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したキュラソー法によって管轄される第1級動産質権契約は、2020年5月5日である

36.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したクラッソ法によって管轄される第1級動産質権契約は、2020年7月24日である。

37.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したクラッソ法によって管轄される第1級動産質権契約は、2021年9月8日である。

38.2021年11月24日、HAL Antillen N.V.とCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名した第1級動産質権契約は、クラソ法によって管轄され、HAL Antillen N.V.とCruiseport Cura≡ao C.V.によって署名された。

39.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2020年5月5日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

40.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付は2020年7月24日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

41.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2021年9月8日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

42.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2021年11月24日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

43.キュラソー法によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2020年5月5日であり、オランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名されている。

44.キュラソー法によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2020年7月24日にオランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

45.クラッソ法によって管轄されているクラッソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2021年9月8日にオランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

46.クラソ法によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2021年11月24日にオランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

47.キュラソー法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2020年5月5日であり、発行者が質押人として署名する。

48.キュラソー法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2020年7月24日であり、発行者が質押人として署名する。

49.クラソ法律によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2021年9月8日であり、発行者によって品質保証人として署名される。

50.キュラソー法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、2021年11月24日であり、発行者によって品質保証人として署名される。

51.イタリアの保証人の株式に関する以下の協定に署名し、カーニバル社が品質保証人として署名した

(I)2020年4月8日付の第1順序持分質権契約に署名した

(Ii)2020年7月2日に署名された株式質権協定(2020年7月質権協定)；

(3)2020年7月22日にイタリアで“1位の保証と2020年7月に等級化を約束する法律協定”に署名した

(Iv)署名日が2020年7月22日の第2順序株式権質権協定；

(五)2020年9月14日に署名された株式質権協定(2020年9月質権)

(6)イタリアが2020年9月15日に署名した“二等約束と2020年9月約束等級化に関するイタリア法律協定”に署名する

(Vii)2021年9月8日に署名された株式質権協定(2021年9月質権協定)；

(8)2021年9月の“株式承諾”を“第一次株式承諾”や“2020年7月の約束”などと同様にイタリア法協定に調印する

(九)2021年11月23日に署名された株式質権協定(2021年11月質権)

(X)イタリアの法律協定によると、2021年11月の質押は、1位の株式質権、2020年7月の質押、2021年9月の質押と同等となる。

52.バミューダ法によって管轄されているSeabourn Cruise Line Limited株の最新告発は、2020年4月8日にHAL Antillen N.V.によって実行される。

53.プリンセスクルーズ会社株式はバミューダ法律によって管轄されており、日付は2020年4月8日で、陽光航運有限公司が執行している。

54.特定のイギリスの法律セキュリティ文書に関連する修正案は、発行者およびカーニバルなどによって署名された2020年5月13日である。

55.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権の疑いは、2020年5月18日にオランダアメリカ航空会社によって実行される。

56.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権の告発は、日付が2020年5月18日であり、HAL Antillen N.V.によって実行される。

57.英国の法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、発行者によって実行される2020年6月28日に日付される。

58.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する訴訟は、日付が2020年6月28日であり、カーニバル社が執行する。

59.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、2020年6月28日に、プリンセスクルーズ株式会社によって実行される。

60.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、2020年6月28日にSeabourn Cruise Line Limitedによって実行される。

61.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、日付が2020年6月28日であり、イタリアの保証人によって実行される。

62.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、2020年6月28日にGXI，LLCによって実行される。

63.“ドイツの法律によって管轄されている知的財産権に関する条約”は，日付が2020年6月28日であり，発行者によって実行される。

64.“ドイツの法律で管轄されている知的財産権に関する条約”は、2020年6月28日に、プリンセスクルーズ株式会社が施行します。

65.“ドイツの法律によって管轄されている知的財産権に関する条約”は，日付が2020年6月28日であり，イタリアの保証人が実行している。

66.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与通知をサポートし、担保エージェントを付与する

67.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与の通知を受け、担保代理を受益者として付与する

68.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与の通知をサポートし、担保エージェントを付与する

69.Security Agentを受益者とするSeabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に発行した米国商標保証権益付与通知に同意する；

70.Costa Crociere S.p.A.が2020年4月8日に発行した米国商標保証権益付与通知をサポートし、保証エージェントを受益者とする

71.GXI，LLCが2020年4月8日に発行した米国商標保証権益付与通知に同意し、セキュリティエージェントを付与する

72.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国の著作権保証権利を付与する通知をサポートし、セキュリティエージェントを付与する

73.我々は、カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国特許保証権益付与通知に注目している。セキュリティエージェントをサポートする；

74.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日に発行した米国特許保証権益付与を承認する通知は、担保代理を受益者とする

75.オランダ米国運航会社が2020年5月18日に発行した米国商標保証権益付与通知に同意し、セキュリティ代理を受益者とする

76.オランダアメリカ航空会社が2020年5月18日に発行した米国の著作権保証権益を付与する通知をサポートし、セキュリティエージェントを受益者とする

77.カーニバル会社が2020年6月28日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知を承認して、担保代理を受益者とする

78.2020年6月28日にGXI，LLCが発行した米国商標保証権益付与の追加通知に同意し、セキュリティエージェントを受益者とする

79.プリンセスクルーズ株式会社が2020年7月20日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

80.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年7月20日に発行した米国商標保証権益付与の追加通知に同意し、担保エージェントを受益者とする

81.2020年7月20日にGXI，LLCが発行した米国商標保証権益を付与する追加通知を承認し、セキュリティエージェントを受益者とする

82.カーニバル社が2020年8月11日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

83.カーニバル社が2020年8月11日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

84.2020年8月11日にHAL Antillen N.V.が発行した米国商標保証権益付与の補足通知に同意し、セキュリティエージェントをサポートする

85.オランダ米国運航会社が2020年8月11日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

86.2020年8月11日にGXI，LLCが発行した米国商標保証権益付与の追加通知を承認して、セキュリティエージェントを受益者とする

87.プリンセスクルーズ株式会社が2020年8月11日に発行した米国特許保証権益付与の補足通知をサポートし、担保代理を受益者とする

88.GXI有限責任会社が2020年8月11日に発行した“米国の著作権保証権益を付与する追加通知”を承認し、受益者をセキュリティ代理とする

89.保証代理を受益者とするために、カーニバル会社が2020年9月30日に発行した米国商標保証権益を付与する追加通知をサポートする

90.保証代理を受益者とするカーニバル会社が2021年1月12日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知をサポートする

91.2021年1月12日にGXIを承認し、セキュリティエージェントを受益者とする米国商標保証権益を付与する追加通知を発行する

92.2021年4月7日にGXIを承認し、セキュリティエージェントを受益者とする米国商標保証権益を付与する追加通知を発行する

93.カーニバル社が2021年7月21日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知をサポートし、担保エージェントを付与する

94.保証代理を受益者とするために、GXIに同意し、LLCが2021年7月21日に発行された“米国商標保証権益補充通知”を発行する

95.保証代理を受益者とするために、GXI有限責任会社が2021年10月12日に発行した米国商標保証権益付与の追加通知に同意する

96.カーニバル社が2022年1月19日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保エージェントを付与する

97.保証代理を受益者とするGXIに同意し、LLCが2022年1月19日に発行した“米国商標担保権益付与補充通知”

98.カーニバル社が2022年4月8日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保エージェントを付与する

99.カーニバル社が2022年7月13日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

100.保証代理を受益者とするGXI，LLCが2022年7月13日に発行した“米国商標担保権益付与補充通知”に同意する

101.カーニバル社が2023年7月19日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

102.保証代理を受益者とするために、2023年7月25日に発行されたGXIを承認し、LLCが米国商標保証権益を付与する追加通知；

103.イギリスの法律によって管轄されているCosta Crociere spa株の最終告発は、2021年9月10日にCarnival plcによって実行される。太平洋出会い(前身は星空姫)。

104.カーニバル社は2021年1月7日に太平洋遭遇(前身は星姫)について最初の契約を結んだ。

105.カーニバル社が2021年1月7日に太平洋出会い(前身は星姫)について署名した最初の収入分配である。

106.カーニバル社が2021年1月7日に太平洋出会い(前身は星姫)について署名した最初の保険譲渡である。

107.カーニバル社が太平洋探検(前身は金姫)について署名した日付は2021年8月13日の最初の契約。

108.カーニバル社が2021年8月13日に太平洋探検会社(前金姫)について署名した最初の収益分配である。

109.カーニバル社が2021年8月13日に太平洋冒険(前身は金姫)について署名した最初の保険譲渡である。

110.カーニバル会社が2022年9月8日にカーニバル照明会社について署名した最初の収益分配である。

111.カーニバル社が2022年9月8日にカーニバル発光会社について署名した最初の保険譲渡書である。

112.2022年9月21日に発行者が署名したカーニバルに関する最初の契約である。

新しいセキュリティ文書

1.発行日の前に、受託者は、(I)発行者及びカーニバル会社が債権者間合意第4.12(B)節に従って手形義務を他の同等の債務として指定した証拠、(Ii)発行者及びカーニバル会社が第1の留置権/第2の留置権債権者間合意第8.22条に従って手形義務を第1保留権融資の証拠として指定したこと、(Iii)受託者が署名した日を発行日とする他の保証当事者同意書の写し、米国担保協定下のライセンス代表として、米国銀行協会により等額担保代理として確認され、基本的には米国担保プロトコル添付ファイルAの形式で、日付は発行日であり、(Iv)発行者は、米国担保協定第5.19節の証明(A)当時未償還の担保債務(例えば、米国担保合意で定義されているような)と同等経路に基づいて担保される手形義務を他の担保債務(例えば、米国担保協定で定義されている)に指定する。(B)このように指定された手形債務および手形債務の初期元本総額または額面を識別し、(C)このような手形債務が他の保証債務として指定されている“米国担保合意”について説明し、(D)他の担保債務として指定された行為が有効な契約(“米国担保合意”によって定義されているように)または“米国担保合意”によって定義されているような他の担保合意によって禁止されていないことを示す。及び(E)当該等の債務の許可された代表の名前又は名称及び住所を指定する；及び(V)実質的に債権者間合意添付ファイルA形式の債権者間合意コピーを採用し、受託者が新たな認可された代表として妥当に署名し、発行者及びカーニバルグループの確認及び同意を得る。

2.発行日の前に、受託者は、発行者、カーニバル会社、および付属保証人に関する融資声明を受け取り、統一商法に基づいて正式に準備され、統一商法典に基づいてこのようなUCC届出を提出する書面の許可を受けたはずである。

3.発行元が署名したパナマ型船舶に関する“パナマ船団担保条約改正案”。

4.イタリア保証人によって署名されたイタリア船に関する第3級イタリア法律担保証書、および(I)他に加えて、第1レベル担保担保を均等化し、(Ii)第2レベル担保副次的契約を提供する。

5.イタリア保証人によって署名されたイタリア船に関する第4級イタリア法律担保証書、および(I)他に加えて、第1級担保担保を平等化し、(Ii)第2級担保を第2級担保に次ぐ契約。

6.Carnival plcによって署名されたイタリア保証人株に関する実質的に第3級(ただし正式には第7級)がイタリア法によって管轄されている株式質権協定、および(I)第1級重大質担保および(Ii)第2級重大質抵当品を第2級重大質抵当品に平等に扱う契約協定。

7.カーニバル社によって実行されるイタリア人株に関する契約協定では、この協定は、実質的にイタリア法によって管轄されている第4級(ただし、正式には第8級)の株式質権協定であり、(I)その一級重大質担保および(Ii)第2級重大質抵当品の従属地位を平等に扱う契約協定である。

8.キュラソー船に関するクラッソー法の担保契約をサポートし、HAL Antillen N.V.が担保者としてCruiseport Cura≡ao C.V.と共同企業として署名される。

9.“動産質権契約書”はキュラソー法によって管轄され、HAL Antillen N.V.とCruiseport Cura≡ao C.V.によって質押人として署名された。

10.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、HAL Antillen N.V.によって質押人として署名される。

11.オランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された“キュラソー港クルーズ会社利益質権契約”は、キュラソー法によって管轄されている。

12.クラッソ法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、発行者によって品質保証人として署名される。

結審後の法律意見

上記の適用された保安文書を受け取ると同時に，警備代理人は，(I)発行者および保証人の弁護士Tapia，Linares y Alfaro，パナマ法律に関する意見，(Ii)発行者および保証人の弁護士STvB Advocten(Europe)N.V.，発行者および保証人の弁護士，および(Iv)発行者および保証人の弁護士Norton Rose Fulbright Studio Legale，イタリアの法律に関する意見，および(Iv)発行者および保証人の弁護士NorNorton Fulbright LRosight，英国の法律について，それぞれの意見を受け取るべきである。いずれの場合も、その形態は、発行日の前に最初の購入者の弁護士と合意された形態と実質的に同じである。

付表III

合意した安全原則

[付設する]

合意した安全原則

1%合意されたセキュリティ原則

本契約および本契約に関連して提供される担保は、本付表に記載された担保原則(合意された担保原則)に従って提供され、債権者間協議の規定により制限される。

2.“総則”

2.1.“合意した保証原則”は各方面の認識を体現し、即ちある司法管轄区において、発行元、カーニバル会社及びそのそれぞれの子会社(総称してカーニバルグループと呼ぶ)から有効な保証を獲得することは一定の法律と実際の困難が存在する可能性がある。特に：

(A)一般法定制限、資本維持、財務援助、会社の利益、詐欺的優遇、“薄い資本化”規則、業権申請索保留、監督管理制限及び類似の原則に基づいて、カーニバルグループのメンバーが保証を提供する能力は制限される可能性があり、或いは保証金額或いはその他の方面の制限を要求する可能性がある；しかし、カーニバルグループは商業上合理的な努力をして、どのような障害を克服し、カーニバルグループ及びすべての関係保証人が十分な会社利益を享受しているかの証明に協力しなければならない。このような制限が適用される場合、提供される保証は、法律の適用を考慮してカーニバルグループの関連メンバーが提供可能な最高額に限定される

(B)担保をとるべきか否かを決定する要因の1つは、担保を取得する手形保持者(または担保の任意の他の受益者)の利益に比例してはならない適用コストである。この目的のために、“コスト”は、所得税または会社の税費、任意の担保の設立または強制執行または維持のために支払われるべき登録税、公証費用、印紙税、自己負担費用、および保証保証人またはその任意の直接または間接所有者、子会社または関連会社に直接発生する他の費用および支出を含むが、強制執行に関連する登録税は、イタリア法によって管轄される保証には適用されない

(C)保証人を除いて、カーニバルグループの任意のメンバーの少数の株主またはカーニバルグループの任意のメンバーの任意の関連法人団体(カーニバルグループの別のメンバー(直接または間接)の完全所有ではない)が法律、法規、任意の適用契約、文書または憲法文書の条項、または他の方法で規定されるすべての同意を取得しない限り、そのメンバーは保証する必要はない

関係会社および発行者は、このような同意を得るために商業的に合理的な努力を尽くしており、商業的に合理的な努力は、発行者または関連会社に任意の金銭的同意または免除を要求すべきではないが、支払う可能性のある合理的な法的費用は含まれていないことを認めなければならない

(D)任意の担保の設立または整備は、当該保証人に関する役員または高級管理者が、その身分で履行された任意の法定職責またはその信頼された責任に違反してはならず、および/または合理的に予想されることは、任意の役員または高級管理者が個人、民事または刑事責任を負担することを招くことができない；しかし、カーニバルグループの関係メンバーは、商業的に合理的な努力を使用してこのような障害を克服しなければならず、商業上の合理的な努力は、発行者または関連会社に任意の金銭的同意または免除を要求すべきではないことを認めなければならない

(E)第三者合意または合弁企業協定を含む)によって拘束された任意の資産(いかなる船も含まない)が、契約条項によって許可され、法律、有効、拘束力、および強制的に実行可能な保証を受けることを阻止または禁止する任意の関連保証文書によって設定された保証から除外されることを禁止すること。しかし、カーニバルグループの関係メンバーは、任意の必要な同意または免除(例えば、資産が重大な資産)を取得するために、商業上の合理的な努力を行っており、商業上の合理的な努力は、発行者または関係会社に任意の金銭的な同意または放棄を要求すべきではないが、支払う可能性のあるいかなる合理的な法律費用も含まれていないことを認めなければならない

(F)担保される資産の種類に物質資産および非物質資産が含まれている場合、非物質資産を担保するコストがこのような保証の利益に比例しない場合には、物質資産のみが保証される

(G)以下の場合、保証または完全な保証を提供する必要がないことを保証する

(I)カーニバルグループの関連メンバーが通常のプロセスで契約によって許可された他の方法でその動作および業務を行う能力に、すでにまたは合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；または

(Ii)カーニバルグループまたはカーニバルグループの任意のメンバーの税務スケジュールにすでにまたは合理的に重大な悪影響がある可能性がある

しかし、すべての場合、カーニバルグループの関係メンバーはこのような障害を克服するために、商業上合理的な努力をしなければならない。保証債務は

カーニバルグループのメンバーがいかなる重大な追加税金責任を負うことを防止するために、必要に応じて制限を加える

(H)カーニバルグループの任意のメンバーによって提供されるいかなる保証についても、米国、ドイツ、連合王国、またはEU全体(全体として)以外に登録されたヘッジまたは知的財産権に固定的な保証は提供されず、逆に、これらの保証は、それぞれの場合、関連保証文書を管轄する司法管轄区域の法律が適用される範囲内で変動保証の制約を受けなければならない。本項の規定は、保証ファイルに記載されている特定の場合に任意の変動担保を明確にすることを許可するいかなる規定も制限しない

(I)以下の事項を除く：(I)関連船舶登録所及び関連船舶所有者が所在する司法管区内に関係船の担保権を登録し、当該司法管轄区域の法律に規定された範囲内で、(Ii)適用司法管区に提出されたUCC融資報告書及び(Iii)本協定保証原則において明らかに予想される任意の他の通知は、保証者がいない司法管区内では、イタリアが保有する株式のいずれかの株式の質権を行わない限り、完璧な行動をとる必要がない。イタリアの船舶担保権については、設置者は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く船舶の“atto di nazion alit VI”で担保権の注釈を得るべきであるが、この注釈は船舶担保権の“完璧”を構成することを要求されてはならない。

3ヶ月：グローバルセキュリティ

カーニバルグループの関係メンバー(保証人を含む)の“付記”および“契約”の項の下でのすべての法的責任は、カーニバルグループの関係メンバー(保証人を含む)が、各関係司法管轄区の“警備原則を協議する”という要求に基づいて保証される。

4.セキュリティファイルの異なる条項

4.1第1の留置権/第2の留置権債権者間合意によれば、保証は、可能な範囲内で(法律強制優先のいくつかの留置権が適用される制約を受ける)第1の順序(以下に説明することを除いて、法律強制優先を適用するいくつかの留置権の制約を受ける)となる。イタリア国内の資産のいくつかの留置権の場合、留置権または保証権益が本明細書で“第1級”と呼ばれる限り、このような留置権の形態的優先度は、適用される“第1級”を下回る可能性があるが、以前に存在した保証による均等化契約(Atti Di Parphaazione Di Grado)および/または従属契約(Atti di antergione/postgione di Grado)は、形式的には“第1級”を下回る可能性があるが、実際には“第1級”であることを理解し、同意する。

4.2.担保(法律上可能な範囲内で、上記の一般原則に適合する場合)は、保証代理人、受託者および手形保持者、または受託者または受託者である保証代理人および手形保持者(保証代理人の弁護士が適切であると考えられる場合(後者の選択がほとんどの場合に適切であると予想される)のために設立され、関連する保証を提供する側のすべての義務および契約項の下のすべての他の責任を保証する。他と同等の権利文書(現地の法律で許容される範囲内)を付記し、必要に応じて“平行債務”条項を使用できることを規定する。

4.3“保証文書”の規定によれば、保証文書は、現地の法律要件の範囲内で新しい商業的義務を課すのではなく、そのように設定された保証権益を設定、強制または改善するためにのみ使用されるべきであり、またはそれに直接関連する要件を処理するために使用されるべきである。したがって、船舶に関する慣用的な申出および約束に適合する場合、申請および承諾(例えば、保険、資産維持、情報または支払い費用に関する申出および約束)は、担保の設立、登録および/または完全化に必要な申立および承諾に厳密に限定されなければならず、企業および/または船の正常な運営を合理的に妨害しなければならず、本協定における対応する約束と同じ範囲内に含まれてはならず、本協定で許可された取引を阻止したり、追加の同意または許可または商業義務を課す取引を阻止してはならない。いずれの場合も、設定された保証資本またはそれに直接関連する要求を処理するために、現地の法律が設定、強制実行、または整備のために明示的に要求される程度に達しない限り。

4.4法律が適用されて別の要件がない限り、カーニバルグループのメンバーが任意の資産の保証を提供する場合、契約、手形、および他の同等の権利文書の条項に適合する場合、メンバーは、違約が宣言されるまで、その通常の業務中に資産を自由に処理することができる(以下のように定義される)。

4.5%以下の原則は、今回の取引の一部である任意の証券の条項に反映される

(A)債券または任意の他の債権者間合意下の債務(ある場合)が加速している違約事件が発生(違約宣言)する前に、債券の担保は債券に対して強制的に実行できなくなる

(B)保安エージェントまたは受託者の弁護士が、現地の法律が資産リストなどの他の情報を提供して保証を完全または登録または保証が実行可能であることを保証することを要求していると考えている場合、これらの情報は提供され、警備エージェントまたは受託者の弁護士が現地の法律要件がより多く提供されていると考えない限り、

通常、毎年提供されるか、または持続的な違約事件が発生した後、証券代理人または受託者の合理的な要求に応じて提供される

(C)*受託者、証券代理人及び手形所有者は、一人当たり、失責を宣言した後に証券文書によって付与された任意の授権書のみを行使することができる。

500万の銀行口座

銀行口座は何の安全保障も得られないだろう。

6月-不動産業界

土地、建築、内装、あるいは他の不動産に対する保証は提供されない。

7.船に関する国際保安

7.1次表に記載されている船には、より高いレベルの安全保障が与えられます。双方は、関係船のある担保はすでにカーニバル会社が2023年満期の11.500%優先担保手形(2023年優先手形)を発行したことについて締結したが、本合意により、当該等の担保についてさらなる担保文書を締結したり、完全な行動をとる必要はないことを認め、同意した。この担保の状況は次の表に示されている。

7.2**契約に制限された船については何の保証も提供しない(すなわち、(I)カーニバルパノラマ、(Ii)カーニバル地平線、(Iii)天空姫；(Iv)Niew Statendam；(V)Seabourn Ovation；(Vi)Costa Smeralda；(Vii)カーニバルベネチア(旧ベネチア海岸)、(Viii)a Diadema；および(Ix)Britannia)。

7.3新たな担保権が必要な場合は、船舶について行われた当該各担保権(又は既存の担保権に関する改訂)(担保権)は、船旗国の関連船舶登録所において登録のために整備されなければならない(一方、この登録の証拠は、関連登録所の成績表又は同等の抵当権登録書類の形態で提供されなければならない。または当該等の成績表又は登録書類が使用できない場合は、このように提供しなければならない。地元の大弁護士によって提供された他の証拠は、住宅ローンが発行日後にできるだけ早く警備代理人を受益者として登録したことを証明しているが、以下7.6段落に従ってリストに記載されている各船舶の横に記載されている期限よりも遅くてはならないが、いずれの政府事務所が正常営業の1日以上で閉鎖し、閉鎖が当該期間内に住宅ローンの登録を妨げる場合は、その期間内に

住宅ローン登録は、(A)以下の7.6段落に記載されている用紙に記載されている締め切り日、及び(B)通常営業日が閉鎖された最終日後15日目の次の営業日よりも遅くない日でなければならない

7.4.船舶に関する他のすべての船舶担保は、その担保権と同じ最終期限または前に締結されなければならない。どんなマネージャーの約束も得たり与えたりしないだろう

7.5.任意のパナマ担保融資は、以下に規定する適用期限までに一時登録しなければならず、関連するすべての人は、一時登録後180日以内に関連担保の永久登録を促進する義務がある

7.6船舶担保権に加えて、船舶担保は、(A)口座流動形態の任意の担保権に関連する契約書と、(B)関連船主および(適用可能な場合)光船テナント(光船テナントのこのような譲渡は、関連レンタル船の下の権利は、担保代理人を受益者とする従属権利)の保険譲渡および任意の請求(詳細は以下の)の譲渡と、を含むべきである。及び(C)船主及び光船テナント(例えば、適用)による船舶への収益の譲渡(その中で収益譲渡(S)はまた、譲渡者の船舶上の財産(具体的には、在庫、売掛金、無形資産、コンピュータソフトウェア及びカジノ設備、詳細は後述)の担保及び担保を含むものとする(付属船舶担保)。

8.船舶保険に加入する

8.1各船の船主は、(A)船体、機械および設備保険(超過保険を含むが、戦争保険を含まないが、超過保険を含むが、戦争保険を含まない)、船体、機械および設備保険(超過保険を含むが、戦争保険を含まない)を含むが、これらに限定されない、または財務健全かつ信頼性の良い保険者または保険者の名義で慣例保険に加入および維持されることを要求される。

8.2.保険証書は、上記第7段落で説明した担保を付与すると同時に、船舶の各船主および各光船テナントによって譲渡され、保険者に以下のようにクレーム収益を運用するように指示しなければならない

(A)船体及び機械(及び戦争保険)保険証書に基づいて、当該船の実際の損失又は建造損失又は損傷又は手配の全ての損失について提起されたすべてのクレームは、保安代理人又はその指示を全数支払わなければならない

(B)船体および機械(および戦争保険)保険証書下のすべての他のクレームおよび船の保護および賠償保険は、関連船主に全額支払われるべきであるか、または光船レンタルの船については、警備代理が保険者に反対の意見を通知されない限り、すべての保証代理またはその命令に従って支払われなければならない。したがって、そのようなすべての請求は、警備代理またはその命令に支払わなければならない。

8.3保証が付与された後、船の船主および(適用される場合)テナントは、直ちに関連ブローカーおよび保障·賠償クラブに当該船に関する保険譲渡通知を送達し、その後、合理的な努力をして得なければならない

(A)損失受取人又は他の裏書きに署名し、又は保障及び補償協会に属する場合は、保険証書に警備代理人の権益を明記しなければならない

(B)受託(S)が保安エージェントに発行する承諾書に署名し、当該取次(又は保護及び補償協会又は戦争リスク協会の登録に属する場合は、その管理人が承諾書を発行する)。

商業的に合理的な努力がとられているにもかかわらず、譲渡通知が送達された日から6(6)週間以内に、すべての人と(適用される)テナントが上記(A)および(B)項に記載の物品を取得できなかった場合、当該6(6)週間の期限が終了した時点で、これらの物品を取得する義務は終了する。

8.4付属船担保の状況については、上記第7段落に掲げる表を参照されたい。したがって，本契約項では，船舶保険に関するさらなる保証書類や整備措置を必要としない

9%が知的財産権に関する

9.1関連するライセンス契約の条項に基づいて、保証できないライセンス知的財産権の保証を提供してはなりません。発表された違約が発生する前に、知的財産権の許可を得たいかなる第三者にも通知を行う準備をしてはならない

9.2他の約束がない限り、“保証文書”は、米国、ドイツ、イギリス、またはEU全体(全体として)以外に登録された自己知的財産権の保証を規定しない。セキュリティファイルは以下の位置に記録される必要がある：

(A)発行日後30日目に米国特許商標局又は米国著作権局に出願を提出すること；及び

(B)商業的に合理的な努力で、発行日後90日目に連合王国とドイツの関係政府当局および欧州連合知的財産権局と協議することなく、

しかし、いずれの政府機関が正常営業の1日または1日以上閉鎖され、閉鎖がこの期限内にこのような知的財産権の保証権益の登録を妨げる場合、このような保証権益は次の日の後の日に提出されない

(I)米国に登録された知的財産権については、発行後30日以内、または商業的に合理的な努力の下で、連合王国、ドイツまたは欧州連合(全体として)に登録された知的財産権については、発行日後90日目に、および

(I)政府事務室が正常に開放されている日付が閉じられた最終日の15日後の翌営業日。

9.3知的財産権に関する担保は、2023年の優先手形の発行に関連しており、さらなる保証文書または本契約項で要求される完全な行動は締結されていないことが確認され同意された。

船舶の他の個人財産の10%

発行者、カーニバル会社、付属保証人は資産に保証を提供し、これらの資産には在庫、貿易売掛金、無形資産、コンピュータソフトウェア、カジノ設備が含まれており、いずれの場合も質権が必要な船に関連している。上記第7段落に記載されている付属船の担保状況に関する表を参照してください。したがって，本契約により，当該等の資産についてさらなる保証文書や整備措置を提供する必要はない.

株式の11%と共同企業の権利

11.1-次の株式質権は、発行日の30日以内に(または、(X)イタリア組織の実体の株式である場合、発行日の75日以内、または(Y)クラッソ組織の実体の株式である場合は、発行日後45日以内)、次の付属保証人の全株式および組合企業の権益(個人が保有するCosta Crociere S.p.A.0.02%の株式を含まない)を質権する。しかし、いずれかの適用可能な政府事務室が通常開放されている日または1日以上閉鎖されている場合、このような留置権は、(A)発行日後30日目(または、(X)イタリア国内組織実体の株式、75日目または(Y)キュラソー実体の株式、45日目)、および(B)政府事務室が通常開放日の終了日後15日目の次の営業日)でなければならない。

11.2違約を宣言する前に、保証人は、株主またはパートナーとして取得する権利のある配当金および他の支払いを保留し、投票権を行使することが許可される

その質権の任意の株式又は共同権益に対する権利は、担保の有効性又は実行可能性に悪影響を与えることもなく、違約事件の発生を招くこともなく、その株式又は共同権益が質権された会社は、契約条項に適合した場合に配当金を支払うことを許可される。

11.3法律の規定又は適切な制限がない限り、その株式が押記された会社の定款書類は、株式譲渡又は株式譲渡登録のいずれかの制限を廃止して、株式に付与された担保及び/又は優先引受権を強制的に執行するために改正され、これらの制限が証券書類に基づいて設定された担保権益に重大かつ不利な影響を与える。

11.4慣例及び法律の規定により、適用証券文書を作成する際には、署名されたが日付が明記されていない株式譲渡表の写し(又は関連株式所有権を証明する他の文書)及び署名されたが日付が明記されていない株式名義変更表の写しを証券代理人に提供し、法律の要求の下に株主名簿を記入して質権の存在を明記することに同意し、双方は、適用可能な証券文書を署名した後、当該等の文書の正本をできるだけ早く証券代理人に提供しなければならない(現在の新冠肺炎の影響による後方勤務困難を考慮する)。

11.5.上記株式質権は2023年の優先手形の発行について作成されたことを確認し同意する。したがって、Costa Crociere S.p.A.，HAL Antillen N.V.，Holland America Line N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.を除いて、本契約は、このような株式質権についてさらなる保証文書を締結したり、完全な行動を要求したりするべきではない。

Costa Crociere S.p.A.の場合、(I)は、第11.1段落に従って正式な第8レベル(実質的に第4レベル)の株式質権を締結しなければならず、その後、(Ii)も、(A)既存の第1レベルの質権および(B)既存の第2レベルの質権と並列になるように合意を締結しなければならない。HAL Antillen N.V.とHolland America Line N.V.の場合、同等の第一級株式権質権を締結しなければならない；Cruiseport Cura≡ao C.V.については、同等の一級共同権益質権を締結すべきであり、しかもすべての質権は第11.1段落の規定に従って行わなければならない。

12%の会社間売掛金

会社間の売掛金の保証はありません。

付表IV

側副血管

添付ファイルA

[手形額面の形式]

カーニバル会社

[IF規制Sグローバル備考-CUSIP号[●]1/ISIN[●]2]
[制限されている場合、グローバル備考-CUSIP番号[●]3/ISIN[●]4]
違います[●]

[グローバル手形を含む-本証明書が受託信託会社の許可によってニューヨーク会社(“DTC”)を代表して発行者またはその代理登録譲渡、両替または支払いに提出されない限り、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表しており、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本ファイルを他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本ファイルの登録所有者CEDEE&CO.が本ファイルに権利を有するので、誤りである。

本手形は、DTC又はDTCの代理名人又は後任受託者の名義で登録された契約の意味での全世界手形である。記載されている限り、本チケットは、DTCまたはその代名人以外の人の名義で登録された証券と交換することができないが、本チケットの譲渡(DTCは、本チケット全体をDTCに譲渡する代理名人またはDTCの代名人によってDTCまたはDTCの別の世代有名人に譲渡するか、またはDTCまたはそのような代理名人によって後任の受託者またはその後任の受託者に譲渡する代理名人を除く)は登録してはならないが、契約に記載されている限りでは除外される。]

本手形は、1933年に改正された“米国証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されていないため、以下の文で述べられる限り、米国内または米国人の口座または利益の提供、販売、質権、または他の方法で譲渡することはできない。本手形の取得または本手形の実益権益を取得することにより、所持者は、(A)ITが“適格機関の買い手”(証券法第144 A条を参照)(A“QIB”)または(B)ITは米国人ではなく、口座や米国人の利益のために本手形を買収するのではなく、証券法下のS規定に基づいてオフショア取引で本手形を買収することを示し、ITが不在であることに同意する[第144 A条の説明の場合：1年後

1発表日：S法規：P 2121 V AQ 7。

2発行日：Sルール：USP 2121 VAQ 79。

3発行日ルール144 A CUSIP：143658 BW 1.

4発行日ルール144 A ISIN：US 143658 BW 12

発行者又は発行者のいずれかの関連会社は、元の発行日が遅い者を基準として、本手形(又は本手形のいずれかの前身)所有者の最終日である][法規の場合，Sは，法規Sにより発行元以外の人に初めて手形を発売した日と流通完了日の両者の中で遅い日付後40日を指摘する](A)発行者、カーニバル会社またはその任意の付属会社への転売またはその他の方法で譲渡する、(B)米国で所有者に証券法第144 A条に基づいて適格投資家であると合理的に信じる、(C)証券法第904条に適合するオフショア取引を米国外で行う、(D)証券法第144条に規定する登録免除(ある場合)、(E)証券法による別の登録の免除(ただし、(D)または(E)条による譲渡の前に、受託者は、証券法下の有効な登録声明に基づいて、受託者に発行者が受け入れ可能な弁護士意見を提供し、このような譲渡が証券法)または(F)に適合すると考え、それぞれの場合、適用される州証券法に基づいて、受託者は、本手形または本チケットの権益が譲渡された各者(上記(D)または(F)の条項による譲渡を除く)に、本伝奇と実質的に同じ通知を配信する。

本証券または本契約における任意の権益の譲渡については，所有者は，本証明書の裏面に譲渡方式に関連する適切なブロックをチェックし，本証明書を受託者に提出しなければならない.本明細書で使用される用語“オフショア取引”、“米国”、“米国人”は、証券法下のS法規902条がそれらに与える意味を有する。

本手形所持者は、本手形を受け取った後、すなわち、その本人を代表し、その購入した証券を代表する任意の投資家口座に同意し、その譲渡証券の金額は2，000ドル以下であってはならない。

7.000%2029年満期の優先保証手形

パナマカーニバル社は、譲渡会社または登録譲渡人に元金#ドルを支払うことを約束した[●](この額は、本手形別表A(グローバル手形元金額別表)に記載されているように2029年8月15日に増減することができる)。

2023年8月8日または直近の支払または利息が提供された日から、本手形の現金利息は7.000センチで計算され、2024年2月15日から半年ごとに支払い、本手形(または任意の前身手形)が前年1月31日および7月31日(どのような場合による)に市を受け取る際にその名義で登録された人は半年ごとに支払われる。超過元本と利息は、追加金(あれば)を含めて、債券金利より1.0%高い金利で累算します。

本チケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。

本チケットの裏面に示される受託者がライセンス署名者の方法で認証証明書に署名しない限り、本チケットは、本契約項下のいかなる利益も享受する権利がなく、いかなる目的のために効力または義務を有することもできない。

本付記裏面に記載されている他の条文および本契約の条文について言及するが、いずれの場合もここに記載されているものと同様の効力を有する。

カーニバル社は正式に許可されたサイン人が手作りあるいはファックスで本チケットにサインすることを手配しました。これを証明します。

日付：

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

認証証明書

これは契約で言及された注釈の中の一つだ。

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

作者：
許可を受けた者

[紙幣裏の書式]
7.000%2029年満期の優先保証手形

1.利息を上げる

パナマ社カーニバル社(契約下の相続人と譲受人とともに、“発行者”)は、2023年8月8日から上記に示した年率で本手形元金の利息を支払うことを約束した。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。発行者は期限を過ぎた元金と利息について利息を支払わなければならず、追加金(あれば)を含め、金利は合法範囲内で手形金利より1.0%高い。本チケットに支払われる任意の利息は、本チケットの追加金額を支払うのに必要な程度に増加しなければならない。

2.追加金額を増やす

(A)発券者または任意の保証人(それぞれの場合、任意の相続人エンティティを含む)は、手形または任意の手形保証に関して行われた、または発券者または任意の保証人(場合によっては、任意の相続人エンティティを含む)を表すすべての支払いに基づいて、そのような税金をその時点で控除または控除することができない限り、自由かつ明確にしなければならない。法律が、カード発行者、任意の保証人、または任意の他の適用可能な源泉徴収義務者が任意の税金を源泉徴収または控除することを要求する場合、または次の理由で徴収される税金：(1)カード発行者または任意の保証人登録が成立し、業務に従事し、税務目的のために組織または居住する任意の司法管轄区(米国を除く)、または(2)カード発行者または任意の保証人またはその代表的に支払いを行う任意の司法管轄区(ただしこれらに限定されない。手形または任意の手形保証による支払いについては、元金、償還価格、購入価格、利息または割増金の支払いを含むが、発行者または保証人に関する支払い((1)および(2)項のいずれも“税務司法管轄権”)を含むが、これらに限定されない。必要な追加金額(“追加金額”)は、控除または控除後、各手形実益所有者が当該等支払いについて受領および保留すべき純額が、当該等控除または控除なしに、当該等支払いについて受領および保留されなければならない金額に等しくなるために支払われるべきである。しかし、以下の事項について追加料金を支払うべきではありません

(1)任意の税金以外に、チケットの所有者または実益所有者(または所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、または所有者に関する権利を有する者、例えば、所有者が産業、信託、代理人、共同、有限責任会社または法団)が、市民または住民または国民であったか、または法人としてある業界または業務に従事していたか、または自ら出席したか、またはそのような業界または業務に常設機関を設立した場合、そのような税項は徴収されない。税務管轄区域または現在または以前には、税務司法区に関する任意の他または以前の任意の関連があるが、純粋に、手形の取得、所有または処分、そのような手形の行使または実行、契約または手形保証下の権利、またはそのような手形または手形保証について金銭を受け取ることによって生じる任意の連絡は除外される

(2)いずれの税項目についても、支払いについて初めて所持者が支払うことができるようになってから30日以上(例えば、為替手形の提示を要求する)、支払為替手形の提示により徴収される税項目(ただし、当該為替手形が当該30日期間の最後の日に提示され、所持者が追加金額を得る権利を有する者を除く)

(三)相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、個人財産税又は類似税を徴収する

(4)手形または任意の手形保証項目の下またはそれに関連する支払いに基づく控除または源泉徴収を除いた任意の課税；

(5)非因手形所持者又は実益所有者が、任意のこのような控除又は減額を徴収する前に、少なくとも60日前に所持者に合理的な書面請求を提出しなければ、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守するために、いかなる証明、識別、資料又は他の申告要求を遵守することはない。法規、条約、条例又は税務管轄区の行政慣行にかかわらず、免除又は税務管轄区から徴収される税務項目として低減される(ただしこれらに限定されない。所有者または利益を受けるすべての人が税務管区に居住していない証明)であるが、いずれの場合も、所有者または利益を受けるすべての人が法的にこのような証明または文書を提供する資格があることに限定される

(6)支払を許可または要求するような支払を促す手形保持者または実益所有者またはその代表について徴収されることを禁止する任意の税金は、関連する税金が、関連する手形を別の支払い代理人に提示することによって、または他の方法で支払い代理人を受け入れることによって制限されることができる限り、

(7)発行者または任意の保証人が手形保持者(例えば、所有者が受託者または共同または支払いの唯一の実益所有者以外の誰であるか)の任意の支払い上、またはその支払いについて徴収された任意の税金の範囲内で、当該所有者が手形の唯一の実益所有者である場合、当該支払に当該等税を徴収しない

(8)改正された1986年の国税法(以下、“国税法”という。)第1471~1474条に基づくいかなる税金の徴収を禁止するか、または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン、この規則に基づいて公布された任意の条例、この条例のいかなる公式解釈、米国の司法管轄区域と米国との間で上記規定を実施する任意の政府間合意(または任意の関連法律または行政慣行または手続き)、または“税法”現行第1471(B)(1)条(または上記のいずれかの改正または後続バージョン)に従って達成された任意の合意；または

(9)上記(1)から(8)項のいずれの組み合わせも適用されない。

上記の事項に加えて、発行者および保証人は、任意の司法管轄区域における任意の手形、契約、任意の手形保証または任意の他の文書の署名、交付、発行、任意の手形保証または任意の他の文書の署名、交付、発行または登録、または任意の手形または任意の手形について保証されなければならない(限られている。任意の支払いに起因することができる税金の場合にのみ、税収管内で徴収されている上記(1)~(3)または(5)~(9)条から除外されていない任意のそのような税金、またはそれらの任意の組み合わせ)に適用される。

(B)発券者または保証人(状況に応じて)が、それに関連する任意の支払いに応じて追加の金額を支払う義務があることを認識した場合、

手形または任意の手形保証、発行人または関連保証人(場合によっては)は、支払日の少なくとも30日前の日付に、追加金を支払わなければならない事実および推定されて支払うべき金額を説明する上級者証明書を受託者に交付しなければならない。当該者の証明書はまた、支払代理人が関連支払日に所持者に追加の金額を支払うことができるように、他の合理的に必要な情報をリストしなければならない。発行者または関連保証人は、受託者に合理的に満足できる書類を提供し、追加の金額が支払われたことを証明する。受託者はこのような支払いに必要な確実な証拠として高級船員証明書に絶対的に依存する権利がある。

(C)カード発行者又は関連保証人(適用される源泉徴収義務者である場合)は、法律の要求の範囲内(期限内)に全ての控除及び控除を行い、適用法律に基づいて控除又は控除の全金額を関係税務機関に送金する。発券人或いは関係保証人はその合理的な努力を尽くして、各税務機関に税務領収書を請求し、このような控除或いは控除された税金を納めたことを証明しなければならない。発行者又は関係保証人は、任意の控除又は源泉徴収された税金を納付した後60日以内に、発行者又は保証人(どのような場合に応じて)納税を証明する税務領収書の核証写しを受託者(又は所持者に要求しなければならない)に提出しなければならないか、又はそのようなエンティティが受領書を取得しようと努力しているが、依然として領収書を取得していない場合、そのエンティティは(受託者に合理的に満足させる)他の証拠を支払っている。

(D)いずれの場合においても、契約または本手形が、手形元本または元金、利息または任意の手形または任意の手形保証項目の下、または任意の手形または任意の手形保証に基づいて支払うべき任意の他の金に基づいて支払うことに言及された場合、このような言及は、追加金の支払いを言及することを含むものとみなされるべきであるが、この場合、そのような金について、かつて、または支払うべき追加金を支払わなければならない。

(E)上記の義務は、任意の終了、失効または解除、その手形所有者または実益所有者の任意の譲渡後も有効であり、必要な融通後に発行者(または任意の保証人)に適用される任意の相続人が税務目的で法人、業務に従事し、組織または居住している任意の司法管轄区として成立するか、またはその人またはその代表によって手形(または任意の手形保証)またはその手形(または任意の手形保証)について支払い、または司法管轄区を介して支払いを行う任意の管轄区である。

3.支払い方法の変更

本チケットが記録日後および利付日前にログアウトしても，発行者は次の支払日の記録日に取引が終了した場合には，所持者に本チケットの利息を支払う必要がある(違約利息は除く).発行者は、支払い時に公共債務および個人債務を支払うための法定通貨である即時利用可能なドル資金で元金および利息を支払うべきであり、発行者が所持者に郵送された小切手で利息を支払うことを選択できることを前提としている。

支払利息日ごとの利息支払金額は、登録官が関連記録日の営業終了時に決定する本手形に代表される手形元金総額に対応しなければならない。このチケットは支払代理人に返却されると、元金を支払うことができます。

4.費用を支払う代理人および登録官

最初に、米国銀行信託会社、国家協会またはその付属機関が主な支払い代理と登録者を担当する。発行者またはその任意の関連会社は、支払い代理人、登録者、または共同登録者として働くことができる。

5.Indenture

発行者は、発行者、その保証者、米国銀行信託会社、受託者(“受託者”)である米国銀行信託会社と、主要支払代理、譲渡代理、登録者、証券代理である米国銀行信託会社とを含む、期日2023年8月8日の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”と呼ばれる)に基づいて本手形を発行する。本付記の条項は契約に記載されている条項を含む。義歯において定義された用語およびここで定義されていない用語は、義歯に用語を付与する意味を有する。本付記のいずれの条文も本契約の明条文に抵触すれば，本契約の条文は適用され規制される.

6.オプションの償還は提供されない

(A)2026年8月15日(“初回償還日”)の前に、発行者は随時全部または一部の償還債券を選択することができ、10日以上60日以下の事前通知を随時発行し、各保有者の登録住所にファーストメールで郵送するか、電子方式(例えば、DTC、欧州決済または決済所が保有する)で電子的に交付することができ、償還価格は当該債券償還元金の100.0%に等しく、追加された関連適用プレミアム、および累算および未払い利息(例えば、ある場合)は含まれていない。適用される償還日は、記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息の規定を受ける権利を受ける必要がある。

(B)最初の償還日または後に償還される場合、発行者は、発行者が10日以上60日以下の事前通知を所有者毎の登録アドレスに郵送するか、またはDTC、欧州決済またはClearstreamが電子的に交付される場合、以下の償還価格(このような債券の償還元金の割合で表される)で償還債券を追加し、適用される償還日の課税利息および未払い利息を追加することができるが、発行者は随時または時々全部または一部の償還債券を選択することができる。下記の適用期間内に償還されるように、記録日に関する記録保持者は、支払日に関する満期利息を受け取る権利がある

(C)上記規定があるにもかかわらず、発行者は、任意の時間及び時々初回償還日前に債券元金総額を償還することができ、最大償還可能(X)発行日に発行された債券の元元本総額に(Y)発行後の追加債券の元本総額(当該額は“発行済み元金”)の合計の40%を加え、償還価格(元金に占める割合)で107.00%の1つ又は複数の株式発行の現金収益純額を限度とし、別途課税及び未払い利息(あればあり)を加えることができる。ただし、償還日(関連記録日の記録保持者が関連付利付日に満了する利息を得る権利がある)は含まれていない。しかし、毎回償還した後、発行された債券元金の最低50%はまだ返済されていなければならない。また、その償還等

発行者が各チケット所持者に10日以上60日以下の通知を郵送した後に記入し，通知は当該等所有者ごとの登録アドレスにあがなわれるか，DTC，ヨーロッパ決済またはClearstream(場合によっては)が所持していれば電子的に交付し，そうでなければ契約に規定された手順で行うべきである.

“割増を適用する”とは、償還日のいずれの手形についても、

(1)債券元金の1.0%引受；および

(二)超過部分の廃止：

(A)(I)手形の第1の償還日における償還価格に基づいて、(Ii)第1の償還日の満了に対応する全ての規定利息(償還日の課税を除くが支払われていない利息)の現在値を加え、その償還日に等しい物置金利に50ベーシスポイントを加えた割引率で算出し、

(B)手形元金金額を支払う.

疑問を生じないために、適用保険料を計算することは、受託者、登録処長、または任意の支払代理人の義務または責任ではない。

“国庫券金利”とは、任意の償還日(直近完了した1週間については、償還日の前の2営業日に当該資料の直近1週間を取得することができる)の週平均であり、その満期日の収益率(FRB統計プレスリリースH.15においてその週内の各適用日について作成·公表される)は、償還日から第1回償還日までの期間に最も近い。しかしながら、償還日から第1の償還日までの時間が所与の収益率の米国債の一定満期日に等しくない場合、国庫券金利は、所与の収益率の米国債の週平均収益率から線形補間(1年の12分の1に近い計算)によって得られるべきであるが、償還日から第1の償還日までの時間が1年未満である場合には、1年の一定期間に調整された実際の取引の米国債の週平均収益率が使用されるべきである。

7.米国政府は税収変化の償還を提供した

発行者は、元金100%に相当する償還価格を随時適宜決定し、当計および未払い利息(あれば)とともに、手形所持者に10日以上60日以下の書面通知を発行することができる(この通知は取り消すことができず、契約第3.04節で述べた手順に従って発行され)、すべてが部分的ではない手形を償還することができる。発行者が指定する償還日(“償還日”)および償還またはその他の理由により償還日が満了するか、または満了するすべての追加額(ある場合)(ただし、記録された日に関する所有者は、支払日の満了に関連する利息およびこれに関連する追加金額(ある場合)の規定)を受け取る権利があり、次の場合、手形または手形保証について任意の支払額を支払わなければならない日、発券者または任意の保証人は、追加金額を支払わなければならない(ただし、保証人の場合は、追加金額を支払う義務がない場合にのみ、発券者または別の保証人は、その要求を引き起こす支払いを支払うことができ)、発券人または関連保証人は、利用可能な合理的な措置をとることによって、そのような支払い義務から逃れることができない

(新たな納税代理人を委任することを含むが、発行者または任意の保証人の再登録または再登録または再登録を含まない)質問を免除するために、この要求は、以下の理由によって生じる：(1)税務管轄区域に関する法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁定)の任意の変更または改正であり、この変更または改正は、要約覚書の日付後に発表され、発効される(または、適用される税務管区が覚書の要約日後のある日に税務管区になった場合、その後の日付の後)。又は(2)これらの法律、法規又は裁決の正式な適用、管理又は解釈の任意の変更又は改正(司法管轄権を有する裁判所の保有、判決又は命令又は公表の慣例の変更を含む)、当該等は、要約覚書日後に発表され、要約覚書日後に発効する(又は適用される税務司法管轄区域が要約覚書日後の日付が税務管区となる場合は“税法変更”となる)(上記(1)及び(2)項のいずれも“税法変更”という。)。

発券者は、発券者又は保証人が当該等の支払いを義務化した最初の日の60日前に当該等の償還通知を発行してはならない、又はその際に手形又は手形保証について支払いがあった場合には追加金を発行してはならないが、この通知を発行する際には、追加金を支払う義務は引き続き有効でなければならない。上記の規定に基づいて任意の手形償還通知を発行する前に、発行者は、関連税務司法管轄区の法律に基づいて認可資格を得る資格のある独立税務弁護士の意見(当該弁護士は受託者のために合理的に受け入れるべきである)を受託者に提出し、税法に変化が生じたことを表明し、発行者に以下の手形を償還する権利があるようにする。また、発行者は、上記手形の償還通知を郵送する前に、発行者又は関係保証人がその合理的な措置をとることができ、追加金額の支払い義務を逃れることができないことを示す高級者証明書を受託者に提出しなければならない。

受託者は，上記の条件の存在と充足の十分な証拠として，その役人の証明書や大弁護士の意見に依存する権利を受け取り，この場合，その証明書は決定的であり，すべての所持者に対して拘束力を持つ.

本第7項の前述の規定は、必要な場合には、発券人(又は任意の保証人)のいずれかの相続人に適用され、当該人が発券人(又は任意の保証人)の相続人となった後に発生する税法変更に係る。

8.投資家は所有者の選択に応じて買い戻しを行うことができる

(A)制御権変更トリガイベントが発生した後，所有者は発行者に契約4.11節に従ってチケットの買い戻しを要求する権利がある.

(B)契約4.09節により、債券も資産売却要約に制限されることができる。

9.異なる額面の紙幣を発行する

債券(本債券を含む)の額面は2，000元であり、満期元金より1，000元の整数倍高い。譲渡チケット(本チケットを含む)は登録可能であり，契約で規定されているようにチケット(本チケットを含む)を交換することも可能である.登録官は、他の事項を除いて、所持者に適切な裏書き及び譲渡書類を提供し、法的規定又は契約によって許可された任意の税金を支払うことを要求することができる。

10.受取人のいないお金を探す

発行者又は保証人が、本券又は任意の他の手形の元金、割増又は利息(例えば、ある)を支払うために受託者又は支払代理人に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年以内に受取人がいない場合は、法律の規定の下で発行者又は保証人を償還することができ、その手形の所持者はその後、発行者又は保証人にのみ支払うことができる。

11.審判が解雇され、失敗した

手形は，本契約第8条の規定に従って失効，清算，清算を行わなければならない.

12.憲法改正、補足、免除

付記書類は、本契約第9条の規定に従って修正または修正することができる。

13.米国の違約と救済措置

本付記とその他の付記は，本契約6.01節で述べた違約イベントを持つ.

14.米国国家安全保障委員会

本手形及びその他の手形は，契約第11条で述べたように，担保品中の担保権益によって担保されるが，許可された担保留置権の制約を受けなければならない。

15.受託者およびセキュリティエージェントと発行元との取引の検討

受託者及び契約下の保証代理人は、その個人又は任意の他の身分で、手形の所有者又は質権者とすることができ、発行者、保証人、又はその任意の関連会社がその債務を処理及び回収することができ、その権利は、受託者又は担保代理人でない場合に享受される権利と同じである。任意の有料代理人、登録官、共同登録者、または共同有料代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。

16.米国政府は他人に追われない

取締役、発行者または保証人の上級管理者、従業員、会社のメンバーまたは株主は、本手形、他の手形、手形保証または契約項における発行者または保証人のいかなる義務も、またはそのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに基づいていかなる責任も負わない。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人はこのようなすべての責任を免除し、免除しなければならない。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。

17.ユーザー認証

本付記は，受託者の認証者(または認証エージェント)が本付記の他方の面の認証証明書に人手で署名するまでは無効である.

18.新しい略語

慣用的な略語は、Ten com(=共有)、ten ENT(=全体テナント)、JT ten(=連合)のような所有者または譲受人の名前に使用することができる

生存権のあるテナントは、共有テナントとしてではなく)、顧客(=委託者)、U/G/M/A(=未成年統一贈与法)である。

19.ISINおよび/またはCUSIP番号を入力する

発行者は手形にISINおよび/またはCUSIP番号を印刷するように手配することができ、受託者は償還通知においてISINおよび/またはCUSIP番号を使用して、所有者を便利にすべきである。チケットに印刷されたまたは任意の償還通知に印刷されたこのような番号の正確性については、何の記述もなされておらず、チケットに添付された他の識別番号にのみ依存する。

20.憲法治法

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている。

作業表

この備考を割り当てて転送するには、次の表を記入してください

(I)または(発券者)本手形を譲渡して譲渡する

        
税番号(譲受人の社会保険または税務身分証明書番号を記入)

        
メールアドレス(印刷またはタイピング譲受人の名前、住所、郵便番号)

撤回できない方法で指定します_エージェントは他者がエージェントに代行することができる.

あなたのサイン：、
*(あなたの名前は本備考の反対側とまったく同じです)

サイン保証：契約、契約
*

期日：十月一日

検証署名

本証明書が証明する任意のチケットの譲渡は，当該等のチケットの最初の発行日及び発行者又はその任意の関連会社が当該等のチケットを所有する最終日(あれば)の1年前に発生した場合，署名者は，当該等のチケットが当該等のチケットに記載されている譲渡制限に従って譲渡していることを確認し，かつ，

次のボックスを選択します

(1)発行者、カーニバル会社、またはその任意の付属会社に申請すること

(2)1933年の米国証券法の有効登録声明に基づいて破産を申請すること、または

(3)1933年米国証券法第144 A条に基づく破産申請；又は

(4)1933年に“米国証券法”に規定されたS法規に基づいて、破産管理を行う

(5)1933年の米国証券法の登録要件の別の利用可能な免除により、破産管理会社。

枠のうちの1つが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否するであろう。しかし、枠(3)が選択された場合、譲渡者は、1933年の米国証券法(改正)第144 A条によって定義された“適格機関の買い手”であると信じられる者に譲渡されているとみなされ、譲渡者は、第144 A条に基づいて行われた通知を受けた。第(4)の欄が選択されていれば，本テーブルを実行することにより，譲渡者は証明されたとみなされる

譲渡は米国証券法の下S法規に適合して米国国外で行われた要約と販売に基づいて行われ、第(5)枠を選択すれば、受託者は任意のこのような手形譲渡を登録する前に、発行者に合理的な要求を要求する法律意見、証明、その他の情報を要求して、このような譲渡が1933年の米国証券法登録要求の免除または米国証券法登録要求を受けない取引によって行われていることを確認することができる。

サイン：

サイン保証：契約、契約
*

証明署名：_日付：_

サイン保証：契約、契約
*

所有者選択購入の選択権

本契約の4.09または4.11節に従ってチケットまたはその一部を買い戻すことを選択したい場合は、チェックボックスを選択してください

所属部分で購入する場合は，購入予定部分(額面$2，000および$1，000を超える整数倍)を明記する：

あなたのサイン：、
*(あなたの名前は本備考の反対側とまったく同じです)

日付：

認証署名：

付表A

世界紙幣元金金額表

このグローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットの資本または最終登録チケットとして交換されているか、または別のグローバルチケットまたは最終登録チケットの一部を当グローバルチケットの資本として交換されている：

添付ファイルB

制限された地域から移行する転送証明書のフォーマット
グローバル規制紀要Sグローバル紀要5

(“契約”第二百六十六条第二項による移転)

アメリカ銀行信託会社全国協会

アメリカ銀行グローバル企業信託サービス

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号五五零七

EP-MN-WS 3 C

注意：エージェントを転送する

返信：7.000分の2029年満期の優先保証手形(以下“手形”と呼ぶ)

参考日は、発行元であるパナマカーニバル社の保証人として、受託者や証券代理人としての米国銀行信託会社を含む2023年8月8日の契約(随時改訂、補充、またはその他の修正)である。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

本手紙は、制限されたグローバルチケット(CUSIP番号：[●]6；ISIN番号：[●]7)DTCの名で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡人”)。譲渡者は、Sグローバル手形(CUSIPNo.：[●]8；ISIN番号：[●]9).

この請求については、譲渡者は、当該譲渡が“付記”に規定されている譲渡制限に従って行われていることを証明する

(A)改正された1933年の“米国証券法”(以下、“米国証券法”と略す)に基づいて、“S条例”(以下、“S条例”と略す)による譲渡、証明：

(I)チケットの要約が米国人に提出されていないことを証明する

(Ii)(I)購入書を発行する際に、譲渡者が米国国外にいる場合、または譲渡者および任意の代表譲渡者が行動する者は、譲渡者が米国国外にいると信じる理由がある場合、または(Ii)取引は、指定された機関内で、その上またはその施設を介して行われる

5このチケットが最終書留チケットである場合、本譲渡証明書のフォーマットを適切に変更する必要がある。

6発行日ルール144 A CUSIP：143658 BW 1.

7発行日ルール144 A ISIN：US 143658 BW 12。

8発表日：S法規：P 2121 V AQ 7。

リリース日：S：USP 2121 VAQ 79。

S条例第902条(B)項に記載のオフショア証券市場は、譲渡者及びその市場を代表して行動する誰も、取引が米国の買い手と予め手配されていることを知らない

(Iii)譲渡先、その関連者、または譲渡先を表す誰も“S条例”第903条または第904条(適用に準ずる)の要件に違反しない場合、米国で指向販売を行う

(Iv)取引が“米国証券法”の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではないことを証明する

(V)譲渡者が発行者、債券流通業者、発行者ではない共同会社またはその均等販売業者(純粋にその職に就いて共同会社となった任意の上級者または取締役を除く)、または上記のいずれかの者を代表して行動する場合。

(B)第144条に依存した譲渡については、譲渡者証明手形は、米国証券法第144条で許可された取引で譲渡される。

あなた、発行者、保証人、および受託者は、本手紙に依存する権利があり、撤回できない許可があり、本手紙に関連する事項に関する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはその写しを任意の利害関係者に提示する。本証明書で用いる用語は，Sルールで与えられた意味を持つ.

[人の名前または名前を譲り渡す]

作者：
名前：
タイトル：

日付：

抄送：
注意：

添付ファイルC

S呼び出し所定の呼び出し証明フォーマット
世界の手形から制限された世界の手形まで

(“契約”第二百六十六条第二項(B)第三項による移転)

アメリカ銀行信託会社全国協会

アメリカ銀行グローバル企業信託サービス

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号五五零七

EP-MN-WS 3 C

注意：エージェントを転送する

返信：7.000分の2029年満期の優先保証手形(以下“手形”と呼ぶ)

参考日は、発行元であるパナマカーニバル社の保証人として、受託者や証券代理人としての米国銀行信託会社を含む2023年8月8日の契約(随時改訂、補充、またはその他の修正)である。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つべきである.

本書簡は，S規例グローバル手形形式で保有する債券満期元金総額_に関する[●]10；ISIN番号：[●]11…の名で[人の名前または名前を譲り渡す](“譲渡者”)制限されたグローバルチケットの同等の実益と引き換えにチケットを譲渡する(CUSIP番号：[●]12；ISIN番号：[●]13).

この請求については，譲渡者は，当該等の手形が手形に規定されている譲渡制限に従って譲渡されていることを証明する

次のボックスを選択します

譲渡者が証券法第144 A条に規定する規則に依存して同法の登録要求を免除する場合、譲渡者は、譲渡が第144 A条で定義されているQIBであると合理的に信じられている者に譲渡しており、QIBは、自己の口座又は適格機関の買い手の口座のために購入し、譲渡者が第144 A条に基づいて行われ、米国の任意の州の任意の適用された証券法に従って行われていることを示す通知を当該人に発行している

*譲渡者は、証券法の登録要件を遵守するためにルール144 A以外の免除に依存しますが、発行者および

発表日：S：P 2121 V AQ 7。

リリース日：S：USP 2121 VAQ 79。

12発行日ルール144 A CUSIP：143658 BW 1.

13発行日ルール144 A ISIN：US 143658 BW 12

受託者は、任意のこのような要約、売却、または譲渡の前に、弁護士の意見、証明、および/またはそれぞれ満足する他の情報の提出を要求する権利がある。

あなた、発行者、保証人、および受託者は、本手紙に依存する権利があり、撤回できない許可があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、本手紙またはその写しを任意の利害関係者に提示する。

[人の名前または名前を譲り渡す]

作者：
名前：
タイトル：

日付：

抄送：
注意：

付属品D

契約の形式を補充する

補充証文日付は[●], 20[●](本“補充契約”)は、カーニバル会社(“発行者”)、本プロトコル署名ページ上で新規保証人とされている他の当事者(“新保証人”および“新保証人”と呼ぶ)と、受託者である米国銀行信託会社(“受託者”)との間で署名される。

W I TN E S E T H

これまで、発行者、受託者、その他の各当事者は、2023年8月8日の日付の契約(時々改訂、補充、または他の方法で修正された“契約”)に署名し、交付し、発行者が2029年に満期となる7.000優先保証手形(“手形”)を規定し、元金総額は最初に5億ドルであった

本契約第9.01節の規定に基づき、発行者と受託者は、本補充契約に署名·交付する権利がある

したがって，本補充契約の条項により，本補充契約を新たな保証人ごとの合法的，有効かつ拘束力のある合意にするために必要なすべての行動がとられている.

そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために−ここではその対価格を受け取ったことを確認する--双方が互いに約束し，所有者が平等と課税額の利益を有することに同意するのは以下のとおりである

第一条
定義する

1.1節の大文字用語.本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである.

第二条
合意は制約を受けなければならない

2.1節で約束した保証.新規保証人は，本契約の写しと本補充契約を締結するために査読が必要と考えられるすべての他の文書を受信して審査したことを認め，(I)本契約に加入して本契約の一方となることを認め，以下に示す，(Ii)本契約調印日から本契約の制約を受け，本契約の署名者ごとに行われるように，および(Iii)本契約に基づいて保証人に要求されるすべての義務と義務を履行する.新保証人はここで本契約に規定する条項や条件に基づいて手形保証を提供することに同意しているが，本契約第十条に限定されない。

2.2節の実行と解放.新しい保証人は、手形にその手形保証のいかなる書き込みもなくても、手形保証は十分な効力と役割を維持することに同意した。

[2.3節で制約を保証する.ここで、この契約の付表IVを以下のように改訂する

[新規担保制限言語].]

第三条
他にも

3.1節に法律を適用する.本補充契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

3.2節の分割可能性.本補足契約中のいずれかの条項が無効，不正または実行不可能であれば，残りの条項の有効性，合法性，実行可能性は，それによっていかなる影響や損害を受けない.

3.3節で承認する.ここで明確に修正されない限り、本契約は各方面で承認され、確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。どのような目的であっても、本補充義歯は、その義歯の一部を構成すべきであり、その前または後のすべての保持者は、ここで拘束されなければならない。受託者は，本補足契約の有効性または十分性について何の陳述や保証もしない.

3.4節の対応部分.双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.署名されたコピーはこの補充契約を証明するのに十分だ。本補足契約のコピーと署名ページをファクシミリや他の電子送信により交換し，本補足契約双方にとって，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきである.どのような目的であっても、ファクシミリまたは他の電子送信によって送信される本契約の双方の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

3.5節の見出しの効力。ここでのタイトルは参考に便利なだけであり，本文書の解釈に影響を与えない.

3.6節受託者.受託者は、本補充契約の有効性または十分性、または本明細書に記載された朗読に対していかなる方法でも責任を負わず、すべての朗読は新規保証者によって単独で行われる。

3.7節で利益を確認する.新規保証人の手形保証は，契約に規定されている条項と条件に制限される.新規保証人は，当社および補完会社が予想している融資手配から直接および間接的な利益を得ることを認め，その手形担保および本補充会社による担保および免除は，そのような利益を考慮するために承知の上で行った。

3.8節相続人。本補充契約における新規保証人のすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力があり，本補充契約が別途規定されていない限りである.受託者の本補足契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

[ページの残りはわざと空にしておく]

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

発行元：

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

新しい保証人：

[新保証人]

作者：
名前：
タイトル：

受託者：

アメリカ銀行信託会社国立協会は受託者として

作者：
名前：
タイトル：