$1,310,753,769.00

定期融資協定は

日付は2023年8月8日

そのうち

カーニバル金融有限責任会社は
共同借り手として

カーニバル会社は
主な借り手として

カーニバルPLC
保証人として

本契約の付属保証人側

本契約の借方は、

モルガン·チェース銀行N.A
連合席首席コーディネーター、連席簿記管理人、合同簿記管理人、共同グローバルコーディネーターとして

バークレイズ銀行、シティグループのグローバル市場会社。そして
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
共同チーフコーディネーター、共同簿記管理人、共同簿記管理人、共同グローバルコーディネーターとして

フランスパリ証券会社、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、ロイド銀行PLC、みずほ銀行、Ltd.PNC資本市場有限責任会社は
共同簿記管理者として

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理として

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は
セキュリティエージェントとして

そして

アメリカ銀行証券会社

NatWestマーケティングPLCと

三井住友銀行
連合席マネージャーとして

カタログ

付表

付表1は両国政府の約束を示している

付表2：2ヶ月前の2ヶ月[保留されている]

別表3：3か月以内の付属保証人

付表4：中米両国が合意した安全原則

別表5には複数の国のセキュリティ文書が示されている

別表VI-担保船

別表7：会計年度合併EBITDA調整

展示品

添付ファイルA-メモ

添付ファイルB：貸し出し申請書

添付ファイルC--利息期限通知表

添付ファイルD-1貸し出し者はプロトコルフォーマットを譲渡します

添付ファイルD-2“調達借り手貸主譲渡契約書”

添付ファイルE

添付ファイルF：事前返済通知表

添付ファイルGには、以下のフォーマットのコンプライアンス証明書が記載されています

添付ファイルH-1：米国税務コンプライアンス証明書(非米国貸主に適用)。米国連邦所得税パートナーシップ)

添付ファイルH-2：米国税務コンプライアンス証明書(組合企業の非米国貸主に適用)

米国税務コンプライアンス証明書(非米国参加者に適用され、米国連邦所得税要求に適合しない非米国参加者)

添付ファイルH-4：米国税務コンプライアンス証明書(以下の非米国参加者に適用)

アメリカ連邦所得税の目的のための共同企業)

定期融資協定

この日付は2023年8月8日の定期融資協定はカーニバル金融有限責任会社(Carnival Finance，LLC)によって締結され、カーニバル金融有限責任会社は先頭借り手(“共同借り手”)のデラウェア州子会社であり、カーニバル会社はパナマ会社(“先頭借り手”)である。連席借り手(以下“借り手”と呼ぶ)，イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された会社カーニバル(Carnival PLC)(“カーニバル”)，本プロトコルの他の保証側，本プロトコルの当事者となる各金融機関，貸手行政代理であるモルガン大通銀行(“JPMorgan”)，および証券代理(“証券代理”)である米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)とともに。

W I TN E S E T H：

借り手、保証人、ある初期融資者、様々な他の金融機関を考慮すると、行政代理であるモルガン大通銀行と担保代理である米国銀行信託会社は、既存の定期融資手配の一方である

借り手が、本協定に従って初期借款の形態で元本総額が1，310，753，769.00ドル(“既存の定期ローン手配初期パッド金”)に相当する元金総額を発行することを初期貸手に要求したことを考慮すると、

考えてみると、貸手は、次の条件(第4条を含む)で借り手に立て替え金を提供することを望んでいる

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条第一条

定義と会計用語

定義された用語。文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される以下の用語(下線を付しているか否かにかかわらず)、その序文や暗唱を含めて、以下の意味を有するべきである(このような意味は、その単数および複数の形式にも同様に適用される)

“2024年転換可能手形”とは、2024年満期の5.75%転換可能優先手形(発効日に発効した“2024年変換可能手形発効日”とともに)を指し、2024年の転換可能手形契約に従って発行され、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、またはその期限延長を含む任意の合意または契約、再融資、再融資、その他の方法で時々修正される。そのようなプロトコルまたは任意の後続または代替プロトコルまたはプロトコル項目の全部または任意の部分債務を代替または再構成するか、または同じプロトコルに従ってまたは2つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)に基づいて、またはその満了日を変更するために、または融資金額を増加させる。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2024年変換可能手形”(発効日2024年変換可能手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2024年変換可能手形”を構成するべきである

“2024年転換手形契約”とは、主借り手カーニバル会社、各種保証側と受託者である米国銀行信託会社との契約であり、期日は2022年8月22日である。

“2026年第2優先手形契約”とは，主要借主間の契約であり，日付は2020年7月20日であり，発行元，カーニバル会社，その各種保証者，および受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の継承者)として2020年11月18日に補充される。

“2026年第2優先担保手形”とは、発行者である先頭借り手である2026年満期の10.500の第2優先保証手形と、2026年満期の10.125の第2優先担保手形(発効日と同じ、すなわち“2026年第2優先担保手形の発効日”)を意味し、改正、重述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や貸手との有無にかかわらず)、再編、償還、

返済、再融資、補充、延期、拡大、または時々他の方法で修正され、その満期日を延長する任意の合意または契約、再融資、置換、補充、延長、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは合意または任意の後続、追加、補足または置換プロトコルの下のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じ合意または2つ以上の合意(いずれも第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)またはその満期日に変更された金額を増加させることを含む。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2026年第2優先担保手形”(発効日2026年の第2優先担保手形を除く)を構成してはならず、その手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2026年第2優先担保手形”を構成する

“2026年無担保手形契約”とは，主借り手における契約であり，日付は2020年11月25日であり，発行元，カーニバル会社，各種保証者，および受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2026年無担保手形”とは、先頭借り手が発行者(発効日に発効、すなわち“2026年発効日”)として発行された2026年満期、ドル建ての7.625%高級無担保手形とユーロ建ての7.625%優先無担保手形を指し、改正、重述、補充、免除、置換(終了後も、既存の所有者や貸金人との有無にかかわらず)、再編、償還、返却、再融資、補充、延期、拡大、またはその他の方法で時々修正された2026年無担保手形契約発行に基づいて、期限までの合意や契約を含む。再融資、置換、補充、拡張、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコル項目の下の融資金額を増加させるか(各プロトコルは第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2026年無担保手形”を構成してはならない(発効日が2026年の無担保手形を除く)、その手形が先頭借主によって書面で管理エージェントに指定されない限り、“2026年無担保手形”を構成する

“2027年転換可能手形”とは、2027年に期限が切れた5.75%の転換可能優先手形(発効日に発効した“2027年転換可能手形発効日”とともに)を指し、2027年の転換可能手形契約に基づいて発行され、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、元の貸金人との有無)、再編、償還、払戻し、再融資、またはその期限延長を含む任意の合意または契約、再融資、再融資、その他の方法で時々修正される。代替または他の方法で、プロトコルまたは任意の相続人または代替プロトコルまたは任意の1つまたは複数のプロトコルに従って不足しているすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコルに従って追加する(ここで)

いずれの場合も6.2.1節)を遵守したり，その期限を変更したりする必要がある.上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2027年変換可能手形”(発効日2027年変換可能手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借り手によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2027年変換可能手形”が構成されている

“2027年転換手形契約”とは、主借り手カーニバル会社、各種保証側と受託者である全米銀行信託会社との契約であり、期日は2022年11月18日である。

“2027年優先手形契約”とは，主借主を主借り手とし，カーニバル会社を保証人とし，ニューヨーク銀行を受託者とする契約であり，日付は2000年10月23日である(2027年優先担保手形については，2003年7月15日に補充し，2003年12月1日にさらに補充する)。

“2027年優先担保手形”とは、発行者である先頭借主である2027年満期の7.875%の債券(発効日に発効する、すなわち“2027年優先担保手形の発効日”)を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や融資者との有無)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延期、拡大、またはその他の方法で時々修正された任意の合意または契約発行に基づいて、その期限の延長、再融資、置換、補充、延長を含む。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年優先担保手形”(発効日2027年優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理機関に指定されない限り、“2027年優先担保手形”を構成する

“2027年第2優先手形契約”とは，主要借主間の契約であり，日付は2020年8月18日であり，発行元，カーニバル会社，その各種保証者，および受託者である米国銀行信託会社(米国銀行全国協会の継承者)として2020年11月18日に補充される。

“2027年二次保証手形”とは、発行者である先頭借主である2027年満期の9.875の二次保証手形(発効日に発効する、すなわち“2027年発効日二次保証手形”)を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了するか否かにかかわらず、既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻し、再融資、補充、延長、拡大、または時々変更された任意の合意または契約に基づいて、任意の期限延長、再融資、置換、補充、延長、延長、または時々修正された任意の合意または契約を意味する。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2027年第2優先担保手形”(発効日2027年の第2優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2027年第2優先担保手形”を構成する

“2027年無担保手形契約”とは，主借り手における契約であり，日付は2021年2月16日であり，発行元カーニバル会社，その各種保証者，およびその受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2027年無担保手形”とは、発行者である先頭借主である2027年満期の5.750の優先無担保手形(発効日に発効する、すなわち“2027年発効日無担保手形”)を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了後、および既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延期、拡大、または他の方法で時々修正された任意の合意または契約発行に基づいて、任意の期限延長、再融資、置換、補充、拡張、延長、またはその他の方法で時々修正される任意の合意または契約発行を意味する。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2027年無担保手形”(発効日2027年の無担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理エージェントに指定されない限り、“2027年無担保手形”を構成する

“2028年優先手形契約”とは、主借り手における契約であり、日付は2021年7月26日であり、発行元、カーニバル会社、各種保証者、及び受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2028年優先担保手形”とは、発行者である先頭借り手である2028年満期の4.000優先担保手形(“発効日2028年優先担保手形”)を指し、2028年優先手形契約に基づいて発行され、改正、再述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所持者や融資者との有無)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、または時々他の方法で改正され、任意の期限の延長、再融資、置換、補充、延長、延長を含む。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2028年優先担保手形”(発効日2028年優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理機関に指定されない限り、“2028年優先担保手形”を構成する

“2028年優先手形契約”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限公司が発行元、各種保証者、米国銀行信託会社(National Association)を受託者とする契約であり、期日は2022年10月25日である。

“2028年優先手形”とは、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限公司が、改訂、重述、補充、免除、置換(終了後および既存の所有者または貸手または他の場合を問わず)、再編、償還、返却、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で修正された2028年優先手形(発効日に発効し、“2028年優先手形”と呼ばれる)によって発行された10.375ドル優先手形を指し、任意の延長期限、再融資、交換、補充、延長を含む。すべてまたは一部を拡張または他の方法で再構成する

このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコルの下の債務を増加させるか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコル(各プロトコルは、第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)での融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2028年優先手形”(発行日2028年優先手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって行政エージェントに書面で指定されない限り、“2028年優先手形”を構成する

“2029年優先手形契約”とは、主借り手間の契約であり、日付は2023年8月8日であり、発行元、カーニバル会社、各種保証者、及びその受託者である米国銀行信託会社(National Association)である。

“2029年優先担保手形”とは、発行者である先頭借り手である2029年満期の7.00%優先担保手形(“発効日2029年優先担保手形”)を指し、2029年優先手形契約に基づいて発行され、改正、再述、補充、免除、置換(終了の有無にかかわらず、既存の所有者や貸金者との有無)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、拡大、または時々他の方法で改正され、任意の期限の延長、再融資、置換、補充、延長、延長を含む。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、いずれの手形も“2029年優先担保手形”(発効日2029年優先担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理機関に指定されない限り、“2029年優先担保手形”を構成する

“2029年無担保手形契約”とは，主借り手間の契約であり，日付は2021年11月2日であり，発行元，カーニバル会社，各種保証者，および米国銀行信託会社全国協会(米国銀行協会の継承者として)を受託者としている。

“2029年無担保手形”とは、発行者である先頭借主である2029年満期の6.000優先無担保手形(発効日に発効する、すなわち“2029年発効日無担保手形”)を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了後、および既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延長、拡大、または他の方法で時々修正された任意の合意または契約発行に基づいて、任意の期限延長、再融資、置換、補充、補充、拡張、またはその他の方法で時々修正された任意の合意または契約発行を意味する。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2029年無担保手形”(発効日2029年の無担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理エージェントに指定されない限り、“2029年無担保手形”を構成する

“2030年無担保手形契約”とは，主借り手における契約であり，日付は2022年5月25日であり，発行元，カーニバル会社，各種保証者，および受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の継承者)である。

“2030年無担保手形”とは、発行者である先頭借主である2030年満期の10.500の優先無担保手形(発効日に発効する、すなわち“2030年発効日無担保手形”)を意味し、改正、再記述、補足、免除、置換(終了後、および既存の所有者または融資者との有無にかかわらず)、再編、償還、払戻、再融資、補充、延期、拡大、または他の方法で時々修正された任意の合意または契約発行に基づいて、その期限の延長、再融資、置換、補充、補充、拡張、延長、またはその他の方法で時々修正される任意の合意または契約発行を意味する。このようなプロトコルまたは任意の後続、追加、補足または代替プロトコル項目の全部または任意の部分債務を拡大または再構成するか、または同じプロトコルまたは1つ以上のプロトコル(場合によっては6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資金額を増加させるか、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、上記の定義については、どの手形も“2030年無担保手形”(発効日2030年の無担保手形を除く)を構成すべきではなく、その手形が先頭借主によって書面で管理エージェントに指定されない限り、“2030年無担保手形”を構成する

“貸手受け入れ”の定義は2.15(A)節を参照されたい.

“後天的債務”とは特定の人にとっては

(1)他の人が指定者と合併または編入するか、または指定者の付属会社になったときに存在した任意の他の人の債務は、そのような負債が他の人と合併または制限された付属会社に組み込まれているかどうか、または制限された付属会社になっているかどうかにかかわらず、または制限された付属会社と他の者が合併または合併することを考慮しているかどうか、および

(2)当該特定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって担保された債務。

11.2(D)節では“行為”を定義する.

“債権者間付加協定”の定義は第13.4(A)節を参照。

“調整された1日単純SOFRレート”とは、ドル建てRFR前払いのいずれかについては、1日単純SOFRの年利に相当するが、このように決定された調整後の1日単純SOFRレートが下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借入金について、その金利期間期間SOFR金利に相当する年利を意味するが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本協定の場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政代理人”とは，本契約項下の貸金者の行政代理人としてモルガン大通銀行を指す。“行政代理”に言及するには、モルガン大通銀行が本合意に基づいてその義務を履行するために指定した任意の支店または付属会社を含まなければならない。

“行政代理人の口座”とは、行政代理人がその目的のために時々書面で主要借主及び貸手に指定された行政代理人口座を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

プリペイド“とは、最初の前金、およびインクリメンタルローン修正案に基づいて規定される任意の一連の任意の増分プリペイドを含む、貸主が本合意に従って借り手に発行する融資を意味する。

“影響を受けるカテゴリ”の定義は2.15(A)節である.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用され、議決権を有する証券、プロトコルまたは他の方法によって、その人の管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。本定義の場合、用語“制御される”、“制御される”および“共通制御される”は、関連する意味を有する。

“事後取得財産”とは、借り手又は任意の保証人が発効日後に取得した担保を構成する任意の財産(損失の対象となる船に代わる任意の船舶の財産を含む)を意味し、任意の借り手又は保証人の資産と同じ種類を有し、これらの資産は発効日に担保の一部である。

11.4(C)節では“エージェント関係者”を定義する.

“エージェント”系とは，(A)行政エージェントと(B)セキュリティエージェントとそのそれぞれの後継者(あり)を指す.

合意された安全原則“は、表4に記載された合意された安全原則を指す。

“協定”とは、任意の日に、本定期ローン協定が発効日に本来有効であり、その後、時々さらに改正、追加、改訂、および再記載されるか、または他の方法で修正され、その日に発効することを意味する。

11.8(B)節では“補助文書”を定義する.

“反腐敗法”とは、改正された1977年の“米国反海外腐敗法”を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の付属会社が賄賂又は腐敗に関連する又は関連するすべての法律、規則及び条例に適用されることを意味する。

“適用管轄権”とは、(1)借入者の場合、その借入者の組織、住所又は住民が所在する1つ以上の司法管轄区域、又は当該借り手の任意の業務活動又はその任意の財産が所在する1つ又は複数の司法管轄区、又は(2)船舶の場合、その船旗国及びその母港を意味する。

“適用ローンオフィス”とは、各貸主にとって、基本金利が立て替えられた場合、その貸主の国内ローンオフィスと、定期SOFR金利が立て替えられている場合に、その貸手の定期SOFRローンオフィスを意味する。

適用保証金“とは、発効日から後の任意の日を意味し、(A)任意の初期前払いについて、(X)基本金利の初期前払いについて、(X)毎年2.00%；(Y)期間SOFR初期前払いまたはRFR初期前払いについて、(Y)任意の一連の任意の増分前払いについて、(B)任意の一連の任意の増分前払いについて、一連の増分引受金の増分ローン修正案に規定される年間金利を規定する。

承認基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券および同様の信用または証券拡張業務に従事する基金または他の投資ツールのためのコンサルタントサービスを提供する任意の者(自然人を除く)を意味し、(A)貸金人、(B)貸手の関連会社または(C)管理、提案または管理の実体、またはその関連会社によって管理、提案または管理される。

“手配人”とは、本プロトコルの表紙に列挙された連合先頭手配人を意味する。

“資産売却”とは、

(1)当社又はその任意の制限された付属会社の売却、リース、譲渡又はその他の方法で任意の資産を処分することを禁止する。ただし、当社及びその制限された付属会社は、全体として、当社及びその制限された付属会社の全部又は実質的なすべての資産を売却、リース、譲渡又はその他の方法で処分することを禁止し、6.2.5節ではなく、6.2.4節により管轄される

(2)制限された付属会社の株式の発行又は当社又はその任意の制限された付属会社による任意の制限された付属会社の株式の売却を禁止する(各場合において、董事合資格株式及び適用法律の規定に適合するために第三者が保有する株式を除く)。

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(1)2.5億ドル未満の公平な時価を含む資産または株式に関する任意の単一取引または一連の関連取引；

(2)会社と任意の制限された付属会社との間または間で、売却、レンタル、譲渡または他の資産または持分処分を達成すること

(三)制限された子会社が自社又は制限子会社に株式を発行することを承認する

(4)通常の業務中に在庫、保険収益または他の資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処分すること、および破損、古いまたは古い資産を売却または処分すること、または会社およびその制限された子会社の事業にもはや有用でない資産を含むこと

(五)会社又はその任意の制限された子会社は、通常の経営中にライセンス及び再許可を発行する

(6)通常の業務中に契約権利または解決、免除、回収または引き渡し、権利侵害、または他のクレームを提出または放棄することを拒否する

(7)6.2.2節で禁止された留置権の設立または付与に関連する任意の譲渡、譲渡、または他の発生とみなされる処置を禁止する

(8)販売を停止するか、または現金または現金等価物を他の方法で処理すること

(9)6.2.3節に違反しない制限的な支払いまたは許可された投資をキャンセルする

(10)通常のビジネスプロセスにおいて、または破産または同様の手続きにおいて、妥協、決済または催促に関連する入金を処理することは、保証または同様の手配を含まない

(11)任意の財産または他の資産の償還停止、非難または任意の同様の訴訟を停止するか、または契約権利を放棄または放棄するか、または任意のタイプの契約、侵害または他のクレームを解決、解除または放棄すること；

(12)当該等の財産の取得又は関係船の建造完了後6ヶ月以内に達成された売買及び借戻し取引には、任意の財産の売却が含まれる

(十三)通常業務中に定期チャーター便その他同様の手配を締結する。

“帰属可能債務”とは、任意の販売および借り戻し取引について、決定されたときに、賃貸に拘束された財産テナントが、販売およびレンタル取引に含まれる賃貸残り期間内にレンタル料を支払う全債務の現在値(先頭借主の財務担当または会計担当者が、公認会計基準に従って決定されたレンタル中の暗黙的な金利であるか、または知られていない場合、会社の増分借入金金利で割引される)を意味し、レンタルが延長されているか、またはレンタル者によって選択されて延長可能な任意の期間を含む。または、テナントが罰金を受けずに賃貸契約を終了するまで、または罰金を納付した後の最初の日(この場合、賃貸料支払いは罰金を含むべきである)であって、これらの賃貸料支払いには、保守および修理、保険、税金、評価、水道代、光熱費、および同様の費用によって支払われるべきすべての金額が差し引かれた後、ただし、このような売却·借り戻し取引が資本リース義務を招いた場合、その代表的な債務額は“資本リース義務”の定義に基づいて決定されることが条件となる。疑問を生じさせないために、当社とその制限された付属会社との間の光船リース(既存のマルチ通貨融資メカニズムの定義を参照)または任意の他の定期レンタル、光船レンタル、または他の会社間手配は、“債務を占有すべき”とみなされないか、または“債務を占有すべき”とみなされないであろう。

“オークション購入要約”とは，主な借り手が2.16節で行った修正されたオランダオークションに基づいて，1つまたは複数のカテゴリの前金を購入することを提案する要約である.

“許可者”とは、借款人の中で融資文書について行動することを許可された者を意味し、その署名及び在任は、借り手に適用される秘書又は補佐秘書によって行政代理人に証明されなければならない。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準について、その基準(またはその構成要素)または支払いの任意の期限を意味する

基準(またはその構成要素)から計算された利息期限(例えば、適用可能)は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために、または任意の期限金利または他の期限を決定するために使用可能であり、疑問を生じないために使用され、第3.11節(F)項に従って“利息期限”の定義から削除された基準のいずれの期限も含まれない。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

破産法とは、改正された“米国法”第11条または任意の後続法規を意味する。

破産法とは、破産、破産、自発的または司法清算、債権者との債務立て直し、支払猶予、制御管理、詐欺的譲渡、債権者との一般的な和解、再編または債権者の権利に影響を与える類似または同等の法律を含む“破産法”または同様の米国連邦または州法律または任意の他の司法管轄区域の法律(またはその任意の政治区分)を意味し、一般的には、(X)イタリアでは、2019年1月12日第14号法令であり、(Y)バミューダについては、“1981年会社法”第13部および1982年(清盤)規則“(本条(Y))、“バミューダ破産法”)。疑問を免れるために、イギリスの“2006年会社法”における支払能力の再編或いは自発的清算に関する規定は破産法とみなされるべきではない

“基本金利”とは、いつでも次のような最高値に等しくなければならないいつでも時々発効する変動年利を意味する

(A)最優遇税率の撤廃；

(B)この日発効したニューヨーク連邦準備銀行の金利ベースで、毎年1.00%高い0.5%と、

(C)1ヶ月の調整期限SOFR金利の2つの米国政府証券営業日(そういえば米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)に1%を加える

しかし、(I)本定義については、いずれの日の調整された長期SOFRレートは、午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。当日シカゴ時間(または用語SOFR管理人が用語SOFR基準金利方法において指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂公表時間)、および(Ii)初期前払いについて、本プロトコルに従って決定されたレートが0.75%未満であるべきである場合、レートは、本プロトコルの0.75%とみなされるべきである。最優遇金利、NYFRB金利、または調整後の期限SOFR金利の変化による基本金利の任意の変化は、

それぞれ最優遇レート、NYFRBレート、または調整後期限SOFRレートの発効日から発効して含まれています。3.11節に従って基本金利が代替金利として使用される場合(疑問を生じないため、任意の改訂が第3.11(B)節に従って施行される前にのみ)、基本金利は、上記(A)および(B)のより大きい者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである

“基準金利立て替え”とは、基準金利で決定された金利計上の立て替えを意味する。

“基準”とは、最初は、任意の(I)期限基準借入金、関連金利または(Ii)RFR前払いについて、毎日簡単にSOFRを意味し、適用された関連金利または当時の基準に基準変換イベントおよび関連基準置換日が発生した場合、“基準”は、第3.11節(B)または(C)項の規定に従って以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)    [保留されている].

(2)調整後の“毎日メッセージ”を改訂する.

(3)以下の金額の合計を支払う：(A)行政エージェントおよび先頭借り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われた市場慣行を十分に考慮して、当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準を調整の代わりに置換する。

上記(2)又は(3)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた利益差調整の市場慣行、又は当該利益差調整を計算又は整理する方法は、当該基準が当時ドル値であった銀団信用手配の適用未調整基準で代替されている。

“変更に適合する基準交換”とは、任意の基準交換について、任意の技術、行政または操作変更(を含む)を意味する

“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借入金要求や前払い、転換または継続通知の時間と頻度、回顧期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術、行政または操作事項の変更)、行政エージェントはその合理的な適宜決定権決定が適切である可能性があり、このような基準を反映した代替の採用と実施を許可し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で管理することを許可する(または、行政代理人がその合理的な情動権の下で当該等の市場慣行を採用するいかなる部分も行政上不可能であることを決定したり、行政代理人がその合理的な情動権の下で当該基準の代替を管理するための市場慣行が存在しないと決定した場合、行政代理人が決定する本プロトコル及び他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に記載されている公開声明又は情報公表の日と、(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期間とを定義する日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(又はその計算で使用された公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に提供され続けても、このような代表的でないことが条件である

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)基準(またはその計算に使用される公表された部分)管理人の監督監督者の公開声明または情報公表について、連邦準備委員会、NYFRB、用語SOFR管理人、基準(またはその部分)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその部分)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)期間(ある場合)であり、このとき基準交換がなければ、本プロトコル項の下及び第3.11節のいずれかの融資文書の全ての目的に基づいて当該当時の基準を置き換えること、及び(Y)基準置換現在基準置換について本定義下のすべての目的及び第3.11節のいずれかの融資文書に従ってその当時の基準を置換するまでの期間をいう

実益所有者“は、米国取引所法案規則13 d-3および規則13 d-5に与えられた用語の意味を有するが、任意の特定の”個人“の実益所有権を計算する際(この用語は、米国取引所法案13(D)(3)節で使用される)、この”個人“は、他の証券を変換または行使することによって獲得されたすべての証券が実益所有権を有する権利があるとみなされ、その権利が現在行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使されることができる。

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”は、(A)従業員福祉計画第1章によって管轄される“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節で定義されている)、(B)規則第(4975)節に適用される規則第(4975)節で定義された“計画”のいずれかを意味し、(C)その資産には、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む個人(“計画資産条例”について、またはERISA第1章または規則第4975節のいずれかが含まれる)

バミューダ破産法は破産法の定義で定義されている。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“取締役会”とは

(1)法人(または会社)、法人(または会社、誰に適用されるかに応じて)の取締役会、またはその取締役会を代表して行動することを正式に許可された任意の委員会について、

(二)共同企業の一般パートナー取締役会

(三)有限責任会社及びその管理メンバー又は管理メンバーの管理委員会

(4)他の人のいずれかについては、同様の機能を実行するその人の取締役会または委員会。

“帳簿管理人”とは、本プロトコルの表紙に記載された帳簿管理人をいう。

“帳簿管理人”とは、本プロトコルの表紙に記載された帳簿管理人をいう。

はじめに“借り手”を定義した.

“借金”とは、同じタイプとカテゴリの同時立て替えからなる借入金のことで、期限がSOFR金利立て替えの場合、同じ利息期限を持つ。

“最低借金”とは500万ドルのことです。

“借入倍数”は100万ドルを意味します

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外のいずれかを意味するが、調整後の定期SOFRレートまたは調整後の毎日単純SOFR金利の事前支払いを参照するために使用される場合、および調整後の定期SOFRレートまたは調整後の毎日単純SOFRレートの任意のこのような前払いを参照するための任意の金利設定、資金支払い、決済または支払い、または調整後の定期SOFRレートまたは調整後の毎日簡単なSOFRレートを参照するための任意の他の前払い取引を意味し、用語”営業日“は、このような任意の米国政府証券営業日を指すべきである。

任意の者の場合、“資本賃貸債務”とは、その人が任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または使用権を譲渡する他の合意)によって負担される任意の義務を意味し、この義務は、汎用会計基準に従って分類および入金されて融資賃貸義務であり、本契約の場合、債務の任意の日の金額は、汎用会計基準に基づいて決定されたその日の資本化金額であり、その宣言の期限は、最後の賃貸料の支払い日またはそのレンタル契約が第1日前の任意の他の満期金額であり、そのレンタル契約は罰を受けずに終了することができる

“株本”とは、

(A)法団に属する場合は、会社の株式である

(B)協会または商業エンティティの場合、会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利、または他の等価物(いずれにしても指定)；

(C)組合又は有限責任会社については、共同権益(一般的又は限定的であってもよい)又は会員権益を意味する

(D)任意の人に任意の他の権益または参加を与え、発行者(所属会社の場合、その株式中の任意のカテゴリの株式を含む)の損益または資産割り当てを受け取る権利があるが、そのような債務証券が任意の株式参加権を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な債務証券は含まれない。

“カーニバルグループ”とは、借り手、カーニバル会社及びそのそれぞれの子会社を指す

“カーニバルplc”の定義は序文にある。

“現金等価物”とは、

(1)欧州連合、欧州連合加盟国政府、米国、連合王国、スイスまたはカナダ(それぞれの場合、その任意の機関またはツールを含む)によって発行または無条件に保証される直接債務(またはそのような債務に対する利益を表す証明書)は、欧州連合、欧州連合の加盟国または米国、連合王国、スイスまたはカナダの完全信用および信用によって保証され、借り手によって回収または償還を選択することができない

(2)EU加盟国または米国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または認可された銀行または信託会社として運営されている銀行または信託会社によって発行された隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証券、銀行引受為替手形、および買収の日から12ヶ月以下の期限の通貨市場預金(および同様の手形)の購入；しかし、銀行または信託会社の資本、黒字および未分配利益の合計は$2.5億(または投資日の外貨は同値)を超え、その長期債務はムーディーズまたはSまたは別の国際認可格付け機関の同等の格付けカテゴリによって“A-1”または“A+”またはそれ以上の格付けされている。また、下記(6)項に記載の、上記の範囲に属さないいかなる現金も、銀行隔夜預金、定期預金口座、預金証書、銀行引受為替手形及び通貨市場預金(及び類似ツール)を介して保有することができ、買収日から12ヶ月以下は、適用司法管区組織及び経営銀行又は信託会社によって発行される

(3)前記(2)項の規定条件を満たす金融機関と締結した前記(1)項及び(2)項に記載のタイプの標的証券であり、期限が30日を超えない買い戻し義務を履行すること

(4)ムーディーズまたはスタンダードの2つの最高格付けのうちの1つを有する商業手形は、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する

(5)本定義第(1)~(4)項に記載の種類の現金等価物を構成する通貨市場基金又は他の共通基金を資産の95%以上含む

(6)当社及びその付属会社が現在又は将来運営に使用する任意の通貨で現金を購入し、金額は当社がその正常業務過程に必要とすることを決定する。

“支配権変更”シリーズとは、(I)任意の“個人”または“集団”(米国取引所法案第13(D)および14(D)節でこのような用語を使用する)を意味し、許可所有者(各“関係者”)が“実益所有者”(米国取引所法案第13 d-3規則で使用される)となることを除いて、主要借り手およびカーニバル会社のこのような株式を直接または間接的に保有する。いずれの場合も、ASは、各主要借り手およびカーニバル会社の取締役会メンバーを選挙するために、または(Ii)共通借り手が、主要借り手またはカーニバル会社の完全子会社ではなく、50%以上の投票権を行使する権利を行使するか、または指示する権利がある。ただし、(I)1名以上の所有者が投票権、契約又はその他の方法で主要借り手又はカーニバル会社の過半数の取締役会メンバーを選択又は指定する権利がある限り、この活動は制御権の変更とみなされてはならない。(Ii)疑問を生じないため、制御権の変更は、主要借り手(又はその任意の付属会社)又はカーニバル会社(又はカーニバル会社のいずれかの付属会社)が任意の時間に相手の任意又は全部の株式を買収又は所有することによってのみ発生してはならない。及び(Iii)事件直後に関係者の株式の全部又は大部分の所有者が主要な借り手及び/又はカーニバルグループの株式を所有しており、当該等の株主が当該事件の直前にそれぞれ主要な借り手及び/又はカーニバルグループの株式の中で同じ(又は実質的に同じ)割合の経済権益を有していれば、制御権は変更されたとみなされない。いかなる直接的または間接的な中間持株会社の唯一の資産は、主要な借り手またはカーニバル株式会社の株であり、“関係者”ではないとみなされるべきである

“制御変更期間”とは，いずれの制御変更についても，制御変更に関する公告日からその制御変更発生後60日までの期間を指す.

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付け引き下げが同時に発生することを意味する.

カテゴリ“とは、(A)任意の下当金または借款を意味し、そのような下当金またはそのような借金を構成する下敷きが任意の一連の初期下当金または増分下当金であるかどうか、(B)任意の引受金、そのような引受金が任意の一連の初期引受支払いであるか、または増分引受金であるか、および(C)任意の貸金人が特定のカテゴリの下当金または引受金を有するか否かを意味する。追加のパッド、借金、承諾、および貸手カテゴリは、第2.14節および第2.15節に基づいて設定することができる。

はじめに“共同借り手”を定義した.

“連席管理人”とは、本プロトコルの表紙に記載された連席管理人のことである。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“抵当品”とは、以下の項目を指す

(I)各付属保証人の株式又は発行済み株式を購入すること

(2)2020年4月8日に先頭借款人及び保証人が所有又は経営し、発効日にも先頭借り手又は保証人が所有又は経営する、別表6に記載されている各船舶に対して弁済を行い、各場合において、そのような船舶の保険請求及び収益を分配するが、法律又は契約が禁止されている範囲を除外する

(三)2020年4月8日に先頭借り手及び保証人が所有又は制御し、発効日にも先頭借り手又は保証人が所有又は制御する保証文書に記載されている知的財産権を取得する

(4)在庫、貿易入金、無形資産、コンピュータソフトウェアおよびカジノ装置を含む主要借り手および保証人を含む他の資産は、それぞれの場合、本定義(2)項に記載の質権を有する船に関連する

(V)プリペイド所有者または貸手(例えば、適用される)、既存の優先保証手形、既存の定期融資スケジュール、および本プロトコルは、同等のベースで保証される他の債務、および特定のヘッジ取引相手の利益を許容する任意の追加資産として販売される。

コミットメント“とは、任意の一連またはその任意の組み合わせ(文脈に応じて必要とされる)に対する任意の貸手に対する初期コミットメントまたは漸増コミットメントを意味する。

“通信”は10.12(C)節で定義される.

“会社”とは、借り手やカーニバル会社、またはそのいずれかを指し、そのいずれかの子会社ではなく、状況に応じて定められる。

“コンプライアンス証明書”とは、基本的に添付ファイルGまたは行政エージェントが承認した任意の他の形態を採用したコンプライアンス証明書を意味するが、先頭借り手および/またはカーニバル会社の親会社が保証人になった場合、主借り手は、その選択の場合、行政エージェントに書面通知を行うことにより、関連親会社が本合意を構成するすべての目的の“会社”を指定することができる(主要借り手および/またはカーニバル会社の代わりに、状況に応じて決定される)。

“総合EBITDA”とは、特定の人の場合、その人のその期間の総合純収入に、その総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の部分を加えることを意味し、重複しない

(A)当該人及びその付属会社がその期間中に制限された付属会社に属する収入又は利益に応じた税額支出；

(B)当該人及びその付属会社がその期間に制限された付属会社に属する総合利息支出を支払うこと

(C)減価償却、償却(無形資産の償却および繰延融資費用の償却を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)および他の非現金費用および費用(将来の任意の期間の現金費用または費用の未払いまたは準備金である限り、現金費用または費用の償却は含まれていない)

前の期間に支払われた費用)当該人及びその期間が制限された子会社である子会社；

(D)本プロトコルによって許可される任意の持分発行または付属株主資金の発行に関連する任意の費用、費用または他のコスト、または本プロトコルの下敷きの発生に関連する任意の費用、費用、または他のコストを支払うことは、会社が善意に基づいて決定すること；

(E)株式の発行または任意の投資、買収、処置、資本再構成または発生、本プロトコルによって許可された債務(その再融資を含む)に関連する任意の費用または費用(減価償却および償却費用を除く)(成功したか否かにかかわらず)、(I)取引、本プロトコルおよび下敷き、または任意のクレジット手配に関連する費用、費用または課金、および(Ii)債務の任意の修正またはその他の修正を含む

(F)開示業務最適化費用および他の再構成費用、準備金または費用(在庫最適化スキーム、施設、支店、オフィスまたは事業単位閉鎖、施設、支店、オフィスまたは事業単位合併、保留、解散費、システム確立費用、契約終了費用、将来の賃貸約束および超過年金費用の影響を含むが、これらに限定されない)を含むべきである

(G)この間にコンサルタントおよびコンサルタントに支払われた任意の管理、監視、相談および相談料、および関連費用の額を公表すること

(H)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に従って発生する任意のコストまたは支出を差し引くが、このようなコストまたは支出の資金源は、自社資本に貢献する現金収益または自社発行持分(不適格株を除く)の現金収益純額に限定され、これらの現金収益純額は、第6.2.3(A)(Iii)(B)節に記載された計算範囲内に含まれない

(I)任意の非完全資本で第三者が所有している制限された付属会社の少数の持分が、その期間または任意の前期に起因することができる付属収入からなる任意の少数の持分支出の額を差し引くが、これらの当事者が保有する持分について発表または支払いされた配当金または他の現金支払いは除外される

(J)表7に記載された性質のすべての調整をキャンセルするが、このような調整は、反復することなく、この期間に適用され続ける；減算される

(K)この期間の総合純収入を増加させる他の非現金項目(“総合純収入”の定義(A)~(O)条に従って総合純収入を増加させる任意の非現金項目を除く)が、通常の業務中に将来の期間の現金費用準備金を打ち抜くことを除く

いずれの場合も、総合ベースであり、公認会計基準に基づいて決定される。

“総合利息支出”とは、任意の指定者について、任意の期間内に、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(A)支払済みまたは計上すべきであっても、債務割引償却(債務発行コストは含まれていないが)を含むが、これらに限定されない、その人およびその制限された付属会社のその間の総合支払利息(利子収入控除)

(B)非現金利息を支払うこと

(C)支払延期債務の利息部分を決定すること

(D)資本リース債務に関連するすべての支払いの利息部分を廃止すること

(E)信用状または銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金を差し引くこと、金利のヘッジ義務による支払いまたは受信されたすべての支払いの影響を差し引くこと

(F)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の総合利息支出を支払うこと

(G)当該人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって担保された、またはその人またはその制限された付属会社に属する一方の付属会社の資産の留置権を担保とするいずれかの他の人の債務権益を担保するステップと、

(H)(I)任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の配当金に対応することを除く)に(Ii)分子を乗じて1であり、分母は当該人の当時の国、州および地方法定税率の減額であり、当社の会計または財務担当者の誠実な推定によれば、小数点で表される積(I)で表される任意の制限された付属会社の任意の一連の優先株のすべての配当金は、現金で支払うかどうかにかかわらず、または計算されるべきである。

上記のいかなる規定にもかかわらず、総合利息支出にはいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない。

“総合純収入”とは、任意の特定の人にとって、その人及びその付属会社が任意の期間に制限された付属会社に属する純収入(損失)の総和を指し、総合的に基づいて確定し(いかなる非制限的付属会社の純収益(損失)を含まない)、公認会計原則に従って確定し、かつ優先配当金を減少しない；条件：

(A)債務コストを含む、営業権または他の無形資産の減価、費用、償却またはログアウトは含まれていない；

(B)制限された付属会社でない場合、または権益会計法で計算された場合、その純収益(損失)は、特定の人またはその人の付属会社に現金で支払われる制限された付属会社の配当金または同様の分配の額のみに計上される

(C)第6.2.3(A)(Iii)(A)節に規定する制限支払いに利用可能な金額を決定するためにのみ、任意の非保証人の制限された子会社の任意の純収益(損失)が除外され、その子会社が制限された子会社の定款または任意の合意の条項を実施することによって、当該制限された子会社から会社(または制限された子会社の持分を保有する任意の保証人)に配当金または分配の直接または間接制限を受ける場合には、当該制限された子会社の任意の純利益(損失)は含まれない

この制限された付属会社またはその株主に適用される文書、判決、法令、命令、法規または政府規約または条例(ただし、(A)放棄またはその他の方法で解除された制限および(B)本プロトコル、クレジット手配、変換可能手形、既存第1優先保証手形、既存第2優先保証手形、既存無担保手形、2027年第1優先手形契約、2028年第1優先手形契約、2029年第1優先手形契約、2026年第2優先手形契約、2027年第2優先手形契約、2026年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2026年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年無担保手形契約、2027年“2029年無担保手形契約”、“2030年無担保手形契約”、または本プロトコルによって許可された債務を管理する他の任意のプロトコル)；しかし、当社は、この期間のいずれかの制限された付属会社の純収入における権益を、当該総合純収入に計上するが、当該制限された付属会社がその期間に実際に分配するか、または配当金または他の分配として当社または制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の非保証人の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載された制限を受けなければならない)

(D)当社または任意の制限された付属会社の任意の資産または処分事業(任意の売却リベート取引を含む)によって売却または処分される任意の純収益(または損失)は含まれておらず、これらの純収益(または損失)は、通常の業務中(当社によって誠実に決定される)ではなく、または他の方法で処分されるか、または証券の売却または処分に関連する

(E)任意の税引後非常に、特殊で、非日常的または異常な収益または損失または収入または支出または費用(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)、任意の解散費、移転または他の再構成支出、退職退職後従業員福祉計画の削減または修正、超過退職金費用(各場合、雇用終了従業員の雇用に関連する任意のコストまたは支出を含む)、任意のまたは任意の再建、退役、再稼働または再固定資産の他の用途に関連する支出および費用、閉鎖コスト、ブランド再構築コスト、買収統合コスト、開業コスト、プロジェクト開始コストに関連する支出または課金、それぞれの場合、業務最適化コスト、募集コスト、署名、留保または完了ボーナス、訴訟および仲裁コスト、課金、費用および支出(和解を含む)、ならびに株式または債務証券、投資、買収、処置、資本再編または発生、発行、償還、買い戻し、再融資、修正または債務修正に関連する費用または課金(成功の有無にかかわらず)、および取引に関連する任意の費用、費用、課金または制御権変更支払い(以前の期間に関連する任意のコスト、移行に関連する任意の費用、および発効日の前、当日または後に発生した取引費用を含む)は含まれない。株式、株式オプション、または株式ベースの他の報酬の付与によって生じる任意の非現金補償費用または費用は含まれない

(F)債務の早期返済に直接関連する繰延融資費用および支払いされた保険料または発生した他の費用、ならびに核販売または債務免除によって生じる任意の純利益(損失)は含まれない

(G)いずれの場合も、他の人または事業の買収または当社またはその付属会社の任意の再構成または再構成に関連する任意の使い捨て非現金費用または購入会計に起因する任意の償却または減価償却増加は含まれない

(H)各場合、ヘッジ義務に関連する任意の未達成収益、または有資格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効収益、または確認された公正価値またはヘッジ保証取引に適合しない派生商品収益における変動は含まれないが、そのような任意の収益または損失は、達成期間に計上されるべきである

(I)*(X)当該人の機能通貨以外の通貨建て債務により生じたいかなる未実現外貨取引収益または損失、および(Y)外貨建て資産および負債に換算されたいかなる未実現外貨収益または損失も含まれない

(J)実現されていない外貨換算または当社または任意の制限された付属会社が当社または任意の制限された付属会社の債務または他の義務に関連する取引損益を含まないことを発表する

(K)保険引受の範囲内で、または当社が当該金額が事実上保険者によって償還されることを証明する合理的な証拠がある限り、(A)適用される保険者のみが180日以内に書面で否認しておらず、(B)事実上その証拠の日後365日以内に支払い済み(このように増加した金額を差し引いて365日以内にそのような補償を受けていない範囲と併せて)、責任または予期しない事故または業務中断に関連する損失；

(L)会計原則変更の累積効果は排除されると彼は言った

(M)会計基準の適用による特別編集470-20“債務--転換選択権を有する債務--確認”による非現金利息支出は含まれない

(N)会計基準を適用して編集した特別テーマ805“企業合併”、“会計基準編集特別テーマ350”、“無形資産-営業権その他”、“会計基準編集特別テーマ360-10-35-15”、“長期資産の減価又は処分”、“会計基準編集特別テーマ480-10-25-4”、“負債と権益全体確認を区別する”又は会計基準編集特別テーマ820“公正価値計量及び開示”によるいかなる費用も含まれていない

(O)は、資本化、計上又は増加又は実物支払利息又は元金が付属株主資金に与える影響は含まれていないことを示す。

“総合総負債”とは、任意の期日を定めることを意味し、金額は、(1)当社及びその制限された付属会社のすべての未償還債務(いかなる未抽出信用状を含まない)の総額(いかなる未抽出信用証を含まない)に等しく、資本リース責任、銀行引受為替手形、借入金の債務及び物件又はサービスの繰延買収価格に関連する債務を含み、(2)当社及びその制限された付属会社のすべての未償還不適格株及び当社の制限された付属会社のすべての優先株の総額を加え、当該等の資格を喪失した株式及び優先株の金額は、彼等のそれぞれの自発的又は非自発的に優先株の大きい者に等しい。

“総合総レバー率”とは、確定した日まで、会社の当日の総合総負債と総合EBITDAの比率のことです

当社が最近終了した4つの完全な会計四半期には、計算日の直前に内部財務諸表の会社とその制限された子会社があり、それぞれの場合、適切な予備調整が行われ、“固定費用カバー率”の定義における試験準備調整条項と一致しなければならない

制御されたグループ“とは、制御された会社グループのすべてのメンバーおよび共同制御された制御された業界または企業グループ(合併の有無にかかわらず)のすべてのメンバーを意味し、”規則“414(B)または414(C)節またはERISA第4001節によれば、これらの制御された業界または企業は、借り手と共に単一の雇用主とみなされる。

“変換”、“変換”、“変換”は、いずれも、第2.9節に従って期限SOFR前払いを基本金利前払いに変換するか、または基本金利前払いを定期SOFR前払いに変換することを意味する。

変換可能チケットとは、2024年変換可能チケットおよび2027年変換可能チケットを意味します。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“被保険者側”の定義は11.22節を参照。

クレジット融資“とは、当社または任意の制限された付属会社(既存の多貨幣種融資メカニズムおよび既存の定期融資融資メカニズムを含むがこれらに限定されない)と銀行、他の機関または投資家との間で発生する1つまたは複数の債務融資スケジュールを意味し、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(これらの機関または特別な目的実体への売掛金の売却を含む)、信用証、手形または他の改正、再説明、修正、更新、返金、交換、再融資、返済を提供する債務を意味する。(全部または一部にかかわらず、元の行政代理人および融資者または別の行政代理人または受託者または他の銀行または機関と提供されているか否かにかかわらず、既存の多貨幣ローン手配、既存の定期融資スケジュールまたは1つまたは複数の他のクレジットまたは他のプロトコル、契約、融資プロトコルまたは他の方法によって提供されているか否かにかかわらず)、それぞれの場合には、上記の規定または前述の規定に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述の規定に従って発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用申請およびその他の保証を含む)を含む)。約束、合意、保証協定、そして担保文書)。前述の一般性を制限することなく、“信用手配”という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借入者、発行者または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項の下で生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)他の方法でその条項および条件を変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである。上記の規定にもかかわらず、本定義では、手形がそうでない限り、他のいずれのチケットも“信用便利”を構成しない

先頭借り手が書面で行政エージェントに指定し、“信用手配”を構成する

“習慣債権者間合意”とは、会社の善意の判断において慣用的な支払従属または留置権優先、支払い阻止、強制執行制限条項を規定する債権者間合意を意味し、これらの条項は、高官証明書で証明され、行政代理人が合理的に受け入れる形で実質的に受け入れられる(2020年7月20日現在、第1の留置権担保代理と適用される第1の留置権代理、すなわち、米国銀行信託会社の米国銀行信託会社、National Association，National Association)間の債権者間合意または第1の留置権/第2の留置権債権者間合意と理解される。第2留置権担保エージェントと適用される第2留置権エージェントとしては，借り手，カーニバル会社，他の保証人が受け入れられる)

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR為替レート日”)に対して、年利率が(I)であれば、当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、SOFRレート日の5(5)個の米国政府証券営業日の年利率であること、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである

“逓減数列”の定義は2.14(B)節である.

“違約”は任意の違約事件、或いは任意の条件、事件或いは事件を指し、通知或いは時間が経過した後或いは両者が合併した時、違約事件を構成する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“不適格貸金人”系とは、(A)発効日前に行政代理に書面で“不適格貸金者”と指定された者、(B)先頭借り手が時々書面で行政代理に指定したカーニバルグループ又はその付属会社の競争相手、及び(C)第(A)及び(B)項のいずれについても、そのいずれかの付属会社(生の疑問を免れるため、上記(B)項に記載の人員に属する関連会社の任意の真の債務投資基金)を含むべきではなく、これらの基金は、(I)先頭借り手によって時々書面で行政エージェント機関に決定されるか、または(Ii)関連機関の名称と行政エージェント機関に指定された人との類似性に基づいて明確に識別されるべきである。(1)いずれかの人(X)が貸手である限り、(Y)取引が行われて貸手となったか、または(Z)が参加者となり、その後、不適格な貸手となることを含む(ただし、発効日または貸手になった場合には不適格な貸手ではない。(2)上記(B)及び(C)項により身元が確認された者は、書面確認日後3営業日後に発効しなければならない：jpmdq_act@jpmgan.com。

“不適格株式”とは、その条項(またはそれに応じて変換可能な証券の条項、または各場合において、持株保有者の選択権に応じて交換可能な証券の条項)に基づいて、または任意のイベントが発生したときに満了するか、または

債務超過基金の義務またはその他の方法によって強制償還することができ、または最終期限の6ヶ月の周年日または前に、持分所有者によって全部または部分的に償還することを選択することができる。前述の規定があるにもかかわらず、任意の持分所有者が発行者に“制御権変更”又は“資産売却”が発生したときに当該株を買い戻して非適格株式を構成することを要求する権利がある限り、当該持分の条項が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならないと規定されている限り、当該等の買い戻し又は償還が第6.2.3節の規定に適合しない限り、非適格株を構成しない。本協定では、固定買い戻し価格がない不合格株の金額は、当該等の不適格株が本契約に基づいて債務を決定しなければならない任意の日に購入されるように、当該不合格株の公正市価に基づいて計算すべきであり、その価格が当該不適格株の公平市価に基づいているか、又はその等の不合格株の公平市価で測定される場合、公平市価は本合意で述べたとおりとなる。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“ドル同値”とは、任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額がユーロで表されている場合、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供されたユーロ購入ドルの為替レートによって決定されたドル金額に相当するか、またはユーロでドルを購入するための為替レートがもはや利用可能でない場合、またはユーロでドルを購入するための為替レートがもはや提供されない場合に相当する。(C)当該等の金額が任意の他の通貨単位であれば、行政エージェントが適切と思われる任意の特定方法で特定したドル金額に相当する。

任意の貸手の場合、“国内ローンオフィス”とは、その貸手の行政アンケートにおいてその“国内ローンオフィス”として指定された貸手のオフィス、またはその貸手が時々借り手および行政エージェントに指定された貸手(または貸手の関連会社または支店)の他のオフィスを意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，2023年8月8日，すなわち4.1節で規定するすべての事前条件を満たす日を意味する

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合資格譲り受け人”とは、(A)貸金人、(B)貸金人の共同経営会社、(C)承認基金、(D)任意の他の者(いずれの場合も、11.11節に規定する同意(ある場合))を必要とするが、それぞれの場合、(I)自然人、(Ii)当社、当社の任意の付属会社、または任意の他の共同事業会社または(Iii)資格に適合しない貸主を除く。

環境法とは，環境保全に関連するすべての適用される連邦，州，地方又は外国法規，法律，条例，法規，規則及び条例(同意法令及び行政命令を含む)をいう。

環境責任“とは、借り手または任意の付属会社が、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)任意の危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約違反によって直接的または間接的に発生する任意のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金または賠償責任を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

株式“とは、株式および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、そのような変換または交換の前に株式または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない)。

株式発売“とは、(A)自社の株式(不適格株式及び米国証券法S-8表(又は他の司法管轄区域のいずれかの類似発売表)に登録された発売株式を公開又は非公開で売却することを意味し、又は(B)当社の直接又は間接親会社の実体の株式を売却し、その得られた純額は、付属株主資金又は当社又はその任意の制限された付属会社の株式である。

従業員退職所得保障法とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規と、それぞれの場合に時々施行される条例とを指す。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

EIESAイベント“とは、(A)”EIESA“第4043節またはそれに基づいて発表された年金計画に関する任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)放棄の有無にかかわらず、”最低出資基準“を満たさなかった(”規則“第412節または”ERISA“302節で定義されたような)、”規則“412(C)節またはEIESA第302(C)節の規定に従って任意の年金計画を放棄する最低賃金基準を意味する。(D)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、任意の退職金計画を終了して“従業員退職保障条例”第4章の任意の負債を招く；(E)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、任意の退職金計画の終了(S)または任意の退職金計画の管理を委任する意向に関するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受け、(F)当社またはその制御されたグループの任意のメンバーは、当社またはその制御されたグループの任意のメンバーが任意の退職金計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって任意の負債を招く；または(G)会社またはその制御されたグループの任意のメンバーが任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が会社または制御されたグループの任意のメンバーから任意の通知を受信することを計画する

通知は、当社又はその制御グループのいずれかのメンバーに脱退責任を強制するか、又は多雇用主計画又は予想倒産又は再編を決定することについて、ERISA第4章の意味を満たす

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、欧州共同体参加加盟国が欧州共同体の経済·通貨連盟に関する立法に基づいて採用した単一通貨を意味する。

“違約イベント”は7.1節で定義する.

損失事件“とは、船舶の実際または推定全損失、手配または損害の全損失、破壊、没収、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する。

除外税“とは、代理人または貸金人に徴収される、または代理人または貸金人に関連する任意の税項、または代理人または貸金人への支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税項を意味する：(A)代理人または貸金人の純収入(額面にかかわらず)または収入に応じて徴収または測定された税収、純所得税の代わりに徴収される特許経営税、または収入および支店利益税に徴収される税収は、それぞれの場合において、(I)代理人又は貸金人の組織が準拠する司法管轄区又はその任意の政治区画、又はその任意の政治区画又はその任意の政治区画又は任意の他の司法管轄区の司法管轄権に基づいて徴収される税金は、所得税の純額が当該他の管轄区における借主の活動によって完全に徴収されない限り、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税またはパナマ源泉徴収税は、以下の有効な法律に基づいて、貸主または貸主口座に支払う前金または引受金に対応する適用権益に徴収する：(I)貸主が前払金または約束で権益を獲得した日、または、貸金人が事前約束に基づいて当該適用前払のために資金を提供していない場合、貸手が前払金における適用権益を取得した日(いずれの場合も、借り手が3.8節に基づいて要求した譲渡ではない)または(Ii)貸主がその融資事務室を変更する場合を除き、3.6節によれば、貸手の譲渡者に、または貸手がその貸借事務室を変更する直前に、そのような税金に関連する金を貸手に支払わなければならない。(C)貸手が3.6(I)節に納付すべき税金を遵守できなかったため、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税。

“既存の第1優先権担保手形”とは、2027年第1優先権担保手形、2028年第1優先権担保手形、および2029年第1優先権保証手形を意味する。

“既存負債”とは、会社及びその制限された子会社が発効の日に存在するすべての負債を意味する。

“既存多貨幣種融資”とは、2014年6月16日と2019年8月6日に改訂され、2019年8月6日に再記述され、2023年5月25日(この融資の発効日である“既存の多貨幣種融資の発効日”が返済されていない)、さらに改正、再記述、補充、放棄、置換(終了時にそうであるか否かにかかわらず)の主借り手とカーニバル会社との間で2011年5月18日に署名された多通貨循環融資協定を意味する。そして既存の所有者や貸手や他の方法で)再編成、返済、返済の有無、

再融資、補充、延期、拡大、または時々他の方法で修正され、その満了日を延長する任意のプロトコルまたは契約、再融資、置換、補充、延長、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは合意または任意の後続、追加、補足または置換プロトコルの下のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、または同じプロトコルまたは複数のプロトコル(場合によっては、第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)項目の融資額を増加させるか、またはその満期日を変更することを含む。上記の規定にもかかわらず、(I)カーニバルホールディングス(バミューダ)第二期有限会社(借入先、主要借入先及びカーニバル株式会社として保証人として)、その他の保証側、融資先及びモルガン大通SE(融資代理として)が2023年2月28日に締結した融資合意(“長期始動融資”)である。上記の定義については、いずれの手形も(発効日を除いて)本定義が指す“既存の多通貨融資”を構成しておらず、その手形が先頭借り手が書面指定行政エージェントとして“既存の多貨幣種融資”を構成しない限り、いずれの手形も構成されていない

“既存次優先保証手形”とは、2026年次優先保証手形と2027年次優先保証手形を意味する。

“既存の定期ローン手配”とは、融資先、融資者(以下のように定義される)、行政エージェント(以下のように定義される)、および保証エージェント(以下のように定義される)との間で、2020年6月30日に締結された、改訂、再説明、補足、放棄、置換(既存の貸手との締結の有無にかかわらず)、再編、償還、返金、再融資、補充、延長、拡張、またはその満期日を延長する任意の合意または契約を含む他の方法で時々修正される定期融資協定を意味する。再融資、置換、補充、拡張、拡大、または他の方法でこれらのプロトコルまたは任意の後続、追加、補足、または代替プロトコル項目のすべてまたは任意の部分債務を再構成するか、またはその項目の下の融資額を増加させるか(それぞれの場合、第6.2.1節の規定に準拠しなければならない)、またはその満期日を変更する。上記の規定にもかかわらず、本定義では、いずれの手形(発効日に既存の定期貸出ツールを除く)も“既存定期貸出ツール”を構成せず、その手形が先頭借り手によって行政代理機関に書面で指定されない限り、“既存定期貸出ツール”を構成する

“既存の定期貸出ツールの初期下敷き”の意味は、本明細書の抜粋にこの用語を付与する意味と同じである

“既存の定期融資ツール再融資”は、6.1.13節でこの用語を付与する意味を有する。

“既存の定期融資手配再融資取引コスト”は、6.1.13節でこの用語を付与する意味を有する。

“既存の定期融資手配再融資取引”は、6.1.13節でこの用語を付与する意味を有する。

“既存無担保手形”とは、2026年無担保手形、2027年無担保手形、2029年無担保手形、2030年無担保手形、2028年優先手形である。

“公平市場価値”とは、どちらの利益も損なわれない取引において、自発的に買い手が非関連の自発的な売り手に支払う価値であり、以下のように決定される

会社の最高経営責任者または会社は会計または財務者の誠実さを担当する。

FATCA“とは、発効日に有効な”規則“第1471~1474節(または実質的に比較可能であるが遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、それに基づいて公布された任意の現行または将来条例またはその公式解釈、”規則“第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定、”規則“第1471(B)(1)節の実施に関連する任意の公表された政府間合意、および公表された政府間合意に従って採択された任意の財政または規制、立法、規則またはやり方を意味する。

“FCA”の定義は1.5(A)節である.

“連邦基金金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、その決定方法は、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで時々公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“料金箱”は、総称して(I)当社とモルガン大通銀行との間の日付が2023年7月30日である課金状、(Ii)当社とモルガン大通銀行との間の日付が2023年7月30日の手配料金状、(Iii)当社と米国銀行信託会社、全米銀行協会との間の日付が2023年7月26日の料金状、および(Iv)当社と任意の手配人、簿記管理人、簿記管理人との間の日付が発効日または発効日の程度である相手料金状と総称される。グローバルコーディネーターおよび/または共同管理人。

“財務官”とは、誰にとっても、その人の首席財務官、主要会計官、財務主管、または財務総監を意味する。

“固定料金計算日”は“固定料金カバー率”の定義で定義される

“固定費用引受比率”とは、いずれの者にとっても、その人のその期間における総合EBITDAと、その人のその期間における固定費用との比率を意味する。会社またはその任意の制限された子会社が固定費用カバー率を計算する期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算するイベント(“固定費用計算日”)の前に任意の債務または発行、買い戻しまたは償還、不適格株または優先株を買い戻しまたは償還する場合、固定費用カバー率の計算は、適用される4四半期の開始時に同様に発生するように、その債務の発生、償還、買い戻しまたは償還に形式的な効力を持たせるべきである。しかし、定額課金の形式計算は、(I)定額課金計算日に招くいかなる認可債権、または(Ii)任意の債務の定額課金計算日における弁済には適用されないが、当該等の弁済は認可債項の利益によるものを限度とする。

また、固定費用カバー率を計算するために、投資、買収、処分、合併、終了

当社または任意の制限された付属会社が、4四半期の基準期間内に、またはその基準期間の後、および固定料金計算日の当日または前または同時に(本定義については“受験事項”と定義する)決定および/または任意の運営変動、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編、ならびに当社または任意の制限された付属会社が決定および/または行う任意の運営変動、業務再編プロジェクトまたは計画、合併、合併、非持続的経営およびその他の運営変更、業務再編プロジェクトまたは計画は、予想に基づいて計算されなければならない。再編または再構成(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じる合併EBITDAの変化)は、4四半期基準期間の第1日に発生する。当該期間の開始後に制限された付属会社となった者、又はその期間が開始されてから当社又は任意の制限された付属会社と合併又は合併又は組み込まれた任意の者が、本定義に基づいて任意の調整を必要とする投資、買収、処分、合併、終了経営、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画、再編又は再編を行うべきである場合、固定費用カバー率を計算する際には、当該等の投資、買収、処分、経営終了、合併、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画を当該期間の形態的効力とみなさなければならない。再構成または再構成は適用された4四半期の開始時に行われる。上記の期間の開始後、任意の制限された付属会社が非制限付属会社として指定された場合、または任意の非制限付属会社が制限された付属会社として指定された場合、この指定が適用された第4四半期期間の開始時に発生したように、固定課金カバー率を計算する際には、その期間の形態的な効力を与えなければならない

本定義については、任意の形式の活動が形式的効果を有する限り、会社が担当する財務又は会計担当者は、形式的な計算を誠実に行わなければならない。いかなる種類の試験準備計算もすべて主管証明書に掲載されている主要な借り手の合理的な善意の決定の下で適切な調整を含むことができ、適用事項によって合理的に予想される運営支出の減少及びその他の運営改善、協同効果或いはコスト節約を反映することができる。任意の固定費用カバー率の計算は、先頭借り手が選択することができ、(I)先頭借り手の取締役会が固定費用カバー率を計算する必要がある行動を承認した場合、または(Ii)固定費用カバー率を計算する必要がある行動が完了したときに行うことができる。

任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を有する場合、債務の利息を計算する際には、固定費用計算日の有効金利を全期間の適用金利としなければならない(ヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合は、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮しなければならない)。資本リース債務の利息は、主要借り手の財務担当または会計担当官が、公認会計基準に基づいて、当該資本リース債務に隠された金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利のいずれかに基づいて決定されることができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、主要借り手が指定可能な選択可能な金利に基づくものとみなされるべきである

この定義について言えば、ドル以外のどの通貨の金額も、その通貨の最近1年間の平均為替レートによってドルに換算される

適用期間統合EBITDAを計算する際に用いた方式と一致するように，確定日直前の12カ月間であった。

“定額料金”とは、任意の指定者について、反復することなく、任意の期間にわたって、以下の合計を意味する

(1)当該人及びその制限された付属会社がその期間中に債務に関連する総合利息支出(支払利息収入を控除する)は、支払われたか又は計算されなければならないが、償却債務割引(債務発行コストは含まれていないが)、非現金利息支払い、繰延支払義務の利息部分、手数料、割引、及び信用状又は銀行引受融資に起因する他の費用及び課金を含むものに限定されず、金利ヘッジ義務による支払い又は受信されたすべての支払いの影響を差し引く

(2)当該人及びその付属会社がその期間に資本化した制限された付属会社の合併利息支出(ただし、付属株主資金の当該等利息を含まない)を差し引く

(3)その人またはその所属制限された付属会社のうちの1つによって保証された任意の債務利息、またはその人またはその制限された付属会社に属する1つの付属会社の資産留置権を担保する任意の債務利息；

(4)(A)任意の制限された付属会社の任意の系列優先株のすべての配当金(当社または制限された付属会社の持分配当金に対応することを除く)に(B)点数を乗じ、分子は1であり、分母はその人の当時の国家、州及び地方総合法定税率を減らし、小数で表し、主要借り手の担当会計又は財務者が誠実に推定し、小数で表す。

上記のいずれの規定にもかかわらず、固定費用は、(I)任意の経営リースの任意の支払い、(Ii)会計基準を適用して特別テーマ470-20“債務-転換選択権を有する債務-確認”によって生成された任意の非現金支払利息、または(Iii)資本リース債務に関連するすべての支払いの利息部分を含むべきではない。

“連邦準備理事会”は連邦準備制度理事会またはその任意の後継者を意味する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準レート下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、調整後の期限SOFRレートまたは調整後の毎日単純SOFRレートに関するものである。疑問を生じないように，調整後の定期SOFR金利と毎日調整後の簡単SOFR金利の初期下限はいずれも0.75%であった。

“公認会計原則”とは、2020年6月30日に施行された米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び公告及び財務会計基準委員会の報告書及び公告、又は会計業界の相当部分の人が承認した他の実体の他の報告書に提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。本協定について言えば、“合併”という言葉は、その制限された子会社と合併したこの人を指し、いかなる非制限子会社も含まないが、この人の非制限子会社における権益は投資として入金される

“グローバルコーディネーター”とは、本協定の表紙に掲げられたグローバルコーディネーターのことである。

保証系は、通常の業務中に入金または保管するのではなく、任意の債務の全部または任意の部分(合意によって良好に維持され、受け入れまたは支払いまたは維持されるか、または財務諸表条件、資産質権、保証人、または他の方法で生成されることにかかわらず)に対する保証を意味する。

“保証人”とは，カーニバル会社と，本協定の規定による担保義務のいずれかの制限された子会社又は親会社，並びにその人の担保が本協定の規定により解除されるまで，それぞれの相続人及び譲受人を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“ヘッジ義務”とは、任意の特定の人について、その人が次の場合に義務を負うことを意味する

(A)既存の金利交換プロトコル(固定から浮動または固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル

(B)金利または金利リスクを管理するための他の合意または手配に署名すること

(C)通貨レートまたは商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の協定または手配に署名する。

“非重大付属会社”とは、当社の任意の付属会社をいう：(A)その日付にある付属会社は、他のすべての非重大付属会社の資産と共に、総合ベースで当社及びその付属会社の総資産の5%以下を占める；(B)その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社の収入とともに、総合ベースで当社及びその付属会社の総収入の5%以下を占める；及び(C)総合EBITDA、その付属会社は、その日までの他のすべての非重大付属会社を含む。当社の総合EBITDAの5%未満を占めている。

“増分買収融資メカニズム”とは、本プロトコルによって許可された買収または投資(これに関連する債務の再融資(このような買収または投資に関連する範囲内で)を完了し、関連する費用および支出を支払うことを含む)の条件で、本プロトコルによって許可される買収または投資(これに関連する債務の再融資(そのような買収または投資に関連する範囲内を含む)を完了し、関連する費用および支出を支払うことを条件として、本プロトコルによって許可される買収または投資に資金を提供することである。

“逓増下敷き”とは、逓増貸主が第2.14節に基づいて当社に提供する下敷きを意味する。

“逓増承諾”とは、任意の貸主に対して、当該貸主が逓増融資修正案及び第2.14節により確立された承諾(あれば)に基づいて、本契約項の下の任意の一連の逓増立て替え金を提供し、金額で表すことを意味する

この貸主を代表して作られる一連の漸増立て替え金の最高元金金額

“インクリメンタルローン”とは、増分承諾を規定するインクリメンタルローン修正案に基づいて設立された増分定期ローンローンのことである。

“漸増ローン修正”とは、借り手、行政エージェントと1つまたは複数の漸増貸金人の間で本プロトコルの形式と実質に対して合理的に満足な修正を行い、任意の一連の増加承諾を確立し、そして本プロトコルと他のローン文書に対して第2.14節で述べた他の修正を行うことを意味する。

増量貸主“とは、増量承諾または未完済増量前払いを有する貸主を意味する。

“逓増満期日”とは、任意の一連の逓増立て替え金について、適用される逓増融資修正案に規定されているこのような逓増立て替え金が本プロトコルの下で満期になり、全額支払わなければならない所定の日を指す。

6.2.1(A)節では“引き起こす”という語を定義する.

“負債”とは、任意の特定の人(課税費用および貿易支払を含まない)を意味し、重複しない

(A)その人が借りた金について不足している元金額を開示する

(B)人に責任があるか、または法的責任があることを証明する債券、手形、債権証、または同様の手形によって証明される債務元本額；

(C)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に対する当該人の支払義務(ただし、このような支払義務は貿易支払いに関連し、そのような義務が発生した日から30日以内に履行されるものを除く)を説明し、いずれの場合も、手形に係る基礎義務のみが債務とみなされる範囲内である

(D)当該人の資本リース義務を説明する

(E)その人のすべての債務の主要部分を支払い、任意の財産またはサービスの取得または完了から1年以上経過した任意の財産またはサービスの購入代金の延期および未払い残高を支払うこと

(F)ヘッジ義務下の人の純債務(任意のそのような債務の額は、いつでも、その人がその時間に支払うべき債務を引き起こすプロトコルまたはスケジュールの終了価値に等しくなければならない)；および

(G)その人の帰属可能な債務；

上記のいずれかの項目(信用状、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)が、公認会計原則に従って作成された指定者の貸借対照表上に負債として出現する場合、ある程度そうである。さらに、“負債”という言葉は、特定の個人の任意の資産(有無にかかわらず)の留置権によって担保された他者のすべての債務を含む

このような債務は、指定された人によって負担され)、含まれていない範囲内で、指定された人によって他の人の任意の債務が保証される。

“負債”という言葉は含まれてはいけない

(A)2020年6月30日に施行された公認会計基準に基づいて、任意の会計科目を経営リースとする

(B)通常の業務プロセスにおいて債務を負担するか、または債務を有するか

(C)当社または任意の制限された付属会社が任意の業務を買収する場合、売主は、その支払いが最終終値貸借対照表によって決定される限り、またはそのような支払いが終了後の業務の表現に依存する限り、引受後支払い調整を得る権利がある可能性がある

(D)繰延または前払い収入を差し引くこと

(E)資産購入価格の一部について購入価格の源泉徴収をキャンセルして、売り手に適用される保証または他の未履行の義務を履行すること

(F)労働者補償クレーム、早期退職または解雇義務、救済基金義務または納付または同様のクレーム、義務または納付または社会保障税または賃金税に関連する任意のまたは債務を解決すること

(G)付属株主への資金提供；または

(H)任意の株を買収する.

11.4(B)節では“謝罪者”を定義した.

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)上記(A)項で他に説明されていない範囲内の他の税を意味する。

初期前金“とは、発効日に第2.1(A)節に従って借り手に初期貸金者が支払う前金を意味する

“初期承諾”は、任意の貸主にとって、その貸主が発効日に本協定に従ってなされた予備下敷き承諾を指し、総額が(A)本契約別表Iにおける貸主名に対向する金額、すなわち貸手の“承諾”を超えない場合、または(B)貸主が任意の初期立て替えについて貸金譲渡協定を締結した場合、当該貸手が行政代理が第11.11.3節に保存された登録簿において当該貸主のために規定されたドルの金額を意味する。初期貸主の初期約束は、発効日の初期立て替えが発生したときに終了しなければならず、その額は、その日の初期下敷きに等しくなければならない。

“初期ローン満期日”とは、2027年8月8日を指す。

“初期貸主”とは、初期前金の貸主を意味する。

“債権者間合意”とは、借主、カーニバル会社、証券代理、およびその中で指名された他の当事者によって署名された、2020年4月8日の日付を有する債権者間合意を意味し、この協定は、時々修正、再説明、または他の方法で修正または変更される。

利子期間“とは、同じ借金の一部を構成する任意の期限のSOFR金利の前払いを意味し、この期間は、借金の日から始まり、その後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月のカレンダー月において数字的に対応する1日で終了し(それぞれの場合、関連する立て替えまたは承諾の基準に適用される獲得可能性に依存して)、主借り手によって選択される。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の営業日内でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。(2)1つの日歴月の最後の営業日(またはその利子期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日のいずれかがない)から始まる同じ借金の一部からなる期限SOFR前払いの任意の利息期間は、その利子期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。および(Iii)3.11(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、その借入要求または利息期限通知において指定するために使用されてはならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない

任意の者の場合、“投資”とは、その者が融資(担保または他の債務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用拡張を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に高級職員および従業員に行われる手数料、出張および同様の立て替えを含まない)、債務、持分または他の証券の対価として購入または他の買収を含むすべての直接または間接投資、および公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資に分類されるか、または投資に分類されるすべての項目を意味する。当社又は制限された付属会社が第三者投資を保有する者を買収する者は、当社又は当該制限された付属会社の当該第三者への投資とみなされ、金額は、買収された者が当該第三者投資を保有する公平な市価に等しく、金額は第6.2.3節の最後の段落で決定される。本プロトコルには別途規定があるほか、投資額は投資を行う際に確定し、その後の価値変化に影響を与えない。

“イタリア保証人”系とはCosta Crociere S.p.A.

“加入”とは，本プロトコルの添付ファイルEの形で本プロトコルを加えることを意味する.

はじめに“モルガン大通”を定義した。

“二次債務”とは、担保を二次優先の担保とする借り手及び保証人の債務をいう。

“遅くとも満期日”とは、任意の増分融資について、本協定に従って時々延長される任意の満期日を含む、任意の決定された日において、本合意の下の任意の前払いまたは約束に適用される最終満期日を意味する。

序文では“先頭借り手”を定義している。

“借主譲渡プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD-1の形式を採用した借主譲渡プロトコルを意味する.

11.4(A)節では“貸手関係者”を定義した.

“借主”とは、最初の借主と、借主譲渡協定または増分融資修正案に基づいて本合意当事者となった他の任意の者を意味するが、借主譲渡協定によれば、もはや本合意当事者ではないこれらの個人を除く。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する

任意の資産に関して、“留置権”とは、そのような資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸、任意の売却または担保権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区域の統一商法(または同等の法規)に従って任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、任意の増分ローン修正案、任意の融資修正プロトコル、債権者間合意、費用書簡、保証文書、付記(ある場合)、および本合意またはそれに対するすべての修正を意味する。

“ローン修正プロトコル”とは、借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の貸手のうちの借り手、行政エージェント、および借り手を合理的に満足させ、本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の許可された修正を行い、本プロトコルおよび他の融資文書の第2.15節に記載された他の修正を行う“ローン修正プロトコル”を意味する。

“融資修正要約”の定義は2.15(A)節を参照されたい.

“貸手”とは、借り手と保証人のこと

“融資と価値比率”とは、任意の日付まで、(1)任意の担保の留置権で担保された総合総負債と(2)すべての担保の帳簿純価値総額との間の比率であり、“固定費用カバー率”の定義に規定されている適切かつ一致した備考調整条項に従って備考調整を行う。先頭借り手の選択によれば、(I)先頭借り手の取締役会が住宅ローン比率を算出する必要がある融資取引所所得金を承認した場合に住宅ローン比率を算出するか、または(Ii)住宅ローン比率を算出する必要がある融資完了時に住宅ローン比率を算出することができる。

“現地時間”とはシカゴ時間を意味する。

“管理下敷き”とは、会社または任意の制限された付属会社の取締役、上級管理者または従業員が提供する融資または下敷き、またはローンまたは下敷きについて提供される保証を指す

1.通常の業務中に発生した出張、娯楽または引っ越し(税収均衡化を含む)に関連する費用に課税する

2.任意の事務所の閉鎖または合併によって発生する移転(税金均衡化を含む)に関連する費用に税金を徴収すること；または

3.通常の業務運用中に返済されていない金額、および(本条(3)項について)いつでも返済されていない総額は、500万ドル以下である。

“重大な不利益変化”又は“重大な悪影響”とは、(A)会社及びその子会社の全体的な業務、運営又は財務状況、並びに借り手及び保証人(全体として)が融資文書に規定された支払義務を履行する能力又は(B)行政代理又は任意の貸金人が融資文書に基づいて規定する権利及び救済措置に及ぼす重大な悪影響を意味する。

“実質的訴訟”は5.8節で定義した.

“満期日”の文脈的要件とは、(A)初期立て替えについては、初期融資満期日であり、(B)任意の一連の任意の増分立て替え金については、それに関連する増加満期日であり、(C)ローン修正プロトコルに従ってその満期日のすべてまたは一部の任意のカテゴリの下敷きまたは約束を延長するために、延長された満期日を意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう

“帳簿純値”とは、会社の最近の貸借対照表に当時反映されており、公認会計原則に従って総合的に決定された任意の資産又は財産の帳簿純値を意味する。

純収益“とは、任意の資産売却または損失事件について、会社またはその任意の制限された子会社が、資産売却または損失事件について受信した現金収益および現金等価物の合計を意味する(任意の資産売却中に受信された任意の非現金対価格で受信された任意の現金または現金等価物を売却または他の方法で処理することを含むが、これらに限定されない)。しかし、任意の資産売却または損失イベントについては、上記の金額は、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料、資産売却または損失事件によって生じる任意の移転費用、資産売却または損失事件によって支払われるまたは対応する税金、資産売却または損失イベントに関連する任意の費用、支払いまたは支出(限定される訳ではないが、(I)いかなる脱退または処分費用、(Ii)任意の修理、回復または環境救済費用、課金または支払いを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、そのような資産売却または損失イベントに関連する直接コストを差し引く必要がある。(Iii)等損失事件により発生した任意の罰金又は罰金、(Iv)当該損失事件により発生した任意の解散費、(V)引き揚げ、廃棄又は関連活動に関連する任意の費用、及び(Vi)当該損失事件により引き起こされた任意の訴訟又は行政訴訟の任意の費用、和解支払い又はその他の費用)、並びに公認会計原則に基づいて当該資産又はそのような資産の販売価格について締結した任意の調整又は賠償責任準備金。先頭借り手が、いかなる資産売却または損失事件についても、任意の現金収益および現金等価物から差し引かれなければならない金額を合理的に決定することができない場合、そのような現金収益および現金等価物は、先頭借り手が純額計算される金額を知る前に、受信されたとみなされてはならない。

“新規船に担保債務上限がある”とは、各新しい船に担保債務上限の総和があることを意味する(このような新しい船には担保債務上限があり、新しい船が担保債務上限を有することに反映される新しい船には担保債務上限のドルとユーロ額面の和で表される)。

“新船融資”とは、会社または制限された付属会社が融資または再融資のために締結した任意の融資計画を意味する(販売およびレンタル取引または光船リースまたはリース、または建造中の船舶質を担保として造船業者の債務を保証し、輸出信用代理手配に従って行われる任意の融資を含むが、これらに限定されない)

購入価格の一部、1隻又は複数隻の船舶の設計又は建造コスト、又は船舶の実体を所有又は所有する株式を取得する。

“新船担保債務上限”とは、新船融資について、ドルまたはユーロで表される新船融資が買収契約価格の80%を超えないこと、関連輸出信用融資項目の下で融資を許可する追加コスト、および関連船の任意の他の海運可能コスト(および任意の関連輸出信用保険料の100%)を加えることを意味する。

非同意貸主“とは、(I)第(11.1)節の条項に従ってすべてまたはすべての影響を受けた貸手の承認を要求し、(Ii)所望の貸主の承認を得た任意の同意、免除または修正された融資者を意味する。

手形“とは、主な借り手が第2.13節の要求に基づいて任意の貸手に支払う本票を意味し、このチケットは、基本的に本契約添付ファイルAの形態で交付され、借り手がその貸手の立て替えによって貸主の債務総額を借りていることを証明する。

“通知”の定義は11.2(C)節を参照.

“借金通知”の定義は2.2(A)節を参照されたい.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、(A)その日に発効する連邦基金金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれか、すなわち前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のいずれかを意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“という言葉は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.75%未満である場合、本プロトコルの場合、金利は0.75%とみなされるべきである。

債務“とは、債務者が、直接または間接的、絶対的または間接的に、満期または満了直前、または現在発生または後に発生した立て替え金および他のすべての義務および債務の未払い元金および利息(任意の借り手に関連する破産申請または起動後の任意の破産、再編または同様の手続きを開始した後に発生した利息または任意の破産、再編または同様の手続きの開始後に発生した利息を含む)の未払い元金および利息を意味し、直接または間接、絶対またはあり、満期または満期または現在存在またはその後に発生するものである。元金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、支出(本契約では、借り手が行政エージェント、保証エージェント、または任意の貸金者に支払わなければならないことを規定する法律顧問の費用、課金および支出を含む)、または他の理由で行われ、交付または提供される任意の他の融資文書または任意の他の文書。

“上級職員”とは、誰でも、取締役会議長または副会長、総裁、常務副総裁、副総裁、財務主管、アシスタント財務担当、財務総監、アシスタント財務総監、秘書、アシスタント秘書、または取締役会が指定した個人を指す。

“高級乗組員証明書”とは、高級船員代表が先頭借款人が署名した証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，法律顧問の書面意見のことであるが，習慣例外や制限条件によって制限されている。大弁護士は借り手の従業員やその弁護士であってもよい。

“組織文書”とは、借り手に対して、その定款(その定款に対する任意の修正条項を含む)及びその定款又はその他の組織文書をいう。

他の関連税“は、任意の代理人または貸金人にとって、その代理人または貸金人と、このような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(ただし、代理人または貸金人が署名、交付し、その当事者となり、その義務を履行し、任意の融資文書から金を受け取る、任意の他の取引から保証権益を徴収または改善する、任意の他の取引、または任意の事前支払いまたは融資文書中の権益を売却または強制的に実行することによって生じる連絡を除く)。

他の税項“とは、任意の融資文書による任意の支払い、または任意の融資文書項目の下での保証権益の受信または整備、または任意の融資文書に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に起因するすべての既存または将来の印紙、裁判所、伝票、財産、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税項を除く(借り手が第3.8節に基づいて提出した譲渡請求を除く)。

“隔夜銀行融資金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイトによって時々公表されるNYFRBによって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関の米国管理銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金および隔夜ヨーロッパドル取引の金利を任意の日に決定することを意味する。

“親会社”とは、借主やカーニバル会社を指す(将来的に“会社”を構成することが指定されている他の任意の者とともに)。

“親エンティティ”とは、主な借り手またはカーニバル会社(場合によっては)を子会社とする任意の個人(場合によっては、借り手またはカーニバル会社(場合によっては)が本協定の発効日後にその子会社となる者を含む)、および任意の親会社への投資を保有するために所有者の1つまたは複数の許可された任意の持株会社を意味する。

“ピア名義変更文書”とは，本プロトコル，2027年優先手形契約，2028年優先手形契約，2029年優先手形契約，既存の定期融資手配，および追加同等優先債務を管理する任意の文書である.

“同等優先債務”とは、借主及び保証人の債務を指し、債務担保、既存の優先担保手形及び既存の定期融資メカニズムを第一優先権とする同等及び比例的に担保された債務を指し、同等優先文書と債権者との間の合意に基づいて発生を許可する。

“参加者”の定義は11.11.2節である.

11.11.2(F)節で“参加者名簿”を定義した.

“支払い”の定義は10.13(C)節を参照.

“支払い通知”の定義は10.13(C)節を参照されたい.

“年金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義した“年金計画”を意味し、ERISA第4章の制約(多雇用主計画を除く)、借り手又は借り手と同じ制御グループのメンバーである任意の会社、貿易又は企業は、ERISA第4069条に規定する出資保証人とみなされることにより負担される任意の責任を含むことができる。

“許可の改正”とは、第2.15節の融資改正要約に基づいて本協定及び他の融資文書を改正し、関連カテゴリに適用される貸金者のマット金及び/又は承諾の満期日及び/又は償却を延長することを規定し、これに関連する場合には、(A)(I)当該許可の改正に応じて、貸金人のパッド金及び/又は承諾の適用保証金を変更し、及び/又は(Ii)給付すべき、又は支払うべき新たな費用を変更することができる。このような立て替え及び/又は承諾を受けた貸金者は、(B)カテゴリに適用される立て替え及び承諾に関する任意の前払い保険料の変化、(C)行政エージェントの合理的な判断に基づいて、本協定及び他の融資文書の適切な修正、本プロトコルおよび他の融資文書の権利および利益を、各新しい“カテゴリ”ローンおよび/またはそれによって生じるコミットメントと、(D)貸主の適用可能な立て替えおよび/またはコミットメントに適用される本プロトコル条項の他の修正とに提供し、これらの改訂は、このような許可された改訂を実施する前に、貸主の受け入れ者に対する特典の程度が本プロトコルの条項よりも低く、行政エージェントが合理的に受け入れることができる。

許可された業務“とは、(A)当社およびその制限された付属会社について、当社または任意の制限された付属会社が効力発生日に従事している任意の業務、サービスまたは活動、および(B)当社または任意の制限された付属会社が前述の任意の事項に関連し、相補的、付随的、付属的または同様の任意の業務、サービスおよび活動、または任意のそのような業務、サービスまたは活動の延長または発展を意味する。

“担保留置許可権”とは、

(A)“留置許可権”に対して、第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(経営賃貸証書について)及び(30)(ただし、上記条文に関連する範囲内で)前記担保の留置権を定義するステップと、

(B)“留置許可権”に対して、第(2)、(5)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(資本リース義務について)、(29)及び(30)条(ただし、上記条文に関連する範囲内)の前記担保品の留置権を定義するステップと、

(C)第6.2.1(A)節により発生した債務を担保する担保に対する留置権の取消；

(D)上記(B)、(C)及び(E)項に基づいて担保された任意の債務について、再融資許可債務を保証する担保保持権を保留するが、再融資債務が二次債務を含む範囲内では、再融資許可債務は二次債務であるべきである

(E)第6.2.1(B)節に従って発生することが許可された会社または制限された子会社の債務を保証するために、担保の留置権を廃止する

ただし、第(B)、(C)又は(E)項のいずれかに基づいて生じる留置権(担保本プロトコルの発効日の義務の留置権を除く)に属する場合、当該等の担保留置権形式上の効力及びその収益の使用を与えた後、(I)担保品留置権保証同等債務を許可する場合、融資と価値比率は25%以下であり、又は(Ii)担保留置権保証二次債務が許可されていれば、融資と価値比率は33%以下である。

“ライセンス債務”は6.2.1(B)節で定義される.

“所有者許可”とは、(I)マリリン·B·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者、マリリン·エリソン、ミッキー·エリソン、サリー·エリソン、マイケル·エリソンまたはその配偶者の子供または直系子孫、本条(I)に記載されている任意のエリソン家族の利益(またはそれによって設立された任意の慈善信託または非営利エンティティ)、またはその信託または非営利エンティティの任意の受託者、保護者または類似者または任意の“個人”(取引法第13(D)または14(D)節で使用される)の直接的または間接的に設立された任意の信託を意味する。本条(I)に記載の任意の許可所有者と共同で制御、または共同制御し、(Ii)任意の“集団”(取引法(13(D)(3)節または第14)(D)(2)節で示されるグループ)のメンバーは、上記(I)項で説明した任意の許可所有者を含み、(直接または間接)借り手および/またはカーニバル会社の株式の実益所有権(“許可所有者集団”)を保有または取得する。しかし、第(Ii)項については、第(I)項に示す承認所有者は、完全な償却に基づいて、直接又は間接的に共同実益を有する借り手及びカーニバル会社(又は各場合において、当該承認所有者集団が“会社”を構成する親実体を指定して、発行者及び/又はカーニバル会社の代わりに、何者に適用されるかに応じて決定される)の株式が50%を超える

“投資が許可される”とは、

(一)当社又は制限された子会社への投資

(2)ドル、ユーロ、スイスフラン、ポンドまたはオーストラリアドル、および現金同等物で任意の現金投資を可能にすること

(3)当該等への投資の結果、当社又は制限された付属会社の個人への任意の投資を禁止する

(A)当該人が制限された付属会社になることを防止する；または

(B)その人が合併、合併、または当社または制限された付属会社と合併、合併または合併、またはそのほとんどの資産を当社または制限された付属会社に譲渡または譲渡する場合、または当社または制限された付属会社として清算される場合；

(4)6.2.5節に準拠した資産売却に応じて非現金対価格を徴収することによる任意の投資、または資産売却を構成しない任意の他の資産の処分を含む

(五)発行会社の株式(不適格株を除く)のみを交換条件として資産又は株式を買収することに同意する

(6)(A)当社またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に生成した貿易債権者、仕入先または顧客の義務を妥協または解決することにより、任意の会社が倒産または倒産した場合の任意の再編計画または同様の手配に従って受信された任意の投資を含む

貿易債権者、仕入先または顧客；または(B)非関連者との訴訟、仲裁または他の紛争；

(7)売掛金会社または通常業務中に設立または買収された任意の制限された子会社の売掛金に直接投資する

(8)ヘッジ義務に代表される他の投資は、第6.2.1(B)(Ix)節によりどのような義務が発生することが許容されるか

(9)限定的な支払いを構成しない債務の買い戻しを停止する(本条(9)項により許可された任意の許容投資を除く)

(10)第6.2.1節により許可されたいかなる債務保証も含むが、制限された子会社ではない会社関連会社の債務保証は含まれていない

(11)発効日に存在する、または発効日に存在する拘束力のある承諾に基づいて行われる任意の投資と、発効日に存在する、または発効日に存在する拘束力のある承諾による任意の投資の延長、修正または更新を含む任意の投資とを含むが、任意のそのような投資の金額は、発効日に既存の投資条項の要求または(B)本協定によって許可される他の方法で増加することができる

(12)発効日後に当社又は他の者のいずれかの制限された付属会社の買収により得られた他の投資は、発効日後に本協定により禁止されていない取引において、当該等の投資が当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮したときに行われず、かつ、当該買収、合併、合併又は合併の日に存在しない限り、当該会社又はその任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併の方法で得られる投資を含む

(13)企業管理先行；

(14)通常業務過程において、他人との共同マーケティング手配に基づいて、知的財産権許可及び出資からなる他の投資を行う

(15)それぞれの場合、通常の業務中(任意の資産(船を含む)を取得、購入、レンタルまたはレンタルまたは建造、設置または改善するために、または在庫、供給品、材料、サービスまたはデバイスまたは購入契約権、ライセンスまたはレンタル知的財産権(前払い費用およびサプライヤーへの前払いを含む)、または任意の船の購入、購入または購入の任意の選択権を保証するために支払われる任意の預金を含む)

(16)公平な市場総生産を有する者への他の投資(各投資の日で計算され、その後の価値変動に影響を与えない)を含み、本条(16)項による当時未償還であったが当社の有形資産総額0.8%を超えない投資を含むが、本条に基づいて制限されていない付属会社の者に投資を行う場合、その者はその後第6.1.16節により制限された付属会社となったか、又はその後第6.1.16節により制限された付属会社として指定された場合は、当該等の投資を行う

適用は、その後、本条ではなく、“投資許可”定義第1項または(3)項に基づいて行われるものとみなされるべきである

(17)合営企業または他の公平な市場総生産に投資する他の者(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)は、本条(17)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、会社の有形資産総額の3.00億ドルおよび0.8%を超えてはならない。ただし、本条に基づいて制限された付属会社でない者に投資を行い、その者がその後、制限された付属会社となった場合、又はその後、第6.1.16節に従って制限された付属会社として指定された場合、当該等投資(例えば、適用される)は、その後、“投資許可”に基づいて第1項又は(3)項を定義するものであって、本条に基づいて行われたものとみなされなければならない

(18)当社またはその任意の制限された子会社が発効日に既存の投資を有する合弁企業に追加投資を行うが、このような投資は通常の業務過程で行われる

(十九)会社又はその任意の制限された子会社が合弁企業に保有する持分を担保として、当該合弁企業への追加投資を増加させる

(20)通常業務中に従業員(会社幹部および取締役を除く)に融資および下敷き(および同様の投資)を提供し、いつでも未返済総額が1億ドルを超えてはならない

(二十一)正常経営過程における旅客輸送量又は港湾費保障を整備する

(22)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配の間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配。

“許可司法管轄区域”とは、(I)アメリカ合衆国の任意の州、コロンビア特区またはアメリカ合衆国の任意の領土、(Ii)パナマ、(Iii)バミューダ、(Iv)バハマ連邦、(V)マロン島、(Vi)マーシャル諸島、(Vii)マルタ、(Viii)連合王国、(Ix)キュラソー、(X)リベリア、(Xi)バルバドス、(Ii)シンガポール、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of Chinaを意味する。(Xv)オーストラリア連邦、(Xvi)ケイマン諸島、(Xvii)英領バージン諸島、および(Xviii)発効日までの欧州経済圏の任意の加盟国、および発効日後に欧州経済圏に加入する可能性のある任意の国

“留置許可権”とは、

(一)会社又は任意の付属保証人を受益者とする留置権

(2)ある人が制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または合併する際に存在する財産(持分を含む)の留置権となることができるが、そのような留置権は、当該人が制限された付属会社またはそのような合併または合併または合併になる前に存在し、合併または合併を考慮したときに生じるものではなく、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する個人(またはその人の持分)以外のいかなる資産にも延長されない

(3)法定義務、保険、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、労働者補償義務、履行保証金、または通常の業務中に発生する他の同様の性質の義務(このような義務の支払いを保証するため、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された信用証または同様の手形の留置権を含む)を保証するための留置権を設定する

(4)自己資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資またはその他の債務を保証するために、当社またはその任意の制限された付属会社の業務で使用される物件、工場または設備またはその他の資産(株を含む)の全部または任意の部分の融資、賃貸費用、賃料支払いまたは設計、建造、設置、修理、交換または改善費用について、いずれの場合も融資によって発生する。しかし、いずれの当該等の保有権は、留置権を生成する際に当社又はその任意の制限された付属会社が所有する任意の資産又は財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、リース又は融資の資産又は財産、並びにそれに関連する改善、加入、収益、製品、配当及び分配(ただし、いずれかの当該等の資本賃貸義務、購入金義務、住宅ローン融資又はその他の負債が複数の資産又は財産に関連する限り、当該等の資産及び財産は、当該等の資本賃貸義務、購入義務、製品、配当金及び割り当てのいずれかを保証することができる)。担保融資または他の債務)および(2)このような留置権が船舶購入に関する融資を獲得する範囲内で、船舶に関する財産；さらに、この留置権によって拘束された任意のそのような資産または財産は、担保を構成しない

(五)発効日から留置権が存在しない

(6)税金、評価または政府課金、または(X)期限が切れておらず、支払われるべきか、または(Y)適切な手続きによって好意的に抗弁されている税収、評価または政府課金またはクレームであって、その効果は、任意のそのような留置権によって制限された財産の没収または販売を防止し、GAAP要求の範囲内で十分な準備金を維持することである

(7)運送業者、倉庫保管員、大家および機械師、資材工、整備工、建設業者、または他の同様の留置権などの法律に規定された留置権は、通常の業務中に生成され、滞納していないか、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している金額については、適用される場合、会社または任意の制限された子会社は、GAAPに従ってその帳簿上に準備金を予約しなければならない。船舶の場合、(1)有効保険証書が全額カバーされる留置権(慣行免除額を超える)および(2)契約救助を含む共同海損および救助の留置権、または弁護士留置権または銀行留置権、相殺権、または債権者信託機関に開設された預金口座または他の資金に関する任意の同様の権利および救済方法の成文法または一般法の規定によって生じる留置権；

(8)許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する例外、地役権または保持、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の類似用途に対する他人の権利、または不動産使用の区分または他の制限、これらの例外、地役権または保留または権利は債務に関連するものではなく、全体的に上記財産の価値に大きな悪影響を与えず、経営業務における使用に実質的な損害を与えることもない

(9)(A)発効日未償還の同等権債務(又はそれに関連する担保)の利益(及び確保)のために設けられた新規留置権

(2029年優先保証手形に関連する同等の権利義務を含む)および(B)債務；

(10)ヘッジ義務の下で負債の留置権を確保し、第6.2.1(B)(Ix)節により発生を許可する義務

(十一)保険料融資を確保するために、保険証書及びその収益又は他の預金に留置権を設定すること

(12)違約事件を構成しない判決又は裁決による留置権、及び訴訟に関する保留通知及び関連権利の通知は、適切な手続きによって誠実に争奪され、十分な準備金が残されている

(十三)相殺、償還又は債務償還により生じた現金、現金等価物又はその他の財産に留置権を設定する

(14)通常の業務中にその口座の発行または作成された銀行引受為替手形に対して、当該人がその在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫または他の貨物(およびその収益)に対して留置権を保持すること

(15)通常の業務中に資産を売却する賃貸、許可、再賃貸および再許可、ならびに通常の業務中に達成された資産売却の条件付き、所有権の保留、委託、または同様の配置によって生じる留置権

(16)第6.2.1(B)(I)節に従って発生する保証債務の他の留置権；

(17)(I)任意の開発業者、所有者または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地権を有する財産、または当社または任意の制限された付属会社が賃貸する任意の不動産、またはそれに関連する任意の付属協定または同様の合意に適用される住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または徴用権訴訟または強制購入令；

(18)保証または銀行または他の取引活動の通常のプロセスにおいて締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権

(19)稼いでいない顧客預金に対する留置権の廃止：(一)支払い処理業者と達成された業界慣例に適合した合意に基づいて、支払い処理業者に渡すか、または(二)顧客に渡す

(20)質権に存在する貨物または文書に直接関連する銀行または金融機関の債務の留置権として、会社または任意の制限された子会社の通常の業務または経営中に生成または作成された貨物質権、関連所有権文書および/または他の関連文書を含む

(21)会社または制限された子会社の任意の許可された売却の一部として、任意の購入価格に応じてホスト口座に入金するように保留された現金留置権について、売却に関連する信託口座に入金された現金が売却純収益の15.0%を超えないことを条件とする

(22)会社または任意の制限された付属会社は、通常の業務中に、船のレンタル、乾ドックの寄港、保守、修理、改修、船または船長に供給品および燃料コーパス、高級乗組員または乗組員の給料および海事留置権(および港または他の施設に関連する同様の留置権)を提供することによって生じる留置権であり、これらの留置権は、債務返済のために発生または生成されたものではない

(23)債務元金総額が第6.2.1(B)(V)節で許可された債務総額の留置権を超えないことを保証するが、このような保有権は、(I)融資または再融資によって融資または再融資を得る資産(船を含む)、購入価格または設計、建造、設置または改善の費用、およびこれに関連する任意の改善、加入、収益、製品、配当および分配、(Ii)任意の関連する船舶財産または(Iii)発行者を保有する船の株式に限定される

(24)会社または制限された子会社の任意の資産に対して設立された留置権は、会社または制限された子会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有して、任意の融資を得て、そのような資産の買収に資金を提供する

(25)当社又は任意の制限された付属会社が、本条(30)条に基づいて生じた任意の留置権を確保するために、本条(25)に従って発生した任意の留置権を確保するために生じた任意の留置権のいずれかの延期、更新、再融資又はリセットによる未償還元金金額は、いずれの時間においても5.0億ドル及び有形資産総額の1.0%を超える大きい者である

(26)当社及びその制限された子会社が通常業務中に締結した経営リースの融資報告書届出(又は任意の適用司法管轄区の類似届出)に生じる留置権

(27)任意の資本賃貸義務または経営リースまたは光船リースの下でのレンタル者の任意の権益または所有権、または第6.2.1(B)(Xxi)節に従って生成された任意の保証債務の留置権をサポートする

(二十八)制限されていない子会社の持分に対して留置権を実施する

(29)造船所所有者及び経営者の債務を確保するために、建造中の船舶の留置権を廃止する

(30)前記(1)から(29)項のいずれかの留置権の全部または一部の延期、継続、再融資、または置換を含む)。ただし、(X)任意の当該等の保有権は、債務再融資の同じ財産または資産の全部または一部(改善、重み付け、収益、製品または配当または割り当てに加えて)保証(または元の留置権を生成する書面によって保証可能)に限定され、(Y)その時点で当該留置権によって保証された債務は、元の留置権を超えて本合意の留置権が許可されたときの未償還元本または承諾債務の和、およびその等との延期、継続期間、支払いに増加しない。再融資や置換。

“再融資許可負債”とは、当社またはその制限された付属会社で発生したいかなる債務、当社が発行したいかなる不適格株または

許可された再融資債務を含む、当社またはその任意の制限された付属会社の他の債務(会社間債務を除く)の継続、払い戻し、再融資、交換、交換、相殺または補償のために、その制限された付属会社および任意の制限された付属会社が発行する任意の優先株を交換するか、またはその純収益を使用する

(1)当該等の新規債務の元金総額(又は付加価値が適用される場合、又は原発行割引で発行された場合、合計発行価格、又は大きい場合には、承諾金額(承諾金額が初期生産誕生日に発生する可能性がある範囲内に限定される場合に限る))、当該等の新規不適格株又は当該新規優先株の清算優先権又は当該新規優先株の金額が元本を超えない(又は増額、適用等、又は原始発行割引、合計発行価格で発行される等、又は大きい等、債務、不適格株の清算優先権または優先株の金額(それぞれの場合、このような債務、不適格株または優先株の発生または発行に関連する計算および未払い利息または配当、およびプレミアムを含むすべての費用および支出を加える)、継続、返金、再融資、交換、交換、失敗または清算；

(2)このような再融資許可債務は、(A)最終満期日を有し、最終満期日(I)は、継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済された債務の最終満期日よりも早くない、または(Ii)最終満期日の後、および(B)その加重平均満期日が、継続、払戻、再融資、交換、失敗または返済された債務の加重平均満期日以上である

(3)継続、払戻、再融資、置換、失敗または弁済された債務が支払権上債務または担保に従属する場合(状況に応じて)、支払権において、当該等の再融資債務を許可する返済権は、債務または担保に属する(どの場合に依存するかに依存する)、その条項は、少なくとも債務継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済を管理する文書に記載されている条項と同様に有利である

(4)当該等の債務が、当社(例えば、当社が債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済の債務者)又は債務継続、返金、再融資、置換、失敗又は弁済の債務者である制限された付属会社によって発生した場合であっても、(I)保証人又は(Ii)債務継続、返金、再融資、交換、失敗又は弁済により債務者である制限された付属会社を除いて、当該等の債務は、いかなる制限された付属会社によって担保されてはならない。

“個人”とは、任意の個人、会社、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府又はその他の実体を意味する。

“プラットフォーム”の定義は11.2(B)(I)節である.

“主要通貨”の定義は11.15(C)節を参照.

“最優遇金利”とは、前回“ウォール·ストリート·ジャーナル”に米国の最優遇金利として引用された金利を指し、あるいは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、米連邦準備委員会が“連邦準備統計”で公表した最高年利率である

H.15(519)(選択された金利)が“銀行最優先融資”金利として発行されるか、または、金利がもはや参照されていない場合、参照されている任意の類似した金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の同様の発行(管理エージェントによって決定される)が発行される。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“主要子会社”とは、船舶を有する会社の任意の子会社又は船舶を所有する会社の子会社の持分を意味する。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

生産性資産リース“とは、1隻以上の船舶の任意のリースまたはリースを意味する(公認会計基準によれば、リースまたは貸切が資本リースに分類および計上される必要があることを除いて)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手”の定義は11.2(E)節を参照されたい。

“調達借り手”とは、カーニバル会社の任意の借り手、またはカーニバル会社の任意の子会社または借り手を意味する。

“調達借り手貸手譲渡プロトコル”とは、添付ファイルD-2の形態を実質的に採用する貸手譲渡プロトコルを意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである

“QFCクレジットサポート”は11.22節で定義される.

任意の貸手にとって、任意の額の“授業すべき差のシェア”とは、その額にスコアの積を乗じたことを意味し、その分子は、その時間における貸手の下敷き額であり、その分母は、その時間のすべての下敷きの総額である。

格付け機関とは、ムーディーズおよびS、またはそれらのそれぞれの後継者、またはカーニバル会社が選択したそれらを代替する任意の国の格付け機関を意味する。

“格付け引き下げ”とは、任意の制御権変更について、その制御権変更の制御権変更中に、2つの格付け機関が初期プリペイドを非投資レベル信用格付け(BA 1/BB+または同等以下)に格下げし、制御権変更中に2つの格付け機関が初期前金を投資レベル格付け(Baa 3/BBB-または同等またはそれ以上)に上昇させないことを意味する。しかしながら、ある特定の格付け引き下げによる格付け機関の格付け引き下げが、ある特定の制御権変更について発生したとはみなされない(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付け機関は格付け引き下げとはみなされない)、格付け機関が吾等の要求に応じていないことを前提として、その引き下げが何らかのイベントまたは状況の全部または一部の結果であることを書面で発表または確認することを前提としている

制御権(格付け引き下げ時に適用される制御権変更が発生したか否かにかかわらず)。

会社または任意の制限された付属会社が買収、建造、レンタルまたはレンタルする船については、その船を取得または建造し、所望の用途に必要な条件および場所に到達させるために発生するすべての支出の総額を意味し、買収またはレンタルに関連する任意およびすべての検査、評価、修理、修正、増加、許可および許可を含み、公認会計基準に従って“財産、工場および設備”およびその船に関連する任意の資産に分類される。

そのときの基準の任意の設定について、“基準時間”とは、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00であることを意味する。(2)当該基準のRFRが毎日簡易SOFRであれば、当該設定の前の5つの米国政府証券営業日、または(3)当該基準がSOFR RateまたはDaily Simple Sofrでなければ、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間である。

11.11.3節では“登録簿”を定義した.

登録所“は、各船について、船旗国に関する登録官、専門員または代表を意味し、船旗国の法律に基づいて、当該登録官、専門員または代表が正式に許可され、関連船、関連船主の当該船に対する所有権、および関連担保権を登録する権利を有する。

条例D“とは、連邦準備委員会が時々施行する条例Dと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント(弁護士および会計士を含む)、サービス提供者および代表を意味する。

“船舶財産に関する”とは、(I)その船上の任意の保険証書、(Ii)その船を強制的に取得するために支払われる任意の収用補償、(Iii)当該船の使用または運営から得られる任意の収益および/またはそのような収益に関連する任意の収益帳、(Iv)当該船について締結された任意のリース、運営リース、免許および関連協定、ならびに任意の関連借主またはテナントの任意の関連借款、運営賃貸契約、許可または関連協定の下での義務に関する任意の保証または保証、を意味する。(V)船に関連する融資スケジュールに基づいて、船について設立された任意の現金担保口座；(Vi)船舶の購入および/または船舶のレンタルまたはレンタル船について手配された融資に関連する任意の会社間融資または融資合意；(Vii)船に関連する任意の建造または改装契約、およびそのような契約によって規定される建設業者の義務に関する任意の保証または保証；(Viii)船の融資に関連して、融資者によって譲渡されなければならない任意の金利交換、外貨交換、または同様の合意、および。(Ix)または上記のいずれかに関連する合意または譲渡、またはその船に関連する任意の住宅ローン

“公告日に関する”いかなる制御権変更についても、次の日付のうち早い日付を意味する：(A)この変更を初めて公開した日付

(B)当該制御権変更に関する最も早い関連潜在制御権変更公告の日付(あれば)。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建てのパッド金、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会、または(Ii)任意の他の通貨建ての立て替えの基準で置換されることを意味する。(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

関連する潜在的制御権変更公告“とは、任意の制御権変更に関して、先頭借り手またはカーニバル会社または任意の実際または潜在入札者、または任意の実際または潜在入札者を代表する任意のコンサルタントによって、制御権変更の任意の1つまたは複数の行動をもたらす可能性のある任意の公告または宣言を意味する。

“関連金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金に対して、調整後の期限SOFR金利を意味し、(Ii)ドル建ての任意のRFR借入金に対して、調整後の毎日単純SOFR金利を意味する。

リセット資産“とは、(1)公認会計原則に従って流動資産に分類されていない資産を指し、当該資産は、承認業務において使用または有用であるか、または(2)承認業務に従事する任意の者の実質的な全資産または大部分の議決権を有する株式が、買収日に制限された付属会社となる。

再定価取引“とは、(I)カーニバル会社またはその任意の付属会社が、任意の長期銀行債務融資またはそのような初期前払いに類似した任意の他の融資形態で、同時に債務を生成した収益が初期前払いに対して行われた任意の前払いまたは償還を意味し、前金の日に、そのすべての収益が、そのような初期前払いの全収益よりも低い(それぞれの場合、行政エージェントによって標準市場慣行に従って計算される。本条項の定義における用語SOFR金利下限およびそのような融資に適用される任意の金利下限(この日が適用される場合)、本プロトコル項で適用される保証金およびそのような債務項目の利差、およびそのような初期前払いおよびそのような債務またはそのような債務について支払いに適用される任意の元の発行割引および前払い費用(手配、構造的手配、引受、承諾、修正または他の費用は含まれていないが、そのような債務のいずれかまたはすべての貸手に支払われるか否か、および一般にそのようなすべての債務の貸主に支払われない任意の他の費用)または(Ii)の任意の許容修正、本プロトコルの修正、再説明、または他の修正は、初期前払いに適した有効金利を低減する。

本定義の場合、元の発行割引および前払い費用は、仮定に基づいて4年間の期限から満了まで(または、少ない場合、満了までの実際の期限)に基づく利息に等しくなければならない。

“必要な貸手”とは、いつでも、総保有貸金者が前払未払い元金総額の50%を超えることを意味する。

“離職発効日”の定義は第10.7(A)節を参照。

決議機関とは、任意の欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“投資制限”は投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社のいかなる制限されていない付属会社を指す。

RFR“とは、ドル建てRFRの任意の前払いについて、1日当たりの簡単なRFRを意味する。

RFR前払い“とは、毎日調整された簡単なSOFR金利に基づいて利息を計上する前払いを意味する。

“RFR借金”とは、いかなる借金についても、そのような借金を構成するRFR立て替えを意味する。

RFR支払日“とは、(A)前払金を借り入れて1ヶ月後の各カレンダー月に数字に対応する日付(または、その月に数字上に対応する日付がない場合は、その月の最後の日を指す)および(B)満期日を意味する。

S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務及びその任意の継承者を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域)を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、欧州連合、連合王国財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)項に記載されている任意の人または複数の人によって所有または制御されている者をいう。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい。

制裁とは、(A)米国政府(米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含むが、“特定の国”または“封鎖された者”として指定されているがこれらに限定されない)または(B)国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸または任意の訴訟、調査、訴訟またはその他の行動を意味する。

“貯蓄条項”とは、“債権者間合意”5.1節および第5.2節、ならびに“2028年優先手形契約”第4.25および4.26節、および前述と実質的に同じ効力を有する文書の任意の他の条項を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“担保債務”の定義は12.8(B)節を参照。

担保付き債務“とは、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、既存の定期融資スケジュール、本プロトコルおよび本プロトコルの下の立て替え金、ならびに当社または任意の付属保証人が当社または任意の付属保証人資産の留置権に対して保証する任意の他の債務を意味する。

保証債務文書“とは、任意の保証債務に関連する任意の合意、文書または手形を管轄または意味し、これらの合意、文書または手形は、時々修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換、または再融資を行うことができる。

保証者“とは、(A)貸金人毎、(B)行政エージェント及びセキュリティエージェント、並びに他の各エージェント、(C)各手配人、各簿記管理人、各簿記管理人、各グローバルコーディネーター及び各連合席管理人、並びに(D)上記各人の許可相続人及び譲受人を意味する。

“担保代理人”とは、米国銀行信託会社、全国協会が、担保文書項目の下の担保品代理人として、債権者間合意の規定及び定義に基づいて同等の財産担保代理人として定義するか、又は当該合意に基づいて指定された後続保証品代理人又はその任意の代表をいう。

第10.7節(B)節では“警備代理辞任発効日”が規定されている。

保証文書“とは、担保プロトコル、担保譲渡、および本プロトコルまたは他の方法で署名および交付された任意の他の文書および文書、または前述のいずれかに基づいて、時々修正、補充、または他の方法で修正することができ、それによって、本プロトコルの予期される担保保証権益を生成することができることを意味する。

担保物権“とは、任意の担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保物権、または担保債務および担保の担保に対して同様の効力を有する他の合意または手配を意味する。

“系列”の定義は2.14(B)節を参照.

“重大付属会社”とは、日付を定めることを指し、任意の制限された付属会社は、その付属会社(I)とともに最近の財政年度に制限された付属会社であり、当社の総合収入の10%以上を占めているか、または(Ii)が最近の財政年度終了時に当社の総合資産の10%以上を持っている。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“溶媒”の定義は5.23節である.

特定の買収協定陳述“とは、本協定によって許可された任意の許可買収または他の買収または投資について、適用買収または投資協定における適用エンティティおよびその付属会社またはそれについて行われた貸手の利益に大きな意味を有する陳述および担保を意味するが、当社(またはその関連会社)に限定されるが、当該合意のいずれか1つまたは複数のこれらの陳述および保証に違反することにより、その(またはその)義務を終了する権利があるか、または取引の完了を拒否する権利がある。

“特定陳述”は，5.1節(貸手のみに関する)，5.2節，5.15節，5.16節，5.18節，5.21節，5.23節の陳述と保証である.

“約束満期日”とは、任意の一連の債務の任意の利息または元金分割払いについて、発効日からそのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を意味し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻すことを含まない任意の債務を意味する。

付属株主資金“とは、任意の親実体、任意の親実体の任意の関連会社、または任意の許可された所有者が、任意の証券、文書または合意(株式を除く)に従って当社に提供する任意の資金を意味し、場合によっては、任意の当該証券、文書または合意、および任意の付属株主資金項目の下の任意の義務を支払うために発行される任意の当該任意の証券、文書または合意、ならびに任意の他の証券または手形(株式を除く)を意味する

(A)期限が切れていないか、または最終期限の1周年前に償却、償還、または他の方法で元金または任意の債務超過基金の支払いを要求する(そのような資金を会社の株式に変換または交換することによって(不適格株を除く)、または本定義の要件に適合する任意の資金を除く)

(B)高級手形の満期1周年前に現金利息、現金事前引き出し金額、または他の現金毛利または任意の同様の現金金額を支払うことを要求しない

(C)制御権変更または同様の条項は含まれておらず、加速されず、最終期限1周年前に違約または違約イベントを宣言する権利もなく、または任意の実行行動をとるか、または他の方法で任意の現金支払いを要求する権利もない

(D)会社は、会社またはその任意の付属会社の任意の資産について提供または要求するいかなる保証権益または財産権負担を有していない

(E)“債権者間合意”によれば、追加債権者間合意または別の債権者間合意は、同様の資金がすべての実質的に慣れている下敷き、支払い阻害、および実行制限条項に基づいて、支払い権利において完全に従属し、下敷きに完全に従属することに完全に従属する。

“付属会社”とは、どの指定者についても、

(1)任意の会社、会社、協会または他の商業エンティティであって、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御され、その会社、会社、協会または他の商業エンティティの総投票権の50%以上(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず、任意の投票合意または有効に投票権を移転する株主合意が発効した後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；および

(2)(A)資本勘定、配当権、総株主および投票権権益または一般および有限責任組合権益の50%を超える任意の共同会社または有限責任組合権益は、会員制、一般、特別または有限共同形態または他の形態で所有または制御されているか、および(B)当該人またはその任意の付属会社が、普通のパートナーまたはその任意の付属会社のために、または他の方法で管理されているか、または他の方法で管理されているか、またはその所有者またはその任意の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。

“付属保証人”とは、当社が保証を提供する各子会社を指し、発効日から保証内容が本契約別表3に記載されている。

“補完セキュリティエージェント”は13.6(B)節で定義する.

“サポートするQFC”は11.22節で定義する.

“税務署”の定義は6.2.3(B)(10)節である.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

用語基準“は、任意の前払いまたは借金のために使用される場合、そのような前払いまたはそのような借金を構成する前金が、調整された定期SOFR金利に従って決定されるかどうかを意味する。

SOFR管理人“とは、通夜融資金利(SOFR)を前向きに保証する管理人(または後任管理人)としてCME Group Benchmark Administration Limitedを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、適用利息期間に相当する任意の期限について、SOFR期限基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利はSOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、任意の日時(この日は“期限SOFR決定日”)について、期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この用語SOFR決定日午後5：00(ニューヨーク時間)の前に、適用されるテノールの“SOFR基準金利”がまだ使用されていない場合

もしSOFR管理人が公表したSOFR金利の基準交換日がまだ出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、このSOFR確定日のSOFR基準金利はSOFR管理人が公表した最初のアメリカ政府証券営業日のSOFR基準金利であり、このSOFR確定日前の最初のアメリカ政府証券営業日のSOFR基準金利が当該SOFR確定日前の5つのアメリカ政府証券営業日を超えないことを前提としている

“総資産”とは、当社及びその付属会社が制限された付属会社の総資産であり、当社の最近の貸借対照表に示すように、公認会計原則に従って総合基準に従って決定し、適切な予備試験調整を実施した後に計算し、そして“固定費用カバー率”の定義に掲載されている備考調整規定と一致する。

“有形資産総額”とは、合併無形資産を含まない総資産であり、適切な予備試験調整を実施した後に計算され、“固定費用カバー率”の定義に規定されている備考調整条項と一致する

“取引”とは、2021年9月30日までの13ヶ月以内に当社及びその制限された付属会社の債務の改訂、本協定の随時改訂又は修正された本協定、既存定期融資手配、2021年取引(定義は2021年10月18日の既存定期融資手配の第4号改正参照)、既存定期融資手配再融資取引、既存無担保手形の発売、2029年優先担保手形の発売、発売2023年満期の11.500優先担保手形を指す。2028年優先担保手形の発行、既存の第2優先担保手形の発売、11月登録直接発売(当社の2020年11月30日までの年度の10−K表年報参照)、交換可能手形の発売および前述の使用を定義する。

TTAテスト債務協定“とは、会社およびその子会社の未償還債務ツールを意味し、その条項は、会社およびそのそれぞれの子会社の保証債務の保証権益が有形資産総額の25%を超える場合、そのような債務ツールは、いくつかの船によって保証されることを要求される。

“タイプ”が任意の立て替えまたは借入金に使用される場合、このような立て替えまたはそのような借入金を構成する立て替えの金利が、調整後の期限SOFR金利、基本金利、または調整後の毎日単純SOFR金利を参照して決定されることを意味する。

“米国担保協定”とは、日付が2020年4月8日である米国担保協定を意味し、主要な借り手、カーニバル会社、証券代理会社、およびその中で指名された他の当事者が署名し、時々改訂、再記述、または他の方法で修正または変更する。

“米国担保協定加入”とは、発効日から発効するいくつかの連帯協定が、基本的に米国担保協定添付ファイル3の形態で存在し、会社が確認し、同意することを意味する。

“米国証券取引法”とは、改正された1934年の米国証券取引法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“米国証券法”とは、改正された1933年に米国証券法又は任意の後続法令、及び委員会がこの法令に基づいて公布した規則及び条例をいう。

“米国特別決議制度”の定義は11.22節を参照。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“未稼ぎ顧客保証金”とは、将来のクルーズポイントまたは顧客から受信した他のそのような金額を含む未航行予約に対する顧客の保証金を表す会社またはその任意の子会社に支払われる金額を意味し、これらの金額は、特定の航程または予約には適用されない(顧客が直接支払うか、支払い処理業者によって支払われるか)。

統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州で時々施行される可能性のある”統一商法典“または別の司法管区の”統一商法典“(または同様の法典または法規)を意味し、その適用範囲は、任意の1つまたは複数の担保への適用を要求することができる。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その五十州とコロンビア特区のことです。

“非限定的子会社”とは、先頭借り手取締役会が先頭借り手取締役会の決議に基づいて非限定子会社として指定された会社の任意の子会社を意味するが、これに限定される

(1)第6.2.6節で許可された場合を除いて、いかなる契約、契約、手配または了解のいずれかの当事者ではなく、いかなる合意、契約、手配または了解の条項が全体的に当社またはその制限された付属会社に対して有利な程度が、当時当社ではない連属会社の者から得られる可能性がある条項よりも低くない場合を除いて、

(2)当社または任意の制限された付属会社に直接または間接的な責任がない(A)追加持分を引受する者

(B)その人の財務状況を維持または維持するか、またはその人に任意の特定のレベルの経営業績を達成させる。

船“とは、当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録されることを意味する(または当社またはその任意の制限された付属会社によって所有および登録される)、または当社またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または運営される旅客運搬クルーズを意味し、それぞれの場合、すべての関連する備品、設備、および任意の追加または改善される。

“船舶保有発行者”とは、当社の付属会社を指し、その資産は、1隻以上の船および対応する関連船財産のみからなり、その活動は、その船舶および関連船財産の所有権、およびその船舶の買収、購入、レンタル、レンタル、建造、所有権、運営、改善、拡張および修理、レンタル、および任意の合理的に付随する任意の活動に合理的に関連し、または生成された任意の他の資産の所有権に限定される。

任意の特定の者が任意の日に投票する権利を有する“議決権株式”とは、その特定の者がその取締役会選挙で投票する権利を有する株式をいう。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(1)(A)債務のそれぞれの当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたはその他に必要な元金支払いを乗じ、最終満期支払いの額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算)を乗算する

(二)当該債務を弁済した当時元金金額を返済しなかった。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する

1.2節では定義用語の使用について議論する.別の定義または意味が別に言及されていることに加えて、本プロトコルで規定される意味の用語は、大文字の場合、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する各チケット、借金通知、通知、および他の時々渡される通信において使用される場合に、これらの意味を有するべきである。

1.3節では関連条項を概説した.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”という言葉は

“含む”および“含む”は、“含む”の後に“含むが限定されない”を加えるものとみなされるべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての不動産および非土地、有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法典および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有するまたは影響を受ける者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局の判決、命令、令状および法令を意味するものと解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(A)任意のプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルおよび他の融資文書を含む)の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたような修正、再記述、改訂および再記述、延展、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)を意味するものと解釈され、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々修正、総合、置換、解釈、説明されるべきである。追加または他の方法で修正される(一連の同様の継承法を含む)、(C)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および譲受人(本プロトコルによる譲渡の制限を受ける)を含むものと解釈され、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むと解釈されるべきであり、(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの条項、節、節、および同様の意味を指す言葉として解釈されるべきである。展示品および添付表は、本プロトコルの条項および章、展示品および付表を指すものと解釈されるべきである：(F)無担保または無担保債務は、その性質が無担保または無担保債務であるために、担保または担保債務の支払権に従属するとみなされてはならない；および(G)任意の担保の他の債務よりも低い留置権レベルによって保証された任意の留置権によって担保された債務は、このような留置権の順序付けによって、当該他の債務に従属するか、またはそれに次ぐものとみなされてはならない。

1.4節：会計と財務の決定。別の説明がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書で使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われるすべての会計決定および計算、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの要求に基づいて交付されるすべての財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に従って作成されなければならない(または一致して適用されない場合、不一致の詳細が添付される)。

1.5節で金利を調整する；基準通知。ドル建ての前払い金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，3.11節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、いかなる責任も負わないが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存金利と同様になるか、または置換された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または終了または利用不可能な任意の既存金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、任意の借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、または本プロトコル定義において参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に基づいて、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができる

任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算については、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティは、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出を含む任意のタイプの損害賠償責任を負わない(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)。

1.6節では異なる区分を規定する.融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.7節：立て替えと借入金の分類。本プロトコルの場合、立て替えおよび借金は、カテゴリ(“初期パッド”または“増分パッド”)またはタイプ(“期限ソフト金利借り入れ”または“期限ソフト金利借入金”または“長期金利借入金”または“長期金利借入”)またはカテゴリおよびタイプ(“期限ソフト金利初期借入金”または“定期軟率初期借入金”)によって分類および指示することができる。

第二条

引受金、借入金手続き、付記

2.1節ではこれらの前金を紹介した.(A)各初期貸主はそれぞれ同意し、以下に規定する条項および条件に従って、発効日にドルで借り手に初期前金を提供するが、金額はその貸主の当時の初期承諾額を超えてはならない

(b)     [保留されている].

(C)各借金は、それぞれの約束に応じて貸手が比例して分担する同じタイプおよび通貨の立て替えから構成されなければならない。本契約項の下で借入して前払い又は返済した金額はこれ以上借入してはならない

2.2節では進展の原因を説明する

(A)各借金は、(X)午前11：00までに通知されなければならない。(現地時間)借入が提案された日より前の第3の米国政府証券営業日(または行政エージェントと貸金者が合意したより短い期間)の場合、借入が期限SOFR金利前払いまたは(Y)午前11：00からなる。(現地時間)借入が提案された日(借入が基本金利立て替えを含む場合)には、先頭借り手によってFAXまたは電子メールで行政エージェントに通知され、行政エージェントはファックスまたは電子メールで各貸主に迅速に通知されなければならない。このような各借入金通知(“借入金通知”)は、書面、またはファクシミリまたは電子メールの形態で、基本的に本契約添付ファイルBの形態を採用し、添付ファイルBに要求される(I)借入日、(Ii)借入金の種類、(Iii)借入金の金種および総額、発効日の初期立て替え金を除いて、借入の金額が借入最低限度額を下回ってはならない、または借入倍数の整数倍を超えてはならない、(Iv)借入金がSOFR前払い条項からなるように、各前金の初期利息期限および(V)要求された借金は、特定の一連の初期借入金であるか、または増分借入金であるか。各貸手は午前11時前に(現地時間)このような借金日において、借金がSOFR金利前払い期限で構成されている場合、午後1：00までである。このような借金の日付は

基本金利立て替えからなる借入金は、適用される行政エージェントの口座において、適用される行政エージェントの口座において、適用通貨の同日資金を、適用される貸出金事務室の口座に提供し、当該貸主がこのような借入における課税部分を評価する。行政エージェントはこのような資金を受け取ると，4.1節で規定した適用条件を満たした後，行政エージェントは借入通知で指定された借り手の口座を適用し，そのような資金を適用通貨で借り手に提供する.

(b)    [保留されている].

(C)上記(A)項には逆の規定があるにもかかわらず、(I)借入者は、任意の借入のために定期SOFR金利立て替えを選択してはならず、そのような借入金の総金額が借入最低限度額を下回った場合、又は貸手がその後、第2.8又は3.1節に従って定期SOFR金利立て替えの支払いを一時停止する義務がある場合、(Ii)期間SOFR金利立て替え金は、10件を超える独立借入金の一部として未返済としてはならない。第3.11節の規定によれば、ドル建ての前金は、定期SOFR前払いまたは基準金利前払いとして維持されなければならない

(D)借入通知のたびに撤回不可能であり，借り手に拘束力がある.もし関連借入金通知が借入金が期限SOFR金利前払いからなると規定した場合、借り手は3.4節の規定に従って貸主ごとに賠償しなければならない。

(E)行政エージェントが任意の借金が発生する前に貸手から通知を受けた限り、融資者が融資者の評価すべき税金部分を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、第2節(A)項に従って借金の日に行政エージェントにその部分を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に借入者に対応する金額を提供することができる。かつ、当該貸主が行政代理に課税すべき部分を提供していない範囲内であれば、当該貸金者と借り手はそれぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることに同意し、借り手にその金額を提供した日から行政代理にその金額を返済する日までの毎日を指し、(I)借入者については、その借入を構成する立て替え金に当時適用された金利、及び(Ii)当該貸金者にとって、この借入を構成する任意の立て替え金をドル、連邦基金金利及びその他の方法で計算すると、当時はこのような借金を構成する立て替え金の金利に適用されていた。貸手が行政代理に該当する金額を返済すべきである場合、本合意については、返済された金額は、貸手が借金の一部として前払いすることを構成しなければならない。

(F)いかなる貸金人がそれを任意の借入の一部として立て替えていなくても、本合意に基づいて借入の日に立て替えを規定する他の貸金者の義務は解除されないが、いずれの他の貸金者もいかなる借金の日にも立て替えの責任を負わない。

(g)    [保留されている].

(H)各貸主は、その外国支店又は共同経営会社(又はその貸手が設立した国際銀行サービス)を通して、この立て替え金を提供又は維持することにより、当該契約に基づいて下敷きを行うか又は継続する義務を履行することができるが、この立て替え金は、当該貸主によって下され、当該貸主によって所有されているとみなされ、かつ、

しかしながら、借り手が前払金を返済する義務は、当該外国支店、付属会社又は国際銀行融資機関が当該貸主に支払うものでなければならない。

第2節2.3%は各費用を規定している。借り手は，(I)借り手と行政エージェントおよび(Ii)借り手と警備エージェント(場合に応じて)の間でそれぞれ合意した金額と時間に同意し，その自分の口座とセキュリティエージェントに支払い費用を支払う.他に約束がある場合を除き、いずれの場合も、本プロトコルにより支払われた費用は返金することができません。

2.4節，6節，3節である[保留されている].

2.5節と6節である[保留されている].

第二節の2.6%は立て替え金の返済に使用される

(A)借り手は、(A)行政代理に第2.6(B)(I)、(B)節に規定する貸金者が当時返済していなかった初期立て替え元金を返済し、行政エージェントが初期貸金者毎に代行して支払うべきである[保留区](C)第2.6(B)(3)節に規定するこのような逓増貸金の満期日に適用され、各逓増敷金の当時の未払い元金を行政エージェントに渡して、各逓増貸金者に課金する。

(B)(I)借入者は、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に予備立て替えを返済し、発効日後の第1財政四半期の最終日から、初期融資期限までの最終日まで、このような日ごとの元金総額は、発効日の未償還予備立て替え元金総額の0.25%に相当する(この金額は、第2.6(D)節に従って調整されなければならない)。(Ii)借り手は、任意の一連の増分パッドを返済しなければならず、その金額及び日は、一連の増分承諾を決定する増分融資修正案において指定された1つ以上の日でなければならない(金額は、第2.6(D)節又は増分ローン修正案に従って調整されなければならない)。

(C)以前に支払われていない範囲内で、(I)すべての予備パッドは、初期融資満期日に満了して支払わなければならず、(Ii)任意の一連のすべてのインクリメンタルパッドは、適用される増分満期日に満了して支払いされなければならない。

(D)有効日後の任意のカテゴリの立て替えの任意の前払は、2.6節の直接満期順序でカテゴリ立て替えの後続の予定償還を前払い日後の予定償還に減少させるために適用されるが、有効日の後、第2.10(A)節に従って任意のカテゴリの下敷きに対して行われる任意の前払は、借り手の指示に従って、第2.6節に規定するカテゴリ立て替えの後続の予定償還を減少させるために適用される

(E)本項2.6節に規定する任意のカテゴリのいずれかの立て替えを償還する前に、借り手は、返済すべき適用カテゴリの借入金を選択し、現地時間午後1時、すなわち予定返済日の3営業日前に、電話(専人配信、ファックスまたは電子メールで確認)を介して、この選択を行政エージェントに通知しなければならない。各立て替え金の返済は、返済された借金に含まれる下敷きに比例して適用されなければならない。立て替え金の返済には返済金額の計上利息が添付されていなければならない。

2.7節では、前金の利息が規定されている

(A)予定利息を支払う。借り手は、各貸金者に支払う未払い元金ごとに利息を支払わなければならず、その前払い日から当該元金が全額支払われるまで、年間金利は以下のとおりである

(I)基本金利を上げて前金を支払う。ドル建ての下敷きについては、その下敷きが基本金利立て替えである間、年利はいつでも(X)時々発効する基本金利に(Y)時々発効する基本金利立て替え金の適用差額に等しく、その期間内に毎年3月、6月、9月、12月の最終日に借金形式で支払い、その基本金利立て替えが転換または全額支払された日に支払わなければならない。

(Ii)短期SOFR金利前払い。ドル建ての立て替えについては、このような立て替えが定期SOFR金利立て替えである期間内に、年利が当該立て替えの各利子期間内のいつでも(X)当該期限SOFR金利立て替えの調整後期限SOFR金利に(Y)が時々発効する定期SOFR金利立て替えの適用保証金に等しく、その利息期限の最終日に支払い、その利息期限が3ヶ月を超えた場合、当該利子期間が発生する毎に、当該利子期間の初日から3ヶ月毎に支払い、その日から、当該期限SOFR前払い金利を全額両替又は支払いしなければならない。

(三)調査結果[保留されている].

(四)パートナーシップ[保留されている].

(V)RFR前払い。各RFRローンの年間金利は、調整後の毎日の簡単SOFR金利プラス適用保証金に等しくなければならず、このような立て替え金のRFR利息支払日ごとに延滞形式で支払うべきである。

(B)違約利息を支払う。任意の立て替え金の元金が満期になって対処した日の後(満期日、スピードアップまたはその他の場合にかかわらず)、または借り手の任意の他の通貨債務が満期になった後に、借り手は、次の各項目の利息(判決後および判決の前に限る。)を支払わなければならない：(1)貸金者毎の未払い元金は、上記(A)(I)、(A)(Ii)または(A)(Iii)に記載された日に延滞方式で支払い、上記(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)条の規定に基づいて、上記立て替え金について支払わなければならない年利率は、年利率がいつでも毎年2%に等しい比率で計算され、及び(Ii)法律で許容される最大範囲内で、本契約により支払わなければならないが満期未払いの利息、費用又はその他の金の額は、当該金額が満期になった日から当該金額が全数支払されるまで、当該金額が全額及び要求すべきときに全額支払われる日から支払われる。年利率は、上記(A)(I)条に規定されている基本金利前払いに必要な年間金利の2%以上にいつでも等しい(いずれの場合も、行政エージェントによって借り手に証明される(明らかな誤りがない場合、その証明は決定的である)。

第2節2.8%は金利決定について議論する

(A)借り手が、第1節“利子期間”の定義に規定されている任意の期限であるSOFR金利立て替えに従って任意の利子期間の期限を選択していない場合、行政エージェントは、最終日に自動的に下敷きとして存在しなければならず、期限は1ヶ月である借り手及び貸金人に直ちに通知する

(B)借り手が、ドル建て定期SOFR金利前払いの利子期間が満了する前に、期限SOFR金利前払いを切り替えることができなかった場合、期限SOFR金利前払いの利息期限は、1ヶ月の利息期間に変換されなければならない。

第2.9節では、オプションの前払い変換または継続が規定されている。借り手は、任意の営業日に、午前11：00までに、添付ファイルCの形で行政エージェントに書面通知を行うことができる。(ニューヨーク市時間)提案された変換または継続日の前の第3の営業日であり、第2.8および3.1節の規定に適合する場合、同じ借金を含むすべての定期SOFR金利前払いを基本金利前払いに変換し、同じ借金を含むすべての基本金利前払いを定期SOFR金利前払いに変換するステップと、しかしながら、条件は、(A)期限SOFR前払いを基本金利前払いに変換する任意の動作は、期限SOFR前払いの利子期間の最後の日にのみ行われ、(B)基本金利前払いを定期SOFR前払いに変換する金額は、借入最低限度額または借金倍数の整数倍を下回ってはならず、(C)任意の前払いの変換は、第2.2(C)節によって許容される個々の借金を超えてはならない。各変換に関する通知は、上記規定の制限範囲内で、(I)変換日、(Ii)変換すべきパッド、及び(Iii)当該等が定期SOFRパッドに変換された場合、各当当下敷き金の初期利息期間の継続時間を指定しなければならない。すべての変換通知は撤回できず、借り手に拘束力がある

第2.10節では前金が規定されている

(A)オプションではない.借り手はいつでも、時々全部または一部の借金を前払いすることができますが、2.10節の要求を守らなければなりません。

(B)これは強制的である.資産売却のいずれかの純収益や損失事件は，第6.2.5(B)節の規定に従って運用や投資を行わなければ，“超過収益”を構成する.超過収益総額が2.5億ドル(または早い時期には、借り手によって選択される)を超える場合、会社は、10営業日以内に前払い前払いし、すべての他の債務所有者に要約を提出することができ、これらの債務は、担保上の留置権を担保とし、要約購入、前払いまたは償還資産の収益または購入、前払いまたは償還損失イベント(このような他の債務)に関連する義務または任意の保証と同等である。“等額前払い債務”)超過収益から購入、前払いまたは償還することができるマット金および他の同等の債務の最高元本金額(債務のすべての課税利息およびこれに関連するすべての費用および支出を加えて、保険料を含む)。同等の権益に対して債務保有者の事前返済の要約を完了した後も何か超過収益がある場合、会社はそのような超過収益に相当する前金を前払いしなければならない。本プロトコルに基づいて、またはそのような債務を管理する適用文書に基づいて、前払い、償還または提出が必要な適用要約が前払いまたは償還されたマット金と他の同等の債務との元金総額が超過収益を超える場合は、提出されたまたは要求された前払または償還を必要とする元本金額(場合によっては)に比例して下金、償還または買い戻しおよび他の債務を前払い、償還または買い戻ししなければならない

(C)第2.10節による借入金の任意のオプションまたは強制前金を行う前に、借り手は、第2.10節(D)項に従って交付された前金通知において、次の説明に基づいて前払いの借入金または借入金が必要であることを説明する。1つのカテゴリを超える前払い未済時に任意の前払いを強制的に前払いする場合、会社は、各カテゴリの未清算借金の元金総額に比例して前払い総額を割り当てるために、前払い前払いを選択しなければならない

しかし、このように任意の一連の増分立て替え金に割り当てられた金額は、適用される逓増融資修正案に規定されている他の借金に適用することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主は、必要な前金日の前に少なくとも1つの営業日(または行政エージェントが設定可能なより短い期限)を選択して、電話を介して行政エージェントに通知することができ(特定人交付、ファックスまたは電子メールで確認)、第2.10節に規定する任意の前払いの全部または任意の部分(第2.10節(A)段落によるオプションの前払いを除く)を拒否し、この場合、下金のために使用されるべきであるが、拒否された支払い総額は、借り手によって保持されなければならない。

(D)先頭借り手は、電話(専任者交付、ファックスまたは電子メールで確認)を介して行政エージェントに任意の任意の事前支払いを通知し、実行可能な場合には、(I)SOFR金利借入期限の前払いである場合、現地時間午後1時、すなわち前払い日の3営業日前ではなく、(Ii)前払い基本金利借入である場合、現地時間午後1時よりも遅くなく、現地時間の1営業日(または2営業日)に遅れない場合、強制的な繰り上げ返済の場合は、(I)繰り上げ返済の日前、または(Iii)事前返済であれば、現地時間の午前11：00に遅くなく、返済日の前の営業日前とする。このような通知の各々は、取り消すことができないものであり、事前支払い日、各借金の元本金額または前払いすべき部分、および強制的な前払いについては、そのような前払い金額の合理的かつ詳細な計算を具体的に説明しなければならないが、第2.10節(A)項で発行された前払い通知によれば、前払い通知の条件は、その中に規定されている1つまたは複数のイベントの発生であり、この場合、この事前支払い通知は、当該条件が満たされない場合、先頭借り手によって撤回されることができる(指定された前払い日またはその日前に行政代理人に通知することができる)。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用カテゴリの貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.2(A)節に規定する同じタイプ及び通貨の借入前払が許容される金額と同じでなければならないが、強制前払いを全額適用するために必要な金額は除く。借金の各前金は、前払い借金に含まれる立て替えに比例して適用されなければならない。前払金は受取利息とともに支払わなければならないが，2.7節の要求を超えてはならない。

(E)再価格取引を構成する発効日の6ヶ月前に、本プロトコルのすべての(I)許可された修正、修正、修正および再説明または他の修正を可能にし、(Ii)第11.1節の最後から2番目の規定に従って、再価格取引を構成する任意の改正が、発効日の後6ヶ月前に非同意貸主の債務を返済するか、またはそれを置き換えることができ、(Iii)発効日の6ヶ月後または以前に行われた任意の再価格取引について事前支払いを行うことを可能にする。それぞれの場合、このように前払いまたは償還された初期前払い元金総額の1.0%に相当する費用が初期貸主に支払われるべきである(または上記(I)項で説明した取引の場合、適用される再価格取引において修正または修正された初期前払い元金総額に相当する)。この費用は，前払の日に会社が行政代理に支払い，適用された初期貸金人が負担しなければならない。

当社は、任意の現行または将来の法規または他の法律において、前述の適用プレミアムの徴収を禁止または禁止すること、または第2.10(E)節に従って支払われる任意のそのようなイベントに関連する他の割増の規定を明確に放棄する(その合法可能性が最大である)

2.11節では支払いと計算について紹介した

(A)借入者は、逆請求権または相殺権を考慮することなく、午前11：00までに本プロトコルの各金額を支払わなければならない。(現地時間)管理エージェントにドルで支払われた当日、適用された管理エージェントの当日資金口座に。その後、行政エージェントは、融資者に元金または利息または費用(第3.3、3.4、3.5、3.6または3.7条に従って支払うべき金額を除く)を比例して支払うことに類似した資金を、貸手それぞれに適用される貸出金室の口座に割り当て、任意の他の支払者に支払う任意の他の金額に関連する同様の資金をその適用可能な貸出金室の口座に割り当てるように迅速に手配し、いずれの場合も本合意の条項に従って使用しなければならない。行政代理は貸金者譲渡協定を受け、11.3節に基づいてその中に記載された資料を登録簿に記録した後、当該貸金者譲渡協定が指定した発効日から及びその後、行政代理はこの協議によって貸金者に譲渡された利息について本プロトコル項の下及び付記項下のすべての金を支払わなければならず、当該貸金者譲渡協議当事者は直接当該発効日までの期間についてすべての適切な調整を行わなければならない。

(B)すべての基本金利に基づく利息計算において、基本金利が最優遇金利を参照して計算されている場合、行政機関は365日または366日(状況に応じて)の1年を基準に利息を計算し、基本金利に基づくすべての利息計算は、基本金利が最優遇金利、定期SOFR金利または連邦基金金利と費用で計算されていない場合、行政機関は360日の1年間をベースに行わなければならない。いずれの場合も、等利息または料金が支払われなければならない期間内の実際の日数(初日を含むが、最後の日は含まれない)である。行政エージェントは，本プロトコルの金利の決定ごとに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C)本契約または手形項目のいずれかの支払いが次の営業日以外の日に満了すると記載されているように、当該等支払いは次の営業日に支払われなければならない。しかし、延期が次の月にSOFR期間中に前払いされた利息または元金を支払うことに関連する場合、当該等支払いは前の営業日に支払うべきであり、いずれの場合も、支払日の任意の関連調整は、利息または料金(場合によって決まる)を計算する際に行われなければならない。

(D)行政エージェントが本契約の下で融資者に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が全額支払わないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、借主がその日に行政エージェントに全額支払いしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その期限の日に各貸主にその時点の満期金額に相当する金額を配布するように手配することができる。借り手が行政代理にこの金を全額支払っていない場合、各貸金者は、当該貸金者に割り当てられた当該金とその利息を直ちに行政代理に返済することを要求し、その金が当該貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該行政代理にその金を返済する日からの毎日、連邦基金金利で計算しなければならない。

(E)行政エージェントが借り手が本プロトコルの下で、または本プロトコルまたはドル以外の通貨で支払われた任意の手形について借金を受信した範囲内で、行政エージェントは、この法律の適用可能な範囲内でそのような資金をドルに両替または両替して、行政エージェントが本節2.11節の条項に従ってそのような資金を分配することができるようにする権利がある。しかし、借り手と各貸手はこの約束で、行政エージェントは、本合意の影響を受けたいかなる通貨の両替または交換によって借り手または貸手が被ったいかなる損失、コストまたは支出に責任を負わない

第2.11(E)節または行政エージェントがそのような両替または交換を行うことができなかったことによる任意の損失、費用、および支出をさらに規定し、さらに、借り手は、法律の許容される範囲内で、行政エージェントおよび各貸手を賠償し、行政エージェントまたは任意の貸手が、第2.11(E)節の任意の通貨の両替または両替(または両替または任意の両替に失敗した)によって発生した任意およびすべての損失、コストおよび支出によって損害を受けないように規定する。

2.12節では支払いの分担などが規定されている.任意の貸手が、任意のカテゴリの立て替え金(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)を除く)によって任意の支払いを得る(任意の、非自発的、任意の相殺権の行使、または他の方法)。11.3又は11.4又は(Y)貸主が、第11.11.1節、第11.2節又は第11.4節の規定に従って、任意のカテゴリの任意の承諾又は立て替えに参加して得られた任意の支払いを譲渡又は販売することにより得られた任意の支払いは、すべての貸主が当該カテゴリについて得た当該カテゴリの立て替えについて得られた当該カテゴリの立て替えにより課税される支払分を超え、当該貸主は、当該他の貸主から当該カテゴリの立て替え金の中で不足している必要な部分を直ちに購入して、購入した貸主がそのそれぞれに超過した支払いを分担しなければならない。しかし、その後、この住宅購入融資者に全部または一部の追加金を追及する場合には、各貸金者への購入を撤回しなければならず、その貸金者は、回収された部分の買値を住宅購入者に返済しなければならない。および、住宅購入貸主が回収した総借款額に等しい額((I)に従って当該貸金人が返済しなければならない金額と(Ii)に従って住宅購入融資者に回収した総返済額との割合)、および住宅購入貸主が回収した総借金額について支払いまたは対応する任意の利息または他の額を支払う必要がある。借り手は、第2.12節に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸主が、法的に許容される最大範囲内で、その参加権について、借主が借主の直接債権者であるように、そのすべての支払権利(相殺権を含む)を十分に行使することができることに同意する。免税定義第(B)項については、第2.12節に従って参加を獲得した貸主は、当該参加に関連する引受金(S)又は立て替え金(S)(場合により適用される)の適用権益を当該貸主が獲得した日(S)に当該参加を獲得したとみなさなければならない。

2.13節は債務の証拠を提供する

(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借り手が各貸手の事前支払いによって貸手の債務を借りていることを証明し、本プロトコルに従って時々貸手に支払いおよび支払いされた元金および利息の金額を含むことを証明しなければならない。借り手は、任意の貸手が借り手に通知(行政エージェントに通知のコピーを提供する)を発行し、貸主が(質権、強制執行、または他の目的のためであっても)貸手またはその貸手によって支払われるべき立て替えを証明するために、必要または適切な手形が必要であることを示す場合、借り手は、その融資者の承諾額を超えない貸手に対応する手形を直ちに署名し、その貸主に交付しなければならない。

(B)第11.11.3節に基づいて行政代理によって保存された登録簿には、各貸金者の制御口座及び付属口座が含まれなければならず、(I)本プロトコルに従って行われた各借入の日付及び金額、そのような借入金を構成する立て替えタイプ、及び適用される利息期限、(Ii)それに交付され、それによって受け入れられた各貸金者譲渡協定の条項。(Iii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満期を各貸手に支払うべき元本または利息の金額、および(Iv)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手から受信した任意の金額の金額と、各貸手が占めるシェアとを含む。

(C)行政エージェントは、上記(B)のセグメントに従って登録簿上で誠実に行われた任意の項目、および各貸手が上記(A)のセグメントに従ってその1つまたは複数のアカウントに誠実に作成した項目は、借主が本プロトコルの満了に応じて対応する元金および利息の額の表面的証拠でなければならず、登録簿の場合、当該口座に属する場合、貸手は、本プロトコルに従って上記の項目を明らかに誤って貸手に作成しなければならない。

2.14節では増量施設を紹介した

(A)借り手は、発効日後に一度または複数回、行政エージェントに書面で増資承諾額の設立を要求することができるが、担保留置権定義(B)、(C)または(E)条保証に基づく任意の債務構成による再融資許可債務を除外することができる(再融資債務が二次債務からなる場合、このような再融資許可債務は二次債務であるべきである)が、形式的に発効し、その収益を使用した後、融資対価値比率は25%を超えないことが理解される。各通知は、(I)先頭借り手が増分承諾の発効を提案する日よりも早く、通知が行政エージェントに送達された日から10営業日後(または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期限)、および(Ii)増加承諾の金額を要求すること((X)任意の増加承諾を提供するためにそれと交渉する任意の貸主が、そのような増加承諾の提供を自ら選択または拒否することができ、(Y)先頭借り手が漸増貸主になることを提案する任意の人を決定することができることを具体的に説明しなければならない。もしその人が貸手でなければ、合格した譲り受け者でなければならない)。

(B)本明細書で別途規定または適用されるインクリメンタルローン修正案が別途規定されていることに加えて、任意のインクリメンタルローンの条項および条件およびその下で提供されるインクリメンタルパッドの条項および条件は、初期引受金および初期下敷きの条項および条件と同じでなければならないが、(I)任意のインクリメンタルローンおよびインクリメンタルパッドに適用される前払い費用、金利、および償却スケジュールは、先頭借り手および関連する増分約束を提供する増分貸主によって決定されなければならない。しかし、設定または発生した任意の漸増下敷きに関連する加重平均収益率が、適用される増分ローン改正が発効する直前の任意のカテゴリ立て替えに関連する加重平均収益率を0.50%を超える(行政エージェントによって一般的に受け入れられている財務慣行に基づいて、保証金、前払いまたは同様の費用または元の発行割引を実施した後に決定され、それぞれの場合、すべての貸主またはその所有者と共有され、適用される金利下限(ただし、このような下敷きに適用される金利下限の上昇に限定されるが、金利上昇が生じる場合には、本合意下のこのような下請け金に適用される有効である)。このような下敷きに関連する適用限界を調整し、このような下敷きに関連する加重平均収益率がこのような下敷きに関連する加重平均収益率0.50%を超えないようにすべきである。また、上述したが本の利点は、(X)逓増下敷き金には適用されず、この逓増下敷き金の加重平均満期日および逓増満期日は、いずれの場合も初期下敷き金の加重平均満期日よりも12ヶ月以上長く、および(Y)任意の逓増下敷き項シリーズ(“逓減系列”)であり、他の逓減立て替え金の発生については、(2)逓減系列の逓減融資修正案に適用される場合には、(2)逓増融資が既存カテゴリ立て替え金の増加または許可された再融資債務として実現されない限り、(A)任意の増分下敷きの加重平均満期日は、最新のバケットを有する下敷きの加重平均満期日よりも短くしてはならない(このような下敷きの加重平均満期日から計算される)、および(B)任意のインクリメント満期日は、任意の下敷きの最新の満期日よりも早くてはならず、(Iii)任意の増分ローンは、

担保債務の全部または一部のみが担保され、貸金側のみによって保証されるべきであり、(Iv)任意の増分ローンおよび増分パッドの条項および条件が初期承諾および初期下敷きの条項および条件と異なる場合((I)および(Ii)項の許容範囲を除いて)、(A)そのような条項および条件は、合理的に行政エージェントを満足させるべきであるか、または(B)そのような条項および条件は、当時存在する任意のカテゴリの承諾または下敷きの条項および条件よりも有利な場合、本プロトコルの形式と実質を合理的に修正し、行政エージェントを満足させ、これらの条項と条件を各種類の承諾と下敷きに適用するべきである。本協定のすべての目的について、“増分融資メカニズム修正案”に基づいて決定された、同じ条項および条件を有さない任意の増分引受金、およびこの修正案に基づいて行われる任意の増分前払いは、増分支払いおよび増分前払いの別個の一連(各一連は“シリーズ”)として指定されなければならない。各項目の増分ローン及びその下のすべての信用拡張は担保品が同等の基礎の上で保証すべきであり、担保品上の留置権は他の債務を保証しなければならない

(C)借り手が署名および交付した1つまたは複数の増分融資修正案、そのような増分承諾を提供する各増分貸主および行政エージェントに基づいて、増分承諾およびそれに関連する増分融資を実施すること。しかし、いかなる増分約束も発効しない限り、(I)その増分約束が発効する直前および発効後、いかなる違約または違約事件も発生しない(または、いかなる増分買収基金については、第7.1.1節または7.1.6節の違約事件)、発効日にも継続している(そして、その増分約束の全金額はその日に立て替えとして資金を提供すべきであると仮定する)、(Ii)その発効日、融資文書に規定されている各借り手側の陳述および保証(または、任意の増分買収機構の場合、(A)これらの陳述および保証は、様々な態様における重要性が合格し、(B)すべての重要な態様において、その日付および日付までの各場合において、これらの陳述および保証が以前の日付に明確に関連していない限り、この場合、この陳述および保証は、その以前の日およびその日付までが真実および正しいものであることを保証する。(Iii)当社は、第2.14及び(Iv)節第2.14及び(Iv)節の逓増承諾及び関連取引について、(3.4)節の規定に基づいて支払わなければならない任意の金を支払わなければならない；及び(Iv)当社は、当該等の取引について行政代理が合理的に要求する法律的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書及びその他の文書を行政代理に交付しなければならない。各増分ローン修正案は、本協定及び行政エージェントが必要又は適切であると考えられる他の融資書類を、いかなる貸金者の同意もなく、必要又は適切に改正して、本節2.14節の規定を実施することができる。

(D)任意の増分貸主の増分承諾の有効性によれば、(I)増量貸主は、本プロトコルの下の“貸手”(および適用カテゴリの承諾および立て替えの貸主)とみなされ、その後、本プロトコルおよび他の融資文書項目における貸主(または適用カテゴリの貸手)のすべての権利および当然の利益を享受する権利を有し、貸手(または適用カテゴリの貸手)は、本合意および他の融資文書のすべての合意、確認および他の義務による制約を有するべきである。

(E)本明細書に記載された条項および条件および適用される増分融資修正案に適合する場合、各貸金者は、任意のものを所有する

一連の増額融資修正案で指定された日には、増分融資修正案で指定された日に、その増分約束に等しい金額の融資を会社に提供しなければならない

(F)行政エージェントが当社の第2.14(A)節に示す任意の通知を受信した後、行政エージェントは、直ちに貸手に通知し、任意の増分承諾の有効性を通知しなければならず、いずれの場合も、その詳細を貸主に通知しなければならない。

2.15節はローン修正提案を紹介した

(A)主要借り手が発効日後に一度または複数回行政エージェントに書面通知を行い、行政エージェントに1つまたは複数のカテゴリのすべて(すべて以上)の貸手(この融資修正要約を受ける各カテゴリ、“影響を受けるカテゴリ”)に1つまたは複数の要約(各項目は約“融資改訂要約”)を発行して、行政エージェントに基づいて当社が合理的に指定し、合理的に受け入れられる手続きのための1つまたは複数の承認された改訂を行うことを可能にする。この通知は，(I)要求された融資修正要約の条項と条件，および(Ii)当該融資修正要約の発効日を要求することを記載しなければならない.許可された改正は、適用された融資修正要約を受けた影響を受けたカテゴリの貸主(このような貸主、“貸主を受け入れる”)の下敷きおよび承諾のみが発効し、任意の貸手の場合には、その貸手が受け入れた影響を受けたカテゴリの貸主の立て替えおよび承諾に対してのみ発効する。第2.15節に従って当社が完了したすべての許容された改正については、(I)当該等の許可された改正は、第2.10節に記載された自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)任意の融資修正要約は、本条項の下で発効した期日を考慮しない限り、少なくとも2，500万ドル(または行政エージェントがその合理的な裁量の下で承認された低い金額)でなければならない。しかし、先頭借り手は、その選択時に、任意またはすべての影響を受けたカテゴリの承諾または立て替え金の最低金額(先頭借り手によって適宜決定され、関連する融資修正要約で決定され、指定され、先頭借り手によって免除されることができる)を、当該等の許可修正案を完成させる条件(“最低延期条件”)とすることができる。融資者が関連する融資修正要約の任意の影響を受けたカテゴリの承諾又は立て替えを受けた元金総額が、当該融資修正要約に基づいて当社が提出した当該影響を受けたカテゴリの承諾又は立て替えの最高元金総額を超えた場合、当該等の貸主の承諾及び立て替え金は、当該貸主が当該融資修正要約を受けた相対元本金額(ただし、実際に保有している記録を超えてはならない)に基づく最高額まで比例して延長しなければならない。

(B)許可された修正案は、借り手、融資を受けた各貸手、および行政エージェントが署名および交付した融資修正協定に従って実施されなければならない。しかし、いかなる承認された修正案も発効してはならない。(I)その発効日当日に違約事件の発生及び継続がない限り、(Ii)その発効日に、ローン文書に記載されている各貸金側の陳述及び保証はすべて真実かつ正しいものであるが、(A)各方面の重要性について、及び(B)すべての重要な側面において、その日付及びその日付まで、いずれの当該等の陳述及び保証は例外であるが、比較的早い期日に関連する陳述及び保証を明確に除外する。この場合、上記の陳述および保証は、上記のより早い日に実際かつ正確であるべきであり、(Iii)借主は、行政エージェントが合理的に受け入れられた許可修正案の発効後の日前に行政エージェントに法的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書、および他の文書(それぞれ、合意の再確認、補足および/またはセキュリティ文書の修正を含む)を行政エージェントに交付または同意しなければならない

適用される範囲内)、および(Iv)は、(先頭借り手が放棄しない限り)任意の適用可能な最低延期条件を満たすべきである。行政エージェントは各融資者の各融資修正協定の有効性を適時に通知しなければならない。各ローン修正プロトコルは、適用されない貸主以外の任意の貸主の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う他の融資文書を、第2.15節の規定を実施するために必要または適切に修正することができ、貸主の適用可能な下請け金および/または承諾を本プロトコルの下の新しい融資種別および/または約束を受け入れるために必要な任意の修正(貸手がここで撤回不可能に許可された行政エージェントがこのような修正を行うことを含む)を実施することができる。ただし、(1)すべての借金、すべての強制的な前払い、およびすべての承諾額の減少は、関連する満期日に返済が非延期引受に起因することができる立て替え金(および非延期引受金を終了することができる)まで、すべての貸金者の間でその引受金(すなわち、延期および非延期)の相対金額に基づいて継続しなければならない(“融資修正合意”が規定されているいずれかの強制前払いにおける引当金の応分がその支払分を下回ることがない限り)。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払要求が2.15節による取引には適用されないことを確認した。2.15節は2.12節または11.1節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

第2節2.16節ではローン購入が規定されている

(A)以下の条項と条件を満たす場合、借入先は随時適宜修正されたオランダオークションを行うことができ、オークション購入要約を提出することができ、毎回このようなオークション購入要約は、先頭借り手が行政代理人(この場合は“オークション管理人”)と協議して選定した公認信頼性のある投資銀行管理を行い、第2.16節及びオークションプログラムに規定されたプログラム、条項及び条件及びオークションプログラムに従って行われるが、いずれの場合も、以下の条件を満たせば：

(1)任意の前金を購入したとき、または各オークション通知が交付された日に、違約または違約イベントが発生してはならず、違約または違約イベントは継続されている

(2)協議に基づいて、融資者と購入借り手とを署名し、行政エージェントに調達借り手貸主譲渡協定を交付すべきである

(三)調査結果[保留区];

購入借り手が任意のオークション購入要約で購入を提出した前金の最高元金金額(その額面で計算)は、10，000，000ドルを下回ってはならない(行政エージェントがその合理的な適宜決定権で別の金額に同意しない限り)

*任意の購入借り手に譲渡された任意の前払いは、譲渡が発効した後に自動的に永久にログアウトしなければならず、その後、本合意の下のいかなる目的でも弁済されなくなり、このような前払いは転売されてはならない(統合純収入および総合EBITDAを計算する際に、任意の購入借り手がこのような事前支払いを購入または買収および解約する際のいかなる収益または損失も考慮してはならないことを理解し同意する)

(Vi)いかなるカテゴリについても1回以上のオークション買収要約を行ってはならず，いずれの年にも4回を超えるオークション購入要約(カテゴリを問わず)を作成してはならない；および

(7)オークション購入要約により前金を購入するたびに、先頭借り手は、先頭借り手財務幹事の上級者証明書をオークション管理人に提出し、前項(1)項を遵守していることを証明しなければならない。

(B)-いずれかのオークション購入要約が上記の1つまたは複数の条件を満たしていない場合，調達借り手はそのオークション購入要約を終了しなければならず，そうでなければ，当該オークション購入要約による購入立て替えの時間はこれらの条件を満たさなければならない.調達借り手側が任意のオークション買収要約(および当該オークション買収要約開始時に満たさなければならない上記のすべての要求が事実上満たされている)を開始し、かつ、その開始時に、調達借り手側が、当該オークション買収要約が完了したときに上記のすべての要求条件を満たさなければならないと合理的に考える場合、購入借り手は、上記の1つまたは複数の条件を満たすことができなかったため、このようなオークション買収要約を終了するために、いかなる貸金者に対してもいかなる責任も負わないが、上記の1つまたは複数の条件は、オークション買収要約が完了したときに満たさなければならないことであり、任意のこのような失敗は、本契約項の下のいかなる違約または違約事件を招くべきではない。第2.16節の規定により購入した任意のカテゴリ又は任意のカテゴリのマット金については、(X)購入借り手は、そのような購入の決済日毎にすべての未払い利息及び未払い利息(関連要約書類に別途規定されているものを除く)を支払わなければならず、ある場合は、当該購入決済日までの適用カテゴリ又はカテゴリの購入前金、及び(Y)このような購入(及び調達借り手側の支払い及び購入前金のキャンセル)は、第2.11節又は本契約の任意の他の規定に記載されている任意又は強制的な支払い又は前金を構成してはならない。行政代理と貸金者は，本プロトコルの他の部分に含まれる最低借入金，比例借入金，比例支払要求が第2.16条による取引には適用されないことを確認した。

(C)行政エージェントと貸手はここでオークション購入要約と第2.16節の条項による他の取引に同意する(ただし，貸手はこのようなオークション購入要約に参加する義務はない).オークション管理者として行動するオークション管理人は，第10条に規定する利益を享受する権利があり，その程度は，そのたびに“行政エージェント”すなわちオークション管理者を指す程度と同程度であり，行政エージェントはオークション管理人の合理的な要求に応じてオークション管理人と協力して，1回のオークション購入要項に関する責任と役割を果たすことができるようにすべきである

第三条

ある条項SOFR為替レートその他の規定

3.1節では、短期SOFR金利ローンは不正であると規定されている。任意の法律の導入または任意の変化または解釈の任意の変化が違法にする場合、または任意の中央銀行または他の融資者に管轄権を有する政府当局が、SOFR金利に基づく金利で行う、継続または維持することが違法であると主張する場合、融資者は、SOFR金利に基づいて任意の利息の立て替えを行うこと、継続または維持する義務があり、借り手に通知した後、行政当局は、行政当局は、SOFR金利に基づいて任意の利息の立て替えを行う義務がある

代理人及び他の貸主は、一時停止を招く場合が存在しなくなるまで直ちに一時停止されるが、この契約項の下で支払、継続及び維持する義務は、当該貸手と借り手との間で協議された金利支払い、継続及び維持利貸しの義務に自動的に変換されなければならず、この金利は、関連金利期間の期間SOFR金利に期限SOFR金利立て替えに適用される適用保証金の合計に相当するか、又は、借り手と当該貸主が15営業日以内に当該協議金金利について合意しなかった場合には、金利は、時々発効する連邦基金金利に、関連利息期間に適用される定期SOFR金利前払いの適用保証金に等しい。

3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第9節、第9節、第9節[保留されている].

3.3節では、増加した費用等が規定されている。任意の適用される条約、法律、規則または規則要件(任意の新しい条約、法律、規則または規則要件の導入または通過を含む)またはその解釈または借り手への適用が変化した場合、または任意の貸手が任意の適用の指示、要求、要求または基準(法的効力があるかどうかにかかわらず、疑いを回避するために、(I)の要求、規則、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連して発表された資本充足性または流動性に関するガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(I)および(Ii)の2つの条項のそれぞれの場合、米国の任意の機関を含む任意の政府または他の機関のすべての要求、規則、ガイドラインまたは欧州連合または同様の通貨当局または多国籍当局は、発効日後に変更または適用される可能性がある

(A)いかなる代理人又は貸金人にもいかなる税(賠償税項及び除外税項を除く)を徴収してはならないか

(b)    [保留区]あるいは…

(C)任意の準備金、流動資金または自己資本充足率規定(第3.7節に記載された準備金コストを除く)または他の銀行業または通貨規制または規定を適用、修正または適用することができ、このような規定または規定は、本プロトコルに従ってその資本資源を自己負担する義務に影響を与える方法、または任意の貸手の任意の資産または負債、任意の貸手の口座またはその貸手の口座のための預金または融資者のための任意の特別預金に影響を与える方法を要求することができる(ただし、法律が禁止されていない限り、その資本資源をその貸手の義務に割り当てる方法は、現在の資本資源の割り当て方法と一致しなければならない)

(D)本プロトコルによる融資承諾に影響を与える任意の他の条件を融資者に適用してはならないが、上記のいずれかの結果は、(I)貸手の立て替えを増加させるか、その承諾またはその任意の部分を維持するコストを増加させること、(Ii)貸手が受信した任意の支払いの金額または本プロトコルまたはその資本によるその実際のリターンを減少させること、または(Iii)貸主が本合意に従って受け取るか、または受け取ることができる任意の金額に基づいて任意の金を支払うか、または任意の見返りを放棄することを貸主に促す場合、任意の場合、そのような場合、融資者の利益に重大な影響があると考えられる場合である。(A)貸手については、(行政エージェントを介して)この事件の発生を借主に通知し、合理的な努力(その内部政策および法律および規制制限と一致する)を行うべきであり、このような指定は、法律、法規または規制要件またはその中の任意の変化またはその解釈の任意の変化の影響を回避し、貸手の合理的な判断の下ではそうではないことを条件としなければならない

そうでなければ、貸主に不利になる：(B)主な借り手は、この調整によって生じた追加費用または減税および付属費用を直ちに行政エージェントに支払い、貸主に必要な金額を補償することを要求しなければならない。通知は、(I)追加料金をもたらすイベントおよびその発効の約日を合理的に詳細に記述し、(Ii)追加料金の額を列挙し、(Iii)その額の計算方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が、貸手がその額を計算する標準的な方法であることを証明し、(V)要求が同様の規定によって制約された他の借り手に対する要求と一致することを証明すること、および(Vi)知っていることを証明するべきである。このような状況の変化は、一般に、貸主が所在する組織管轄区または貸金人が業務を行う管轄区域内の商業銀行業に適用される。この節の要求に基づいて賠償を要求することができなかったり、遅延されたりすることは、貸手が賠償を要求する権利を構成すべきではないが、借り手は、このような増加または減少を引き起こす場合およびこの賠償を要求する意向の3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を貸手に通知することを貸手に要求されてはならない。また、費用の増加または減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならないが、貸手が費用の増加または費用の減少を引き起こす場合を超えてはならず、貸手は、この賠償を要求する意向について借主に通知した日の6ヶ月前にしてはならない。

3.4節では資金損失が規定されている。任意の貸手が、その得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって、任意の損失または支出(利益、業務または予想される節約された損失を除く)を招き、期限SOFR立て替えまたはRFR立て替えとして、任意の立て替え元金の任意の部分を支払い、継続または維持する場合、その理由は、

(A)任意の期限SOFR金利前払いの元金金額の任意の変換または償還または前払いの日以外の日は、3.1節または他の規定に基づくか否かにかかわらず、その適用される利息期限の最終日を償還する

(B)借り手の非または第4条に記載された任意の前提条件が満たされていないため、借金通知に従って支払いを通知しない任意の期限SOFR金利の前払い；

(C)(I)適用されるRFR利息支払い日以外の任意のRFR前金の任意の元金の任意の支払いについて、(Ii)本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された期日の借金または前払い任意のRFR前払い(通知が撤回可能か否かにかかわらず)、または(Iii)借主が第3.8条に基づく請求により、RFR利息支払い日以外の任意のRFRローンの譲渡に適用することができない場合、

次に、貸手が借り手に書面通知(行政代理にコピーを提供する)を発行した後、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に、貸手の損失または費用を補償する金額を貸主に直接支払わなければならない。この書面通知は、その貸主に対する損失または費用を列挙する合理的で詳細な計算を含まなければならない。

3.5節では，増加した資本コストについて説明する.任意の法律または条例、命令、ガイドライン、決定または請求(法的効力の有無にかかわらず、および回避のために)

(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”に関連して発表された資本充足性または流動性に関する要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令による任意の変更を含む任意の疑問は、それぞれの場合、バーゼルIIIに従って、それぞれの場合、第(I)および(Ii)第2項について、任意の裁判所、中央銀行、中央銀行、または第1項にかかわらず、規制機関または他の政府当局は、任意の貸主またはその貸手を制御する任意の管理者が維持しなければならない資本額を増加させ、その承諾または貸手による下敷きのため、そのまたは制御者の資本収益率を、融資者またはその制御者が状況のために当該等が達成されるレベルを変更しなければならない場合には、いずれの場合も、貸手が時々借り手に通知した後、借り手は、そのような減少したリターン率を補償するのに十分な追加金を直ちに貸主に直接支払わなければならない。そのような通知のいずれかは、(I)実施された自己資本充足率または流動性要件を合理的に詳細に記載し、その発効の大まかな日とともに、(Ii)低減されたリターンの額を列挙し、(Iii)その額を計算する方法を説明し、(Iv)その額を計算するための方法が、融資者がその額を計算するための標準的な方法であることを証明し、(V)追加の額の要件が同様の規定によって制約された他の借り手に対する待遇と一致することを証明し、(Vi)知っていることを証明するべきである。このような状況の変化は、一般に、このような貸手が業務を行う管区内の商業銀行業に適用される。この額を決定する際に、貸手は、上述した判決に適用されると考えられる任意の平均方法およびホーム方法を使用することができる。各貸手は、(その内部政策および法律および規制と一致する)合理的な努力を尽くして異なる融資オフィスを指定することに同意し、そうすれば、このようなリターン率の低下を回避することができ、貸手の合理的な判断の下で、他の態様では貸主に不利にならない。この節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることはできないが、貸手が賠償を要求する権利を構成してはならないが、借り手が借り手にこのような減少を引き起こすことを貸手に通知した場合、このクレームの意向の前に3ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならない。また、このような減少を引き起こす場合にトレーサビリティがある場合には、上記3ヶ月の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されなければならないが、当該貸主がこのような減少を引き起こす場合と、当該借り手がこの賠償を要求する意向について借主に通知する日前の6ヶ月を超えてはならない。

3.6節は税金を規定する

(A)法的に別の要求が適用されない限り、任意の貸手によって支払われるすべての前払いおよび本合意または任意のローン文書に従って支払われるべきすべての他のお金の元金および利息は、免税され、課税されない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用差し止め義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税種が補償税である場合、貸金者が支払うべき金額は、控除または控除後(本節3.6節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)ために必要に応じて増加しなければならない。代理人が自分の口座に支払いを受けた場合，適用される貸手代理人が受け取った金額は，このような控除や控除が行われていなければ受け取るべき金額に等しい。

(B)また、融資当事者は、適用法律に基づいて関係政府当局に税金を支払うか、または行政代理機関によって、その支払いされた任意の他の税金をタイムリーに償還することを選択しなければならない。

(C)任意の借り手が本節第3.6条に従って政府当局に税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを、実行可能な範囲内で速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

(D)任意の要件は、本節の規定に従って任意の追加金額を支払う貸主3.6が同意し、先頭借主が要求を出した場合、商業的に合理的な努力(その内部政策および法律および規制制限と一致する)がその融資オフィスの管轄権を変更するか、または本プロトコルの下での権利をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡する場合、そうすれば、その後に生じる可能性のある任意のそのような追加金額を必要または減少させ、融資者の合理的な判断に基づいて、融資者に未返済のコストまたは支出を負担させることなく、または他の点で貸手に不利になることはない。しかし、これは、本節の第3.6条に従って貸金者が負担するいかなる義務にも影響を与えたり、延期したりしてはならない。このような指定または譲渡によって生じた任意の合理的な費用および支出を、任意の貸手がそのような指定または譲渡によって支払うことに同意する。

(E)第3.6(A)節または第3.6(B)節に従って支払われるべき任意の金額を繰り返さない場合、融資当事者は、要求された後10日以内に、各代理人および各貸金者が、代理人または貸金人に支払われるべき金から差し押さえまたは差し引かなければならない任意の補償税金(この節に従って支払われるべき金に基づいて徴収または請求されるか、または代理人または貸金人に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な支出、または関連する政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を繰り返さなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

(F)要求を出してから10日以内に、各貸手は、それぞれ行政代理人を賠償しなければならない：(I)貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、貸手が当該賠償税について行政代理人を賠償しておらず、貸金者がこのような義務を制限していない)に限られる；(Ii)貸主が参加者登録簿の維持に関する第11.2節の規定を遵守できなかったことによるいかなる税金、および(Iii)それぞれの場合、当該貸手に属するいかなる含まれていない税金、行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って融資者に支払われるべき任意の金額を相殺して運用すること、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、任意の時点で融資者に支払うべき任意の金額を相殺および運用することを許可する。

(G)任意の貸金者が、その誠実な行使の全権裁量権に基づいて、3.6節に基づいて補償された税金の払戻を受けたことを決定した場合(第3.6節による追加金の支払を含む)場合は、その払戻に等しい額を弁済側に支払わなければならない(ただし、3.6節により払戻された税金に応じて支払われる補償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償側の要求を受けて、本(G)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に従って補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その等の税金に関連する金または追加金が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)任意のローン文書に基づいて支払われたお金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の貸金人は、源泉徴収人または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、主要借り手または行政代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、先頭借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出するように、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または先頭借り手または行政エージェントが合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、3.6節(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)に記載されている書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(I)前述の一般性を制限しない場合：

(I)米国人である各貸手は、本合意の当事者になった日または前後(法律の要件または主要な借り手または行政エージェントの合理的な要求の下で、その後時々)正しい記入および署名された国税局表W-9(または任意の後続表)の2つの正本を借り手および行政エージェントに渡し、貸主が米国連邦支持控除から免除されていることを証明しなければならない

(Ii)各非米国人の貸手(“外国の貸手”)は、本合意の当事者となった日または前後(およびその後時々)に借主および行政代理に交付されなければならない

法律の要件または主な借り手または行政代理人の合理的な要求に応じた場合)2つの適切に記入された以下の書類のコピー：

(A)国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)は、米国が締約国のための所得税条約の福祉を受ける資格があると主張する

(B)国税局表W-8 ECI(または任意の後続表)

(C)“規則”第881(C)節により証券組合利息免除の利益を取得することを要求する外国貸主については、(X)添付ファイルH適用フォーマットに実質的に適合する証明書(いずれかの証明書は“米国税務コンプライアンス証明書”)、又は行政代理人及び主要借り手が承認した任意の他の形態は、当該貸主が(A)“守則”第881(C)(3)(A)節で示される“銀行”ではないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)節に示す会社“10%株主”、または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載されている自社に関連する“制御された外国企業”であり、融資書類に関連する任意の支払いは、貸金人が米国貿易または事業を経営し、および(Y)米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の後続表)に関係なく、または

(D)外国の貸主が実益所有者でない場合(例えば、外国の貸手が共同企業または参加を許可された外国の貸手)、外国の貸手の国税局表W-8 IMY(または任意の後続表)を添付し、米国国税局表W-8 ECI、表W-8 BENまたはW-8 BEN-E、米国税務コンプライアンス証、国税局表W-9、国税局表W-8 IMY(または他の後任者表)または各実益所有者に必要な任意の他の書類を添付する。外国の貸主が共同企業であり(貸金に参加するのではなく)、1つ以上の実益所有者が“規則”第881(C)節申索ポートフォリオ利息免除のメリットを提供している場合、貸手は、実益所有者(S)を代表して“米国納税証明”を提供しなければならない)

(E)適用される米国連邦所得税法律に規定されている任意の他の形態は、任意の融資文書に従って貸手に支払われる任意の米国連邦源泉徴収税を完全に免除または減少させることを申請する基礎として、借り手または行政エージェントが必要な控除または控除を決定することを可能にするために、法律によって規定され得る補足文書を適用する。

(J)貸金者がFATCAの適用報告要件(“規則”第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に記載されている要件を含む“規則”第1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)のいずれかの融資文書に従って貸手に支払われた場合、その融資者はFATCAに課税される。貸手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間と、先頭借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定されたファイル(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する追加の文書を借り手または行政エージェントに渡して、借り手および行政エージェントが義務を履行するために必要である

FATCAに基づいて、その貸手がFATCAによって規定された貸手義務を遵守しているかどうかを決定するか、またはそのような支払いを控除および差し引く金額を決定する(ある場合)。第(J)項についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである

(K)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の権利の譲渡又は置換、承諾の終了、並びに任意の融資文書下のすべての義務の償還、又は履行の後、各当事者は、本節に従って負担された義務を継続して有効でなければならない。

(3.7)節：(3)節[保留されている].

3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8節、3.8前払の日までの計算利息(ただし、借り手は、本条(A)に従って次の条項(B)に従って貸主を交換することなく、借り手が融資者の30日間の期限の変更を誠実に試みるまで、融資を前払いしてはならない)、および/または(B)いつでも、融資者を行政代理が合理的に受け入れられる別の金融機関に置き換えることができるが、条件は、

(I)各譲渡は、本契約の下での貸金人のすべての権利及び義務の譲渡、又は他の譲渡又は他の譲渡と同時に行われる一部の権利及び義務の譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意の下での貸主のすべての権利及び義務を共同でカバーする

誰の貸手も、借り手が本節で提出した要求に基づいて、借り手が借り手または1人以上の譲受人の1つまたは複数の支払いを受けない限り、このような譲渡を行う義務はなく、支払総額は、元金支払いの日の合計利息と、本契約に従って貸手に支払われるべき他のすべての金とに少なくとも等しい。各貸手は、発効日まで(または発効日に本協定の当事者でないいかなる貸手についても、その貸手が本合意の当事者となった日)現在の条約、法律、法規、規制要件、解釈、指示、ガイドライン、決定または請求は、第3.3、3.4、3.5、3.6および3.7節のいずれかに従って、または貸手の口座に任意の支払いを請求する権利を有することを保証し、保証する。

3·9節，6節，3節，3節，3節，3節である[保留されている]

3.10節と2節目[保留されている].

第3.11節：金利は使用できない。

(A)本項3.11条(B)、(C)、(D)、(E)、(F)および(G)項に該当する規定の下で、任意の期限SOFR前払いまたはRFR前払いの任意の利子期間が開始される場合：

(I)行政エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合、決定は決定的でなければならない)(A)調整された期限SOFR比率を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(用語SOFRスクリーニングを含む

(B)いつでも、適用可能なドル調整の1日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がない；または

(Ii)必要な貸手が行政エージェントに通知した場合、(A)金利期間の調整後の期間SOFR金利は、利息中に借入に含まれる貸金(またはその下敷き)のコストを十分かつ公平に反映することができない、または(B)適用された調整後の1日ドル単純SOFRは、そのようなドル借入における貸金(またはその下敷き)のコストを十分かつ公平に反映することができない

次に、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックス、または電子メールを介して、これを先頭借り手および貸手に通知し、行政エージェントが先頭借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知する前に、(A)任意の借入金を期限基準借入として転換または継続することを要求する利子期間通知を無効にすべきであり、(B)任意の借款要求がドル建ての定期軟利金利借入を要求する場合、このような借金は基本金利として借入すべきである。しかし、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、第3.11(A)節に記載された行政代理が、当該期限基準立て替えに適用される関連金利に関する通知を受けた日にも期限基準立て替え金が支払われていない場合には、行政エージェントが当該通知が存在しなくなることを行政代理が通知する前に、当該融資の利子期間の最終日(又はその日が営業日の次の営業日でない場合)には、当該行政代理からドル建ての基本金利立て替えに変換し、その日の基本金利立て替え金を構成しなければならない。

(B)本契約又は任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準変換イベント及びその関連基準置換日が基準時間前に発生し、当時の現行基準の任意の設定に係る場合、(X)基準置換が基準置換日に基づいてドル建てマット金の“基準置換”定義第1項又は(2)項で決定された場合、基準置換は、本契約項の全ての目的であり、基準設定及びその後の基準設定に関する任意の貸出文書の下で当該基準を置換するものであり、いかなる修正もなされない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(3)条に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。

(c)    [保留されている].

(D)本契約または他の融資文書に相反する規定があっても、行政エージェントは、借主と協議した後、時々変更基準に適合した置換を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような修正を実施する権利がある

変更基準に適合する置換は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとるか、または本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく発効する。

(E)行政エージェントは、(I)基準移行イベントおよびその関連基準置換日の任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を迅速に通知する。(適用される場合)行政エージェントまたは貸金人は、期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、各場合において、第3.11節の明確な要求に応じない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFRを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上または発行行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(G)先頭借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金を提出、変換または継続し、定期基準前払いに変換するか、または定期基準借入金を継続する任意の要求を取り消すことができる。借り手は、ドル建ての任意の期限基準借入要求を(A)ドル建てRFR前払いに変換したか、または(A)ドル建てRFR前払いに変換したとみなされるか、または(B)調整された1日単純SOFRレートが基準移行イベントの主題でない場合、基本金利前払いである。任意の基準利用不可能期間またはその時点の基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素または基準のベース期間(適用対象に応じて)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。また、いずれかの基準前払条項が、先頭借り手が当該条項基準前払いに適用される関連金利の基準使用不可期間についての通知を受けた日にまだ返済されていない場合には、本3.11節の実施基準に基づいて置換される前に、当該融資に適用される利子期間の最後の日(当該日が営業日でない場合は次の営業日)であり、この融資は行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)ドル建てRFR前払い、調整された1日単純SOFRレートが基準移行イベントまたは(Y)基本金利前払いの主題ではない限り

この日、調整後の1日あたりの単純SOFRレートが基準移行イベントのテーマであれば、ドル建てで価格を算出する。

第四条

借入条件

4.1節は法的効力を規定する。貸手が本契約の下で初期前払いを提供する義務は、4.1節で説明した各事前条件が満たされた最初の日に発効しなければならない。

(A)署名されていないプロトコル。行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピーまたは(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは電子メールで送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明しなければならない。

(B)証明書、決議などに署名する。行政エージェントおよびセキュリティエージェントは、その借り手側の秘書またはアシスタント秘書または同様の役人の証明書を各借り手側から受信し、発効日を明記し、証明しなければならない

(I)借入先の1つまたは複数の会社設立証明書または定款細則、有限共同企業証明書、設立証明書または他の同等の構成文書および管理文書のコピーを提供し、(1)司法管轄区域の役人から取得することができる場合、その組織の司法管轄権を国務大臣(または他の同様の職員)によって最近の日に証明しなければならない、または(2)借地側の秘書または補佐秘書または同様の官僚または借入先の構成文書によって正式に許可された他の人によって証明されなければならない

(Ii)最近の日付までの借入先の良好な信頼(司法管轄区域の法律の下に概念または類似概念が存在する範囲内)の証明書を国務大臣(または他の同様の官僚)から取得すること

(Iii)それに添付されている組織定款の大綱、定款、細則(または組合協定、有限責任会社協定または他の同等の構成および管理文書)の真の完全な写し、ならびに発効日および以下(Iv)第1項に記載された決議の日より前の日から有効であった当該借入先の取締役および上級管理者登録簿およびメンバー登録簿(または同等の登録簿)を証明する(適用される場合)

(Iv)添付の決議が、借入先(またはその管理一般パートナーまたは管理メンバー)の取締役会(または相当する管理機関)が正式に採択した決議の真の完全コピーであり、その人が一方である有効日までの融資文書の署名、交付および履行を許可し、借り手の場合、本協定の下での借入の署名、交付および履行を許可し、これらの決議は修正、撤回または修正されず、発効日に完全に有効であることを証明する

(V)任意の融資文書または融資先を代表して交付された任意の他の文書を作成することに関する各上級者の在職状況および署名パターン；および

(Vi)は、未解決の解散または清算借方の手続きがないことを示しているか、またはその借方の存在を脅かしていることを知っている。

(C)支払能力証明書を持つ.貸金人は、先頭借り手の高級財務官によって署名された支払能力証明書を受信しなければならず、そのフォーマットは、当社及びその付属会社の総合支払能力を確認するために、合理的に行政エージェントを満足させるべきである。

(D)債券の交付速度を速める。行政代理は，発効日前に貸手が第2.13節の要求に応じた手形を受け取り，先頭借主が正式に署名·交付し，各貸手が負担しなければならない。

(E)弁護士の意見を聞く。行政エージェントは、以下の点から意見を受け取り、意見は発効日を明記し、代理人および各貸金者に送信しなければならない

(I)行政代理人が合理的に満足する形で、ニューヨーク州法律について借り手の弁護士ポール、ベス、リフキン、ワートン、カリソン法律事務所への相談を提供する

(Ii)行政代理人が合理的に満足する形で、イギリスの法律に関する法律顧問ノートン·ロス·フルブライト法律事務所を借り手に提供する

(3)行政代理人が合理的に満足する形で、イタリアの法律面の法律顧問ノートン·ロス·フルブライト法律事務所とレグレスタジオを借入者に提供する

(4)借り手の弁護士Linares y AlfaroとTapia弁護士は、行政代理人が合理的に満足する形でパナマ法律について、

(5)行政代理人が合理的に満足する形で、借り手の弁護士Conyers Dill&Pearman弁護士にバミューダ法律を提供する

(6)行政エージェントが合理的に満足する形で、借主の法律顧問であるSTVBにクラソアン法を提供すること

(Vii)行政エージェントが合理的に満足する形で、借り手の弁護士Harry B Sands、Lobosky&Co.にバハマ法律を提供する。

(F)他の費用、支出など。行政エージェントは、自分の口座または各貸手の口座のために(状況に応じて)借り手が行政エージェント(それ自体の口座または任意の貸手の口座にかかわらず)に支払うことに書面で同意したすべての費用を徴収しなければならず、警備エージェントも自身の口座のためにすべての費用を徴収しなければならず、警備エージェントも自身の口座のためにすべての費用を徴収しなければならず、警備エージェントも自身の口座のためにすべての費用を徴収しなければならない。そして、発効日または前に、行政エージェントのすべての請求書費用(行政エージェントの弁護士の合意費用および支出を含む)および警備エージェントのすべての請求書費用(警備エージェントの弁護士の協定の費用および支出を含む)。

(G)お客様を理解するのを助ける；所有権を得る。貸主および代理人は、施行日の少なくとも3営業日前に(I)規制当局が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない。(Ii)主要借主が“実益所有権条例”に基づく資格を有する範囲内で、少なくとも発効日の5日前に、主要借り手に関連する実益所有権証明書は、このような実益所有権証明書を受領しなければならない

(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)。

(H)行政エージェントは、司法管轄区域内の融資先の適用と、このような照会によって開示された融資報告書(または同様の文書)のコピーに関する“統一商法”の結果(イタリアの保証人の場合、更新された良好な信頼性証明書(Certificato Di Vigenza)を含む)を受領しなければならない。

(I)当社が本契約項の下の債務を他の同等権益債務として指定したように(債権者間協議を参照)。

(J)“米国担保協定”の規定によると、行政代理は“米国担保合意”の一方となり、当社は本合意項の下の債務を他の担保債務として指定したものとする(“債権者間合意”の定義参照)。

(K)共同借主が“米国担保合意”と“債権者間合意”の一方になっていることを確認する。

(L)発効日までに完了すべき項目に関する合意セキュリティ原則は、満たされ、適切な形態で届出されなければならない。

4.2節はすべての借金を禁止する。各貸金者が任意の借入(発効日の初回借入を含む)時に任意の立て替え金に資金を提供する義務は、本節4.2節に規定する各前提条件を満たすことを前提としなければならない。

(A)保証を守るかどうか、違約がないかどうかなど。どの借金が発効する前と後でも、次の陳述は真実であるべきである

(I)第5条に掲げる陳述及び保証(ただし、効力発生日のいかなる借金、第5.6節の最後の文、および第5.8節の陳述および保証を含まない)は、すべての実質的な側面において真実で正しいが、重要性または実質的な悪影響によって制限された陳述および保証を除外しなければならない

(Ii)違約イベントおよび違約イベントがなく、(通知または時間の経過または両方が併存している場合)違約イベントとなるいかなるイベントも、すでに発生して継続して発生してはならない。

(B)要求を満たす.行政代理人は借金の通知を受けなければならない。借入通知，および借入者が借入収益を受け取るたびに，借入者の声明と保証を構成し，借入の日(借金とその収益の運用直前と後)に，4.2(A)節で述べた陳述が真実で正しいことを保証する.

(C)高い住宅ローン成数を維持する.このような借入金が発効した後、第2.14節で許可された場合と初期前払いを除いて、融資対価値比率は予想ベースで25%を超えてはならない。

4.3節では4.1節での定義を説明する.4.1節に規定する条件に適合するか否かを決定するために、各貸金者は、必要な各書類または他の事項を同意、承認または受け入れまたは満たされたとみなさなければならない

本プロトコルの取引を担当する行政エージェントが、貸手に通知することによって提案の発効日として指定されることを貸主に通知する前に、貸手から通知を受けなければならず、その反対意見を具体的に説明する。行政代理は施行日の発生を直ちに貸主に通知しなければならない。

第V五条

説明と保証

(I)貸主及び行政代理及び証券代理が本プロトコルを締結し、及び(Ii)貸金者及び行政エージェントが本プロトコル項の下で下当することを促すために、当社は行政代理、証券代理及び各貸金者に本条第5条で述べた保証及び保証を行い、そして発効日及び第5.6、5.8、5.9、5.10及び5.12節で述べた陳述及び保証を除いて、毎回の借入日に管理代理、安全代理及び各貸手に保証を行う。

当社及び各主要付属会社はすべて有効な組織及び存在する法団又は会社であり、その登録司法管轄区の法律に基づいて良好な名声を得ている；当社はその業務性質において当該資格を備えた各司法管区内に業務を展開する正式な資格及び外国会社としての良好な地位を備えていることを要求しているが、この資格を取得できなかった場合は重大な悪影響を与えない場合を除き、かつ当社は全面的な権力及び権力を有し、すでにすべての企業の行動を取り、各ローン文書及び義務履行に必要なすべての政府及び債権者許可証、許可証、同意及びその他の承認を所持している。

5.2節：適切な権限、違反等ではありません。当社が本契約およびその他の融資文書を署名、交付、履行することは、当社の会社の権力範囲に属し、すべての必要な会社の行動によって正式に許可されており、いいえ：

(A)会社の組織書類違反を禁止する；

(B)合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼさない限り、司法管轄区域に適用されるいかなる法律または政府条例に違反してはならない

(C)合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、会社またはその任意の財産に拘束力のある任意の裁判所法令または命令に違反してはならない

(D)会社またはその任意の財産に拘束力のある任意の契約制限に違反してはならないが、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予想される制限を除いてはならない

(E)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない限り、当社の任意の財産設定または任意の留置権の適用を生じたり、要求したりしない。

第5.3節：政府の承認、法規等。当社は、いかなる政府当局や規制機関や他の者が許可または承認または他の行動をとる必要もなく、本協定または任意の他の融資書類を通知または他の他の融資文書に提出する必要もない(許可または承認を必要としない)

発効日またはその前に取得された、または発効日または前に取られる必要のない行動)。当社及び各主要付属会社は、発効日にその業務を経営するために必要なすべての政府免許、許可証及びその他の承認を有しているが、当該等のライセンス、ライセンス又はその他の承認が重大な悪影響を与えない場合は例外である。

5.4節では環境法の遵守を規定した。当社および各主要付属会社は適用される環境法律をすべて遵守しているが，遵守できなければ大きな悪影響を与えない。

第5.5節に規定する有効性等。本協定構成は、適切な署名及び交付時に、手形は、当社がそれぞれの条項に従って実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、その実行可能性は、破産、破産又は類似の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的又は一般的な公平原則が債権者の権利の実行に影響を与える。

5.6節で財務情報を紹介した。当社及びその付属会社の2022年11月30日の総合貸借対照表、及び当社及びその付属会社の関連総合経営及びキャッシュフロー表(コピーはすでに行政代理及び各貸手に提供された)はすでに公認会計基準に基づいて作成され、各重大な面で当社及びその付属会社の2022年11月30日までの総合財務状況及びこの日までの財政年度の経営業績を公平に反映している

5.7節：違約、違約事件はない。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

5.8節で訴訟が議論された。当社は、(I)当社が米国証券取引委員会に提出した書類に記載されている場合を除いて、(I)当社及びその子会社(全体として)(総称して“重大訴訟”と総称する)に重大な悪影響を及ぼす可能性のある業務、運営又は財務状況、又は(Ii)が合法性に影響を与えると主張しているが、クルーズ期間中の新冠肺炎の伝送に関連する個人訴訟原因を除く、又は(Ii)が正当性に影響を与えると主張していることを理由として、いかなる行動、訴訟、訴訟、調査又は法的手続を有することはない。融資文書の有効性又は実行可能性又は本プロトコルで行うことができる取引の完了状況。

5.9節：実質的な不利な変化はない.2020年2月29日以降、会社とその子会社の業務、運営、財務状況は全体的に大きな不利な変化は生じていない。新冠肺炎が当社またはその任意の子会社の業務、運営または財務状況に影響を与え、2020年6月に貸手に提出された“会社プレゼンテーション”において、2020年6月18日、2020年6月26日および2020年6月30日の8-K表で貸手にこの影響が開示された場合、この影響は考慮されない(このテーブル8-Kまたは他の同様の開示における“将来の業績に影響を与える可能性のある要因に関する警告説明”によるいかなる開示も除く)

5.10節では税金が規定されている。当社およびその付属会社は、すべての規定が提出しなければならない申告書および報告書を直ちに提出または手配し、支払うべきすべての税金の支払いまたは支払いを手配したが、(A)適切な法的手続きによって誠実に論争を提起しており、当社またはその付属会社(何者として適用されるか)は、その帳簿のために十分に備蓄されている税金を除いて、または(B)期日通りに提出できなかったか、または重大な悪影響をもたらす税金を除外している。

5.11節ではRank Pari Passuの債務を紹介した。当該等債務は、少なくとも償還権については、当社の他のすべての担保を有する非従属債務(法律が優先する債務を除く)と並び、すべての他の面(本合意に別途承認者を除く)と同等の地位を有している。

第5.12節では、書類等を提出する必要がないと規定している。司法管轄区域に適用されるいかなる法律によれば、提出、記録、または登録する必要もなく、本契約または他の融資文書の証拠としての合法性、有効性、実行可能性、優先権または受容可能性を保証するために、いかなる印紙、登録、または同様の税金を支払う必要もない(作成された届出、記録、登録または支払いは除く)。

第5.13節では免除権がないと規定されている。これらの義務について、会社は民商法の制約を受けている。当社及びその任意の財産又は収入は、訴訟、裁判所司法管轄権、判決、差し押さえ(判決前又は判決後にかかわらず)、判決の相殺又は執行判決又はその等の義務に関連する任意の他の法的手続又は救済措置の影響を受ける権利がない(このような訴訟、裁判所司法管轄権、判決、差し押さえ、相殺、執行、法律手続又は救済措置が本来許容又は存在する範囲を限度とする)。

5.14節ではERISAイベントを紹介した.発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。このような額の最近の年次財務諸表を反映する日まで、各年金計画における全累積年金債務の現在値(会計基準編纂第715号に基づいて使用される仮定)は、このような年金計画資産の公平な市場価値500万ドルを超えないが、このような額を反映した最近の年度財務諸表日までに、すべての資金不足年金計画の現在値(会計基準編纂第715号に基づいて使用されている仮定)は、このような資金不足計画資産のすべての公平な市場価値500万ドルを超えていない。

“投資会社法”第5.15節。会社は1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”として登録する必要はない。

第5.16節規則U当社は、保証金株の購入または携帯を目的とした与信業務を行っておらず、いかなる立て替えによって得られたものも、F.R.S.取締役会規則Uに違反または抵触する目的で使用されてはならない。本節で使用される用語は、F.R.S.取締役会規則Uまたは時々有効な任意の代替規則においてこのような意味を有する。

5.17節では，情報の正確性について議論する.当社の知っていること及び信じることについて、当社の首席財務官、財務主管又は会社の制御者は、本合意の交渉について書面で行政代理及び貸手に提供する財務及びその他の資料(財務予測又はその他の前向き資料を除く)であり、当社全体にとって、すべて真実及び正確であり、かつ重大な事実を含まない不実陳述である。発効日から、受益者所有権証明書に含まれる情報(適用すれば)は各方面で誤りがない。当社の首席財務官、財務主管又は会社制御者が書面で行政代理及び貸金人に提供する本協定に関連するすべての財務予測(例えば、ある)は、当社が当時合理的と考えていた仮定に基づいて誠実に作成されていることはいうまでもない(このような予測は重大な不確実性や事項の影響を受けており、その多くは当社がコントロールできるものではなく、このような予測が実現されることは保証されていない)。行政に提供されたすべての財務やその他の情報

当社の首席財務官、財務主管又は会社の統制者が発効日後に当社又はその代表が書面で代理人及び貸手に発行する書面は、当社が誠実に作成しなければならない。

5.18節は法律を遵守する問題を規定する。借り手、カーニバル会社およびそのそれぞれの子会社、役員または高級管理者、借り手およびカーニバル会社によると、借り手、カーニバル会社またはそのそれぞれの子会社の任意の代理人、従業員または関連会社は現在、いかなる制裁の対象または目標でもなく、借り手、カーニバル会社またはそれらのそれぞれのどの子会社も制裁を受けていない国にあり、借り手またはカーニバル会社は本協定の下での借入収益を直接または間接的に使用することはなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にもこのような収益を提供しない

(A)資金または便宜を提供する際に、制裁対象または目標のいずれかの誰の活動であっても、またはそれと関連して行われることを約束すること

(B)制裁された国の任意の活動または業務を援助または便宜しようとする試み；または

(C)任意の他の方法で実施することは、誰もが制裁規定に違反する行為をもたらす

過去5年間、法律の適用が別途許可されていない限り、借り手およびその付属会社は、知らずに誰とも取引または取引を行っておらず、取引または取引が発生したときにその人が制裁の対象または目標であったか、または制裁された国または地域と任意の取引または取引を行っている。双方は、欧州委員会第2271/96号理事会法規又はイギリスの任意の類似した阻止又は反抵抗法の許可に基づく範囲内でのみ、第5.18節に含まれる陳述及び保証を求め、付与することに同意した。

5.19節ではERISAを紹介した.発効日まで、当社は、(1)ERISAタイトルIに拘束された従業員福祉計画、(2)規則4975節に拘束された計画または口座、(3)ERISAまたは規則の目的についてそのような計画または口座のいずれかの“計画資産”を保有しているとみなされるエンティティ、または(4)ERISAを意味する“政府計画”でもない。

5.20節はEEA金融機関に関するものだ。その会社はヨーロッパ経済地域の金融機関ではない。

5.21節には担保書類と担保が含まれている。(1)署名及び交付時に、担保文書は、担保者の担保品に対するすべての権利、所有権及び権益の合法的、有効かつ実行可能な担保権益を効果的に付与し、それによって付与された担保権益は、担保に対する有効、完全な優先留置権及び担保権益を構成し、このような担保権益は、その中に記載された条項に基づいて任意の設定者のすべての債権者に対して強制的に実行することができ、許容留置権のみの制限を受けることができる。(2)担保確認書は、担保者が担保のすべての権利、所有権及び権益の合法的、有効かつ実行可能な担保権益を有効に付与し、当該担保確認書にさらに記載されている担保権益の整備に関するすべての届出及び他の類似行動を効果的に付与した後、それによって付与された担保権益が有効で、完全な優先留置権及び担保担保権益を構成し、このような担保権益は、その中に記載された条項に基づいて任意の保証人の全ての債権者に対して強制的に実行することができ、かつ、留置権のみを許可する制限を受けることができ、及び(3)各融資当事者及びそのそれぞれの子会社が共同所有することができる。権利があるか権限があるかを付随的に

担保は、許可された留置権又は本プロトコルで許可された他の例外を除いて、いかなる留置権もない。

5.22節では不動産を紹介した。当社及びその付属会社は、その業務に関連するすべての不動産及び非土地財産に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有しているが、業権上の軽微な欠陥は、当社が現在行っている業務又は当該等の財産を所定の用途として使用する能力に影響を与えない。当社及びその付属会社は、その業務を使用するすべての商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を所有又は許可しているが、当社及びその付属会社は、当該等の商標、商号、著作権、特許及びその他の知的財産権資料を使用して他のいかなる者の権利を侵害していないが、個別又は全体的に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できないいかなる侵害行為も除外する。

5.23節では支払能力を紹介した。発効日に借金をした場合とその後，借り手と保証人は全体として(借入金や運用借入金収益を実施した後)支払能力を持つことになる。本項で使用される“支払能力”という言葉は、ある特定の日付及び実体について、その日付(1)当該実体資産の現在の帳簿純値が、その実体がその既存債務及び負債(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときに負担する可能性のある負債に必要な総額を下回っていないこと、(2)当該エンティティがその資産を現金化し、その債務および他の負債、または債務および支払期限が満了したときに支払いを行うことができることを意味する。(Iii)そのエンティティは、そのような債務および負債の満了により、その支払能力を超える債務または負債を招くことを信じない、意図していない、または信じない。(Iv)エンティティは、いかなる業務または取引にも従事しておらず、その財産が不合理な少額資本を構成するいかなる業務または取引に従事することも意図していない。

5.24節では船の陳述について議論した。各船は船級社によって分類され、この船級社は国際船級社協会の正式なメンバーであり、期限を過ぎた提案は何もない有効な船級と貿易証明書を持っている。

5.25節では源泉徴収税を徴収しないことが規定されている。いかなる貸主も、前払金について支払われたすべての金は、パナマ共和国の現行の法律及び条例に基づいて、又はパナマ共和国の任意の政治的区画又は税務当局の現行の法律及び条例に基づいて、税金の源泉徴収又は控除の制約を受けず、パナマ共和国でもいかなる他の税収、源泉徴収又は控除の制限を受けない。

第六条

聖約

6.1節は平権契約に関する規定である.借り手は、すべての約束が終了し、すべての債務(クレームまたは要求が出されていない、または金額があることを除く)がすべて支払われる前に、借り手は、第6.1節に規定された義務を履行しなければならないという行政エージェントおよび各貸手の意見に同意する。

第6.1.1節財務情報、報告、通知などについて。先頭借り手は各貸手を代表して行政エージェントに提供する：

(A)当社の各財政年度終了後90日以内(又は当社が米国取引所法案に規定されている定期報告義務の制約を受けなければならない限り、米国証券取引委員会規則及び法規に基づいて当社の財政年度の10-K表の提出を要求する日前に、当該規則に基づいて当該表を提出するために使用可能な任意の自動延期を実施する)、監査された総合貸借対照表

および、当該財政年度終了時までの損益表、全面収益表、株主権益表、およびキャッシュフロー表は、それぞれ、前期の数字を比較形式で列挙し、いずれも、一般永道会計士事務所または公認された国家的地位を有する別の独立公認会計士事務所によって報告される(“持続経営”または同様の資格または例外はなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない(ただし、以下の態様について明確に説明されている任意の例外状況または説明段落を除く)。または(Y)将来の日付または将来の間に財務維持契約の潜在的能力を満たすことができない可能性がある)は、当該財務諸表が公認会計原則に基づいて、当社およびその付属会社が当該会計年度終了時の財務状況、経営結果および現金流量を総合的に公平に報告することを示し、経営層の財政年度の財務状況および財務表現の検討および分析を掲載した記述的報告書を添付する

(B)当社の各財政年度前3四半期の財政四半期終了後45日以内に提出する(又は、当社が米国取引法に基づいて定期報告義務がある限り、米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて当社の当該財政四半期の10-Q表四半期報告書の提出を要求した日から、発効は、この規則に基づいて当該表を提出する任意の自動延期に用いることができる)。同社の財政年度末及び当該財政年度末までの未監査総合貸借対照表及び監査されていない収益及びキャッシュフロー表、及び当該財政年度当時過去の部分は、それぞれ比較形式で前財政年度の一部又は複数の期間(又は資産負債表に属する場合、前財政年度の終了まで)の該当期間の数字を記載し、当該数字はいずれも当社の財務主任審査証を経て、各重要な面で当社及び各付属会社の当該財政年度末及び当該財政年度における当該部分の総合財務状況、経営成果及び現金流量を公平に記載し、通常の年末監査調整によると、いくつかの脚注はなく、この財政四半期の財務状況と財務執行状況に対する管理層の合理的な形式と詳細な討論と分析が掲載されている叙述的報告書を添付している

(C)上記(A)又は(B)項に従って財務諸表を提出するたびに、任意の子会社が非限定子会社として指定されていても、(1)当該財政期間の終了時に、制限された子会社及び非制限子会社の身分が、発効日又は最近の期間に貸手に提供された制限された子会社及び非限定的子会社の任意の変化の具体的な説明から、(2)以前に本条(C)項の証明書に開示されていなかった任意の非制限子会社の場合に適用される資産であることが明らかにされなければならない

(D)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を提出した日から5番目の営業日に遅れず、当社財務主任の完全コンプライアンス証明書(I)が違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合は、その詳細及び講じられた又は採取しようとする任意の行動を示し、(Ii)は、当社が最近上記(A)又は(B)項に従って総合貸借対照表を提出した日から(又は最初の提出前に、)(5.6)節で述べた)総合総レバー率の計算に重大な影響が生じたか、または重大な影響を与え、その等変動の性質とその等計算への影響を示す

(E)提供会社又は任意の子会社が提出したすべての定期報告及びその他の報告書、委託書及びその他の材料の写しを公開した後、直ちに提供する

米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所、または当社によってその株主または手形所持者に配布される(状況に応じて)

(F)任意の要求を提出した後、(I)行政エージェントまたは必要な融資者(行政エージェントによって行動する)が合理的に要求することができる当社または任意の付属会社の運営、業務、資産、負債(または負債を含む)および財務状態に関する他の資料、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に準拠する他の資料、および(Ii)行政代理人または任意の貸手が、適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(愛国者法案および実益所有権条例を含む)を遵守するために合理的に要求される資料および文書を提供する

本節6.1.1節(A)、(B)または(E)項に基づいて提供を要求する情報によれば、この情報またはその情報を含む1つまたは複数の年間または四半期報告が、融資者がアクセスを許可されたプラットフォーム上に行政エージェントによって発行された場合、または米国証券取引委員会のウェブサイトで取得可能でなければならない場合は、提供されたとみなされるべきである。本節6.1.1節で要求された情報も電子通信により行政エージェントが承認したプログラムに従って提供することができる.本6.1.1節で要求される任意の報告が、報告が指定された締め切りの後に提供される場合、報告の提供は、違約イベントが違約イベントの発生によって継続しない限り、指定された締め切り前に報告を提供できなかったことによる違約を解決すべきである。

6.1.2節では，重大なイベントの通知を規定する.借り手は、知ってから5営業日以内に、行政エージェントに次の通知を提出しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

(B)任意の仲裁人または政府当局が会社または任意の付属会社に提起またはそれ以前に提起または開始した任意の訴訟、訴訟または手続き(任意の環境責任に関連する任意の訴訟、訴訟または手続を含む)、または会社が以前に行政エージェントに書面で開示されていなかった任意のそのような未解決訴訟、訴訟または手続きのいずれかの不利な発展前に、各場合において、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または任意の方法で本合意または任意の他の融資文書の有効性に疑問を提起することができる

(C)任意のERISAイベントの発生または任意の事実または状況が、任意のERISAイベントが発生することを合理的に予想し、いずれの場合も、発生または合理的に発生すると予想される任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができることを保証する

(D)会社または任意の付属会社が会計政策または財務報告慣行に重大な変化を生じることを禁止する(双方は、本合意条項に従って行政エージェントに提出された任意の財務諸表に記載されている範囲内で提供されるとみなされることを理解し、同意する)

(E)実質的な悪影響をもたらすことができ、または合理的に予想できる他の任意の事態の発展を防止する

本節6.1.2節に提出された各通知には、当社の財務総監または他の役員の声明が添付され、その通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られるか、または採択されるべき任意の行動が記載されなければならない。

6.1.3節では、新しい承認と他の異議が規定されている。借り手は、以下に必要なすべての政府許可証、許可、同意、許可、および承認を得る(または取得させる)ことになる：(A)借り手は、本契約および他の融資文書項目におけるその義務を履行し、(B)このような政府許可、許可、同意、許可および承認が実質的な悪影響を与えない限り、各船の運営は、すべての適用される法律を遵守する。

6.1.4節では、法律遵守等の問題；納税及びその他のクレームが規定されている

(A)いずれの場合も、会社は、その各子会社に、すべての実質的な側面で適用されるすべての法律、規則、法規、および命令を遵守させるが、遵守が実質的な悪影響を与えない範囲を除外し、任意の場合に遵守することを含むべきである

(I)すべての適用される環境法の遵守を確保する

(Ii)本プロトコルで想定される任意の取引を履行する誘因または報酬として、任意の要約、プレゼントまたは支払い、対価格、または任意の形態の利益を提供することを含む、借り手に適したすべての反マネーロンダリングおよび反腐敗法律および法規の遵守を保証することができるが、これらの取引は、このような適用法に違反する

(Iii)当社、その付属会社及びそのそれぞれの役員、上級職員及び従業員が反腐敗法律及び制裁適用政策及び手続を遵守することを確保するための有効性を維持する。

(B)(A)当社またはそのいずれかの付属会社、(Ii)当社またはそのいずれかの付属会社の収入または利益、または(Iii)当社またはそのいずれかの付属会社の財産、または(B)労働者、材料および用品について提出されたすべての重大な合法的申告書(支払わない場合、法律により当社または任意の付属会社の財産の留置権となる可能性がある)に徴収または適用されるすべての重大税項、評価税および政府課金が延滞になる前に、当社は支払または解除をすべきであり、またはその各付属会社に支払または解除を促し、または支払いまたは解除をもたらすべきである。しかし、いずれかの当該税項、評価税、押記または申請索の金額、適用性または有効性が適切な法律手続きによって誠実に疑問を提起されているか、またはそのような税項目、評価税、押記または申請索のために十分な備蓄が設けられている場合、会社はその等の税項目、評価税、押記または申請索を納付または解除または手配する必要がない。

6.1.5節で格付けを紹介した。当社は、(A)ムーディーズおよびSがそれぞれ先頭借り手に対する公開企業格付けおよび(B)ムーディーズおよびSがそれぞれ本合意に基づいて提供する定期融資手配を維持するために、ビジネス上合理的な努力を行う。

6.1.6節では保険を紹介する.借り手は主な借り手が責任があると考えている引受人に保険を提供し、保証人が運送人に保険を提供することを促進しなければならず、保険金額と金額及び損害賠償額、控除額、自己保険金額と共同保険条項は主な借り手が通常類似の財産を持つ企業が保証すると考えており、一般責任保険、財産損失保険と意外傷害保険を含む(ただし、基本は当社と保証人が船のためにある戦争保険に加入している)が、いずれの場合も、当社と保証人はいかなる業務中断、レンタル料損失或いは遅延交付保険を購入する必要がない

6.1.7節ではすべての書籍と記録を紹介した.当社は、その各主要な付属会社に、そのすべての業務事務及び取引を正確に反映した帳簿及び記録を準備することを促し、行政エージェント又はその任意の代表が合理的な時間及び間隔及び合理的な事前通知の下でその各事務所を訪れ、その高級職員とその財務事項を検討し、その任意の帳簿又は他の会社の記録を審査することを許可する。ただし、非発生かつ継続的に無責任事件が発生する場合を除き、行政エージェントは毎年1回以下の当社の帳簿及び記録を閲覧することができる。

6.1.8節ではさらなる保証を提供する

(A)提案された保証原則に基づいて、当社及びその制限された付属会社は、自費で実行及びすべての必要な行為及び事柄を行い、必要な保証を提供するか、又は保証エージェント、行政エージェント又は必要な融資者が(ただし要求されてはならない)任意の保証ファイルを任意の所定の登録簿に登録することを合理的に要求することができ、これらの保証文書が提供される保証を付与、改善、保存又は保護すること、及び(Ii)このような保証文書が強制的に実行可能となっている。当該等の証券書類に拘束された全部又は任意の一部の資産を現金化し、警備代理又は当該等の資産の全部又は任意の部分の任意の係に付与されたすべての権力、権力及び適宜決定権の行使を容易にする。議決された担保原則を遵守した場合，当社及びその制限された付属会社は，当該財産のすべての譲渡，転易，譲渡及び解除を実行し，証券代理又はその代名人に譲渡にかかわらず，証券代理，行政代理又は必要な貸金人が合理的に要求される可能性がある(ただし要求されてはならない)すべての通知，命令及び指示を行うが，担保文書下義務である担保の留置権は，債権者間協議第5.1及び5.2節及び2028年優先手形契約第4.25及び4.26節の規定の限度を受ける必要がある。

(B)“合意された担保原則”に適合する場合、借主は、各保証人を促すべきである：(I)その所有する担保上で担保権益を確立し、改善するために必要なすべての届出及びその他の類似行動であり、その受益者は、貸金人、行政エージェント(それ自体及び代表貸金人)及び/又は担保エージェント(それ自体、行政エージェント及び貸金人を代表する)であり、状況に応じて定められ、本保証書に添付された5に記載の担保文書に想定される範囲内で、本文書に規定された期間内に交付され、各保証人の交付を促す。セキュリティエージェント、行政エージェント、または要求された貸手が、これに関連する他の合意、文書、証明書、および弁護士の意見を要求または合理的に要求する可能性があり、(質問を免除するために、セキュリティエージェント、行政エージェント、および要求された貸手は、そのような要求をする義務がない)、および(Ii)このような保証権益を維持するために必要なすべての行動をとる

6.1.9節は買収後の財産を含む。借り手又は任意の保証人が買収後に取得した任意の財産(ただし、協議された担保原則、債権者間合意、任意の追加債権者間合意及び第XIII条規限を受けなければならない)後、借り手又は保証人は、直ちに合理的に必要な住宅ローン、信託契約書、担保文書、融資声明及び大弁護士の意見を署名及び交付して、担保代理の完全な担保権益を付与し、当該等の後に取得した財産を担保に加入しなければならないが、本協定における担保に関するすべての条文は、当該等の後に取得した財産と関係し、程度及び効力は同じであるとみなされる。

6.1.10節では船の再掲げ旗が規定されている。本協定に反対の規定があっても、制限された付属会社は、別の管轄区域で再編されてもよく、または他の制限された付属会社と合併したり、他の制限された付属会社に組み込まれて、その所属船の旗を再掲げたりすることができる

すべての制限された子会社が常に米国が認めた任意の国の法律組織に基づいて、Sまたはムーディまたは任意の許可された司法管区の投資レベル信用格付けを所有している限り、所有または光船チャーター。当該船の旗の再吊りに必要な取引を完了するとともに、担保債務の担保品上の任意の留置権が第13.5節の規定により解除された限り、(X)当社又は関連制限付属会社は、当該等の債務を担保する同じ資産に対して少なくとも等同レベルの留置権を付与し、(Y)先頭借主が担保代理及び行政エージェントに(1)独立財務顧問又は評価士又は投資銀行の支払能力意見を提出し、その形態及び実質は担保エージェント及び行政エージェントを合理的に満足させ、当該意見は当社及びその子会社の全体弁済能力を確認する。このような再マーキングに関連する任意の取引を実施した後、(2)関係者の役人が発行した証明書は、そのような再標識に関連する任意の取引が発効した後にその留置権を付与する者の支払能力、または(3)弁護士の意見(このような弁護士の意見が慣用的に使用されている任意の資格に制限されている)を確認し、その形態および実質は、行政代理人に合理的に満足させ、そのような再標識に関連する任意の取引を実施した後、セキュリティ文書に従って作成された、そのような解放および再取得された留置権は、有効かつ完全な留置権であることを確認する。疑問を生じないために，6.2.4節の規定は，6.1.10節で許可された組換えや合併には適用されない.

第6.1.11節では、担保担保の新規担保債務の自動減少が規定されている。借り手と保証人は同意し、制限された子会社の同意を促す

(A)任意の債務(第6.2.1(B)(I)(A)条、第6.2.1(B)(I)(E)条、第6.2.1(B)(I)(H)条又は第6.2.1(B)(Vi)条(第6.2.1(B)(I)(A)条、第6.2.1(B)(I)(E)条に基づく債務についてのみ発生する債務を除く。または第6.2.1(B)(I)(H)節)発効日後の担保上の留置権を担保とする(“新担保債務”)。そして

(B)(I)未完了のTTAテスト債務合意がある場合、および(Ii)いつでも、主要借り手(または主要借り手が格付けされていない場合、カーニバル社)の長期優先債務信用格付けSはBBB-より低く、ムーディはBaa 3よりも低く、(Iii)当社およびその子会社は保証債務に関して保証権益を有しており、そうでなければ、当時の有形資産総額の25%を超える((I)、(I)、(Ii)および(Iii)項、総称して“減持イベント”)

(C)担保上の留置権によって保証されるこのような新しい保証債務の元本は、(行政エージェント、担保エージェント、または他の任意の当事者がさらなる行動をとる必要はない)自動的に(I)新しい保証債務の各ロットにおいて比例して減少する。(Ii)第(I)、(Ii)又は(Iii)項(何者に適用されるかに応じて)の場合、主要借り手が5営業日前に証券代理及び行政代理に提出した上級者証明書に指定された他の方法で、又は(Iii)各ロットの新規担保債務を管理する書類で指定された他の方法で、当社及びその付属会社が有形資産総額の25%を超える担保債務の担保権益をもはや所有しないようにする。

(D)上記(C)項のいずれかの新しい保証債務のように、任意のこのような自動減価が発生し、後の日に、先頭借主は、そのような新しい保証債務の一部または全部が担保上の留置権によって保証されることができると判断し、そのとき、その担保元金金額が上記(C)項に従って減少することがない場合、先頭借款者は、そのように保証可能な当該新しい保証債務元金金額が自動的に決定される(その部分に対してさらなる行動をとることはない

管理エージェント、セキュリティエージェント、または任意の他の当事者)は担保によって保証されるが、上記(C)項に規定する将来の自動減値を遵守しなければならない。先頭借り手は，上級船員証明書のいずれかのこのような決定を行政エージェントおよび保証エージェントに書面で通知しなければならない.

(E)生疑問を免除するために，抵当品留置権を担保とした前金，2027年優先担保手形と2028年優先手形の元本金額は，本節6.1.11節により減少してはならない.

(F)任意の新規担保債務が発生した場合、当該新規担保債務の代理人又は代表は、適用されるべき信用又は他のプロトコル、契約又は融資プロトコルを締結し、当社が本プロトコルに基づいて当該等の新規担保債務を発行する能力の条件として、これにより、当該新規担保債務の所有者(又は当該新担保債務を代表する代理人又は代表)は、削減事件が発生した場合、担保上の留置権を担保とする当該新規担保債務の元本は、(行政代理人側はこれ以上行動しない)ことに同意すべきである。保証代理人または任意の他の当事者)は、前金元金を減少させる任意の保証部分の前に自動的に減少する。疑問を生じないためには、本合意、契約又は債権者間合意にいかなる逆規定があるか否かにかかわらず、いずれの場合も、前払の未償還元金金額は、いかなる保留条項によっても減少してはならない。

(G)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条項第6.1.11条についてのみ：

“有形資産総額”とは、当社及びその子会社の最近の連結貸借対照表に示される当社及びその子会社の総資産(いかなる無形資産の価値も含まない)を意味する。

誰の“担保負債”とは、(A)当該人が(A)借入したお金に対して負う任意の責任、または信用証、入札または履行保証金融資に関連する任意の償還義務に基づいて負担する任意の責任、または(Ii)債券、手形、債権証または他の債務証拠(購入債務を含む)を証明する債務(購入債務を含む)、または任意の商品、金利または通貨交換対沖またはスワップ協定項の下の任意の負債(取引を除く、または通常の業務または商品プロセスで生じる他の流動負債を含む)を含む任意の種類の企業、財産、サービスまたは資産の買収に関連する債務を意味する。通常の業務中に生成される金利または通貨交換ヘッジまたはスワッププロトコル)または(3)(A)経営リースに関連する債務、または(B)資本リースを準備して計上する不動産または動産賃貸に分類されるか、または計上される。(B)任意のテナント、配当金または信用状に対して他の人が負う任意の法的責任、または前項(A)に記載の任意の義務に対して負う任意の法的責任、または(I)当該人が保証されたか、または他の態様でその法的責任に属する(通常の業務中の保管または受託のための裏書きまたは譲渡可能な手形を含まない)、または(Ii)その人が所有または保有する任意の財産または資産上の任意の留置権を担保にし、したがって保証された債務がその人によって負担されるか、またはその人によって負担されるか、またはその人によって負担されるか、またはその人によって負担される個人の法的責任であるか、または(Ii)その人が所有または保有する任意の財産または資産上の任意の保有権を担保にする。(C)上記(A)および(B)項で説明したタイプの任意の負債のいずれかの修正、補足、修正、延期、継続、延期または返金は、上記の規定があるにもかかわらず、“保証債務”は、すべてのTTA試験債務プロトコルにおけるTTA試験債務プロトコルの定義に記載された有形資産総額の25%について“保証債務”を構成しないいかなる負債または義務を含むべきではない。

“担保資本リース”とは、誰にとっても、テナントである者が公認会計基準に基づいていることを意味する(ここで

当該等リース(例えば、当社又は当社に属する附属会社)は、当社又は当社付属会社がレンタル者として根拠とするいずれかの当該等リースを除き、当該者の貸借対照表に資本リース分類及び入金として、又は他の方法で当該貸借対照表の付記に開示しなければならない。

担保権益“とは、任意の担保、質権、留置権、担保、譲渡、質権または担保権益、または同様の効力を有する任意の他の合意または手配を意味する。

6.1.12節で問題を説明する[保留されている].

6.1.13節では報酬の使用を規定している.当社は(I)最初に立て替えて得られた金を(X)再融資部分の既存の定期ローン手配の予備立て替え金(“現有定期ローン手配再融資”)及び(Y)既存の定期ローン手配再融資、本協定及び2029年優先契約の手配、交渉及び書類及びそれに基づいて行われる取引に関連する費用、コスト及び支出(“既存定期ローン手配再融資取引コスト”)の支払いに使用すべきであり、予備承諾及び予備立て替え金(既存の定期ローン手配再融資取引コストの支払いと併せて、再融資取引コスト、再融資取引コスト、既存定期ローン手配再融資取引コスト)を含むまた，本協定と2029年優先契約計画による他の取引(“既存定期融資手配再融資取引”)である。当社は、各漸増前払の収益を、適用される逓増融資修正案に規定されている1つまたは複数の目的に使用しなければならない。いかなる立て替え収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX条例を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。借り手はいかなる借金も要求せず、借り手は使用してはならないし、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意の借入収益を使用させてはならない：(A)誰への提供、支払い、承諾または支払いまたは許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反しても、(B)制裁対象者または任意の制裁者または任意の制裁対象国との任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するが、制裁遵守を要求される者の許容範囲内、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。

6.1.14節では会社の存在を説明した.6.2.4節の規定の下で、借り手及び保証人一人一人は、その会社、共同、有限責任会社又はその他の存在を維持及び維持するために、すべての必要なことを行う必要がある。また、借り手、当社及びすべての保証人の権利(憲章及び法定)、ナンバープレート及び特許経営権を維持及び維持しなければならない。ただし、当社が借り手及び保証人の全体業務運営において当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保留するのに適していなくなった場合、当社は当該等の権利、ライセンス又は特許経営権を保持する必要がない。

6.1.15節では、物件の維持が規定されている。借り手は、それ又は任意の保証人が所有するすべての財産、又はその業務又は任意の保証人の業務を経営する際に使用又は使用するためのすべての財産を使用又は保有し、良好な状況、修理及び運営状況を維持及び維持し、すべて必要な設備を供給し、それに対して必要なすべての修理、更新、交換、改善及び改善を行うように手配しなければならない。これらのすべては主要な借り手が必要と考えているものであり、当該等の財産に関連する業務が任意の時間に適切かつ有利に行われるようにする。しかし、本節6.1.15節のいずれの規定も、借り手がこのような財産のメンテナンスを停止することを阻止することはできず、主な借り手が借り手及び保証人の業務全体を維持することが望ましいと考えている場合は、そのような財産の維持を停止することができる。

第6.1.16節では、制限及び非限定子会社の指定が規定されている。

(A)違約を招くことがない場合、先頭借り手の取締役会は、任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができる。

(B)制限された付属会社が非制限付属会社に指定されている場合、当社及びその制限された付属会社が非制限付属会社として指定された付属会社が所有するすべての未償還投資の公平な市価合計は、指定されたときに行われる投資とみなされ、第6.2.3節又は“投資許可”に基づいて定義された1つ以上の条項に基づいて制限された支払いが可能な金額は、先頭借款人によって決定される。制限された付属会社を非制限付属会社に指定することは、指定によって生じた投資についてその時点で承認され、制限された付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合している場合にのみ許可される。

(C)先頭借り手を許可することは、任意の制限されていない子会社を制限された子会社に再指定することができ、再指定が違約にならない場合。

(D)当社の付属会社を制限されていない付属会社として指定した場合、行政代理は、この指定を承認する取締役会決議の写し及び上級者証明書を行政エージェントに提供し、この指定が前述の条件を満たすことを証明し、第6.2.3節の許可を得なければならない。任意の時間において、任意の非制限付属会社が非制限付属会社としての前述の要件を満たしていない場合、本プロトコルの場合、非制限付属会社はその後、非制限付属会社ではなくなり、その付属会社の任意の債務は、その日に制限された付属会社によって発生した債務とみなされ、その日に第6.2.1節に従ってこれらの債務が発生することが許可されていない場合、借り手は、第6.2.1節の規定に違反する。先頭借款者の取締役会は、任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社として随時指定することができるが、この指定は、制限された付属会社が当該非制限付属会社の任意の未償還債務によって招いた債務とみなされ、この指定は以下の場合にのみ承認される：(I)第6.2.1節の規定により当該等の債務を許可し、この指定が適用の参考期間の開始時に発生したように、形式的に計算する；及び(Ii)この指定を指定した後にいかなる違約や違約事件も発生しない。

6.1.17節は電話会議に適用される。第6.1.1(A)および(B)節に従って各声明が交付されてから10営業日以内に、先頭借り手は、これらの声明に関連する電話会議を開催し、プラットフォーム上で電話会議を開始する前に少なくとも24時間、電話会議へのアクセスに関する詳細情報を発行する。

6.2節で否定的条約が規定された。当社は、行政代理及び各貸金者の意見に同意し、すべての承諾が終了し、すべての債務(クレーム又は要求がなされていないもの又は金額を除く)が全て支払われ、履行される前に、当社は6.2節に規定する義務を履行する。

6.2.1節では債務と優先株の発行を規定する。

(A)*当社は、いかなる制限された付属会社が直接的または間接的に、または他の方法で任意の債務(買収債務を含む)の発生、招い、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的な責任となることを許可してはならず、いかなる制限された付属会社もいかなる資格を失った株式の発行も許可しないし、その制限された付属会社がいかなる優先株を発行することも許可しない。しかし、当社が最近終了した4つの完全会計四半期の固定料金カバー率が

当該等の追加債務が発生したり、当該等の不適格株式又は当該優先株(状況に応じて決定される)が発生する直前に用意された内部財務諸表は、少なくとも2.0~1.0であり、当該等の追加債務が発生したか又は当該等の不適格株式又は優先株(状況に応じて)が当該4四半期の開始時に発行されたかのように、予備基礎(当該等の純額に対する予備運用を含む)に基づいて決定される。

(B)第6.2.1(A)節では、次のいずれかの債務項目の発生を禁止してはならず、重複してはならない(総称して“許可債務”と呼ぶ)

(I)(A)本契約の下の債務に加えて、(B)債務は、継続期間、払い戻し、再融資、交換、失敗、または弁済によって生成された任意の債務によって生成されたすべての許可再融資債務を含む任意の時間に返済されていない元金総額を含み、(B)(X)45.0億ドルおよび(Y)8.6%を超えない大きな者、(C)[保留区](D)継続、返金、再融資、置換、失敗、または清算第(D)項に従って生成された任意の債務によって引き起こされるすべての許可再融資債務を含む既存の多貨幣融資メカニズムの下で任意の時間に返済されていない元金総額を含む負債。(X)総額17.00億ドル、ユーロ1億0000万ユーロ、および3，000万GBおよび(Y)は、会社の有形資産総額の7.3%を占めることができない。(E)債務は、2027年の優先保証手形に従って、任意の時間に元金総額を償還しないことを含む。(E)項に基づいて招いた任意の債務の継続、返金、再融資、置換、廃棄または弁済によって引き起こされるすべての承認再融資債務を含むが、$1.92億および会社有形資産総額の0.5%を超えてはならない；(F)債務は、2026年第2優先権付担保手形によって引き起こされた債務を含み、任意の時間に償還されていない元金総額は、継続、返金、再融資、交換、廃棄または清算のいずれかに基づいて引き起こされる債務を含む。(G)債務(2027年第2優先担保手形項目の債務を含む)、継続、返金、再融資、置換、現金化または償還のために生じるすべての承認再融資債務、および(G)会社の有形資産総額を超えない(X)$9.00億および(Y)1.7%を含む任意の時点で返済されていない元本総額、および(G)会社有形資産総額の(X)$9.00億および(Y)1.7%を含む債務；第(H)条の継続、返金、再融資、交換、相殺または返済による任意の債務を含む、2028年優先担保手形による任意の時点での未償還元金総額を含むが、当社の有形資産総額の(X)$24.055億および(Y)4.7%を超えてはならない。(I)2029年優先担保手形に従って任意の時間に返済されていない元金総額を含む負債は、継続期間、返金、再融資、交換、交換を含む。第(I)項に基づいて生成されたいかなる債務も、会社の有形資産総額の(X)5.0億ドルおよび(Y)1.0%を超えてはならない(J)債務、既存の定期融資機構下の債務、継続、返金、再融資、置換、相殺または清算により発生したすべての許可再融資債務を含む任意の時点で返済されていない元金総額は、会社の有形資産総額の23.5億ドルおよび8億ユーロおよび(Y)7.1%を超えてはならない

(Ii)(A)既存債務(転換可能手形、既存多貨幣種融資メカニズム、既存定期融資融資メカニズム、既存第1優先担保手形、既存第2優先担保手形、および既存

(B)2026年無担保債券項下の負債を含み、任意の時間における未償還元本総額は、本条(B)による債務継続、返金、再融資、交換、相殺又は弁済により引き起こされるすべての許可再融資債務を含み、(X)総額14.5億元及び5，000万ユーロ及び(Y)当社有形資産総額の4.0%を超えてはならない。(C)2027年無担保手形項下の負債を含み、任意の時間における未償還元金総額は、継続、返金、再融資により招いた全ての許可再融資債務を含む。(D)2029年無担保手形項目の債務、いつでも返済されていない元本総額を含む債務、継続、返金、再融資、置換、失敗または返済に基づく承認再融資債務を含むが、会社の有形資産総額の2.00億元および3.9%を超えてはならない。(E)2030年無担保手形項目の債務を含む債務。(F)継続期間、返金、再融資、置換、廃棄または清算根拠(E)項によって引き起こされる任意の債権によって引き起こされるすべての許可再融資債権を含む、任意の時間に返済されていない元金総額は、会社の有形資産総額の1.00億ドルおよび2.04%を超えない；(F)継続、返金、再融資、交換、相殺または清算のために引き起こされるすべての許可再融資債権を含む、任意の時間に償還されない元金総額。(G)(G)11.31億ドル以下および2.3%以下の大きな者を基準として、2027年の交換可能手形項目を含む2027年の交換可能手形項目を含む任意の時間における元金総額、継続、返金、再融資、交換、現金化、または清算によって生じるすべての再融資許可債務を含む、債務(2027年交換可能手形を含む)の任意の時点における元金総額。(H)第(H)条に基づいて発生した任意の債務の継続、払い戻し、再融資、交換、相殺または償還によって引き起こされたすべての承認再融資債務を含む、2028年優先手形項下の負債を含む任意の時間未償還元金総額

(三)調査結果[保留区];

(Iv)債務、資本賃貸責任、住宅ローン融資または購入金債務に代表される債務、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、任意の制限された付属会社が優先株を発行し、それぞれの場合、当社またはその任意の制限された付属会社の業務のために使用される物件(船を含む)、工場または設備またはその他の資産(株本を含む)の全部または任意の部分の購入価格、レンタル支出、レンタル料または設計、建造、設置、修理、交換または内装費用に融資を提供するために、または発行された債務。元本総額または清算優先株は、継続、返金、再融資、交換、現金化または清算(4)第4項に従って発行された任意の債務または不適格株式または優先株によって生成されたすべての再融資許可債務を含み、任意の時間に返済されていない有形資産総額の6.0億ドルおよび1.5%を超えてはならない(そのような債務が発生する可能性があり、そのような不適格株式および優先株は、任意の資産(船舶を含む)の買収、購入、レンタル、レンタルまたは設計、建造、設置、修理、交換または任意の改善後に発行することができることを理解されたい)。しかし、そのような財産(船を含む)、工場や設備、その他の資産は構成されていません

抵当品。また、第(Iv)項により許可された任意の債務、不適格株又は優先株の元金額は、各場合において、第(Iv)項に基づいて任意の適用船が以前に招いた及び未償還の額とともに、(I)完了した船に属する場合は帳簿価値であり、及び(Ii)未完成の船に属する場合は、本条(Ii)第2項に示す当該船の契約価格の80%を取得又は建造する。船の任意の他の準備された海運料および任意の関連輸出信用保険料の100%を加えた、会社またはその制限された子会社が船の購入または建造の協定を締結した日に決定する

(V)当社または任意の制限された付属会社が債務を発生し、当社または任意の制限された付属会社が喪失資格株式を発行し、任意の制限された付属会社が任意の新船融資に関連する元金総額の優先株(継続、返金、再融資、交換、廃止または清算を含む)の間、本条(V)条に基づいて発行された任意の債務または資格を満たしていない株式または優先株のために生じたすべての再融資許可債務を含む)の間、当社または任意の制限された付属会社は、本条(V)項の関連発生日に計算される新船総担保債務上限を超えない優先株を発行する

(Vi)本節6.2.1(A)節または6.2.1(B)節(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Xii)または(Xviii)条に従って発生することが許可されている任意の債務(会社間債務、不適格株式または優先株を除く)、またはその純収益を重複することなく、継続、返金、再融資、置換、失敗または補償のために使用することを許可するための再融資を許可する債務

(Vii)当社または任意の制限された付属会社が当社または任意の制限された付属会社間または間の会社間債務によって発生する債務を調査する

(A)借り手や保証人がこのような債務の債務者であり、受取人が借り手でも保証人でもない場合、このような債務は無担保でなければならず、(I)会社及びその制限された子会社の現金管理業務に関連する通常の業務過程で生成される会社間流動負債を除いて、(Ii)法的に許容される範囲内でのみ(会社及びその制限された子会社が債権者又は債務者の取締役又は役員又は役員が合理的に判断するために必要なすべての手続を完了して、これらの者をそのような債務従属に関連する任意の処罰又は民事又は刑事責任から保護する)、事前全額現金弁済当時満期に属するすべての債務(借主に対して)、又は(保証人について)；そして

(B)(I)その後に発行または譲渡された株式のいずれかにより、当該債務のいずれかが当社または制限された付属会社以外の者によって保有され、(Ii)当社または制限された付属会社ではない者に当該債務を売却またはその他の方法で譲渡する場合、いずれの場合も当社または当該制限された付属会社とみなされる(場合によっては)当該債務の発生は許可されない

(Viii)任意の制限された付属会社が当社またはその任意の制限された付属会社に資格喪失株式または優先株を発行することを承認する。ただし、(I)いずれか

その後、株式を発行または譲渡することにより、当該等の不適格株又は優先株が当社又は制限された付属会社以外の者が保有し、(Ii)当該等の不適格株又は優先株を当社又は制限されていない付属会社の者に売却又は譲渡し、いずれの場合も、当該制限された付属会社が本条第(Viii)項で許可されていない当該等の不適格株式又は優先株を構成するとみなされる

(Ix)当社または任意の制限された付属会社の非投機目的のヘッジを防止する義務；

(X)当社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社が自社または任意の制限された付属会社の債務を保証することをサポートするが、保証された債務は、本節6.2.1条の許可された範囲内で発生することができるが、それぞれの場合、保証された債務が義務または保証に従属する場合、保証は、保証された債務と同じ程度に適用されなければならない

(Xi)当社又はその任意の制限された付属会社(I)が正常な業務中に労働者の補償請求、自己保険義務、専属自己保険会社及び銀行引受によって引き起こされる債務を防止する。(2)信用状、保証、入札、履行、旅行または控訴保証金、完了保証書、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証、またはその人の通常の業務中に発行された、または自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の手形、または顧客預金またはクレジットカード支払いを保護するために発行された手形を含む、従来の慣例または業界慣行(任意の政府当局によって要求されたものを含む)と一致するが、借入金とは無関係な手形について、しかし、このような信用状または他の手形を発行する際には、このような債務は、開票後30日以内に返済されなければならない。(3)このような債務が30日以内に償還される限り、銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる、(4)通常の業務中に、(X)保険料融資または(Y)納入契約に記載されている自己支払い義務

(Xii)任意の者の債務、不適格株式または優先株(I)は、当該者が、取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供するために生成または発行されておらず、または(Ii)取引または一連の関連取引を完了するためのすべてまたは任意の部分資金を提供するために生成または発行されておらず、当該者は、制限された付属会社になるか、または当社または制限された付属会社によって他の方法で買収されることになる。ただし、第(Xii)項については、買収又はその他の取引に基づいて当該等の債務、不適格株式又は優先株を招来又は発行とする場合には、(X)当社は、第6.2.1(A)節に記載の固定費用カバー率試験に従って1.00ドルの追加債務を生成することができ、買収又は他の取引形態に関する効力を与え、第(Xii)又は(Y)条に基づいて当該等の債務を生成し、又は当該等の不適格株式又は優先株を発行した後、(Y)当社が最近終了した4つの完全財政四半期の固定費用カバー率を与え、4つの完全財政四半期の内部財務諸表に基づいて当該等の追加債務を発生させるか、又は本条(Xii)条に従って不適格株式又は優先株を発行する日を1日とする

期間中、これらの買収または他の取引形態の効力を与え、そのような債務を発生させるか、またはそのような不適格株または優先株を発行する前よりも少なくない

(Xiii)当社または制限されたアクセサリの合意によって生じる債務、プレミアムまたは他の買収価格調整に関する義務、またはそれぞれの場合、アクセサリ会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分の買収または処分によって生じる同様の義務；ただし、当社及びその制限された付属会社は、当該等の債務が負う最高負債について、いつでも当社及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算し、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(Xiv)通常の業務中に当社または任意の制限されたアクセサリ会社が顧客から受信した未稼ぎ顧客保証金および前払い形態の債務に及ぼす影響；

(Xv)クレジットカード処理スケジュールまたは通常の業務中に締結された他の同様の支払い処理スケジュールのために当社または任意の制限されたアクセサリ会社によって生成された債務；

(Xvi)損失が発生した場合(建造または買収によって)船舶の交換を支援するために、当社または任意の制限された付属会社が債務を発生し、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、その総額が置換船の準備海上運賃を超えない場合には、両方ともすべての補償を減算する。そのような損害に関連する損害賠償および他の支払い(業務中断保険以外の保険収益を含む)は、そのような損失が発生した船舶が実際に債務の返済に使用した金額を超え、会社またはその任意の制限された子会社がそのような損失によって発生した任意の費用および支出を超える会社またはその制限された子会社から任意の損害賠償および他の支払いを受けることができる

(Xvii)賠償会社または任意の制限された付属会社が、以下の事項によって生じる債務：(I)会社またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルしている任意の港または他の施設または任意の船に必要な定期修理、および(Ii)そのような船または施設の保険から回収可能な任意の支出を、または合理的に予測することができる

(Xviii)当社または任意の制限された付属会社が負債によって債務を発生するように、当社または任意の制限された付属会社が不適格株式を発行し、および任意の未償還時間発行元金総額(または増額、適用に依存する)に制限された優先株を含む、継続、返金、再融資、交換、廃棄または弁済第(Xviii)条に従って発行された任意の債務または資格に適合しない株式または優先株によって引き起こされるすべての再融資許可債務は、有形資産総額の35.0億ドルおよび6.7%を超えてはならない

(Xix)第29項に記載の留置許可権のみを定義する債務；

(Xx)通常のビジネスプロセスにおける旅客輸送量または港湾料金に必要な保証を提供するステップと、

(Xxi)当社、その任意の制限された付属会社、および/または任意の共同事業者または同様の手配間の任意の光船レンタル、レンタル、または同様の手配に同意する。

(C)任意の借り手または任意の保証人は、契約上、借り手または保証人の任意の他の債務に従属する任意の債務(許可された債務を含む)を生成しない。ただし、任意の債務が無担保のみのために、契約上借り手または任意の保証人に従属する他の債務とみなされない限り、条項は実質的に同じである

(D)第6.2.1節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの債務が第6.2.1(B)節(I)~(Xxi)項に記載の1つ以上の債務種別を許容する基準を満たすか、又は第6.2.1(A)節に基づいて債務が発生する権利がある場合、先頭借主は自ら決定する権利がある。債務項目の分類は、債務が発生した日に許可され、そのうちの1つの条項にのみそのような債務の金額およびタイプが含まれることが要求され、債務項目の全部または一部を第6.2.1(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプに区分および分類することが許可され、時々、第6.2.1節に記載されたいずれかの方法で債務項目の全部または一部を再分類または再分割することが許可される(このとき発生したように)

(E)(X)循環ローン債務の発生または発行(場合に応じて)または(Y)債務、不適格株式または優先株の発生または発行に関連する任意の約束(場合によっては)、第6.2.1節の規定に適合し、そのような債務を保証するための留置権が付与されている場合、主な借り手または適用される制限された付属会社は、そのような債務の発生または発行およびそれらの任意の留置権の付与を選択することができ、循環ローン債務または承諾が最初に発生した日(この日、“日付”とみなす)で発生するとみなされる。一方、本プロトコルの下の任意の関連する後続の実際に生成または発行および付与された留置権については、固定費用カバー率の計算、本プロトコルに記載された任意のバスケットの用途(例えば、適用される)、総合総レバー率、融資対価値比率、および総合EBITDA(および、終了または援助などの約束が終了または援助されるまでのすべての関連計算を含むが、これらが発生または発行されたとみなされ、任意の留置権およびそれに関連する取引が発生または発行されたとみなされる)とみなされるものとみなされる。疑問を生じないために、本協定については、現行の多金種融資メカニズムにより、発効日に未返済の債務は、第(E)項が2020年3月18日に発生した仮定日に基づいて生じたとみなされ、第6.2.1(A)節の規定により割り当てられる。

(F)利息または優先株配当の課税、元発行割引の増加または償却、同じ期限の追加債務形態で任意の債務を支払う利息、会計原則の変更により優先株を債務に再分類し、同一種類の優先株または不適格株の追加株式の形態で優先株または不適格株の配当を支払うほか、為替レートや貨幣価値の変動によって増加した清算優先権と未済債務額の増加だけでは、債務の発生とみなされたり、本節では優先株または不適格株を発行したりしてはならない。しかし上記のいずれの場合も

計算すべき、増加、償却、支払い、再分類、または会社に計上された固定費用を増加させる。

(G)債務発生に対するいかなるドル建ての制限も遵守しているか否かを決定するために、異なる通貨建ての同値ドルの債務元金を使用し、債務が発生した日に有効な通貨レート計算に基づいて、循環信用手配によって発生した債務であれば、先頭借り手の選択に基づいて、最初に約束された通貨レートで計算すべきである。ただし、(A)当該等の債務は、他のドル以外の通貨で計算された債務の再融資を招くものであり、当該等再融資は、当該再融資当日有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル建ての制限を超えることになり、当該再融資債務の本額が当該債務再融資の元金総額を超えない限り、ドル建ての制限はこの制限を超えていないとみなされる。及び(B)いずれの債務項目もその額面が元金に対応する通貨を含む場合にはヘッジ義務を負担しなければならない場合、その債務項の額はドル単位、すなわち当該ヘッジ義務に基づいて支払わなければならない元金の額であり、そうでなければその額のドルは同値であり、その時点で満期に対応しているが当該ヘッジ義務の範囲内ではないいかなるプレミアムのドルも同値である。

(H)：本項6.2.1節には、他の規定があるにもかかわらず、本項6.2.1節により生じ得る最高負債額は、為替レート又は貨幣価値変動のみによって超過されるとみなされてはならない。他の債務を再融資するために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生すれば、当該再融資債務に適用される通貨の通貨レートに基づいて算出され、当該為替レートは当該再融資の日に発効する。

(I)任意の日までに、任意の未済債務の金額は、

(I)オリジナル発行割引で発行された任意の債務であれば、公認会計基準に従って決定された当該債務に関連する負債額である

(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金を支払わなければならない

(Iii)指定者の資産の留置権を保証する他の人の債務については、より軽い者を基準とする

(A)当該等資産の当日の公正な時価を評価すること

(B)相手の債務額を返済する。

6.2.2節では留置権を規定した.

(A)*当社は、現在所有または後に取得された任意の財産または資産の債務を保証するために、任意の保証人が直接または間接的に設立、招く、負担、または他の方法で存在または発効させることを許可してはならないが、以下を除く

(I)担保を構成する任意の財産又は資産の場合、担保品留置権を許可し、同等の基礎の上に留置権又は留置権より低い抵当品留置権担保を行うことができる

担保債務及び担保に関する担保は、第6.1.11節に制限される

(Ii)担保を構成しない任意の財産又は資産の場合、(A)留置権又は(B)留置権が許可されていない財産又は資産に対する留置権((B)第2項に規定する各留置権、“トリガー留置権”)が、留置権の発生をトリガすると同時に(又はその前)、本協定(又は関連担保)に基づいて、保証人の財産または資産に留置権がある場合)担保された債務と同等かつ分級可能なベースで保証されるか、またはそのような債務がこのようなトリガ留置権によって保証されなくなるまで優先的に保証される。ただし、条件は、(1)このようなトリガー留置権によって担保される債務の弁済権が債務の後または債務に次ぐ場合、そのような債務を保証するトリガー留置権の優先権は、担保債務の留置権よりも低くなければならないこと、(2)担保債務文書における(2)項と同様の規定に基づいて、任意の保証された債務も、その財産または資産の留置権によって保証される必要がある場合、その債務を保証する当該財産または資産の留置権は、習慣債権者間の合意に従って当該財産または資産の留置権を保証することよりも優先できることである。

本6.2.2節の規定に適合するか否かを決定するためには、(A)債務および義務を保証する留置権は、単に許容留置権(またはそのサブ部分)によって生成される必要はないが、その任意の組み合わせの下での生成が許可され、および(B)留置権が1つまたは複数の許容留置権(またはそのサブ部分)の基準を満たす場合、会社は、許容留置権定義に適合する任意の方法で、そのような留置権(またはその任意の部分)を分類、分割、または後で再分類または再分割しなければならない(後に発生するように)。一方、等留置権(またはその部分、誰が適用されるかに応じて決定される)は、許可留置権によって定義されたそのような条文、条項または部分に基づいて生成されるとみなされる(その後の割り当て、分類または再分類に属する場合、等留置権は、その後の割り当て、分類、または再分類の前のように分割または分類を停止しなければならない)

第6.2.2(A)(Ii)節(“平等及び応講差条項”)に基づいて任意の資産又は財産に任意の留置権を適用して債務を保証する範囲内で、任意の当該等の資産又は財産に追加留置権を付与することができ、この追加留置権は、当該等の資産又は財産上の留置権と同等優先又は次項の資産又は財産の留置権を優先することができ、平等及び課税格差条項に記載されたいかなる制限又は要求に制限又は要求される義務を保障することができる。行政代理人及び証券代理人は、平等及び応講差条項に適用される当該等の許可の同等の留置権、副次留置権及び留置権(例えば、加入常置権及び留置権(例えば)加入常勤契約権を有する。)に基づいて、同等の保留権、副次留置権及び留置権を保障することができる。

(B)任意の担保債務の留置権については、そのような債務が発生したときにそのような債務の担保が許可されている場合、留置権は、増加したそのような債務の保証も許可されなければならない。任意の債務の“増加額”は、計算すべき利息、増加値の増加、元の発行割引の増加または償却、同じ条項の追加債務または当社普通株形態での利息の支払い、同種の優先株の追加株式形態での優先配当金の支払い、清算優先権の増加、および通貨レートの変動または債務保証財産価値の増加のみによる未償還債務金額の増加を含む、これらの債務金額の任意の増加を意味するものである。疑問を生じないためには、本協定で許可されたいかなる保証債務の留置権も、当該債務に関するいかなる義務も保証されることが許可されなければならない。

(C)本協定を受益者として作成された留置権及び平等及び課税品条項による義務又は担保が自動的に無条件に解除及び解除される(I)それに関連するトリガー留置権の解除及び解除時、並びに(Ii)第13.5節に規定する他の場合。

6.2.3節では支払い制限が規定されている.

(A)会社は、いかなる制限された子会社にも直接または間接的に、または許可されてはならない

(A)当社またはその任意の制限された付属会社の持分(当社またはその任意の制限された付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、これらに限定されない)、または所有者として当社またはその任意の制限された付属会社の持分に直接または間接的に所有者(当社の持分(不適格株を除く)または付属株主資金で支払われる配当金または割り当てを除く)について、任意の配当金の支払いまたは任意の他の支払いまたは割り当てを宣言または支払いするが、当社または制限された付属会社への配当または割り当てを除く；

(B)当社または当社の任意の直接的または間接的な親会社エンティティの任意の株式を購入、償還、または他の方法で買収または返送する(当社に関連する任意の合併または合併を含むが、これらに限定されない)

(C)借入者又は任意の保証人のいかなる債務(当社とその制限された付属会社との間又は間のいかなる会社間債務を含まない)について元本を支払うことができないか、又はその購入、償還、廃棄又は他の方法で取得又は価値で任意の債務を償還することができないが、(I)明の満期日に元金を支払うか、又は(Ii)購入、買い戻し、償還、廃棄又は予想償還基金債務を買収し、元金分割払い又は所定の満期日に購入した債務は例外である。いずれの場合も、購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収の日から1年以内に満了するか、または任意の付属株主資金に任意の現金利息を支払うか、または購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で有価買収または廃棄を行う。あるいは…

(D)いかなる制限投資も禁止

(上記(A)~(D)項に記載のすべてのそのような支払いおよび他の行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)は、そのような制限的な支払いが行われない限り：

(I)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、このような制限支払いによって発生しているか、または発生していることを確認する

(Ii)第6.2.1(A)節に規定された固定料金カバー率試験によれば、限定的な支払いが適用された4四半期の開始時に支払われるように、形態的な効果が与えられた後、会社は少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させることが許可される

(Iii)この限定的な支払いは、当社及びその制限された付属会社が4月8日から支払われた他のすべての制限的な支払いの総額と共に支払われる

2020年(第6.2.3(B)節(1)項(第6.2.3(B)節の他の条項による支払額を重複しない)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)および(11)項で許容される制限支払)は、以下の金額の和よりも少なく、重複しない

(A)2020年6月1日からの財政四半期の初日から会社が最近終了した財政四半期が終了するまでの期間(1会計期間として)(当該制限支払い時に内部財務諸表が参照可能なものがある)、会社総合純収入の50%を超えない(この期間の総合純収入が赤字である場合、その赤字の100%を差し引く)

(B)100%を超える現金収益純額および2020年4月8日以降に会社が受信した他の資産の公平な時価、その普通株式への貢献として、または会社の株式の発行または売却(不合格株を除く)または付属株主資金、または発行または売却会社の転換可能または交換可能な不適格株式、または会社または制限された付属会社の転換可能または交換可能な債務証券。それぞれの場合、当社の株式または付属株主資金に変換または交換された((X)株式の発行または販売、自社子会社に売却された不適格株式または交換可能債務証券から受信された現金収益純額および取引可能証券、(Y)は、6.2.3(B)(4)節に従ってこのような収益の中から制限的な支払いが行われている限り、不合格株および(Z)現金収益の純額および有価証券を両替または償還する)。番号をつける

(C)2020年4月8日以降に行われる任意の制限された投資が、(I)売却、処置、または他の方法でキャンセル、清算または償還、受信された現金総額および受信された有価証券の公平な時価である場合、または(Ii)後に制限された子会社となるエンティティで行われた、そのような制限された投資の100%の公平な時価；+

(D)2020年4月8日以降に制限された付属会社として指定された任意の当社非制限付属会社が、制限された付属会社として再指定されたか、又は自社又は制限された付属会社に合併又は合併されたか、又は当該制限されていない付属会社のすべての資産が自社又は制限された付属会社に移転された場合、いずれの場合も、2020年4月8日以降、当該付属会社の制限された投資の公平な時価は、当該等投資が本条(Iii)項の制限された支払能力を低下させ、これまで償還されていない又は他の方法で減少する。しかし、前条(A)については、会社の総合純収入は本条(D)に含まれる範囲には含まれない

(E)当社又は制限された付属会社が2020年4月8日以降に非制限付属会社から受信した任意の配当金又は割り当ての100%以上を保持しているが、当該等配当金又は割り当ては、当該期間中の当社の総合純収入に他の方法で計上されていない(含まれていない)

第(16)項の定義によれば、投資を許可するいかなる生の疑問、返済金又は支払利息)を免除するか。

(Iv)当社とその制限された付属会社の総合総レバー率は、備考基準で5.00：1.00を超えないことをお勧めします

(B)上記規定は、以下のように禁止されないが(“支払い許可”)

(1)配当金又は分配又は償還通知が発行された日から60日以内に任意の配当金又は分配又は償還が完了した場合、宣言又は通知の日に配当金又は分配又は償還支払いが本協定の規定に適合すべきである

(2)会社の株式(不適格株を除く)または付属株主資金を実質的に同時に売却する純現金収益から、または純現金収益と一緒に行うか、または会社の普通株式資本への実質的な同時出資から行うか、またはそのような制限された支払いのための任意のそのような現金収益の純額は、第6.2.3(A)(Iii)(B)節に含まれない制限された支払いが許可される

(3)再融資債務によって生成される現金純収益を可能にするために、借り手または契約が債務または保証に従属する任意の保証人の債務価値を購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または廃棄する

(4)違約または違約事件が発生せず、かつ継続している限り、当社またはその任意の制限された付属会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントが、任意の持分引受プロトコル、株式オプションプロトコル、限定的に株式、株主プロトコルまたは同様のプロトコルによって所有する当社または任意の制限された付属会社の任意の持分、すなわち購入、買い戻し、償還、または他の方法で取得または廃棄すること。しかし、いずれの12ヶ月以内に、このような購入、買い戻し、償還、買収または解約されたすべての株式について支払われた総価格は、合計2，500万ドルを超えてはならず、未使用の金額はその後の12ヶ月間に振り替えることができるが、任意の12ヶ月の間に使用可能な最高総額は5，000万ドルを超えてはならない。また、いかなる12ヶ月の期間においても、その額は増加することができるが、当社の株式又は付属株主資金を売却して得られた現金収益を超えてはならず、当該等の現金収益は、それぞれ当社が当該12ヶ月の間に当社の管理職メンバー、取締役又はコンサルタントから徴収することができると規定されている。その任意の制限された子会社またはその任意の直接または間接親会社は、当該株式または付属株主資金を売却する現金収益が、本節6.2.3(A)(Iii)節または第6.2.3(B)節(2)項に従って制限支払いに使用されていない限り、他の方法で使用されていない

(5)株式オプション行使時に発生した株式買い戻しとみなされる株式購入は、当該株式オプション価格の一部を代表する限り、

(6)違約または違約事件が発生し、継続している限り、定期編成または配当金の定期編成または配当金の発表および支払いは、当社または制限された付属会社または任意の制限された付属会社の任意のカテゴリまたはシリーズの不適格株の所有者に発表および支払いされる

第6.2.1節に規定する2020年4月8日以降に発行される任意の制限子会社の任意の優先株；

(7)(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)当該任意の者の株式を変換または交換する場合に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを可能にするために、会社またはその任意の制限された付属会社が現金、配当金、割り当て、下敷き、または他の制限的な支払いを可能にすること

(8)制限付属会社は、その持分所有者(当社または任意の制限された付属会社を除く)に任意の配当金を超過しない割合で支払う(または任意の組合または有限責任会社に属する場合は、任意の同様の割り当て)

(9)(I)転換可能手形の発行により発行された転換可能債務の転換発行により当社またはその任意の制限された付属会社が支払う現金支払い、および(Ii)当社またはその任意の制限された付属会社が、任意の関連する限定された取引、ヘッジ、引受証または他の類似の取引の行使、決済または終了によって支払う任意の金(疑問を生じることなく、当該取引を締結する際に支払うべき任意の金を含む)を支払うこと

(10)任意の税期について：(I)任意の制限された子会社は、米国連邦または適用される州および地方の合併、統合、統一または同様の所得税グループのメンバーであり、または親会社または親会社の任意の子会社は、共通親会社の米国所得税目的ではない税組メンバーであり、(Ii)任意の会社は、親会社(同社を除く)または親会社(当該会社を除く)の子会社は、その共通親会社の税組のメンバーである。または(Iii)米国連邦所得税の場合、制限された付属会社または会社は、親会社または親会社から独立した任意の付属会社(米国連邦所得税についてはC社に属する)とみなされ、制限された付属会社またはそのような会社毎に支払われる金額は、当該課税グループの任意の米国連邦、州および/またはローカルおよび/または外国所得税(どの者に適用されるかによって決まる)が課税期間中に分配可能な額を超えてはならず、これらは、当該制限された付属会社または各会社(何者に適用されるかに依存する)の収入、収入、収入または資本に起因することができる。総金額は、当該制限された付属会社又は当該会社(例えば、適用される)が独立した会社税納税者又は独立した会社税務グループ(疑問を免除するため、当該等の制限された付属会社又は当該会社(何者に適用されるかに応じて)が税務機関に直接納付するいかなる当該等の税金を重複してはならない)に納付すべき当該等所得税の額を超えてはならない。そして

(11)2020年4月8日から総額2.25億ドル以下の他の制限支払いを許可し、当該制限支払いが発効した直後であれば、違約や違約事件が発生せず、継続している。

すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払い提案に従って譲渡または発行された資産または証券の制限された支払い当日の公平な市価である当社または制限された付属会社である。

本条約に準拠する場合を決定するために、(1)提案された制限的な支払いまたは投資(またはその部分)が1つまたは複数の種類(またはそのサブ部分)が支払いまたは投資を許可する基準に適合する場合、または本条約の第1段落に基づいて発生する権利がある場合、会社は権利を有するであろう

再分類の日に存在する場合に応じて、本条約に適合する任意の方法で、そのような制限的支払い(またはその部分)を分類または再分類し、このような制限的支払い(または部分)は、本条約の第1段落または許可投資定義の1つまたは複数の条項(またはそのサブ部分)による支払いとみなされ、(2)任意の投資の任意のリターンまたは資本の任意の額は、本条約に準拠するかどうかを決定するために、そのような投資の金額と純決済されるべきであり、(3)会社とその制限された子会社とは、合意、構成文書、保証、保証、および(3)会社とその制限された子会社との合意、構成文書、保証、および当社の“二重上場会社”構造を管理する契約書及びその他の文書は、制限的な支払いとみなされてはならない。

6.2.4節では、資産の合併、合併、または売却を規定する。

(A)任意の主要借り手またはカーニバル会社は、直接または間接的ではない：(1)他の人との合併または合併(主要借り手またはカーニバル会社(場合によっては)が存在するか否かにかかわらず)、または(2)1つまたは複数の関連取引において、売却、譲渡、リース、譲渡、または他の方法で、当社およびその付属会社を全体として処分する制限された付属会社の全部または実質的な所有財産または資産を他の人に与えない限り、：

(I)(A)主な借り手またはカーニバル会社(場合に応じて)は、まだ存在する者であるか、または(B)そのような合併または合併(例えば、主要借主またはカーニバル会社(例えば、適用される)を除く)からなるか、または存続している者、またはそのような売却、譲渡、譲渡、レンタル、転易または他の処置を行った者は、スイス、カナダ、または任意の司法管轄区域の法律組織または存在を許可するエンティティである

(Ii)そのような合併又は合併を経て構成又は生存している者(主な借主又はカーニバル会社を含まない場合)又はそのような売却、譲渡、移譲、リース、転易又はその他の処分を受けた者が負担する(A)行政代理と締結した合併協定項の下で主な借主者又はカーニバル会社(誰に適用されるか)のすべての義務(カーニバル会社の保証(例えば、適用される)及び(B)主要借主者又はカーニバル会社(誰に適用されるか)は、債権者間合意、任意の他の債権者間合意及び証券文書によって負担されるすべての義務、合意された安全原則を守る

(3)このような取引直後に発生し、違約または違約事件が継続して発生しない

(Iv)主要借り手又はカーニバル会社(状況に応じて決定される)又はそのような合併又は合併により構成され、又は存続している者(例えば、主要借主又はカーニバル会社(例えば、適用される)を除く)、又はそれに対して当該等の売却、譲渡、移譲、レンタル、転易又は他の処置を行った者については、当該取引形態上の効力及び任意の関連融資取引を与えた後、当該取引及び任意の関連融資取引は、適用される4つの四半期期間の開始時に発生するように、これらの取引の日に発生する。第6.2.1(A)節に規定される固定費用カバー率テストによれば、少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を可能にする。そして

(V)先頭借り手が行政代理に役人証明書及び弁護士意見を提出した後、いずれの場合も、当該合併、合併又は譲渡を宣言し、合併を締結した場合には、当該合併は、6.2.4節に準拠し、本合意における当該取引に関するすべての前例に規定された条件を遵守している

本節では、第6.2.4(A)項の第(Iii)及び(Iv)項は、所有又は実質的にすべての資産を売却、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分するか、又は主要借主又はカーニバル会社(場合によっては)を保証人又は保証人と合併又は合併することには適用されず、本節第6.2.4(A)項の第(Iv)項は、いかなる売却、譲渡、譲渡、リース、すべてまたは実質的にすべての資産を譲渡または他の方法で主要借り手またはカーニバル会社(例えば、適用される)に処分するか、またはそれを連結会社に合併するかは、税務上の理由で別の司法管轄区域で主な借り手またはカーニバル会社(例えば、適用されるような)を会社として再登録することを目的とするのみである。

(B)担保条項、本契約、債権者間合意及び第12.3節に規定する任意の追加債権者間合意に従って保証が解除される付属保証人を除く)は、直接又は間接的であってはならない：(1)1つ又は複数の関連取引において、他の者と合併又は合併(当該付属保証人が存続しているか否かにかかわらず)、又は(2)売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で当該付属保証人及びその付属会社の全部又は実質所有財産又は資産を処分し、これらの付属保証人及びその付属会社は、全体として制限された付属会社である。他の人には

(I)この取引が発効した後、違約または違約事件は継続して発生しない

(Ii)は以下のいずれかを含む：

(A)当該等の売却又は処分において財産を取得した者、又は当該等の合併又は合併において構成又は生存している者は、合併協定に基づいて、その担保及び本協定、債権者間合意、任意の追加債権者間合意、及び当該付属保証人がその一方の保証文書に負うすべての義務を負担する

(B)このような資産の売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡またはその他の処置が本プロトコルの規定に違反しないことを保証する(6.2.5節を含む)；および

(Iii)引頭借り手が行政代理に役人証明書及び弁護士意見を提出した後、それぞれの場合において、当該合併、合併又は譲渡を宣言し、合併を締結した場合、当該合併は、6.2.4節に準拠し、本合意における当該取引のすべての先例に関する規定の条件を遵守している

(C)上記(B)段落の規定にもかかわらず、(X)(A)任意の制限された付属会社は、その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の保証人に合併または合併または売却、譲渡、譲渡、レンタル、売却、譲渡、売却、譲渡、賃貸、売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、および(B)任意の保証人を合併または売却することができる。保証人およびその付属会社の全部または実質的にすべての財産および資産を譲渡または処分する他の方法で、これらの財産および資産は、別の保証人の制限された付属会社であり、(Y)任意の保証人は、保証人の法定住所を変更するために、別の司法管轄区に保証人を再登録するか、または保証人の法的形態を変更するために設立または組織された付属会社と合併または合併することができる。

(D)本契約第6.2.4節に基づいて、借り手またはカーニバル会社の全部またはほぼすべての財産および資産を任意の合併または合併、または借り手またはカーニバル会社の全部または実質的なすべての財産および資産を任意の売却、転易、譲渡、レンタルまたはその他の処置を行う場合、借り手またはカーニバル会社が設立した任意の既存実体または借り手またはカーニバル会社(場合に応じて)が合併または合併されるか

当該等の売却、譲渡、譲渡、リース又はその他の処置を行うエンティティは、当社の本プロトコルの下での各権利及び権力を継承及び置換し、本プロトコル下の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該存続エンティティが本プロトコルにおいて当社に指名されたように、ただし、当社はその全部又はほぼすべての財産及び資産をレンタルする際に、その支払い責任を解除することはできない。

6.2.5節では資産売却が規定されている。

(A)*会社は、制限された子会社が直接または間接的に資産売却を完了することを促進または許可してはならない

(I)資産を売却する際に、当社(または制限された付属会社は、どのような場合に依存するか)によって徴収される費用は、発行されたか、または売却されたか、または他の方法で処理された資産または持分の公平な時価に少なくとも等しい

(Ii)当社または制限された付属会社が資産を売却する際に受け取る対価のうち、少なくとも75%は、現金、現金等価物、またはリセット資産、または両方の組み合わせである(この決定は、先頭借り手によって選択されてもよく、(X)売却資産が先頭借り手取締役会の許可を得たときに行われるか、または(Y)売却資産が完了したときに行われてもよい)。本条第2項については、以下の項目は現金とみなされる

(A)当社または任意の制限された付属会社の貸借対照表に記録されている任意の負債(またはその条項に従ってそのような義務または担保に従属する負債を除く)の償還は、そのような資産の譲受人によって負担され、当社およびその制限された付属会社が当該等の負債について責任を負わない、またはさらなる負債が補償されるか、または他の理由で抹消または償還される

(B)譲渡者から当社または任意の制限された付属会社が受信した任意の証券、手形または他の債務の販売であり、これらの証券、手形または他の債務は、資産売却完了後180日以内に当社または制限された付属会社によって現金または現金等価物に変換されるが、変換において受信された現金または現金等価物に限定される

(C)第6.2.5(B)(I)または(Iii)節に示される任意の株式または資産の販売；

(D)当該等資産売却により、制限された付属会社のいずれの制限された付属会社の債務でもなく(その条項に基づいて義務又は担保に従属する債務を除く)が、カーニバル会社及びその他の各制限された付属会社が当該等の資産の売却について当該等の債務のいかなる担保を免除するかを限度とする

(E)当社又は任意の保証人が非当社又は任意の制限された付属会社から徴収した債務からなる対価を支払うこと

(F)現金、現金等価物、またはリセット資産に加えて、当社または任意の制限されたアクセサリが資産を販売する際に受け取る現金、現金等価物、またはリセット資産以外の他のコストは、任意の時間における公平な市価の未償還総額が2500万ドル以下である

(B)売却資産の任意の純収益または任意の損失事件を受信してから450日以内に、当社(または適用される制限された付属会社は、どのような場合に応じて)当該等の純収益を運用しなければならない：

(I)他の承認業務の全部または実質的な全資産または任意の株式を買収することに同意するが、(I)任意の当該株主買収が発効した後、承認業務が制限された付属会社であるか、または(Ii)当該等資産の売却または損失事件の対象資産が担保の一部を構成する場合、当該等承認業務を構成する資産も担保としなければならない

(2)資本支出を行う能力があるが、資産売却または損失事件の対象となる資産が担保の一部を構成している場合、そのような資本支出は担保としての資産に対して行うべきである

(Iii)GAAPに規定されている流動資産に分類されない業務において使用または有用な他の資産の買収を許可すること(株式を除く)であるが、そのような資産売却または損失イベントの対象となる資産が担保の一部である場合、買収された資産も担保とすべきである

(4)純収益を運用するために、本節の第6.2.5(B)項(1)、(2)または(3)項に記載の拘束力のある承諾を行わなければならない；ただし、このような拘束力のある承諾(または最初の約束の代わりにキャンセルまたは終了することができる任意の後続のコミットメント)は、約束の日から(X)この購入または支出を完了した日および(Y)上記450日の期限満了後180日目までの純収益の使用の許可とみなされなければならない

(V)第2.10(B)節に従って強制的に繰り上げ返済を要求すること；または

(Vi)上記の各項のどの組合せにも適用できない.

(C)任意の得られた純額が最終的に運用される前に、当社(または適用される制限された付属会社)は、任意の循環クレジット手配下の借金を一時的に減少させるか、または本プロトコルで禁止されていない任意の方法で得られた純額を投資することができる。

6.2.6節では、付属会社との取引を規定している。

(A)*当社は、任意の制限された付属会社が当社の任意の連属会社に任意の金を支払うことを許可したり、その売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処分したり、任意の財産または資産から任意の財産または資産を購入したり、または当社の任意の連属会社と任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を締結したり、その利益のために任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行ったり、そのような連属会社の利益のためのいかなる取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を行ったりしない限り、1.00億ドルを超える総取引、または支払い、契約、融資、立て替えまたは保証を行うこともできない

(I)合同会社の取引を確認する条項は、全体的に当社または制限された付属会社に有利であり、当社または制限された付属会社および当該等連合会社でない者が比較取引で得ることができる条項よりも低くないことを確認する

(Ii)先頭借り手では、総コストが2.5億ドルを超える任意の関連取引または一連の関連取引に関連して、上級者証明書に記載されている先頭借主取締役会決議を行政エージェントに交付し、関連会社を証明する

取引は、本項6.2.6節の規定に適合し、かつ、このような関連取引は、主要借主取締役会の多数の公正なメンバーの承認を受けている(または公正な取締役のみがある場合は、その公正な取締役によって承認されるか、または公正な取締役がいない場合は、主要借主の取締役会メンバーによって一致して承認される)

(B)上記規定にもかかわらず、以下の項目は関連取引とみなされないので、第6.2.6(A)節の規定に制約されない：

(I)通常の業務中に締結された任意の株式オプション、株式付加価値権、株式インセンティブまたは同様の計画を含む、当社または任意の制限された付属会社の任意の従業員、コンサルタント、高級社員または取締役または任意の制限された付属会社と任意の雇用協定、集団交渉協定、諮問協定または従業員福祉手配を締結すること

(Ii)会社と/またはその制限された付属会社との間または間の直接取引；

(Iii)会社が直接または制限された付属会社によってその人の株式を所有するか、またはその人を制御することによって、その人(会社の非限定的な付属会社を除く)と直接取引を行うこと

(Iv)当社またはその任意の制限された付属会社の高級職員、取締役、従業員またはコンサルタントの合理的および慣用的費用、賃金、花紅、補償、他の従業員福祉および精算支出(補償手配またはその他の規定による)；

(V)自社株式の発行(不適格株を除く)または任意の発行付属株主資金をサポートする

(Vi)6.2.3節の制限に違反しない支払いをキャンセルする

(Vii)発効日に発効する任意の合意または発効日に発効する任意の合意に従って予期される取引を承認し、協定の任意の修正、修正または延長による取引を承認し、このような修正、修正または延長が全体的に有効日に発効する元の合意よりも大きな悪影響を与えない限り、

(Viii)他のライセンス投資(第16項に記載のライセンス投資を定義するものを除く)；

(九)プロジェクト管理前払い；

(X)通常の業務中または他の場合には、主な借り手の取締役会メンバーまたはその上級管理職の合理的な決定の下で、会社または制限された子会社に対して公平であるか、または少なくともその時点で非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項に従って、商品またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは購入者または売り手と取引する

(Xi)当社の株式の任意の登録権の付与及び履行を監督する

(Xii)当社資本へのいかなる出資；

(十三)制限されていない子会社の持分質権を約束する

(Xiv)国際的地位を有する会計、評価または投資銀行会社の意見、またはある種類の取引または一連の意見を必要とする一連の関連取引の条項および条件を評価する他の国際的地位を有する公認独立専門家のすべての取引について、取引または一連の関連取引を示す(A)財務的観点から公平であり、すべての関連状況を考慮するか、または(B)条項がその関連当事者から距離を置いた時点で非関連者から得られた比較可能な取引から得られる可能性のある条項を下回らない；

(Xv)当社の“二重上場会社”アーキテクチャの合意、構成文書、保証、契約及びその他の文書によるすべての取引；及び

(Xvi)当社は、当社またはその任意の制限された付属会社と、合併、統合、単一または同様のグループ納税申告書を提出する任意の他の者または制限された付属会社、または当社またはその任意の制限された付属会社が税務目的のためにグループの一部に属する任意の他の者との間で誠実に取引を行い、これらの取引は、本合意の任意の条文を回避するのではなく、当社およびその付属会社の総合的、総合的、単一または同様のグループ税務効率を向上させることを目的としている。

6.2.7節では債務保証の発行制限が規定されている。

(A)合意保証原則、債権者間合意及び任意の追加債権者間合意に別途規定がある以外に、当社は、任意の非保証者の制限された付属会社(非重要付属会社)の直接又は間接保証借り手又は保証人の信用手配、転換可能な手形、既存の多通貨手配(疑問を免除するために、カーニバルホールディングス(バミューダ)第2期有限会社及びその長期起動計画に担保を提供する任意の直接又は間接付属会社を除く)、既存の定期融資手配、既存の第1優先担保手形、既存の第2優先担保手形、既存の無担保手形(生命疑問を免除するために、カーニバルホールディングス(バミューダ)有限会社およびその2028年優先手形を保証する任意の直接または間接付属会社を除く)、または借り手または保証人の任意の他の債務。未償還元金総額が3，000，000，000ドルを超え、当該制限された付属会社が連名契約を同時に締結及び交付しない限り、当該制限された付属会社の債務弁済について担保を行うことができ、当該担保は、当該制限された付属会社の当該他の債務に対する担保又は当該制限された付属会社の当該他の債務に対する担保と同様であり、契約に基づいて当該等の債務又は当該制限された付属会社に属する任意の担保から明示的に従属する任意の債務については、当該等の従属債務が当該等の債務に従属するように、いかなる保証も少なくとも同程度に従属するであろう。

前項に記載の任意の追加保証を提供した後、合意された保証原則、債権者間合意、および任意の追加債権者間合意に適合する場合(このような保証が他の債務について提供される場合)、任意のそのような保証人は、その実物資産に担保を提供すべきであり、その保証のタイプは、借り手または保証人の任意の資産としなければならない

担保(保証人がこのような合併を実行する際に許容留置権によって管轄されるいかなる資産も含まない)(このような許容留置権が考慮時に設定、発生または負担されない限り)、そのような担保権益がこのような留置権を許可する条項またはこのような留置権によって保証されるいかなる義務を許容する条項の許可を受けない場合)、その担保を保証し、担保同等優先権義務の担保上の留置権を優先する。

本項(A)は、制限された付属会社のいかなる保証にも適用されない

(I)発効日に存在した契約；

(Ii)保証が、その人が制限された付属会社になることに関連しているのではないか、またはその人が制限された付属会社になることを期待して招いたものでない場合、その人が制限された付属会社になったときに存在した保証；または

(3)完全に許可留置権付与による債務であり、そうでなければ、当該留置権は借り手又は任意の保証人の債務保証を構成しない。

任意の追加保証は、保証人または保証人が一般的に入手可能ないくつかの抗弁が適用される法律事項(詐欺的譲渡または譲渡、撤回可能な優遇、財務援助、会社目的、資本維持または債権者の一般的な権利に影響を与える類似の法律、法規または抗弁に関連する抗弁を含む)、および保証人およびそのそれぞれの株主、取締役および一般パートナーに適用される他の法的制限であることを認めるために、契約に制限することができる。

(B)上記の規定にもかかわらず、当社は、制限された付属会社が当該等の義務を保証又は提供することを促す義務がないにもかかわらず、当該制限された付属会社の担保又は付与が債権者間合意、任意の追加の債権者間合意または合意された保証原則と一致しない限り、または、制限された付属会社の高級社員、取締役または株主に(X)任意の責任を生じさせることが合理的に予想される限り、(Y)任意の適用法に違反して、当社または制限された付属会社が合理的に利用可能な措置によって防止または他の方法で回避することができない、または(Z)任意の重大なコスト、支出、支出、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Y)任意の法律違反を防止することができるか、または(Z)任意の重大なコスト、支出、または(Z)任意の重大なコスト、支出、および(Y)のいずれかの重大なコスト、支出、または(Z)のいずれかの重大なコスト、支出、または(Z)任意の重大なコスト、責任または義務(任意の税金に関連することを含む)であるが、合理的な自己負担費用および任意の政府または規制機関の申告に関連する合理的な支出は除外され、または(Y)条に基づいて取られた任意のこのような保証に関連する措置は、当社または制限された付属会社が合理的に得ることができる措置によって回避されることはできない。

第6.2.8節では、制限された子会社に影響を与える配当金及びその他の支払い制限が規定されている。

(A)各親会社は、任意の制限された子会社の任意の制限された子会社を直接または間接的に製造し、任意の制限された子会社の能力の存在または有効化を許可してはならないし、または許可してはならない

(I)その持分について親会社または制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または親会社または制限された付属会社に関する任意の債務を支払うこと

(Ii)親会社または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること；または

(3)その任意の財産又は資産を、その親会社又は制限された子会社に売却、リース又は譲渡してはならない

ただし、(X)任意の優先株は、普通株で配当金または清算分配を支払う前に配当金または清算分配の優先権を受け、(Y)関連親会社または任意の制限された子会社に提供される融資または立て替えは、関連親会社または任意の制限された子会社で発生する他の債務の副次的地位(任意の停止期間の適用を含む)、および(Z)管理または債務に関連する文書に記載された規定であり、これらの規定は、関連する親会社と任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社との間または任意の制限された子会社間の取引を公平で合理的な条項または独立に基づいて行わなければならないことを要求する。このような財産権負担や制限を構成するとみなされてはならない。

(B)以上6.2.8(A)節の規定により、以下の場合又は以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない

(I)発効日に有効な管理または債務に関連する新しい合意または文書(変換可能な手形、既存の多通貨融資機構、既存の定期融資融資機構、既存の第1優先保証手形、既存の第2優先保証手形、既存の無担保手形および関連文書を含む)、およびこれらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、返金、置換または再融資；しかし、このような修正、再記述、修正、更新、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限について、貸主全体にとって(主要な借り手によって誠実に決定される)このような合意または手形に記載された制限よりも実質的に貸手に不利ではない

(2)本プロトコルに加えて、変換可能手形、既存の第1優先権保証手形、既存の第2優先権保証手形、2026年無担保手形、2027年無担保手形、既存の定期融資手配、債権者間合意、任意の他の債権者間合意および担保文書

(Iii)6.2.1節で許可された他の債務を管理する新しいプロトコルまたは文書、ならびにこれらのプロトコルの任意の修正、再記述、修正、更新、補充、払い戻し、置換または再融資に基づいて、会社がそのような債務を発生させたときに決定された場合、このような財産権負担または制限は、借り手が債務元金または利息を支払う能力に実質的な影響を与えないことを前提としている

(4)適用される法律、規則、条例または命令または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項；

(V)親会社またはその制限された付属会社が買収時に有効な、管限またはある人の債務または株式に関連する任意の合意または文書(この買収に関連する、またはその買収を考慮するために締結された任意の合意または文書を除く)を承認し、この合意または文書は、誰にも適用されず、またはそのように買収された人以外の誰の財産または資産、またはそのように買収された人の財産または資産を承認するが、負債の場合は、本合意の条項に従って、そのような債務の発生を許可する

(6)通常のビジネスプロセスにおいて締結された契約、レンタル、およびライセンスに含まれる習慣は、譲渡および同様の規定ではない

(Vii)通常業務中に得られた財産に対して負担する購入義務、及び第6.2.8(A)(Iii)節に記載されている性質の購入又は賃貸財産に制限を加える資本賃貸義務、又は合弁企業資産譲渡に制限を加える合弁企業契約に基づいて規定される任意の財産権負担又は制限

(Viii)制限されたアクセサリの売却またはその他の方法で制限されたアクセサリの株式または全部または実質的にすべての財産および資産を処分することに関する任意の合意に署名して、制限されたアクセサリの売却または他の処置の前に割り当てを制限すること；

(Ix)許可された再融資債務；ただし、(I)このような再融資債務を許可するプロトコルまたは文書に記載されている制限を管理することは、全体的に再融資された債務を管理するプロトコルまたは文書に記載されている制限よりも実質的な制限を有さないこと、または(Ii)主な借り手がこのような債務が発生したときに決定され、このような負担または制限は、借り手が立て替え金または利息を支払う能力に実質的な悪影響を与えないことである

(X)債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処理する権利を制限する6.2.2節に従って発生する任意の留置権を許可する

(Xi)先頭借り手取締役会の承認後に締結された合弁企業協定、資産売却協定、アフターレンタル契約、株式売却協定、および他の同様の合意(制限された投資または投資許可に関する合意を含む)において、資産または財産の処置または分配を制限する規定であり、この制限は、そのような合意の対象となる資産にのみ適用される

(Xii)顧客または供給者または保険、保証または保証会社がそれぞれの場合、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金または純資産に適用する制限を遵守する

(Xiii)通常の業務中に使用される船舶および他の資産の任意の従来の生産的資産リースに適用されるが、そのような財産権負担または制限は、そのような生産性資産リースにおいて融資される船舶または他の資産にのみ適用される

(Xiv)制限されていない子会社またはその制限されていない子会社が、指定されたときに本協定の条項に従って制限された子会社の財産または資産として存在する任意の財産権負担または制限を指定し、これらの財産権負担または制限は、制限されていない子会社またはその制限されていない子会社の財産または資産以外の誰にも適用されないが、これらの財産権負担または制限は、合意された時間に借り手および保証人が本合意に従って支払う能力に影響を与えない通常の方法である

(Xv)本協定によって許可されるヘッジ義務に関連する協定に記載されている習慣財産権負担または制限を回避する

(Xvi)当社の“二重上場企業”アーキテクチャを管理する協定、構成書類、保証、契約およびその他の文書；

(Xvii)任意の延長、更新、再融資、置換、修正、修正、再説明、または補足プロトコルに従って存在する任意の財産権負担または制限を拒否する

上記の条項(I)~(Xvi)または本条項(Xvii)における財産権負担または制限を含むが、このような財産権負担または制限を含む任意の条項および条件は、このような延長、継続、再融資、置換、修正、修正、再説明または補足の合意に基づく条項および条件よりも実質的に限定的ではない。

第6.2.9節では、担保権益の減値が規定されている。当社は、いかなる制限を受けた子会社も行政代理及び貸金者の利益のためにいかなる行動をとることも許されないし、いかなる行動も担保品の担保権益に重大な損害を与えることを許可してはならない(1つの理解は、(I)担保留置権の発生を許可し、(Ii)本協定及び関連担保文書の条項に基づいて担保の留置権を解除又は修正し、いずれの場合も、会社は担保の担保権益に重大な損害を与えるとみなされてはならない)。任意の制限された付属会社が、管理代理および融資者および担保文書、債権者間合意、および任意の他の債権者間合意に記載された他の受益者の利益のために、証券代理店以外の誰にも、第6.2.2節で禁止された任意の担保に対する任意の留置権を付与することを許可してはならない。しかし、当社及びその制限された付属会社は、第6.2.2節で禁止されていない任意の担保に対して、許可された担保留置権を含む任意の留置権を生成することができ、本合意、適用される証券文書、債権者間合意、または任意の追加債権者間合意に基づいて担保を解除または解除することができる。

上記の規定に適合する場合、証券文書は、(I)その中の任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、修正、延長、更新、再記述、または他の方法で修正または発行することができ、(Ii)許可された担保留置権を規定すること、(Iii)担保を増加させること、または(Iv)任意の実質的な点で貸手に悪影響を与えない他の変更を行うこと；ただし、(本プロトコル、債権者間プロトコル、または任意の他の債権者間合意が許可されている場合を除いて、または保証エージェントおよび本プロトコルに従って生成された他の債務保持者の利益のために許可された担保留置権を設定する場合を除く)限り、このような修正、延長、延長、更新、再説明、または他の方法で任意の保証文書を修正または発行することはできない。(1)支払能力意見を保証代理および行政エージェントに提出しない限り、(1)支払能力意見を提出する。(2)関係者の上級者から発行された証明書は、当社及びその付属会社が当該等の改訂、延期、更新、再記述、修正又は免除に関連する任意の取引を実施した後の全体的な支払能力を確認する証明書である。(2)当該留置権を付与した者が当該等の改訂、延期、更新、再記載に関連する任意の取引後の支払能力を実施していることを確認する関係者の上級者による証明書。修正または解除(その後、同じ資産に対して少なくとも同等のレベルの留置権を直ちに再取得する)または(3)弁護士の意見(そのような弁護士の意見が慣用されている任意の資格の制限を受けて)、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させ、このような修正、延期、継続、再説明、修正または解除に関連する任意の取引を実施した後(その後、同じ資産の少なくとも同等レベルの留置権を直ちに再取得すること)、改正、延長、更新、再説明、修正または解除および再取得された保証文書に基づいて設定された1つまたは複数の留置権を確認する。有効かつ完全な留置権は、平衡法または法律上、いかなる制限、不完全または新しい硬化期間の制約を受けず、すなわち、このような留置権または留置権は、そのような改正、延期、継続、再記述、修正または解除および回収の直前にいかなる制限、欠陥、または新しい硬化期間の制約を受けず、担保留置権によって保証されることを可能にする新しい債務は、その制約を受けない。会社及びその制限された子会社が本項6.2.9節の要求を遵守すれば、

行政エージェントおよびセキュリティエージェントは、貸手の指示を必要とすることなく、(習慣保護および賠償に適合した場合に)このような修正に同意しなければならない。

6.2.10節では報酬の使用を規定している.借り手はいかなる借金を要求してはならず、当社及びその付属会社は、任意の借入所得(A)を使用していかなる反汚職法に違反してもならず、さらに、いかなる者にも、請求、支払い、支払いを承諾するか、または金銭または任意の他の有価物を与えるか、または(B)任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供することを請求してはならず、本協定のいずれか一方に適用される制裁に違反する。借り手はパナマ共和国でのいかなる立て替え金も直接または間接的に投資または経済的用途に使用してはならない

第七条

違約事件

7.1節では違約事件を列挙する.7.1節で説明した以下のイベントまたはイベントの各々は、“違約イベント”を構成しなければならない。

7.1.1節では債務返済の問題が規定されている。借り手は、任意の前金の元金または利息が満了したときに、任意のローン文書項目の下で支払うべき任意の費用または他の金額を延滞しなければならないが、任意のローン文書項目の下の任意の前払いの利息または任意の費用または他の金額(疑問を生じないための任意の前払い元金を除く)を延ばさなければならない場合、そのような違約は、そのような支払いが満了し、支払い後少なくとも10(10)営業日以内に継続しなければならない。

7.1.2節保証違反は禁止されています。借主は、本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書を含む任意の他の融資文書に従って、またはなされた任意の陳述または保証とみなされ、作成時に任意の重要な態様では正しくないか、または正しくないであろうが、このような不正確または誤った伝導性の陳述または保証(または、陳述または保証が治癒可能である場合、陳述または保証は、その陳述の日から30日以内に虚偽または誤った伝導性を維持するであろう)。

7.1.3節では、特定の条約と義務の不履行状況が規定されている。借り手は、本契約又は任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意(第VI条に規定する契約及び第7.1.1節に記載の義務を除く)を適切に履行し、遵守し、行政代理又は任意の貸手が借入者に違約通知を出してから30日以内に、そのような違約は継続しなければならない(又は、(A)このような違約が30日以内に救済されることができる場合、(B)借主者は、その間に積極的に救済を求めなければならない。このような違約は、借り手に通知してから少なくとも30日以内に救済を継続しなければならない)。

7.1.4節では他の債務に対する違約が規定されている。任意の住宅ローン、契約または文書の下で、会社またはその任意の制限された付属会社(またはその任意の制限された付属会社によって保証される)のように借入された金(またはその支払は、会社またはその任意の制限された付属会社によって保証される)のために、任意の債務があるか、またはそのような住宅ローン、契約または文書を借りて、会社またはその任意の制限された付属会社によって借入された金について保証または証明を提供することができる場合、その住宅ローン、契約書または文書の下で任意の責任喪失が発生しなければならないが、会社またはその任意の制限された付属会社の債務を除いて、その債務または保証が現在存在しているかにかかわらず、または発効日後に発生する場合：

(A)債務は、債務が規定された猶予期間の満了前に債務の元金を支払わないことに起因するものであるか、または

(B)このような債務は、期限が明示される前に加速し、

各ケースにおいて、満期を迎えて返済されていない債権の元金は、任意の他の当該期間が満了して返済されていない、またはこのように加速して満期を迎えたこれらの債権の元金と合わせて、$10000000以上である

7.1.5節で年金計画が規定されている。任意のERISAイベントは、単独で、またはすでに発生した任意の他のERISAイベントと共に、借り手およびその子会社の負債総額が1億ドルを超えることが予想される理由がある

第7.1.6節破産、倒産等について。(A)会社又は重要付属会社に対して管轄権を有する裁判所(X)会社又はその重要付属会社の任意の制限された付属会社又はその任意の制限された付属会社(非自発的事件又は任意の破産法による訴訟において、重要付属会社を構成する)又は(Y)裁定会社又はその任意の制限された付属会社が重要付属会社であることを判断する法令又は命令、又はバミューダ破産法又はイギリスの法律のみに基づいて、会社又はその任意の制限された付属会社又はその任意の制限された付属会社について清算令又は清算令を作成する。併せて、破産又は債務を相殺しない重要な付属会社を構成するか、又は適切に提出された請願書を承認し、(I)任意の破産法に基づいて、当社又は任意の当該等の付属会社又は制限された付属会社又はその主要部分を再編、手配、調整又は構成することを求め、又は(Ii)任意のバミューダ破産法又はイギリスの法律に基づいて、当社又はその任意の主要部分の財産の保管人、引受人、清算人、一時的な棚卸し人、受託者又はその他の制限された付属会社又はその主要部分の財産の保管人、引受人、清算人、仮清算人、受託者、受託者、又はその他の制限された関係者、又は他の主要部分の財産の保管人、引継ぎ人、清算人、一時的な棚卸し人、受託者、受託者、又はその他の制限された関係者、又は他の主要部分の財産の保管者、引継ぎ人、清算人、仮清算人、受託者、受託者又はその他の制限された関係者を委任するか、又は他の制限された付属会社又はその主要部分の財産を管理する保管人、引受人、清算人、仮清算人、受託者、受託者又はその他の制限された付属会社又は他の主要部分財産の保管人、引継ぎ人、清算人、一時的清算人、受託者、受託者、又はその他の制限された付属会社又はその主要部分の財産を委任する保管人、引バミューダ破産法および/またはイギリスの法律についてのみ、会社事務の清算、およびそのような法令または救済令または任意の他の法令または命令の継続は、放置されず、連続的に60日間有効であるか、または(B)会社またはその重要な付属会社としての制限された付属会社またはその任意の集団の制限された付属会社を合わせて、重要な付属会社(I)を構成する任意の破産法に従って任意の自発的事件を開始するか、または任意の破産法に従って非自発的事件において救済令を発行することに同意し、(Ii)同意は、係、清算人または引継者によって引き継がれる。一時清算人、譲渡人、受託者、受託者、一時清算人または当社またはそのような付属会社または制限された付属会社グループの類似者、または当社または任意の当該付属会社または制限された付属会社グループの全部またはほぼすべての財産および資産、(Iii)債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、または(Iv)一般的に満期になった債務を返済しない。明確にするために、イタリアの保証人については、本7.1.6節には、2019年1月12日第14号法令に基づいて規定されている任意の破産手続(例えば、giudiziale弁済、concordato Prevenentivo弁済、concordato nella iquidazione giudiziale、accordo in esecuzione di vitestato di risanamento、corcordo di ristrutturazione dei debiti、acdo cordi ristrutturazione conmediariari finanzianziari、concenzione modordi moratia mordi、amatstarii、conzianziari、concenzione dei debiti、acdo cordi ristrutturazione conmediestato finanzianziari、concenzione dei debiti、acdo cordi ristrutturazione conmediarianamento finanzianziari、concocordati dei dei debiti，acdo cordi ristrutturazione conmediestato finanzianziari，conenzione dei debiti，acdo cordi ristrutturazione conmediariari finanzanziari，concenzione dei de2004年5月21日イタリア法170号、イタリア民法第1977条に基づいて設立された破産管理人破産手続、調整前破産管理人破産手続、破産前破産手続、破産清算手続を含むが、これらに限定されない。

7.1.7節では制御変更トリガイベントについて述べる.制御変更トリガイベントが発生する.

7.1.8節では実行不可とした.いかなるローン文書も、借り手の法的に有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な義務ではなくなければならない(それぞれの場合、借り手弁護士は、第4.1(E)(I)または(Ii)節に従って交付された借り手弁護士が強制的に執行できないと考えている条項を除く)、このような事件は、任意の貸手が借り手に通知を出してから15日以内に継続しなければならない。

7.1.9節では、特定の条約と義務を履行しないことを禁止する。借り手は、第6条に規定する任意の契約を適切に履行し、遵守しなければならない。

7.1.10節で判決を紹介した.当社または重要な付属会社である任意の制限された付属会社、または重要な付属会社を構成する任意の合計の制限された付属会社は、司法管轄権を有する1つまたは複数の裁判所による総額1.00億ドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が責任を負うことを認めるいかなる金額も含まない)を支払うことができず、これらの判決は解除または放棄されてはならず、控訴、放棄またはその他の理由で判決または命令の実行を一時停止する期間は60日連続でなければならない

7.1.11節では銀行保証が規定されている。本契約が許可される場合を除いて(任意の制限を含む)、重要子会社または当社の任意の制限された子会社の任意の保証、例えば、合併して重要子会社を構成し、任意の司法手続きにおいて実行不可能または無効と認定されるか、または任意の理由でもはや有効ではないか、または重要子会社としての任意の保証人、または重要子会社を構成する任意の制限された子会社、または任意のそのような保証人を代表して行動する者が、その保証義務を否定または否定し、そのような違約は約30日間継続する

第7.1.12節では担保権が規定されている。(A)公平な市場価値が2.5億ドルを超える任意の担保については、担保文書項目の下の任意の担保権益は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(担保代理人の任意の行動または不作為の結果、保証文書、債権者間合意、任意の他の債権者間合意および本合意に関する条項を除く)、その理由は、本合意、債権者間合意、任意の他の債権者間合意の条項に従って本合意項目の下のすべての義務を全額弁済し、またはこのような任意の保証権益を解除または修正することを含まない。または保証文書または保証文書に従って設定された任意の保証権益は、管轄権を有する裁判所の最終的な抗告不能判決において無効または実行不可能であることを宣言しなければならない、または借り手または任意の保証人は、任意のそのような保証権益が無効または実行不可能であると書面で主張しなければならず、任意のそのような違約は10(10)日または(B)任意の貯蓄条項のために、いかなる立て替え金も担保上の留置権で保証されない

7.2節では、破産すれば行動することができると規定されている。借り手が7.1.6節で述べた任意の違約事件が発生した場合、約束(これまで終了していない場合)は自動的に終了し、すべての未償還前払金および他のすべての債務の未償還元金は、通知または要求を必要とすることなく、自動的に満了および支払いされなければならない。

7.3節では，他の違約事件が発生した場合には行動すると規定している。任意の違約事件(第7.1.6節借り手に関する違約事件を除く)が任意の理由で発生した場合、任意の理由であっても、自発的であっても非自発的であっても継続している場合、行政代理は、必要な貸金人の指示の下で、借主に通知を発し、未返済の前払金及びその他の債務の元金が満期及び支払うべきであることを宣言しなければならない

支払いを終了する(その前に終了していない場合)、したがって、このような立て替えおよび他の債務のすべての未払いは、別途通知、要求または提示する必要がなく、および/または状況に応じて、支払いを終了すべきである。

第八条

[保留されている]

第XIX条

[保留されている]

第X条

捜査官たち

10.1節では関連行動について説明する

(A)各貸主は、本合意項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとしてモルガン大通銀行の代表をここで撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は完全に行政代理と貸金者の利益のためであり、借り手はこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、管理エージェントまたは保証エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または同様の法律に基づいて、任意の貸金者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の前払いの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、手続きに介入するか、または他の方法で権利を付与する権利がある(ただし義務を負わない)

(I)立て替えられた未払いの全ての元金および利息、ならびに他のすべての未払いの債務について、請求書を提出および証明し、貸し手および行政代理人の申立て(第2.3、2.7、3.3、11.3および11.4節に示されるいずれかを含む)が司法手続きで行われることを許可するために、他の必要または適切な書類を提出する権利がある

(2)そのような任意のクレームの任意の支払または交付された金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信する権利がある

一方、上記の手順のいずれかの保管人、受取人、譲受人、受託者、清算人、一時的清算人、差し押さえ人、または他の同様の役人は、各貸手が行政エージェントにそのような支払いを許可することを許可され、行政エージェントがそのような支払いを貸金人に直接支払うことに同意した場合、融資に応じて行政エージェントに支払われるべき任意のお金を行政エージェントに支払う

ファイル(11.3節と11.4節を含む).本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

(C)本条の規定は、完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、借り手がこの条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内で同意を得ない限り、借り手又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの関連会社は、このようないかなる規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない

第10.2節では、貸手として権利を行使することが規定されている。本プロトコルの下の行政エージェントまたはセキュリティエージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を貸主の身分で享受し、適用可能な行政エージェントまたはセキュリティエージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明がない限り、または文意に加えて、用語“貸手”は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当する人を含むべきである。このような者(証券代理を含む)およびその共同会社は、当社またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、それへの貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントの担当、および本契約の下の行政エージェントまたは証券エージェントではなく、貸手に説明する責任がないように、一般に任意のタイプの業務に従事することができる。

10.3節は貸主補償に関するものだ

(A)各貸主は、(それぞれの場合、借り手が返済しない範囲を限度として)行政エージェントおよび警備エージェントにそれぞれ賠償する(いずれの場合も、この賠償は、本プロトコルの終了後も有効でなければならない)行政エージェントおよび警備エージェントは、本プロトコル、手形および任意の他の融資文書または行政エージェントまたは警備エージェント(場合によっては)本プロトコルに従って取られるか、取られない任意の行動または取られない任意の行動をとるか、または取らない任意の行動をとる。手形や他のローン文書；しかし、貸手は行政代理人或いは警備代理人(何者に適用されるかによって決まる)の深刻な不注意或いは故意の不適切な行為によるこのような申告、損害賠償、損失、債務及び支出のいかなる部分に対しても一切責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主同意は、本プロトコルの下での権利または責任の準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)に関する任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)の即時償還費用(合理的な弁護士費を含む)の算定されたシェアを要求しなければならないが、借り手は、行政エージェントまたは保証エージェント(場合によって決定される)のそのような費用を償還することができない。この10.3節は、任意のそのような賠償費用をもたらす任意の調査、訴訟、または手続きの場合、任意のそのような調査、訴訟または手続きが行政エージェント、セキュリティエージェント、任意の貸手、または第三者によって提案された場合にかかわらず、この節で適用される。

(b)    [保留されている].

(C)任意の貸手が、その応課差借地額について行政エージェント又は警備エージェント(誰に適用されるかに応じて)に支払う任意の金の要求に応じられなかった場合には、迅速に行政エージェント又は警備エージェント(誰に適用されるかに応じて)に補償を行う

本プロトコルは、どの他の貸手も、本プロトコルの下で行政エージェントにその課税額シェアを返済する義務を解除しないが、任意の他の貸手は、行政代理または証券代理(場合によっては)にその金額の応講差借款額を返済せず、どの貸主も責任を負わない。第10.3節に記載された各貸金人の合意および義務は、本プロトコル項の下で任意の他の合意を損なうことなく、本プロトコルおよび手形項目の下で支払われるべき全ての元金、利息、および他のすべての金額が支払われた後も有効である。行政エージェントおよび担保エージェント(場合に応じて)は、10.3節で支払われた任意の金額のそれぞれの評価すべき税シェアを貸主に迅速に返却することに同意し、これらの金額はその後、借り手によって返済される。

10.4節では無罪回避責任が規定されている

(A)本プロトコルおよび他の融資文書項目の機能および責務を履行する際に、行政エージェントおよび保証エージェントは、関連する場合には、貸金人のみを代表して行動する(本明細書で明確に規定されている登録簿の維持に関連する限られた場合を除いて)、その責務は、完全に機械的および行政的である。行政代理及び証券代理は、本契約及び他の融資文書において明確に規定されていない限り、本契約項の下の職責を行政職責とすべきである。前述の一般性を制限することなく、管理エージェントおよびセキュリティエージェント(場合によっては)：

(I)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されている以外に、違約または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続しているか否かにかかわらず(本文書または任意の他の融資文書において“代理人”(または任意の同様の用語)を使用する用語“代理人”(または任意の同様の用語)を使用することは、状況に応じて、任意の貸金者の代理人、受託者または受託者の任意の義務または義務または任意の他の関係を担っているとみなされてはならない。法律が適用される任意のエージェント原則に従って生成される任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を意味するわけではなく、この用語は、締結双方間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントまたはセキュリティエージェントが、本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反した疑いに基づいて、行政エージェントおよび/またはセキュリティエージェントにいかなるクレームも提起しないことに同意する

(Ii)行政エージェントは、任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使するいかなる責任も負っていないが、行政エージェントは、必要な貸手の書面指示(または本文書または他の融資文書に基づいて明確に規定されている他の貸手の数または割合)に基づいて、行政エージェントが行使する裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、(I)行政代理人または警備代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、疑問を生じさせないために、任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の自動中止の行動をとることを含む、行政代理人または警備代理人(例えば、適用されるような)に責任を負わせる可能性があると考えているか、またはその弁護士が責任を負う可能性があると考えているいかなる行動をとる必要はない。(Ii)行政エージェントおよびセキュリティエージェントは、本明細書および他の融資文書に明確に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任がなく、管理エージェントまたはセキュリティエージェント(場合によっては)を担当する人またはその任意の関連会社に伝達されるか、または任意の身分で取得される情報の開示に責任を負わない

(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、(場合に応じて)行政エージェントまたはセキュリティエージェントが(場合に応じて)行政エージェントまたはセキュリティエージェントによって受信された任意の金額または利益要因を任意の貸手に説明することを要求してはならない。

(B)行政代理人、警備代理人、またはその任意の関連者は、(I)上記の当事者、行政代理人または警備代理人(誰が適用されるかによって決まる)またはその任意の関連者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)に従って、必要な貸手(または必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政代理人または警備代理人(例えば、適用可能性がある)によって必要であると心から信じている)同意または要求に基づいて、本合意または本合意または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連して行われるか、または取らないいかなる行動も、任意の貸手に責任を負うことはできない。融資文書が規定されている場合)または(Y)自身が深刻な不注意または故意に不正行為をしていない場合(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がある限り、このような不在は推定される)、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または行政エージェントまたは保証エージェントによって受信された任意の証明書、報告、声明または他の文書(適用状況に応じて)または以下の項目に関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書のうち、任意の方法で融資者に責任を負う：本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の融資者が、本プロトコルまたは本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかったか、または(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の不適格な融資者に関連する本プロトコル条項の遵守に責任または義務があり、前述の規定の一般性を制限することなく、行政エージェントおよびセキュリティエージェント(場合に応じて決定される)を決定する義務はない：任意の貸手または参加者または潜在的な貸手または参加者が資格に適合しない貸手であるかどうか、または(Y)資格を満たしていない任意の貸手への譲渡または下敷きに参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を監督または照会する。

(C)行政エージェントは、(I)第6.1.1節に記載された任意のイベントまたは状況に関する通知を知らないものとみなされ、通知の書面通知が本プロトコルに関する“第6.1.1節の通知”であることを示し、上記6.1.1節の具体的な条項を指定しなければならない。または(Ii)任意の違約または違約イベントの通知は、および先頭借り手(すなわち、貸金人)が管理代理人に書面通知を発行しない限りである(この通知は“違約通知”または“違約イベント通知”であることが明らかである)。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政代理人に送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政代理人が受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する

(D)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第11.11節の規定に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第11.11節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士、及びそれによって選択された他の専門家に相談することができ、かつ、講じられた又は漏れたいかなる行動にも責任を負うことができない

上記の弁護士、会計士、または専門家の提案によれば、誠実に(Iv)いかなる融資者にも保証または陳述を行わず、いかなる融資者またはその代表が本合意または任意の他の融資文書について行われたいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わず、(V)本合意項の下の任意の条件を遵守するか否かを決定する際に、その条項が融資者を満足させなければならないマットを貸主に提供する。この条件は、行政エージェントが立て替えを行う前に、融資者から逆の通知を十分に事前に受信していなければ、(Vi)任意の通知、同意、証明書、または他の文書または書面(その書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に従う権利があると推定される。インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、任意の口頭または電話を介して発行された任意の声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定された声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

(E)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または決定または調査する責任があるか、または調査する責任がない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性。文書又は文書，又は(V)第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たすが，明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品を除く。

10.5節では，管理エージェントとセキュリティエージェントの信頼性について述べる.管理エージェントおよびセキュリティエージェント(場合に応じて)は、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存する権利があり、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面に依存することによっていかなる責任も負わない必要がある。行政エージェントおよびセキュリティエージェント(例えば、適用される)は、口頭または電話による任意の陳述に依存してもよく、その陳述が適切な人によって行われ、依存によっていかなる責任も招かないと合理的に信じてもよい。本契約項のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが立て替え前に貸手の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、融資者がこの条件に満足していると推定することができる。行政エージェントおよびセキュリティエージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に適宜相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。10.5節のいずれの内容も，10.3節で述べた深刻な不注意や故意の不正行為の排除を制限してはならない.

10.6節では義務の委譲が規定されている。管理エージェントおよびセキュリティエージェント(例えば、適用可能な)は、本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイル項目の任意およびすべての責務を、管理エージェントまたはセキュリティエージェント(場合によっては)によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよびセキュリティエージェント(場合に応じて)および任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行され、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェントおよび適用される管理エージェントとセキュリティエージェントの関連先，および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれクレジット手配銀団に関する活動に適用されるべきである

ここでは管理エージェントやセキュリティエージェントとしての活動(場合によっては)を設ける.行政エージェントおよび警備エージェント(状況に応じて)は、いかなるサブエージェントの不注意または不当行為にも責任を負わず、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントまたは警備エージェント(状況に応じて)がこのようなサブエージェントを選択する際に深刻な不注意または故意不正行為が存在すると判断しない限り、上述した行政エージェントおよび警備エージェント(状況に応じて)の解放は、行政エージェントまたは警備エージェントの任意の付属会社、役員、上級者または従業員の深刻な不注意または故意不正行為(状況に応じて決定される)には適用されない。

10.7節では，行政エージェントとセキュリティエージェントの辞任を規定する

(A)行政エージェントは，いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、先頭借り手の同意を得て、要求された貸金者は後継者を指定する権利があり、後継者は、少なくとも5.0億ドル(または他の通貨で計算される同値通貨)の総合資本および黒字を有する商業銀行機関でなければならない。このような後継者が所定の貸手によって主借り手の同意の下で任命されず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)が任命を受けなければならない場合は、退職した行政代理人は、上記の資格を満たす後任行政代理人を貸金者に代わって任命することができるが、提案された後任行政代理人の同意を得てこの任命に同意しなければならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない

(B)警備エージェントは、いつでも貸手および借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、先頭借り手の同意を得て、要求された貸金者は、書面で後任保証代理人を指定し、辞任した保証代理人及び後任保証代理人に送付する権利がある。主要借り手の同意を得て，規定された貸金人はこのように当該等の後継者を委任しておらず，退職直前の警備エージェントが辞任通知を出してから30日以内(あるいは所定の貸手の同意の早い日)(“警備代理辞任発効日”)がこの委任を受けると，退職直前の警備エージェントは(義務はない)借主および行政代理に10営業日の通知を与えた後，行政エージェントが合理的に受け入れた後任の警備エージェントを委任することができるが，この提案を受けた後任警備エージェントはこの委任に同意する必要がある。後任者が任命されたか否かにかかわらず、当該辞任は、その通知に基づいて警備代理辞任が発効した日から発効しなければならない。後継者が本プロトコルで規定されるセキュリティエージェントに任命された後、その後継者は、退職するセキュリティエージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承して付与され、退職または免職されたセキュリティエージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書下のすべての職責および義務を解除されるべきであるが、第10.7(B)節の最後から2番目の文を遵守しなければならない。借り手が当該相続人と別の約束をしない限り、借り手が後任保証機関に支払う費用は、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退職直前の警備エージェントが本条項や他の融資書類に基づいて辞任または免職された後，退職する警備エージェントが警備エージェントを担当している間や第10.7(B)節(10.7(B)節の最後から2番目を含むがこれらに限定されない)に基づいて，任意の退役または更迭された警備エージェント，そのサブエージェントおよびそれぞれの関連者の利益については，本条および第11.3および第11.4節の規定は引き続き有効でなければならない.前述の規定または本明細書のいずれかの逆の規定にもかかわらず、セキュリティファイルまたは任意の他の融資ファイルに従ってセキュリティエージェントに付与される任意の保証資本を維持するために、退職するセキュリティエージェントは、借り手によって費用および費用を負担しなければならない(X)

(弁護士の費用および支出に限定されないが)後任の安保エージェントと協力して、この合意に基づいて退職安保エージェントに付与される権利を後継安保エージェントに付与するために、後任のセキュリティエージェントに合理的な書面要求の行動をとる。(Y)当事者の利益を担保するために、担保代理人、担保代理人又は同様の所有権の担保権益を継続し、当該担保文書及び任意の他の融資文書に記載されている権利及び義務を継続し、担保代理人が任意の担保を所有している場合には、当該担保等の担保を継続しなければならない。いずれの場合も、本合意に従って後任の警備エージェントが任命され、その任命を受けるまでである(双方は、退職する警備エージェントには、任意のセキュリティ文書に従ってさらなる行動をとる責任または義務がないことを理解し同意する)。疑問を生じないように，融資双方は，保証文書中の退職直前の保証エージェントへの留置権譲渡(その有効性と優先権を保持する)を後任保証エージェントに譲渡することに同意した。

(C)辞職が発効した日から、(1)退職又は免職された行政代理人は、本協定及び他の融資文書下での職責及び義務を解除しなければならず、(2)行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定は、要求された貸主が上記の規定に従って後任行政代理人を指定するまで、各貸金人が直接行うべきである。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、退職または免職された行政代理人は、本契約または他の融資文書の下でのすべての職責および義務を解除される。借り手がその相続人と別途合意しない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本契約および他の融資書類に基づいて辞任または免職した後、退役または免職された行政代理人が行政代理人に就いている間に彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条および第11.3および11.4節の規定は、当該退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連先を容易にするために引き続き有効でなければならない。

10.8節では，管理エージェント，セキュリティエージェント，他の貸手への依存を規定した.各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはセキュリティエージェントまたはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認めている。各貸手はまた、それが時々適切と思われる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはセキュリティエージェントまたはその任意の関連する当事者に依存することなく、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイルに基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

10.9節では他の義務を負わないことが規定されている。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発効日から、本プロトコルのトップページに列挙された任意の手配人、帳簿管理人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、共同席管理人または代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、職責または責任を有さないが、その行政エージェント、保証エージェント、または本プロトコル項目の下の貸金人の身分(例えば、適用される)を除外する。

第10.10節，写し等。借入者が本合意条項に基づいて行政エージェントに与えることを許可する各通知又は要求については，行政エージェントは直ちに各借主に通知しなければならない(同時に交付されない限り)

借り手が貸し出しています)。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、行政エージェントによって貸手に配信するために、そのアカウントのために受信された各ファイルまたはチケットと、行政エージェントが借り手から受信したすべての他の通信のコピーとを各貸手に配信する。

10.11節：代行料。借り手は，自分の口座のために管理エージェントとセキュリティエージェント(場合によっては)に一定額のエージェント費を支払うことに同意し，その間，借り手と管理エージェントやセキュリティエージェント(場合によっては)との間で書面で合意している.

10.12節では通信の配布について述べる.(A)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるが，IntraLinks，DebtDOMAIN，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(“承認された電子プラットフォーム”)にその通信を掲示することにより，貸手に任意の通信を提供する義務はない.

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日まで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、取引許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、貸出者および借り手の両方が、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではないことを認めて同意する。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。

(C)承認された電子プラットフォームと通信が“そのまま”および“利用可能”に提供されることを確保する。適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配人、任意の簿記管理人、任意のグローバルコーディネーター、任意の共同席管理人、保証代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ)は、任意の貸金者または行政代理人または保証代理人がインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随的または事後的損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意の責任を負わない。

通信“とは、以下の条項に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を表す任意の借り手またはその代表を意味する

行政代理、任意の貸手は、承認された電子プラットフォームを介して、電子通信方式で配布された任意の融資文書、またはその中で想定される取引に従って、10.12節に従って配布される。

(D)各貸主は同意し、融資文書については、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを示し、その貸主への効率的な交付通信を構成すべきであることを通知する(次に述べる)。各貸手は、(I)行政エージェントに書面(電子通信の形態であってもよい)で通知することに同意し、上記通知は、電子送信を介して貸手の電子メールアドレスに送信することができ、(Ii)は、上記通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(E)各借主および借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されていない限り)、行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(F)本合意の任意の条項は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

10.13節では貸手の知識を紹介した。(A)各貸金人は、その正常な業務過程において商業ローンの発行、買収または保有に従事し、独立してクレジット分析および決定を行い、行政エージェント、証券エージェント、任意の手配人、任意の簿記管理人、任意の簿記管理人、任意のグローバルコーディネーター、任意の連席管理人または任意の他の融資者、または前述の任意の項目の任意の関連者に依存せず、適切と考えられる文書および資料に基づいてクレジット分析および決定を自ら行い、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコル項目の下の下敷きを作成、買収または保有することを示している。各貸手はまた、独立して、行政エージェント、証券エージェント、任意の手配人、任意の帳簿管理人、任意のグローバルコーディネーター、任意の連席管理人、または任意の他の貸手、または前述のいずれかの関連者に依存せず、適切であると考えられる文書および情報(借り手およびその付属会社に関する米国証券法の意味で重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本合意に基づいて、または行動しないことを自己決定し続けることを認めている。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル。

(B)各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付することによって、またはその署名ページを借主譲渡プロトコルまたは任意の他の融資文書(この文書に基づいて本プロトコルの下の借入者となるべき)に交付することによって、各融資文書が受信されたことが確認されたとみなされ、発効日に行政エージェントまたは貸主が承認または満足する各融資文書および各他の文書を交付し、同意および承認を要求するものとみなされる。

(C)(I)各貸主は同意する：(X)行政エージェントが貸金者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず)を自ら決定した。個別および集団の“支払い”)は、貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返却を要求し、貸手は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅くなってはならず、当日資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求する金額は、その1日の利息と共に行政エージェントに返却されてはならない

(Y)法律の適用可能な範囲内で、貸手は、行政代理人に対して、受信した任意の金の返還について任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償権利を提出することができず、行政代理人に対して提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄する。“価値解除”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含まれるが、これらに限定されない。行政エージェントが第10.13(C)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払いであって、その額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)において指定された支払い日と異なる場合、または(Y)支払い通知の前または支払い通知の後に添付されていない場合、それぞれの場合、貸手は、その支払いに関する誤った通知を受信すべきであることにさらに同意する。または、貸手が支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、その状況を直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときに、その要求を当日資金で支払う任意のそのような支払い(または一部)の金額で行政エージェントに迅速に返却しなければならない(ただし、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない)ことを認識しなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(Iii)借主および各他の貸主は同意する：(X)誤支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、各場合において、誤った支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行してはならない、すなわち、誤った支払いの金額に限定される。行政エージェントが借り手または任意の他の貸手から受信した、そのような誤払いを支払うための資金を含む。

(Iv)行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利又は義務を移転又は置換し、承諾又は償還、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務を履行した後、当事者が第10.13(C)条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない。

10.14節はERISAのいくつかの事項を規定する

(A)各貸手(X)について、当該人が本プロトコルの貸手となった日から、借主又は任意の他の貸手に保証し、その人が本契約の貸手となった日から、その人が本契約の貸手ではなくなる日まで、行政代理、証券エージェント、各手配人、各簿記管理人、各簿記管理人、各グローバルコーディネーター、各連席管理人及びそのそれぞれの関連先の利益のために、(Y)以下の少なくとも1つが借り手又は任意の他の貸手の利益のために存在しないことを保証し、疑問を生じさせない

(I)貸金者は、立て替え、信用状、または1つ以上の福祉計画の使用を約束した“計画資産”(“計画資産規程”という。)を持たず、

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。前払金、信用状、承諾書、本協定を管理し、履行し、

(Iii)(A)貸主は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、下請け、管理および本合意を締結、参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)立てこもり、参加、管理および立て替え、約束および本合意を締結、管理および履行し、本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)節の要件に適合し、(D)貸金者に知られている。貸手の参入、参加、管理および事前支払い、信用状、承諾および本合意の履行については、PTE 84-14第1部(A)項の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は前(A)項(Iv)項の規定に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本合意の貸手でなくなった日まで、当該貸手が本合意の貸手でない日まで、さらに(X)表示及び保証を行う。各帳簿管理人、各グローバルコーディネーター、各連席管理人、およびそれらのそれぞれの共同会社は、疑問を生じないように、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、任意の行政エージェント、証券エージェント、任意の手配人、任意の簿記管理人、任意のグローバルコーディネーターまたは共同管理人またはそれらのそれぞれの共同経営会社の任意の保証または資産の受託責任(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)を行うことができない。

10.15節で担保事項を紹介する；信用入札

(A)行政エージェントおよび貸金人の任意の他の権利および救済がローン文書に付与されることに加えて、行政エージェントは、貸金者の代わりに“統一商法”または任意の他の適用法律に規定された担保当事者のすべての権利および救済を行使することができる。前述の一般的な原則を制限することなく、行政エージェントは、履行または他の要求、提示、抗議、広告または任意の種類の通知(以下に言及する法律要件の任意の通知を除く)を要求することなく、任意の借り手または任意の他の人(当社は、その付属会社を代表して、ここですべての要求、およびすべての要求、抗弁、広告および通知を免除する)を要求することができ、これらの場合、直ちに受け取り、受信、担保または任意の部分を流用し、それを現金化することができる

または任意の貸金者が行政代理人が合理的であると認める条項に従って使用することに同意するか、担保について生成された任意の現金担保、および/または直ちに行政代理人または任意の貸手の任意の取引所、仲介人委員会または事務室または他の場所で1つまたは複数の小包の形態で販売、レンタル、譲渡、1つまたは複数の選択権を付与し、担保またはその任意の部分を購入または処分および交付することができ、または貸金者を代表して信用入札で担保またはその任意の部分を買収することができる(または上記のいずれかの活動を行う契約を締結する)。適切と思われる条項と条件によって、それが最適と思われる価格で、現金、信用あるいは未来に納品し、これらはいかなる信用リスクも負いません。行政代理または任意の貸手は、任意のそのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されている場合には、任意の貸金者の任意の償還権利または持分の影響を受けることなく、すべてまたは任意の部分がそのように販売されている担保を購入する権利を有しており、権利または持分は、自社がそれ自身およびその子会社を代表して放棄および解除される。当社はまた、行政代理人の要求に応じて、自己及びその子会社を代表して保証品を収集し、行政代理人が合理的に選択した場所で行政代理人に提供し、借り手の住所、別の貸手又は他の場所に提供することにも同意している。行政エージェントは、この節に従って取られた任意の行動の純収益を、これに関連するまたは任意の担保のケアまたは保管に関連するすべての合理的なコストおよび支出、または合理的な弁護士費および支出を含む担保または行政エージェントおよび貸金者の権利に関連する任意の他の方法で控除した後、行政エージェントが選択した順序で、融資文書項目の下で融資当事者の全部または一部の義務を支払い、その申請後および行政エージェントが任意の法律規定によって要求された任意の他の金額を支払った後にのみ、“統一商法”第9-615(A)(3)節を含み、残りがあれば、任意の借り手に行政代理口座を提供する必要がある。法律の適用が許容される範囲内で、会社は、それ自身およびその子会社を代表して、本協定の下の任意の権利を行使するために、行政代理または任意の貸手に提起される可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄する。法律の規定がある場合、担保の売却を予定しているか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その通知は、その販売または他の方法で担保を処分する少なくとも10日前に発行されなければならない場合、すなわち合理的かつ適切であるとみなされる

(B)担保がある側が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保のいずれも単独で任意の担保を換金または強制的に債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書下のすべての権力、権利、救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできないという理解と同意がある。

(C)保証当事者は、行政エージェントに、必要な貸金人の指示の下で、保証当事者が必要な貸金者の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替償還の契約書に従ってまたは他の方法で債務の一部または全部を償還することを含む)を保証し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む破産法の規定による全部または任意の部分担保の購入(I)破産法の規定によるものである。または(Ii)行政代理人は、債務の代わりに、任意の適用法に従って(司法行動または他の方法によって)行われる(またはその同意または指示によって)任意の他の売却、償還または担保を受け入れる。そのような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、課金率で行われるべきクレジット入札(受取資産において権利があるか、または債権があるか、または債権を有する債務については、そのような債権の清算時に、分配または権益のためのまたは債権の金額の割合に比例して分類されなければならない)のように購入された資産または資産(または購入ツールの株式または債務ツール)であるべきである

この購入に関連して発行されています)。任意のこのような入札において、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台または複数の購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)各当事者のクレジット入札債務における各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはそのような車両に譲渡されるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書を採択すべきである(ただし、行政エージェントは、車両購入または車両に関するいかなる行動も許可されるべきである。その資産または持分に対する任意の処置を含み、本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコルの第11.1節の必要な融資者の訴訟の制限を実施せず、(Iv)行政エージェントが、買収ツールまたはツールを代表して各保証当事者に発行する権利がある必要がある場合には、本プロトコル条項または適用買収ツールの管理文書(場合に応じて)の必要な貸金者またはその譲受人の投票制御を直接または間接的に行うべきである。(1)関連債務が信用入札、持分、共同権益、有限組合権益又は会員権益であるため、任意のそのような購入ツール及び/又はそのような購入ツールによって発行された債務ツールにおける権益は、担保された当事者又は購入ツールがさらなる行動をとる必要がないこと、及び(5)購入ツールに譲渡された債務が任意の理由により(別の入札がより高く又はそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が当該購入ツールのクレジットの債務額又はその他の理由を超えるため)担保の購入に使用されない場合、このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されたとみなされるが、各保証当事者は、任意の購入車両の形成、任意のクレジット入札の作成、またはクレジット予想の取引の提出または完了に関連するために、行政代理人が合理的に要求する可能性のある保証当事者(および/または担保当事者の任意の指定者が、購入車両における権益または購入車両によって発行された債務ツール)の文書および情報を受領しなければならない。

(D)本契約の借方毎に認め、第6.1.11条の規定に適合する場合、本プロトコル項の下の債務構成“新規担保債務”(発効日の発効に見られる2028年優先手形契約)を定義し、債権者合意第5.1及び5.2節及び発効日に発効した2028年優先手形契約第4.25及び4.26節の規定に基づいて、担保発生時に担保が担保された“新担保債務”(発効日に発効する優先手形契約を定義する)を自動的に減記しなければならない。このような任意の減少は、既存の定期融資スケジュールおよび2029年優先保証チケットの任意のこのような減少に比例して行われなければならない。

第十一条

雑項条文

第11.1節には、放棄、修正などが含まれる。本プロトコルおよび他の融資文書の規定は、このような修正、修正または放棄が書面で行われ、先頭借主および必要な貸金人の同意を得ることを前提として、時々修正、修正または放棄することができるが、このような修正、修正、または放棄は、そうではない

(A)各貸手の同意が得られない限り、本プロトコルの下のすべての貸手が任意の特定の行動をとる任意の要求を修正してはならない

(B)各貸主の同意を得ず、本節11.1節の“必要な貸手”の定義を変更することができない

(C)いかなる貸主の同意なしに、いかなる貸金者の承諾を増加させてはならないか(S)、2.3節で述べた任意の貸手へのいかなる費用を低減するか、または任意の貸手への期限を延長してはならない

(D)貸主の同意を必要とすることなく、任意の貸主の任意の所定の返済または前払い元金または任意の立て替え金の利息の満期日を延長するか、または任意の貸金者に適用される費用を減少させてはならない(または任意の下当金の元金または金利を低減してはならない)

(E)行政代理人または警備代理人(状況に応じて)の利益、権利または義務に悪影響を及ぼす行為は、行政代理人または警備代理人(場合によっては適用される)の書面の同意なしに行われてはならない

(F)不利な影響を受けた貸手が事前に書面で同意することなく、本協定の規定または任意の保証文書の任意の規定を修正することができ、その方法は、その条項に応じて、本協定または任意の保証文書によって要求される比例分担支払いの方法を変更することができる

(G)影響を受けていない各貸主が同意し、第2.10(E)条を修正してはならない

(H)各貸主が事前に書面で同意していない場合は、すべて又は実質的にすべての担保又は保証人及び付属保証人の保証を解除してはならない

(I)(X)又は(Y)項の場合、すべて又は実質的にすべての担保品(“既存留置権”)の任意の義務を保証する留置権は、任意の他の債務又は他の義務を担保する留置権に従属するか、又は(Y)任意の他の債務又は他の債務(当該その他の債務又は他の債務のいずれかは、どの者に適用されるかに依存しており、当該等の債務又は当該等の債務を保証する留置権は、当該等の債務又は他の債務に属する任意の契約権利上の任意の義務からの留置権；不利な影響を受けたすべての貸手が誠実な機会を得ていない限り、同じ条項(誠実な後援費、弁護士費、および取引条項との交渉に関連する弁護士費および他の費用を除く)で資金を提供するか、または他の方法で高級債務におけるそのシェアを提供する(各貸主が保有する悪影響を受けた債務の額に基づく)。他のすべての高級債務提供者(またはその連合会社)に提供される費用および支出(“付属費用”)、および悪影響を受けた貸手が高級債務に参加することを決定した範囲内で、高級債務提供者(またはその任意の連絡者)が高級債務を提供することによって得られた比例配分された費用および任意の他の類似した利益(付属費用を除く)を比例的に徴収し、当該等の費用および支出(“付属費用”)は、当該等の悪影響を受けた貸主毎になされた書面要約に基づいて提出され、当該書面要約は、高級債務の手配を提供する主な条項を記述している。この要約は、5営業日以上の期間内に、不利な影響を受けたすべての貸手に開放されなければならない。

本プロトコルには、影響または悪影響を受ける融資者の同意を必要とする上記の任意の修正、修正、または免除があるにもかかわらず、任意の他の貸手の同意を要求すべきではない

行政エージェント、セキュリティエージェント、または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利を行使する際の任意の失敗または遅延は、そのような権力または権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる権利または権利の任意の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げるものとみなされてはならない。いずれの場合も、借り手に通知を出すか、または借り手に要求を出すかは、同様または他の場合にいかなる通知または要求も得る権利を持たせない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での行政エージェント、セキュリティエージェント、または任意の融資者の放棄または承認は、放棄または承認に別の規定がない限り、後続の取引に適用されない。本プロトコルの下のいかなる免除または承認も、その後、本プロトコルの下で類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。

上述したように、(A)2.14節に適合する方法で任意の増分融資(その下の増分約束および/または増分前払いを含む)を統合すること、(B)第3.11節に適合する方法で基準金利を変更すること、または(C)任意の曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を除去することを条件として、先頭借り手および行政エージェントの同意(ただし、いかなる貸金者の同意も含まない)を介して、融資文書を技術的および適合的に修正することができる。

もし誰かの貸手が同意しない貸手である場合、主借り手は、そのような譲渡を受け入れ、行政エージェントのために合理的に受け入れたい別の金融機関でいつでもそのような譲渡を受け入れたい別の金融機関でその貸手を代替する権利があるべきである。ただし、(I)各種類の譲渡は、本合意の下での貸金人のすべての権利及び義務の譲渡、又は他のそのような譲渡又は他のそのような譲渡と同時に行われる権利及び義務の一部の譲渡でなければならず、これらの譲渡は、本合意の下での貸主のすべての権利及び義務を共同でカバーする。(Ii)この譲渡は、適用された法律に抵触してはならず、(Iii)任意の同意されていない貸金者は、本条に基づいて先頭借主がこの条による要求に基づいて任意の譲渡を行う義務がない。および、同意されていない貸手が主要借主または1人以上の譲受人から1つまたは複数の支払いを受けたまで、その総額は、その同意されていない貸金者の前金を借りた未償還元金総額に少なくとも等しく、元金を支払う日までの計利息、および本合意に従って同意しない貸金者に支払われるべきすべての他の金に等しい。

上記のいずれの規定にもかかわらず、本プロトコルは、追加的な同意を必要とすることなく、融資修正要約に関連する増分的便利さおよび許可された修正を提供するために、第2.14節および第2.15節の規定に従って本プロトコルを修正することができ、(Y)は、第3.11節(B)および(C)の規定に従って、追加的な同意を必要としない。

11.2節では新たな通知を示した

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、書面またはファクシミリまたは電子メールの形態で、その当事者のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスで送信、交付または送信されなければならない

(I)借り手への場合：

北京カーニバル会社

八十七番街の西北三六五五号にあります

フロリダ州マイアミ、三三一七-二四二八

注意：エンリケ·ミグス

電送番号：(305)406-4758

メール：emiguez@carnival.com

クイーンビー·ドービンスにコピーして

郵便番号305-406-6340

メール：qdobbins@carnival.com

(Ii)行政代理人へ：

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

デラウェア州ニューアーク，郵便番号19713

注意：ローンと代理サービスグループ

電話番号：+13026343010

メール：magaret.hanzsche@chee.com

税金の代理支払い問い合わせ：
電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機関コンプライアンス/財務/内部リンク：
メール：covenant.Compliance@jpmche.com

セキュリティエージェントに提出すると(III)：

**米国銀行信託会社，全国協会

サンパウロ西区マンション

リビンストン通り60番地

EP-MN-WS 3 C

ミネソタ州サンパウロ，55107

(4)各貸金者については、その行政アンケートに記載されているか、又はその当事者が他の当事者宛の通知で指定した他の住所、ファックス番号又は電子メールアドレスを記載する

任意の通知は、前払い郵便で郵送され、住所が正しく明記されている場合、または住所が正しく明記され、プリペイド宅配サービスで発送された場合は、受信時に発行されたものとみなさなければならない。

(B)モルガン大通が行政エージェントである限り、借り手は、本プロトコルに従って行政エージェントに提供されるすべての情報、ファイルおよび他の材料、または任意の他の融資ファイル(およびそれに関連する任意の保証、保証プロトコルおよび他のプロトコル)を行政エージェントに提供することができ、すべての通知、要求、財務諸表、財務および他の報告、証明書および他の材料を含むが、以下のいかなる通信も含まれない：(I)新しい要求または既存の借金または他のクレジット延期に関する変換(これに関連する金利または利子期間の任意の選択を含む)。(Ii)所定の日前に、本プロトコルの下の任意の元本または他の満期金額または任意の他の融資ファイルの支払いに関し、(Iii)任意の違約または違約イベントの通知を提供すること、または(Iv)本プロトコルの発効および/または本プロトコル下の任意の借金または他のクレジット拡張を満たすために送達する必要がある任意の事前条件(このようなすべての非排除通信は、ここで総称して“通信”と呼ばれる)、方法は、行政エージェントが許容可能なフォーマットで通信を電子/ソフト媒体で11.2(A)(Ii)節で提供されるアドレスに送信することである。何でもあれば

6.1.1(F)節で要求される通信は，先頭借り手と行政エージェントが受け入れられるフォーマットを採用すべきである.

(I)借り手が同意する場合、行政エージェントは、先頭借り手の選択に応じて、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrakまたは実質的に類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上にこのような通知を掲示することによって、先頭借り手が明確に同意する可能性のある通信に含まれる項目を貸手に提供することができる。プライマリポータルサイトは、デュアルファイアウォールおよびユーザID/パスワード認証システムで保護され、プラットフォームは、各取引の単一のユーザ許可方法によって保護され、それにより、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいてプラットフォームにしかアクセスできないが、借り手は、(I)電子メディア配信材料を介して必ずしも安全ではなく、そのような配信に関連する機密性および他のリスクが存在し、(Ii)プラットフォームが“そのまま”および“利用可能”として提供され、(Iii)行政エージェントまたはその任意の付属機関が正確性を保証しないことを認める。双方とも、通信やプラットフォームにおけるエラーや見落としに対していかなる責任も負わないことを明確にしている。管理エージェントまたはその任意の付属会社は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、プラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。

(2)行政エージェントは，行政エージェントが上記の電子メールアドレスを介して受信した通信が，本プロトコルと任意の他の融資ファイル(およびそれに関連する任意の保証，保証プロトコル，および他のプロトコル)について行政エージェントにこのような通信を効率的に渡すように構成されるべきであることに同意する.

(C)各貸手は同意し、本プロトコルについては、(次に述べるように)“通知”)を発行し、プラットフォーム上に任意の通信が掲示されていることを示し、その貸手に効率的に通信を渡すように構成すべきである。各貸手は、(I)クレジット者の電子メールアドレスを書面(電子通信を含む)で通知することに同意し、通知は、貸手が本プロトコルの当事者になる日前に、またはアドレスに電子的に送信することができる(その後、行政エージェントが貸手の有効な電子メールアドレスを時々保証することを保証する)、および(Ii)任意の通知を電子メールアドレスに送信することができる。

(D)“愛国者法案”が成立した。各貸手と代理人は、“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手がこの法案に基づいて借り手を決定できるようにする他の情報を含む借り手の身分情報の取得、確認および記録を要求する。

(E)借り手は、ある貸手が“公共貸手”である可能性があることをここで確認することを認める(すなわち、カーニバル会社、借り手、またはその任意の証券に関する重要な非公開資料を受け取ることを望まない貸手)(各貸手は“公共貸手”である)。借り手は、(X)通信を“公共”と表記することに同意する：(X)通信を“公共”と表記する、すなわち、借り手は、米国連邦証券法の規定に従って、通信をカーニバル会社、借り手、またはそれらのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすべきである(ただし、このような通信が秘密情報を構成する場合、11.18節で述べたものとみなされることを前提とする)、(Y)“公共投資家”として指定されたプラットフォームの一部によって“公共”とラベル付けされたすべての通信を提供することを許可する。(Z)行政エージェントは，“公共”とラベル付けされていないいかなる通信も適切であると見なす権利があるべきである

プラットフォームの一部は“公共投資家”と表記されていない。上記の規定にもかかわらず、(I)先頭借り手が、(1)融資ファイル、(2)融資スケジュール条項の変更通知、および(3)第6.1.1(A)節に従って提供されるすべての情報を含むことを行政エージェントに迅速に通知しない限り、以下の通信は“共通”と表記されるべきである。

(F)各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、米国連邦証券法を含む、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律を、プラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別を選択することに同意する。米国連邦証券法の規定に適合するために、プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を介して提供されず、米国連邦証券法の規定に適合するために、ホールディングス(またはその任意の親エンティティ)または借り手またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができる通信について言及する。

11.3節では料金と費用の支払いが規定されている。借り手は、(I)行政エージェントおよびその関連会社およびセキュリティエージェントおよびその関連会社によって発生するすべての合理的な自己負担費用、本プロトコルに規定されている信用スケジュールのシンジケート、本プロトコルおよび他のローン文書の準備および管理、または本プロトコルまたはその中に規定されている任意の修正、修正または免除に関連する合理的な費用を含み、セキュリティエージェントおよび行政エージェントの弁護士の合理的な費用、課金および支出、ならびに(Ii)セキュリティエージェント、行政エージェント、または任意の貸手によって発生するすべての自己負担料金、費用、費用を含むすべての自己負担費用を支払うべきである。行政代理または任意の貸主の任意の弁護士の費用および支出は、本プロトコルおよび他の融資文書に関連するそれを実行または保護する権利に関し、本節および11.4節の権利、または本プロトコル項目の下敷きに関連する費用を含み、そのような下敷きに関連する任意の作業、再構成または交渉中に生成されるそのようなすべての自己負担費用を含む。11.3節の規定により支払われるべきすべての金は、書面の要求後に支払わなければならない。

11.4節では責任の制限；賠償が規定されている

(A)法律が適用可能な範囲内で、(I)借主および任意の貸金者は主張することができず、借り手および各貸金者は、前述の者のいずれか(これらの人々はすべて“貸手関係者”と呼ばれる)について、他人が電気通信によって得られた情報または他の資料(いかなる個人資料を含むが、これらに限定されない)を使用することによって生成されたいかなる責任も、行政代理人、証券代理人、任意の手配人、任意の簿記管理人、任意のグローバルコーディネーター、任意の連席管理人、任意の代理人、および任意の貸手に請求することを放棄する。電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)、および(Ii)本プロトコルのいずれも主張すべきではなく、各当事者は、本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の任意の前払いまたはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他のローン文書、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害ではなく)の責任を免除し、それぞれを免責する。しかし、第11.4(A)節のいかなる規定も借入者と各貸金者が第11.4(B)節の規定に基づいて、第三者が当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償に対して負ういかなる義務を免除しない

(B)借り手は、行政エージェント、セキュリティエージェント、手配者毎、簿記管理人毎、簿記管理人毎、全世界毎に共通かつ個別に賠償しなければならない

コーディネーターの各コーディネーター、各代理人、各貸金者、および前述のいずれかの関係者の各関係者(上記の者の各々は“受損者”と呼ばれる)、各賠償者を、任意の損害者を表す任意の弁護士の費用、料金および支出(内部弁護士の分担費用を含まず、およびそのような被補償者のすべての弁護士を超えないように制限し、全体として、必要に応じて、各適切な司法管区におけるすべての当弁護士のためのローカル弁護士)を含む任意の賠償者およびすべての法的責任および関連支出から保護する。実際に発生した場合、または利益衝突が存在すると考えられている場合、このような衝突の影響を受けた被賠償者は、そのような衝突を借り手に通知し、借り手の事前書面同意(無理な差し押さえをしてはならない)を得た場合には、(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書によって生成された、それに関連する、または任意の被賠償者のために生成された、またはそれに対する主張を保持する。本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに規定される取引または本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するか、(Ii)それによって生じる任意の前払いまたは収益の使用、(Iii)当社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはそこから実際にまたは存在または放出されるといわれる任意の有害材料、または当社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期された訴訟、当該訴訟が当社または任意の他の貸手またはそのそれぞれの持分所有者によって提起されるか否かにかかわらず、関連会社、債権者、または任意の他の第三者は、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、いかなる損害を受けた者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、いずれの被弁済者にとっても、以下の場合、上記賠償は、(W)司法管轄権を有する裁判所によって、最終的および控訴不可能な判決で、当該被補償者の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によるものと判断され、(X)被補償者またはその任意の関連者の任意の融資文書下の義務に実質的に違反するため(司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)、(Y)任意の申立、訴訟、訴訟、照会、訴訟、借主またはその任意の関連会社の調査または非作為の調査または手続きには関連せず、被弁済者によって別の支払人に提起された(行政エージェント、証券エージェント、任意のエージェントまたはその身分での任意の手配人、簿記管理人、簿記管理人、グローバルコーディネーターまたは共同席管理人の任意のクレーム、訴訟、訴訟、照会、訴訟、調査または手続きを除く)、または(Z)当該支払人(またはその対象者のいずれかの関係者)と主な借主者の書面の同意なしに達成された任意の和解に関連する(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)；しかし、以下の場合、上記賠償は、(I)借主は、当該和解基準である訴訟に対して抗弁を負うことができるが、その抗弁を負わないことを選択することができる場合、または(Ii)当該和解は、司法管轄権を有する裁判所が当該訴訟原告に有利な判決を下した後に達成される場合に適用される。この節第11.4(B)項は、任意の非税請求による損失、クレーム又は損害を表す任意の税以外の税には適用されない。

(C)第11.3条、第11.4(A)条又は第11.4(B)条の規定により、貸主1人当たりの同意は、第11.4(C)条又は第11.3条(又は第11.3条)の規定により、それぞれの応課差借地値に応じて、行政代理人、警備代理人及び上記いずれかの関係者の各関連者(いずれも“代理人関係者”である)にそれぞれ借り手が支払うことになり、第11.3、11.4(A)又は11.4(B)に基づいて節に支払わなければならない任意の金(借り手が返済されていない範囲を限度とし、借り手がこのようにする義務を制限しない)。約束終了日の後に支払いが求められ、立て替え金が全額支払われなければならない場合(その日直前の課税シェアに従って)、任意およびすべての債務および関連費用は、任意の時間(立て替え支払いの前または後にかかわらず)に代理人関係者に押し付けられ、それによって引き起こされるか、またはその代理人関係者に対して任意の方法で承諾に関連するまたは生成された任意の費用、課金および支出、本合意、本合意、任意のものを含む

他のローン文書または本明細書または本明細書に記載された任意の文書、または本明細書またはそれによって計画された取引、またはエージェント関係者が、上記のいずれかに関連するか、または関連する任意の行動をとるが、精算されていない費用または債務または関連費用(場合に応じて)は、その身分で代理関係者によって引き起こされるか、またはそれに対して提出される。さらに、管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が主にその代理人関連者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることが発見された場合、貸手は、そのような債務、費用、費用または支出のいずれの部分に対しても責任を負わない。本第11.4(C)項のプロトコルは、本プロトコルの終了、前金、及び本プロトコルの下で支払うべき他のすべての金額の支払い後も有効である。

(D)書面による要求を出した後，本節11.4節に規定するすべての満期金を直ちに支払わなければならない。

11.5節では生存が規定されている。第3.3，3.4，3.5，3.6，3.7，11.3および11.4条における借主の義務，および第10.3条の下の借入者の義務は，いずれの場合も本協定の終了，すべての義務が全額弁済およびすべての承諾が終了した後も有効でなければならない。借主が本協定及び他の融資文書において行った陳述及び保証は、本協定及び他の融資文書の署名及び交付後も継続的に有効である。

11.6節では分割可能性を規定する.本協定または任意の他の融資文書のいずれかの条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、本協定または融資文書の残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の司法管轄区におけるその条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、当該条項および当該管轄区域の範囲内で、当該禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

11.7節には2つのタイトルが列挙されている。本プロトコルおよび他の貸出ファイルの様々なタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルまたはそのような他のローン文書または本プロトコルまたはそれらの任意の規定の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

11.8節では，対口，効力などの実行を規定する

(A)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なる1つに対応する)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書、および管理エージェントおよび/またはセキュリティエージェントに支払われる費用に関連する任意の個別の書面合意は、当事者間の本プロトコルの標的に関連する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連するすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、以前の任意およびすべての口頭または書面合意を構成する。4.1節の別の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、コピーが統合された場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(11.2節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資ファイル、および/または本明細書および/またはしたがって(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。“行刑”“サイン”“サイン”

本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルでは、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録(ファクシミリ、電子メールで送信されたpdfによる交付を含む)を保存することを含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の他の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)対応する電子署名は、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されなければならない。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸手(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールを介して送信されるpdfを含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されない。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段

11.9節：法律が適用される；全体的な合意。本協定と付記はいずれもニューヨーク州法律に基づいて締結された契約とみなされ、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。本協定、手形及びその他の融資文書構成双方の間で本協定の対象に関するすべての了解は、いずれかの以前の書面又は口頭協定の代わりになる。

11.10節では後継者と譲受人が規定されている。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

(A)6.2.6節の許可された範囲内でない限り、行政代理およびすべての貸主が事前に書面で同意しない限り、借り手は、本合意の下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない

(B)貸手の売却、譲渡及び譲渡に関する権利は、11.11節の制約を受ける。

第11節：前払金及び手形の販売及び譲渡；前払金の参加。第11.11節の規定によれば、各貸金者は、その前払い及び承諾額(S)の参加を1人以上の他の者に譲渡又は売却することができる。

11.11.1節では学生の作業を規定した.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している立て替えを含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(A)最低限度額を引き上げる。

(I)貸金者の譲渡当時の承諾額および/または下敷き金の全ての余剰額、または貸金者、貸金人の付属会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要がない；および

(2)本項(A)(I)項に記載されていない場合において、引受金の総額(この目的のためにこの項による未弁済の前払を含む)、又は適用された引受金が当時発効していない場合は、譲渡貸金者毎の譲渡の前払元金残高(この譲渡に関連する借主譲渡協定が行政代理人に交付された日から決定され、又は借主譲渡協定において“取引日”が規定されている日から、取引日まで)が行政代理人及び：第7.1.1、7.1.4(A)又は7.1.6条に規定する違約事件が発生せず、かつ継続している限り、先頭借り手は他の方法で同意しなければならない(毎回同意されるたびに無理に抑留または遅延されてはならない)。

(B)比例しない額を提供する.譲渡の各部分は、譲渡された立て替えまたは約束されたすべての権利および義務に関する本プロトコルの下での貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない。

(C)必要な異議を含む.本節(A)(Ii)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(I)(X)第7.1.1、7.1.4(A)または7.1.6節に記載された違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、先頭借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に行政代理人に書面で譲渡に反対することを通知しない限り、先頭借り手の同意を得る必要がある(無理に拒否または遅延してはならない)；

(Ii)譲渡された人が(I)貸金人、(Ii)その貸金人の関連会社、または(Iii)承認基金でない場合、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意を無理に抑留または遅延してはならない)。

(D)“融資機関譲渡協定”に署名する。各譲渡の当事者は、行政代理に借主譲渡協定に署名して交付しなければならない

そして3，500ドルの処理と記録費であるが，行政エージェントはその全権適宜決定権に応じて，任意の譲渡の場合に処理や記録費の免除を選択することができる.譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(e)    [保留されている].

(F)ある人にタスクを割り当てることは許されない.第2.16節または第11.11.4節の規定に基づいていない限り，合格譲受人でない誰にもこのような譲渡を行ってはならない.

(g)    [保留されている].

(H)ある約束を履行する.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主の義務を保証するために、連邦準備銀行に対する義務を含む、または連邦準備銀行に対する保証義務を含む、または主要借主の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を任意の中央政府当局に保証することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除してはならない、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

第11.11.3節行政代理の受領及び記録によれば、各貸手譲渡協定に規定された発効日から後、当該合意項の下の譲受人は、本協定の一方であり、かつ、当該貸手譲渡協議に譲渡された利息の範囲内で、借主が本協定項の下での権利及び義務を有し、当該借主譲渡協議が譲渡した利息の範囲内で、当該借主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(例えば、借主譲渡協定が本協定項に規定するすべての権利及び義務を含む。この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.3、3.4、3.6、3.7、10.2、11.3および11.4節で発生した事実および状況に関する利益を継続しなければならない。本協定の下で権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第11.2節の規定に基づいて当該権利及び義務の参加権を売却するものとみなす。

前述の規定又は本協定とは逆のいかなる規定にもかかわらず、調達借り手に任意の前払い又は承諾を譲渡しても、第11.11.4節に規定する要求を遵守しなければならない。

前述の規定又は本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非同意貸主が第11.1節の最後から2項のいずれかの立て替え又は承諾に基づく譲渡については、(1)主な借主は、譲渡された利息金額及び譲渡者及び譲受人の名前の明細書を行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは、当該明細書に従う権利がある。(2)非同意借主が第11.1節の最後から2項に規定する譲渡購入代金を受け取った日(“非同意借主譲渡発効日”)いずれか一方がこれ以上行動していない場合には、(W)譲渡当事者は、貸金者譲渡協定に署名したものとみなされ、その中に同意された条項とみなされなければならず、(X)譲渡は、非同意の貸手譲渡発効日に発効し、(Y)適用される譲受人が本合意項下の既存の貸手でない場合、適用される譲受人は、本合意項下の貸手となり、信用協定に同意した条項の制約とみなされなければならない。行政エージェントはこのような割り当てを

第11.11.3節に規定する登録簿及び譲受人が譲渡発効後に所持している前金の元金額は、登録簿に反映される。

11.11.2節では参加を規定した.任意の貸手は、主な借り手または行政代理人の同意を必要とすることなく、その任意の前払い、その承諾、またはこの合意の下での融資者の他の権益をいつでも1人または1人の合格譲受人(“参加者”)に売却することができる

(A)本節11.11.2節に規定するいかなる参加も、貸金者の承諾(S)又はこの条項の下でのその他の義務を解除してはならない

(B)このような貸主は、依然として、その約束(S)およびこのような他の義務に対して全責任を負うべきである

(C)借主および行政エージェントは、本契約および他の各融資文書の下での融資者の権利および義務について、単独でおよび直接融資者とのつきあいを継続しなければならない

(D)任意の参加者は、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるか、または行動しないように融資者に要求する権利はないが、貸手は、参加者の同意を得ずに、第11節(C)または(D)項に記載されたタイプの任意の行動をとることができない

(E)第3.3、3.4、3.5、3.6および3.7条によれば、借り手が支払う必要のある金額は、参加者が権利の売却に必要な支払額を超えてはならない。参加者が事前に借り手の書面の同意を得ない限り、または参加者が参加者になった後に法律の変更によってより多くの支払いを受ける権利がない限り、この限りではない

(F)本節11.11.2節に従って参加権を売却する各貸主については、この目的のためのみ借り手の非受信代理人として、各参加者の名前及び住所、並びに貸手の立て替え、承諾又はその他の権益の各権益の元金金額(及び宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、本プロトコルの下のすべての目的について、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者と見なすことができる。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下の任意の支払い、下敷きまたは他の債務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でない限り、このような承諾、下敷きまたは他の債務が“米国財務省条例”第103-1(C)節および“米国財務省提案条例”第1.163-5節(または各場合、任意の改正または後続バージョン)に基づいて登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿の項目は決定的でなければならず、証明可能な誤りはなく、貸手は、いかなる逆の通知があっても、参加者登録簿に名前を記録したすべての人を参加権益のすべての人とみなさなければならない。いかなる逆の規定があっても、いかなる貸主も参加者登録簿を保存することによって、借り手に対していかなる責任、責任、または義務も負わない(いずれの場合も、そのような貸主は借り手の受託者ではない)。疑問を抱かないために

行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。

借り手は、第3.3、3.4、3.5、3.6、および6.1.1(F)(Ii)節の場合、各参加者は貸手とみなされ、貸手と同じ利益を有する権利があり、その要求および制限を受ける権利がある(3.6節で要求された任意の文書は、参加貸手にのみ提供されるべきであることを理解されたい)。

11.11.3節：登録。この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、第11.2節に記載された住所において、それに交付され、それによって受け入れられた各貸手譲渡プロトコルのコピーを保存し、貸手の名前および住所、ならびに各貸手の承諾(S)および時々各貸主の前金を借りた元金金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは、すべての目的において決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手、行政エージェント、および借主は、本プロトコルのすべての目的の下で、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主と見なすことができる。登録簿は、借り手または任意の借入者が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間および時々閲覧することができなければならない。

11.11.4節では，調達借り手当事者が規定されている.本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、第2.16節または第11.11.4節(本プロトコルに別段の規定がない限り、2.6、2.10、2.11および2.12節を含む)の任意の目的を含む本プロトコルまたは他の融資文書の任意の目的とみなされず、その全部または一部を任意の購入借り手に譲渡し、第2.16節または第11.11.4節の制限を受けて制限される

(A)違約イベントが発生していないこと、継続していること、またはそれによって引き起こされることを保証する

(B)借り手の譲渡を許可し、借り手の譲渡プロトコルの代わりに、行政代理調達借り手の譲渡プロトコルに署名して渡すべきである

(C)*購入借り手に譲渡された任意の前金は、譲渡が発効した後に自動的に永久ログアウトしなければならず、その後、本契約の下のいかなる目的でも弁済されなくなり、行政エージェントは、そのようなログアウトまたは廃棄または弁済を登録簿に記録しなければならない

11.11.5節では、失格された貸主を禁止する。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、各貸手は、(A)許可行政エージェントがいつでも任意の貸手に不適格な貸手リストを開示し、第11.18節の規定に基づいて、任意の貸手が本プロトコルの下の任意の権利および義務を許可する任意の譲受人または参加者、または任意の潜在的譲受人または参加者に不適格貸手リストを開示し、(B)不適格貸主リストを認めて同意することを“公共”と表記するものとみなされる。

11.12節では他の取引が規定されている。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される取引に加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手またはその任意の関連会社と任意の取引を行うことを阻止することができず、借り手またはその関連会社がここで制限されることなく他の人と取引することを阻止することができる。

11.13節ではフォーラムの選択と管轄権の同意が規定されている

(A)双方は、マンハッタン区のニューヨーク南区米国地域裁判所(または当該裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区の最高裁判所)以外のいかなる法廷においても、本協定または任意の他の融資文書または本協定または上記取引に関連する取引について、契約上または侵害または他の態様にかかわらず、任意の訴訟、訴訟または任意の種類または種類の法律訴訟または法的手続を提起しないことに明確かつ撤回できない。いかなる控訴裁判所とも、契約の当事者は、これらの裁判所の管轄権に無条件に従うことができず、そのような任意の訴訟、訴訟または手続に関するすべてのクレームに同意することは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大の程度で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルのいずれも、書留郵便、前払い郵便、またはニューヨーク州内またはそれ以外の個人送達方式で文書を送達することに撤回することはできない。借り手、行政代理人、または任意の貸手が、それ自身またはその財産に対する任意の裁判所の任意の法的手続き(送達または通知、判決前の差し押さえ、差し押さえまたはその他の執行の協力によっても)を得ることができる任意の司法手続きの免除権を有していても、借り手、行政代理人、およびその貸手は、法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の義務に関して、免除を取り消すことができない。

(B)本協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きによって提起された任意の反対意見は、現在または今後、本条(A)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性があり、撤回できず、無条件に放棄される可能性があることを、適用法の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々に示す。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

11.14節：プロセスエージェント.いずれかの借り手が米国での営業場所をいつでも終了した場合、借り手は、ニューヨーク市に位置する代理人(行政代理人が合理的に満足している)をプログラム文書を送達する代理人として指定し、代理人が満期後1年未満の期間内に委任を受けるべきであることを証明する証拠を行政代理人に提供しなければならない。

11.15節で判決を説明した

(A)任意の裁判所で判決を得る目的のために、本契約項の下で満期になったドルを別の通貨に両替する必要がある場合、本契約双方は、彼らが効果的にできる最大の程度で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って行政代理人が午前11：00にニューヨークの主要事務所で行政代理人が他の通貨でドルの為替レートを購入することでなければならないことに同意する。最終判決が下される前の営業日。

(b)    [保留されている].

(C)借り手は、任意の通貨(“主要通貨”)で任意の貸主または行政エージェントに支払う義務に対処し、任意の他の通貨の判決があっても、その貸手または行政エージェント(どの場合に応じて)が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の営業日内に、通常の銀行手続きに従って適用される主要通貨を購入することができるかに限定される。購入された適用主要通貨の額が、適用される主要通貨で当該貸金人又は行政代理人に対応する金額よりも少ない場合、借主者は、任意の等の判決があっても、その損失について当該貸金人又は行政代理人(どの場合に依存するかに応じて)に賠償する独立義務として同意し、このように購入された適用主要通貨の額が、適用された主要通貨で任意の貸金人又は行政代理人(どの場合に応じて)に対応するかを超える場合、当該貸金人又は行政代理人(どの場合に応じて)が超過した金を借入者に返還することに同意する。

11.16節：第1節[保留されている].

11.17節は陪審員裁判を放棄することを規定する。行政エージェント、保証エージェント、貸手、および借り手は、このような情報を知り、自発的かつ意図的に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく任意の訴訟、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に起因する、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟によって所有される可能性のある陪審裁判の任意の権利を放棄する。本協定の双方は、IT部門が本条項(および相手ローン文書中の他の条項)について十分かつ十分な対価格を獲得しており、本条項が本契約を締結する当事者および互いの融資文書の物質的誘因であることを認め、同意した。

11.18節では秘密保持問題が規定されている.各行政エージェントおよび貸手は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘密性を指示される)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲；(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)第11.18節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人もしくは参加者、または借入者に関連する任意のスワップまたは派生取引の実際または予想される対局者、(G)先頭借主の同意、または(H)そのような情報(X)が開示されている場合

本節の第11.18条に違反するため、又は(Y)非秘密に基づいて任意の貸主又はそのそれぞれの付属会社に借入者以外の出所(Y)を提供する。

本節11.18節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手またはその任意の子会社が開示される前に、任意の貸手が非秘密ベースで取得することができる任意のそのような情報を除く。11.18節の規定により，情報の秘匿を要求された者は，その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なすべきである.失格された貸金者リストは、本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に開示することができるが、プロトコル11.18節の規定を遵守しなければならない。

11.19節には信託関係がないことが規定されている。借り手は、貸手と借主との間の関係は、本契約又は他の融資文書によるもの又はそれに関連する受託関係又は借入者に対して受託責任が存在しないことを認め、各貸手と借入者との間の関係は、債権者と債務者との関係のみである。この協定と他の融資文書は双方の間に合弁企業を設立しないだろう。借り手は、手配人、帳簿管理人、帳簿管理人、グローバルコーディネーター、共同席管理人、証券代理および各貸主の経済的利益が、借り手、その株主および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する可能性があることを認めている。

11.20節では、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認と同意が規定されている。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を防止する.

11.21節では承認と承認が規定されている。融資者はここで行政エージェントと証券エージェント(I)が彼らを代表して融資書類を締結することを許可する

そして(Ii)その職責と義務を履行し，その等の義務の下での権利及び救済方法を行使する。貸手は，担保エージェントが保証文書に規定されている条項に基づいて，保証文書下の義務保持者の担保エージェントを担当することを認める.

11.22節では，任意のサポートに対するQFCの承認を規定する.融資文書が、担保または他の方法によって、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または価格設定リスクまたは価値に関する経済、金融または価格設定指数、または経済、金融または定価リスクまたは価値を測定または評価する経済、金融または定価指数、または経済、金融または定価リスクまたは価値を測定する尺度、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせの任意の他のプロトコルまたは手形を支援する範囲内で(これらの支援は“合格金融信用支援”と呼ばれ、そのような各適格な金融機器は“支援された合格金融委員会”と呼ばれる)。双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(この法案に基づいて公布された“米国特別決議制度”と共に)に基づいて、このような支持されたQFCおよびQFC信用を支持する決議権力を以下のように承認し、同意する(融資文書および任意の支持されたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性がある)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。

第XII条

保証する

12.1節では銀行保証が規定されている

(A)本協定に署名又は合併するように保証人に十分な担保を提供し、本合意の規定の効力及び実行可能性制限に適合した場合、又は適用された場合には、各貸金人及び各貸金人を代表する行政代理及びその相続人及び譲受人に無条件に全額支払債務を保証する。保証人はまた、保証人の通知又はさらなる同意を経ずに、債務の全部又は一部を延長又は延長することができ、保証人は、いかなる義務が延長又は継続されても、本条第12条の規定に従って引き続き拘束されなければならない。すべての保証項目の下のすべての支払いはドルで支払います。

(B)保証人は、保証人だけでなく、保証人だけでなく、何も受けないように、本協定の下での彼らの義務は、すべての主債務者でなければならないことに同意する

本プロトコルの無効、不規範または実行不可能、本プロトコルの規定を実行できなかった場合、行政エージェントまたは貸金人は、これについて借主の任意の放棄、修正または放任、または任意の他の可能性があり、保証人または保証人に対する法的または公平な解除(全額支払いを除く)の他の状況を構成することができるが、上記の規定にもかかわらず、保証人の書面による同意を得ていないにもかかわらず、このような放棄、修正、放置または状況は、前金の元金またはその金利を増加させたり、任意の前払いの支払通貨を変更したり、またはその宣言の期日を変更してはならない。借り手が合併または破産した場合、保証人は、勤勉、提示、支払いを要求し、裁判所に請求する権利を放棄し、行政エージェントが担保項目の下の権利を行使する前に、借り手に対してその法律または平衡法に従って救済された任意の権利(保証人が保証人またはその資産に請求することができる保証人またはその資産を差し押さえおよび売却することを要求することができる権利を含む)を求め、保証人またはその資産に請求する前に、本合意に従って支払われた未償還元金、利息または任意の他の金の任意の権利)、任意の前払いおよびすべての要求について抗議または通知する権利を満たすことを放棄する。そして、各条約、すなわち、その元金および利息または本協定が12.4節を含む別の規定が全額支払われない限り、その保証は解除されない。借り手が破産、破産または再編の際に、任意の債務の任意の支払いがいつでも撤回されるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、保証人は、このような支払いが満了したが、上記の時間に支払われていないように、このような合意に基づいてそのような支払いについて負担される義務を、撤回、回復または返却の日から回復しなければならない。

(C)保証人はまた、本項に規定する任意の権利の実行によって生じた行政代理または任意の貸金人によって生じる任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を支払うことに同意する。

12.2節では代位権を規定する.

(A)保証人毎に、貸金人が借り手に対してその保証の規定に基づいて貸金人に支払う任意の金に対して享受する一切の権利を有しなければならない。

(B)保証人が同意した場合、すべての債務を全て弁済する前に、保証人は、本合意保証の任意の義務について貸金者に関する任意の代位権を有する権利がない。保証人はまた、一方で、貸金人と行政エージェントとの間で、一方で、(X)本保証については、(X)第7.2節または第7.3節に規定された債務の満了を加速させることができ、本担保の債務履行の加速を阻止する猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず、(Y)第7.2節または第7.3節に規定された義務履行を加速させるいかなる声明もあるにもかかわらず、本節では、このような債務(満期や対処の有無にかかわらず)は、直ちに保証人が満期になって支払わなければならない。

12.3節では担保の解除が規定されている。保証人(カーニバル会社を除く)の保証は自動的に解除されなければならない

(I)付属保証人の全部または実質的なすべての資産を売却またはその他の方法で処分する(合併、合併、合併または合併を含む)売却または他の方法で処分する(合併、合併、合併または合併を含む)当社または制限された付属会社の者に関連する権利ではなく、売却または他の処置が第6.2.5節に違反しないことを前提とする

(Ii)売却又はその他の処分が第6.2.5節に違反せず、付属保証人(I)が当該販売又はその他の処置のためにもはや制限された付属会社ではない場合、又は(Ii)第6.2.7節に従って保証を提供する必要がない場合、当該付属保証人のいかなる販売又は他の処置についても、当社又は制限された付属会社でない者に売却又は他の方法で当該付属保証人の株式を処分する

(3)先頭借り手が本協定の適用規定に基づいて当該付属保証人を非限定的な付属会社として指定するか否かを評価する

(4)本契約および保証項目の下での借り手および保証人のすべての義務が全額および最後の支払いおよび履行を受けることを保証する；または

(V)11.1節で述べたように実行する

しかし、いずれの場合も、先頭借り手は、本プロトコルで規定されているこのような解放に関するすべての事前条件を遵守していることを宣言する役人証明書を行政エージェントに提出している。

カーニバルplcの保証は、前項(Iv)項に記載されているいずれの場合も自動的に解除されなければならないが、それぞれの場合、カーニバルplcは、本プロトコルに規定されているこの解放に関するすべての前提条件を遵守したことを宣言する官僚証明書を行政エージェントに交付した。

行政代理は、これらの規定に従って任意の担保解除を履行するために、“債権者間合意”または任意の追加の債権者間合意に基づいて免除または免除を与えることを含む、先頭借り手の請求に応じてすべての必要な行動を取らなければならない。上述した各解除は、融資者の同意なしに行政エージェントによって行われるべきであり、貸手が任意の他の行動をとる必要がないか、またはその同意を得る必要はない。

12.4節では担保の制限と効力が規定されている。すべての保証人と各貸金人は、破産法、統一詐欺性譲渡法、統一詐欺性譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、保証人の保証が詐欺的譲渡または詐欺的譲渡を構成しないことを確認する。上記の意図を達成するために、行政エージェント、融資者および保証人は、ここで撤回不可能に同意し、各保証人の保証下での義務は、その保証者のすべての他のまたは有および固定債務を履行し、任意の他の保証者がその保証下または本合意の下で出資義務に従って任意の他の保証人またはその代表から受け取った任意の金または支払い後、その保証下での保証人の義務は、連邦または州法下での詐欺的譲渡または詐欺的移転を構成しない。そうでなければ、債権者の権利に影響を与える任意の同様の法律に従って、その保証者の義務は無効または撤回されることはない。その担保に基づいて支払いを行う各保証人は、本契約項の下のすべての担保債務を全額支払った後、他の保証人から出資を受ける権利がなければならない。額は、当該支払いに占める別の保証人の割合に相当し、その額は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って決定されたすべての保証人が支払い時にそれぞれの純資産に基づいて決定される。

12.5節では，後継者と譲受人を規定する.本条第十二条保証人及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有し、行政代理、担保代理及び貸金者の相続人及び譲り受け者に有利でなければならない

任意の貸手または行政エージェントまたはセキュリティエージェントの任意の権利の譲渡または譲渡であって、本プロトコルで付与される権利および特権は、譲受人または譲受人に自動的に拡張され、譲受人または譲受人に帰属されなければならず、これらすべては、本プロトコルの条項および条件によって制限される。

12.6節に規定されており、免除されていない。行政エージェント、セキュリティエージェント、または貸手は、本条(12)項に規定する任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することはできず、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらに任意の権利、権力または特権を行使することを妨げることもできない。ここで明確に規定されている行政エージェント、セキュリティエージェント、および貸手の権利、救済および利益は蓄積されており、本条第12条、衡平法、成文法、または他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利、救済または利益は排除されない。

12.7節：修正.第XII条のいずれかの条項の任意の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の逸脱の同意は、修正、修正または放棄が書面で行われ、行政エージェントによって第11.1節に従って署名されなければならない限り、任意の場合に無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同じ、同様、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

12.8節はイタリアの保証人の責任に対する制限を規定する。第12.4項に影響を与えることなく、イタリア人保証人の本協定項の下での義務は、以下の制限を受けなければならない

(A)イタリアの保証人の債務は、借入者または保証人として任意の立て替え収益について生じるいかなる債務にも直接または間接的に拡大すべきではなく、その目的または実際の用途は、

(I)イタリアの保証人(および/または保証人を直接または間接的に制御する任意のエンティティ)を買収するための資金を提供し、任意の関連費用および支出を含む；

(2)任意の関連するコストおよび支出を含むイタリアの保証人(および/またはその保証人のエンティティを直接または間接的に制御する任意の株式)の引受に同意すること；または

(3)その再融資問題の解決；

(B)イタリア民法第1938条によれば、イタリア人保証人は、本協定により保証人としての義務として支払うことができる最高額は、任意の所与の時間に(I)$1，310，753，769及び(Ii)以下の金額のうち低い者を超えてはならない：(1)イタリア保証人が所有する船の帳簿純値と、担保債務により調達された債務を保証するために担保された船舶の帳簿純値との比率(この比率は、(A)2026年第2優先権担保手形、(B)2027年第2優先権保証手形、(C)2028年優先担保手形、(D)既存の定期融資手配、(E)本プロトコルおよび(F)2029年優先担保手形((A、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)、総称して“担保付き債務”)を、保証債務項目の下の主要借主および保証人(イタリア保証人を含む)が所有して担保を受けているすべての船の帳簿純値で割って、担保債務に基づいて調達した債務を保証する。(2)保証債務，既存無担保手形および変換可能手形の項で発行/抽出されたが返済されていない金額を乗じる.

(C)イタリア保証人の債務は、2015年4月2日イタリア経済財政省法令第53号第1(E)条にいうイタリア保証人に属さない企業グループ(Gruppo Di Appartenenza)の他のエンティティの支払義務まで延長してはならない。

第XIII条

防衛を強化する

節13.1：セキュリティ；セキュリティファイル.

(A)満期及び時間通りに債務及び担保を支払う際には、第2.7(A)節に規定する支払日、満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、第2.7(B)節に規定する違約利息(ある場合)及び本プロトコル項の他のすべての義務を履行する場合には、担保文書の規定に従って担保を行わなければならない。管理エージェント、担保エージェント、借り手及び保証人は、許可された担保留置権の制限の下で、担保エージェントは、法律の適用によって許容される最大範囲内で、担保文書の条項に基づいて、それ自身、行政代理及びすべての貸主の利益のために信託形態で担保を保有し、すべての担保又は標準証券の担保権者又は担保所有者、すべての信託契約下の受益者及び適用される担保合意下の保証者としなければならない。

(B)各貸主が担保文書に同意して同意する条項(担保償還権の廃止および担保解除を規定する条項を含む)である場合、これらの条項は有効である可能性があり、またはその条項に基づいて時々改正され、担保エージェントにそれぞれの義務を履行し、その条項に従ってその権利を行使することができる。

(C)行政エージェント、担保エージェント、および各貸金人は、担保文書により全面的に規定されているように、現在または以降に構成されている担保は、担保文書下のすべての貸金者の利益のために保有されなければならず、担保文書の下で保証エージェントおよび貸金人に対する義務の担保品上の留置権は、すべての点で保証文書および担保文書によってとりうる行動の制約および制限を受ける。

(D)(I)本プロトコル、担保文書または管理、証明または任意の債務に関連する任意の他の文書に相反する規定があっても、(Ii)任意の留置権の時間、順序または方法、(Iii)任意の担保上の任意の留置権を完全にするために提出または記録された融資報告書または他の文書の提出または記録の時間または順序、(Iv)任意の担保の時間、または(V)司法管轄区域管轄に保証債権者の相対的優先権を有する任意の法律に基づいて優先権を決定する規則：

(I)保持権を確保することは、任意の現在または未来の担保がいつ付与されても、本プロトコルがそのような留置権が存在することを許可する範囲内でのみ、担保債務の担保上で留置権と同等かつ比例的に配置されるすべての有効で強制的かつ完全な留置権と同等かつ比例的に配列されるであろう

(2)“担保文書”により申請された担保のすべての収益は、“担保文書”の規定に従って分配及び分配されなければならないが、“債権者間合意”及び任意の他の債権者間合意を遵守しなければならない。

(E)“合意された担保原則”を満たす場合、保証代理人の担保債務に対する担保代理人の留置権は、以下の期限内に整備されなければならない

(I)“担保”に属する場合は、第(I)項に記載の担保を定義し、効力発生日後5日目(又はイタリア組織の実体(X)の株式については、効力発生日後75日目又は(Y)クラソー組織の発効日後45日目以降)である

(2)“担保”に属する場合は、発効日後45日目(又はイタリア国旗が掲げられた船については、発効日後75日目よりも遅くない)第2項に記載の担保を定義する

(Iii)“担保”の定義第(Iii)項に記載されている担保については、米国特許庁及び商標局又は米国著作権局(状況に応じて)に記録の発効日の30日目を提出し、発効日後に連合王国、ドイツ及びEU知的財産局の関連政府当局に提出された出願の90日目よりも遅くない商業的合理的な努力を行う。しかし、任意の政府事務室が通常開放されている1日以上で閉鎖されている場合には、その留置権は、有効日後30日目(または適用される場合)の30日目(または適用される90日目)および(Y)通常開放日が閉鎖された最終日後15日目の次の営業日前に整備されなければならない

(四)“担保”定義第四項に記載の担保については、借り手及び保証人は、有効日後五日目にこのような資産について必要なすべてのUCC届出を提出しなければならない(ある場合)

それぞれの場合、または行政エージェントが自ら決定することができるより遅い日。

上記各項のいずれかの締め切りが営業日でない場合は、締め切りは、その日以降の次の営業日としなければならない。

13.2節では，セキュリティエージェントがセキュリティファイルに基づいてとる行動の許可を規定する.担保代理人は、借主の代表であり、債権者間合意及び任意の他の債権者間協定に適合する場合には、行政代理人及び借主が担保文書に基づいて付与されたすべての議決、同意及び他の権利について、行政代理人の書面指示(逆に、貸手の書面指示に従って行動する)に従って行動する。担保文書(債権者間合意および任意の他の債権者間合意を含む)条項に適合する場合、保証代理は、適用法律の許容の最大範囲内で、貸主の同意がない場合には、適宜、貸主を代表し、(A)担保文書下の任意の権利または貸手の任意の権利を実行するために必要または適切であると考えるすべての行動をとることができ、(B)担保から借り手および保証人の義務に関連する任意およびすべての支払金を受け取ることができる。証券文書の規定によれば、証券代理人は、担保が違法または証券文書または本協定に違反する可能性のある任意の減価行為によって損傷されることを防止するために、適切と考えられる訴訟および訴訟手続を提起し、維持する権利があり、証券代理人(適切な場合には行政代理と協議した後)が適切であると考えられる訴訟および訴訟手続は、担保におけるその利益および貸手の利益(提訴および維持訴訟または訴訟手続を含む)の強制実行またはコンプライアンスを制限するために、その利益および貸金者の利益を維持または保護するために適切である

任意の立法または他の政府法令、規則または命令は、そのような法令、規則または命令が実行または遵守される場合、本プロトコルの下の保証権益を損なうか、または貸金者または担保代理人の利益を損なう場合、違憲または他の方法で無効になる可能性がある)。証券エージェントは、13.5節または証券文書条項によって想定される任意の留置権または担保の解除を実施するために、ここで各貸主が取り消すことができない許可を得る。

各貸主は、(I)担保代理人として米国銀行信託会社(National Association)を撤回不能に指定することができ、(Ii)担保代理人及び行政代理人を取消不能に付与する(I)債権者間協議又は保証代理人及び/又は行政代理人が属する他の文書に具体的に彼らに付与された職責及び権利、権力及び裁量権、並びに任意の他の付随する権利を履行する。(Ii)各明示的に証券代理および/または行政代理によって署名される文書に署名し、(Iii)債権者間合意および任意の追加債権者間合意を受け入れる条項および条件に署名し、各貸手も、許可された証券代理および行政代理が当該任意の追加債権者間合意を締結するとみなされる。

13.3節では，セキュリティエージェントがセキュリティファイルから資金の権限を受けることを規定した.セキュリティエージェントは、セキュリティファイルに基づいて貸手の利益に応じて任意の資金を受信して分配する権利があり、このような資金は、本プロトコルおよびセキュリティ文書の規定に基づいて貸手にさらに割り当てられる。

13.4節では、追加債権者間合意と債権者間合意の改正が規定されている。

(A)主な借り手の書面請求に応じて、当社又はその制限された付属会社が担保又は担保として担保(優先を含む)を担保とする任意の債務の発生又は再融資を許可し、当社、制限された付属会社、行政代理及び警備代理(何者に適用されるかに応じて)は(例えば、行政代理及び警備代理に属する)要求を受けた後(彼らが要求した場合は、権利があるが当該要求を行う義務はない)、関係者証明書(行政代理及び担保代理は、最終的には当該証明書に依存する権利がある)は、当該債権者間追加協定(以下、定義を参照)が第13.4(A)節及び本協定に適合することを示し、債務の所有者(又はその正式に許可された代表)と債権者間合意又は同様の合意を締結し、又は合併又は再記述、改訂又は他の方法で既存の債権者間合意を修正する(“債権者間付加協定”)であり、その条項は債権者間合意と実質的に同じである(又は借主取締役会の好意的判断に基づいて貸手に不利にならない条項)。この条項に従って保有される担保の収益の適用および強制執行手段を含むものは、実質的に同じ条項を含むが、債権者間合意または債権者間追加合意条項によって拘束された債務金額の増加は、貸主にあまり有利ではないとみなされるべきではなく、その債務の発生およびそれに有利な留置権が第6.2.1節および第6.2.2節で許可された場合は、第13.4(A)節の許可を得るべきであると理解されている。しかし、(X)債務保持者と締結された任意の追加債権者間合意は、債務の一次担保を担保しようとする場合、このタイプの一次債権者間に配置された慣用条項とは異なる条項を含むことができ、(Y)これらの追加債権者間合意は、任意の個人的義務を行政代理人または警備代理人に押し付けることができないか、または行政代理人または警備代理人が、本協定または債権者間合意の下での行政代理人または警備代理人の権利、責任、法的責任または免除に悪影響を及ぼすと考えてはならない。本明細書で使用されるように、“債権者間合意”という用語は、含まれなければならない

債権者間合意を補完または代替する任意の追加債権者間合意について言及する。

(B)行政代理人及び担保代理人は、高官証明書(行政代理人及び担保代理人が最終的に当該証明書に依存する権利がある)を受信した後、担保のような二次債務の二次優先留置権を確立し、このような習慣債権者間合意が同等の優先権義務と二次債務との関係を規範化する債権者間合意の習慣的な形態であることを大意しなければならない。このような習慣の債権者間合意は、同等の権利義務保持者と二次債務所有者との間の担保に対する相対的な権利を規定し、担保代理人が非常に限られた場合に担保に対する権利と救済の専有権を有すると規定する。また、このような債権者間合意は、担保に関する優先権、及び担保収益の運用を規定し、まず同等の財産債務に適用され、その後、二次債務に適用される。

(C)各貸主に融資を提供することにより通知する

(I)政府は、このような規定を実行するために、行政エージェントおよび警備エージェントを随時委任し、許可する

(2)ライセンス行政エージェントおよび保証エージェントの各々は、時々、上述した任意の追加債権者間手配の一方となる

(3)このような規定及び上記任意の追加債権者間手配の規定により制限されることに同意したか否か；及び

(4)それは、任意の貸主の同意を必要とすることなく、そのような規定と上述した任意の追加の債権者との間で配置された規定を締結および遵守するために、行政エージェントおよび保証エージェントが時々それに代わって行動するように撤回できない。

(D)行政代理が午後5：00までに受信されていない限り、すべての貸主に掲示される追加債権者間合意を提出する。行政代理がすべての貸手に提案用紙を掲示した後の第5(5)営業日には、必要な貸主を構成する貸主がその提案に反対する債権者間で配置された書面通知は、貸主を満足させるものとみなされなければならない

13.5節では担保の放出が規定されている。

(A)担保文書要求が解除された範囲内で、担保エージェントは担保責任を解除すべきであり、行政エージェント(場合によっては)は担保責任を解除すべきであり、要求時に担保エージェントに担保債務の担保の留置権を免除するように指示し、貸主の同意を必要としない

(I)債務を全額弁済した後、すべての担保を清算する

(2)保証人が保有する担保については、本協定の適用規定により当該保証人の担保を解除する際(当該保証人が付与した留置権について)

(Iii)任意の担保を任意の処分または誰に譲渡するかの権利(ただし、6.2.4節で述べたいかなる取引も含まない)、しかし、担保が借り手または保証者に売却された場合、関連担保品は、債務を保証する保証代理人を基準とする実質的に同値な留置権の制約を直ちに受け、さらに、いずれの場合も、このような処置は、本契約と債権者との間の合意によって許可されることを前提とする

(4)付属保証人が保有する任意の担保について、主借り手が本協定の適用規定により当該付属保証人を制限されていない付属会社として指定した場合、当該制限されていない付属会社の財産、資産及び株式を解除する

(V)債権者間合意によって規定される会社およびその子会社のいくつかの担保債務、または他の態様で債権者間合意に準拠する特定の強制執行行動に関連する権利

(Vi)6.2.9節または11.1節で許可される方式を採用する；

(Vii)(I)6.2.4節に従って行われた合併、合併、転易、譲渡又はその他の業務合併又は(Ii)船の再吊りフラグを完了するために、当該船舶及びその担保を構成する関連資産が依然として担保品質として担保されている限り(又は直ちに再質権として)、担保と同等の優先権を有するか、又は担保上の留置権よりも高い保持権に基づいて債務を保証し、それにより、旗の解除及び再吊り下げの前に債務の留置権を保証するか、又は(Iii)が第6.1.10節の規定により船の旗を再懸架する目的で再編又は合併を行う。

セキュリティエージェントは、貸手の同意または管理エージェントが何らかの行動をとることなく、上記の解除を実施しなければならない。

(B)第13.5節の規定による担保の発行は、本協定又は“証券文書”(第6.2.9節を含む)の規定に違反して担保文書項の下の留置権又は担保項の下の担保を減損してはならない。

(C)借り手又は任意の保証人が担保の解除を求める場合、主な借り手又は当該保証人は、本協定に適合する条項及び関連保証文書を指定した条項を説明する上級者証明書(行政代理人及び警備代理人はこれに基づいている。)を行政代理人及び警備代理人に提出しなければならない。高官の証明書を受け取った後、主借り手または保証人が要求を出した場合、担保エージェントは、本協定に従って担保の解除を許可する証拠として、任意の必要または適切な終了、補償または解除の文書に署名、交付または確認しなければならない。

13.6節では，セキュリティエージェントと補足セキュリティエージェントの任命を規定する.貸手は本協定下の証券代理として米国銀行信託会社全国協会を指定し，米国銀行信託会社全国協会はこの指定を受ける。各貸手は、行政代理と証券代理が当該貸手を代表して債権者間合意と任意の他の債権者との間合意を締結するように明確に指示し、行政代理と貸金者は、証券代理が証券書類とその書類に基づいて付与された担保について行動することを認める

その中で概説した条項(本プロトコル条項と一致しない場合には，セキュリティエージェントの権利と保護に関する条項を基準とする).

(A)警備代理人は、その委任された1人以上の分代理人または共同受託者によって、その任意の責務を実行し、その任意の権利および権力を行使することができる。セキュリティエージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたは共同受託者は、その関連会社を介してその任意の責務を履行し、その任意の権利および権力を行使することができる。本プロトコルは、賠償を受ける権利を含むセキュリティエージェントのすべての規定に適用され、セキュリティエージェントの任意のサブエージェントおよび付属会社に適用され、その強制によって実行されることができる。本明細書で言及されるすべての“セキュリティエージェント”は、セキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントまたはセキュリティエージェントの任意のサブエージェントまたは共同受託者およびその付属会社を含むべきである。

(B)本協定、債権者間合意、任意の他の債権者間合意及び担保文書の目的は、いかなる司法管区のいかなる法律にも違反せず、銀行会社又は協会が当該管轄区において代理人又は受託者として業務を処理する権利を拒否又は制限することであることを確保することである。本第13.6条(A)段落に限定されることなく、本プロトコル、債権者間合意、任意の追加債権者間合意または任意の保証文書に従って訴訟または強制執行を提起する場合、または担保エージェントが任意の司法管区の任意の現行または将来の法律により、本合意または任意の保証文書で付与された任意の権利、権力または救済措置を行使することができないと考えられる場合、またはこれに関連する任意の他の適切または必要な行動をとる場合、保証エージェントは、この許可において、保証代理全権によって適宜選択された追加の個人または機関を個別受託者、共同受託者、共同受託者として任命することができることを認識する。管理エージェント、セキュリティエージェント、管理サブエージェント、または管理共通エージェント(任意のそのような付加的な個人または機関は、本明細書では単独で“補完セキュリティエージェント”と呼ばれ、総称して“補足セキュリティエージェント”と呼ばれる)。

(C)証券代理人が任意の担保について補充証券代理人を委任する場合、(I)本協定又は任意の他の証券文書は、当該担保について当該証券代理人が行使、帰属又は譲渡しやすい各権利、権力、特権又は責任を当該補充証券代理人が行使することができ、かつ、当該付属証券代理人が当該担保について当該等の権利、権力及び特権を行使できるようにするために必要な範囲内で行使することができる。および(Ii)本プロトコルにおける警備エージェントへの言及の条文は，この補充警備エージェントの利益に適合すべきであり，その中で警備エージェントへのすべての言及は，警備エージェントおよび/またはこの補充警備エージェントへの言及と見なすべきである.

(D)警備エージェントから委任された任意の補充警備エージェントが、借入者または任意の他の債務者に任意の書面を提供することを要求して、これらの権利、権力、特権および責任をより全面的かつ肯定的に帰属させ、そのような権利、権力、特権および責任を確認するために、警備エージェントの要求に応じて、当社は、借り手および関連保証人が迅速に署名、確認および交付する任意およびすべてのこれらの文書を迅速に発行、確認および交付するように、または手配しなければならない。任意の補充警備エージェントまたはその後継者が死亡し、行動できない、辞任または免職された場合、法的に許容される範囲内で、補充警備エージェントのすべての権利、権力、特権および義務は、新しい補充警備エージェントが任命されるまで、警備エージェントに帰属され、それによって行使されなければならない。

13.7節では、他の保証債務と同等の過去の債務として指定される。本協定は、“債権者間合意”および“他の保証協定”に定義されている他の同等の権利文書を構成し、すべての当事者に適用されなければならない

“米国担保協定”の目的に基づいて。また、現在、“米国担保合意”と他のすべての担保文書とを、“債権者間合意”で定義され、“債権者間合意”に規定されているすべての目的を構成すべき同等の権利文書として指定し、構成すべきである。行政代理人は、“債権者間合意”で定義されたライセンス代表を構成し、“債権者間合意”に基づいて規定されたすべての目的を構成しなければならない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。

カーニバル会社は
主な借り手として

作者：/S/Lourdes Suarez
名前：ルルド·スアレス
肩書：財務担当者

カーニバル金融有限責任会社は
共同借り手として

著者：カーニバル社の唯一のメンバーは

作者：/S/Lourdes Suarez
名前：ルルド·スアレス
肩書：財務担当者

カーニバルPLC
保証人として

作者：/S/Lourdes Suarez
名前：ルルド·スアレス
肩書：財務担当者

オランダアメリカ線北西
保証人として

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー)N.V.，その唯一の取締役

著者：/S/Iseline R.Gouverneur
名前：イセリン·R·グフネル
タイトル：経営役員

作者：/S/Stephanie Huggins
名前：ステファニー·ハギンズ
タイトル：事実弁護士

クララ港クルーズ会社は
保証人として

著者：オランダアメリカ航空会社の一般的なパートナー

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー)N.V.，その唯一の取締役

著者：/S/Iseline R.Gouverneur
名前：イセリン·R·グフネル
タイトル：経営役員

作者：/S/Stephanie Huggins
名前：ステファニー·ハギンズ
タイトル：事実弁護士

王女クルーズ有限会社
保証人として

作者：北京/S/Daniel/ハワード·ジョンソン
名前：Danielハワード
肩書：上級副総裁将軍
法律顧問兼補佐秘書

海本クルーズ株式会社
保証人として

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー)N.V.，その唯一の取締役

著者：/S/Iseline R.Gouverneur
名前：イセリン·R·グフネル
タイトル：経営役員

作者：/S/Stephanie Huggins
名前：ステファニー·ハギンズ
タイトル：事実弁護士

ハルアンティランニュージャージー州
保証人として

著者：SSC運航と航空サービス(キュラソー)N.V.，その唯一の取締役

著者：/S/Iseline R.Gouverneur
名前：イセリン·R·グフネル
タイトル：経営役員

作者：/S/Stephanie Huggins
名前：ステファニー·ハギンズ
タイトル：事実弁護士

コスタ·クロシル社は
保証人として

作者：/S/Enrique Miguez
名前：エンリケ·ミグス
タイトル：役員

処刑場所：アメリカフロリダ州マイアミ

GXI LLC
保証人として

著者：カーニバル社の唯一のメンバーは

作者：/S/Lourdes Suarez
名前：ルルド·スアレス
肩書：財務担当者

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理や貸手として

作者：/S/Nadeige Dang
名前：CEO Nadeige Dang
肩書：アリババ役員

アメリカ銀行信託会社国立協会は
セキュリティエージェントとして

作者：/S/ブランドン·ボナフィル/
名前：ブランドン·ボンフィガー
役職：総裁副

付表I

カーニバル金融有限責任会社

カーニバル会社
定期融資協定

別表II

[保留されている]

付表III

付表IV

合意した安全原則

1%合意されたセキュリティ原則

本プロトコル及び本プロトコルに関連して提供される留置権は、本付表に記載された担保原則(合意担保原則)に基づいて与えられ、債権者間協議の規定により制限される。

2.“総則”

2.1.“合意した保証原則”は各方面の認識を体現し、即ちある司法管轄区でカーニバルグループから有効な留置権を獲得するには一定の法律と実際の困難が存在する可能性がある。特に：

(A)一般法定制限、資本維持、財務援助、会社の利益、詐欺的優遇、“薄い資本化”規則、業権申請索保留、監督管理制限及び類似の原則に基づいて、カーニバルグループのメンバーが留置権を提供する能力は制限される可能性があり、或いは保留権が一定額或いはその他の方面の制限を受けることを要求する可能性がある；しかし、カーニバルグループは商業上合理的な努力をして、いかなるこのような障害を克服し、カーニバルグループ及びすべての関係保証人が十分な会社利益を享受していることを証明することに協力しなければならない。このような制限が適用される場合、提供される留置権は、法律の適用を考慮してカーニバルグループの関連メンバーが提供可能な最高額に限定される

(B)留置権をとるべきか否かを決定する1つの要因は、適用されるコストであり、このコストは、このような留置権を得る貸金人(または留置権の任意の他の受益者)の利益に比例してはならない。このような目的については、“コスト”は、所得税または会社税コスト、任意の留置権または継続留置権の設立または強制執行のために納付される登録税、公証人費用、印紙税、自己支払い費用、および関連留置権付与人またはその任意の直接的または間接所有者、付属会社または他の人によって直接招く他の費用および支出を含むが、これらに限定されない

しかし、執行に関する登録税はイタリアの法律によって管轄されている留置権には適用されない

(C)保証人の場合を除いて、カーニバルグループの任意のメンバーの少数株主またはカーニバルグループの任意のメンバーの任意の関連法人団体(カーニバルグループの別のメンバー(直接または間接)の完全所有ではない)が、法律、法規、任意の適用可能な契約、文書または憲法文書の条項、または他の方法で規定されるすべての同意を得ない限り、そのメンバーは留置権を与える必要がない。しかし、このような同意を得るために、企業と先頭借款者が商業的に合理的な努力をしていることについては、商業的に合理的な努力は、先頭借り手や関係会社に任意の金銭的同意または免除を要求すべきではないが、支払う可能性のある合理的な法的費用は含まれていないことを認めなければならない

(D)留置権の設立または整備の場合、保険者の役員または高級管理者がその身分に違反する任意の法定責任またはその信頼された責任を招き、および/またはそのような取締役または高級職員のいずれかが個人、民事または刑事責任を負担することを合理的に予想することができるが、カーニバルグループの関係メンバーは、任意のこれらの障害を克服するために商業的に合理的な努力をしなければならず、商業的に合理的な努力は、主要な借り手または関連会社に任意の金銭的同意または免除を要求すべきではないことを認めなければならない

(E)疑問を免れるために、第三者の手配(株主合意または合弁企業協定を含む)によって制限された資産(株主合意または合弁企業協定を含む)を制限し、これらの資産が合法的、有効、拘束力、および強制的に実行可能な留置権によって制限されることを阻止または禁止する場合、これらの資産は、任意の関連証券文書によって設定された留置権から除外されるであろう。しかし、当該資産が重大な資産に属する場合、カーニバルグループの関係メンバーは、任意の必要な同意または免除を得るために商業的に合理的な努力を行っており、商業上の合理的な努力は要求されてはならないことを認めなければならない

主な借り手または関連会社が任意の金銭的同意または免除に同意または放棄するが、支払う可能性のある合理的な法的費用は含まれていない

(F)担保される1種類の資産が物質資産および非物質資産を含む場合、非物質資産に留置権を付与するコストがこのような留置権の利益に比例しない場合、物質資産のみに留置権を付与する

(G)以下の場合、付与留置権の付与を承認する必要がない場合、または付与された留置権を整備する必要はない：

(I)それは、カーニバルグループの関連メンバーが合意によって許可された他の場合、通常のプロセスにおいてその動作および業務を行う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある

(Ii)カーニバルグループまたはカーニバルグループの任意のメンバーの税務スケジュールにすでにまたは合理的に重大な悪影響がある可能性がある

しかし、すべての場合、カーニバルグループの関係メンバーはこのような障害を克服するために、商業上合理的な努力をしなければならない。保証債務は、カーニバルグループの任意のメンバーが任意の重大な追加税金責任を負うことを防止するために、必要に応じて制限される

(H)カーニバルグループの任意のメンバーに付与された任意の留置権については、米国、ドイツ、イギリスまたはEU(全体として)以外に登録されたヘッジまたは知的財産権について固定留置権を与えることはなく、逆に、いずれの場合も、関連証券文書を管轄する司法管轄区域法の適用範囲内で変動留置権を適用しなければならない。本項の規定は、保証ファイルに記載されている特定の場合に任意の変動担保を明確にすることを許可するいかなる規定も制限しない

(I)次の事項を除くその他の事項：(I)関係船舶登録所及び関係船主が所在する管轄区域で組織された関係船舶の担保権に登録されているが、当該管轄区の法律で規定されている範囲を限度とする。(Ii)適用司法管区区に提出されたUCC融資報告書及び(Iii)のいずれか

これらの合意された安全原則に基づいて明確に規定されている他の通知によると、イタリアで保有している株式のいずれかの株式の質権を要求しない限り、保証人がいない司法管区内で完璧な行動をとる必要はない。イタリアの船舶担保権については、設置者は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く船舶の“atto di nazion alit VI”で担保権の注釈を得るべきであるが、この注釈は船舶担保権の“完璧”を構成することを要求されてはならない。

3ヶ月：グローバルセキュリティ

カーニバルグループの関係メンバー(保証人を含む)の本プロトコルの下でのすべての義務は、関連司法管轄区域ごとの“合意された安全原則”の要求に応じて保証される。

4.セキュリティ文書の主な条項

4.1第1の留置権/第2の留置権債権者間合意によれば、保証は、可能な範囲内で(法律強制優先のいくつかの留置権が適用される制約を受ける)第1の順序(以下に説明することを除いて、法律強制優先を適用するいくつかの留置権の制約を受ける)となる。イタリア国内の資産のいくつかの留置権の場合、留置権または保証権益が本明細書で“第1級”と呼ばれる限り、このような留置権の形態的優先度は、適用される“第1級”を下回る可能性があるが、以前に存在した保証による均等化契約(Atti Di Parphaazione Di Grado)および/または従属契約(Atti di antergione/postgione di Grado)は、形式的には“第1級”を下回る可能性があるが、実際には“第1級”であることを理解し、同意する。

4.2担保は(法的に可能な範囲内で、上記の一般原則に適合することを前提として)担保エージェント、行政エージェント、貸手および他の同等の担保当事者(債権者間合意の定義参照)または代表または行政エージェント、貸手および他の同等の保証当事者(定義債権者間合意参照)の受託者のために設立され、保証提供を提供する側のすべての義務(例えば、保証エージェントの弁護士が適切であると予想される(後者の選択はほとんどの場合適切であると予想される)

関連留置権および本協定および他の同等の権利文書項目の下のすべての債務(現地法で許容される範囲内)は、必要に応じて“平行債務”条項を使用することができる。

4.3規定によれば、保証文書は、そのようにして明示的に設定された留置権を作成、強制、または改善するために、またはこれに直接関連する要件を処理するために、新しい商業的義務を適用するのではなく、新たな商業的義務を適用するためにのみ使用されなければならない。したがって、船舶に関する慣用的な申立および約束に適合する場合、申請および承諾(例えば、保険、資産維持、情報または支払い費用に関する申出および約束)は、留置権の設定、登録および/または整備に必要な申立および承諾に厳密に限定されなければならず、業務および/または船の正常な動作を合理的に妨害しなければならず、本協定における対応する約束と同じ範囲内に含まれてはならず、本協定で許可された取引を阻止したり、追加的な同意または許可または商業義務を課す取引を阻止してはならない。いずれの場合も、そのようにして明示的に設定された留置権を設定、強制、または改善するために、現地の法律によって要求される程度に達しない限り、またはこれに直接関連する要求を処理する。

4.4法律が適用されて別の要求がない限り、カーニバルグループのメンバーが任意の資産に留置権を付与する場合、本合意および他の同等の権益文書を遵守する条項の下で、メンバーは、違約が宣言されるまで、その正常な業務中に資産を自由に処理することができる(以下のように定義される)。

4.5%以下の原則は、今回の取引の一部である任意の留置権条項に反映されます

(A)違約事件が発生する前に、留置権は本合意を強制的に実行することができず、債権者間合意項目の下敷きまたは任意の他の一連の債務(ある場合)は加速されている(違約宣言)

(B)セキュリティエージェントや行政エージェントの弁護士が，現地の法律が資産リストなどの他の情報の提供を要求していると考えた場合，これらの情報を提供する

保持権を完全にまたは登録するために提供されるか、または留置権が強制的に実行されることができることを保証するために提供され、現地の法律がセキュリティエージェントまたは管理エージェントを要求する弁護士がより頻繁に提供される必要があると考えない限り、毎年提供されるか、または持続的な違約イベントの後に、セキュリティエージェントまたは管理エージェントの合理的な要求によって提供されるべきである

(C)行政エージェント、セキュリティエージェント、および貸手の各々は、違約を宣言した後にのみ、セキュリティ文書が付与された任意の授権書を行使すべきであると規定する。

500万の銀行口座

銀行口座は留置権を与えられないだろう。

6月-不動産業界

土地、建築、内装や他の不動産に留置権を与えないだろう。

7.船に関する国際保安

7.1次表に記載されている船には、より高いレベルの安全保障が与えられます。双方は、関係船のある担保がカーニバル会社の2023年満期の11.500%優先担保手形(2023年優先手形)の発行について締結したが、本合意により、当該等の担保についてさらなる担保文書を締結したり、完全な行動をとる必要はないことを認め、同意した。この担保の状況は次の表に示されている。

7.2.契約制限された船に留置権を与えない(すなわち、(I)カーニバルパノラマ；(Ii)カーニバル地平線；(Iii)天空姫；(Iv)Niew Statendam；(V)Seabourn Ovation；(Vi)Costa Smeralda；(Vii)カーニバルベネチア(前身Costa Venzia)、(Viiii)Costa Diadema；および(Ix)Britannia)。

7.3新たな担保権が必要な場合は、船舶に関する当該各担保権(又は既存の担保権に関する改正)(担保権)について、船旗国の関連船舶登録において登録のために適切に整備されなければならない

(この登録の証拠は、登録所の成績表又は同等の住宅ローン登録書類の形態で提供されなければならない、又は当該等の成績表又は登録書類がない場合は、関連する地元大弁護士が提供した他の証拠で提供しなければならない。行政代理人に(合理的に行動する)信納)関連する住宅ローンが有効日の後にできるだけ早く登録されていることを証明する必要があるが、以下の7.6段落に従ってリスト内の各船舶の横に記載された最終期限よりも遅くてはならないが、いずれの政府事務所が正常に開放されている日又は1日以上閉鎖されているかのように、一方、住宅ローンがその期限内に登録できないように閉じると、その住宅ローンは、(A)以下の7.6段落に列挙されたリストに記載された最終期限よりも遅くない日に登録される。(B)当該政府事務所は、通常開放日が閉鎖された最終日後15日目の次の営業日である

7.4.船舶のすべての他の留置権は、その担保権と同じ最終期限または前に締結されなければならない。どんなマネージャーの約束も得たり与えたりしないだろう

7.5.任意のパナマ担保融資は、以下に規定する適用期限までに一時登録しなければならず、関連するすべての人は、一時登録後180日以内に関連担保の永久登録を促進する義務がある

7.6船舶担保権に加えて、船舶担保は、(A)口座流動形態の任意の担保権に関連する契約書と、(B)関連船主および(適用可能な場合)光船テナント(光船テナントのこのような譲渡は、関連レンタル船の下の権利は、担保代理人を受益者とする従属権利)の保険譲渡および任意の請求(詳細は以下の)の譲渡と、を含むべきである。及び(C)船主及び光船テナント(例えば、適用)による船舶への収益の譲渡(その中で収益譲渡(S)はまた、譲渡者の船舶上の財産(具体的には、在庫、売掛金、無形資産、コンピュータソフトウェア及びカジノ設備、詳細は後述)の担保及び担保を含むものとする(付属船舶担保)。

8.船舶保険に加入する

8.1各船の船主は、(A)船体、機械および設備保険(超過保険を含むが、戦争保険を含まないが、超過保険を含むが、戦争保険を含まない)、船体、機械および設備保険(超過保険を含むが、戦争保険を含まない)を含むが、これらに限定されない、または財務健全かつ信頼性の良い保険者または保険者の名義で慣例保険に加入および維持されることを要求される。

8.2.保険証書は、上記第7段落で説明した担保を付与すると同時に、船舶の各船主および各光船テナントによって譲渡され、保険者に以下のようにクレーム収益を運用するように指示しなければならない

(A)船体及び機械(及び戦争保険)保険証書に基づいて、当該船の実際の損失又は建造損失又は損傷又は手配の全ての損失について提起されたすべてのクレームは、保安代理人又はその指示を全数支払わなければならない

(B)船体および機械(および戦争保険)保険証書下のすべての他のクレームおよび船の保護および賠償保険は、関連船主に全額支払われるべきであるか、または光船レンタルの船については、警備代理が保険者に反対の意見を通知されない限り、すべての保証代理またはその命令に従って支払われなければならない。したがって、そのようなすべての請求は、警備代理またはその命令に支払わなければならない。

8.3留置権を付与した後、船の船主と(適用される場合)テナントは、直ちに関連ブローカーおよび保障·賠償クラブに当該船の保険譲渡通知を送達し、合理的な努力をして得なければならない

(A)損失受取人又は他の裏書きに署名し、又は保障及び補償協会に属する場合は、保険証書に警備代理人の権益を明記しなければならない

(B)受託(S)が保安エージェントに発行する承諾書に署名し、当該取次(又は保護及び補償協会又は戦争リスク協会の登録に属する場合は、その管理人が承諾書を発行する)。

商業的に合理的な努力がとられているにもかかわらず、譲渡通知が送達された日から6(6)週間以内に、すべての人と(適用される)テナントが上記(A)および(B)項に記載の物品を取得できなかった場合、当該6(6)週間の期限が終了した時点で、これらの物品を取得する義務は終了する。

8.4付属船担保の状況については、上記第7段落に掲げる表を参照されたい。したがって，本プロトコルによれば，船舶保険に対しては，さらなる担保文書や整備措置を必要としない

9%が知的財産権に関する

9.1.関連するライセンス契約条項によって保証できない任意のライセンス知的財産権については、留置権を与えてはならない。発表された違約が発生する前に、知的財産権の許可を得たいかなる第三者にも通知を行う準備をしてはならない

9.2他の約束がない限り、“保証文書”は、米国、ドイツ、イギリス、またはEU全体(全体として)以外に登録された自己知的財産権の留置権を登録しない。セキュリティファイルは以下の位置に記録される必要がある：

(A)発効日後30日目に米国特許商標局又は米国著作権局に出願すること；及び

(B)発効日から90日目に遅れず、ビジネス上の合理的な努力を利用して、連合王国とドイツの関係政府当局および欧州連合知的財産権局と協議する

しかし、どの政府機関が通常営業の1日以上で閉鎖されている場合、この閉鎖は、このような知的財産権の中で留置権を提出することを妨げる

この期間内の財産は、次の日の遅い日に提出されない

(I)米国に登録された知的財産権は、発効日から30日以内、または商業的に合理的な努力の下で、連合王国、ドイツまたは欧州連合(全体として)に登録された知的財産権の発効日から90日以内；

(I)政府事務室が正常に開放されている日付が閉じられた最終日の15日後の翌営業日。

9.3確認と同意の結果、2023年の優先手形の発行について知的財産権に関する担保が締結され、本合意はさらなる保証文書を締結しないか、または完全な行動を要求することが要求された。

船舶の他の個人財産の10%

主借り手と保証人は、在庫、貿易受取金、無形資産、コンピュータソフトウェア、カジノ設備を含む資産に保証を提供し、いずれの場合も質権を要求する船と関係がある。上記第7段落に記載されている付属船の担保状況に関する表を参照してください。したがって，本プロトコルによれば，このような資産に対してさらなるセキュリティ文書や完全な措置をとる必要はない.

株式の11%と共同企業の権利

11.1発効日から30日以内(または(X)イタリアで設立された実体に属する株式、または(Y)クラッソで設立された実体に属する株式の場合、発効日後45日以内)、次の付属保証人のすべての株式および共同権益(個人所有Costa Crociere S.p.A.の0.02%の株式を含まない)は、以下の株式質権を取得するが、いずれかの適用可能な政府事務室が通常の一日以上閉鎖されている場合は、

(A)発効日後30日目(または、(X)イタリアに設立されたエンティティの株式については、75日目であるか、または(Y)クラッソに設立されたエンティティの株式については、45日目)、および(B)最終日後15番目の営業日後の第2営業日。

11.2違約の発生を宣言する前に、保証人は、株主またはパートナーとして取得する権利のある配当金および他の支払いを保留することが許可され、担保の有効性または実行可能性に悪影響を与えないように、または違約事件が発生した方法で、その質権の任意の株式または共同権益に対して投票権を行使し、その株式または共同権益が質権された会社は、配当金の支払いを許可される。

11.3法律の規定又は適切な制限がない限り、その株式が押記された会社の定款書類は、株式譲渡又は株式譲渡登録のいずれかの制限を廃止して、株式の譲渡権及び/又は優先購入権を実行するために改正されるが、この等の制限は、証券書類に基づいて設定された留置権に重大な悪影響を与えることになることを限度とする。

11.4慣例及び法律の規定により、適用証券文書を作成する際には、署名されたが日付が明記されていない株式譲渡表の写し(又は関連株式所有権を証明する他の文書)及び署名されたが日付が明記されていない株式名義変更表の写しを証券代理人に提供し、法律の要求の下に株主名簿を記入して質権の存在を明記することに同意し、双方は、適用可能な証券文書を署名した後、当該等の文書の正本をできるだけ早く証券代理人に提供しなければならない(現在の新冠肺炎の影響による後方勤務困難を考慮する)。

11.5.上記株式質権は2023年の優先手形の発行について作成されたことを確認し同意する。したがって、Costa Crociere S.p.A.，HAL Antillen N.V.，Holland America Line N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.を除いて、本プロトコルは、このような株式質権についてさらなるセキュリティ文書を締結したり、完全な行動を要求したりするべきではない。

Costa Crociere S.p.A.の場合、(I)は、第11.1段落に従って実質的に第3順序(正式第7順序)の株式質権を行い、カーニバル会社が2029年に満了した新たな7.00%優先担保手形(2029年優先手形)について実質第4順序(正式第8順序)の株式質権を締結しなければならない。その後、(Ii)も、(A)当該等の重要な第3順序(正式第7順序)及び第4順序(正式第8順序)の株式質権を既存の第1順序質権及び(B)既存の第2順序質権と並列する合意を締結しなければならない。HAL Antillen N.V.とHolland America Line N.V.の場合、同等の第一級株式権質権を締結しなければならない；Cruiseport Cura≡ao C.V.については、同等の一級共同権益質権を締結すべきであり、しかもすべての質権は第11.1段落の規定に従って行わなければならない。

12%の会社間売掛金

会社間の売掛金に留置権は付与されません。

付表V

安全文書

第1部-既存のセキュリティ文書

1.2020年4月8日に主要借り手、カーニバル会社と他の会社との間で発効する“米国担保協定”に署名し、発効日の前に時々修正、再記述、改訂、および再記述、補足、または他の修正を行う。

2.2020年4月8日に施行された債権者間協定は、2020年4月8日に施行された債権者間協定を、先頭借り手、カーニバル会社、および他の会社と締結し、発効日前に時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正する。

3.2020年7月20日に施行される第1の留置権/第2の留置権債権者間協定は、発効日前に時々改訂、再記述、改訂および再記載され、補足または他の方法で修正される、先頭借主、カーニバル会社、および他の当事者と締結される。

4.共同借主が署名した“米国担保協定”補編第1号は実質的に“米国担保協定”添付ファイル1の形で署名され、期日は2020年6月30日であり、共同借主が署名し、当社が“米国担保協定”第5.19節に基づいて当時返済されていなかった有担保債務(“米国担保協定”参照)と他の担保債務として指定されていることを証明する(“米国担保協定”参照)

5.船主が2020年4月8日に以下の船について署名した最初の優先イギリス抵当ローン：太平洋探検者号、マジェスティック王女号、サファイア王女号、ダイヤモンド王女号。

6.太平洋の出会い(前身は星姫)について所有者が署名した日付が2021年1月27日の最初の優先英国抵当ローン。

7.所有者が太平洋探検(元黄金姫)について署名した日付が2021年8月13日の最初の優先英国抵当ローン。

8.2021年7月23日の第2修正案、2021年9月8日の第3改正案と日付が2021年12月1日の第4改正案で改正された2020年4月8日の第1回パナマ艦隊抵当は、船主の主な借り手として署名した次の船の抵当ローン(“パナマ艦隊担保融資”：カーニバルVista、カーニバル微風、カーニバルマジック、カーニバル夢、カーニバル自由、カーニバル自由、カーニバル勇士、カーニバル奇跡、カーニバル栄光、カーニバル征服、誇りカーニバル、カーニバル放射(前身はカーニバル勝利)、カーニバルとカーニバル(“パナマ艦艇”)

9.関係船主が2020年4月8日に以下の船について署名したバハマ優先抵当ローン：カーニバル陽光号、嘉年華日出号、Seabourn Encore号、Seabourn Quest号とSeabourn Sojen号。

10.関係船主が2021年10月25日に以下の船について署名したバハマ第一優先抵当ローン：カーニバル伝説とカーニバル精神。

11.カーニバル·ルミノサについて関係所有者が署名した日付は、2022年9月21日のバハマ第一優先抵当。

12.船主が2020年4月8日に次の船について署名したバミューダ第一優先法によると、ロイヤル王女、ロイヤル王女、ルビー王女、エメラルド王女、皇太子王女、カリブ王女、島王女、サンゴ姫、大王女、アズーラ、ベンチュラ、アルカディア、オーロラ、エリザベス女王、ビクトリア女王、メアリー女王2号。

13.HAL Antillen N.V.担保者として、Cruiseport Cura≡ao C.V.は、コニンスダン、アムステルダム、ヨーロッパ、ノダム、ウェストダン、オストダン、ズイドダン、ザアンダン、ウォーレンダム(“クラロープ船”)に関する2020年4月9日付のクラッソ法的担保契約に署名した。

14.HAL Antillen N.V.抵当者としてCruiseport Cura≡ao C.V.がキュラソー船の共同企業として署名した2020年7月24日のキュラソー法的担保契約の第1位である。

15.HAL Antillen N.V.抵当者としてCruiseport Cura≡ao C.V.がクラッソ船の共同企業として署名した2021年9月8日のクラッソ法的担保契約の第1級である。

16.これは、HAL Antillen N.V.抵当者としてCruiseport Cura≡ao C.V.がクラロープ船の共同企業として署名した2021年11月24日のキュラソー法的担保契約の第1級である。

17.次は、船主としてイタリア人が次の船について署名した根拠である：Costa Fascinosa、Costa Favolosa、Costa Deliziosa、Costa Pacific、Costa Serena、Costa Fortuna、AIDAnova、AIDAperla、AIDapma、AIDAstella、AIDAmar、Aidasol、AIDlu、AIDAluna、AIDAbella、AidAdiva(“イタリア船”)；

(I)署名日が2020年4月8日であるイタリア第1級担保法律証書

(Ii)日付を2020年7月7日と明記した住宅ローン契約(2020年7月住宅ローン)

(3)2020年7月22日に公布されたイタリア第一級担保ローンの均等化と2020年7月の担保ローンの均等化に関する法律文書

(4)2020年7月29日のイタリア第2級担保法に署名した

(5)署名日が2020年9月8日のイタリア三級担保法律証書

(6)2020年9月16日にイタリア法に署名し、二級担保ローンと三級担保ローンを均等に分ける

(Vii)2021年8月5日に施行されたイタリア法担保契約(2021年8月担保)；

(八)2021年9月7日に施行されたイタリア法“2021年8月担保融資と優先担保融資の均等化”

2021年11月16日のイタリア法律担保証書(2021年11月の担保ローン)

(X)2021年12月3日にイタリア法“2021年11月担保融資と第1順序担保融資均等化”に署名。

18.主な借り手は、その中に列挙された船について、2020年4月8日に署名された最初の契約。

19.カーニバル会社は、その中に記載されている船について、2020年4月8日の最初の契約に署名した。

20.プリンセスクルーズ株式会社は、2020年4月8日にその中に列挙された船について最初の契約を結びました。

21.Seabourn Cruise Line Limitedは、2020年4月8日にその中に記載された最初の契約に署名した。

22.2020年4月8日に先頭借り手が船舶について署名した初の収益譲渡である。

23.カーニバル社が2020年4月8日にその中に記載された船について署名した最初の収益分配である。

24.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の収益分配です。

25.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に署名した最初の収益分配です。

26.イタリアの保証人が2020年4月8日にその中に列挙された船舶について署名した最初の収益譲渡である。

27.2020年4月9日にHAL Antillen N.V.がその中に列挙された船舶について実行された最初の収益分配である。

28.先頭借り手は、2020年4月8日に、その中に列挙された船について最初の保険譲渡を締結する。

29.カーニバル会社が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の保険譲渡書である。

30.プリンセスクルーズ株式会社は、2020年4月8日にその中に記載された船について最初の保険証書を締結した。

31.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に船籍について署名した最初の保険証書である。

32.イタリアの保証人が2020年4月8日にその中に列挙された船について署名した最初の保険証書である。

33.これは、2020年4月9日にHAL Antillen N.V.がその中に列挙された船について署名した最初の保険譲渡書である。

34.オランダアメリカ航空会社(Cruiseport Cura≡ao C.V.)が署名した2020年4月9日の最初のテナント収益譲渡(Cruiseport Cura≡ao C.V.)その中に並んでいる船について言えば。

35.オランダアメリカ航空会社(Cruiseport Cura≡ao C.V.)(Cruiseport Cura≡ao C.V.の一般パートナーとして)が2020年4月9日に署名した最初のテナント保険譲渡。その中に並んでいる船について言えば。

36.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したクラッソ法によって管轄される第1級動産質権契約は、2020年5月5日である

37.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したキュラソー法によって管轄される第1級動産質権契約は、2020年7月24日である。

38.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したクラッソ法によって管轄される第1級動産質権契約は、2021年9月8日である。

39.HAL Antillen N.V.およびCruiseport Cura≡ao C.V.が質押人として署名したクラッソ法によって管轄される第1級動産質権契約は、2021年11月24日である。

40.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2020年5月5日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

41.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2020年7月24日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

42.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、日付が2021年9月8日であり、HAL Antillen N.V.が質押人として署名されている。

43.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、2021年11月24日にHAL Antillen N.V.が質押人として署名された。

44.キュラソー法によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2020年5月5日であり、オランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名されている。

45.クラソ法律によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2020年7月24日であり、オランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.，HAL Nederland N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

46.クラソ法によって管轄されているキュラソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2021年9月8日にオランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

47.クラッソ法によって管轄されているクラッソー港クルーズ会社の利益質権契約は、2021年11月24日にオランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された。

48.キュラソー法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2020年5月5日であり、主要借主が質押人として署名される。

49.キュラソー法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2020年7月24日であり、主要借主が質押人として署名されている。

50.クラッソ法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2021年9月8日であり、主要借主が質押人として署名されている。

51.クラソ法律によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、日付が2021年11月24日であり、主要借主が質押人として署名されている。

52.イタリアの保証人の株式に関する以下の協定に署名し、カーニバル社が品質保証人として署名した

(I)2020年4月8日付の第1順序持分質権契約に署名した

(Ii)2020年7月2日に署名された株式質権協定(2020年7月質権協定)；

(3)2020年7月22日にイタリアで“1位の保証と2020年7月に等級化を約束する法律協定”に署名した

(Iv)署名日が2020年7月22日の第2順序株式権質権協定；

(五)2020年9月14日に署名された株式質権協定(2020年9月質権)

(6)イタリアが2020年9月15日に署名した“二等約束と2020年9月約束等級化に関するイタリア法律協定”に署名する

(Vii)2021年9月8日に署名された株式質権協定(2021年9月質権協定)；

(8)2021年9月の“株式承諾”を“第一次株式承諾”や“2020年7月の約束”などと同様にイタリア法協定に調印する

(九)2021年11月23日に署名された株式質権協定(2021年11月質権)

(X)イタリアの法律協定によると、2021年11月の質押は、1位の株式質権、2020年7月の質押、2021年9月の質押と同等となる。

53.バミューダ法律によって管轄されているSeabourn Cruise Line Limited株の最新告発は、2020年4月8日にHAL Antillen N.V.によって実行される。

54.プリンセスクルーズ株式会社の株式に関する告発は、バミューダ法律によって管轄されており、日付は2020年4月8日で、陽光運航有限会社が執行している。

55.いくつかのイギリスの法律セキュリティ文書に関する修正書の契約日は2020年5月13日であり、主要な借り手やカーニバル会社らが署名した。

56.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権の告発は、2020年5月18日にオランダアメリカ航空会社によって実行される。

57.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権の告発は、日付が2020年5月18日であり、HAL Antillen N.V.によって実行される。

58.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、2020年6月28日であり、主な借り手によって実行される。

59.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する訴訟は、日付が2020年6月28日であり、カーニバル社によって実行される。

60.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発であって、日付は2020年6月28日であり、プリンセスクルーズ株式会社によって実行される。

61.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する訴訟は、2020年6月28日にSeabourn Cruise Line Limitedによって実行される。

62.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する告発は、2020年6月28日にイタリアの保証人によって実行される。

63.イギリスの法律によって管轄されている知的財産権に関する訴訟は、日付が2020年6月28日であり、GXI，LLCによって実行される。

64.“ドイツの法律によって管轄されている知的財産権に関する条約”は、日付が2020年6月28日であり、主な借り手によって実行される。

65.“ドイツの法律によって管轄されている知的財産権に関する条約”は、日付が2020年6月28日であり、プリンセスクルーズ株式会社が施行している。

66.“ドイツの法律によって管轄されている知的財産権に関する条約”は，日付が2020年6月28日であり，イタリアの保証人が施行している。

67.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与通知をサポートし、担保エージェントを付与する

68.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与の通知を受け、担保代理を受益者として付与する

69.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日に発行した米国商標担保権益付与通知をサポートし、担保エージェントを付与する

70.Seabourn Cruise Line Limitedが2020年4月8日に発行した米国商標保証権益付与通知に同意し、Security Agentを受益者として付与する

71.Costa Crociere S.p.A.が2020年4月8日に発行した米国商標保証権益付与通知をサポートし、保証エージェントを付与する

72.GXIを承認し、LLCが2020年4月8日に発行した米国商標保証権益を付与する通知を承認し、セキュリティエージェントを付与する

73.カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国の著作権保証権益付与通知をサポートし、セキュリティエージェントを付与する

74.我々は、カーニバル社が2020年4月8日に発行した米国特許保証権益付与の通知に注目している。セキュリティエージェントをサポートする；

75.プリンセスクルーズ株式会社が2020年4月8日に発行した米国特許保証権益付与を承認する通知は、担保代理を受益者とする

76.オランダ米国運航会社が2020年5月18日に発行した米国商標保証権益付与通知に同意し、セキュリティ代理を受益者とする

77.オランダアメリカ航空会社が2020年5月18日に発行した米国の著作権保証権益を付与する通知をサポートし、セキュリティエージェントを受益者とする

78.保証代理を受益者とするために、カーニバル会社が2020年6月28日に発行した米国商標保証権益を付与する補足通知をサポートする

79.2020年6月28日にGXI，LLCが発行した米国商標保証権益付与の追加通知に同意し、セキュリティエージェントを受益者とする

80.プリンセスクルーズ株式会社が2020年7月20日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

81.Security Agentを受益者とするSeabourn Cruise Line Limitedが2020年7月20日に発行した米国商標保証権益付与を承認する補足通知；

82.2020年7月20日にGXI，LLCが発行した米国商標保証権益付与の追加通知を承認し、セキュリティエージェントを受益者とする

83.カーニバル会社が2020年8月11日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知をサポートし、担保代理を受益者とする

84.カーニバル社が2020年8月11日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保代理を受益者として付与する

85.安全エージェントを受益者とするHAL Antillen N.V.が2020年8月11日に発行された米国商標保証権益付与の補足通知に同意する

86.オランダ米国運航会社が2020年8月11日に発行した米国商標保証権益付与の追加通知を承認し、保証代理を受益者とする

87.2020年8月11日にGXIを承認し、安全代理を受益者とする米国商標保証権益付与の追加通知；

88.プリンセスクルーズ株式会社が2020年8月11日に発行した米国特許保証権益付与の補足通知をサポートし、担保代理を受益者とする

89.GXI有限責任会社が2020年8月11日に発行した“米国の著作権保証権益を付与する追加通知”を承認し、受益者をセキュリティ代理とする

90.カーニバル社が2020年9月30日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知をサポートし、担保エージェントを付与する

91.カーニバル社が2021年1月12日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保エージェントを付与する

92.GXIを承認し、LLCが2021年1月12日に発行された米国商標保証権益を付与する追加通知は、セキュリティエージェントを受益者とする

93.保証代理を受益者とするGXI，LLCが2021年4月7日に発行した“米国商標担保権益付与補充通知”に同意する

94.カーニバル社が2021年7月21日に発行した米国商標保証権益を付与する補足通知をサポートし、担保エージェントを付与する

95.保証代理を受益者とするGXIを承認し、LLCが2021年7月21日に発行された米国商標保証権益を付与する追加通知；

96.保証代理を受益者とするGXI，LLCが2021年10月12日に発行した“米国商標担保権益付与補充通知”に同意する

97.カーニバル社が2022年1月19日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保エージェントを付与する

98.我々は、セキュリティエージェントを受益者とするGXI，LLCが2022年1月19日に発行した米国商標保証権益付与の追加通知に同意する

99.カーニバル社が2022年4月8日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知に同意し、担保代理を受益者とする

100.カーニバル会社が2022年7月13日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を支援し、担保代理を受益者とする

101.保証代理を受益者とするGXI有限責任会社が2022年7月13日に発行した米国商標保証権益付与の補足通知に同意する

102.カーニバル社が2023年7月19日に発行した米国商標担保権益付与の補足通知を承認し、担保エージェントを付与する

103.GXIを承認し、LLCが2023年7月25日に発行した米国商標保証権益を付与する追加通知は、セキュリティエージェントを受益者とする

104.イギリスの法律によって管轄されているCosta Crociere spa株の最終告発は、2021年9月10日にCarnival plcによって実行される。太平洋出会い(前身は星空姫)。

105.カーニバル社が太平洋遭遇(前身は星姫)について署名した日付は2021年1月7日の最初の契約。

106.カーニバル社が2021年1月7日に太平洋出会い(前身は星姫)について署名した最初の収入分配である。

107.カーニバル社が2021年1月7日に太平洋出会い(前身は星姫)について署名した初の保険譲渡。

108.カーニバル社が太平洋探検(前身は金姫)について署名した日付は2021年8月13日の最初の契約。

109.カーニバル社が2021年8月13日に太平洋探検会社(前金姫)について署名した最初の収益分配である。

110.カーニバル社が2021年8月13日に太平洋探検会社(元黄金姫)について署名した最初の保険譲渡書である。

111.カーニバルが2022年9月8日にカーニバル照明会社について署名した最初の収益分配です。

112.カーニバル社が2022年9月8日にカーニバル発光会社について署名した最初の保険譲渡書である。

113.主要借主が2022年9月21日にカーニバル·ルミノサについて署名した最初の契約書。

第2部-新たなセキュリティ文書

1.施行日前に、行政代理人は、(I)主要借主及びカーニバル会社が債権者間合意第4.12(B)節に従って債務を他の同等の債務に指定した証拠、(Ii)主要借主及びカーニバル会社が第1の留置権/第2の留置権債権者間協定第8.22条に従って債務を第1の留置権融資に指定した証拠、(Iii)行政代理人が署名した日を発効日とする他の担保当事者同意書の写しを受信しなければならない。米国担保協定下のライセンス代表として、米国銀行全国協会によりピア担保代理として確認され、基本的には米国担保プロトコル添付ファイルAの形式を採用し、発効日は、(Iv)主要借主は、米国担保協定第5.19節の証明に基づいて、同等に保証された債務(例えば、米国担保合意で定義されているような)を他の担保債務(例えば、米国担保合意で定義されている)として指定する。(B)このように指定された債務および債務の初期元本総額または額面を決定し、(C)“米国担保協定”について、他の担保債務として指定されていることを示し、(D)これらの債務が、“米国担保合意”によって定義されていない他の保証債務が有効でない契約として指定されていることを示し、または“米国担保合意”によって定義されているように、任意の他の保証契約が禁止されていることを示す。および(E)当該債務の許可代表を示す名前または名称および住所；および(V)実質的に添付ファイルAに記載された形態の債権者間合意コピー

債権者間協定は、行政代理が新たなライセンス代表として正式に署名し、主要借り手とカーニバル会社の承認と同意を得た。

2.施行日の前に、行政エージェントは、統一商法に基づいて正式に準備された貸金側の融資声明を受け取り、“統一商法”に基づいてこのようなUCC届出を提出する書面許可を受けたはずである。

3.先頭借り手によって署名されたパナマ型船舶に関する“パナマ船団担保条約改正案”。

4.イタリア保証人によって署名されたイタリア船に関する第3級イタリア法律担保証書、および(I)他に加えて、第1レベル担保担保を均等化し、(Ii)第2レベル担保副次的契約を提供する。

5.イタリア保証人によって署名されたイタリア船に関する第4級イタリア法律担保証書、および(I)他に加えて、第1級担保担保を平等化し、(Ii)第2級担保を第2級担保に次ぐ契約。

6.Carnival plcによって署名されたイタリア保証人株に関する実質的に第3級(ただし正式には第7級)がイタリア法によって管轄されている株式質権協定、および(I)第1級重大質担保および(Ii)第2級重大質抵当品を第2級重大質抵当品に平等に扱う契約協定。

7.カーニバル社によって実行されるイタリア人株に関する契約協定では、この協定は、実質的にイタリア法によって管轄されている第4級(ただし、正式には第8級)の株式質権協定であり、(I)その一級重大質担保および(Ii)第2級重大質抵当品の従属地位を平等に扱う契約協定である。

8.キュラソー船に関するクラッソー法の担保契約をサポートし、HAL Antillen N.V.が担保者としてCruiseport Cura≡ao C.V.と共同企業として署名される。

9.“動産質権契約書”はキュラソー法によって管轄され、HAL Antillen N.V.とCruiseport Cura≡ao C.V.によって質押人として署名された。

10.クラソ法律によって管轄されているオランダアメリカ航空会社資本における株式質権契約は、HAL Antillen N.V.によって質押人として署名される。

11.オランダアメリカ航空会社、HAL Antillen N.V.およびSeabourn Cruise Line Limitedによって署名された“キュラソー港クルーズ会社利益質権契約”は、キュラソー法によって管轄されている。

12.クラッソ法によって管轄されているHAL Antillen N.V.資本における株式質権契約は、主要借主が質押人として署名される。

結審·結審後の法律的意見

上記の適用された保証文書を受け取ると同時に、行政代理人は、(I)行政代理人の弁護士Stephenson Harwood LLPと(B)借り手と保証人の弁護士Norton Rose Fulbright LLPは、それぞれイギリスの法律事項に関連する：(I)(A)行政代理人の弁護士Patton Moreno&Asvat；および(B)借り手と保証人の弁護士Tapia，Linares y Alfaro，それぞれパナマ法律事項，(Iii)Harry B.Sands，Lobosky and Company，(Iv)Conyers Dill&Pearman Limited、借り手及び保証人代表弁護士、バミューダ法律事項に関連している；(V)STvB Advocten(Europe)N.V.，借り手及び保証人代表弁護士、クラッソ法律事項に関連している；及び(Vii)Norton Rose Fulbright Studio Legale、借り手及び保証人代表弁護士は、イタリアの法律事項に関連し、各ケースにおいて、その形式は発効日前に行政代理弁護士と合意内容とほぼ同じである。

付表VI

側副血管

付表VII

統合EBITDA調整

“2028年優先手形契約”によると、会社は“総合EBITDA”で定義されている第(10)条で以下の調整を提案しているが、ここでは以下のように引用して複製する

純収入収益は、予測可能な容量やALBD変化の影響を、私たちの業務に影響する価格と他の変化から分けることができます。この非GAAP指標は投資家に有用な情報を提供し、我々の米国GAAP合併財務諸表の補足として、私たちの収入とコスト表現を評価する洞察力を拡大したと信じている。

純収入収益はチケット純収入と機内純収入およびその他の収入をALBDで割った組み合わせである。チケット純収入は手数料、輸送、その他のコストを差し引いたチケット総収入を反映している。船の純収入とその他の収入は郵便船と他の収入を反映しており、船とその他のコストの純額を差し引く。

クルーズ業界では、純収益は通常、1社のクルーズ部門の収入表現を測定し、収入管理目的に使用される。クルーズの純収入はクルーズ総収入よりも意義のある測定基準であると考えられます。クルーズ収入が私たちの最も重要な可変コストを差し引いて稼いだ純収入を反映しているので、これらの可変コストは旅行会社の手数料、航空便と他の輸送コスト、船上と他の収入に直接関連するいくつかの他のコスト、クレジットカードとデビットカード費用を含む。

添付ファイルA

[表]注.注

受け取った価値については、署名者カーニバル会社、パナマ会社(“先頭借り手”)、カーニバル金融有限責任会社、先頭借り手(“共同借り手”、および先頭借り手と共に、“借り手”)がデラウェア州の子会社で支払いを約束した[__](“貸手”)貸手に適用される満期日(以下に述べる融資契約を参照)[]ドル(ドル)[])または、少ない場合には、借り手、行政代理であるモルガン大通銀行、行政代理としてのモルガン大通銀行、担保代理としての米国銀行信託会社、担保エージェントとしての国民協会、および時々合意当事者となる借主として、2023年8月8日までの特定定期融資協定(その後、その協定について時々行われるすべての改正およびその他の改正とともに、ある場合には)に示されるすべての立て替え金(およびそのいずれかの継続)に基づく未払い元金総額である。

借り手も、本合意日から満期(加速方式であるか否かにかかわらず)までの間に元金未返済の利息を随時支払い、満期後に支払いまで、融資協議で指定された年利及び日付に応じて利息を支払うことを約束している。各前金の元金及び利息は、米国の合法的な通貨で行政代理に支払わなければならず、同じ日の資金のうち、その適用される口座に支払われる。

本付記は、借入者が許可され、前払い及び返済が要求されたことによって証明された債務元金の条項及び条件を説明するために、融資協定によって証明された債務の付記であり、当該等の債務は即時満期及び対応として宣言されることができる。別の規定がない限り、本プロトコルで使用される用語は、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

貸手がローン契約に基づいて借り手に支払うすべての立て替え金、および借り手が貸手に支払うすべての元金は、貸手によって記録され、本協定に添付されている付表(およびその任意の更新)に裏書きされなければならないが、貸手はこの別表にこのような立て替え、支払いおよびその他の資料を記載しておらず、いかなる方法でも借り手がその条項に従って当該等の立て替え金を返済する義務に影響を与えない。

本契約のすべての当事者は、発券者、裏書き者、その他の身分としても、それぞれ提示支払い、支払い要求、拒否、払い戻し通知を放棄する。この手形はニューヨーク州で交付され、ニューヨーク州の法律に基づいて制定され、その管轄された契約とみなされなければならない。

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

カーニバル金融有限責任会社

作者：
名前：
タイトル：

添付ファイルAの付表

立て替え金と元金払い

添付ファイルB

[表]借入請求

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

電話番号：+13026343010

メール：magaret.hanzsche@chee.com

カーニバル会社

さんたち、女性たち：

本借入請求は、期日2023年8月8日の定期融資協定第2.2(A)節(“融資協定”に対する随時のすべての改訂(あれば))に基づいて交付され、カーニバル会社、パナマ1社(“先頭借り手”)、カーニバル財務有限責任会社(カーニバル財務有限責任会社)、先頭借り手(“共同借り手”、および先頭借り手“借り手”)、カーニバル会社(イングランドとウェールズ法律により設立された会社(以下、“カーニバル会社”)、カーニバル会社の他の保証先、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)は行政エージェント(“行政エージェント”)と米国銀行信託会社(National Association)としてセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)として機能している.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

以下の署名者は、“融資協定”第2.2節の規定により、“融資協定”第2.2(A)節に規定されており、署名者が“融資協定”に基づいて借入金を請求し、その場合に当該借入金に関する情報(“借入提案”)を提供することを通知する

(一)借入を推奨する営業日は20：00-20：00。

(二)：提案借款を構成する立て替えタイプは[基本金利前払][期限SOFR前払い].

(Iii)中国政府は、借款総額は1億ドルであることを提案した。

[(Iv)：提案借入金の一部として、期間ごとにSOFR金利前払いの初期利子期間が[]月[s].]

[(v)]彼は提案した借金は一種のものだと言った[初期借款][増額借款].

借入者は、“融資協議”第4.2(B)節の規定により、本借款請求の交付及び借入者がここで要求した立て替え収益を受け取り、借入者の陳述及び保証、すなわち当該等立て替えが発生した日(当該借入金が発効する前及び後及びその後)を構成することを確認する

)，4.2(A)節に記載されたすべての陳述は，すべての重要な点で真で正しいものである.

各借り手が同意し、本出願の借入の前に、それがここで証明された任意の事項がその時点で事実でなく、正しい場合は、直ちに行政代理に通知しなければならない。本出願の借入の前に、行政代理店は、任意の借り手から書面通知を受けなければならない限り、本契約で証明されたすべての事項は、借入の日に当時行われたように、再び真実かつ正しいものとして証明されなければならない。

収益は資金流に応じて支払われます

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

カーニバル金融有限責任会社

作者：
名前：
タイトル：

添付ファイルC

[表]利子期通知

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：ローンと代理サービスグループ

電話番号：+13026343010

メール：magaret.hanzsche@chee.com

カーニバル会社

さんたち、女性たち：

本利子期間通知は、期日2023年8月8日の定期融資協定第2.9節(時々行われたすべての改訂(あれば、すなわち“ローン協定”)に基づいて閣下に交付されたものであり、カーニバル会社、パナマ1社(“先頭借り手”)、カーニバル財務有限責任会社(カーニバル財務有限責任会社)、先頭借り手(“連席借り手”及び先頭借り手)、カーニバル会社(イングランド及びウェールズ法律により設立された会社(“カーニバル会社”)、カーニバル会社の他の保証人、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)は行政エージェント(“行政エージェント”)と米国銀行信託会社(National Association)としてセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)として機能している.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

借入先は、3月1日、20日、20日、3月1日、20日、10月1日、20日、10月1日、20日、10月1日、20日、3月1日、20日、3月1日、20日、3月1日、20日、3月30日、20日にお願いします

(1)20億ドルの前払元金のうち現在返済されていない元金の一部を償還に使用し、この立て替え金は本来20億ドルに基づいて前払いされている[また、ドルは現在返済されていない元金の返済に使われ、この立て替えは最初に債務、債務の元金の返済に使われる],

(2)起こりうること[変換されました][継続して][基本金利前払]1 [定期SOFR金利前払いの利息期限は[*月][s]2.

借り手は、この利息期限の通知を今月20日にその許可者が署名して交付することを促した。

カーニバル会社

作者：
名前：
タイトル：

1基本金利パッドを定期SOFR金利パッドに変換する任意の金額は、借金の最低限度額(5，000，000ドル)を下回らないか、または借金の倍数の整数倍(1，000，000ドル)を超えなければなりません。

2期限SOFR前払いを基本金利前払いに変換する任意の操作は、期限SOFR前払いの利息期間の最後の日にのみ行われる。

カーニバル金融有限責任会社

作者：
名前：
タイトル：

添付ファイルD-1

[表]借主譲渡協定

本“借人譲渡協定”(以下、“借人譲渡協定”と略す)の発効日は以下の発効日(“発効日”)であり、締結日は[♪the the the][どれも]3以下第一項に掲げる譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]4以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]次は連合ではなく、いくつかです。]6ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下の“ローンプロトコル”(改訂された“ローンプロトコル”)に与えられた意味を有し、そのプロトコルのコピーを受け取った後、確認する[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件は，ここで参考にし，本プロトコル全文で述べたように，本貸手譲渡プロトコルの一部とする.

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]基準条項と条件および融資協定を満たす場合は，行政エージェントが以下の期待どおりに記入した発効日から：(I)すべて[譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]ローン契約及び当該合意に基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未弁済権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]以下で決定される対応する便利さの下で、(Ii)法律が適用される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]契約請求、侵害請求、失職請求、法定請求、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されないが、“融資協定”に従って交付された任意の他の文書または文書、または“融資協定”に関連して生成または関連する任意の他の文書または文書、または“融資協定”に従って交付された任意の他の文書または文書、または上記(I)項に従って売却および譲渡された権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含む、“融資協定”または“融資協定”に関連する任意の他の文書または文書、または“融資協定”に従って交付される任意の他の文書または文書[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本貸金人譲渡協議が明確に規定されている以外は受けない[♪the the the][どんなものでも]依頼人。

3本テーブルにおける譲渡者(S)に関するここと他の場所の方括弧内の言語に対して，作業が単一譲渡者からであれば，最初の括弧内の言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください。

4本表の譲受人(S)に関するここと他の場所の方括弧内の言語に対して，単一の譲受人に譲渡すれば，最初の括弧内の言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください。

5必要に応じて選択します。

6複数の譲受人または複数の譲受人がいる場合、括弧内の言語が含まれます。

7場合によっては、すべての譲渡者を一覧表示します。

8場合に応じて、各譲受人を一覧表示します。

9取引相手は、取引日と有効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。

10に記載されており、その下でのすべての貸主のコミットメント/ローンのパーセンテージとして、最低9個の小数点で計算される。

11譲渡者(S)と譲受人(S)が取引日に最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください。

発効日：*[行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この“借主譲渡協定”に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR[S]12
[ASSIGNOR名]

作者：
タイトル：

[ASSIGNOR名]

作者：
タイトル：

譲り受け人[S]13
[譲り受け人の名前または名称]

作者：
タイトル：

[譲り受け人の名前または名称]

作者：
タイトル：

[すでに同意した]14受け入れられました：

モルガン大通銀行N.A.，AS
管理エージェント

作者：
タイトル：

12必要に応じて追加の署名ブロックを追加します。

13必要に応じて署名ブロックを追加します。

14ローン契約条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。

[同意：]15

[関係者名]

作者：
タイトル：

15ローン契約第11.11.1節で借主および/または他の当事者の同意が要求された場合にのみ追加されます。

添付ファイル1

標準条項と条件
借主譲渡協定

1.陳述および保証は提供されません。

1.1%が依頼者である[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)それは完全な権力と権力を持っており、本“貸手譲渡協定”に署名して交付し、本協定で行われる取引を完了するために必要なすべての行動を取っている。また、(B)(I)融資契約または任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の融資文書について義務を有する任意の者の財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下の任意の義務を履行し、または任意の責任を負わない。

1.2.アメリカ政府譲受人[s]. [♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権限及び権限があることを示し、保証し、本融資者譲渡協定の締結及び交付のために必要なすべての行動をとり、本融資協定が行う取引を完了し、融資プロトコル項下の貸金者となることを示し、(Ii)融資協定第11.11.1(F)節に規定する譲受人のすべての要求(融資契約第11.11.1(C)節に規定する同意(あり)の規定に適合する)、(Iii)は発効日から後、ローン契約項の下の貸主として、それは、ローン協定条項の制約を受け、以下の範囲内でなければならない[♪the the the][関連の](V)“ローン契約”コピーを受信し、第6.1.1節に従って交付された最新の財務諸表コピーを受信または受信する機会があった。また，自分が信用分析と決定を行い，本貸手譲渡契約を締結して購入するための他の書類や情報に適していると考えられる[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、(Vi)それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、行政代理又は任意の他の貸手に依存することなく、独立して自己の信用分析及び決定を行い、本貸手譲渡契約を締結して購入する[♪the the the][こういうのは](Vii)貸金者譲渡協定に添付されている任意の書類とは、融資協定の条項に従って貸金人によって交付されなければならない任意の書類をいう[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)独立かつ行政エージェントに依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]そのとき適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。

2.支払いをキャンセルします。発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]有効日(ただし有効日を除く)まで集計された金額の割当人。

3.“総則”を改訂します。本貸出者譲渡プロトコルは、複数のコピーから署名することができ、これらのコピーは、共通して1つの文書を構成することができる。コピーを介して本貸手譲渡プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すことは、本貸手譲渡プロトコルのコピーを手動で渡すことと同様に有効でなければならない。本借人譲渡協定はニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

添付ファイルD-2

[表]仕入借方貸手譲渡協議

関連貸手譲渡協議

本附属貸主譲渡協定(“貸手譲渡協定”)は、以下の発効日(“発効日”)から発効し、かつ、[♪the the the][どれも]16次項第一項に掲げる譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]17次の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]次は連合ではなく、いくつかです。]19使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、以下に決定される“ローンプロトコル”(修正された“ローンプロトコル”)にそれらの意味を与え、プロトコルのコピーを受信した後、確認する[♪the the the][どれも]譲り受け人。本プロトコル添付ファイル1に記載されている標準条項と条件は，ここで参考にし，本プロトコル全文で述べたように，本貸手譲渡プロトコルの一部とする.

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]基準条項と条件および融資協定を満たす場合は，行政エージェントが以下の期待どおりに記入した発効日から：(I)すべて[譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]ローン契約及び当該合意に基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未弁済権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]以下で決定される対応する便利さの下で、(Ii)法律が適用される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]契約請求、侵害請求、失職請求、法定請求、および上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されないが、“融資協定”に従って交付された任意の他の文書または文書、または“融資協定”に関連して生成または関連する任意の他の文書または文書、または“融資協定”に従って交付された任意の他の文書または文書、または上記(I)項に従って売却および譲渡された権利および義務に関連するすべての他の法律または平衡法上の請求を含む、“融資協定”または“融資協定”に関連する任意の他の文書または文書、または“融資協定”に従って交付される任意の他の文書または文書[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人とは，本貸金人譲渡協議が明確に規定されている以外は受けない[♪the the the][どんなものでも]依頼人。

16本テーブルにおける譲渡者(S)に関するここと他の場所の方括弧内の言語に対して、作業が単一の譲渡者から来た場合、最初の括弧内の言語を選択してください。複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください。

17本表の譲受人(S)に関するここと他の場所の方括弧内の言語について、単一の譲受人に譲渡された場合、最初の括弧内の言語を選択してください。複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください。

18必要に応じて選択します。

19複数の譲受人または複数の譲受人がいる場合、括弧内の文字が含まれる。

20場合に応じて、すべての譲渡者を一覧表示します。

21それぞれの譲受人を適宜列挙します。

22取引相手は、取引日と有効日との間に支払われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために調整されなければならない金額。

23に記載されており、その下でのすべての貸手のコミットメント/ローンのパーセンテージとして、最小9小数点で計算される。

24譲渡者(S)及び譲受人(S)が取引日に最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください。

発効日：*[行政代理人が記入し，その日は登録録に譲渡の発効日を記録しなければならない。]

この“借主譲渡協定”に規定されている条項に同意します

ASSIGNOR[S]25
[ASSIGNOR名]

作者：
タイトル：

[ASSIGNOR名]

作者：
タイトル：

譲り受け人[S]26
[譲り受け人の名前または名称]

作者：
タイトル：

[譲り受け人の名前または名称]

作者：
タイトル：

[すでに同意した]27受け入れられました：

モルガン大通銀行N.A.，AS
管理エージェント

作者：
タイトル：

25必要に応じて追加の署名ブロックを追加します。

26必要に応じて追加の署名ブロックを追加します。

27ローン契約条項が行政エージェントの同意を要求する場合にのみ追加されます。

[同意：]28

カーニバル会社

作者：
タイトル：

28ローン契約第11.11.1節で先頭借主および/または他の当事者の同意を得た場合にのみ追加されます。

添付ファイル1

標準条項と条件
関連貸手譲渡協議

1.陳述および保証は提供されません。

1.1%が依頼者である[s]. [♪the the the][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利なクレームの影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、本貸手譲渡協定に署名して交付し、本協定で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっており、(Iv)それは[注釈](I)融資契約または任意の他の融資文書において、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書に責任を有する任意の他の人の財務状況、または(Iv)借り手、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の者が、任意の融資文書項目の下の任意の責任を履行または遵守する。

1.2.アメリカ政府譲受人[s]. [♪the the the][個々]譲受人(A)は、(I)本“借主譲渡協定”に署名·交付する権利が完全にあることを示し、保証し、本“借人譲渡協定”を実行して交付し、本プロトコルで行われる取引を完了し、融資協定の下の借入者となることを保証し、(Ii)第11.1(F)条に規定する譲渡者のすべての要求(“融資協定”第11.1(C)条に要求される可能性のある同意(ある場合)の制約)に適合し、“融資協定”第11.4条の要件を遵守すべきである。(Iii)発効日から以後，融資協議項の下の貸金者として，融資協定の条文に拘束され，以下の範囲内で当該合意に拘束されなければならない[♪the the the][関連の](V)“ローン契約”コピーを受信し、第6.1.1節に従って交付された最新の財務諸表のコピーを受信または受信する機会があった、(V)また，自分が信用分析と決定を行い，本貸手譲渡契約を締結して購入するための他の書類や情報に適していると考えられる[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、(Vi)それが適切であると考えられる書類及び資料に基づいて、行政代理又は任意の他の貸手に依存することなく、独立して自己の信用分析及び決定を行い、本貸手譲渡契約を締結して購入する[♪the the the][こういうのは](Vii)貸金者譲渡協定に添付されている任意の書類とは、融資協定の条項に従って貸金人によって交付されなければならない任意の書類をいう[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)独立かつ行政エージェントに依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]そのとき適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。

2.支払いをキャンセルします。発効日から以後，行政代理は次の事項についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の]以下の金額の譲り受け人

発効日から後に計算しなければならない.前述の規定にもかかわらず、行政エージェントは、発効日から発効日まで、およびその後に支払われるまたは対応するすべての利息、手数料、または他の実物金を支払わなければならない[♪the the the][関連の]譲り受け人。

3.“総則”を改訂します。本借主譲渡協定は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本貸出者譲渡プロトコルは、複数のコピーから署名することができ、これらのコピーは、共通して1つの文書を構成することができる。コピーを介して本貸手譲渡プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すことは、本貸手譲渡プロトコルのコピーを手動で渡すことと同様に有効でなければならない。本借人譲渡協定はニューヨーク州の法律に基づいて締結された契約とみなされ、ニューヨーク州の法律によって管轄されるべきである。

添付ファイルE

[表]つなぎ目

本契約の各署名側(各一方)は20_月_日に共同協定を締結する[付属借款人][付属保証人]“)、カーニバル会社、パナマ会社(”主要借り手“)、カーニバル金融有限責任会社(”共同借り手“)、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行(”行政代理“)、複数の金融機関、モルガン大通銀行(”行政代理“)、複数の金融機関、行政代理(”行政代理“)としてのある金融機関、行政代理(”行政代理“)としてのある金融機関、行政代理(”行政代理“)であるモルガン大通銀行(JPMgan Chase Bank，N.A.)および米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company)，国家協会は、セキュリティ代理として。本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

W I TN E S E T H：

この合併協定にかんがみて，各当事者は増加を望んでいる[付属借款人][付属保証人]以下に述べる方法で融資契約に参加する

本合併協定は第一項に基づくものである[6.2.4][12.1]“ローン契約”

そこで，現在，前提を考慮して，双方は次のような合意に達している

1[付属借款人][付属保証人](I)であることを確認し、融資契約書のコピーを受領し、検討したことを確認し、同意する[付属借款人][付属保証人]その署名は，以下のようになる；(Ii)次のすべてのチノ，プロトコル，確認制約を受ける[付属借款人][付属保証人]融資協定内である；及び(Iii)信用協定に規定されているすべての責任及び責任を履行する。

2.組織の住所、納税者識別コード、および管轄[付属借款人][付属保証人]この合併協定の添付ファイル1に掲載されています。

3.本契約の下での本合併および双方の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

上記の日付から、各署名者は、本連名協定がその適切かつ正式に許可された者によって正式に署名と交付を促すことを証明した。

[各子会社[借款人][保証人]],

*[付属借款人][付属保証人]

由：_

名前：

タイトル：

確認して同意する：

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

由：_

名前：

タイトル：

[____]

由：_

名前：

タイトル：

カーニバル会社

由：_

名前：

タイトル：

付属品F

[表]繰り上げ返済通知

繰り上げ返済通知

[__]

モルガン·チェース銀行N.A

管理エージェントとして

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1階

女性たち、さんたち：

カーニバル会社、パナマ会社(“先頭借り手”)、カーニバル財務有限責任会社(“共同借り手”)、カーニバル会社(イングランドとウェールズ法律に基づいて設立された会社(“カーニバル会社”)、本協定のもう一つの保証人、現在、または本協定の当事者となる各金融機関(“モルガン大通”)が2023年8月8日に締結した定期融資協定(改正、補充またはその他の方法で改正された)を参照されたい。その後継者と譲受人(“行政代理”)とともに貸手として，米国銀行信託会社，全国協会，セキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)とした。本明細書で使用される定期融資プロトコルにおいて定義されておらず、ここで別途定義されていない資本化用語は、定期融資プロトコルにおいて与えられた意味を有する。

定期融資協定第2.10節の規定により、各借り手はこれを行政エージェントに通知し、次の未返済の立て替え金額を前払いする予定である

A)元金返済金額：ドル[_____]

B)元金を差し引く課税利息

リターン：投資銀行投資ドル[_____]

C)繰り上げ返済日：初日、翌日[__]

C)中級：中級，中級[__]

D)テストタイプ：テストタイプ：テストテスト、テストテスト[__]

借り手ごとに、行政代理は、定期融資プロトコルの各貸手に、本前金を直ちに通知してください

[署名ページは以下のとおりである.]

とても誠実にあなたのものです

カーニバル会社

作者：

名前：

タイトル：

カーニバル金融有限責任会社

作者：

名前：

タイトル：

添付ファイルG

[表]コンプライアンス証明書

_____________, 20__

致：以下に述べる定期融資協定に基づき、モルガン大通銀行を行政代理に任命する

返信：2023年8月8日までの定期融資協定(“定期融資協定”)によると、2023年8月8日現在、カーニバル財務有限責任会社(“共同借り手”)、カーニバル会社、パナマ会社(“主要借り手”)、カーニバル会社(イングランドとウェールズ法律に基づいて設立された会社(“カーニバル会社”)、本合意のもう1つの保証人、現在、または本合意当事者となる各種金融機関、モルガン大通銀行(“JPMorororor”)は、行政代理人(当該身分とともに、その身分での相続人と譲受人)として、貸手の“行政代理”)と，セキュリティエージェントである米国銀行信託会社国家協会(“セキュリティエージェント”)である

本規約証明書(以下“証明書”と略す)は、定期融資協定第6.1条に基づいて提供される。本契約に別段の規定がない限り、本適合性証明書で使用される用語は、定期融資プロトコルにおいてそのような用語が付与されるという意味を有する。本人、署名者、当社の財務担当者は、当社の名義で当社を代表し、いかなる個人的責任も負わずに、以下のように証明します

1.私が誰か知っています[♪the the the][a]公式選挙が生まれる[財務総監の肩書を挿入する]当社の

2.私の知る限り、違約や違約は発生していない
本契約の発効日から継続しております[ただし、本契約添付ファイル1に記載されている者は除く];

3.報告：公認会計原則またはその適用の変化[本契約添付ファイル2に規定されているものは][まだです]当社が最近、信用協定第6.1(A)又は6.1(B)条に基づいて総合貸借対照表を交付した日から(又は初回交付前に、信用協定5.6節に示す)総合総レバレッジ率の計算に重大な影響を与えるか、又は合理的にそれに重大な影響を与えることが予想される貸借対照表が発生する

[署名ページは以下のとおりです]

上記証明書は、上記第1段落で説明した身分で会社及び代表会社として行われ、交付される。

カーニバル会社

カーニバルPLC

由：_

名前：_

職名：_

添付ファイル1

至れり尽くせり

コンプライアンス証明書

[すでに発生し、継続している違約/違約事件]

[公認会計原則のいかなる変化とその総合総レバー率への影響の説明]

添付ファイルH-1

至れり尽くせり

融資協定

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税組合企業に適用される非米国銀行融資機関)

2023年8月8日の定期融資協定(時々行われたすべての改正とともに、あれば“ローン協定”と呼ぶ)に言及し、この協定は、主な借り手(“連席借り手”)のデラウェア州子会社カーニバル金融有限会社、カーニバル会社、パナマ会社(“主要借り手”、および共同借り手、“借り手”)、イングランドとウェールズ法により設立された会社カーニバル会社(“カーニバル”)、その他の保証先、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行、行政エージェント(“行政エージェント”)とセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)としての米国全国協会銀行信託会社である.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

“融資協定”第3.6節の規定によれば、署名者は、(I)当該承諾の唯一の記録及び実益所有者である場合は、本証明書の立て替え金(S)(及び当該立て替えを証明する任意の手形(S)(S))、(Ii)は“規則”第881(C)(3)(A)節に示す“銀行”ではないことを証明する。(Iii)守則第871(H)(3)(B)節で示した先頭借主の“10%株主”ではなく、(Iv)守則第881(C)(3)(C)節で述べた先頭借り手に関する“制御された外国会社”ではなく、(V)利子支払いについては署名者が行う米国国際貿易または業務と有効な関係がない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国市民識別証明書を行政エージェントおよび先頭借り手に提供したか、または同時に提供した(場合に応じて)。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書またはW-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームで提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに先頭借主および行政エージェントに通知すべきである、(2)署名者は、融資契約または任意の他のローン文書に従って署名者に各金額を支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内に、適切かつ現在有効な証明書を常に先頭借り手および行政エージェントに提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[貸手名]

由：_
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：二十_

証拠品H-2

至れり尽くせり

融資協定

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税の組合企業に適用される非米国銀行融資機関)

2023年8月8日の定期融資協定(時々行われたすべての改正とともに、あれば“ローン協定”と呼ぶ)に言及し、この協定は、主な借り手(“連席借り手”)のデラウェア州子会社カーニバル金融有限会社、カーニバル会社、パナマ会社(“主要借り手”、および共同借り手、“借り手”)、イングランドとウェールズ法により設立された会社カーニバル会社(“カーニバル”)、その他の保証先、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行、行政エージェント(“行政エージェント”)とセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)としての米国全国協会銀行信託会社である.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

“融資協定”第3.6節の規定によれば、署名人は、(I)本人が承諾書の唯一の記録所有者であり、本証明書を提供する立て替え金(S)(及びこの下敷き金を証明する任意の手形(S)(S))、(Ii)その直接又は間接パートナー/メンバーがこの下敷き書(S)(及びこの立て替えを証明する任意の手形(S)(S))の唯一の実益所有者であり、(Iii)融資協定による信用拡張について、以下の署名者及びその任意の直接又は間接パートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、(Iv)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも守則第871(H)(3)(B)節に示す先頭借款人の“10%株主”ではなく、(V)その直接又は間接パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載された牽引借款人に関する制御された外国企業ではない。および(Vi)利息支払いは、署名者またはその直接的または間接的なパートナー/メンバが米国で貿易または業務を行う行為と有効に関連していないかどうかに関する。

署名者は、行政エージェントおよび主要借り手のIRSフォームW-8 IMYを提出または同時に提出し、その直接または間接パートナー/メンバーがポートフォリオ資本例外を申請する以下のフォームのうちの1つを添付する：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用者に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に、直接または間接パートナー/メンバーの各々によってポートフォリオ権益免除を主張する実益所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書またはW-8 IMY、W-8 BENまたはW-8 BEN-E表で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに先頭借り手および行政エージェントに通知しなければならない；(2)署名者は、融資契約または任意の他のローン文書に基づいて署名者に各金額を支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内に、適切で現在有効な証明書を常に先頭に提供しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[貸手名]

由：_
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：二十_

証拠品H-3

至れり尽くせり

融資協定

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非連邦所得税パートナーシップ企業に適用される非米国企業参加者)

期日2023年8月8日の定期融資協定(時々行われたすべての改正(あれば“ローン合意”と呼ぶ)、主な借り手(“連席借り手”)がデラウェア州の付属会社カーニバル財務有限会社、カーニバル会社、パナマ会社(“主要借り手”、および連席借り手“借り手”)、イングランドとウェールズ法に基づいて設立された会社カーニバル会社(“カーニバル”)、その他の保証先、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行、N.A.行政エージェント(“行政エージェント”)とセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)としての米国全国協会銀行信託会社である.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

“融資協定”第3.6節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者である場合、(Ii)守則第881(C)(3)(A)節でいう“銀行”ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)節でいう主要借り手の“10%株主”ではないことを証明する。(Iv)当該会社は、規則第881(C)(3)(C)節に記載した先頭借主に関連する“規制された外国企業”ではない。(V)利息支払いについては、次の署名者が行う米国の商業貿易又は業務と有効な連絡はない。

以下の署名者は、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E上の非米国市民識別証明書を、その参加貸手に提供している。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書またはW-8 BENまたはW-8 BEN-E表で提供される情報が変化した場合、署名者は、直ちに書面で融資者に通知しなければならない；(2)有名人は、融資契約または任意の他の融資文書に従って署名者に各金額を支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内にあるべきである、本証明書またはW-8 BEN-Eフォームで提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに書面で通知しなければならない。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[参加者名]

由：_
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：二十_

証拠品H-4

至れり尽くせり

融資協定

[表]

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(連邦所得税に関するパートナーシップに適用される非米国企業参加者)

期日2023年8月8日の定期融資協定(時々行われたすべての改正(あれば“ローン合意”と呼ぶ)、主な借り手(“連席借り手”)がデラウェア州の付属会社カーニバル財務有限会社、カーニバル会社、パナマ会社(“主要借り手”、および連席借り手“借り手”)、イングランドとウェールズ法に基づいて設立された会社カーニバル会社(“カーニバル”)、その他の保証先、いくつかの金融機関、モルガン大通銀行、N.A.行政エージェント(“行政エージェント”)とセキュリティエージェント(“セキュリティエージェント”)としての米国全国協会銀行信託会社である.本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルに規定または文意が別に言及されていることに加えて、“ローンプロトコル”に規定されている意味を有する。

“融資協定”第3.6節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者である場合、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバがその参加の唯一の実益所有者であることを証明する。(Iii)当該参加については、署名者またはその任意の直接または間接パートナー/メンバが“規則”第(881)(C)(3)(A)節で示される“銀行”ではない。(4)その直接または間接パートナー/メンバはいずれも規則(871)(H)(3)(B)節で示される先頭借り手の“10%株主”ではなく、(V)その直接または間接パートナー/メンバのうちこのような参加の実益として所有されているものは、守則第(881)(C)(3)(C)節に記載された先頭借り手に関する“制御された外国会社”ではない。および(Vi)に関連する利息支払いは、署名者またはその直接的または間接的なパートナー/メンバによる米国の貿易または業務と有効に関連していないかどうか。

署名者は、その参加融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各直接または間接パートナー/メンバーがポートフォリオ利息例外状況を申請する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用者に応じて)、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eと共に、ポートフォリオ利子免除の各直接または間接パートナー/メンバーの実益所有者によって提供される。本証明書に署名することは、署名者が同意することを表す：(1)本証明書またはW-8 IMY、W-8 BENまたはW-8 BEN-Eフォームで提供される情報が変化した場合、署名者は直ちに融資者に通知しなければならない；(2)有名人は、“融資契約”または任意の他のローン文書に従って各金額を署名者に支払うカレンダー年度内、または支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度内にあるべきであることを、本証明書またはW-8 BENまたはW-8 BEN-Eテーブルで提供される情報に変化させるべきである。

本プロトコルには別の規定があるほか、ローンプロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、ローンプロトコルにそれらを付与する意味を有するべきである。

[参加者名]

由：_
彼の名前は
原文のタイトル：

日付：二十_