エキジビション1.1

13,753,012株

オペラリミテッド

普通株式、額面価格は1株あたり0.0001米ドル

米国預託証券

引受契約

2023年9月28日

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388グリニッジストリート ニューヨーク、NY 10013
アメリカ合衆国

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10282

米国

本書の別表Iに記載されている複数の引受会社の代表として

ご列席の皆様:

本書のスケジュールIIに記載されている人物（」売却（株主）は、あなた（「代表者」）が代表を務める別表Iに記載されている複数の引受会社（「引受会社」）に、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社であるOpera Limitedの普通株式（額面価格1株あたり0.0001米ドル）を合計13,753,012株（「会社株式」）を発行して売却することを提案しています。（以下「当社」）は、6,876,506株の米国預託証券（以下に定義します）の形をしています。

当社はまた、引受会社に、1,031,475株の米国預託株式の形で、額面価格1株あたり0.0001米ドルの普通株式（「追加株式」）を最大2,062,950株の普通株式（「追加株式」）に追加購入するオプションを付与することを提案しています。以下、会社の株式と追加株式を総称して「株式」と呼びます。当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001米ドル）は、以下「普通株式」と呼びます。

引受会社は、米国預託証券（「米国預託証券」または「ADS」）の形で株式を引き渡します。米国預託株式は、2018年7月26日付けの預金契約（「預金契約」）に従って、当社、預託機関（「預託機関」）であるニューヨークメロン銀行、および預金契約に基づいて発行される米国預託株式の所有者および保有者との間で発行されます。各米国預託株式は、預金契約に従って預け入れられた普通株式を2株受け取る権利を表します。

当社は、当社が随時発行する、株式を含む有価証券（「シェルフ証券」）に関する目論見書を含むフォームF-3（ファイル番号333-273242）の登録届出書と、米国預託株式に関するフォームF-6の登録届出書を証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。本契約の日付に修正されたシェルフ証券に関する登録届出書は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされる情報（もしあれば）を含み、以下「登録届出書」と呼びます。また、2023年7月14日付けのシェルフ証券を対象とした関連する目論見書も株式の売却を確認するために最初に使用したフォーム（または、要求に応えるために会社が最初に引受会社に提供したフォーム）購入者の数（証券法第173条に基づく）を、以下「基本目論見書」と呼びます。基本目論見書は、株式の売却を確認するために最初に使用された形式（または証券法に基づく規則173に従って購入者の要求を満たすために当社が最初に引受会社に提供した形式）の株式に関する目論見書補足によって補足され、以下「目論見書」と呼ばれ、「暫定目論見書」という用語は、株式に特に関連する暫定目論見書補足を意味します。2023年9月27日日付（基地目論見書を含む）。フォームF-6の米国預託株式に関する登録届出書は、発効時に修正されたもので、以下「ADS登録届出書」と呼びます。会社が証券法に基づく規則462（b）（「規則462登録届出書」）に従って追加の普通株式または米国預託株式を登録するための簡略登録届出書を提出した場合、本書の「登録届出書」および「ADS登録届出書」という用語への言及には、対応する規則462登録届出書も含まれるものとみなされます。当社は、改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）の第12条に従い、株式と米国預託株式を登録する登録届出書（「フォーム8-A登録届出書」）をフォーム8-Aに提出しました。この定義では、430Bの情報は、規則430Bで指定された時点の時点で登録届出書に含まれるものとみなされます。

本契約において、「自由書目論見書」は証券法第405条に定められた意味を持ち、「売却時目論見書」とは、本書のスケジュールIIIに定める暫定目論見書を意味し、「正真正銘の電子ロードショー」とは、証券法の規則433（h）（5）で定義されているように、誰にでも制限なく利用可能になっているものを指します。本書で使用されている「登録届出書」、「基本目論見書」、「暫定目論見書」、「売却時期目論見書」、および「目論見書」という用語には、本書の日付の時点で参照により組み込まれた文書（ある場合）が含まれるものとします。登録届出書、基本目論見書、売却時期目論見書、暫定目論見書、または目論見書に関して本書で使用される「補足」、「改正」、「修正」、「修正」という用語には、取引法に従って会社が委員会に提出したすべての書類が含まれ、参照によりその中に組み込まれたとみなされるものとします。

1. 表明および保証。

(i) 当社は、各引受会社に対して以下のことを表明し、保証し、合意します。

(a) 登録届出書の有効性。登録届出書とADS登録届出書はそれぞれ証券法に基づいて発効しています。登録届出書やADS登録届出書、または発効後の修正の有効性を一時停止するストップオーダーは有効ではなく、そのような目的のための手続きは委員会で係属中でも脅迫もされていません。フォーム8-A登録届出書は、取引法第12条に規定されているとおり発効しました。当社は、委員会からの追加情報の要求（もしあれば）に応じています。

(b) 証券法の遵守。(i) 登録届出書、ADS登録届出書、およびフォーム8-A登録届出書には、発効した時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、必要に応じて修正または補足された場合も、記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載することもありませんでした。(ii) 登録届出書と当時のADS登録届出書は発効日、締切日（本書の第4条で定義されているとおり）および任意のオプション締切日（（本書の）セクション2で定義されているように、すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制、販売時目論見書、目論見書、およびその改正または補足事項を、それぞれ委員会に提出された時点で、遵守します。また、いずれの場合も、締切日およびオプションの締切日を遵守し、遵守します。証券法とそれに基づく委員会の適用規則と規制、および各売却時目論見書この募集に関連して引受会社に引き渡され、目論見書は、電子データ収集、分析、検索システムまたは後継システム（「EDGAR」）で委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一であったか、今後同じになります。ただし、規則S-T（iii）で許可されている範囲を除き、（iii）売却時目論見書にはありません。また、関連する米国預託株式の売却時には見込み客が目論見書をまだ入手できないとき、および締切日のオファリングまた、各オプション締切日、当社によって修正または補足された各オプション締切日、売却時期目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれず、また、その記述を行うために必要な重要な事実を記載することも省略しません。誤解を招く恐れはありません。(iv) 各正真正銘の電子ロードショー（もしあれば）は、売却時期と併せて考慮した場合目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、その陳述を行うために必要な重要な事実を述べることも省略されていませんそこには、作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、（v）目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、該当する場合は修正または補足されたとしても、その記述を行うために必要な重要な事実を記載することもありません。また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。この段落は、登録届出書、販売時期目論見書、または目論見書は、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した情報に基づいており、引受会社が提供する情報は、本書のセクション9（c）に記載されている引受人情報のみであることが理解され、合意されています。

(c) 不適格な発行体ステータスと発行者自由書目論見書。当社は、証券法に基づく規則164、405、433に基づく募集に関連する「不適格発行者」ではありません。証券法に基づく規則433（d）に従って会社が提出する必要のある自由書目論見書は、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に従って委員会に提出されたか、今後提出される予定です。証券法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている自由書目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社によって使用または参照された各自由書目論見書は、すべての重要な点において、証券法の要件およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠しているか、今後遵守する予定です。本書のスケジュールIIIに明記されている自由書目論見書（ある場合）と、初めて使用する前に代表者に提出された電子ロードショー（ある場合）を除いて、当社は、代表者の事前の同意なしに、自由執筆目論見書を作成、使用、または参照することはなく、今後も作成、使用、または参照しません。当社は、電子ロードショーを委員会に提出する必要がないように、規則433の条件を満たすことに満足し、同意します。募集に関連して米国預託証券が売却される時点で、目論見書がまだ購入予定者に提供されていない場合には、自由書による目論見書はありません。売却時目論見書と合わせると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていなかったり、省略されたり、記載されなかったりします。それらが作られた状況、誤解を招くようなものではありません。

(d) EGCステータスとテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション。 (i) 登録届出書を委員会に提出した時点から（または、それ以前の場合は、Testing-the-Waters通信において当社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して直接または契約した最初の日）、その日付まで、当社は証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法第5（d）条に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを指します。(ii) 当社 (A) は、証券法に基づく規則144Aの意味において適格な機関投資家（「QIB」）であると当社が合理的に信じる事業体（「QIB」）、または規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）の意味において認定投資家である機関との代表者の同意を得て、Testing-the-Waters通信以外のTesting-the-Waters通信を行っていません。証券法（「IAIs」）に基づく）（3）、（a）（7）（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）、（a）（13）、およびその他、証券法に基づく規則163Bの要件に準拠しています証券法、および（B）引受人以外の誰にも、テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズに従事することを許可していません。(iii) 当社は、本書のスケジュールIVに記載されているもの以外の、水上試験用の書面による通信を配布したり、配布を承認したりしていません。「水上試験書通信」とは、証券法第405条の意味における書面による通信を指します。

(e) 会社の好立地です。 当社は正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づき有効な有限責任免除会社として存続しており、売却時目論見書に記載されているように不動産を所有またはリースし、事業を行うための正当な資格を有し、事業の遂行または財産の所有またはリースにそのような要件が求められる各法域で良好な状態にあります資格。現在有効な会社の覚書、定款、またはその他の構成文書または組織文書は、適用されるケイマン諸島法の要件に準拠し、完全に効力を有します。会社のすべての構成文書とその修正の完全かつ正確なコピーが代表者に届けられました。登録届出書の別紙に記載されている場合を除き、本契約の日から締切日まで、またはそれ以降には、そのような構成文書に変更は加えられません。

(f) 子会社。会社の主要な直接子会社、間接子会社、または当社が直接的または間接的に実効支配権を有するその他の会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は、本書のスケジュールVに記載されています。各子会社は正式に設立され、有限責任を有する法人として有効に存在しており、その設立管轄区域がそのような資格を認めている場合は、設立管轄の法律に基づいて良好な状態で、その財産を所有し、売却時目論見書に記載されているように事業を行うための完全な企業権またはその他の必要な権限および権限を有しており、取引を行うための正当な資格を有しています。該当する範囲で、事業を行っている各法域で良好な状態にあるか、財産の所有またはリースには、重大な悪影響を及ぼさない資格を除き、そのような資格が必要です。各子会社の持分はすべて、正式かつ有効に認可および発行されており、直接または間接的に会社が所有しており、定款に従って全額支払われ、査定不能であり、先取権、抵当、債権、または請求は一切ありません。子会社の発行済み発行済株式資本または持分は、いずれも、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されたものではありません。各子会社の構成文書または組織文書はすべて、その法人または組織の管轄区域の適用法の要件に準拠しており、完全に効力を有します。子会社を除いて、当社には直接または間接の子会社、または直接的または間接的に実効的な支配権を持つ他の会社はありません。「重大な悪影響」とは、会社とその子会社の状況（財務的かその他）、収益、経営成績、事業または見通しに対する重大な悪影響、または会社とその子会社が本契約と預金契約に基づく義務を履行する能力に及ぼす重大な悪影響を意味します。

(g) 企業構造。2023年4月20日に取引法に基づいて委員会に提出された、「会社の歴史と発展」と「組織構造」というキャプションで2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの会社の年次報告書に記載されている会社の企業構造の説明は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そのような説明から省略されたものは何もありません。それは誤解を招く恐れがあります。会社とその子会社の運営全体に関する重要な合意、契約、その他の文書はありません。これらの文書は、これまで引受人に開示または提供されておらず、売却時目論見書や目論見書にも開示されていません。

(h) 本契約の承認。 本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(i) 預金契約の承認。 預金契約は会社によって正式に承認、執行、引き渡されており、預託機関による正当な承認、執行、引き渡しを前提とすれば、会社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、会社の条件に従って執行可能です。 法的強制力に関しては、破産、破産、不正な譲渡、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利と一般的な株式原則に関連する、またはそれに影響を及ぼす類似の一般適用法の対象となります。各登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に記載されている本契約の説明と預金契約の説明は、重要な点すべてにおいて正確かつ正確です。

(j) 登録届出書の正当な承認。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、発行者の自由書目論見書、ADS登録届出書、登録届出書、目論見書、発行者の自由書目論見書、およびADS登録届出書の委員会への提出は、会社によって、または会社を代表して、そのような承認に従って正式に締結されています。

(k) 株式資本。 会社の授権株式資本は、法的事項に関しては、登録届出書、売却時期目論見書、目論見書のそれぞれに記載されている説明に準拠しています。

(l) 普通株式。 (i) 株式の発行前に発行された普通株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。本書の日付の時点で、当社は、売却時目論見書と目論見書の「時価総額」と「株式資本の説明」のセクションに記載されているとおり、「時価総額」と「株式資本の説明」という見出しで定められているとおり、「時価総額」という見出しの下に、「売却時目論見書」と「目論見書」のセクションに記載されているように、承認、発行済み、未払いの時価総額を計上しています。「株式資本の説明。」(ii) 売却時の目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、(A) 会社が発行した未払いの有価証券、会社から取得する権利、ワラント、オプション、普通株式または会社の株式資本の発行義務はありません。(B) 未払いの権利、ワラント、取得オプション、または買収可能な商品、または (B) 未払いの権利、ワラント、または買収可能な商品はありません。、会社の子会社の株式資本または直接の利益。

(m) 米国預託証券。 米国預託証券は、預金契約の規定に従って預託機関がそれに関する株式の預金に対して発行した場合、正式に認可され、有効に発行され、そのような米国預託証券の名前で登録されている人は、そこおよび預金契約に明記されている米国預託株式の登録保有者の権利を受ける権利があります。

(n) 株式。 (i) 当社が売却する株式は正式に認可されており、本契約の条件に従って発行および割り当てられ、会社の会員登録簿に登録された場合、有効かつ全額支払われ、査定不可となります。そのような株式の発行には、先制権、再販権、先制拒否権、または同様の権利の対象にはなりません。株式は、本契約の条件に従って発行され、その対価として割り当てられた場合、会社の構成文書、または当社が当事者である契約またはその他の文書に従って、議決権または譲渡に関する制限を受けません。(ii) 発行された株式は、会社が複数の引受会社およびその初期購入者に自由に譲渡できます。また、売却時の目論見書、目論見書、覚書と定款に記載されている場合を除き、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランド、中華人民共和国の法律に基づくその後の株式の譲渡に制限はありません。C」) は、中国以外の居住者、香港、または米国によるものです。

(o) 正確な開示。 「目論見書補足要約」、「リスク要因」、「配当方針」、「民事責任の執行可能性」、「会社の歴史と発展」、「組織構造」、「当社」、「株式資本の説明」、「米国預託株式の説明」、「課税」、「引受権」、「関連当事者」という見出しの下の売却時目論見書と目論見書の記述取引」は、そこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きを要約したもので、正確で完全かつ公正な要約である場合に限りますそのような事項は、あらゆる重要な点でそこに記載されています。

(p) リスト。 米国預託証券はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場していますが、当社は上場廃止の通知はありません。

(q) 法律、構成文書、契約の遵守。 売却時期の目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社も子会社も、（i）適用法の規定に違反または違反していないか、（ii）それぞれの構成文書に重大な違反または違反をしていないか、または（iii）通知、期間の経過、あるいはその両方により、憲法の違反または違反につながるような債務不履行に陥っている（または発生していない）ことはない債務不履行に陥るか、債務の保有者（またはそのような保有者に代わって行動する者）に買戻しまたは償還を要求する権利を与えるまたは、（x）会社または子会社を拘束し、（y）会社および子会社全体にとって重要な契約またはその他の文書、または会社または子会社を管轄する政府機関、機関、裁判所の判決、命令、命令、命令（（i）の場合を除く）に基づく債務の全部または一部の返済および上記（iii）。ただし、そのような違反または違反が重大な悪影響を及ぼさない場合。

(r) 取引に起因する債務不履行やコンフリクトがないこと。 会社による本契約および寄託契約に基づく義務の履行および履行は、(i) 適用法の規定、覚書、定款または会社のその他の構成文書、(ii) 会社または子会社を拘束する当社および子会社を拘束する契約またはその他の文書、全体として見ると、または (iii) 管轄権を有する政府機関、機関、裁判所の判決、命令、命令会社または子会社。また、当社が本契約または預金契約に基づく義務を履行するためには、いかなる政府機関や機関からの同意、承認、承認、命令、資格も必要ありません。ただし、株式または米国預託株式の募集および売却、またはその他の方法で説明されている米国各州の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。タイム・オブ・セールの目論見書と目論見書。

(s) ビジネスに重大な悪影響はありません。 登録届出書、売却時期、目論見書、目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の対象期間の終了以降、会社およびその子会社の状況（財務またはその他）、経営成績、事業、財産、または見通しにおいて、重大な不利な変化を伴う重大な不利な変化や将来的な重大な不利な変化を伴う進展または事象はありませんでした。（ii）開示されている場合を除きます。タイム・オブ・セールの目論見書と目論見書には、自社発行の購入はありませんでした会社による未払いの株式資本、いかなる種類の株式資本に対しても、会社が宣言、支払い、または行ったいかなる種類の配当または分配もありません。（iii）会社とその子会社の株式資本、短期債務、長期負債、純流動資産または純資産に重大な不利な変化はありませんでした。（iv）会社もその子会社のいずれも（A）または契約を締結していません重大な取引または契約を引き受けた、(B) 直接的であれ偶発的であれ、何らかの重大な責任または義務を負った、引き受けた、または取得したもの、(C)事業やその他の重要な資産を取得、処分、または取得または処分することに合意した、または（D）前述の措置のいずれかをとることに同意した。そして（v）当社もその子会社も、保険の対象となるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、台風、その他の災害、または労働争議、裁判所、政府の措置により、重大な損失または事業への干渉を受けていない、命令または法令。

(t) 保留中の手続きはありません。 当社、その子会社、または当社の知る限りでは、その執行役員、取締役、主要従業員が当事者である、または会社またはその子会社の財産のいずれかが訴訟の対象となる、係属中または脅迫されている法的または政府的手続き（国内外の裁判所または政府機関による照会または調査を含む）はありません。それは重大な悪影響を及ぼさないし、本に基づく義務を履行する会社の力や能力にも影響を及ぼさないでしょう合意、またはタイムオブセール目論見書で検討されている取引、または（ii）登録届出書または目論見書に記載が義務付けられているが、記載されていない取引を完了するためのものです。また、登録届出書または目論見書に記載する必要のある法令、規制、契約、またはその他の文書で、登録届出書または必要に応じて記載または提出されていない登録届出書の別紙として提出する必要はありません。

(u) 暫定目論見書。 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として、または証券法に基づく規則424に従って提出された各暫定目論見書は、提出された場合、すべての重要な点で証券法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制に準拠していました。

(v) 投資会社法。 当社は、追加株式の募集と売却、および売却時の目論見書と目論見書に記載された収益の適用が有効になった後も、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）で定義されている「投資会社」として登録する必要があります。

(w) 登録権、ロックアップレター。 売却時目論見書と目論見書で開示されている場合を除き、会社とそのような人に証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する者との間には、契約、合意、または理解はありません そのような人が所有または所有する会社の有価証券、または登録届出書に従って登録された証券、または証券法に基づいて会社が提出したその他の登録届出書に従って登録されている証券（総称して「登録権」）にそのような有価証券を含めるよう会社に要求すること、および会社に登録権を付与した人は、言及されている制限期間の満了後までそのような権利を行使しないことに同意します。本契約のセクション6 (i) (t)。本書のスケジュールVIに記載されている当社の各取締役、役員、および特定の株主は、本書の日付またはそれ以前に、実質的に本書の別紙Aの形式の手紙（「ロックアップレター」）を代表者に提出しました。

(x) 腐敗防止法の遵守。 当社、その子会社、それぞれの関連会社、その取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社の代理人または代表者は、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii) 今後何らかの措置を講じたり、講じたりする予定はありません。申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認または承認、金銭、財産の譲渡、「政府関係者」（政府、政府が所有または管理する団体、公的国際機関の役員または従業員、または前述のいずれかに代わって公的な立場で行動する人、または政党、政党の役人、政治職の候補者を含む）に直接的または間接的に贈答品またはその他の価値のあるものを、そのような政府高官に法律に違反する行為を行わせる、または行わないように誘導する義務、公的措置への影響、取引の確保、取得、維持、またはその他の不適切な行為利点; (iii) 違法な賄賂やその他の違法な利益（リベート、返済、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益を含むがこれらに限定されない）を提供、申し出、合意、要求、または促進するための行為を行った。または（iv）募集の収益を直接的または間接的に、申し出、支払い、支払いの約束を促進するために使用すること、またはノルウェー刑法、米国海外腐敗行為防止法、英国に違反する人への金銭、またはその他の価値のあるものの支払いまたは贈与の承認贈収賄法、中国の不正競争防止法、中国の刑法、または適用される腐敗防止法（総称して「腐敗防止法」）。また、当社とその子会社および関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行い、コンプライアンスを促進および達成するために合理的に設計された方針と手順を制定、維持、施行しており、今後も維持および実施していきます。そのような法律と、ここに含まれる表明と保証があれば、調査、訴訟、または腐敗防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による手続きは保留中であるか、会社の知る限りでは脅かされています。

(y) マネーロンダリング防止法の遵守。 会社とその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法、改正された銀行秘密法、2001年のテロの傍受と阻止に必要な適切な手段の提供によるアメリカの統一と強化のためのタイトルIIIによって改正された銀行秘密法（2001年のテロの傍受と阻止に必要な適切な手段を提供する法（米国愛国者法）を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に行われてきました。当社とその管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法子会社は、事業、その下の規則や規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）を実施し、裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による、またはそれらに対する調査、訴訟、訴訟または手続きを行いません。アンチマネー・ローンダリングに関して Udering Lawsは保留中か、会社の知る限りでは脅かされています。

(z) 経済制裁の遵守。 (i) 当社もその子会社、その取締役、役員、従業員、当社の知る限りでは、当社またはその子会社の代理人、関連会社、代表者は、以下の1人以上の個人によって所有または管理されている、または所有または管理されている個人または法人（「個人」）ではありません。

(A) 米国政府または該当する外国政府によって管理または実施される制裁の対象。これには、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、女王陛下の財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）が含まれますが、これらに限定されません。」)、もしくは

(B) 制裁の対象となる国または地域（ベラルーシ、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、シリア、およびクリミア、ドネツク人民共和国、ルハンシク人民共和国、ヘルソン、ザポリージャを含むウクライナの制裁地域を含むがこれらに限定されない）に所在する、組織された、または居住している国、政府機関または代理人。

(ii) 当社は、当社およびその子会社が募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしないことを表明し、誓約します。

(A) 資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている、またはその政府が制裁の対象となっている個人または国または地域の、またはそれらとの活動または事業に資金を提供または促進すること。または

(B) いずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。

(iii) 売却時の目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は、過去5年間、当社とその子会社が、取引または取引の対象であった、または対象であった個人または国または地域との取引または取引を故意に行っていない、現在も行っておらず、今後も意図的に行わないことを表明し、契約します制裁。

(単3形) 輸出管理法。当社は、該当する輸出管理規則、国際武器取引規則、米国財務省外国資産管理局が管理する規制、およびその他の該当する法域の輸出管理法および規制を含む、適用される輸出管理法および規制の適用規定に従ってすべての輸出取引を行ってきました。上記を制限することなく、(a) 当社は、すべての輸出許可およびその他の承認を取得し、必要なすべての申告書を適時に提出し、すべての製品に、米国およびその他の該当する法域からの製品、ソフトウェア、技術の輸出に必要な適切な輸出分類を割り当てました。(b) 当社は、適用されるすべての輸出ライセンス、分類、出願要件、またはその他の承認の条件を遵守しています。(c))) 当社に対して、係属中または脅迫中の請求はありませんそのような輸出、分類、必要な申請、またはその他の承認について。(d) 会社の輸出に関する保留中の調査はありません。(e) 会社の輸出取引に関して、将来重大な請求を引き起こすと合理的に予想される措置、条件、または状況はありません。

(bb) 物件のタイトル。 (i) 会社とその子会社は不動産を所有していません。(ii) 会社とその子会社はそれぞれ、所有するすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、会社がそのような財産を行ったり提案したりすることを妨げない場合を除き、すべての先取特権、抵当、欠陥はありません。その子会社、および (iii) 当社およびその子会社がリースしている建物はすべて、有効で、存続可能で、法的強制力のある状態で子会社が保有しています。リースは、重要ではなく、会社とその子会社によるそのような資産や建物の使用や提案を妨げるものではないなどの例外を除きます。

(cc) 会社のITシステム。当社は、(i) 当社、その子会社（以下、「会社ITシステム」）の事業に関連して使用されるデータ、情報、機能の処理、保存、維持、運用に使用されるすべてのコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データベース、ウェブサイト、機器をあらゆる重要な点で所有または保有していると合理的に信じています。（ii）会社のITシステムは当社、その子会社の事業運営に適しており、必要に応じて運営し、遂行します。現在、あらゆる重要な点で実施されており、(iii) 会社とその子会社は、適用される規制基準に準拠した合理的なバックアップ、セキュリティ、災害復旧技術を実装しています。

(追加) 知的財産の所持。 販売時の目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、発明、技術、ノウハウ、およびその他の知的財産権（登録および登録申請を含む）を所有、保有しているか、または使用を許可されているか、合理的な条件で取得することができます（総称して「知的財産権」）」) 登録簿で現在行われている業務の遂行に必要または重要な声明、販売時期の目論見書と目論見書、およびそのような知的財産権の予想される満了は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません。売却時期の目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、(i) 会社またはその子会社が所有する知的財産権に対する第三者の権利はありません。(ii) 侵害、不正流用、違反、債務不履行、その他の違反がないこと、または通知または時間の経過により当社またはその子会社による前述のいずれかに該当する可能性のある事象の発生はありません。会社またはその子会社の知的財産権のいずれかの第三者または第三者。(iii) 係属中または脅迫中の措置はありません。当社または子会社の知的財産権に関する権利、あるいはその条件のいずれかに異議を唱える他者による訴訟、訴訟、請求。また、当社は、そのような請求の合理的な根拠となる事実を認識していません。(iv) そのような知的所有権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える他者による係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません財産権、そして当社は、そのような請求の合理的な根拠となる事実を知りません。（v）当社、子会社、または関連会社が他者の知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害または相反しているという訴え、または他者による訴訟、訴訟、手続き、または請求が保留中または脅迫されており、会社はそのような主張の合理的な根拠となる他の事実を知らない。（vi）会社またはその子会社が事業において使用している知的財産権のいずれも認識していない会社またはその子会社が何らかの違反で取得した、または使用している個人の権利を侵害して会社またはその子会社を拘束する契約上の義務。ただし、各条項（i）-（vi）でカバーされる場合を除き、会社またはその子会社に個別に、または全体として不利な判断が下された場合でも、重大な悪影響を及ぼしません。

(参照) 合併または統合。 売却時目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社もその子会社も、合併または統合、または資産、技術、事業単位、または事業の買収または処分に関する有効な覚書、意向書、最終合意、または同様の合意の当事者ではありません。これらの契約には、登録届出書、売却時目論見書、目論見書および目論見書に記載する必要があります。そして、それはそう説明されていません。

(オフ) 契約の終了。 会社もその子会社も、販売時目論見書や目論見書に言及または記載されている、または登録届出書の別紙として提出された契約や契約の終了に関する連絡を送受信していません。また、当社やその子会社、あるいは会社や他の当事者がそのような終了または非更新を脅かしたことはありません。そのような契約や契約に。

(卵) 労働争議がないこと、労働法の遵守。 会社またはその子会社の従業員または第三者請負業者との労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った労働争議もありません。また、当社およびその子会社の主要サプライヤー、サービスプロバイダー、またはビジネスパートナーの従業員による、重大な悪影響をもたらす可能性のある、既存の、脅かされている、または差し迫った労働争議は認識していません。会社とその子会社は、あらゆる重要な点で適用されるすべての労働法と規制を順守しており、労働法の遵守に関して、あるいは会社の知る限りでは、差し迫った調査や手続きはありません。

(時間) F-3 資格。当社は、フォームF-3で登録届出書を提出する資格があります。

(ii) 保険。会社とその子会社はそれぞれ、そのような損失やリスクに対して、彼らが従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で認められた金銭的責任を持つ保険会社によって保険をかけられています。会社もその子会社も、求められている、または申請された保険の補償を拒否されていません。また、会社もその子会社も、既存の保険を更新できないと信じる理由はありません。補償範囲の有効期限が切れたとき、または類似の保険会社から同様の補償を受けるための補償です費用をかけて事業を継続するために必要かもしれません。

(jj) 免許と許可証の所持。 売却時の目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、（i）会社とその子会社はそれぞれ、会社とその子会社、それぞれの資産と財産を管轄する適切な国内、地方、外国の規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、認可、宣言、許可証を保有しており、会社と各子会社のそれぞれの資産と財産を管轄する適切な国内、地方、外国の規制当局にすべての必要な報告と提出を行っています。それぞれの事業を行うために必要な子会社。(ii) 各会社とその子会社は、そのようなすべてのライセンス、証明書、認可、許可の条件を遵守しています。(iii) そのようなライセンス、証明書、認可、許可は有効かつ完全に有効であり、販売時期の目論見書や目論見書に記載されていない厄介な制限や条件はありません。(iv) 会社もその子会社も、再発行に関連する手続きの通知を受け取っていません。そのようなライセンス、証明書、認可、許可の取り消しまたは変更。(v) 会社もいずれの子会社にも、そのようなライセンス、証明書、許可、または許可が通常の方法では更新されないと信じる理由があります。ただし、上記（i）と（v）の場合を除いて、そのような保有、申請、または更新を怠っても重大な悪影響はありません。

(キロワット) 関連当事者間の取引。 当社またはその子会社と、それぞれの株主、関連会社、役員、取締役、またはそのような人の関連会社や家族との間には、直接的であれ間接的であれ、重要な関係や重要な取引はありません。ただし、売却時期の目論見書や目論見書に記載されている場合を除きます。

(すべて) PFICステータス。 会社の現在の収益と資産、および資産の現在および予想される評価額を含む、資産の価値と米国預託証券の市場価値に関する予測に基づいて、当社は、直近の課税年度については、改正された1986年の米国内国歳入法第1297条の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」）ではなかったと考えており、そうなるとは考えていません。現在の課税年度または近い将来のPFICです。

(ミリメートル) 取引やその他の税金はありません。(i) 会社による株式の作成、割当、発行、売却、または預託機関への株式の預託に関連して、取引、印紙、資本その他のドキュメンタリー、発行、登録、取引、譲渡、源泉徴収、またはその他の同様の税金または関税は、引受人によって、または引受人に代わってノルウェー、アイルランド、ケイマン諸島の政府、またはその行政区画または税務当局に支払うことはありません。そして、預金契約で定義されているカストディアン（「カストディアン」）、つまり米国預託証券の発行預託機関による株式、引受会社へのまたは引受人の口座への米国預託株式の引き渡し、（ii）引受人による株式の当社からの購入および株式に代表される米国預託株式の購入者への初期売却および割当、または（iii）本契約または預金契約の締結、引き渡し、または履行。ただし、ケイマン諸島の印紙税は本契約または預金契約が締結された、または管轄下に置かれた場合ケイマン諸島。

(n) 独立会計士。 KPMG ASは、会社の連結財務諸表に関する報告書が登録届出書、売却時効目論見書、目論見書に参照により組み込まれています。KPMG ASは、証券法および公開会社会計監視委員会の規則によって義務付けられているように、会社に関して独立した登録公認会計士事務所です。

(動物園) 財務諸表。 登録届出書、売却時期目論見書および目論見書に含まれる財務諸表は、記載された日付における当社および子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における当社の連結経営成績、キャッシュフロー、および株主資本変動を公正に示しており、すべての重要な点で証券法および証券法の該当する会計要件に準拠して作成されています関連ルールと委員会が採択し、関係する期間中一貫して適用される国際財務報告基準に準拠した規制。登録届出書、売却時期、目論見書に含まれるその他の財務データは、会社の財務諸表と帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に提示され、作成されています。登録届出書に含める必要のある財務諸表（履歴またはプロフォーマ）はありません。またはセール必要に応じて記載されていない目論見書または目論見書。また、当社と子会社は、登録届出書、売却時目論見書、目論見書に記載されていない直接的または偶発的な重大な負債または義務（貸借対照表外の義務を含む）を負いません。

(pp) 重要な会計方針。 売却時期目論見書と目論見書には、（i）会社の財政状態と経営成績の描写において最も重要であると当社が考える会計方針、経営陣の最も難しい主観的または複雑な判断を必要とする会計方針、（ii）重要な会計方針や見積もりの適用に影響を与える重要な判断と不確実性、（iii）大きく異なる金額が報告される可能性異なる条件下で、または異なる仮定を用いてその説明、(iv) 流動性に重大な影響を及ぼし、発生する可能性が合理的に高いと当社が考えるすべての重要な傾向、要求、コミットメント、出来事、および不確実性、およびそれらの潜在的な影響。(v) 会社とその子会社の貸借対照表外のすべてのコミットメントと取り決め（もしあれば）。会社の取締役と経営陣は、登録届出書、売却時期目論見書、目論見書に記載されているように、会社の重要な会計方針の選択、適用、開示を検討し、同意しました。

(qq) 内部統制とサーベンス・オクスリー法の遵守。 売却時期の目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、当社は、開示管理と手続き、会計事項と財務報告に関する内部統制、法的および規制上のコンプライアンス管理（総称して「内部統制」）を含むがこれらに限定されない内部統制システムを維持しています。これらは、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）取引は必要に応じて記録されることを合理的に保証するのに十分です。の準備を可能にするために国際財務報告基準に準拠し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点については適切な措置が取られます。売却時期目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、会社の直近の監査会計年度末以降、（i）財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はなく（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する内部統制の変更はありません。。

(エラー) 開示管理;交換法。売却時目論見書と目論見書に開示されている場合を除き、当社は、取引法の要件を満たす開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を確立し、維持し、評価しています。そのような開示管理と手続きは、会社とその子会社に関する重要な情報が会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。それらの事業体内のその他、およびそのような開示管理と手順は、確立された機能を果たすのに効果的です。当社は、取引法第13条または第15（d）条のいずれかの報告要件に従い、EDGAR制度に関する報告書を適時に委員会に提出します。

(ss) 会計上の問題がないこと。 当社は、審査または調査中であることを示す口頭または書面による通知を取締役会から受け取っておらず、会社の独立監査人も内部監査人も、(i) 会社の重要な会計方針の追加、削除、適用の変更、または会社の開示の変更、または (ii) 会社の再表示につながる可能性のある事項を検討または調査することを取締役会に推奨していません当会計年度または過去2会計年度における任意の年次または中間期間の財務諸表年。

(tt) 営業データおよびその他の企業データ。 登録届出書、販売時間目論見書、目論見書で開示されているすべての営業データおよびその他の会社データは、MAU、平均MAU、平均ユーザー滞在時間、ページビュー、動画視聴時間を含みますが、これらに限定されません。すべての重要な点において真実かつ正確です。

(uu) 第三者のデータ。 登録届出書、タイムオブセールの目論見書または目論見書に含まれる統計データ、業界関連データ、および市場関連のデータは、当社が合理的かつ誠実にすべての重要な点で信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいているか、そこから導き出されたものであり、そのようなデータは、その導出元となる情報源と一致しており、会社は必要な範囲でそのような情報源からそのようなデータを使用することについて書面による同意を得ています。

(v) 登録届出書の展示。 登録届出書、ADS登録届出書、フォーム8-A登録届出書に記載する必要のある法的手続き、政府の手続き、契約、その他の書類はありません。また、書類の場合は登録届出書の添付として提出する必要がありますが、必要に応じて記載または提出されていないものもあります。

(ww) 未承認のマーケティング文書はありません。 当社は、本書のスケジュールIIIに規定されているように、登録届出書の一部またはその修正の一部として提出された暫定目論見書、目論見書および代表者が同意した発行者の自由書目論見書以外に、株式の募集および売却に関連する募集資料を配布しておらず、配布もしません。

(x) 配当金の支払い、外貨での支払い。 売却時の目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、（i）会社もその子会社も、直接的または間接的に、（A）配当金の支払いや株式資本のその他の分配を行うこと、（B）会社や他の子会社にローンや前払いをしたり、（C）その財産や資産を会社や他の子会社に譲渡したりすることを禁じられていません。、および（ii）会社またはその子会社の株式資本に基づいて申告され支払われるすべての配当金およびその他の分配金は、（A）米ドルに換算すると、その人の法人または税務上の居住地の管轄内にある裁判所、政府機関、団体の同意、承認、承認、承認、命令、または資格を得ることなく、その人の法人法域外に自由に送金できます。また、（B）その人の法域で現在施行されている法律や規制に基づく源泉徴収、付加価値税、その他の税金の対象ではなく、今後もその対象にはなりません。同意、承認、承認を得る必要のない法人化、そのような人を管轄する裁判所、政府機関、団体への命令、登録、許可、または資格。

(yy) 外国の民間発行体。 当社は、証券法第405条の意味における「外国の民間発行体」です。

(zz) 操作がない。 当社、子会社、または当社の知る限りでは、それぞれの取締役、役員、関連会社、支配者は、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりするように設計された、または引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとっていませんと米国預託証券。

(aaa) 株式の売却、発行、分配はありません。 売却時期目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、当社は、証券法の規則144Aまたは規則DまたはSに基づく売却を含め、本書の日付より前の6か月間に普通株式を売却、発行、または配布していません。ただし、従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、その他の従業員報酬制度、または未払いのオプション、権利、またはワラントに従って発行された株式は除きます。

(bbb) イミュニティはありません。 当社、子会社、またはそれぞれの財産、資産、収益のいずれも、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランド、ニューヨーク州、または米国の法律に基づき、法的措置、訴訟、訴訟または手続における救済、または反訴から、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランド、ニューヨーク、またはケイマン諸島の管轄権を免除する権利はありません。米国連邦裁判所、手続サービス、判決時または判決前の添付書添付、または判決の執行を補助するための添付書添付本契約または預金契約に基づく、または関連する義務、責任、またはその他の事項に関して、かかる裁判所において、救済を与えるか、判決を執行するための判決、またはその他の法的手続きまたは手続き。また、当社、子会社、またはそれぞれの財産、資産、または収益のいずれかが何らかの権利を有し、または今後その権利を得る可能性のある範囲で訴訟がいつでも開始される可能性のあるそのような裁判所におけるそのような免責の権利、各会社と子会社は、法律で認められている範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、本契約の第12条および預金契約の第7.7条に規定されているような救済と執行に同意しています。

(CCC) 法の選択の有効性。 本契約および預金契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランドの法律に基づく有効な法律の選択であり、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランドの裁判所で認められます。当社は、本契約の第12条および預金契約の第7.6条に従い、ニューヨーク州およびニューヨーク市に所在する米国連邦裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）に合法、有効、効果的かつ取消不能な形で提出し、訴訟の裁判地の設置に対する異議を有効かつ取り消し不可能な形で放棄しました。、そのような裁判所に提起された訴訟または手続き。当社は、本契約の第12条および第7.6条に従い、指名、任命、権限を与える権限を有します。預金契約について、本契約、預金契約、暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書、登録届出書、ADS登録届出書、またはニューヨーク裁判所における株式または米国預託株式の募集に起因または関連するあらゆる訴訟において、手続きを行う権限のある代理人を法的、有効、有効かつ取消不能な形で指定、任命、権限を与えていますそのような権限を与えられた代理人に適用されると、有効な対人管轄権が付与されます本契約の第12条および預金契約の第7.6条に規定されている会社について。

(ddd) 判決の執行可能性。 売却時目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、本契約または預金契約に基づく当社に対する訴訟、訴訟、または手続きに関して、独自の国内法に基づいて管轄権を有するニューヨークの裁判所が下した固定金額または容易に計算可能な金額に関する最終的かつ決定的な判決は、当社に対して不利であると認められ、ケイマン諸島、ノルウェー、アイルランドでそれに基づいて判決を下します。（i）ケイマン諸島の裁判所に関しては、そのような判決（A）は外国人によって下されます管轄裁判所は、(B) 判決が下された最終的な清算金額を支払う義務を判決債務者に課します。(C) 税金、罰金、罰金に関するものではなく、(D) 執行が自然正義またはケイマン諸島の公共政策に反する方法で得られず、かつそのような種類のものでもない場合、(ii) アイルランドの裁判所（A）裁判所は（アイルランドの法の抵触に基づいて）ニューヨークの裁判所が管轄裁判所であったと認めます。（B）判決は詐欺またはトリックによって取得された、または取得されたとされること。(C) ニューヨーク裁判所の判決およびその執行は、アイルランドの法律に基づく自然または憲法上の正義に反しておらず、今後もそうでもありません。(D) 判決の執行は、アイルランドの裁判所が理解している公共政策に反するものでも、刑事上または収益上の性質の判決の執行を構成するものでもありません。(E) 判決が以下と矛盾していない同じ問題に関するアイルランドの裁判所の判決。(F) その判決は最終的かつ決定的であり、借金に関するものか一定の金額、(G) ニューヨーク裁判所およびアイルランドの裁判所の手続き規則が守られていること、(H) ニューヨーク裁判所の判決以前に当該当事者による合理的な努力によって発見できなかったこと、かつそのような判決が誤りであることを示す新たな証拠を当事者が提示していないこと、(I) 判決に有利な当事者に実際的な利益があるニューヨーク裁判所は、その判決をアイルランドで執行することを求めて設立されました。そして（iii）ノルウェーの裁判所に関しては、（A）それぞれの当事者は合意し、関連する裁判所または裁判所の専属管轄権に書面で提出されました。（B）得られた決定は、最終的で、上訴できず、決定的であり、それが可決された国の法律に従って執行可能です。（C）決定は、契約の自由が適用され、管轄権に関する強制的な規則が適用されず、（I）土地または裁判所の専属管轄権を含む強制的な規定が適用されない問題に関するものです。財産に関する特定の権利、（II）憲法の有効性、会社の無効または解散に関するものですまたは他の人物、またはその意思決定機関の決議の有効性、（III）関連するノルウェー企業に関する債務決済交渉、破産、破産、清算、執行、または同様の手続き、および（IV）決定の受諾と執行は、品位、ノルウェーの強制法または公共政策に反するものとはみなされません。このようなニューヨーク裁判所の判決をケイマン諸島、アイルランド、ノルウェーで執行することが、本書の日付の時点で、ケイマン諸島、アイルランド、ノルウェーの公共政策に反する理由を当社は知りません。

(参照) ファインダーなし’s 手数料。 会社またはその子会社と個人との間には、この募集に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、その他の支払い、または会社とその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、または発行に関するその他の取り決め、合意、理解、支払い、発行について、会社、その子会社、または引受会社に対して有効な請求を引き起こすような契約、合意、または理解はありません。引受人に影響を与える可能性のある株主、パートナー、従業員、または関連会社金融業界規制当局（「FINRA」）が決定した報酬。

(fff) ブローカーとディーラーの所属はありません。 （i）FINRAのメンバーと、（ii）当社またはその子会社、または当社の知る限りでは、登録届出書が最初に委員会に提出された日の180日前またはそれ以降に取得されたそれぞれの役員、取締役、5％以上の証券保有者、または会社の未登録株式の受益者との間には、提携や関連はありません。(卵) 役員の代表。 募集に関連して会社の役員が署名し、引受会社の代表者または弁護士に提出された証明書は、その対象となる事項について、各引受会社に対する当社による表明および保証とみなされます。

(うーん) 税務申告。 (i) 当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての国内、地方、外国の納税申告書を提出したか、その延長を要求し、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払いました（誠意を持って争われていて、十分な準備金が提供されているか、またはそのような納税申告書を提出しなかったり税金を支払わなかった場合に個別に、またはそのような税金を支払わなかった場合を除いて）。まとめると、重大な悪影響が生じます）、それに反する税金の不備は決定されていません会社またはその子会社は、重大な悪影響を及ぼした（また、会社またはその子会社は、会社またはその子会社に不利に判断されると合理的に予想され、合理的に予想される税不備についての通知や知識も持っていません）。(ii) 会社が知る限り、十分かつ慎重な調査の結果、会社または子会社が享受しているすべての地方および国の免税、免除、免除、免除、財政補助金、その他の地方および国の減税、譲歩、優遇措置は、登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に記載されている通り、有効で拘束力があり、法的強制力があり、違反するものではありません。適用される法律、規制、規則、命令、法令、ガイドライン、司法の解釈、通知、またはその他の法律。

(iii) 将来の見通しに関する記述。 登録届出書、売却時期目論見書、目論見書（すべての修正と補足を含む）に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意を持って開示されたりしていません。

(ii) 売却株主は、各引受会社に対して次のことを表明し、保証し、合意します。

(a) 株式のタイトル。売却株主は、本契約に基づいて売却される株式の記録的かつ実質的な所有者であり、先取特権、担保、株式、請求権を一切開示しておらず、そのような株式を空白で正式に承認しており、株式の持分を売却し、株式を預託機関に預託する完全な権限と権限を有します。また、各引受会社が購入した米国預託証券の持分を取得することを前提としています。不利な請求を予告なしに株主に売る（ニューヨークユニフォームコマーシャルのセクション8-105の意味の範囲内）コード（「UCC」））によると、本書に規定されているように支払いを行い、締切日に預託信託会社または他の証券仲介業者に引き渡されたそのような米国預託株式を購入し、預託信託会社または他の証券仲介業者が保有する1つまたは複数の引受人の証券口座にそのような米国預託株式を入金した各引受人は、（セクションの意味の範囲内で）担保権を取得しています。UCC（）の8-102（a）（17））を購入したそのような米国預託証券に当該引受会社による場合、当該引受人が購入した当該米国預託株式に対する不利な請求（UCCの第8-102条の意味の範囲内）に基づく訴訟を、当該引受人に対して当該米国預託株式に関して主張することはできません。この説明の目的上、売却株主は、そのような支払い、引き渡し、クレジットが行われた場合、（x）預託信託会社はUCC第8-102条の意味の範囲内で「清算会社」として登録され、（y）預託信託会社の記録上の複数の引受人の口座への適切な記入はUCCに従って行われると想定する場合があります。

(b) 普通株式、自由に預金できます。売却する株主が売却する米国預託株式の基礎となる株式は、米国預託株式の発行に対する預金契約に従って、売却株主が預託機関に自由に預託することができます。米国預託株式は、発行され、支払いが行われて引き渡された場合、売却株主が複数の引受会社に、または複数の引受会社の口座に自由に譲渡できます。また、その後の米国預託証券の譲渡には制限はありません。ケイマン諸島の法律に基づく預託株式、ノルウェー、アイルランド、中華人民共和国の非居住者による中国、香港、または米国。ただし、販売時期の目論見書と目論見書に開示されている場合を除きます。

(c) 操作の欠如。売却する株主は、直接的または間接的に、株式および米国預託株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作するように設計された、または引き起こすように設計された、または引き起こすように設計された、または引き起こすと合理的に予想される行動をとっていません。

(d) 取引に起因する紛争や債務不履行がないこと。売却株主による米国預託株式の形で売却される株式の売却も、売却株主が検討するその他の取引の完了も、売却株主による本契約の条件の履行も、(i) 適用法、または (ii) 該当する場合は憲章または細則に抵触したり、違反または不履行となることはありません。売却株主の、(iii) 売却株主またはいずれかが締結する契約またはその他の契約または文書の条件その子会社は、(iv) 売主またはその子会社を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、または仲裁人のいずれかの売却株主、またはその子会社に適用される判決、命令、命令、命令、または (iv)。ただし、上記 (i)、(iii)、(iv) の条項の場合、そのような紛争については、違反がない限り個別に、または全体的に見ても、売却株主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼさない各違反または不履行売主が本書で検討されている取引を完了するためには、合意、裁判所、政府機関、団体の同意、承認、承認、命令は必要ありません。ただし、証券法に基づいて取得される場合や、引受会社による株式または米国預託株式の購入と分配、その他の承認に関連して管轄区域の証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除きます。取得されました。

(e) 表明と保証の確認。売却株主は、本第 1 条 (i) に含まれる会社の表明および保証が真実かつ正確ではないと信じる理由はありません。また、売却時期の目論見書と登録届出書に精通しており、売却時目論見書および目論見書に開示されていない、会社またはその子会社の事業に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性のある重要な事実、条件、情報についても知りません。; と、売却株主による米国預託証券の形での株式の売却本契約は、「売却時効目論見書」や「目論見書」に記載されていない、当社またはその子会社に関する重要な情報、あるいはそれらの修正や補足によって促されるものではありません。

(f) 目論見書と登録届出書。会社や引受会社が使用する登録届出書、目論見書、暫定目論見書、自由書目論見書、またはそれらの修正または補足に記載されている記載または欠落に関しては、特にその作成に関連して使用するために売却株主から当社または引受会社に書面で提供された情報に基づいて作成されました。そのような情報は売却株主によって提供される唯一のものであることを理解し、同意しました売却時の目論見書および目論見書の「主要株主および売却株主」という見出しの下にある売却株主に関する声明（このような情報は「売却株主情報」）で構成されます。これにより、売却株主は、本契約のセクション1（i）（b）に基づいて当社が引受会社に対して行うのと同じ表明と保証を各引受人に対して行います。

2. 売買契約。

売却株主は、ここに記載されている表明と保証に基づいて、複数の引受会社に売却することに同意します。ただし、以下に述べる条件に従い、本書のスケジュールIIに定められた数の会社株式を、米国預託株式1株あたり11.76米ドル（「購入価格」）で売却株主から購入することに同意します。

本契約に含まれる表明と保証に基づき、その契約条件に従い、当社は引受人に追加株式を売却することに合意します。引受人は、購入価格で1,031,475株の米国預託株式の形で、最大2,062,950株の追加株式を、共同ではなく、個別に購入する権利を有します。代表者は、本契約の日付から30日以内に書面で通知することにより、引受会社に代わってこの権利の全部または一部を行使することができます。行使通知には、引受会社が購入する追加株式の数と、その株式を購入する日付を明記しなければなりません。各購入日は、書面による通知が行われてから少なくとも2営業日後になければならず、会社株式の締日より早く、またはそのような通知の日から10営業日以内にしてください。追加株式を購入する各日（「オプション締切日」）に、各引受会社は、オプション締切日に購入される追加株式の総数に対して、本書の反対側のスケジュールIに記載されている会社株式の数と同じ割合となる追加株式の数を、共同ではなく個別に購入することに同意します（代表者の決定により端数株式を排除するための調整を条件とします）。そのような引受会社の名前は、会社の株式の総数に影響します。

3. 公募条件. 会社と売却株主は、登録届出書と本契約の両方が発効した直後に、引受会社がそれぞれの株式の一部を米国預託株式の形で公募することを提案していることを代表者から知らされています。代表者の判断が望ましいです。会社と売却株主はさらに、株式は当初、米国預託証券1株あたり12.25米ドル（「公募価格」）で一般に公開され、代表者が選択した特定のディーラーには、公募価格から米国預託証券1株あたり0.2940米ドルを超えない譲歩となる価格で公開されることを代表者から通知されます。

4. 支払いと配送。

(a) 売却株主が売却する会社株式の支払いは、2023年10月4日のニューヨーク市時間午前9時に、複数の引受会社のそれぞれの口座に当該会社株式が引き渡される支払いの少なくとも48時間前に、売主が引受人に指定した口座に連邦資金またはニューヨーク市ですぐに入手できるその他の資金で、売却株主に行われるものとします。同じ日または別の日、遅くとも2023年10月9日までに、書面で指定される別の時間に代表者による。このような支払いの日時を以下「締切日」と呼びます。

(b) 追加株式の支払いは、複数の引受会社のそれぞれの口座への追加株式の引き渡しに対する支払いの少なくとも48時間前に、ニューヨーク時間の午前9時、本契約の第2条に記載されている対応する通知で指定された日付、またはその他の時間に、ニューヨーク市ですぐに入手できる連邦資金またはその他の資金で、当社が引受会社に指定した口座に支払うものとします。同じ日に、または別の日に、いずれにせよ2023年11月9日までに代表者によって書面で指定されます。

(c) 各引受会社に発行および割当される米国預託株式は、場合によっては、締切日またはオプション締切日の1営業日前までに、記帳形式で、代表者が書面で要求できる額面で、名義で登録されるものとします。そのような米国預託株式は、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて、当該引受人の口座に、当社または売却株主によって、または代理人による購入価格の支払いに対して、当社または売却株主によって指定された口座に連邦資金またはその他の即時利用可能な資金を電信送金することによって代表者に引き渡されるものとします。、締切日の支払いの少なくとも48時間前に代表者にまたはオプションの締切日（場合によっては）、または代表者が書面で指定するその他の日時。引受会社が支払うべき購入価格は、（i）正式に支払われた引受人への株式の譲渡に関連して、引受会社によって、または引受会社に代わって支払われた譲渡税、および（ii）法律で義務付けられている源泉徴収額から差し引かれるものとします。当社は、場合によっては、締切日またはオプション締切日の少なくとも24時間前に、株式を表す証明書を検査できるようにしています。

5. 引受人への条件’義務。引受会社に株式を売却する会社と売却株主の義務、および締切日と各オプション締切日に株式を購入して支払う引受人のいくつかの義務は、登録届出書が本書の日付の午後4時（ニューヨーク時間）までに発効することを条件とします。

引受人のいくつかの義務には、さらに以下の条件が適用されます。

(a) 本契約の締結および履行後、締切日またはオプションの締切日の前には、場合によっては、この日付の時点で、会社とその子会社の状態、財務またはその他の状況、または収益、事業、または運営に、全体として売却時目論見書に記載されているものから、いかなる変化も発生せず、将来の変化を伴う進展も発生していないものとします。代表者の判断では重要かつ不利であり、それが代表者の判断では成立するという合意売却時の目論見書で検討されている条件と方法で株式を売り込むことは現実的ではない、またはお勧めできない代表者。

(b) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、当社の執行役員が署名した、その日付の証明書を受け取っているものとします。この証明書は、本契約のセクション5 (a) に定める効力を有し、本契約に含まれる会社の表明および保証が、場合によっては締切日またはオプション締切日の時点で真実かつ正確であり、会社は契約をすべて遵守し、本契約に基づいて履行または満たされるためのすべての条件を満たしていますまたはその日以前（また、そのような証明書に署名して送付する役員は、脅威にさらされている訴訟について最善の知識を駆使する場合があります）、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項についても同様です。

(c) 引受人は、本契約に含まれる売却株主の表明と保証が締切日時点で真実かつ正確であり、売却株主がすべての契約を遵守し、本契約に基づいて履行または履行される条件をすべて満たしていることを証明する、売却株主の執行役が署名した、その日付の証明書を売却株主から受け取ったものとします。その日またはそれ以前に（そして役員がそのような署名をして配達する）証明書は、手続き（脅迫あり）や、代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項について、彼または彼女の最善の知識に依拠する場合があります。

(d) 引受人は、本契約の日付と締切日またはオプションの締切日（場合によっては）のそれぞれに、登録届出書、売却時目論見書および目論見書に含まれる特定の営業データおよび財務数値について、その日付で会社の最高財務責任者が署名した証明書を、引受会社が満足できる形式と内容で受け取っているものとします。

(e) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で、締切日またはオプション締切日を日付とする、当社の米国弁護士であるミルバンク（香港）LLPの意見（特定の慣習的な米国連邦所得税問題に関するものを含む）および否定的保証書を受け取っているものとします。

(f) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、当社のケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder（香港）LLPの意見を、締切日またはオプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で受け取ったものとします。

(g) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、締切日またはオプション締切日を日付とする、当社のノルウェー人弁護士であるWikborg Reinの意見を受け取っているものとします。その写しは、引受人が合理的に満足できる形式と内容で、引受人に提供されているものとします。

(h) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、当社のアイルランド弁護士であるPhilip Lee LLPの意見を、場合によっては、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で受領しているものとします。

会社の要請に応じて、上記の会社の弁護士の意見を引受会社に送り、その旨を記載するものとします。

(i) 引受人は、締切日に、引受会社にとって合理的に満足できる形式と内容で、売却株主の米国弁護士であるカークランド＆エリス法律事務所の締切日付けの意見書を受け取っているものとします。

(j) 引受人は、締切日に、売却株主（自然人である売却株主を除く）に対する現地の弁護士から、代表者が満足できる形式と内容で、締切日付けの慣習的な意見を1つ以上受け取っているものとします。

売却株主の要請に応じて、上記の売却株主の弁護士の意見は、引受人に宛てられ、その旨が記載されるものとします。

(k) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、引受人が満足できる形式と内容で、締切日またはオプション締切日を日付とする、引受人の米国引受人弁護士であるプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・ロザティからの意見書と否定的保証書を受け取っているものとします。

(l) 引受人は、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、預託機関の弁護士であるEmmet, Marvin & Martin, LLPの意見を、場合によっては、締切日またはオプション締切日に、引受人にとって合理的に満足できる形式と内容で受け取っているものとします。

(m) 引受人は、本書の日付と場合によっては締切日またはオプション締切日のそれぞれに、独立登録公認会計士のKPMG ASから、財務諸表および特定の財務情報に関して、会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれる種類の明細書と情報を記載した、引受人にとって満足のいく形式と内容の書簡を受け取っているものとします。登録届出書、販売時期目論見書、目論見書に記載されています。 提供された締切日に配達される手紙には、この日付より前の「締切日」を使用するようにしてください。

(n) 普通株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連して、スケジュールVIに記載されている個人および団体によって署名され、本書の日付またはそれ以前に代表者に送付された「ロックアップ」レターは、それぞれ実質的に別紙Aの形式をとっており、締切日に完全に効力を有するものとします。

(o) 当社と預託機関は、預金契約に従って、株式の預託および当該株式を代表する米国預託証券の発行を可能にするために必要なすべての措置を講じているものとします。

(p) 預託機関は、米国預託証券の発行に対する株式の預託、預金契約に基づく米国預託株式の執行、発行、副署名、引き渡し、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項に関して、その権限を有する役員の代表者に満足のいく証明書を引受人に提出したか、または引受人に提出させたものとします。

(q) その株式を代表する米国預託証券は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに正式に上場されているはずです。

(r) 当社は、証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に、目論見書（証券法に基づく規則430Bで要求される情報を含む）を委員会に提出したものとする。または、当社は、当該規則430Bで要求される情報を含む登録届出書の発効後の修正を提出したものとし、そのような発効後の修正は発効したものとする。

(s) 登録届出書またはADS登録届出書の有効性を停止するストップオーダーは発効しないものとし、そのような目的のための手続きを委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。

(t) 締切日またはオプション締切日（場合によっては）に、引受会社の代表者および弁護士は、登録届出書、売却時期目論見書および目論見書に記載されている記述の正確性と完全性、本書で検討されている株式の発行と売却を伝えるために合理的に必要とされる情報、文書、証明書、意見を受け取っているものとします。またはいずれかの表明や保証の正確性、または満足度を証明するためここに記載されている条件または契約。

本契約に基づく追加株式を購入する引受人のいくつかの義務は、会社の良好な状況、当該オプション締切日に売却される追加株式の適正な承認と発行、およびそのような追加株式の発行に関連するその他の事項に関して、代表者が合理的に要求する可能性のある書類を、該当するオプション締切日に代表者に引き渡すことを条件とします。

6。会社と売却株主の契約。

(i) 当社は、本契約に基づく他の契約や義務に加えて、各引受会社と以下の契約を結んでいます。

(a) 証券法の規則424 (b) と規則430Bで定められた期間内に、目論見書を委員会に提出すること。

(b) 代表者から合理的に要求された登録届出書およびADS登録届出書の署名入りの写し（いずれの場合も、その添付書類とそこに参照により組み込まれた書類を含む）の署名入りの写しを代理人に提出し、他の引受人に送付するために、登録届出書とADS登録届出書の適合コピーを（いずれの場合も、添付書類および参照により組み込まれた書類は除く）、代表者に提出すること 10:00 以前のニューヨーク市の代表者、無料午前。本契約の日付の翌営業日および本契約のセクション6（i）（f）または6（i）（g）に記載されている期間中のニューヨーク市時間、販売時目論見書、目論見書、およびそれらに参照により組み込まれた文書、ならびに代表者が合理的に要求する可能性のある補足および修正、または登録届出書のコピーの数だけ。

(c) 登録届出書、ADS登録届出書、売却時差目論見書または目論見書を修正または補足する前に、それぞれの修正案または補足案の写しを代表者に提出し、代表者が合理的に異議を唱える修正案または補足案を提出しないようにし、証券法に基づく規則424 (b) に規定されている適用期間内に、必要な目論見書を委員会に提出することそのような規則に従って提出されました。

(d) 会社によって、または会社に代わって作成、使用、または紹介される各フリーライティング目論見書の写しを代表者に提出すること。代表者が合理的に異議を唱えるフリーライティング目論見書を使用したり参照したりしないこと。

(e) 代表者の事前の同意なしに、引受会社または会社が、証券法に基づく規則433 (d) に従って、引受会社によって、または引受会社に代わって作成された自由書目論見書を委員会に提出することを求められるような行動をとらないこと。

(f) 購入予定者が目論見書をまだ入手できないときに、売却時目論見書を使って株式の購入の申し出を求める場合で、何らかの事象が発生するか、その結果として状況が存在する場合、状況に照らして、誤解を招かないようにするために売却時目論見書を修正または補足する必要がある場合、または何らかの出来事が発生または状況が存在する場合その結果、販売時期の目論見書が、当時登録されていた登録届出書に記載されている情報と矛盾している、または引受会社の弁護士の意見では、適用法を遵守するために売却時期目論見書を修正または補足する必要がある場合、直ちに売却時目論見書を作成し、委員会に提出し、要求に応じて、売渡時目論見書の修正または補足事項を引受会社および任意のディーラーに提出します。そうすれば、売却時目論見書の修正または補足は、そのように修正または補足されます。販売時期目論見書が購入予定者に届くときの状況を踏まえて、誤解を招くような表現はしないでください修正または補足された販売時目論見書は、もはや登録届出書と矛盾しないこと、または修正または補足された販売時目論見書が適用法に準拠するようにすること。

(g) 引受人またはディーラーによる売却に関連して、引受会社の弁護士の意見のように、株式の公募の開始日以降の期間に、目論見書（またはその代わりに、証券法第173（a）条で言及されている通知）の提出が法律で義務付けられている場合、何らかの事象が発生するか、その結果として修正または補足が必要な状態が存在するものとします。目論見書は、目論見書に（あるいはその代わりに）通知が言及された状況を踏まえて、そこに記載されている内容を記載するためのものです（証券法第173（a）条の）は、誤解を招くことなく、購入者に引き渡されます。また、引受会社の弁護士の意見では、適用法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合は、すぐに目論見書を作成し、委員会に提出し、自己の費用で引受会社とディーラー（代表者が提供する名前と住所）に提出します。代表者が引受会社に代わって株式を売却した可能性のある（会社に）、修正または目論見書を補足します。これにより、目論見書（または証券法規則173（a）で言及されている通知）が購入者に届けられたときの状況に照らして、そのように修正または補足された目論見書に記載されている記述が誤解を招いたり、修正または補足された目論見書が適用法に準拠したりすることはありません。

(h) 代表者が合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて、株式および米国預託証券が募集および売却の対象となるように努めること。

(i) 登録届出書、ADS登録届出書、フォーム8-A登録届出書、随時売買目論見書、目論見書または自由書目論見書の修正または補足、またはそれらに関する追加情報、または手続き開始の通知、または登録の有効性の停止またはストップオーダーの締結の通知について、委員会から書面で速やかに通知し、そのような助言を確認すること明細書またはADS登録届出書、そして委員会が入力する必要があるかどうか登録届出書またはADS登録届出書の有効性を一時停止するストップオーダー。そのような命令をできるだけ早く解除または削除できるよう最善を尽くします。

(j) 登録届出書（証券法の規則158（c）で定義されているとおり）の発効日以降に発生する、会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月の期間を対象とする損益計算書を、会社の証券保有者および代表者にできるだけ早く一般に公開すること。これらの損益計算書は、証券法第11条（a）条の規定およびそれに基づく委員会の規則および規則を満たすものとする（証券法第158条を含むがこれらに限定されない）。

(k) 証券法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間中に、取引法およびそれに基づく委員会の規則および規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出すること。本契約の日付から5年間、代表者に、また要求に応じて、他の各引受会社に、実行可能な限り早く各会計年度末、その年の株主に向けた年次報告書の写し、そして、（i）取引法に基づいて委員会に提出または提出された、または株主に郵送された会社の各報告書の写しを、入手可能になり次第代表者に提出すること。また、（ii）代表者が合理的に要求する可能性のある会社に関するその他の情報を随時提出すること。ただし、会社が取引法第13条または第15（d）条のいずれかの報告要件に従い、EDGAR報告制度に基づいて委員会に適時に報告書を提出している限り、EDGARを通じて提出されたそのような報告書または声明を引受会社に提出する必要はありません。

(l) 追加株式の売却による純収入（ある場合）を、売却時目論見書の「収益の使用」という見出しに定められた方法で会社に充当し、証券法第463条で義務付けられているように、株式の売却とその収益の適用に関して委員会に報告すること。投資したり、受け取った収益を利用したりしないこと会社が米国預託証券を売却した場合、当社または子会社は次のことを行う必要があります1940年法に基づいて投資会社として登録してください。

(m) 株式または米国預託株式の売却または再販を促進するために、会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりするように設計された、または結果として生じると合理的に予想される行動をとらないこと、また、各子会社に、直接的または間接的にとらないようにすること。

(n) (i) 当社による追加株式または米国預託株式の引受人への創設、割当、発行および売却にかかる取引、切手、資本またはその他の発行、登録、書類、取引、譲渡、源泉徴収、またはその他の同様の税金または関税（引受人の純利益に課される税を除く）について、引受人に補償し、無害化すること。ライターと、義務の履行、引き渡し（最初の再販と引き渡しを含む）について引受会社による（引受人による）本契約または預金契約に基づく米国預託株式、およびそのような書類を任意の管轄区域に持ち込む場合、および（ii）本契約に基づいて当社が行うすべての支払いが、現在または将来の税金、関税、または政府費用の源泉徴収または控除なしに、法律により控除または源泉徴収を義務付けられていない限り、源泉徴収または控除なしで行われるようにすること。税金、関税、または料金。その場合、当社は、源泉徴収または控除後に受領した正味金額が、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受領した金額と等しくなるように、必要に応じて追加の金額を支払うものとします。 提供された, ただし、そのような税金、関税、または料金に関して、（i）受取人とそのような税金、関税、または料金を課す管轄区域との間の現在または以前の関係によって課される場合（本契約で検討されている取引のためだけに発生しなかったであろう関係を除く）、または（ii）不履行の場合を除いて課せられなかったであろう場合、そのような税金、関税、または料金に関してそのような追加の金額は支払われないこと要求に応じて、慣習的または必要な証明書、身分証明書、その他を提供する受取人そのような受取人の国籍、居住地、身元、またはそのような税金、関税、または料金を課す管轄区域との関係に関する文書。

(o) 預金契約の条件を遵守し、本契約の締切日および該当する各オプション締切日に従って、米国預託証券が預託機関によって発行され、DTCの各引受人の参加者口座に引き渡されるようにします。

(p) (i) 本契約によって取得された、適用された、またはケイマン諸島以外の管轄裁判所で却下された本契約に関連するいかなる判決も避けようとしないこと。(ii) 募集の完了後は、ケイマン諸島で必要とされるすべての承認を取得し、維持するために合理的な努力を払い、会社が宣言した支払可能なすべての配当をケイマン諸島外で支払いおよび送金すること普通株式があれば、それについて。(iii) で必要とされるすべての承認を得て維持するために合理的な努力を払うことケイマン諸島では、会社が配当金の支払いやその他の関連する目的のために十分な外貨を取得するためです。

(q) ユーザーのプライバシー、パブリシティ権、データ保護、コンテンツ、知的財産、流通、電子契約、その他の通信、競争、未成年者の保護、消費者保護、課税、および会社の事業におけるその他の該当する側面に関して、欧州連合およびその他の該当する法域におけるすべての重要な点において、法律および規制に準拠した効果的な措置を実施し、維持すること。

(r) 引受人に代わって代表者の事前の書面による同意なしに、目論見書の日付から90日後に終了する期間（「制限期間」）に、（i）直接の申し出、質入れ、売却、売買契約、購入オプションまたは契約の売却、販売オプションまたは契約の購入、オプション、権利または保証の付与、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分することはできません。または間接的に、普通株式、米国預託証券、または普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券、または米国預託株式または（ii）普通株式または米国預託株式の所有権の経済的影響の全部または一部を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結します。上記（i）または（ii）項に記載されている取引は、普通株式、米国預託株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すか、（iii）関連する登録届出書を委員会に提出することで決済されます。普通株式、米国預託証券、または有価証券の募集に普通株式または米国預託株式に転換可能で、行使可能または交換可能です。

前項に含まれる制限は、(i) 本契約に基づいて売却される株式、(ii) オプションまたはワラントの行使または本契約日に発行された証券の転換による普通株式の発行、または売却時の目論見書および目論見書に開示されているとおり、(iii) 普通株式の購入オプションの付与、または当社の既存の株式インセンティブプランに基づくその他の報奨には適用されないものとします。本契約締結日、および (iv) 取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引計画の確立普通株式の譲渡。ただし、（A）当該プランは制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、（B）そのようなプランの制定に関して会社が公示または申請（もしあれば）を要求または自発的に行う場合、そのような発表または提出には、制限期間中に当該プランに基づいて普通株式を譲渡することはできないという趣旨の声明を含めるものとします。

(u) 登録届出書の最初の発効日の3周年が、引受会社によってすべてのADSが売却される前に、3周年の前に新しい棚登録届を提出し、株式の公募を中断することなく継続するために必要なその他の措置を講じる場合。登録届出書への言及には、委員会によって発効が宣言された新しい登録届出書が含まれるものとします。

(ii) 売却株主は、本契約に基づくその他の契約や義務に加えて、各引受会社と以下の契約を結んでいます。

(a) 制限期間中、売却株主は、代表者の事前の書面による同意なしに、売却株主または売却者の関連会社による処分（実際の処分、現金決済などによる効果的な経済的処分）をもたらすように設計された、または合理的に予想される取引を申し出、売却、質入れまたはその他の方法で処分しない（または行うことが合理的に期待される取引を行う）ことはありません。株主、または売主または売主の関連会社と親しい人物株主）直接的または間接的に、普通株式、米国預託株式または米国預託株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券について、取引法第16条の意味の範囲内で登録届出書を委員会に提出する（または提出に参加する）か、公に発表する、または委員会に登録届出書を提出（または提出に参加する）か、公に発表する普通取引以外の、そのような取引を行う意図株式は代表者によって承認された善意の贈り物として処分されます。

(b) 売却株主は、直接的または間接的に、株式または米国預託株式の売却または再販を促進するために、取引法またはその他の方法に基づき、会社の有価証券の価格を安定させたり操作したりすることを意図した、または引き起こすまたは結果として合理的に予想される行動をとらないものとします。

(c) 売却株主は、(i) 会社の状態（財務的またはその他の状況）、見込み、収益、事業または財産に重大な変化があった場合、（ii）登録届出書の情報の重大な変更について、証券法に基づいて引受人またはディーラーによる有価証券に関する目論見書の送付が義務付けられている場合に限り、速やかに代表者に通知し、代表者から要請があった場合は、書面でそのような助言を確認します。ADS登録届出書、販売時期の目論見書、目論見書、その他暫定版売却株主に関する目論見書、自由書目論見書、またはそれらの修正または補足、または（iii）会社に関する、または目論見書または売却株主の注意を引く自由書目論見書に記載されている事項に関連する新しい重要な情報。

(d) 売却株主は、個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、募集に参加する個人を含む）による制裁違反につながる、または制裁を課す可能性のある方法で、本募集の収益を直接的または間接的に使用したり、子会社、合弁パートナー、その他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしてはなりません。

(e) 売却株主は、自身に代わって準備していない、使用または参照していないことを表明し、自己に代わって作成または準備したり、自由書による目論見書を使用または参照したりしないことに同意します。また、株式の募集または売却に関連する書面による資料を配布しておらず、今後も配布しないことに同意します。

(f) 締切日の前に、売却株主は、預金契約の規定に従って、普通株式を預託機関に預託するか、預託機関に預託させます。

(g) (i) 売却株主は、引受会社への株式または米国預託株式の創設、発行、売却、引渡し、引渡し、引渡し、履行および引渡しにおいて、利息や罰金を含め、あらゆる書類、切手、発行、譲渡、取引、登録、資本事業、収入、キャピタル?$#@$ン、付加価値、またはその他の類似の税金または関税について、引受会社に補償し、無害化します。本契約と預金契約の執行、(ii) 本契約に基づいて売却株主が行うすべての支払い売却する株主が法律によりそのような税金、関税、または料金を控除または源泉徴収することを義務付けられている場合を除き、現在または将来の税金、関税、または政府費用を源泉徴収または控除することなく、または考慮して行われるものとします。その場合、売却株主は、源泉徴収または控除後に受け取る正味金額が、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受け取る金額と等しくなるように、必要に応じて追加の金額を支払うものとします。ただし、（i）または（ii）の場合、源泉徴収税またはその他の税金の範囲では、（x）そのような引受人が居住している場合を除きます。そのような税金を課している管轄区域、そこに恒久的な施設がある管轄区域、または現在または以前のつながり（以外）本契約で企図されている取引から生じる一切の関係、または（y）引受人が、合理的な要求に応じて、当該引受人の国籍、居住地、身分証明書、またはそのような税金、関税、または料金を課す管轄区域との関係に関する証明書、身分証明書、またはその他の書類を提出しなかったこと。

(h) 売却株主は、本契約の第7条に含まれる契約を遵守します。

7. 経費 本契約で検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用および手数料を支払うか、支払わせることに同意します。これには、(i) 証券法に基づく株式および米国預託株式の登録および引き渡しに関連する、会社の弁護士および会社の会計士の手数料、支払い、費用が含まれます。および、の準備と提出に関連するその他すべての費用または費用登録届出書、ADS登録届出書、暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書、会社によって、または会社によって使用された、または言及された自由書目論見書、および前述のいずれかの修正および補足（それらに関連するすべての印刷費用を含む）、ならびにそれらのコピーを上記で指定された数量で引受会社およびディーラーに郵送して配達すること、（ii）株式と米国預託株式の譲渡と引き渡しに関連するすべての費用と費用引受人へ。これには、そこで支払われる譲渡またはその他の同様の税金、（iii）州証券法に基づく株式または米国預託株式の募集、購入、売却、引き渡しに関連するブルースカイまたは法的投資覚書、またはその他の書類の印刷または作成にかかる費用、および第6条に規定されている州証券法に基づく株式および米国預託株式の募集および売却の資格に関するすべての費用を含みます。i) (h) 本規約の、(iv) 株式の上場に伴うすべての費用と費用ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、（v）株式または米国預託証券を表す証明書の印刷費用、（vi）譲渡代理人、登録機関、または預託機関の費用と手数料、（vii）米国預託証券の募集のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費（準備に関連する費用を含みますが、これらに限定されません）あらゆる電子ロードショーの普及、ロードショーの制作に関連する費用スライドやグラフィック、投資家会議や昼食会の開催に関連する費用、会社の事前承認を得たロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの料金と経費、そのようなコンサルタントや会社の代表者の旅費、食事費、宿泊費、ロードショーの目的でチャーターされた車両や航空機の費用。ただし、本条項（vii）の目的上、コンサルタントおよび代表者引受会社やその従業員、および (viii) その他すべての費用は含まれませんおよび本条に別段の定めがない本契約に基づく会社の義務の履行に付随する費用。

売却株主は、（i）証券法に基づく株式および米国預託株式の登録と引き渡しに関連して売却株主が個別に任命した弁護士の手数料、支払い、および費用、および（ii）売却株主が売却する株式に関連する預託機関の費用および手数料を支払うか、支払いを受けることに同意します。

ただし、本セクション9の「補償と寄付」と題されたセクション11の最後の段落に規定されている場合を除き、引受会社は、株式の転売時に支払われる株式譲渡税、およびオファーに関連する広告費など、すべての費用と費用を支払うことが理解されます。

8. 引受人の契約s。各引受会社は、規則433（d）に基づいて、当該引受会社によって、または引受会社に代わって作成された自由書目論見書を委員会に提出することを義務付けられるような行動をとらないよう、会社と複数の契約を結んでいます。それ以外の場合は、当該引受会社の行為のために提出する必要がありません。

9. 補償と貢献。

(a) 当社は、各引受人、証券法第405条の意味における引受会社の各関連会社、前述のいずれかの取締役、役員および従業員、各引受会社の販売代理人、および証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味において引受人を支配する各者（もしあれば）を、補償し、無害にすることに同意します。あらゆる損失、請求、損害および責任（合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）登録届出書またはその改正、ADS登録届出書またはその修正、暫定目論見書、売買時期目論見書、その修正または補足、証券法に基づく規則433（h）で定義されている発行者の自由執筆目論見書、あらゆる会社に含まれる虚偽の陳述または虚偽の陳述によって引き起こされた、そのような訴訟または請求（または虚偽とされる記述）の弁護または調査に関する関係規則433 (d) に従って、会社が提出した、または提出が義務付けられている情報証券法、証券法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（「ロードショー」）、または目論見書、または目論見書またはその修正または補足に、記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、または記載を誤解を招かないようにするために必要であることを記載するための省略または省略の疑いによって生じたもので、各引受会社と各取締役、役員、従業員、または支配者に払い戻すものとします。引受会社、取締役、役員、従業員、または支配者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用の要求に応じて、速やかにそのような損失、請求、損害、責任、または訴訟が発生した場合の調査、防御、またはそれらに対する準備に関するもの。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、引受人情報（本書のセクション9（c）で定義されているとおり）に基づく虚偽の記述または省略、または虚偽の記述または不作為の申し立てによって引き起こされた場合を除きます。

(b) 売却株主は、各引受会社、証券法第405条の意味における引受会社の各関連会社、前述のいずれかの取締役、役員、従業員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で引受人を支配する各個人（もしあれば）を、前述と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します。会社から各引受会社への免責事項。ただし、引受会社によって、または引受会社に代わって会社に提供された書面による情報のみが参照されます特に前述の補償で言及されている書類に含めるために株主に売る。 さらに提供上記の一般性にかかわらず、(i) 売却株主は、かかる損失、請求、損害、責任、訴訟、調査、または手続きが、かかる損失、請求、損害、責任、訴訟、調査、または手続きに起因する、またはそれらに基づく場合に限り、本第9条 (b) に基づく責任を負います。売却株主情報に従い、(ii) 本第11条 (b) に基づく売却株主の責任は、純収益を超えてはなりません。売却株主は、本契約に基づく米国預託株式の売却から（引受手数料と割引を差し引いた後）受け取ります。この補償契約は、売却株主が負う可能性のあるあらゆる責任に追加されるものです。

(c) 各引受人は、前述の会社からの補償と同じ範囲で、会社、会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人（もしあれば）、および売却株主に補償し、無害にすることに同意します。およびそのような引受会社への売却株主。ただし、そのような引受人が書面で会社に提供した情報を参照する場合に限ります登録届出書、暫定目論見書、売却時期目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足に明示的に使用することを代表者を通じて引受人。引受会社が提供する情報は、第3段落に記載されている譲歩額と、第14段落の「引受人情報」（「引受人情報」）というキャプションの下に表示される代表者の住所のみであることを理解し、合意します。

(d) 本契約の第9 (a) 条、第9条 (b)、または第9 (c) 条に従って補償を求めることができる個人が関与する手続き（政府の調査を含む）が開始される場合、その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「補償対象者」）に速やかに書面で通知するものとします。また、補償当事者は、被補償当事者の要請に応じて、被補償当事者および補償当事者が行う可能性のあるその他の弁護士を代理して、被補償当事者にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うものとしますそのような手続きを指名し、そのような手続きに関連する弁護士の手数料と費用を支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償当事者は独自の弁護士を雇う権利を有しますが、（i）補償当事者と被補償当事者がそのような弁護士の留任について相互に合意した場合、または（ii）そのような訴訟の指名された当事者（実施された当事者を含む）に両方が含まれない限り、そのような弁護士の費用と費用は、被補償当事者の負担となります。補償当事者と被補償当事者、および同じ弁護士による両当事者の代理は、実際のまたは潜在的に異なるため、不適切です彼らの間の利益。補償当事者は、同じ法域における訴訟または関連する手続に関連する被補償当事者の法的費用に関して、すべての引受会社およびすべての引受人を支配するすべての人（存在する場合）について、（i）複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および経費について責任を負わないことが理解されています。証券法または取引法第20条、または証券法第405条の意味の範囲内の引受会社の関連会社、(ii) 会社、その取締役、登録届に署名した役員、および当該セクションの意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）の複数の独立した会社（および現地の弁護士）の手数料と経費、および（iii）売却株主および株式売却を管理する各人（存在する場合）の複数の独立した会社の（現地の弁護士に加えて）の手数料と経費証券法第15条または取引法第20条のいずれかの意味における保有者、およびこれらすべて手数料や費用は、発生時に払い戻されます。引受会社および引受会社の管理担当者および関連会社のためのそのような独立した会社の場合、そのような会社は代表者によって書面で指定されるものとします。会社のためにそのような独立した会社、および会社の取締役、役員、管理責任者の場合、そのような会社は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失または責任について、補償を受ける当事者に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、本項の第2文および第3文で想定されているように、被補償当事者に弁護士費用および費用を補償対象当事者に払い戻すよういつでも要求した場合、補償当事者は、（i）そのような和解の場合、書面による同意なしに行われたあらゆる手続の和解について責任を負うことに同意します。当該補償当事者が前述の要求を受領してから30日以上経過していても、（ii）当該補償当事者は、その要求を払い戻していないものとします当該和解日より前に、当該請求に従って被補償当事者に補償を行います。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係属中または脅迫中の訴訟について、和解を行ってはなりません。ただし、そのような和解（x）には、被補償当事者が、以下の請求に対するすべての責任から無条件に免除されることが含まれる場合を除きます。そのような訴訟の主題であり、（y）には、過失、過失、過失、または不作為に関する記述や容認は含まれていませんまたは補償を受ける当事者を代表して。

(e) 本契約の第9 (a) 条、第9 (b) 条、または第9 (c) 条に規定されている補償が、補償を受ける当事者が利用できない場合、またはそこに言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該条項に基づく各補償当事者は、同項に基づく被補償当事者を補償する代わりに、支払われた金額に拠出するものとします。またはそのような損失、請求、損害、または負債の結果として、（i）補償対象者が受ける相対的な利益を反映する適切な割合で、そのような被補償者によって支払われる一方では1つまたは複数の当事者、他方では株式の提供から、または（ii）上記の第9（e）（i）条で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記の第9（e）（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、補償する当事者の相対的な過失も反映する適切な割合で、補償を受ける当事者または当事者の補償を受ける当事者一方では、また他方では、そのような損失、請求、損害をもたらした記述または不作為に関連する1つまたは複数の当事者の負債、およびその他の関連する公平な考慮事項。株式の募集に関連して会社または売却株主、他方では引受人が受け取る相対的利益は、場合によって当社または売却株主が受け取る株式の募集による純収入（費用を差し引く前）と、受け取った引受割引と手数料の合計と同じ比率とみなされます。引受会社は、いずれの場合も、目論見書の表に記載されているように、以下の点にご留意ください。株式の公募価格の合計。一方では会社または売却株主、他方では引受会社の相対的過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽とされる記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の疑いが、会社、売却株主、または引受会社から提供された情報および当事者の相対的な意図に関するものであるかどうかを参照して判断されるものとします。知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。本第9条に基づく引受会社のそれぞれの拠出義務は、本契約に基づいて購入した株式の数に比例していくつかあり、連帯ではありません。

(f) 当社、売却株主、引受会社は、本第9条に基づく拠出が以下の基準によって決定されるとしたら、公正でも公平でもないことに同意します。 比例配分 配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、または本書のセクション9（e）で言及されている公平な配慮を考慮していないその他の配分方法による配分。本契約の第9 (e) 条で言及されている損失、請求、損害および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第9条の規定にかかわらず、引受人は、株式の募集に関して当該引受会社が受け取る引受割引および手数料の合計が、当該引受人がそのような虚偽または虚偽の陳述または不作為、または不作為の疑いを理由に支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。この第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の補償を受ける当事者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

(g) 本契約の第9条および第6条 (i) (n) に含まれる補償および拠出規定、ならびに本契約に含まれる会社と売却株主の表明、保証、その他の声明は、(i) 本契約の解除、(ii) (a) 引受会社、引受会社の支配者による、または代理による調査にかかわらず、引き続き有効かつ完全な効力を有するものとします。引受会社の関連会社、または（B）当社、売却株主、およびそれぞれの役員または取締役、または会社と売却株主、および (iii) いずれかの株式の受領と支払いを管理する人。

10. 終了。引受会社は、本契約の締結および引き渡し後、かつ締切日より前に、代表者が会社および売却株主に通知することにより、本契約を終了することができます。(i) 取引が一般的にニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、NYSE MKT、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、オスロ証券取引所、香港証券取引所、香港証券取引所のいずれかで停止または実質的に制限されているものとします。取引所またはその他の関連する取引所、（ii）会社の有価証券の取引は、どの取引所でも停止されているかどの店頭市場でも、(iii) 米国、欧州連合、ノルウェー、ケイマン諸島の商業銀行、証券決済、支払いまたは決済サービスにおいて、またはヨーロッパのClearstreamまたはEuroclearシステムに関して、重大な混乱が生じている必要があります。(iv) 商業銀行業務の一時停止は、米国連邦、ニューヨーク州、欧州連合、ノルウェー、ケイマン諸島の当局によって宣言されているものとします。(v))) 敵対行為の勃発や拡大、あるいは財政上の変化があったに違いありません代表者の判断では重大かつ不利であり、単独で、または本条項（v）に明記されているその他の事象と合わせて、代表者の判断では、市場、為替レート、統制、または災難または危機、または変化または進展により、国内または国際的な政治、金融、または経済的状況の潜在的な変化または進展により、単独で、または本条項（v）に明記されているその他の事象と合わせて、代表者の判断により、申し出、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません売却時の目論見書で検討された条件と方法での株式または目論見書。

11. 有効性; 債務不履行保険会社。本契約は、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡し時に有効となります。

締切日またはオプション締切日（場合によっては）に、1人以上の引受会社が、その日に本契約に基づいて保有している、または購入に合意した株式の購入を不履行または拒否し、その債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗または拒否した株式の総数が、その日に購入される株式の総数の10分の1以下である場合、他の引受人は引受人は、会社株式の数と反対の比率で複数の義務を負うものとしますスケジュールIのそれぞれの名前は、債務不履行に陥っている引受人がその日に購入に同意したが購入に失敗した、または拒否した株式を購入するための、債務不履行ではないすべての引受会社の名前の反対側に記載されている会社株式の総数に、または代表者が指定するその他の割合で記載されています。 提供された いかなる場合でも、引受会社の書面による同意なしに、引受会社が本契約に従って購入することに合意した株式の数を、本第11条に従って当該株式数の9分の1を超えて増やしてはなりません。締切日に、引受会社または引受人が会社株式の購入に失敗または拒否し、その不履行が発生した会社株式の総数が、その日に購入される会社株式の総数の10分の1を超え、当該会社株式の購入について代表者、売却株主、および当社が満足できる取り決めが債務不履行後36時間以内に行われなかった場合、本契約は責任を負うことなく終了するものとします。債務不履行ではない引受会社、当社、または売却株主。いずれの場合も、代表者または会社のいずれかが締切日を7日を超えて延期する権利を有します。これは、登録届出書、売却時目論見書、目論見書、またはその他の書類や取り決めに必要な変更がある場合はその変更が行われるようにするためです。オプションの締切日に、引受会社または引受人が追加株式の購入に失敗または拒否し、その不履行が発生した追加株式の総数が、そのオプション締切日に購入される追加株式の総数の10分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は、（i）当該オプション締切日に売却される追加株式を購入する本契約に基づく義務を終了するか、(ii) そのような非上場株式の数以上の追加株式を購入する債務不履行に陥った場合、引受人はそのような債務不履行がない限り購入する義務があったでしょう。この段落に基づいて講じられた措置は、債務不履行に陥っている引受会社が、本契約に基づく当該引受人の債務不履行に関する責任を免除するものではありません。

会社または売却株主が条件に従わなかったり、本契約の条件のいずれかを満たさなかったり拒否したりしたために、または何らかの理由で会社または売却株主が本契約に基づく義務を履行できない場合、会社または売却株主（場合によっては）が引受会社またはそのいずれかによって本契約を終了した場合、会社または売却株主に払い戻します。引受会社またはそのような引受会社は、数回にわたって、全面的に本契約を終了しました-本契約または本契約で検討されている募集に関連して当該引受会社が合理的に負担した自己負担費用（弁護士の手数料および支払いを含む）。

12. 管轄区域への提出、役務代理人の任命。 当社と売却株主は、本契約、売却時期目論見書、目論見書、登録届出書、ADS登録届出書、米国預託株式の募集またはいずれかに起因または関連する訴訟または訴訟において、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所および州裁判所（それぞれ「ニューヨーク裁判所」）の専属管轄権に服します。ここで検討している取引。当社、当社の各子会社、および売却株主は、本契約、売却時効目論見書、目論見書、登録届出書、ADS登録届出書、米国預託証券の募集、またはニューヨーク裁判所で検討されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟の裁判地設定について、取消不能かつ無条件に放棄します。取消不能かつ無条件に、そのような訴訟や訴訟をそのような裁判所で訴えたり主張したりしないことに同意しますそのような裁判所では、不便なフォーラムに持ち込まれました。会社または売却株主が（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権から、または自社またはその財産に関する法的手続きから免除（主権またはその他の理由で）を取得できる範囲で、会社または売却株主は、場合によっては、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関する免責を取り消しのつかない形で放棄します。出す。当社と売却株主は、ニューヨーク市のマンハッタン区の認定代理人（以下「認定代理人」）として、取消不能な形でコジェンシー・グローバル社を任命します。また、かかる代理人に対する適用法で認められる方法による手続は、あらゆる点において、当社に適用される法律で認められている方法による効果的な処理サービスとみなされることに同意します。ケースは、そのような訴訟や訴訟のどれでも可能です。会社と売却株主はさらに、かかる代理人の指定と任命を本契約の日から7年間、完全に有効かつ有効に保つために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。

13. ジャッジメント通貨。裁判所で判決を得るために、本契約に基づく金額を米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、引受人が最終判決が下された日の前の営業日にニューヨーク市で当該他の通貨で米ドルを購入できるレートであることに同意します。引受会社または引受人を支配する個人に支払うべき金額に関する本契約に基づく当社または売却株主の義務は、米ドル以外の通貨での決定にかかわらず、当該引受人または支配者が当該他の通貨で金額を受領した翌営業日まで、また、当該引受人または支配者が通常の基準に従うことができる範囲でのみ履行されないものとします。銀行手続き、そのような他で米ドルを購入します通貨。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または支配者に最初に支払われるべき金額よりも少ない場合、会社と売却株主は別の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または支配者にそのような損失を補償することに合意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または支配者に最初に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受人または支配者は、本契約に基づいて当該引受人または支配者に支払われるべき金額を超えて購入したドルの超過分を当社または売却株主に支払うことに同意します。

14. 契約全体。本契約は、株式の売買および米国預託株式の募集に関連する同時期の書面による合意および以前の書面による合意（本契約に取って代わられない範囲で）とともに、暫定目論見書、売却時目論見書、目論見書、募集の実施に関する当社、売却株主、引受人の間の完全な合意を表しています。株式の購入と売却、およびアメリカン株の募集預託株式。

15. 対応する. 本契約は2つ以上の対応物で署名されることがあり、それぞれが原本でなければならず、あたかもその署名が同じ文書に基づくものであるかのような効果があります。

16. 適用法. 本契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

17. 見出し。本契約のセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の一部とは見なされないものとします。

18. 通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効となります。引受人への連絡は、次の担当者に配送、郵送、または送付されるものとします。

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388グリニッジストリート ニューヨーク、NY 10013
アメリカ合衆国

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート
ニューヨーク、ニューヨーク州 10282

会社に配送、郵送、または送付する場合は、ノルウェーのオスロ0484番地Gjerdrums vei 19にあるOpera Limitedに配送、郵送、または送付する必要があります。注意：法務顧問。

売却株主に届ける場合は、中国北京市東城区西中部胡同46番明陽国際センターB棟のキーンアイズ・フューチャー・ホールディング社に配送、郵送、または送付するものとします。

19. 利害関係者。定められた契約は、引受会社、会社、売却株主、および本契約の第9条に規定されている範囲で、当該セクションで言及されている支配者、パートナー、取締役、役員、およびそれぞれの後継者、譲受人、相続人、個人代表者、執行者、管理者の利益のためにのみ作成されています。他の個人、パートナーシップ、団体、法人（引受会社の購入者などの購入者を含む）は、本契約に基づく、または本契約に基づく権利を取得したり、所有したりしてはなりません。

20. 受託者関係の欠如。当社と売却株主は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却（米国預託株式の公募価格の決定、および引受会社が当社、売却株主、および/またはそれに関連してそれぞれの代表者または代理人と行うやり取りを含むがこれらに限定されない）は、一方では会社と売却株主との間の独立的な商取引の一部であることをここに認めます、および引受会社およびそれを介する関連会社他方では、(b) 引受人が会社や売却株主の代理人または受託者としてではなく、本人として行動している場合もあります。(c) 当社と売却株主による募集に関する引受人の関与と、募集に至るまでのプロセスは独立した請負業者として行われ、他の立場では行われません。さらに、当社と売却株主は、募集や、本書で取り上げられた、またはここで検討されているその他の事項に関連して（引受会社のいずれかが関連事項またはその他の事項について当社または売却株主に助言した、または現在助言しているかどうかは関係ありません）、独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します。また、当社と売却株主は、引受会社がいかなる性質の投資助言サービスも提供していないことを認め、これに同意します。また、引受人が募集やその他の問題、またはそれに至るプロセスに関連して、引受人に代理、信託者、または同様の義務を負っていると主張しないことも認め、同意します。さらに、当社は、本契約および本契約で検討される事項に関連する引受会社とのあらゆる話し合いにおいて、引受人は当社にのみサービスを提供しており、そのような話し合いに従事するすべての従業員、役員、または取締役は、個人的または個人的な立場で会社の代表として行動するものではなく、潜在的な売却株主（または個々の売却株主）の代表として行動するものではないことを認め、同意します。）、そしてどんな見方でも引受会社によってなされたとみなされる表明または推奨は、当社のためだけに表明またはなされたものです。

21. 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、本契約の引受会社からの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害と義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります。アメリカ合衆国の州。

(b) 当該引受人の対象事業体またはBHC法関連会社である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、米国の特別解決制度の下で当該債務不履行権を行使できる範囲を超えて行使することはできません。本契約が米国または州の法律に準拠している場合米国の。

本第21条で使用されている「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。「対象事業体」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) で定義され、それに従って解釈されます。) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」。その用語は12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される。「債務不履行権」の意味はその用語に割り当てられ、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

22. 承継者および譲受人。本契約は、引受会社、会社、売却株主、その承継人および譲受人、ならびに会社、売却株主、および引受人のそれぞれの事業および/または資産のかなりの部分の承継者または譲渡を拘束するものとします。本契約および本契約の条件と規定は、それらの者のみの利益のためのものですが、(a) 本契約に含まれる会社と売却株主の表明、保証、補償、契約は、引受会社の取締役、役員、従業員、および証券法第15条の意味の範囲内で引受人を支配する各個人（存在する場合）の利益となるものとみなされます。(b) 本契約のセクション9 (c) に含まれる引受会社の補償契約は、取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条の意味の範囲内で会社と売却株主を支配するすべての人の利益になるとみなされます。本契約のいかなる規定も、本第22条で言及されている人以外の人に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または関連する法的または衡平法上の権利、救済、または請求を与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることはありません。

23. 部分的な執行不能。本契約のいずれかのセクション、サブセクション、パラグラフ、または条項が無効または法的強制力がない場合でも、本契約の他のセクション、サブセクション、パラグラフ、または規定の有効性または法的強制力には影響しないものとします。本契約のいずれかのセクション、サブセクション、パラグラフ、または条項が、何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、それを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（およびそのような小さな変更のみ）が行われたものとみなされます。

24. 改正。本契約は、すべての当事者が署名した書面でのみ修正または修正できます。条件が利益をもたらすことを意図している各当事者が書面で放棄しない限り、本契約の条件（明示または黙示を問わず）を放棄することはできません。

[署名ページが続きます]

[引受契約への署名ページ]

[引受契約への署名ページ]

本書の日付で受理されました

自分たちを代表して複数人で行動し、

ここの 別表Iに記載されている複数の引受会社

[引受契約への署名ページ]

スケジュール I

スケジュール II

スケジュール III

販売時期の目論見書

スケジュール IV

書面によるテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション

[なし]。

スケジュール V

会社の子会社

スケジュール VI

ロックアップされたパーティーのリスト

会社のすべての取締役と役員：

会社の以下の株主：

展示物 A

ロックアップレターの形式

______________, 2023

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10013

米国

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10282

親愛なるご列席の皆様:

以下の署名者は、シティグループ・グローバル・マーケッツ社とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーであることを理解しています。LLCは、引受契約に基づく複数の引受会社（以下、総称して「引受会社」）の代表者（それぞれ「代表者」、総称して「代表者」）として、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社であるOpera Limited（以下「引受契約」）およびスケジュールに記載されている売却証券保有者と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案します。II. 引受契約に、以下を含む複数の引受会社による公募（「公募」）を規定しています米国預託株式（「米国預託証券」）の形態の当社の一定数の普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル（「普通株式」）の代表者。

公募に参加する可能性のある引受会社に、公募に関する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受会社を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から始まり、公募に関する最終目論見書（「制限期間」）（「目論見書」）の日から90日後に終了する期間（「制限期間」）には、引受人は参加しないことに同意します。(1) オファー、質入れ、売却、売却契約、任意のオプションの売却、またはオプションの購入契約受益者（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13d-3で使用されている）を、署名者またはその所有するその他の証券が直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約、オプション、権利、または保証を付与する契約有価証券の全部または一部を他者に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する、または（2）有価証券のいずれかに譲渡されるスワップまたはその他の取り決めを締結する有価証券の所有権による経済的影響。上記（1）または（2）に記載されている取引は、当社の有価証券またはその他の有価証券の引き渡し、現金、またはその他の方法で決済されます。[、または（3）署名者が所有または所有する予定のすべての有価証券に関して、改正された1933年の証券法に基づく登録届出書の提出を会社に要求してください]¹。前述の文は、公募完了後に公開市場取引で取得された当社の有価証券またはその他の有価証券に関する取引には、(a) 適用されないものとします。 提供されたそのような公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券のその後の売却、(b) 有価証券または有価証券に転換可能な有価証券の譲渡に関連して、取引法第16条 (a) に基づく申告は不要であり、自発的に提出してはならないということ 正真正銘の贈与、(c) 有価証券の株式または有価証券に転換可能な有価証券の署名者の限定パートナーまたは株主への配分、(d) 株式、有価証券、または有価証券に転換可能な証券を (i) 遺言書または遺言により近親者に譲渡すること、または (ii) 署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託への譲渡、(e) 会社へのすべての異動 [または有価証券のその他の処分]²目論見書に開示されている会社の株式インセンティブプランに従って付与される株式ベースの報酬の授与に関する、または遺産の相続や無遺贈与の結果としての税金やその他の義務に関連して付与される株式ベースの報酬の授与に関して、キャッシュレス明細またはその他の方法により、税金またはその他の政府の源泉徴収義務を履行することを主な目的としています。(f) 規則10b5-1に基づく取引計画の策定証券の譲渡に関する取引法に基づき、 提供されたそのような計画には、制限期間中の有価証券の譲渡は規定されておらず、そのような計画の確立に関して署名者または会社によって、または署名者または会社に代わって公の発表または申請（ある場合）が要求される限り、そのような発表または提出には、制限期間中に当該計画に基づいて有価証券を譲渡してはならないという趣旨の声明が含まれるものとします。（g）行使へ未払いのオプション、制限付株式ユニットやその他の株式報奨の決済、または登録届出書/目論見書に記載されている計画に従ってワラントを行使します。ただし、その行使、権利確定、または和解の際に受領した有価証券は、この書簡の条件に従うものとします。または、(h) 引受契約で検討されているように、公募に関連して、引受契約の条件に従うものとします。提供された(b)、(c)、(d)、(i) 項に基づく譲渡または分配の場合、各受取人または分配者は、実質的にこの書簡の形式のロックアップレターに署名し、代表者に送付するものとし、(ii) 証券の受益所有権の減少を報告する証券取引法第16条 (a) に基づく提出は義務付けられず、または自発的に行わなければならないものとします制限期間。さらに、署名者は、引受会社を代表する代表者の事前の書面による同意なしに、制限期間中、有価証券、または有価証券に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の登録を要求したり、権利を行使したりしないことに同意します。また、署名者は、譲渡が前述の制限に従っている場合を除き、署名者の有価証券の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録事業者に譲渡停止指示を出すことに同意し、同意します。

¹署名者が既存の株主の場合は挿入してください。

²署名者が会社の取締役または役員の場合は挿入してください。

以下の署名者は、会社と引受会社がこの書簡を頼りに公募の完了を進めていることを理解しています。署名者はさらに、この書簡は取消不能であり、署名者の相続人、法定代理人、承継人、譲受人を拘束するものであることを理解しています。

公募が実際に行われるかどうかは、市場の状況など、いくつかの要因によって異なります。公募は、引受契約に基づいてのみ行われ、その条件は、引受会社に代わって会社と代表者との間で交渉されます。引受契約がその条件に従って終了した場合、この書簡は終了し、それ以上の効力や効力はありません。

この書簡は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。