米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-K

☒1934年の証券取引法第13条または第15（d）条に基づく年次報告書

終了会計年度について 6 月 30 日, 2023

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号001-41256

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

244 フィフスアベニュー, スイート B-88

ニューヨーク, ニューヨーク州10001

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(646)998-9582

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

同法第12 (g) 条に従って登録された証券：なし。

登録者が 証券法第405条で定義されている の有名なベテラン発行者である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

登録者が同法の第13条または第15（d）条に従って報告書を提出することを 義務付けられていない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

登録者 （1）が1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を要求されたより短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間 にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章のセクション 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者 が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13（a）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計 基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、 マークで示してください。☐

登録者 が、監査報告書を作成または 発行した登録公認会計士による、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務 報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出したかどうか、および経営陣の評価に対する証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

証券が同法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に基づく関連する回復期間中に 登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする再表示であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法第12b-2条に定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

2023年9月28日の時点で、 4,302,246 クラスAの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、 2,300,000クラスBの普通株式、発行済み株式1株あたり額面価格は0.0001ドルです。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

目次

特定の用語

「Blue World」、「当社」、「当社」、「私たち」とは、Blue World Acquisition Corporationを指します。ブルー ワールド・アクイジション・コーポレーションは、2021年7月19日にケイマン諸島の免除法人として設立され、合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業結合を実現する目的で 設立された空白の小切手会社です。1つ以上の企業。Form 10-Kのこの年次報告書では、これらを「初期企業結合」と呼んでいます。 私たちの「スポンサー」への言及は、ブルーワールドホールディングスリミテッドを指します。「株式連動証券」とは、 会社の株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な会社の有価証券を指します。これには、 会社の株式を購入する保有者の義務を確保することを誓約する会社が発行した証券が含まれます。 「SEC」とは、米国証券取引委員会を指します。当社の「新規株式公開」 とは、2022年2月2日（「締切日」）に終了した新規株式公開を指します。「公開株式」 とは、新規株式公開の単元の一部として売却された当社のクラスA普通株式を指します。「公開株主」 とは、当社の公開株式の保有者を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

フォーム10-Kのこの 年次報告書（この「報告書」または「年次報告書」）の特定の記述（この「報告書」または「年次報告書」）は、連邦証券法上「将来の見通しに関する記述」 を構成する場合があります。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、戦略に関する記述、および「項目 7」に基づく記述が含まれますが、これらに限定されません。当社の財政状態、 事業戦略、将来の事業のための経営計画と目標に関する「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」。さらに、将来の出来事や状況の予測、 予測、またはその他の特徴（基礎となる仮定を含む）に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。 「予想する」、「信じる」、「続く」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、 「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、 「プロジェクト」、「すべき」、「する」、「するだろう」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できますが、 これらの言葉は、その声明が将来を見据えたものではないという意味ではありません。 Form 10-Kのこの年次報告書の将来の見通しに関する記述には、たとえば以下に関する記述が含まれる場合があります。

フォーム10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 は、将来の展開とそれらが 私たちに及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が、私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの 将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらの リスクと不確実性には、「第1部、項目1A」で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因。」 これらのリスクや不確実性が1つ以上実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと 重要な点で異なる場合があります。当社は、適用される証券 法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の 見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

パート I

アイテム 1.事業概要。

当社は、合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、または同様の事業を実施するための手段 としての役割を果たす有限責任（つまり、当社の公的株主は、株式に支払われた金額を超える会社の負債について、会社の株主として の責任を負いません）の付いた空白小切手免除の 企業です。 と1つ以上の対象企業（「企業組み合わせ」）との組み合わせ。将来のターゲットビジネスを特定するための私たちの取り組みは、特定の業界や地理的な場所に限定されません。私たちは、企業結合を行う際に、新規株式公開（「IPO」）の収入、有価証券、負債、または現金、有価証券、負債の組み合わせから得られる現金を活用する予定です。 最初の企業結合の対象となる事業を選択していません。

見込みのあるターゲット事業を特定するための私たちの取り組みは、主に海洋レジャー、クルーズ、海洋インフラとエンジニアリング、一般的なホスピタリティ、 旅行と観光、海洋サービス、物流とサプライチェーン、オフショアエネルギーソリューション、および関連産業セグメントでした。最初の企業結合を完了する目的で を特定の地域に限定していませんが、事業所や企業のオフィスの地理的位置に関係なく、上記の 業界セグメントについて、物理的にも仮想的にも、アジア太平洋地域および米国市場と実行可能な相乗効果をもたらすターゲットに焦点を当てる場合があります。当社のスポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）は香港の企業ですが、経営陣の大半は中国国外（香港とマカオを含む）に所在しています。そのため、事業の大部分を担う企業、または中国（香港 とマカオを含む）に本社を置く事業体との間では、最初の 事業結合は行いません。

当社の経営陣の大多数は中国国外にいますが、当社のスポンサーと一部の役員および取締役は中国と密接な関係があります。具体的には、 私たちのスポンサーは香港にある香港の会社です。当社の最高経営責任者であるLiang Shi氏と最高財務責任者の Tianyong Yan氏は、どちらも取締役で、中国にいます。当社の独立取締役の一人であるZhenyu Li氏は、 中国国外に拠点を置いていますが、中国市民です。上記を除いて、もう1人の役員と2人の取締役は、すべて 中国国外に住む非中国市民です。その結果、中国との強いつながりのため、中国に拠点を置かないターゲット企業 にとって魅力的なパートナーではなくなる可能性があり、その結果、利用できる買収候補のプールが制限される可能性があります。

私たち は、中国の法律や規制の解釈と適用が不確実なため、リスクにさらされる可能性もあります。中国政府 は、中国での事業運営を規制するための一連の規制措置と声明をほとんど予告なしに開始しました。これには、 証券市場での違法行為の取り締まり、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大するための 新しい措置の採用、独占禁止法の執行への取り組みの拡大が含まれます。特に、 2023年2月17日に、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は、国内企業による 海外有価証券の募集と上場の裁判管理措置（「試験措置」）と関連する補足ガイドライン （総称して「海外上場に関する新管理規則」）を発行し、2023年3月31日に発効しました。海外上場に関する新行政規則の によると、とりわけ、海外市場で有価証券の募集と 上場を求める中国の国内企業は、裁判措置の要件に従って証券監督管理委員会への出願手続きを行うものとします。2023年2月24日、中国証券監督会は、海外有価証券の発行 および国内企業による上場の機密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理規定」）を公布し、これも2023年3月31日に 発効しました。機密保持およびアーカイブ管理規定は、証券会社、証券サービスプロバイダー、海外規制当局 、および海外での募集と上場に関連するその他の団体や個人への書類、資料、会計アーカイブの 提供に関する規則、要件、手順を定めています。これには、海外での公開および上場（直接的または間接的な手段で）を行う国内企業（ ）、証券会社および証券サービス プロバイダー（いずれか）が含まれますが、これらに限定されません。組み込まれています関連する事業を行う国内または海外（国外）で、政府機関の国家機密や業務上の秘密を漏らしたり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはなりません。国内企業は、まず 管轄当局から法律に従って承認を得て、 直接、または海外の上場企業を通じて、以下を含む文書や資料を公に開示または提供する予定がある場合は、同じレベルの秘密管理部門に提出する必要があります。国家機密または 政府機関の業務秘密。海外上場に関する新しい管理規則と機密保持とアーカイブ 管理規定は新たに公布され、その解釈と実施には不確実性が伴います。そのような申告を完了する必要がある場合、関連する申告を適時に完了したり、その下にあるすべての規制要件を満たしたりできることを保証することはできません。 また、その方法や新しい法律や規制も非常に不確実です。または、詳細な実装や の解釈は、もしあれば、修正または公布されます。また、そのような改正または新しい法律や規制は、所定の期間内に企業結合を完了する能力、外国投資を受け入れる能力、および合併後の 企業が米国の取引所やその他の外国為替に事業を行ったり上場したりする能力に 及ぼす潜在的な影響です。「パートI — アイテム 1」を参照してください。— 企業結合のために中国当局から必要な許可と関連する中国の規制」は、この年次報告書の7ページの から始まります。

私たちは中国の事業体ではありませんが、私たちの結論が中国政府によって取り消されたり、 将来、中国の法律、規制、規則に変更があったとしても、異なる結果をもたらすことはないと保証することはできません。これは、当社の経営陣 とスポンサーが中国と結びついている関係によるものです。中華人民共和国の準拠法や規制は曖昧で不確実な場合があり、 少し事前の通知があればすぐに変更されることがあります。その結果、対象事業や有価証券の価値 を探す際に重大な変更が生じたり、企業結合が完了した後の当社の有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったり、合併後の会社の提供または継続能力を実質的に 制限または完全に妨げたりする可能性があります。投資家に証券を提供する。「パート I — アイテム 1A」を参照してください。この年次報告書の10ページにある「リスク要因」。中国政府はいつでも中国の事業体の運営 に介入したり影響を与えたりする可能性があり、海外で行われる提供をより細かく管理することができます。その結果、当社の事業や有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。さらに、中国政府が海外で行われる募集に対する監視を強化し、管理を行うと、投資家に証券を提供する を継続する能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりして、そのような証券の価値が大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。中国の 経済的、政治的、社会的状況の変化、政府の政策や行動による介入や影響、 などの中国の法制度に関する不確実性は、当社の事業と 証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、(i) この年次報告書の日付の時点で、中国当局から許可を得る必要はなく、中国当局から当社の証券を米国の取引所に上場するために異議や制限を受ける必要もありません。ただし、中国当局が法律、規則、規制、または政府の方針を変更し、上場の許可を 必要とすることを保証することはできません。 ; または何らかの法律、規制、規則、方針は に上場している間は、有効かつ執行可能になりますナスダックでは、当社の事業に大きな影響を与える可能性のある最初の企業結合の目標を探していました。 当社の有価証券の価値はすぐに下落し、価値がなくなることさえあります。「パートI — 項目1」を参照してください。— 企業結合と関連する中国の規制には、中国当局からの許可が必要です 7ページの」と（ii）最初の企業結合の完了 の前に、私たちの事業には、適切なターゲットの検索と特定、ターゲットに関するデューデリジェンスの実施、 最初の企業結合の交渉と完了が含まれます。私たちは、事業の大部分を行っている、または中国（香港とマカオを含む）に本社を置く 事業体との最初の企業結合は行いませんが、スポンサー、役員、取締役の中国との深い 関係のため、私たちはリスク にさらされ、私たちの活動や運営を控えるための中国政府または法執行機関の将来の行動についての不確実性にさらされます。その結果、対象事業 や有価証券の価値の検索における重大な変更（大幅に制限された、または完全に）当社の証券 を投資家に提供または提供し続ける当社の能力を妨げ、当社の有価証券の価値を大幅に低下させたり、価値を失わせたりします。「パートI — 項目1A」を参照してください。リスク 要因” この年次報告書の10ページにあります。

新規株式公開と私募です

2021年8月5日、ブルーワールド ホールディングスリミテッド（「スポンサー」）は、額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式（「クラス B普通株式」）2,300,000株を、総購入価格25,000ドル（「創業者株式」）で取得しました。

2022年2月2日、 は9,200,000ユニット（以下「パブリックユニット」）のIPOを完了しました。これには、 引受会社のオーバーアロットメントオプションの完全行使により発行された120万ユニットのIPOが含まれます。各公開単位は、クラスA普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラス A普通株式」）、1つの償還可能なワラント（「ワラント」）の半分、各ワラントで構成されます。各ワラントは、その保有者に1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入する権利と、1つの権利（「権利」）、それぞれ1つの権利（「権利」）で構成されています } 最初の企業結合が完了すると、その保有者はクラスA普通株式の10分の1と交換することができます。 パブリックユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で売却され、総収入は9,200万ドルでした。

2022年2月2日、IPOの完了と同時に 、私たちは424,480ユニット（「プライベート ユニット」）のプライベートセール（「プライベート ユニット」）を完了しました。これには、スポンサーへの378,480プライベートユニットと、IPOの唯一の 引受会社であるマキシムグループLLC（「マキシム」）への46,000プライベートユニットが含まれます。プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で、当社の総収入は約 $420万ドルです。

IPOと私募による合計9,290万ドル （公開単位あたり10.10ドル）の収益は、当社の公的株主とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー （「コンチネンタル」）が受託者を務めるIPOの引受人の利益のために設立された信託口座（「信託口座」） に入金されました。

当社の経営陣は、信託 口座から保有されるIPOおよび私募の収益の具体的な適用に関して幅広い 裁量権を持っていますが、実質的にすべての純収入は、一般的に企業結合 と運転資金の完了に充てられることを意図しています。

現在、収益 はなく、設立以来、設立および運営費の発生により損失を被っています。私たちは、スポンサーや他の当事者からの有価証券やローン の売却に頼って事業資金を調達してきました。

2022年3月11日、当社は に、当社の公開ユニットの保有者は、2022年3月16日またはその前後に、 に含まれるクラスAの普通株式、ワラント、および権利を個別に取引することを選択できると発表しました。

クラスAの普通株式、 ワラント、ライツは、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）で、それぞれ「BWAQ」、「BWAQW」、 、「BWAQR」の記号で取引されています。分離されていないパブリックユニットは、引き続き「BWAQU」のシンボルでナスダックで取引されます。 公開ユニットの保有者は、所有者のパブリックユニットをクラスAの普通株式、ワラント、権利に分けるために、ブローカーに会社の譲渡代理人であるコンチネンタルに連絡してもらう必要があります。

東洋ソーラーとの取引提案

2023年8月10日、Blue Worldは、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、ケイマン諸島の免除 企業であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、TOPTOと、契約および合併計画（修正、改訂、または補足される場合があります）を締結しました。YOインベストメントPTE。シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、 ベトナムの会社であるベトナム・シナジー・セル・カンパニー・リミテッド（「東洋ソーラー」、PubCo、Merger SubおよびSinCoと合わせて「グループ会社」、 は「グループ会社」、または個別に「グループ会社」）、ベトナム 合資会社（「VSUN」）、、および日本企業のフジソーラー株式会社（「富士ソーラー」、VSUNとともに 「株主」、または個人的には「株主」）。

東洋ソーラーは、ブルームバーグNEFのティア1上場のソーラーモジュールメーカーであるVSUNを起源とし、ベトナムのフート省で事業を展開しています。東洋ソーラーの中核事業 は、太陽電池の製造と販売です。

ビジネス 合同契約に従い、グループ会社、VSUNと富士ソーラーは、グループ会社が関与する一連の取引を完了するものとします。 には、(A) PubCoがSinCoの発行済みおよび払込済株式資本の100％（100％）をPubCoの普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001米ドルと引き換えに富士ソーラーから取得することが含まれます（「PubCo普通株式」とそのような取引、 （「株式交換」）、および（B）SinCoが東洋エンジニアリング株式会社の資本金 の発行済み株式の100％（100％）を取得対価総額5,000万米ドル以上のVSUNからのソーラー（「SinCo買収」、および株式交換と合わせて「合併前再編」）。その結果、SinCoは（i）PubCoの完全子会社 になり、（ii）東洋ソーラーはSinCoの完全子会社となり、（iii）SinCoの買収が完了する直前に、 富士ソーラー（「売主」）は、PubCoの発行済みおよび発行済株式資本すべてを代表する合計41,000,000株のPubCo普通株式を保有するものとし、（b）合併前の再編が完了すると、ブルーワールドは合併して合併 Subになり、Merger Subは存続会社として存続します（「合併」）。その結果、とりわけ、合併に関する合併計画（ 「合併計画」）の提出直前の の発行済み有価証券と発行済み有価証券のすべてが、とりわけ、 ) をケイマン諸島の会社登録機関へ、または合併計画 に明記されているような後期（「合併有効期間」）は未払いではなくなり、いずれの場合も、企業結合契約に定められた条件に従い、 ケイマン諸島の会社法（改正）およびその他の適用法の規定に従い、PubCoの実質的に同等の有価証券を受け取るその保有者の権利と引き換えに、自動的に取り消されます。合併、合併前の再編、および企業結合契約やその他の関連する取引文書で検討されているその他の各取引は、総称して「取引」と呼ばれます。

企業結合契約の締結 に関連して、ビジネス コンビネーション契約に従って特定の追加契約が締結された、または締結される予定でした。これには、スポンサーサポート契約、株主ロックアップおよびサポート契約、スポンサー ロックアップ契約、ワラント引き受け契約などが含まれます。

拡張機能、関連する引き換え、拡張機能 に関する注意事項

ブルーワールドは当初、最初の企業結合を完了するために2023年2月2日まで を保有していました。ブルーワールドのその時点で有効であった修正および改訂された 覚書および定款に従い、ブルーワールドは、2023年2月2日までに最初の企業結合を完了できない可能性があると予想した場合、企業結合を完了する期間を最大3回まで延長し、それぞれさらに3か月の延長を加えて、 を合計で最大9か月間、11月まで合計で最大9か月間延長することを選択できます。2023年2月2日、各延長ごとに92万ドルを信託口座に入金します。2023年2月2日、最初の企業結合を完了するための期間を2023年5月2日までさらに3か月延長するために、92万ドルが信託口座に入金されました。延長の支払いは、スポンサーに発行された元本92万ドルの無担保約束手形からもわかるように、スポンサーが提供したローンから調達されました。

2023年5月の延長会議

2023年5月2日、ブルーワールド が開催されました 臨時総会 （「2023年5月の会議」）で、株主は がブルーワールドの第2改正および改訂された覚書と定款の採択を承認しました。この覚書は、ブルー ワールドが2023年5月2日までに最初の企業結合を完了する必要があり、最初の事業 結合を完了する期間を最大9回、それぞれ合計で1か月の延長で延長することを規定しています。毎月の延長ごとに 公開株式1株あたり0.0295ドルを信託口座に入金することで、2024年2月2日までの最大9か月間。2023年5月の会議に関連して、2,612,769株のクラスA 普通株式が償還され、その償還を行う 株主に支払うために信託口座から約2741万ドルが解放されました。

2023年5月の会議の結果、 は株主の承認を得て、2023年5月2日にブルーワールドとコンチネンタルは、当初2022年1月31日付けの投資管理 信託契約（「信託契約」）の修正を締結しました。 2023年5月2日、スポンサーは期間を延長するために194,324ドルを信託口座に入金しました ブルーワールド は、2023年5月2日から2023年6月2日までに最初の企業結合を完了する必要があります。これは、 ブルーワールドがスポンサーに発行した安全でない約束手形によって証明されています。2023年6月2日、スポンサーは期間を延長するために194,324ドルを信託口座に入金しました ブルー ワールド 2023年6月2日から2023年7月2日までに最初の企業結合を完了する必要があります。これは、ブルーワールドがスポンサーに発行した安全でない約束手形によって証明されています。

2023年6月の延長会議

2023年6月30日、ブルーワールド が開催されました 臨時総会 （「2023年6月総会」）で、 ブルーワールドの株主は、ブルーワールドの第3次修正および改訂された覚書と定款の採択を承認しました。 は、ブルーワールドが2023年7月2日までに企業結合を完了する必要があり、その期間を最大9回、それぞれ1か月の延長で延長することを選択できると規定しています。信託口座に毎月60,000ドルを入金することで、2024年4月2日までの合計で最大9か月間。6月30日の会議の結果、2023年6月30日に 株主の承認を得て、ブルーワールドとコンチネンタルは信託契約の修正を締結しました。2023年6月の会議に関連して、 2,749,465株のクラスA普通株式が償還され、 がそのような償還を行う株主に支払うために信託口座から約2,931万ドルが引き落とされました。

2023年6月30日、期間を延長するために60,000ドルが信託口座に入金されました ブルーワールド 2023年7月2日から2023年8月2日までに最初の企業結合を完了する必要があります。2023年7月31日、さらに6万ドルが公開株主向け信託口座 に入金されました。これにより、 ブルーワールド 最初の企業結合を完了しなければならない 期間を2023年8月2日から2023年9月2日までの1か月延長するには。2023年9月1日、 にさらに60,000ドルが公開株主信託口座に入金されました。これにより、 ブルーワールド にすると、最初の企業結合が完了するまでの期間を2023年9月2日から2023年10月2日までの1か月延長します。 2023年9月27日、さらに60,000ドルが公開株主信託口座に入金されました。これにより、 ブルーワールド 最初の企業結合を完了するまでの期間を、2023年10月2日から2023年11月2日までの1か月 延長します。

この年次報告書の 日付の時点で、延長（「延長 支払い」）のために信託口座に合計1,548,648ドルが入金されています。ブルーワールドは、そのすべてについて、それぞれ7つの安全でない約束手形（「延長手形」）をスポンサーに発行しました。

で 2023年6月の会議、 他の提案の中でも、ブルーワールドの株主は、2022年1月31日付けのブルーワールドとコンチネンタル証券譲渡信託間のD&O準備基金エスクロー契約（「D&O補償エスクロー契約」）に従い、エスクロー口座（「エスクロー 口座」）に保有されている資金の解放を承認しました。 エスクローエージェントとしての会社は、2023年7月2日、または代替のD&O保険を購入した直後 に。承認を受けて、ブルーワールドは2023年7月1日に 発効する代替のD&O保険を確保しました。2023年7月4日、エスクロー口座に保管されていた合計50万ドルの資金がブルーワールドに解放され、その一部は が代替のD&O保険の購入に使用されました。

未払いの約束手形と運転資本 ローン

この年次 レポートの日付の時点で、運転資金目的でスポンサーから合計52万ドルの未払いローンがあります。これには、(i) スポンサーへの40万ドルの2022年11月30日付けの無担保約束手形（「2022年11月手形」）、 、および（ii）2023年7月31日付けの無担保約束手形が含まれます。スポンサーに12万ドルの金額を（「2023年7月メモ」、 、および2022年11月のメモを合わせて、総称して「スポンサーノート」）。

企業結合の効果

私たちは、（1）公的株主が、提案された企業結合に賛成か反対票を投じたかに関係なく、 公開株式を、その時点で信託口座に預金された総額（未払税金を差し引いたもの）の比例配分に償還することを求めることができるような目的で招集された会議で、当社の最初の企業結合の承認を株主 に求めるか、（2）公的株主に次の機会を提供します。公開買付けによって の公開株式を当社に売却（これにより、株主投票の必要がなくなります）その時点で信託口座に預金された総額の 比例配分に等しい金額（未払税額を差し引いたもの）。いずれの場合もここに記載されている の制限が適用されます。上記にかかわらず、スポンサー、役員、取締役を含む当社の最初の株主とマキシムは、創設株式、非公開株式、およびマキシムが保有する代表株式を、その時点で信託口座に預け入れられた時の 総額の比例配分に交換しないことに同意しています。提案する企業結合 について株主の承認を求めるのか、それとも株主が公開買付けで当社に株式を売却することを許可するのかの決定は、取引のタイミングや、取引条件により 株主の承認を求める必要があるかどうかなど、さまざまな要因に基づいて の裁量で行われます。私たちがそのように選択し、法的に許可されていれば、株主投票 を回避し、株主が証券取引委員会（SEC）の公開買付け規則に従って株式を売却できるようにする柔軟性があります。 その場合、SECの委任規則で義務付けられているものと実質的に同じ最初の企業結合に関する財務情報やその他の情報 を含む公開買付け書類をSECに提出します。最初の企業結合 は、その完了時に純有形資産が5,000,001ドル以上の場合にのみ完了します。また、株主の承認を求める場合に限り、議決された発行済みおよび発行済の普通株式の過半数 が企業結合に賛成票を投じられます。

私たちは、事業の大部分を行う企業、または中国（香港 とマカオを含む）に本社を置く事業体と、最初の 企業結合を行わないものとします。東洋ソーラーはベトナムで事業を展開しており、事業の大部分を行っておらず、中国（香港、マカオを含む）に本社を置いていません。

現在、2023年11月2日までに最初の企業結合を完了する必要があります。ただし、2023年11月2日までに最初の事業 結合を完了できない可能性があると予想される場合、当社は企業結合を完了する期間を毎回 追加で1か月延長することができます（企業結合を完了するには合計で2024年4月2日まで）。修正された および改訂された覚書と定款および信託契約の条件に従い、最初の企業結合を完了するための期間を延長するために、当社のスポンサーまたはその関連会社または被指名人は、該当する 期限の5日前に通知して、1か月の延長ごとに60,000ドルを信託口座に入金する必要があります。該当する期限の日付。 当社の公開株主には、上記の延長について投票したり、そのような延長に関連して で株式を償還したりする機会はありません。スポンサーは、そのような預金 の金額と同額の無利子無担保約束手形を受け取ります。この約束手形は、信託 口座の外部に利用可能な資金がない限り、企業結合をクローズできない場合は返済されません。このような延長手形は、最初の企業結合の完了時に支払われるか、貸し手の 裁量により、当社の企業結合の完了時に、1ユニットあたり10.00ドルの価格で追加のプライベートユニットに転換されます。当社の株主 は、最初の企業結合の完了時に保有者がそのような延長手形の転換を希望する範囲で、当該延長手形の転換時に私有単位の発行を承認しました。該当する期限の5日前に スポンサーから延長の意向の通知を受け取った場合は、該当する期限の少なくとも3日前に の意向を発表するプレスリリースを発行する予定です。さらに、 の該当する期限の翌日に、資金が適時に入金されたかどうかを知らせるプレスリリースを発行する予定です。当社のスポンサーとその関連会社または被指名人は、当社が最初の企業結合を完了するまでの期間を延長するために信託口座に資金を供給する義務を負いません。すべてではありませんが、一部の創業者が、最初の企業結合を完了するために期間を延長することを決定した場合、そのようなスポンサー（またはその関連会社 または被指名人）は、必要な金額を全額預けることができます。その期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社はできる限り早く、その後10営業日以内に、発行済みの公開株式 の100％を信託口座に保有されている資金の比例配分と引き換えます。これには、信託口座に保有されている資金で得た利息の比例配分を含めて、以前に当社に譲渡されていない、または必要とされていない金額が含まれます。税金を払って、清算して解散させてください。ただし、債権者の請求が公的株主の請求よりも優先される可能性があるため、私たちは がそのような金額を分配できない場合があります。 当社が清算され、その後解散した場合、公的令状と公権は失効し、価値がなくなります。

この期間内に最初の企業結合を完了できない場合は、信託口座を清算し、そこに保管されている収益を の公的株主に分配し、会社を清算します。清算を余儀なくされた場合、分配日の2日前の日付時点で計算された信託口座の金額（未払の 利息を含む）を公的株主 に分配する予定です。そのような分配の前に、私たちは債権者が私たちに対して提起する可能性のあるすべての請求を、実際に支払うべき金額と照らし合わせて評価し、そのような金額を計上する必要があります。債権者は に関して、彼らに支払うべき金額について に関して私たちの公的株主よりも優先されるからです。 当社に対して提起される可能性のあるすべての請求を適切に評価することを保証することはできません。そのため、当社の株主は、当社が破産清算に入った場合に、違法な支払いとして 受け取った分配金の範囲で、債権者からのあらゆる請求に対して責任を負う可能性があります。

ナスダック上場 の規則に従い、当社の最初の企業結合は、当該企業結合の最終合意の締結時点で、公正市場価値の合計が信託口座の残高の80％以上（繰延引受割引、手数料、信託口座で得た収入 に対して支払われる税金を除く）の対象となる事業でなければなりません。ただし、これには以下のことが伴う場合があります。 複数の対象企業の同時買収。目標の公正市場価値は、金融界が一般に受け入れている1つ以上の基準（実際の売上、潜在的な売上、収益、キャッシュフロー 、帳簿価額など）に基づいて、当社の取締役会 によって決定されます。当社の取締役会は、将来の対象事業の公正市場価値 を確立するために使用される基準を選択する際に、幅広い裁量権を持ちます。当社が買収する対象事業または事業の総公正市場価値は、信託口座残高の80％を大幅に 超える場合があります。ナスダックから 上場廃止になった場合、80％の公正市場価値の要件を遵守する必要はありません。

取締役会が単独でそのような決定を下すことができない場合を除いて、私たちが選択する対象事業の公正市場価値が信託口座の残高の少なくとも80％を超えるという意見を、提携していない第三者から 得る必要はありません。また、対象が当社の役員、取締役、初期株主、またはその関連会社と提携している場合を除き、支払っている価格は財務上の観点から 株主にとって公正であるという意見を 提携していない第三者から入手する必要はありません。

現在、対象となる1つまたは複数の事業の持分または資産の100％を取得するように、最初の企業結合を構築する予定です。ただし、対象となる経営陣や株主の特定の目的を達成するため、またはその他の の理由により、対象事業と直接合併するか、対象事業のその 持分または資産の100％未満を取得する最初の企業結合を構成する場合があります。ただし、取引後の会社が対象企業の の発行済み議決権付き有価証券の50％以上を所有または取得している場合にのみ、そのような企業結合を完了します。そうでなければ、それを必要としないほど十分にターゲットの支配権を取得する には、改正された1940年の投資会社法または投資会社法に基づいて投資会社として登録してください。取引後の会社がターゲットの議決権のある有価証券の50％以上を所有または取得している場合でも、 企業結合以前の株主は、企業結合取引におけるターゲットと当社に帰属する評価に応じて、取引後の会社の少数持分をまとめて所有する場合があります。たとえば、ターゲットの発行済み資本金のすべてと引き換えに、かなりの 個の新株を発行する取引を行うことができます。この場合、ターゲットの100％の支配持分を取得できます。ただし、かなりの数の新株を発行した結果、最初の企業結合の 直前の株主は、最初の事業 合併以降の発行済み株式の過半数未満しか所有していない可能性があります。対象となる1つまたは複数の事業の持分または資産の100％未満が取引後の会社によって所有または買収された場合、 そのような事業のうち所有または買収された部分のみが、80％の公正市場価値 テストの目的で評価されます。

企業結合と関連する中国の規制には中国当局からの許可が必要です

私たち はケイマン諸島で設立されたブランクチェック会社で、中国には事業所も子会社もありません。現在、当社は 中国企業の持分を所有または管理しておらず、中国で事業を運営していません。中国証券監督管理委員会（ 「CSRC」）は、当社の有価証券の上場が 外国人投資家による国内企業の合併および買収に関する規則（「M＆A規則」）の対象となるかどうかに関する明確な規則や解釈を発表していません。私たちは ナスダダへの上場について、適用される中国の法律や規制に基づき、ライセンスや承認を取得する必要はないと考えています。qと は最初の企業結合のターゲットを探しています。さらに、2021年12月28日に 公布され、2022年2月15日に発効したサイバーセキュリティ審査措置によると、100万人以上のユーザー/ユーザーの の個人情報を保有するオンラインプラットフォーム事業者は、海外に上場する前にサイバーセキュリティ審査の対象となります。私たちはブランクチェック会社であり、少なくとも100万人のユーザーの個人データの収集やサイバーセキュリティに関係するものはありません。また、事業の大部分を担う事業体や中国（香港とマカオを含む）に本社を置く事業体 と合併して最初の事業を行うこともないため、 は、自分たちも、合併後の事業体も「ネットワークプラットフォーム事業者」になるとは考えていません（s)」、または中国サイバースペース管理局（「CAC」）のサイバーセキュリティ 審査の対象となります。本書の日付の時点で、中国の関連当局から当社の上場に関する問い合わせ、通知、 警告、制裁、または規制上の異議は受けていません。 

さらに、 私たちは自らを中国を拠点とする発行体とは考えていません。特に は、国内企業による海外有価証券の募集と上場の裁判管理措置、または 措置と、2023年2月17日にCSRCによって公布され、2023年3月31日に発効した5つの補足ガイドラインで指定されています。裁判管理措置の によると、発行者は「国内」です [中国語]「会社」発行者が会ったら 両方 の条件は以下のとおりです。したがって、国内の要件に従います [中国語] 直接的および間接的に、海外で証券を提供または上場しようとしている企業：（i）発行体の国内事業体 の直近の会計年度における総資産、純資産、収益、または利益のいずれかが、発行体の同時期の監査済み 連結財務諸表の対応する数値の50％以上を占めています。（ii）その主要な事業活動は中国またはその主な 事業所は中国にあります、または運営と管理を担当する上級管理職は発行者のほとんどが中国の 市民であるか、中国に居住している人の割合です。私たちはケイマン諸島に設立されたブランクチェック会社で、最初の企業結合で中国以外のターゲットを 検索する以外は、独自の事業はありません。さらに、私たちは中国企業の持分を所有または管理しておらず、中国で事業を運営していません。2023年6月30日に終了した会計年度では、当社の総資産、 純資産、収益、利益の50％以上が中国に所在または生み出されたことはありません。

この報告の日付の時点で、当社による譲渡、配当、または分配は行われていません。私たちは他の 現金管理の方針や手続きを採用または維持しておらず、資金の移動、配当 、配分（もしあれば）に関して適用される法律や規制を遵守する必要があります。  当社は中国を拠点とする発行体ではないか、最初の企業結合の完了時に中国を拠点とする発行体になる予定であることを考えると、中国の外国為替管理規則の対象ではなく、またその対象になることもありません。

ただし、適用法、 規制、またはPRCの解釈は変わる可能性があり、関連する中国政府機関は別の結論に達する可能性があります。 には、そのような承認を得たり維持できなかったり、そのような承認 は必要ないと誤って結論付けたりする可能性もあります。事前の承認が必要だったのに、誤ってそのような承認は必要ないと結論付けた場合、または適用される の法律や規制、またはそのような解釈が将来承認を得ることを要求するように変更された場合、関連する中国の規制当局からの規制 措置またはその他の制裁措置を受ける可能性があります。これらの当局は、当社の事業、財政状態、経営成績、評判と展望、ならびに 当社の有価証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある措置を講じることがあります。さらに、中国の法律、規制、または解釈の変更は、当社の事業に深刻な影響を与える可能性があります。さらに、裁判措置によって私たち がCSRCへの提出を求められた場合、そのような申告をタイムリーに 完了できること、あるいはまったく完了できないことを保証することはできません。また、CSRCや他の中国の規制機関は、投資家の利益に重大な影響を及ぼすような、その他の重大な結果の対象となることを当社に要求したり、 に勧告したりする措置を講じる場合があります。その範囲では、 が潜在的なターゲット企業を探すプロセスを実施できない可能性があります。新しい規制要件 を完全に遵守しないと、当社が有価証券を提供し続ける能力が大幅に制限または完全に妨げられ、事業 の運営に重大な混乱をもたらし、当社の評判を著しく損ない、当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、 証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。

最近のPCAOBの発展

私たちはケイマン諸島で設立されたブランクチェック会社 で、オフィスは米国にあります。私たちは中国に事業所や子会社を置いておらず、事業の大部分を行う企業、または中国（ 香港とマカオを含む）に本社を置く事業体と 最初の事業統合を行う予定はありません。当社の監査人であるMarcum Asia CPA LLP（旧Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（「Marcum Asia」）は、ニューヨーク市に 本社を置き、米国公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）に登録された独立した登録公認会計士事務所であり、PCAOBが実施する米国の法律の対象となっています。 Marcum Asiaが適用される専門的基準を遵守しているかどうかを評価するために、定期的な検査を行います。PCAOBは現在、監査人の のワーキングペーパーを閲覧することができます。私たちの監査人は中国本土や香港に本社を置いておらず、PCAOBの決定の対象となる会社としてどの報告書にも記載されていません。

私たち  中国を拠点とするターゲットとの企業結合を追求することは許可されていませんが、 外国企業との機会を追求する場合、2023年の連結歳出法（「HFCAA」） および関連規制によって改正された外国企業持株責任法の対象となる可能性があります。2021年6月22日、米国上院は 外国企業持株促進法（「AHFCAA」）を可決しました。この法律が成立すれば、HFCAAが改正され、監査人が PCAOB検査を3年連続ではなく2年連続でPCAOB検査を受けていない場合、SEC は発行体の証券を米国証券取引所で取引することを禁止することが義務付けられます。年。2022年12月29日、バイデン大統領によって連結歳出法が署名され 法制化されました。連結歳出法には、とりわけ、HFCA法に基づく禁止措置の発動に必要な連続した非検査年数を 3年から2年に短縮するAHFCAAと同じ規定が含まれていました。 それまでに当社の有価証券が他の証券取引所に上場できない場合、そのような上場廃止は、お客様が希望するときに当社の有価証券を売ったり購入したりするあなたの 能力を著しく損ないます。また、上場廃止の可能性に関連するリスクと不確実性は、 当社の有価証券の価格に悪影響を及ぼします。たとえば、HFCAAは、その事業がPCAOBの一定の基準を満たさない限り、対象事業との企業結合 を完成させる能力を制限し、PCAOBが2年連続で公認会計士事務所を検査できない場合、米国国内 証券取引所から企業を上場廃止することを要求します。HFCAAはまた、公的な 企業に対し、とりわけ、外国政府によって所有または管理されているかどうか、特に 中国に拠点を置く企業を開示することを義務付けています。これらの法律により、有利な対象企業との企業結合を完了できない場合があります。

PCAOBによる検査を受けていない外国の公認会計事務所を利用する場合、または PCAOBが外国の管轄区域で 当局の立場をとったために当社の会計慣行や財務諸表を完全に検査または調査できない場合、特定の実質的所有権の要件を証明し、当社が外国政府によって所有または管理されていないことを証明する書類 をSECに提出する必要があります。準備には面倒で時間がかかるかもしれません。HFCAAは、監査が実施される外国の管轄区域の当局によって課された SEC登録証券の発行者を特定することをSECに義務付けています。監査済み財務報告書は、監査が実施される外国の管轄区域の当局によって課された 規制によりPCAOBが検査できないものです。特定された発行体の監査人 をPCAOBが2年連続で検査できない場合、その発行体の有価証券を米国の国内証券 取引所で取引すること、および米国での店頭取引は禁止されます。

2021年3月24日、SEC は、HFCAAの特定の開示および文書化要件の実施に関する暫定最終規則を採択しました。特定された 発行体は、SECがその後設定するプロセス の下で「非検査」年があるとSECが判断した場合、これらの規則を遵守する必要があります。

2021年11月5日、 SECはPCAOBの規則6100「HFCAAに基づく理事会の決定」を承認しました。規則6100は、HFCAAで検討されているように、その管轄区域の1つ以上の当局が立場をとっているため、外国の管轄区域にある完全に登録された公認会計事務所 を検査または調査できないかどうかをPCAOBが 決定する際に使用する枠組みを提供します。

2021年12月2日、 SECは、HFCAAの提出および開示要件を実施する規則を最終決定するための改正案を発表しました。この規則は、外国の管轄区域にある に登録されている公認会計士事務所が発行した監査報告書に年次報告書を提出したとSECが特定し、 外国の管轄区域の当局が立場をとっているためにPCAOBが完全に検査または調査できないとSECが特定した登録者 に適用されます。

米国の規制当局による監査情報へのアクセスの増加に関する将来の進展は不透明です。立法の進展は立法 プロセスの対象であり、規制の進展は規則制定プロセスやその他の行政手続きの対象となるためです。

大統領命令（E.O.）13959、「共産主義の中国の軍事会社に資金を提供する証券投資の脅威への対処」などの大統領命令を含むがこれらに限定されない、米国 法および規制環境におけるその他の進展は、中国を拠点とする特定の企業との企業結合を完了する当社の能力をさらに制限する可能性があります。

民事責任の執行可能性

当社の最高経営責任者 と1人の最高財務責任者（どちらも取締役）は中国にいます。当社の最高執行責任者と1人の取締役はシンガポールに 配置されています。1人の取締役は米国に、もう1人の取締役はカナダにいます。私たちのスポンサーは香港で に設立された会社です。さらに、合併後の事業体の役員や取締役が米国 州外に所在するかどうかは不確実です。その結果、米国の投資家が、米国 州外に所在する役員や取締役（企業結合の前または後）に職務上の法的権利を行使し、米国 証券法に基づく民事責任と刑事罰を前提とした米国裁判所の判決を執行することが難しい、または場合によっては不可能な場合があります。

特に、中国には、米国や他の多くの国や地域との裁判所の判決の相互承認と執行を規定する条約がありません。 PRC法に基づく法的救済を頼りに民事責任と刑事罰を執行するには、 多額の費用を負担し、多大な時間を費やす必要があります。したがって、 拘束力のある仲裁条項の対象とならない事項に関する米国の裁判所の判決を中華人民共和国で承認し執行することは、困難または不可能な場合があります。

また、カナダでは、米国連邦証券法の民事責任条項のみに基づく 責任について、当初の訴訟または米国裁判所の判決の執行を求める訴訟における彼に対する法的強制力についても、かなりの 疑問があります。さらに、 の判決が下された米国の裁判所が、そのような目的でカナダの裁判所によって認められた管轄権の根拠を持っていれば、そのような法律に基づく民事責任のみを前提とした米国の裁判所 の判決は、おそらくカナダで執行可能でしょう。ただし、 そのような民事責任のみを前提とした独自の訴訟をカナダで成功裏に提起できるかどうかにはかなりの疑問があります。

さらに、シンガポールの裁判所は、（i）米国または米国のいずれかの州または準州の証券法の民事責任 規定に基づいて、米国の裁判所の判決を認め、執行しない場合があります。（ii）シンガポールの裁判所に提起された元の 訴訟について、これらの証券法の民事責任条項のみに基づいて判決を下す可能性があります。アンペルソナム米国の連邦裁判所または州裁判所で 確定または確定可能な金額が支払われるという最終判決 および決定的判決は、シンガポールの裁判所 が判決債務者の管轄権を有することが立証されている限り、通常、慣習法に基づいてシンガポールの裁判所で債務として執行される場合があります。さらに、判決が下された裁判所は、現地の訴訟で拘束される当事者に対して国際管轄権を有していたに違いありません。ただし、 (a) 外国の判決が同じ当事者を拘束する以前の現地判決と矛盾している場合、(b) 外国の 判決の執行がシンガポールの公共政策に違反する場合、(c) 外国の判決が下された手続きが自然正義の原則に反していた場合、(d) 外国の判決が下された場合は、シンガポールの裁判所が外国の判決を執行する可能性は低いです。詐欺または（e）外国の判決の執行は、外国の罰金、歳入の直接的または間接的な執行に相当します。その他の公法。

特に、シンガポールの 裁判所は、税金、罰金、罰金、その他の の費用に関して支払われる金額について、いかなる外国の判決の執行も許可しない場合があります。これには、米国または米国の任意の州または準州の証券 法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決が含まれます。当社、当社の取締役または執行役員に対する懲罰的損害賠償を認めている米国連邦および州証券法の民事責任規定に関しては、米国または米国の州または準州の証券法の民事責任規定に基づく 米国裁判所の判決が 強制的であるかどうかという特定の問題を検討したシンガポールの裁判所による決定を知りません シンガポールで可能。

ファシリティ

私たちのエグゼクティブオフィスは、ニューヨーク州ニューヨークのスイートB-88のフィフスアベニュー244番地にあります。電話番号は（646）998-9582です。このスペースの費用は、オフィススペースと関連サービスのために私たちが支払う月額1万ドルの支払いの一部として、スポンサーから 提供されています。現在の オフィススペースは、現在の業務には十分であると考えています。

従業員

現在、私たちには3人の役員がいます。 これらの個人は、当社の業務に特定の時間を費やす義務はありませんが、最初の企業結合が完了するまで、当社の業務に必要と思われる時間 を費やすつもりです。どの期間でも に費やす時間は、最初の企業結合の対象となる事業が選択されたかどうか、および 最初の企業結合プロセスの段階によって異なります。最初の 企業結合が完了する前に、フルタイムの従業員を配置するつもりはありません。

アイテム 1A.リスク要因。

小規模な報告会社なので、 この年次報告書にリスク要因を含める必要はありません。ただし、2022年1月31日に発効したフォームS-1（ファイル番号：333-261585）の登録 声明、フォーム10-Kの最新の年次報告書（最初は は2022年9月16日に提出され、2023年4月7日と2023年5月11日に修正されました）で開示されているリスク要因に加えて。

アイテム 1B未解決のスタッフコメント.

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]。

私たちは、当社の事業にとって極めて重要な不動産 やその他の物理的特性を所有していません。私たちの主な管理事務所は、ニューヨーク州ニューヨーク市のスイートB-88のフィフスアベニュー244番地にあり、電話番号は（646）998-9582です。

アイテム 3.法的手続き。

現在 は、当社に対して提起された重大な訴訟やその他の法的手続きの当事者ではありません。また、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、法的 手続き、調査、請求、またはその他の法的リスクについても認識していません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

パート 2

アイテム 5.市場情報。

当社の公開単位、クラスA 普通株式、ワラント、権利はそれぞれ、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）で、それぞれ「BWAQU」、 、「BWAQ」、「BWAQW」、「BWAQR」、「BWAQR」の記号で取引されています。

保有者

本書の日付の の時点で、当社ユニットの記録保有者は3人、個別に取引されるクラスA普通株式の記録保有者は3人、クラスB普通株式の記録保有者は3人、個別に取引されるワラントの記録保持者は1人、および個別に に取引された権利の記録保有者は1人でした。記録保持者の数は、当社の移管代理人の記録から決定されました。

配当金

これまでのところ、普通株式に対して現金 配当を支払っていません。また、最初の企業結合が完了する前に現金配当を支払う予定もありません。 将来の現金配当金の支払いは、当社の収益と収益（ある場合）、資本要件、および最初の企業結合完了後の一般的な 財務状況によって異なります。 の最初の企業結合以降の現金配当金の支払いは、その時点での取締役会の裁量の範囲内となります。さらに、当社の取締役会 は現在、近い将来に株式配当を申告することを考えておらず、また宣言する予定もありません。さらに、最初の企業結合に関連して の負債が発生した場合、配当を申告する能力は、それに関連して当社が合意する制限契約 によって制限される場合があります。

エクイティ 報酬プランに基づく発行が承認された証券

[なし]。

未登録証券の最近の売上、登録募集からの収益の使用

2021年8月5日、スポンサー はクラスB普通株式230万株を総購入価格25,000ドルで取得しました。このようなファウンダーシェアの スポンサーへの発行は、証券法第4（a）（2）条に基づく登録免除に従って行われました。

2022年2月2日、当社は パブリックユニットあたり10.00ドルの価格で9,200,000パブリックユニットのIPOを完了し、総収入は92,000,000ドルになりました。マキシムはIPOの唯一の 引受人を務めました。IPOで売却された有価証券は、フォームS-1（ファイル番号：333-261585）の登録届出書に従って売却されました。 登録届出書は2022年1月31日に発効しました。

IPOの終了とほぼ同時に 、スポンサーへの378,480のプライベートユニットとマキシムへの46,000プライベートユニットのそれぞれを含む424,480のプライベートユニットの私募を、プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で完了しました。これにより、 への総収入は4,244,800ドルになりました。プライベートユニットは、IPOで販売されたパブリックユニットと同じです。ただし、プライベートユニットの保有者は、会社の最初の企業結合が完了するまで、プライベートユニットと基礎となる証券（特定の許可された譲渡人を除く）を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している点が異なります。 プライベートユニットの発行は、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除 に従って行われました。

IPOの終了とほぼ同時に 、代表報酬の一部としてマキシム にクラスA普通株式（「代表株式」）を40,000株発行しました。代表株式は公開株式と同じですが、マキシムは 会社の最初の企業結合が完了するまで、そのような代表株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意しています。代表株式の 発行は、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に従って行われました。

IPOによる収益の9,200万ドル（引受契約に基づく引受人の繰延引受手数料3,220,000ドルを含む）と、プライベートユニットの売却による収益の92万ドルを含む合計92,920,000ドルが、Continental Stockが受託者を務める米国を拠点とする信託口座 に入金されました。引受割引と手数料で合計1,840,000ドル、その他の募集費用として551,390ドルを支払いました。

発行者 および関連購入者による株式の購入

[なし]。

アイテム 6.予約済み。

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 。

将来の見通しに関する記述

「当社」、 「当社」、「当社」への言及は、ブルーワールド・アクイジション・コーポレーションを指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析 は、監査済み財務諸表および本書の関連注記 と併せて読む必要があります。

以下の考察 と、会社の財政状態と経営成績の分析は、「項目8」に含まれる監査済み財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。Form 10-Kのこの年次報告書の財務諸表と補足データ」 。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、将来の見通しの 記述が含まれます。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」、「項目1A」に記載されているものを含む多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この年次報告書のForm 10-Kには、「リスク要因」 などの記載があります。

[概要]

私たちは、合併、 株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、再編、または同様の事業を実施する手段としての役割を果たす有限責任（ 社の株主として、当社の株主として、株式に支払われた金額を超える会社の負債について、2021年7月19日に設立された空白小切手免除会社 です）。1つ以上の対象 企業との組み合わせ（「企業組み合わせ」）。将来のターゲットビジネスを特定するための私たちの取り組みは、特定の 業界や地理的な場所に限定されません。私たちは、新規株式公開（「IPO」）の収益から得られる現金、 、当社の証券、債務、または現金、有価証券、負債の組み合わせを利用して、企業結合を行うつもりです。

現在、当社には収益がなく、設立当初から設立および運営費の発生による損失 が発生しており、適切な 買収取引の候補を特定して評価する以外の業務はありません。私たちは、IPOの完了後に利用可能な運転資金と 私募事業（定義は後述）、スポンサー（定義は後述）、役員、取締役、またはその関連会社から貸与された資金に頼ってきました。

2022年2月2日、当社は 9,200,000ユニット（以下「ユニット」）のIPOを完了しました。これには、引受会社のオーバーアロットメント オプションの完全行使時に発行された120万ユニットが含まれます。各ユニットは、クラスA普通株式1株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、1株の償還可能なワラント（「ワラント」）の半分の 、所有者に1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株1株を購入する資格を与える各ワラントと1つの権利（「権利」）で構成され、各ワラントには権利が与えられますその保有者は、最初の企業結合が完了すると、 クラスA普通株式の10分の1と交換します。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの 提供価格で販売され、総収入は92,000,000ドルでした。

2022年2月2日、IPOの完了と同時に、スポンサーのブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（「スポンサー」）への 378,480台、マキシム・グループ LLC（「マキシム」）への46,000ユニットのプライベート・ユニットを含む424,480ユニット（「プライベート・ユニット」）のプライベート・セール（「私募ユニット」）を完了しました。プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格でそれぞれIPOの唯一の引受会社であり、 の総収益は4,244,800ドルになります。

IPOと私募による合計92,920,000ドル（1ユニットあたり10.10ドル） の収益は、当社の公的株主とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーが の受託者を務めるIPOの引受人の利益のために設立された信託口座（「信託口座」）に入れられました。

当社の経営陣は、IPOと私募の純収入の具体的な用途について に関して幅広い裁量権を持っています。ただし、純収入のほとんどすべては、一般的に企業結合の完了に充てられることを意図しています。

最近の開発

当初、2023年2月2日までに最初の企業結合を完了する必要がありました。スポンサーからの通知を受けて、企業結合 を完了する期間を2023年5月2日（「初回延長」）までさらに3か月延長し、延長メモ（以下に定義）で証明されているように、スポンサーが提供したローンから調達された最初の延長に関連して に関連して92万ドルを信託口座に入金しました。ただし、 2023年5月2日までに最初の企業結合を完了できない可能性があると予想される場合、 は、延長のたびに92万ドルを信託口座に入金することで、企業結合を完了する期間をさらに2回延長することができますが、その義務はありません。 は、延長のたびに92万ドルを信託口座に入金し、2023年11月2日までに完了する必要があります。最初の企業結合。

2023年5月2日、当社は特別株主総会 （「2023年5月の総会」）を開催し、株主は当社の第2回修正および改訂された 覚書と定款の採択を承認しました。この覚書は、会社が2023年5月2日までに企業結合（ ）を完了する必要があり、企業結合を完了するまでの期間を最大9回まで延長することを選択できると規定しています。毎回、それぞれ1か月の追加延長（ 「月間延長」）、1件あたり0.0295ドルを入金することで、2024年2月2日までの合計9か月間毎月の延長ごとに 信託口座に株式を公開します。2023年5月の総会の結果、株主の承認を得て、2023年5月2日、 と信託口座の受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、2022年1月31日付けの 投資管理信託契約の改正を締結しました。2023年5月の会議に関連して、2,612,769株のクラスA普通株式 が償還され、償還中の株主に支払うために信託口座から約2,740万ドルが解放されました。

2023年5月2日、残りの公開株式1株あたり0.0295ドルに相当する合計194,324ドルが公開株主の信託口座に入金されました。これにより、当社は 最初の企業結合を完了するために必要な期間を、2023年5月2日から2023年6月2日までの1か月延長できます。

2023年6月2日、残りの公開株式1株あたり0.0295ドルに相当する合計194,324ドルが公開株主の信託口座に入金されました。これにより、当社は 最初の企業結合を完了するために必要な期間を、2023年6月2日から2023年7月2日までの1か月延長できます。

2023年6月30日、当社は臨時の 総会（「2023年6月総会」）を開催し、会社の株主はブルーワールドの第3改正 および改訂された覚書と定款の採択を承認しました。この覚書は、会社が2023年7月2日までに 企業結合を完了する必要があり、期間を延長して企業結合を完了することを選択できると規定しています。毎月60,000ドルを入金することで、それぞれ最大9回、それぞれ1か月の延長で、2024年4月2日までの合計9か月間信託口座。 2023年6月の会議の結果、2023年6月30日に株主の承認を得て、当社と信託口座の受託者であるコンチネンタル・ストック・トランスファー & Trust Companyは、信託契約の修正を締結しました。2023年6月の 会議に関連して、2,749,465株のクラスA普通株式が償還され、償還する株主に支払うために信託 口座から約2,930万ドルが解放されました。

2023年6月30日、毎月 延長支払いの合計6万ドルが一般株主の信託口座に入金されました。これにより、会社は最初の企業結合を完了するために必要な 期間を2023年7月2日から2023年8月2日までの1か月延長できます。

2023年7月31日、毎月 延長支払いの合計6万ドルが一般株主の信託口座に入金されました。これにより、会社は最初の企業結合を完了するために必要な 期間を2023年8月2日から2023年9月2日までの1か月延長できます。

2023年9月1日、 の月次延長支払額の合計6万ドルが一般株主の信託口座に入金されました。これにより、会社は最初の企業結合を完了するのに必要な期間 を、2023年9月2日から2023年10月2日までの1か月延長できます。

2023年9月27日、毎月の延長支払いのうち合計6万ドルが一般株主の信託口座に入金されました。これにより、 社は、最初の企業結合を完了するための期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで1か月延長できます。

で 2023年6月の会議、 他の提案の中でも、当社の株主は、2023年7月2日、または代替のD&Oを購入した直後に、エスクロー代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で、D&O補償エスクロー契約に従って エスクロー口座に保管されている資金を解放することを承認しました。保険。当社の 株主が、D&O補償エスクロー契約に従ってエスクロー口座に保持されている資金を解放することを承認した時点で、会社 は2023年7月1日に発効する代替のD&O保険を確保しました。2023年7月4日、エスクロー口座 に保管されていた合計50万ドルの資金がブルーワールドに解放され、その一部は代替のD&O保険の購入に使用されました。

合併合意

2023年8月10日、 会社は、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、ケイマン諸島の免除企業であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、TOPTOと契約および合併計画（修正、改訂、補足される場合があります） を締結しました。YOインベストメントPTE。シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、ベトナムの会社であるベトナムのSunergy Cell Company Limited（以下「当社」、「当社」、「PubCo」、「Merger Sub」、SinCoと合わせて「グループ会社」、 、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、ベトナムのSunergy合資会社、ベトナムの合資会社（「VSUN」）、 フジソーラー株式会社、日本企業（「富士ソーラー」、VSUNと合わせて「株主」、または個別に を「株主」と呼びます）。

合併 契約に従い、グループ会社、VSUNと富士ソーラーは、グループ会社が関与する一連の取引を完了するものとします。これには、 （A）PubCoが、PubCoの普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001米ドルと引き換えに、SinCoの発行済みおよび払込済株式資本の100％（100％）を富士ソーラーから取得することが含まれます（「PubCo普通株式」およびそのような取引（「株式 取引所」）、および（B）SinCoは、当社 の発行済み資本金の100パーセント（100％）を から取得します対価総額が5,000万米ドル以上のVSUN（「SinCo買収」、および株式 取引所と合わせて「合併前再編」）。その結果、SinCoは（i）PubCoの完全子会社となり、 （ii）当社はSinCoの完全子会社となり、（iii）その直前に SinCo買収の完了時に、 富士ソーラー（「売主」）は、PubCoの発行済みかつ発行済みの 株式資本すべてを代表する合計41,000,000株のPubCo普通株式を保有することになり、（b）合併前の再編が完了すると、BWAQはMerger Subと合併してMerger Subになり、Merger Subは存続会社として存続します（「合併」）。その結果、とりわけ、合併に関する合併計画（「 合併計画）の提出直前に、BWAQの発行済み およびBWAQの発行済み有価証券のすべてが、とりわけ、 合併計画」」) をケイマン諸島の会社登録機関に、または合併計画に明記されているような遅い時期（ 「合併有効期限」）は未処理ではなくなり、自動的に提出されます。いずれの場合も、 の保有者がPubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利と引き換えに、合併契約に定められた条件に従い、ケイマン諸島の会社法（改正）およびその他の 適用法の規定に従ってキャンセルされました。

業務結果

これまで、私たちはいかなる事業にも従事しておらず、 も営業収益を生み出していません。設立から2023年6月30日までの私たちの唯一の活動は、以下に説明する組織活動と IPOの準備に必要な活動でした。最初の企業結合が 完了するまで、営業収益を生み出すとは考えていません。IPO後に保有される有価証券 の利息収入という形で、営業外収益を生み出すと予想しています。公開会社になった結果、（法務、財務報告、 会計と監査のコンプライアンスについて）、また、ビジネス コンビネーションの検索と完了に関連するデューデリジェンス費用も増えると予想しています。

2023年6月30日に終了した年度の純利益は2,181,905ドルでした。これは主に、信託口座に保有されている投資から得られる3,169,667ドルの配当と、9ドルの利息収入で構成され、9ドルの設立および運営費によって相殺された9ドルの利息収入で構成されています。

2021年7月19日（開始） から2022年6月30日までの期間の純損失は246,892ドルでした。これは、230,926ドルの設立および運営費と150,379ドルの株式ベースの報酬 費用で構成され、信託口座に保有されている有価証券の配当金134,401ドルと利息収入12ドルで相殺されました。

流動性と資本資源

2023年6月30日の時点で、信託口座の外に746ドルの現金 があり、運転資金に充てることができます。残りの現金はすべて信託口座に保管されており、通常 最初の企業結合以前は使用できません。また、企業結合での使用にも 普通株式の償還にも制限されています。2023年6月30日の時点で、信託口座に預け入れられた金額は、上記 のように引き出すことができませんでした。

2023年6月30日に終了した年度の の営業活動に使用された純現金は778,975ドルでした。これは、信託口座 に保有されている投資 による非現金配当3,169,667ドルと前払い費用の1,916ドルの増加によるもので、純利益2,181,905ドル、買掛金の増加 の買掛金および未払費用の167,19ドルで相殺されました 9、そして関連当事者への支払いの増加額は43,504ドルです。

2021年7月19日（開始）から2022年6月30日までの 期間中、営業活動に使用された純現金は182,126ドルでした。 の純損失は246,892ドル、信託口座に保有されている投資から得られる非現金配当は134,401ドル、前払い費用の33,946ドルの増加、 は株式ベースの報酬費用150,379ドル、買掛金および未払費用の62,734ドルの増加、 の関連当事者への支払いの増加20,000ドルで相殺されました。

2023年6月30日に終了した年度では、投資活動によって提供された純現金は26,037,507ドルでした。これは、信託口座 に保有されている投資の1,368,648ドルの出金が、信託口座（27,406,155ドル）の投資の購入によって相殺された結果です。

2021年7月19日（開始）から2022年6月30日までの期間、投資活動に使用された純現金は92,920,000ドルでした。これは、信託口座に保有されている投資 の購入によるものです。

2023年6月30日に終了した年度では、資金調達活動に使用された純現金は25,534,070ドルでした。これは、クラスA普通株式27,406,155ドルの償還によるもので、関連当事者への約束手形の発行による収益1,872,085ドルで相殺されました。

2021年7月19日（開始）から2022年6月30日までの期間、資金調達活動によって提供された純現金は93,378,410ドルでした。これは、IPOによるパブリックユニットの売却 による収入、引受人割引90,160,000ドル、民間ユニットの売却による収入4,244,800ドル、 への約束手形の発行による収入関連当事者287,547ドル、関連当事者への約束手形の返済 287,547ドル、募集費用の526,390ドルの支払い、およびエスクロー口座への50万ドルの入金によって相殺されます。

約束手形-関連当事者

2022年11月30日、当社は元本40万ドルの無担保 約束手形（「スポンサーノート1」）をスポンサーに発行しました。スポンサーノート 1の収益は、一般的な運転資金の目的で使用されました。

2023年1月31日、当社はスポンサーに元本92万ドルの無担保 約束手形（「延長手形1」）を発行しました。延長 注記1の収益は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は、最初の企業結合を完了するための期間 を、2023年2月2日から2023年5月2日までの3か月延長できます。

2023年5月2日、当社はスポンサーに元本194,324ドルの無担保 約束手形（「延長手形2」）を発行しました。延長 注記2の収益は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は、最初の企業結合を完了するための期間 を2023年5月2日から2023年6月2日まで延長できます。

2023年6月2日、当社はスポンサーに元本194,324ドルの無担保 約束手形（「延長手形3」）を発行しました。延長 注記3の収益は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は、最初の企業結合を完了するための期間 を2023年6月2日から2023年7月2日まで延長できます。

2023年6月30日、当社は元本60,000ドルの無担保 約束手形（「延長手形4」）をスポンサーに発行しました。延長 注記4の収益は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は、最初の企業結合を完了するための期間 を2023年7月2日から2023年8月2日まで延長できます。

2023年7月31日、当社は元本60,000ドルの無担保 約束手形（「延長手形5」）をスポンサーに発行しました。延長 注記5の収益は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は、最初の企業結合を完了するための期間 を2023年8月2日から2023年9月2日まで延長することができます。

2023年7月31日、当社はスポンサーに元本12万ドルの無担保約束手形（「スポンサーノート2」とスポンサーノート1を合わせて、総称して「スポンサーノート」）を発行しました。スポンサーノート2の収益は、 会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出されることがあり、一般的な運転資金の目的で使用されます。2023年6月30日の時点で、 社は2023年7月31日のスポンサーノート2の発行前に103,437ドルを引き出しました。

2023年9月1日、 社は元本60,000ドルの無担保約束手形（「延長手形6」）をスポンサーに発行しました。延長ノート6の の収益は、一般株主向けの会社の信託口座に入金されました。これにより、 は最初の企業結合を完了するための期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで延長できます。

2023年9月28日、当社はスポンサーに元本60,000ドルの無担保約束手形 （「延長手形7」、および延長手形1、2、3、4、5、6を総称して「延長手形」） を発行しました。延長ノート7の収益は、一般株主向けの会社の信託口座 に入金されました。これにより、会社は最初の企業結合 を完了するまでの期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで延長できます。

スポンサーに発行される延長手形とスポンサー 手形（以下、総称して「約束手形」と呼びます）には、以下で説明する と同じ支払いおよび転換期間があります。

約束手形には利息はなく、（i）企業結合の完了、または（ii）会社の 期間の満了日（「満期日」）のいずれか早い日に 全額が支払われます。以下が不履行の原因となります。(i) 満期日から5営業日以内に元本 の支払いを怠ったこと、(ii) 自発的または非自発的な破産措置の開始、(iii) それに基づく会社の義務の違反、(iv) クロスデフォルト、(v) 会社に対する執行手続き、(vi) 任意の {br]} それに基づく義務の履行に関連する違法性と無効性。その場合、約束手形は 加速されることがあります。

約束手形の受取人であるスポンサー には、約束手形の全部または一部をそれぞれ会社の私的単位（「換算 単位」）に転換する権利がありますが、義務はありません。各単位はクラスA普通株式1株、ワラント1株の半分、およびクラスA1株の10分の1 （1/10）を受け取る権利が1つあります。会社の目論見書（ファイル 番号333-261585）に記載されているとおり、会社に転換の意向を書面で通知することにより、企業結合が完了した際の普通株式は企業結合の締結 の少なくとも2営業日前。そのような転換に関連してスポンサーが受け取る換算単位の数は、 当該受取人に支払われる未払いの元本の合計を (x) (y) 10.00ドルで割って決定される金額です。

ビジネス コンビネーションが完了するまで、信託口座に保有されていない資金と、スポンサーから貸与される可能性のある追加の資金は、買収候補者の特定と評価、将来の対象事業に関するビジネスデューデリジェンスの実施、 将来の対象企業のオフィス、工場、または同様の場所への往復、企業文書や資料の確認に使用されます 将来のターゲットビジネスの契約、買収するターゲットビジネスの選択とストラクチャリング、 企業結合の交渉と完了。

綿密なデューデリジェンスの実施と企業結合の交渉にかかる費用 の見積もりが、そのために必要な実際に必要な金額よりも少ない場合、企業結合の前に事業を運営するための資金が不足している可能性があり、追加の資本を調達する必要があります。 この場合、当社の役員、取締役、またはその関連会社は、必要に応じて私たちに資金を貸すことができますが、その義務はありません。当社が最初の企業結合を 完了した場合、当社は、企業結合の完了 時に当社に解放された信託口座の収益からそのような貸付金額を返済します。または、貸し手の裁量により、そのようなローンは、1ユニットあたり10.00ドルの価格で、企業結合 後の事業体のユニットに転換できます。

さらに、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時に大量の 公開株式を償還する義務が生じるため、 追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、そのような企業結合に関連して追加の有価証券を発行したり、 債務を負担したりする可能性があります。適用される証券法の遵守を条件として、そのような 資金調達は、最初の企業結合の完了と同時にのみ完了します。最初の企業結合の後、手持ちの現金 が不足している場合、義務を果たすために追加の資金調達が必要になる場合があります。

2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、当社の約束手形の 件の借入額はそれぞれ1,872,085ドルと0ドルでした。

関連当事者のおかげで

時々、会社の取締役、最高経営責任者、秘書兼会長のLiang Shi氏は、ターゲットを探すために旅費を負担していました。2023年6月30日の時点で として、梁志氏に支払うべき金額は3,504ドルでした。

管理サービス契約

当社は、新規株式公開の発効日から、一般および管理サービスの月額10,000ドルをスポンサーに支払う義務があります。この契約は、2022年1月31日に会社とスポンサーによって署名され、会社の 企業結合が完了するか、信託口座が公的株主に清算された時点で終了します。当社は、管理サービス契約に基づく、2023年6月30日に終了した年度と、 2021年7月19日（開始）から2022年6月30日までの期間の運営費をそれぞれ12万ドルと5万ドルと計上しました。2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、会社は管理サービス契約に基づいてそれぞれ60,000ドルと20,000ドルをスポンサーに支払う必要があります。

貸借対照表外の資金調達契約

2023年6月30日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる義務、資産、負債 はありません。非連結事業体や、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で 設立される金融パートナーシップ（変動金利事業体と呼ばれることが多い）と関係 を形成する取引には参加しません。貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、 は特別目的事業体を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の義務

2023年6月30日現在、当社には長期 債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース義務、または長期負債はありません。

マキシムには、IPOの総収入の3.5％に相当する繰延引受人の 割引と、引受会社がオーバーアロットメントの全額を行使する義務があります。繰延引受人による3,220,000ドルの割引は、 が企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保管されている金額からマキシムに支払われます。

創設株式、プライベートユニットに含まれるクラスA普通株式 、および運転資本ローン（および基礎となる 証券）の転換時に発行されるクラスA普通株式（および基礎となる 証券）は、IPOに関連して 締結された登録および株主権契約に従って登録権を得る権利があります。これらの有価証券の保有者は、ショートフォームの要求を除いて、当社がそのような有価証券を 登録することを最大3回まで要求することができます。さらに、保有者は、最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書 に関して、特定の「ピギーバック」登録権を有します。そのような登録届出書の提出 に関連して発生した費用は、当社が負担します。

重要な 会計方針、判断、見積もり

見積もりの使用

米国会計基準に準拠して財務諸表を作成するにあたり、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付の 偶発資産と負債、および報告期間中の報告費用に影響を与える見積もりと仮定を行います。

見積もりを行うには、経営陣は 重要な判断を下す必要があります。経営陣が見積もりを作成する際に考慮した、財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況 の影響の見積もりが、将来の1つ以上の確認事象により、近い期間に変化する可能性は十分にあります。したがって、実際の結果はこれらの推定値と異なる場合があります。

信託口座への投資

2023年6月30日現在、信託 口座に保有されている資産は、米国財務省証券に投資されるマネーマーケットファンドに保有されていました。

私たちは、ASCトピック320「投資-負債および株式証券」に従って、米国財務省および同等の証券 を満期保有証券として分類します。満期保有証券 は、満期まで保有する能力と意図がある有価証券です。満期保有の財務省証券は、添付の貸借対照表に 償却原価で計上され、保険料や割引の償却または増額に合わせて調整されます。

転換約束手形

当社は、埋め込まれた転換機能（注記5 — 関連当事者取引を参照）の評価と、 会計基準更新（「ASU」）2020-06年、負債 — 転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）およびデリバティブの財務会計基準審議会（「FASB」）における該当する権威あるガイダンスに基づいて、貸借対照表上の転換可能な 約束手形を債務（負債）として会計処理します。 とヘッジ — 企業の自己資本による契約（サブトピック815-40）（「ASU 2020-06」）。評価では、企業の自己資本における契約の株式分類に関する デリバティブスコープの例外ガイダンスが考慮されます。

償還の対象となるクラスAの普通株式

ASCトピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、 償還可能な普通株式を会計処理します。強制償還の対象となる普通の 株は負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能な 普通株式（所有者の管理下にあるか、当社の管理下にない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権を有する普通株式を含む）は、一時的株式として分類されます。それ以外の 時期には、普通株式は株主資本として分類されます。

ワラント

ワラントは、財務会計基準審議会（「FASB」）、会計基準体系化（「ASC」）のトピック480「 負債と資本の区別」（「ASC 480」）、およびASCトピック815「デリバティブ」におけるワラントの特定条件と該当する権威あるガイダンス の評価に基づいて、株式分類または 負債分類商品として会計処理します。とヘッジング」(「ASC 815」)。 評価では、新株予約権がASC 480に基づく独立型金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債 の定義を満たしているかどうか、新株予約権がASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか（ ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなど）を考慮します。 株式分類のその他の条件の中でも、当社の制御が及ばない状況で。 専門家による判断を必要とするこの評価は、ワラントの発行時と、ワラント が未払いであるその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類の基準のすべて を満たす発行済みまたは変更されたワラントの場合、ワラントは発行時に株式の構成要素として記録する必要があります。 当社のワラントは株式分類の基準をすべて満たしているので、各ワラントを独自の株式として分類します。

金融商品の公正価値

FASB ASC 820「公正価値の測定と開示」に基づく金融商品とみなされる当社の資産と負債の公正価値 は、主に短期的な性質のため、貸借対照表に記載されている帳簿価額 とほぼ同じです。

公正価値とは、測定日に 市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却または負債の移転のために支払われる価格と定義されます。GAAPは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立します。この階層では、 は同じ資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格を最優先し（レベル1の測定）、 は観察できないインプット（レベル3の測定）を最も優先します。私たちの金融商品は、レベル1、レベル2、または レベル3に分類されます。これらの階層には以下が含まれます。

収入 税金

所得税は、 ASCトピック740「所得税」（「ASC 740」）の規定に従って決定されます。この方法では、繰延税金資産 と負債は、既存の資産と負債の財務諸表帳簿価額 とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響として認識されます。

繰延税金資産と負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年に課税所得に適用されると予想される制定所得税率を使用して 測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む 期間の収益に計上されます。

ASC 740は、企業が確定申告で取られた、または取られると予想される不確実な税務ポジションをどのように認識し、測定し、提示し、財務諸表に開示すべきかについての包括的なモデル を規定しています。ASC 740では、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高いときに、最初に財務諸表で税務上のポジションを認識する必要があります。私たちの経営陣は、ケイマン諸島 が私たちの主要な税管轄区域であると判断しました。認識されていない税制上の優遇措置に関連する未収利息や罰金がある場合は、それを所得税 費用として認識します。

私たちはケイマン諸島 の免除対象企業と見なされており、現在、ケイマン諸島や米国では所得税や所得税の申告要件の対象にはなっていません。

1株当たりの純利益 （損失）

当社には、 償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式の2種類の株式があります。損益は、2種類の 株間で比例配分されます。

最近の 会計上の発表

2020年8月、FASBは、転換社債やその他の株式関連商品の会計処理の複雑さを軽減するための新しい基準 （ASU 2020-06）を発行しました。現金換算機能を備えた特定の転換社債 商品の場合、この変更は、会計モデルの簡素化（市場金利を代入するために「株式」要素を分離しないことと、埋め込まれた株式の特徴をより簡単に分析すること）と、換算された場合法の使用を要求することによる希薄化後の1株当たり利益への潜在的な 悪影響との間のトレードオフです。新しい基準は、公開企業と民間企業の両方が一般的に発行する他の 金融商品にも影響を及ぼします。たとえば、ベネフィティブコンバージョン 機能の分離モデルは廃止され、転換社債と転換優先株の発行者の分析が簡単になりました。また、株式分類を達成するための、および/またはデリバティブスコープの資格を得るための特定の 要件が削除され、企業の 自己資本にインデックス付けされた契約に関する例外が削除され、より多くの独立した商品や埋め込み機能が利用できるようになり、時価総額会計を回避できるようになりました。新しい基準 は、2021年12月15日以降に開始する会計年度とその年の中間期間にSEC申告を行う企業（小規模な報告会社を除く）に有効で、2年後の他の企業には有効です。企業は、2020年12月15日以降に始まる会計年度の 開始時に、この標準を早期に採用できます。この規格は、修正された遡及ベースで採用することも、完全な 遡及的に採用することもできます。2022年7月1日にASU 2020-06が採用されたからといって、当社の財務諸表に重大な影響はありませんでした。

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の 会計上の声明が、現在採用されたとしても、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示。

2023年6月30日現在、私たちは 市場リスクや金利リスクの対象にはなりませんでした。IPOの完了後、信託口座の金額 を含むIPOの純収入は、満期が185日以下の米国政府の財務省短期券、手形、債券、または米国債のみに投資する特定の マネーマーケットファンドに投資されました。これらの投資は短期的であるため、金利リスクに関連する重大なエクスポージャーは 発生しないと考えています。

アイテム 8.財務諸表および補足データ。

この情報は、このフォーム10-Kの項目15の後に 表示され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士 の変更と意見の相違。

[なし]。

アイテム 9A.統制と手順。

開示管理および手続き は、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書 で開示が義務付けられている情報が、SECの規則と フォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示が義務付けられている 情報が蓄積され、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行えるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。

開示管理と手続きの評価

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年6月30日現在、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性 の評価を実施しました。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者 責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e） で定義されている）は有効であると結論付けました。

開示管理と手続き は、取引法の報告書に開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、 および報告され、そのような情報が蓄積され、最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む当社の経営陣に 伝達され、必要な事項についてタイムリーな決定を下せるように設計されています開示。

財務報告に対する内部 統制に関する経営陣の年次報告書

SECの規則 およびサーベンス・オクスリー法第404条を施行する規制で義務付けられているように、当社の経営陣は、財務報告に対する 適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性、およびGAAPの に従った外部報告を目的とした財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。財務報告に対する当社の内部統制には、次のような方針と手順が含まれます。

財務報告に関する 内部統制では、その固有の制限のため、財務諸表の誤りや虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性評価の予測 には、 条件の変化により管理が不十分になったり、ポリシーや手順の程度や遵守が悪化したりするリスクがあります。経営陣は、2023年6月30日に財務報告に対する内部統制の の有効性を評価しました。これらの評価を行うにあたり、経営陣は トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会（COSO）が「内部統制 — 統合フレームワーク」（2013）で定めた基準を使用しました。 当社の評価とそれらの基準に基づいて、経営陣は、当社が2022年6月30日の時点で として財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると判断しました。

Form 10-Kの年次報告書には、JOBS法に基づく新興成長企業としての地位から 、独立登録公認会計士事務所からの内部統制の証明報告書は含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または 重大な影響を与える可能性のある、財務報告に関する内部統制に 変更はありませんでした。

アイテム 9B.その他の情報

[なし]。

アイテム9C。 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。

[なし]。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

役員、 人の取締役、および取締役候補者 

当社の役員と取締役 は次のとおりです。

リャン・シーさん は、当社の最高執行責任者、取締役会長、秘書です。Shi氏は投資 管理のリーダーシップにおいて14年以上の経験があります。2017年1月から、Shi氏は中国の新興セクターへのグロースキャピタル 投資に焦点を当てた投資ファンドであるZeninのパートナーを務め、ファンドの日常業務を監督しています。ゼニンは、厳選された企業の投資ポートフォリオに対して、幅広い戦略的 および運用上の支援を提供しています。2007年3月から2016年12月まで、Shi 氏はバロン・パートナーズ・ファンドの中国総裁を務め、アジアにおけるファンドの投資ポートフォリオの管理を担当し、ファンドへの50件以上の投資を完了しました。2006年2月から2007年2月まで、Shi氏はIBMグローバルサービス（旧PWCコンサルティング）でシニアコンサルタント として働いていました。Shi氏は2001年に上海交通大学 で財務学の学士号を取得しました。Shi氏は、資産管理 の経験と過去の投資の成功により、当社のエグゼクティブディレクター兼取締役会長としての資格があると考えています。

ティアンヨン・ヤンさんは当社の最高財務責任者兼取締役です。ヤン氏は20年以上の企業財務経験があります。2016年1月から、ヤン 氏は資産管理を専門とする会社である上海グリーンストーム資産管理有限公司でゼネラルマネージャーを務めています。2010年8月から2011年7月まで、ヤン氏はスタンダードチャータード銀行（中国）で財務担当副社長を務め、財務 レポーティングや、市場、計画、商品、デリバティブなどのその他の金融関連プロジェクトに重点を置いていました。2011年8月から2014年7月まで、 ヤン氏はJPモルガン・チャイナの財務担当副社長を務め、コモディティ関連の金融、コマーシャル・バンキング、デリバティブを含むがこれらに限定されない中国大中華圏のJPモルガン 事業の税務計画業務を主導しました。ヤン氏は2010年にバージニア大学でMBA の学位を、2001年に上海交通大学で金融学の学士号を取得しました。ヤン 氏は中国の公認会計士であり、公認CFAです。ヤン氏はコーポレートファイナンスの豊富な経験があるため、当社のエグゼクティブディレクターとしての資格があると信じています。

ウェイシオンさん（ジェフ）チョンさんは私たちの 最高執行責任者です。チョン氏は、民間資本市場と公的資本市場で15年以上の経験があります。2022年7月以来、チョン 氏はデラウェア州の特別買収法人（ナスダック: PNAC）であるプライム・ナンバー・アクイジション・アイ・コーポレーションの最高執行責任者を務めています。2015年11月から、チョン氏は投資ファンドであるフォーチュン・アジア・ロング・ショート・ファンドの取締役を務めています。2011年11月以来、 チョン氏はシンガポールの不動産開発業者であるLongfor Pte Ltd. で取締役を務めています。2009年8月以来、チョン氏は不動産開発およびホスピタリティ管理会社であるSinjia Land Ltd.（SGX: 5HH）で 最高経営責任者を務めています。2014年4月から2020年5月まで、チョン氏は を投資と石油探査事業に注力する会社であるキャパリアンツ・ホールディングス・リミテッド（旧名CWX Global Ltd）（SGX: 594）の会長を務めました。チョン氏は2017年6月にシンガポールマネジメント 大学で経営学の修士号を取得しました。また、モジュール 1（2003年12月）、モジュール4A（企業財務に関する助言に関する規則と規制、2005年6月）、モジュール5（ ファイナンシャルアドバイザリーサービスの規則と規制、2004年1月）、モジュール6（2004年1月）、モジュール8（集団投資スキーム、2004年2月）の資本市場および金融アドバイザリーサービス（「CMFAS」）の試験にも合格しています。 チョン氏は、2011年に困難な時期における理事会メンバーのためのエグゼクティブスキルプログラムを修了し、2012年にシンガポール経営大学で取締役としてSMU-SIDエグゼクティブサーティフィケート を取得しました。

アルフレッド「トレイ」ヒッキーさん 私たちの独立取締役を務めています。ヒッキー氏は、クルーズ業界を専門とする の大手観光会社で20年以上の経験があります。2020年以来、ヒッキー氏はグローバル・ディストリビューション・ソリューションズ社のマネージング・パートナーを務めています。Ltd. は、ヨーロッパのドナウ川とライン川で営業するブティックリバークルーズ会社、Discover River Cruisesの 親会社です。2000年2月から2020年6月まで、ヒッキー氏はプリンセスクルーズ、 キュナードライン、シーボーン、カーニバルPLCの上級副社長として約40億ドルの国際売上を管理しました。ヒッキー氏はまた、カーニバル・コーポレーションの中国最高代表責任者、カーニバル・コープ・ジャパンの 社長を務め、カーニバル・コープ・台湾、パシフィック・アジア・トラベル・アソシエーション、アジアクルーズ 協会の理事も務めました。ヒッキー氏は1987年にウォーンバラ大学で経済学の学士号を、1988年にロードアイランド大学で経済学の学士号 を、1988年に に西南学院大学でアジア研究の学士号を取得しました。ヒッキー氏はクルーズ 業界での経営経験と知識から、当社の独立取締役としての資格があると考えています。

ミスター・バンディー・シン・スウィート・ブック 当社の独立取締役として を務めています。過去25年間、ボック氏は旅行・観光 業界で、クルーズ、航空会社、アジアのアトラクションなど幅広い分野でさまざまな指導的地位に就いてきました。2018年9月から、Bok 氏はマウント・フェーバー・レジャー・グループPteのマネージング・ディレクターを務めています。Ltd. はシンガポールの評判の良いアトラクション会社で、 の事業全体を管理しています。2017年10月から2018年9月まで、ボック氏はタイを拠点とする航空会社であるNokScoot Airlinesの最高商務責任者を務め、販売とマーケティング、収益 、利回り管理、予約、海外事務所の運営など、同社の商業業務を監督しました。2017年5月から2017年9月まで、Bok 氏はカーニバル・コーポレーション＆PLCでカーニバル・アジアの社長を務め、グループのアジアでの事業を監督しました。 2015年10月から2017年4月まで、ボック氏はCカーニバル & PLCの完全子会社であるCosta Crociere S.p.A. でコスタ・グループ・アジアの社長を務め、アジア太平洋地域と中国におけるイタリアブランドの事業を担当しました。Bok 氏は、1996年にシンガポール南洋理工大学で会計学の学士号を、1999年にロンドン大学で 法の学士号を、2003年にデューク大学のフクア・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しました。 Bok氏は、旅行業界での管理経験と知識があるため、当社の独立取締役としての資格があると考えています。

ジェンユー・リーさん私たちの独立した 取締役を務めています。李氏は通信通信技術業界で20年以上の経験があります。李氏は自営業の投資家 で、2017年7月からテクノロジー、メディア、通信に積極的に投資しています。2016年3月から2017年7月まで、李氏はル・カナダ株式会社のゼネラルマネージャー を務めました。2007年8月から2016年3月まで、李氏は幅広い無線通信アプリケーションとソリューションを提供するSinotel Technologies Ltdの最高経営責任者を務めました。2003年5月から2007年8月まで、李氏はSinotel Technologies Ltdの最高技術責任者を務め、技術と製品設計を担当しました。2001年12月から2003年5月まで、Li 氏はRTI Internationalの北京事務所で技術ディレクターを務めました。RTI Internationalは、世界中の商業顧客向けのCDMA技術の研究、開発、および サービスを専門とする米国企業です。Li氏は1996年に天津大学 で技術教育学科でオートメーションの学士号を取得しました。

役員と取締役の人数と任期

私たちの取締役会は 人のメンバーで構成されています。最初の企業結合以前は、創設者株式の保有者は、理由の如何を問わず、すべての取締役 を任命し、取締役会のメンバーを解任する権利を有します。また、当社の公開株式の保有者は、その間、取締役の任命 について投票する権利を持ちません。修正および改訂された覚書や定款のこれらの規定は、総会に出席して投票する株主の少なくとも3分の2の過半数によって可決された特別決議によってのみ修正できます。私たちの取締役会 は3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスの取締役のみが選出され、各クラス（第1回年次株主総会の前に任命された取締役を除く）の任期は3年間です：クラスI、任期は2023年の年次総会で 満了する、Mr. Buhdy Sin Swee Bok; クラスII、任期は2024年に満了する年次総会 — アルフレッド・J・ヒッキーさん、李振宇さん、そして2025年の年次総会で任期が満了するクラスIII — 梁志 さんと天勇さんヤン。最初の企業結合が完了する前に、当社の取締役会の空席は、 当社の取締役会に出席し投票する取締役の過半数の賛成票、または の創設者株式の保有者の過半数の賛成票によって埋めることができます。企業結合の完了後、株主に適用されるその他の特別な権利を条件として、 当社の取締役会の空席は、 取締役会に出席し投票する取締役の過半数、または当社の普通株式保有者の過半数の賛成票によって埋めることができます。

当社の役員は、取締役会によって 任命され、特定の任期ではなく、取締役会の裁量で職務を遂行します。当社の 取締役会は、修正および改訂された覚書や定款 に記載されているとおり、適切と思われる人物を役職に任命する権限を与えられます。修正および改訂された当社の覚書と定款では、当社の役員は、会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、最高財務責任者、副社長、秘書、秘書 秘書補佐、会計、および取締役会が決定するその他の役職で構成されることが規定されています。

取締役会の委員会

現在 の取締役会には、監査委員会と報酬委員会の2つの常任委員会があります。当社は 適用されるナスダック規則に基づく「管理対象企業」であるため、指名・統治委員会はありません。段階的導入規則と限定的な例外を除いて、 NASDAQの規則と取引法の規則10A-3では、上場企業の監査委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。NASDAQの規則では、上場企業の報酬委員会は独立取締役のみで構成されることが義務付けられています。

監査委員会

Zhenyu Li、Alfred 「Trey」Hickey、Buddy Sin Swee Bok氏は現在、監査委員会のメンバーを務めています。ナスダックの上場基準と 適用されるSEC規則では、監査委員会には3人のメンバーが必要で、その全員が独立していなければなりません。ただし、 の段階的導入条項が適用されます。当社の取締役会は、Zhenyu Li氏、Alfred「Trey」Hickey氏、Buhdy Sin Swee Bok氏はそれぞれ、ナスダック上場基準と取引所 法の規則10A-3（b）（1）に基づく独立取締役基準を満たしていると判断しました。

Buddy Sin Swee Bok 氏は監査委員会の委員長を務めています。監査委員会の各メンバーはナスダックの金融リテラシー要件 を満たしており、当社の取締役会は、Buhdy Sin Swee Bok氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」 の資格を有すると判断しました。

監査委員会の 義務は、監査委員会憲章に規定されていますが、これらに限定されません。

監査委員会は ナスダックの規則に準拠した憲章によって管理されています。

報酬委員会

取締役会の報酬 委員会を設立しました。この委員会はZhenyu Li氏、Alfred「Trey」Hickey氏、Buddy Sin Swee Bok氏で構成され、それぞれナスダックの上場基準に基づく独立取締役です。アルフレッド「トレイ」ヒッキー氏は報酬委員会の委員長 です。報酬委員会憲章に明記されている報酬委員会の職務には、 が含まれますが、これらに限定されません。

上記にかかわらず、 上で示した は、企業結合の完了前に、またはそれらを実現するために提供するサービスについて、当社の取締役またはそれぞれの関連会社を含む既存の 株主には、ファインダー、コンサルティング、またはその他の同様の費用を含むいかなる種類の報酬も支払われません。したがって、最初の企業結合が完了する前は、 報酬委員会は、そのような最初の企業結合に関連して に締結される報酬の取り決めのレビューと推奨のみを担当する可能性があります。

監督ノミネート

常設の 指名委員会はありません。NASDAQ規則の規則5605 (e) (2) に従い、独立取締役の過半数は、 を取締役会の選考対象とする取締役候補者を推薦することができます。取締役会は、独立取締役は、常設の指名委員会を設置しなくても、取締役候補者を適切に選定または承認する責任を十分に 果たすことができると考えています。 常設の指名委員会がないため、指名委員会憲章も制定されていません。

取締役会は、次回の年次株主総会（または該当する場合は特別株主総会）で選挙に立候補する候補者 を探しているときに、株主が推薦する取締役候補者を 検討します。取締役会の選挙のために取締役を指名することを希望する当社の株主 は、修正および改訂された 覚書と定款に定められた手続きに従う必要があります。

満たす必要のある具体的で最低限の資格、または取締役が持つ必要のあるスキルを正式に 設定していません。一般的に、当社の取締役会は、 の特定と取締役候補者の評価において、学歴、専門的経験の多様性、事業に関する知識、誠実さ、職業上の評判、独立性、知恵、そして株主の最善の利益を代表する能力を考慮します。

倫理規定

私たちは、取締役、役員、従業員に適用される 倫理および事業行動規範（「倫理規定」）を採用しています。 は、SECのウェブサイトにある公開書類にアクセスして、これらの書類を確認することができます。www.sec.gov。さらに、倫理規定の コピーは、私たちからの要求に応じて無料で提供されます。倫理規定の特定の条項の修正や の放棄については、フォーム8-Kの最新報告書で開示する予定です。

アイテム 11.役員報酬。

当社の役員または取締役 は、私たちに提供されたサービスに対して現金報酬を受け取っていません。ただし、（i）スポンサーがIPO終了時に独立取締役であるアルフレッド「トレイ」ヒッキーとバディ・シン・スウィー・ボックをそれぞれ10,000株の創設者株式を譲渡したこと、および（ii） 対象事業体の同意を得ることを条件として、当社はアルフレッドをそれぞれ発行することに合意しました。「トレイ」ヒッキーとバンディ・シン・スウィー、当社の企業結合に関連して、クラスA 普通株式をそれぞれ20,000株とZhenyu LiがクラスA普通株式30,000株を予約しました。その場合は このような発行については対象企業から同意を得ることができないため、スポンサーは、企業結合の完了時に、Alfred「Trey」 HickeyとBuhdy Sin Swee Bokの創業者株式をそれぞれ20,000株とZhenyu Li 30,000株の創設者株式をそれぞれ譲渡することに合意しました。ただし、いずれの場合も、独立取締役は企業結合の完了まで当社に留まります。他に定めるもの以外の では、最初の企業結合の完了前またはそれに関連して提供されたサービスについて、創設者、 既存の役員、取締役、顧問、またはそれぞれの関連会社にはいかなる種類の報酬も支払われません。ただし、IPO後に 雇用する可能性のある役員または顧問への現金またはその他の報酬を検討する場合があります。最初の企業結合の前に、またはそれに関連して支払われます。さらに、当社の役員、 の取締役および顧問、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な対象事業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、当社に代わって行う活動に関連して 発生した自己負担費用も払い戻されます。 当社の監査委員会は、延長ローンや延長転換社債を含め、創設者、役員、取締役、顧問、または 当社またはその関連会社に支払われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。

最初の 企業結合が完了すると、当社に残っている取締役または経営陣のメンバーには、合併後の会社からコンサルティング料または管理費 が支払われる場合があります。これらの手数料はすべて、その時点で知られている範囲で、提案された企業結合に関連して株主に提供される公開買付け資料 または代理勧誘資料で株主に完全に開示されます。合併後の会社が当社の取締役や経営陣に支払うことができるそのような手数料の額に 制限を設けていません。合併後の 事業の取締役が役員と取締役の報酬を決定する責任があるため、そのような報酬の金額が提案された企業結合の時点でわかる可能性は低いです。当社の役員に支払われる報酬は、 、独立取締役 のみで構成される報酬委員会、または取締役会の独立取締役の過半数によって構成される報酬委員会によって決定されるか、取締役会に推薦されます。

企業結合（ ）に続いて、当社が必要と判断する範囲で、対象の 事業の現職管理チームを補うために、追加のマネージャーを募集する場合があります。私たちが追加のマネージャーを採用できることや、追加のマネージャーが現職の経営陣を強化するために必要な 必要なスキル、知識、経験を持っていることを保証することはできません。

アイテム 12.特定の受益者 の所有者と経営者の担保所有権、および関連する株主問題。

次の表は、本書の日付現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する forth情報を次のようにまとめています。

特に明記されていない限り、 表に記載されているすべての人が、受益的に 所有しているすべての普通株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

当社の普通株式の実質的所有権 は、本書の日付時点で発行され発行済の普通株式11,964,480株に基づいています。（i）クラスA普通株式4,302,246株、（ii）クラスB普通株式2,300,000株のうち 、および（iii）セクション13（d）またはセクション13（d）に従ってSECに提出された声明の に示されている実質的所有権の記録で構成されています。g) この委任勧誘状の日付の時点で。最初の企業結合前の取締役の選挙または解任を除いて、投票すべきすべての事項について、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、1つのクラスとして一緒に投票します。現在、クラスBの普通株式はすべて、1対1で クラスA普通株式に転換できます。

アイテム 13. 特定の関係と関連取引、そして 取締役 の独立性。

創設者株式

2021年8月5日、スポンサー は、合計25,000ドルの購入価格で230万株のファウンダーシェアを取得しました。

2023年6月30日の時点で、 件のファウンダー株式が発行され発行されています。出資総額は25,000ドル、つまり1株あたり約0.01ドルでした。

登録届出書の発効 とIPOの終了（オーバーアロットメントオプションの全行使を含む）と同時に、スポンサーは、日付の特定の証券譲渡契約（「証券譲渡契約」）に従い、アルフレッド「トレイ」ヒッキーとブーディ・シン・スウィー・ボックの各氏に10,000株の創設者株式を譲渡しました。2022年1月31日、 会社、譲受人、スポンサーの間で。

プライベートユニット

2022年2月2日、IPOの完了と同時に 、当社は、スポンサーへの378,480のプライベートユニット 、マキシムへの46,000のプライベートユニットを含む424,480のプライベートユニットの私募を、プライベートユニットあたり10.00ドルの購入価格で完了しました。

約束手形 — 関連当事者

2021年8月5日、スポンサー は、 とIPOに関連して発生した取引費用（「約束手形」）の一部として、総額50万ドルまで会社に融資することに合意しました。2021年7月19日（開始）からIPOの完了日である2022年2月2日までの期間、スポンサーは会社に287,547ドルの融資を行いました。2022年2月7日、関連当事者の約束手形 は全額返済されました。

新規株式公開の完了後の会社の 運転資金ニーズを満たすために、スポンサー、役員、取締役、またはその関連会社は、随時、またはいつでも、 独自の裁量で合理的であると考える金額（「運転資本ローン」）で会社に資金を融資することができますが、義務ではありません。各ローンは約束手形によって証明されます。手形は、会社の最初の企業結合の完了時に無利子で支払われるか、貸し手の裁量により、会社の企業結合の完了時に1ユニットあたり10.00ドルの価格でプライベートユニットに転換されます。 会社が企業結合を完了しない場合、ローンは信託口座に保有されていない資金から 利用可能な範囲でのみ返済されます。

2022年11月30日、 社は、元本40万ドルの無担保約束手形（「スポンサーノート1」）をスポンサーに発行しました。スポンサーノート1の の収益は、一般的な運転資金の目的で使用されました。

2023年1月31日、 社は元本92万ドルの無担保約束手形（「延長手形1」）をスポンサーに発行しました。延長ノート1の の収益は、一般株主向けの会社の信託口座に入金されました。これにより、 は、最初の企業結合を完了するための期間を2023年2月2日から2023年5月2日までの3か月延長できます。

2023年5月2日、会社 は元本194,324ドルの無担保約束手形（「延長手形2」）をスポンサーに発行しました。延長ノート2の収入 は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は が最初の企業結合を完了するための期間を2023年5月2日から2023年6月2日まで延長できます。

2023年6月2日、会社 は元本194,324ドルの無担保約束手形（「延長手形3」）をスポンサーに発行しました。延長ノート3の収入 は、当社の公開株主信託口座に入金されました。これにより、当社は が最初の企業結合を完了するための期間を2023年6月2日から2023年7月2日まで延長できます。

2023年6月30日、会社 は、元本60,000ドルの無担保約束手形（「延長手形4」と延長手形1、2、3を合わせて「延長 手形」）をスポンサーに発行しました。延長ノート4の収益は、当社の公開株主向けの 信託口座に入金されました。これにより、会社は最初の事業 結合を完了するまでの期間を2023年7月2日から2023年8月2日に延長できます。

2023年7月31日、当社は元本60,000ドルの無担保約束手形（ 「延長手形5」）をスポンサーに発行しました。延長ノート5の収益は、当社の公開株主信託口座 に入金されました。これにより、当社は最初の企業結合を完了するまでの期間を2023年8月2日から2023年9月2日まで延長できます。

2023年7月31日、会社 は、元本12万ドルの無担保約束手形（「スポンサーノート2」とスポンサーノート1を合わせて「スポンサー ノート」）をスポンサーに発行しました。スポンサーノート2の収益は、 会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出されることがあり、一般的な運転資金の目的で使用されます。2023年6月30日の時点で、当社は2023年7月31日のスポンサーノート2の発行前に103,437ドルを引き出しました。

2023年9月1日、 社は元本60,000ドルの無担保約束手形（「延長手形6」）をスポンサーに発行しました。延長ノート6の の収益は、一般株主向けの会社の信託口座に入金されました。これにより、 は最初の企業結合を完了するための期間を2023年9月2日から2023年10月2日まで延長できます。

2023年9月28日、当社はスポンサーに元本60,000ドルの無担保約束手形 （「延長手形7」、および延長手形1、2、3、4、5、6を総称して「延長手形」） を発行しました。延長ノート7の収益は、一般株主向けの会社の信託口座 に入金されました。これにより、会社は最初の企業結合 を完了するまでの期間を2023年10月2日から2023年11月2日まで延長できます。

スポンサーに発行された延長手形 とスポンサー手形（以下、総称して「約束手形」と呼びます）は、以下で説明するのと同じ支払いおよび換算 期間です。

約束手形には 利息はなく、(i) 企業結合の完了、または (ii) 会社期間の満了日 （「満期日」）のどちらか早い日に全額支払われます。以下が不履行の原因となります。(i) 満期日から5営業日以内に元本を に支払わなかったこと、(ii) 自発的または非自発的な破産措置の開始、(iii) に基づく会社の義務の違反、(iv) クロスデフォルト、(v) 会社に対する執行手続き、 と (vi) それに基づく義務の履行に関連する違法性や無効性。その場合、約束の 手形は繰り上げられる可能性があります。

約束手形の受取人であるスポンサーは、約束手形の全部または一部をそれぞれ会社の私用 単位（「転換単位」）に転換する権利がありますが、義務はありません。各単位は、クラスA普通株式1株、ワラント1株の半分、および 1つのクラスAの10分の1（1/10）を受け取る権利です。会社の 目論見書（ファイル番号333-261585）に記載されているように、企業結合が完了した際の普通株式を、会社に転換の意向を書面で通知することにより、企業結合が成立する少なくとも 日の2営業日前です。そのような転換に関連して がスポンサーが受け取る換算単位の数は、(x) 当該受取人に支払われる未払いの元本の合計を (y) 10.00ドルで割って決定される金額です。

2023年6月30日の時点で、 社は約束手形として1,872,085ドルの借入金をしていました。

関連当事者のおかげで

時々、会社の取締役、最高経営責任者、秘書兼会長のLiang Shi氏は、ターゲットを探すために旅費を負担していました。2023年6月30日の時点で として、梁志氏に支払うべき金額は3,504ドルでした。

管理サービス契約

当社は、IPOの発効日から、 特定の管理サービス契約（「管理サービス契約」）に基づき、一般および管理サービスの月額料金10,000ドルをスポンサーに支払う義務があります。この管理サービス契約 は、2022年1月31日に会社とスポンサーによって署名されました。会社の企業統合 の完了または信託口座の公的株主への清算により終了します。当社は、管理サービス 契約に基づき、2023年6月30日に終了した年度と、2021年7月19日（開始）から 2022年6月30日までの期間の運営費をそれぞれ12万ドルと5万ドルと計上しました。2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、会社は管理サービス 契約に基づいてそれぞれ6万ドルと20,000ドルをスポンサーに支払う必要があります。

関連当事者取引の承認に関する方針

関連当事者間の取引のレビュー、承認、または承認に関する の正式な方針をまだ採用していません。したがって、上記の取引は そのような方針に従って審査、承認、承認されたものではありません。

私たちは 倫理規定を採用し、可能な限りすべての利益相反を回避することを義務付けています。ただし、取締役会 （または取締役会の適切な委員会）によって承認されたガイドラインまたは決議、またはSECへの公開書類で開示されている場合を除きます。当社の倫理規定では、 利益相反の状況には、会社が関与するあらゆる金融取引、取り決め、または関係（負債または負債の保証を含む）が含まれます。

さらに、当社の監査委員会（ ）は、書面による憲章に従い、関連当事者間の取引を当社が締結する範囲で、検討および承認する責任を負います。関連当事者間の取引を承認するには、定足数に達した会議に出席する監査委員会のメンバーの過半数の賛成票が必要です。監査委員会全体のメンバーの過半数が 定足数に達します。会議がなければ、 関連当事者間の取引を承認するには、監査委員会のメンバー全員の書面による同意が必要です。監査委員会憲章を採択しました。また、各取締役と執行役員に、関連当事者の取引に関する情報を引き出すために、取締役と役員のアンケートに回答することを義務付けています。

これらの手続きは、そのような関連当事者間の取引が取締役の独立性を損なうのか、それとも取締役、従業員、または役員の 側に利益相反をもたらすのかを判断することを 目的としています。

利益相反 をさらに最小限に抑えるため、当社または独立取締役委員会が、FINRAのメンバーである独立系投資銀行会社、または買収しようとしている会社の種類の評価意見を一般的に提出する別の独立系企業から意見を得た場合を除き、創業者 と提携している事業体との最初の企業結合を完了しないことに同意しました。} 当初の企業結合は、財務上の観点から当社にとって公正であると主張する独立会計事務所見る。さらに、最初の 企業結合の完了前または完了に関連して当社に提供されたサービスについては、月額10,000ドルの手数料以外に、創設者、既存の役員、 の取締役または顧問、または当社またはその関連会社に、発見手数料、払い戻し、または現金支払いは行われません。ただし、IPの後に雇用する役員または顧問には、現金またはその他の報酬を検討する場合があります。O から への支払いは、最初の企業結合の前に、またはそれに関連して行ってください。さらに、以下の支払いは の創設者またはその関連会社に行われますが、いずれも最初の企業結合の完了 前に信託口座に保管されていたIPOの収益からは行われません。

私たちの監査委員会は、延長ローンや延長 転換社債を含め、創設者またはその関連会社に支払われたすべての支払いを四半期ごとに審査します。

取締役独立性

ナスダックの上場基準 では、取締役会の過半数が独立していることを義務付けています。「独立取締役」とは、一般的に 会社またはその子会社の役員または従業員、または会社の取締役会の 意見では、取締役の責任を果たす際の取締役の独立判断を妨げるような関係を持つ個人を指します。当社の取締役会は、Zhenyu Li氏、Alfred「Trey」Hickey 、Buddy Sin Swee Bok氏はそれぞれ、ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。当社の 社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する会議を定期的に開催します。

アイテム 14. 主な会計手数料とサービス。

以下は、マーカム・アジアCPAs LLP（旧マーカム・バーンスタイン・アンド・ピンチャック法律事務所）（「MarcumAsia」）に提供されたサービス に対して支払われた、または支払われる予定の手数料の要約 です。

監査手数料。監査 手数料は、年末の財務諸表の監査のために提供される専門サービスや、規制当局への提出に関連して が通常提供するサービスに対して請求される手数料です。MarcumAsiaが年次財務諸表の監査、それぞれの 期間のフォーム10-Qに含まれる財務情報のレビュー、およびSECへのその他の必要な提出のために請求した専門サービス の料金総額は、それぞれ82,400ドルと15,450ドルでした。 上記の金額には、暫定手続きや監査費用、監査委員会への出席が含まれます。

監査関連手数料。監査関連 サービスには、 の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスに対して請求される手数料があり、「監査手数料」には報告されません。2023年6月30日に終了した期間、監査関連費用として が提供された専門サービスに対してMarcumAsiaに支払いませんでした。

税金手数料。2023年6月30日、2022年に終了した年度については、税務計画と税務アドバイスのためにMarcumAsiaに 支払いませんでした。

その他すべての手数料。私たち は、2023年6月30日、2022年に終了した年度について、他のサービスに対してMarcumAsiaに支払いをしませんでした。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール。

1。この年次報告書の には、次の書類が提出されています。

財務諸表： 「項目8」を参照してください。本書の「財務諸表と補足データ」、および「財務諸表の索引」とそこに参照により組み込まれた財務諸表は、以下から始まります。

2。展示品：以下の展示品は、フォーム10-Kの年次報告書の一部として 提出されたか、参照により組み込まれています。

アイテム 16.フォーム10-Kの概要。

[なし]。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。

1934年の証券取引法の要件 に従い、フォーム10-Kのこの年次報告書には、 登録者に代わって、以下の担当者が、記載された権限と日付で署名しました。

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション
財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

ブルー ワールド・アクイジション・コーポレーションの株主と取締役会の皆さんへ

財務諸表に関する意見

2023年6月30日、2022年6月30日現在の ブルー・ワールド・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）の貸借対照表、2023年6月30日に終了した年度および2021年7月19日（開始）から 2022年6月30日までの期間の関連する営業諸表、株主赤字およびキャッシュフローの変化 、および関連する注記（総称して「当社」）を監査しました。「財務諸表」のように）。私たちの意見では、 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年6月30日および2022年6月30日現在の会社の財政状態、および2023年6月30日に終了した年度および2021年7月19日（開始）から2022年6月30日までの期間の事業成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。。

説明文 — 継続中の懸案事項

添付の財務諸表 は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されています。注記1で詳しく説明されているように、会社の 清算日は財務諸表が発行された日から1年未満です。この状況は、 当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの問題に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。 財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任 です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社 は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および 規則に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準 に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務諸表 に重大な虚偽表示がないかどうか、誤りや詐欺によるものかを問わず、合理的な保証を得るために、監査を計画し、実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、実施する義務もありませんでした。監査の一環として、財務報告に対する内部 統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制 の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを 評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。 当社の監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、 財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

/s/ マーカムアジア公認会計士 llp

マーカム・アジア公認会計士 llp

当社は2021年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年9月28日

会社ID#: 5395

ニューヨークオフィス • 7 ペンプラザ • スイート 830 • ニューヨーク、ニューヨーク • 10001

電話 646.442.4845 • ファックス 646.349.5200 • www.marcumasia.com

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貸借対照表

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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運用明細書

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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株主の 赤字の変動に関する声明

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

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