添付ファイル99.1

目論見書が一番多い

6,185,748

普通株と

株式承認証

のです

Urgent.ly Inc.

オットメノ技術有限公司の株主へ：

OTIMO Technologies Ltd.の取締役会で、同社はイスラエルの法律に基づいて設立された会社ですOTIMOY)は，Urgent.ly Inc.とデラウェア州の会社br}の間の合併により，2023年2月9日の合併協定と計画を承認した緊急事態Yo)、U.Oオデッセイ合併子有限公司は、イスラエルの法律に基づいて設立された会社であり、緊急時の直接完全子会社でもある合併子？)およびOTIMO (時々修正および/または再説明することができる、すなわち合併協定？)合併合意がOTIMO株主によって採択され、合併合意項下の取引が完了した場合、合併子会社はOTIMOと合併してOTIMOに組み込まれ、OTIMOは緊急時の直接完全子会社として存続する合併する？)合併後の合併会社は本稿では合併会社と呼ばれる

合併協議によると、OTIMOの1株当たり額面普通株(1株当たり、1株)OTIMO普通株？)イスラエル会社登録所が“イスラエル会社法”(第5759-1999号“イスラエル会社法”)第323(5)条に従って合併証明書を発行する直前に発行され、発行された流通株(一部除外された株式を除く)有効時間？)緊急譲渡とみなされ、いくつかの緊急普通株を取得する権利と引き換えに、1株当たり額面$0.001(緊急普通株？)， は為替レートに等しい(本稿で定義する).最終的な交換比率は合併協定に記載されている条項によって決定されるだろう

また、OTIMO普通株を買収する1部当たりの株式承認証(1部、1部)Otmeo株式承認証発効直前に発行され、行使されていない は、緊急普通株(1株当たり)を得るために緊急かつ自動株式承認証に変換される仮定的許可有効期間の直前にOtmeo承認株式証に適用されるのと同じ条項と 条件がある。各仮株式証の規定により制限された緊急普通株式数は、以下の積(丸めを最も近い整数に四捨五入し、0.5 四捨五入)に(I)有効時間直前にOtmeo承認株式証規則に制限されたOtmeo普通株式数に(Ii)交換比率を乗じ、緊急普通株式1株当たり行使価格 は、(X)有効時間直前のOtmeo普通株式行使価格を(Y)交換比率(四捨五入から最も近い整数パーセント(0.05丸め))で割った商数に等しい

また、OTIMO普通株式の各オプション(それぞれ、1つ)を購入するOTIMOオプション？)予想成約日(合併協議で定義されているように)の第3(3)営業日(この日は )では、1株当たりの行使価格がOtmeo普通株の公平な市価よりも低い(適用されるOtmeo株式計画を参照)オプション測定期日？とこのような選択肢はOTIMOありのままに帰るオプション？)すべての OTIMOが加速されるありのままに帰るオプションはオプション測定日より遅くなく行使可能になるだろう

確定時刻の直前(マージプロトコルで定義されているように)から有効であるありのままに帰るまだ行使されていないオプションおよび行使されていないオプションは、すべての行使(純行使のキャッシュレスベース)とみなされ、OTIMOの各所有者によってキャンセルされるありのままに帰るオプションは、一定数の完全に帰属するOTIMO普通株式(次の株式に切り捨てる)を獲得し、商 に等しい

を(A)(I)1株OTIMO普通株までのオプション計量日までの公平時価で割ったOTIMOの1株当たり行使価格 の積ありのままに帰るオプションは，(Ii)そのオプションに制約されたOtmeo普通株式数 を乗算するありのままに帰るオプションは，(B)1株のOTIMO普通株からオプション計量日までの公平市価で計算される.その後、未完了かつ実行されておらず、OTIMOではない各OTIMOオプションを維持するありのままに帰るオプションは自動的にキャンセルされ、これで何の費用も支払われないだろう

発効時期には，発効直前に発行されたOTIMO普通株に関する各制限株単位奨励， が合併完了により帰属したものを除く(1株当たり奨励1株)Otmeo RSU賞)は、緊急時に負担されます。各OTIMO RSU賞は、緊急普通株(それぞれ、1つ)に関連する制限株式単位賞に自動的に変換される調整後RSU賞)を有し、有効時間の直前にOTIMO RSU賞に適用されるのと同じ条項および条件を有する。調整されたRSU賞 の緊急普通株式数は、積(最も近い整数に四捨五入され、0.5は四捨五入される)に等しくなり、(I)有効時間直前にOTIMO RSU賞を受賞したOTIMO普通株式数 に(Ii)交換比率を乗算する(最も近い整数セントに四捨五入し、0.05丸められる)

2023年7月28日、S緊急株主の許可を得て、緊急普通株は緊急に90株1株の逆分割を行った

また，2023年8月3日，OTIMOは15株1株の割合で逆分割を行い，OTIMO S株主の承認を得た

2023年8月23日、OTIMOは、その交換要約と未完成のOTIMO株式承認証に関する同意募集の満期および結果を発表した。OTIMOはすでに通知され、5，496，433件の公開OTIMO株式承認証は、公開OTIMO株式承認証を発行していない63.7%を占め、及び5，200，000件の私募OTIMO引受権証は、すべての未返済の私募OTIMO引受権証を代表して、すでに要約及び同意募集満了前に有効な入札を求め、しかも撤回しなかった。OTIMOは、OTIMO 1株当たりの株式承認証0.0167株普通株と交換するために、2023年8月25日またはそれまでにすべての有効入札を受けるOTIMO株式承認証を受ける予定である。また、同意を求める要求に基づいて、OTIMO は大多数の公開OTIMO株式証所有者の許可を得て、OTIMO持分証を管理する引受権証協定を改訂した逮捕状修正案？)2023年8月23日、OTIMOは株式承認証修正案を実行し、株式承認証修正案の条項に基づいてその権利を行使し、0.01503株のOTIMO普通株と1株当たりのOTIMO株式承認証を交換し、すべての残りのOTIMO普通株と交換することを発表した。OTIMOは交換日を2023年9月7日としている

終値時(本稿で定義するように)は、2023年6月30日までの仮定に基づいて、完全償却に基づいて、発効時間直前の緊急事態において、株主遺留緊急株主？)合併後の会社とOTIMO株主が発効日直前に約61.1%の普通株流通株を持つ予定(残されたOtmeo株主)合併後の会社普通株流通株の約38.9%を保有すると予想される

合併協定については、2023年2月9日に緊急に、OTIMOとあるOTIMO 株主が投票協定を締結しました(Otmeo投票合意これにより、当該等OTIMO株主は、(I)合併及び採択合併協定及びOTIMOが合併を達成するために必要又は合理的に要求する他の任意の事項に賛成票を投じ、(Y)書面同意に記載されている合併に関連する任意の他の事項、(Ii)何らかの相互競争に反対する投票の提案及び任意の合理的な予想が合併に重大な阻害、干渉、遅延、遅延又は悪影響をもたらす提案、又は当該株主の知る限り契約違反を招くいかなる提案も、(Br)合併プロトコル項におけるOTIMOの陳述または保証、および(Iii)取引終了前にそのOTIMO普通株を譲渡してはならない(本プロトコル参照)

Otmeo取締役会は、(I)合併がOtmeoおよびその株主にとって望ましい、公平であることを決定し、その最適な利益に適合し、(Ii)合併協定、合併および合併協定が予期する他の行動を承認し、(Iii)Otmeoおよびその株主の財務状況を考慮することを決定した

(Br)合併会社については、合併後の会社がその債権者に対するOtmeoの責任を履行できないことを懸念する合理的な理由はなく、(Iv)合併協定の承認及び採択を提案し、合併を承認することを提案し、合併を承認し、Otmeoの株主に合併協定の承認及び採択を提案し、合併協定がしようとする取引を承認することができる。Otmeo取締役会(会社法の定義により合併において個人的利益を有する取締役とみなされる可能性がある取締役を除く)は、合併提案に賛成するOtmeo株主投票を提案し、CEO留任ボーナス提案 およびCFO留任ボーナス提案 を支持する投票は、添付の依頼書/募集説明書に記載されているようになる

Urgaryは現在公開報告会社ではないが，本依頼書/目論見書に属する登録声明が発効し終了した後，Urgaryは改正された1934年の証券取引法(以下“法案”と略す)の報告要件を受けることになる“取引所法案”？)その普通株式とその株式承認証のナスダック証券市場への上場を緊急に申請する予定(？)ナスダック合併が発効した後に発効するためにULYWWと。S普通株と権利証のナスダック上場を緊急承認することは合併完了の一つの条件である(その発行の公式公告と輪番所有者の要求によってのみ制限される)。ナスダックの取引は合併完了日後の最初の営業日に開始される予定だが、合併後の会社の普通株や権証がナスダックに上場する保証はなく、実行可能で活発な取引市場が発展する保証もない。参照してくださいリスク要因？39ページから、より多くの情報を知ります

合併協定を承認する提案および本委託書/募集説明書で議論されている他の事項は、2023年9月18日にOTIMO実行オフィスで開催される予定のOTIMO株主特別総会 ，住所は16 Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256，イスラエルに提出される

あなたの投票は非常に重要です。閣下が当社のS株主特別総会に出席することを確保するために、添付の依頼書を作成して返送したり、電話、郵送、インターネットを通じて閣下の依頼書を提出してください。当社のエス特別株主総会に出席するかどうかできるだけ早く投票してください。今依頼書を提出することはOtmeo S特別株主総会での投票を妨げることはありません

合併後の会社は、2012年のJumpStart Our Business Startups Actで定義されているように、何らかの低下した報告要求を利用する資格があり、そうでなければ他の上場企業に適用される新興成長型会社となる

本依頼書 宣言/募集説明書は、合併に関する詳細情報と、OTIMOの特別株主総会で考慮する他の事項を提供します。私たちはあなたがこの依頼書/募集説明書をよく読むことを奨励します。特に，第3部で述べたリスク要因をよく考慮すべきであるリスク要因？本依頼書/目論見書39ページから

ベンジャミン·ウォルコフ

取締役創業者兼最高経営責任者

オットメノテクノロジー有限会社です

証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)アメリカ証券取引委員会)本委託書/目論見明細書に記載された合併または他の取引を承認または承認しない州証券委員会も、または本委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性を伝達する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この依頼書/目論見書の日付は2023年9月8日であり，2023年7月25日頃にOTIMOの株主に初めて郵送される

OTONOMO技術有限公司

アバ·エバン通り16番地です

6、ヘズリア·ピトゥアハ467256、イスラエル

株主特別総会に関する通知

2023年9月18日に開催されます

OTIMO Technologies Ltd.の 株主へ：

株主特別総会(以下“株主特別総会”と略す)に通知する特別会議 OTIMO Technologies Ltd.(？)OTIMO)は、イスラエル時間2023年9月18日午後5時、イスラエルのヘズリア·ピトゥアハ467256号アバ·エバン通り16号のSオフィスで行われる

特別会議では、普通株式保有者は1株当たり額面がない(OTIMO普通株以下の提案の審議および採決が要求されるであろう。これらの提案は、添付の委託書声明/入札説明書により包括的に説明されている

(1)

第5759-1999号“イスラエル会社法”第320条(この条に基づいて公布された条例とともに)によると、承認される“会社法”？)、合併協定と合併計画が考慮している合併は、期日は2023年2月9日(時々修正される可能性があります合併協定？)， はOTIMO，Urgent.ly Inc.(デラウェア州の会社)が提供し，提供する緊急事態？)U.Oオデッセイと合併子有限会社(？)合併子)を含む、イスラエル法に基づいて設立された会社とUrgaryの直接完全子会社は、(I)“会社法”第314~327条の合併協定に基づいて想定される合併取引を含み、この合意によれば、Merge SubはOTIMOと合併してOTIMOに組み込まれ、OTIMOは存続し、OTIMOの直接完全子会社となる合併する合併協定；(Ii)合併協定；(Iii)S社株主が合併において受け取った対価であるが、株式(合併協定を参照)を含まない株主を保有し、いくつかの緊急S普通株を含み、1株当たりの額面価値$0.001緊急普通株？)は、交換比率 に等しいが、任意の適用税項を源泉徴収しなければならず、合併発効直前に保有するOTIMO普通株1株(合併発効日)に適用される有効時間)(Iv)Sの現役員及び上級職員に尾部裏書責任保険証書を購入し、7年間、合併協定の条項が発効した日から発効する；及び (V)合併協定が行う予定のすべての他の取引及び手配、その写しは添付の委託書/募集説明書(総称して添付の委託書/目論見書)として添付されている合併提案”);

(2)

取引保留金のベンジャミン·ウォルコフさんへの支払いを承認し、OTIMO CEO兼OTIMO会長SOtmeo取締役会？)は，留保決裁プロトコルに規定されている条項を満たし，留保決裁プロトコルのコピーは添付の依頼書/目論見書に添付されている添付ファイルEとして添付されているCEO留任ボーナス提案？)と；

(3)

Bonnie Moavさんへの取引留保ボーナスの首席財務官Sへの支払いを許可し、ボーナスのうち当社が許可した最高額を超える部分は、留任奨励協定に記載されている条項の制限を受け、この合意の写しは、添付されている委託書/募集説明書(以下、入札説明書と略す)に添付されている首席財務官留任ボーナス案合併提案やCEO留任ボーナス提案とともに建議書”).

“組織規約”に基づき，Sは“定款”を改訂し，再記述した(文章.文章“会社法”および“会社法”によると、合併提案を承認するためには、少なくとも出席しているOTIMO普通株の大多数の所有者が直接または委託代表(投票証書を含む)に賛成票を投じ、会社法320(C)条(棄権または仲介人の議決権を考慮しない)に適合する定足数特別会議で合併提案を採決する必要があり、緊急、合併子会社またはbr(I)が緊急または間接的に(A)緊急または合併子会社の25%以上の投票権を持つ人が保有するOTIMO普通株を含まない。または(B)緊急または合併付属会社または(Ii)Sの配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者Sの子孫、兄弟姉妹または両親、またはそのような者の任意の配偶者、またはそのような者の任意の1人または複数の者、または緊急または合併付属会社によって制御される会社によって25%以上の取締役を委任する権利がある

定款細則及び会社法に基づいて、行政総裁の留任配当提案及び首席財務官留任配当提案を許可するには、出席したOTIMOの少なくとも過半数の普通株式所有者が代表(その投票証明書を含む)を自ら或いは委任して賛成票を投じ、定足数特別会議でこのような提案投票を行う必要がある(brではなく、棄権或いはブローカー無票を考慮する)。また、CEOの留任配当提案とCFO留任配当提案を承認するためには、OTIMO株主の承認は、(I)少なくとも非持株株主(会社法の意味で)であり、このような提案の承認において個人利益のある株主ではないOTIMO普通株の多数を含む必要がある。棄権や仲介人の無投票権を考慮しない，あるいは(Ii)非持株株主および非権益株主投票を取得してそれに反対するなどの提案が保有するOTIMO普通株総数は，いずれの場合も発行済みOTIMO普通株の2%を超えない

上記条件について言えば、個人利益とは、株主Sの会社の行為又は取引における個人利益であり、株主S直系親族の任意のメンバー(すなわち、配偶者、兄弟姉妹、親S本人、子孫、配偶者S末裔、兄弟姉妹又は両親及び上記各人の配偶者)の個人利益、又は当該株主(又はその家族メンバー)が取締役又は最高経営責任者に就く実体の個人利益を意味する。少なくとも5%の株式または投票権を有するか、または取締役またはCEOを任命する権利がある。および(Ii)Otmeo普通株の所有のみによる権益は含まれていない.依頼書が投票した一票が公正であるかどうかを決定する際には，依頼書所持者の利益/個人利益の衝突も考慮され，その投票を利害関係のある株主と見なす投票となり，依頼書を付与した株主が採決された事項に対して利益衝突や個人利益 がなくてもよい

“会社法”第268条によれば、持株株主とは、OTIMOの株主総会においてOTIMOの25%以上の投票権を有する者(他にbr}個人がOTIMOの50%を超える投票権を有する者がいない場合)を含む、会社の活動を指導する能力のある任意の株主(取締役又は会社役員としてだけではない)をいう。この目的のため、1社で投票権を有する2人以上の者は連名所有者とみなされ、当該2人以上の者はS株主の承認を提出しようとする取引の承認において個人利益を有する。一人が自分、彼女または彼女自身または他の人と共同で会社のいずれかの制御手段の半分以上を所有または制御している場合、持株株主と推定される。？制御手段は、(1)会社株主総会で投票する権利、または(2)会社役員またはそのCEOを任命する権利のいずれかとして定義される

OTIMO取締役会が合併合意を承認する前に、OTIMO取締役会理事会に開示されたものであり、OTIMO取締役会会長のベンジャミン·ウォルコフさん氏とOTIMO取締役会主席Sさん氏を含め、OTIMO取締役会主席及びOTIMO CEO Sさんは、(I)合併において個人的利益を有する(生成された)一部は、OTIMOが提案された合併に関連する一部の幹部に支払った留任ボーナスに由来し、総額147万ドルの現金(これを含む、生の疑問を免れる)であった。M&A保留(br}ボーナス))および(Ii)は、発効時間後に発効するために、新しい雇用/コンサルティング条項と緊急交渉を行うことができる。ベンジャミン·ウォルコさんは、合併協定が承認される前に、OTIMO取締役会に開示した：(X)合併後に取締役会のメンバーに就任することが予想され、関連サービスは個人の利益に関連する可能性があり、および(Y)合併合意条項に基づき、Otmeo取締役および幹部Sは、合併協定の発効後7年以内に引き続き賠償および役員および上級管理者の責任保険を受ける権利がある。これらの個人的利益に鑑み、“会社法”の規定によると、合併提案はOTIMO取締役会の承認を得る前に、OTIMO取締役会監査委員会の承認を得ている。また、CEO留任配当提案、財務官留任配当提案、およびOTIMO S現役員および上級管理職責任保険リストに尾部裏書きを購入し、有効期間は発効後7年の提案であり、いずれもOTIMO取締役会の承認前にOTIMO取締役会報酬委員会の承認を得た。上記の理由から、合併において個人的利益を有するOTIMO株主の総投票権は、特別会議における総投票権の25%を超えないと予想される。これらの関心は見出しでより詳しく説明されています合併する16 S取締役および行政官の当グループにおける権益合併する。”

OTIMO普通株式の記録保持者(銀行、仲介人、またはOTIMO記録の株主である他の著名人が保有する株式を含む)は、2023年7月20日、すなわち特別会議の記録日に終値した場合のみであるOTIMO記録日)は、特別会議に出席し、その任意の延長または延期中に投票する権利がある

あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、重要なのはあなたのOTIMO普通株が会議で代表と投票権を持っているということだ。したがって，本通知を読んだ後，特別株主総会の

株主と同封の依頼書/募集説明書は、受け取った各依頼書または投票指示表を以下のように記入して提出してください

(I)ブローカー、銀行、またはナスダック上の他の著名人を介してあなたのストリート名株を持っている場合は、電話 またはインターネット(www.proxyvote.com)を介して投票する説明が含まれている場合、Sに従って被著名人Sの投票説明を投票してください。Street Nameであなたの株を持っている場合は、特別会議で直接投票することもできますが、あなたはあなたのOtmeo普通株を直接持っている銀行、ブローカー、または他の指定された人brから合法的な代表を得て、特別な会議記録日までの所有権証明を含む会議で投票する権利を持たなければなりません

(Ii)OTIMO普通株が当社の譲渡代理米国株式譲渡信託会社に直接登録されている場合、登録されている株主とみなされます。この場合、これらのエージェント材料はあなたに直接送信されます。登録株主として、あなたは委託カードを使用して会社の取締役会長兼最高経営責任者であるBenjamin VolkowさんとOTIMO総法律顧問のMaya Nassie-Neemanさんに直接あなたの1つ以上の投票依頼書 を授与したり、または特別な会議で直接投票する権利があります。依頼書に添付されている住所，切手が貼られた封筒に代理カードを入れたり郵送したりすると，東部時間2023年9月17日夜11：59までにc/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717に依頼カードを受け取ることで，特別会議で投票したOTIMO普通株の適用票を効率的に計上することができる.あるいは、あなたの依頼書または複数の依頼書をイスラエルにあるSオフィスに郵送する場合(上記の住所に従って)は、イスラエル時間2023年9月18日午前6時59分までに依頼書を受信しなければなりません

特別会議について、OTIMOは、OTIMO届出日までに登録されている株主に、特別会議で議決される提案、合併、合併協定及びその業務、並びにOTIMO S株主が合併中に緊急に普通株式を取得する仕組みを記載した付添依頼書/目論見書を送信する。Otmeoはまた，Otmeo届出日までに登録された株主に代行カードを送信し，銀行，ブローカー，被指名者が提案に対する投票を提出できるように投票指導表を送信している.御社のすべてのOTIMO普通株が特別会議で提案を承認するために必要な適用票 を計上することを確保するために依頼書を記入して提出してください

OTIMOはまた、本通知のコピーおよび添付された付状、依頼書/募集説明書および代理カードのフォーマットを米国証券取引委員会に提供し、外国の民間発行者がForm 6−K形式で提出した報告の証拠物とする

また、合併に関する任意の問題をOTIMOのS代理弁護士に送信し、本ファイルの他のコピーおよび添付された添付文書、依頼書/募集説明書、および代理カードのフォーマットを提供することを要求することもできます

D.F.King&Co.，Inc

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、郵便番号：10005

銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5500

無料電話：(800)290-6426

メール：otmo@dfking.com

本通信は、依頼書/入札説明書またはOTIMOの代わりに米国証券取引委員会に提供または提出することができる任意の他の文書、またはOTIMOが提案された合併に関連する文書を株主に送信する可能性がある。株主に、委託書/募集説明書および米国証券取引委員会に提供または提出された他の任意の関連文書を取得した後、提案合併に関する重要な情報を含むので、これらの文書の全文をよく読むように促す。株主は、委託書/入札説明書を無料で取得することができ、OTIMOによって米国証券取引委員会に提供または提出することができる他の任意の文書(ある場合)、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govにアクセスしてください。また、ウルトラメノ-S投資家関係サイトでオットメノが提供するファイルコピーを無料で取得することができ、サイトはwww.investors.otonomo.ioである

会社法及びそれに基づいて公布された規則の条文及び当該等の条文の規定の下で、SがOTIMO普通株を保有するために少なくとも1%の投票権を行使していないOTIMO 株主は、OTIMO S株主が株主特別総会で審議するために、2023年9月15日にOTIMOに提案を提出する追加議題項目よりも遅くなく、OTIMO S株主が株主特別総会で審議するために適切でなければならない。このような提案はOTIMOに書面で提出されなければならない。住所は以下のとおりである：OTIMO Technologies Ltd.，Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256，イスラエル，宛先：Maya Nassie-Neemanさん、総法律顧問。OTIMO取締役会が株主提案が直ちに受信され、特別会議の議題に適合したと判断した場合、OTIMOは会社法とそれに基づいて公布された法規の規定に基づいて、米国証券取引委員会に外国民間発行者報告を提出することによって特別会議の改訂議題を公表するが、特別会議の記録日はこれによって変更されることはない

我々の知る限り，上記の事項以外に特別な会議で処理すべき事項はないが，会議で適切に述べられている他の事項があれば，依頼カードに点呼した者はその最適な 判断に基づいてそれなどの事項について採決を行う

OTONOMO取締役会(会社法の定義により、合併で個人的な利益を持つと考えられる取締役は含まれていません) は、合併提案に賛成し、CEOの留任ボーナス提案に投票し、CFO留任ボーナス提案に投票することを提案しています

真心をこめて

ベンジャミン·ウォルコフ

取締役会長兼最高経営責任者

本文の枠について

本文書は，緊急証券会社が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書の一部であり，緊急証券会社が改正された1933年証券法(以下，“証券法”と略す)第5節に提出された目論見書を構成している証券法O)合併プロトコルによりOtmeo S株主に発行される緊急普通株株式及びOtmeo S株式承認所有者に発行される仮説株式承認証

この依頼書/募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本依頼書/募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは誰も許可されていません。本依頼書/募集説明書の日付は、本依頼書の表紙に記載されている日付である。 本依頼書/募集説明書に含まれる情報がその日付以外のいずれの日付でも正確であると仮定してはならない。OTIMO株主に本依頼書/目論見書を郵送したり，合併に関する普通株や引受権証を緊急発行したりしても逆の影響は与えない

本依頼書/募集説明書に含まれる緊急事態に関する情報は緊急に提供されており、本依頼書/募集説明書に含まれるOTIMOに関する情報はOTIMOによって提供されている

特に明記する以外に、本委託書/目論見書に含まれる情報は、(I)S緊急株主の承認を経て2023年7月28日に発効する90株1株緊急普通株逆分割、及び(Ii)OTIMO普通株の以下の割合で行われる逆株式分割に適用される15投1中、S社の株主の承認を経て、2023年8月3日から発効する

本依頼書/募集説明書に含まれる情報は、交換要約や同意募集(本明細書で定義する)の効力に影響を与えない

本委託書/募集説明書は、任意の司法管轄区域で任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しないか、または当該司法管轄区で任意のこのような要約または勧誘を提出した誰にもそのような要約または勧誘代理人を発行する

カタログ

定義された用語のいくつかは			1
前向き陳述に関する警告説明			6
合併と特別会議に関する質疑応答			8
依頼書/募集説明書の概要			19
過去の財務情報と監査されていない予想財務情報と1株当たりの財務情報を比較する			36
未監査の備考を精選して簡明合併財務情報			37
市場価格と配当情報			38
リスク要因			39
OTONOMOとS特別大会			118
合併提案			124
合併する			125
合併協定			172
CEO留任ボーナス提案			190
CFO留任ボーナスプラン			191
監査されていない備考濃縮合併財務情報			192
緊急事態に関する情報			202
急S管理層S財務状況及び経営成果検討分析			213
OTONOMOに関する情報			237
OTONOMO S経営陣S財務状況及び経営成果検討分析			247
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			260
合併がイスラエルにもたらした実質的な税金の結果			270
合併後証券記述			274
株主権比較			283
証券の実益所有権			290
合併後の経営陣			294
役員報酬			300
関係者と取引しています			312
法律事務			318
専門家			318
株主に書類を渡す			319
株主提案と指名が切実に必要だ			320
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			320
緊急財務諸表索引			F-1
OTONOMO財務諸表インデックス			F-56
添付ファイルA：統合プロトコルと計画			A-1
添付ファイルB：Urgent.ly Inc.の第2回改訂および再記述された登録証明書のフォーマット。			B-1
添付ファイルCはUrgent.ly社定款の形式を改訂して再記述します。			C-1
添付ファイルD-OTONOMO株主投票プロトコルフォーマット			D-1
添付ファイルE--ボーナスプロトコル形式の留任			E-1
添付ファイルF：ダフとフェルプスの意見			F-1
添付ファイルG-OTONOMO代理カード形式			G-1

i

定義された用語のいくつかは

他に説明がない限り、あるいは文意のほかに言及がある:

“102決裁？国際取引法第3(I)条による第102項の証券及びOtmeo RSU裁決に対するイスラエルの課税に関する裁決をいう

“102証券？すなわち“国際取引法”第102(B)(2)条及び第102(B)(3)条である

“104 H仮裁定？国際取引法に基づいて104 H税務裁決に対する仮裁決を指す

“104 H税務裁決イスラエル所得税条例第104 H条に基づいてそのような裁決の一部として選択された(各株主が登録株主またはOtmeo S発行および流通株の5%以上を保有している)イスラエルの税務待遇に関する臨時税務裁決(S)を含む関連裁決(S)をいう[新版] 5721 – 1961.

“調整後RSU賞？緊急普通株に関する制限株式単位賞に自動的に変換されたOTIMO RSU賞である

“文章.文章？S改訂と重記された会社定款の改訂と再記述を行います。

“仮定的許可？発効直前に行使されていないOTIMO株式承認証を指し、この株式承認証は、緊急普通株式を買収するために緊急かつ自動的に承認株式証に変換される

“最高経営責任者 ボーナスプランに留任する？OTIMO CEO兼OTIMO取締役会長のベンジャミン·ウォルコフさんへの取引保留ボーナスの支払いを承認するための提案を参照するが、当該契約の写しは添付の委託書/募集説明書の後に添付される添付ファイルEとして添付されている予約奨励契約に規定されている条項を遵守する必要がある

“首席財務官 留任ボーナス アドバイス？Otmeo Bonnie Moavさんへの取引保留ボーナスの支払いを承認する提案を指しますが、保留奨励協定に規定されている条項を遵守しなければなりません。この合意のコピーは、添付の委託書/募集説明書の後に添付されている添付ファイルEとして添付されています

“終業する合併の終了を意味する

“締め切り？合併の終了日のことです

“コード？1986年に改正された“国内税法”を指す

？合併後の会社合併後に合併した会社のことです。

““会社法”？はイスラエルの第5759-1999年の会社法とその公布された条例を指す

“会社登録処長？系とは、イスラエル国民の会社登録所のことです

“消費者？とは，Sプラットフォームのエンドユーザであるオーナーと運営者である

“現行付例Sが現在有効な定款を緊急修正して再記述することを意味する

“現行憲章？は，Sが現行有効な会社登録証明書を緊急修正して再記述したことを意味する

“取引先パートナー？S緊急プラットフォームを消費者に提供する企業顧客のことであり、オリジナル設備メーカー(OEM)、チーム、レンタル、ネット予約車、保険などの自動車業界参加者を含む

スペースを取り除くこの特定事業合併協定に期待される取引を指し、期日は2021年1月31日であり、ソフトウェア買収グループ第2会社(デラウェア州の会社)、OtmeoおよびButterbur Merge Sub Inc.(デラウェア州の会社とOtmeoの完全子会社)によって行われる

“DGCLデラウェア州の会社法総則のことです

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“直接トルク？預託信託会社のこと

“有効時間？会社登録所が“会社法”第323条(5)項に基づいて合併証明書を発行する時間をいう

““取引所法案”？1934年に改正された証券取引法を指す

“要約を交換して同意を求める？は，OTIMOとS交換カプセルと，その未償還株式証明書に関する同意 を求めることを意味する

“除外株？OTIMOの任意の直接または間接子会社が所有するOTIMO普通株を指す

“FASB？財務会計基準委員会のことです

“予測(I)OTIMO S管理チーム(OTIMO Forecast)が独立して作成したOTIMO関連長年の非公開未監査内部財務予測 ；及び(Ii)緊急関連長年の非公開未監査内部財務予測について、 は緊急S管理チーム(緊急予測)によって作成された

“会計原則を公認する？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです

““海橋ローン協定”融資および保証協定“とは、2021年12月16日に、そのような融資先のいくつかの緊急子会社との間で、貸金側、Alter Domus(US)LLCによって締結された”融資および保証協定“を意味する(時々改正、再説明、修正および再説明、補足、または他の方法で修正される)

““投資会社法”？改正された1940年の“投資会社法”を指す

“イザイスラエル証券管理局のことです

“ISAが行動しない手紙？？はISAからの行動しない手紙を意味する

“ISLイスラエル証券法を意味します

“伊藤さんイスラエルの税務規制のことです

““雇用法案”2012年のJumpStart Our Business Startups Actを意味します

“遺留緊急株主？発効時刻直前の緊急株主のこと

“残されたOtmeo株主？発効時刻直前のOTIMO株主のこと

“融資協定？構造的ローン協定(以下、定義を参照)および海橋ローン協定のこと

“M&A留任ボーナス？とは、合併に関連するOTIMOがOTIMOおよびSのある幹部に支払うことに同意した1，47万ドルの現金である

“合併する？合併プロトコルで行われる取引を指し、子会社をOTIMOと合併およびOTIMOに組み込むことを含み、これにより(I)OTIMOはOTIMOの直接完全子会社として存在し続け、(Ii)OTMIOのS持分所有者はOTIMOに等しい持分でOTIMOの持分を交換し、 は本明細書でさらに説明される

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“合併協定？合併協定と計画のことで、日付は2023年2月9日で、緊急、連結子会社、OTIMOが署名します

“合併提案合併とは、(I)合併を承認すること、(Ii)合併協定を承認すること、(Iii)OTIMOおよびS株主が合併において受領した対価格であるが、交換比率(合併協定に定義される)に等しい緊急普通株式 を含む株式を排除する(合併協定の定義参照)保有者は含まれていないが、任意の適用可能な税項を源泉徴収しなければならないことである。(Iv)S現役員及び高級管理者責任保険証書の尾部署名を購入し、保険期間は7年であり、合併協定の条項が発効した日から発効する；及び(V)合併協定が期待する他のすべての取引及び手配は、その写しは添付の委託書/募集説明書に添付されている

“子会社を合併する？UOオデッセイ合併子有限会社のことです。イスラエルの法律に基づいて設立された会社、緊急時の直接完全子会社のことです

“ナスダック？？ナスダック株式市場のことです

“NSIA承認？緊急またはOTMIOに書面通知を出すことを意味し、イギリスNSIAは合併に適用されないことを示しています

“OTIMO？OTIMO技術有限公司が、イスラエルの法律に基づいて設立された会社を意味します

“OTIMO買収計画1回または一連の取引において資産または企業を直接または間接的に買収または購入することに関連する任意の提案、要約または表明された利益を意味する任意の人(緊急またはそのbr}子会社を除く)を意味し、これらの資産または業務は、Otmeoおよびその子会社の総合純収入、純利益または資産の15%以上を構成し、全体として、またはOtmeoの任意のカテゴリを構成する投票権または株式証券の15%以上を構成する。任意の買収要約または交換要約または発行投票権または株式証券が完了した場合、任意の人実益がOTIMOの任意のカテゴリの投票権または株式証券 15%以上を所有することになり、またはOTIMOまたはOTIMOに関連する完全子会社の任意の合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、合弁企業、拘束力のある株式交換または同様の取引につながり、この取引によれば、任意の人または任意の人の株主は、そのような取引の下でOTIMOまたは生存会社またはOTIMOの任意の親会社の任意のカテゴリの投票権または持分証券の15%以上を所有するであろう。合併協定で予定されている取引を除く

“Otmeo取締役会？Sの取締役会という意味です

“オプション測定期日？予想終了日(マージプロトコルで定義されているように)の前の第3(3)営業日を指す

“OTIMO-In-the-Moneyオプション？オプション計量日までの1株当たりOtmeo普通株式よりも少ない公正時価(適用可能なOtmeo株式計画を定義する)のOtmeoオプションを指す

“OTIMOオプションOTIMO普通株式の各オプションを購入することを意味する

“OTIMO普通株？OTIMOの普通株のことで、1株当たり額面なし

“OTIMO記録日？平均2023年7月20日です

“OTIMORSU賞？発効直前に発行されたOTIMO普通株に関する1株当たり制限株式単位は を奨励するが，合併完了により帰属するものは除外する

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“OTIMO株主承認OTIMO株式所有者が“会社法”第320(C)節の規定に適合する場合には、株主総会に出席し、法定人数に賛成票を投じる(または書面で同意して行動する)ことを自らまたは代表(投票契約を含む)を委任することを意味する

“Otmeo Superior提案？とは、OTIMO取締役会が(外部法律顧問や米国国公認の財務顧問に相談した後に)決定された(I)財務的観点からは、合併よりもOTIMO株主に有利な誠実な買収提案をいう(ただし、本定義では、OTIMO買収提案の定義で15%を言及することは50%とみなされるべきである)。すべての関連要因(提案および合併プロトコルのすべての条項および条件(本プロトコル条項の任意の変更を含む))および(Ii)は、合理的に達成でき、提案のすべての財務、法律、規制、および他の 側面を考慮して考慮されている

“OTIMO 投票協定？緊急，OTIMOとOTIMO普通株のある所有者の間で合意された合意のことであり，この合意により，当該等所有者は合併支援などに投票することに同意する

“Otmeo株式承認証OTIMO普通株を購入する引受権証のこと

“一部のM&A留任ボーナス？合併が2023年12月31日までに完了していない場合に、Otmeo S幹部1人あたりのM&A留任ボーナスに支払われる部分のことです

“建議書？CEO留任ボーナス案、 CFO留任ボーナス案、合併案のことです

“提案する付例改訂及び重述しようとする付例 は、終値直前及び終値後に緊急に通過しなければならないことを意味し(この等附則は終値時及び後に合併後の会社が改訂及び重述された付例として発効する)、その写しを本委託書/目論見書の添付ファイル Cとして付呈する

“提案された約章？改訂及び再記載しようとする会社登録証明書は、取引終了直前に緊急に通過し、そのコピーは添付ファイルBとして本依頼書/目論見書に添付される

“アメリカ証券取引委員会？アメリカ証券取引委員会のことです

“証券法？改正された1933年の証券法を指す

“サービス提供者？Sプラットフォームで応急修理、牽引、保守サービスに参加する専門家のことです

“特別会議？とは，OTIMOの株主特別総会で，合併に関する事項を審議することである

“構造的融資協定？2022年7月12日までの第2の改正および再署名された融資および保証協定を意味し、この協定の融資者、融資者、およびOcean II PLO LLCのいくつかの子会社は、そのような貸手の代理として機能する(修正され、再説明され、修正され、再説明され、補足され、または時々他の方法で修正される)

“イギリスNSIA？イギリスの“2021年国家安全·投資法”のことです

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“イギリスNSIAから？イギリスNSIAによって提出された通知のことです

“イギリス国務大臣？イギリス商業、エネルギー、工業戦略部の国務大臣のことです

“緊急事態Means Urgent.ly Inc.，デラウェア州の会社です

“緊急買収建議書(I)Urgaryおよびその子会社の総合純収入、純収入または資産の49%以上、またはUrgaryの任意のカテゴリの投票権または持分証券の49%以上を占める、またはUrgaryの任意のカテゴリの投票権または持分証券の49%以上を占める、任意の人(OTIMOまたはその子会社を除く)が提出した任意の提案、要約または利益示唆を意味する。(Ii)任意の要約買収または交換要約、または議決権を有する証券または株式証券を発行し、当該等の要約または約完了すると、任意の種類の議決権を有する証券または株式証券の49%以上、または(Iii)任意の合併、業務合併、資本再編、清算、解散、合営をもたらす。拘束力のある株式交換または緊急買収または緊急買収に関連する完全資本付属会社の同様の取引は、それに基づいて、任意の者または任意の者の株主が、緊急または存続会社またはその取引に基づいて生成された任意の親会社の49%以上の投票権を有する証券または株式証券(合併協定で行われる取引を除く)を有することになる(ただし、任意の緊急買収提案について任意の合意を締結する場合には、緊急買収提案の定義で49%を言及することは、20%に言及すべきである)

緊急取締役会目前に迫ったS取締役会。

“緊急普通株？緊急普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があります

“緊急にこのチケットを両替できます？緊急発行されたいくつかの変換可能なチケットのことです

“緊急優先株” S緊急優先株の平均株式は、1株当たり0.001ドルの価値がある

“緊急関係者(I)(A)緊急または合併付属会社の25%以上の投票権を直接または間接的に所有する者、または(B)緊急または合併付属会社の25%以上の取締役を委任する権利、または(Ii)S配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者またはS末裔、兄弟姉妹またはbrの両親のうちの1人、またはそのような者のいずれかの配偶者、またはそのような者のいずれか1人以上、または緊急または合併付属会社によって制御される会社を指す

“緊急令状？緊急普通株株式または緊急優先株株式を買収する1部当たりの株式承認証のこと

“税金裁決を前納する？OTIMO株主と権証所有者に支払われた合併対価格支払いに関するイスラエルの関連裁決を得ることを意味します。これらの株主と権利証所有者は104 H税務裁決に含まれていません(彼らは一般に2021年8月13日または後に彼らの株式または株式証を買収し、OTIMO OTIMO社が発行および流通株を保有しているのは5%未満です)

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前向き陳述に関する警告説明

本依頼書/募集説明書は、“証券法”および“取引法”によって示される前向き表現を含むか、または含むことができる。 は、可能、将、可能、すべき、すべき、計画、潜在、意図、期待、プロジェクト、目標、信じ、期待、予期、または予想などの言葉のような前向き表現と同様であり、同様の性質の用語およびフレーズは、一般に、これらの識別可能な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。展望性陳述は非歴史事実の陳述であり、推定、予想、予測、目標、予測、仮説、リスクと不確定要素に関連する。このような前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

OTIMO株主の承認、規制と政府承認、その他の慣用的な終了条件を含む合併および合併の終了条件の満足

•

合併が合併後のS会社の収益、信用、時価、成長率などに与える影響 ；

•

マージプロトコルの終了を招く可能性のあるイベント，変更，または他の場合 ；

•

合併後の会社は米国証券取引委員会登録者となり、合併後の会社の普通株はナスダックに上場することが予想される

•

合併後のS社の将来融資能力が高い

•

合併後の会社はSの高級管理者、肝心な従業員或いは取締役、或いは合併後に交換する必要がある人員を維持或いは募集することに成功した

•

合併後の会社の将来の業務、運営、財務業績に関する要素は、： を含む

•

道路や交通支援産業で効果的に競争する能力です

•

その業務に適用される法律及び法規を遵守する能力；及び

•

世界の資本と信用市場の中断、労働力需要の不足を含む、市場状況とそれがコントロールできない世界と経済要素

•

顧客パートナーは、Sプラットフォームの緊急使用を現在の路側解決策の外に拡張したいと期待している

•

このような予測および財務予測に依存する変数、推定数、および仮定を含む緊急予測および財務予測

•

Sは消費者の需要を十分に予測する能力があるか、または他の方法でそのサービスプロバイダネットワーク の最適化と運営に成功することが切実に必要である

•

Sが現在と未来の消費者のサービス需要を満たすことができることを切実に望んでいる；

•

Sが新たな路側支援ソリューション，技術，地理的地域への拡張を切望している；

•

Sの経営歴史が相対的に限られていることを考慮して、その未来の将来性に対する切実な期待；

•

Sはそのビジネスモデルを実行する能力があり、そのサービスの市場受容度を含むことが切実に必要である。

•

顧客パートナーの緊急S販売周期の変化性について；

•

Sは高い技能を採用し、維持する能力があるなどの重要な人材が切実に必要である

•

天気事件、自然災害或いは衛生流行病、新冠肺炎疫病のS業務への影響の期待を含む

•

Sには知的財産権を十分に保護する能力が求められている

•

緊急会社および合併後の会社については“雇用法案”に基づいて新興成長型会社となる時期の予想がある

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本委託書·目論見書における前向き陳述受けリスク要因 ？39ページから。各声明は、法律の要求がない限り、緊急声明およびOTIMOは、後続のイベントまたは状況を反映するために、任意の義務 を更新または修正するために、本委託書/目論見説明書までの日付(または本委託書/目論見説明書に示される任意の早い日)のみを示す。投資家、潜在的投資家、そして他の人たちはこのような危険と不確実性を真剣に考慮しなければならない

上記のリストは詳細ではなく、上に記載されていない他の重要なリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは現在緊急またはOTIMOに知られていないか、または緊急またはOTIMOは現在無関係であると考えられている。これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本委託書/求人説明書に含まれる前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。したがって、読者は、本依頼書 声明/募集説明書に含まれる前向き陳述に過度に依存してはならない。本委託書/募集説明書に含まれる前向き陳述は、前述の警告的陳述によって完全に制限される。このようなすべての展望的陳述は、本委員会受託書/目論見説明書または他の指定された日付まで取得可能な情報 に基づいて、この日にのみ発表される。証券法の適用が要求される可能性があることに加えて、本依頼書/募集説明書の任意の前向き陳述は、新しい情報または未来のイベントのためにbr}を更新または修正することを意図しているか、または義務化されていない

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合併と特別会議に関する質疑応答

以下は、合併、合併プロトコル、合併によって発行される緊急普通株 およびこれらの質問に対する簡単な回答が可能ないくつかの質問です。このような質問と答えはあなたに重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれない。本節の情報 は、統合があなたに重要である可能性があるすべての情報を提供していないので、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読まなければなりません。もっと多くの情報が見つかる位置を確認してください

合併に関する質疑応答

Q：なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか

答え：あなたがこの依頼書/募集説明書を受け取ったのは、OTIMO記録日までに、1株以上のOTIMO普通株を持っているからです。UrgaryとOtmeoは、合併合意に基づいて、合併合意に規定された終了条件が満たされた場合又は放棄した場合、連結子会社(対象会社として、又はシボレー·ハヤ広告)をOTIMOと合併する(吸収会社として、またはハチェフラ·ハ·コレット)、OTIMOは合併後の生き残り会社として、緊急時の直接完全子会社となる。本委託書/募集説明書は、OTIMOがOTIMO株主に提出したS提案が合併協定及び合併協定を承認して行う取引を紹介し、OTIMOがその株主投票投票を希望する合併及び関連事項を含む。この依頼書/募集説明書はまた、賢明な決定を助けるために、緊急およびOTIMOに関する情報および他の背景情報を提供します

Q：誰が緊急ですか

答え：緊急は1つのリード的な相互接続移動補助ソフトウェアプラットフォームであり、車の所有者と事業者に伝統的な路肩補助、能動的なメンテナンスと修理サービスを提供するサービス専門家との橋渡しをする。車両故障の伝統的な経験 は通常滞在する運転手に圧力と不便をもたらし、それに加えてプロセスの透明性が不足し、長い待ち時間を招く。このような伝統的な体験の革新的な代替方案を緊急に提供し、そのデジタルネイティブソフトウェア プラットフォームを利用してそのネットワーク中の需給をマッチングし、そして大規模に卓越した移動補助体験を提供する

2013年に設立され、発展のために大量の資本資源が緊急投入され、設立以来赤字が続いている。独立公認会計士事務所緊急Sが発表した2022年と2021年12月31日までの年次報告書には、緊急発足以来運営中に損失が出ており、債務と株式融資に依存して運営不足を補っていることが説明されており、経営を継続できるかどうかが疑われている。

Q：なぜこの二つの会社が合併を提案したのですか

答え：OTIMOと切望は、合併合意が完了した後、合併後の会社は相互接続移動サービスの現在と未来に動力を提供し、自動車OEM、輸送と地図、保険、レンタルとチームパートナーとその顧客に安全で効果的な顧客中心の体験を創造すると信じている。OtmeoとS合併プロトコルの原因についての検討は、参照されたいOTIMO取締役会は合併と承認取引を決定する際にどのような積極的で消極的な要素を考慮しましたか？？以下とタイトルは？の章Otmeo取締役会の合併提案 そして OTIMOとSの合併の原因 本委託書/目論見書にある

Q：合併の内容は何ですか

A：2023年2月9日の合併合意により，Merge SubはOtmeoと合併してOtmeoに組み込まれ，OtmeoはUrgary， の直接完全子会社となり，合併プロトコルはMerge SubとMerger Subからなる.緊急、Otmeo、および合併子会社の取締役会は、合併協定とそれによる予想される取引を承認した

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取引は、イスラエル時間午前9：00に行われる予定であり、具体的な日付は、合併協定に含まれるすべての取引条件を満たすかまたは放棄するかの後の第3の営業日(その性質に従って取引完了時に満たされるまたは放棄する条件は含まれないが、取引完了時にそれなどの条件を満たすか放棄しなければならない)または緊急およびOTIMOの双方が書面で同意しなければならない他の日よりも遅くない緊急およびOTIMOによって指定される。本委託書/募集説明書は、合併·合併協定(本委託書/募集説明書添付ファイルAに添付されている)と、合併協定に従って発行される緊急普通株式株式と、2023年9月18日(イスラエル時間午後5：00)にOTMIO実行オフィスで開催される特別会議に関する重要な情報とを含み、住所はイスラエルHerzliya Pituach 467256、Abba Eban Blvd.OTIMO株主は、本委託書/目論見書の全文をよく読まなければならない

Q：Otmeoの株主は合併で何を得るのですか

答え：以下より詳細に議論するように合併は合併の考えに合わない有効期間において、発効直前に発行された1株当たりOTIMO普通株および発行された流通株(OTIMOの任意の直接または間接子会社が所有するOTIMO普通株を除く除外株)緊急普通株式 に自動的に移行し、有効時間直前にOTIMO普通株式所有者の権利は、交換比率に相当するいくつかの緊急普通株式を取得する権利に自動的に変換され、代表される。現在、 緊急普通株は公開されていません。合併が発効した後、緊急普通株と緊急株式承認証はそれぞれULYとULYWWのコードでナスダックに上場と取引される予定だ

Q：合併中、Otmeo株式承認証で何が起こるのでしょうか

答え：発効直前に発行されたOTIMO普通株を買収する各株式承認証は、OTIMO普通株を代表しないOTIMO株式承認証となり、緊急かつ自動的に緊急普通株を買収する承認証(1部当たり、1株)に変換される仮定的許可？)各仮説株式証に制約された緊急普通株式数は、(X)有効 時間直前にOTIMO承認株式証に制約されたOTIMO普通株式数に(Y)交換比率の積(最も近い整数に四捨五入、0.5)に(Y)交換比率を乗じたものに等しく、緊急普通株式1株当たりの取引価格は、(1)発効直前のOTIMO普通株1株当たりの株式価格を (2)交換比率で割った商数に等しい。どの商が最も近い整数分に丸められるか(0.05丸め)。上記で明確に規定されていることに加えて、発効時間の後、各仮定された引受権証は、発効時間の直前に適用されるOTIMO株式認証に適用される同じ条項および条件(ホーム条項を含む)によって制約され続ける

Q：Otmeo持分奨励金の保有者は合併で何を得るのですか

答え：発効時間において、有効時間前に完了していない各OTIMO RSU賞は、緊急かつ自動的に によって緊急普通株株をカバーする制限株式単位賞(それぞれ、1つ)に変換される調整後RSU賞)緊急普通株の全株式数(最も近い整数 株式数に四捨五入し、0.5株四捨五入)を積として、(A)有効時間直前にOTIMO RSU賞を受賞したOTIMO普通株式数を乗算し、(B)株式交換比率を乗算する。有効時間まで完了していないOTIMO RSU賞に対応する各調整後のRSU賞は、有効時間の直前に当該対応するOTIMO RSU賞に適用されるのと同じ条項および条件を遵守すべきである

また、1株当たりの行使価格が第3四半期までのOtmeo普通株を下回る公平な市場価値(適用可能なOtmeo持分計画を参照)のOTIMOオプションを付与する

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予定成約日前の営業日(この日付はオプション測定期日？とこのような選択肢はOTIMOありのままに帰るオプション？)すべてのOTIMOのために加速されるありのままに帰る オプションは、オプション測定日よりも遅くなく、行使可能である。確定時刻の直前から発効し，各OTIMO ありのままに帰るまだ行使されていないオプションと行使されていないオプションは、純行使のキャッシュレスに基づいてすべて行使され、キャンセルされ、そのオプションの所有者はありのままに帰るオプションは、(A)OTIMO普通株のオプション計量日までの公平時価を(A)で割った積であるいくつかの完全に帰属するOTIMO普通株式(次の株式全体に下方に丸める)を得るありのままに帰るオプション，(Ii)がそのオプションに制約されているOTIMO普通株式数を乗じるありのままに帰る株式購入権は、(B)Otmeo普通株の株式購入計量日における公平な時価(場合によっては任意の適用される源泉徴収項によって制限される)からなり、Otmeo普通株は、合併合意の条項に従って合併の費用の一部を請求する権利がある

確定時間の直前に発効し、 は、未完了および未行使であり、OTIMOではない各OTIMOオプションを維持するありのままに帰るオプションは、その時点で付与されたか、または行使可能であったか否かにかかわらず、OTIMOオプションについていかなるお金も支払わないであろう

詳細はタイトルを参照してください統合プロトコル：Otmeo持分インセンティブの処理 .”

Q：為替レートはどのように計算されますか

答え：株式交換比率は回収前に(I)緊急S推定値、(Ii)緊急S全面希薄株式計数、(Iii)OTIMO推定S純現金及び(Iv)OTIMO EID S全面希薄株式計数に基づいて計算される。緊急Sの推定値は、(A)2.71億ドルプラス(B)緊急S取引終了前営業日までの現金から (C)緊急S取引費用から(D)S未返済債務から(E)特定の税金を差し引いた緊急と計算される

緊急S全面償却株式には、(A)発効直前に発行されたすべての緊急普通株式 (決済前に転換または行使される緊急普通株転換可能手形および緊急株式証明株式を含む)、および(B)発行済み普通株 オプション、緊急株式証明書および他の緊急普通株または派生証券のすべての株式が含まれる(ただし、決済前に転換せずS債務計算に計上されていない緊急普通株関連株式は含まれていないことを前提とする)。緊急S完全希釈後の株式は、疑問を生じないようにするために、株式オプション、制限株式単位、または他の株式報酬のために予約された、発効直前に発行されていない株式は含まれない

OTIMO Sの純現金の計算方法は，(A)OTIMO Sの2023年3月31日までの現金から(B)OTIMO S 取引費用から(C)OTIMO Sの未償還債務を引く(D)OTIMOから(E)OTIMO EUD Sを引いた2023年4月1日から の成約期間中の毎月の現金消費が255万ドルを超える

OTIMOおよびSの完全希釈株式数は、(A)有効時間直前に発行されたすべてのOTIMO普通株式(除外株式を含まない)に、(B)すべてのOTIMO RSU報酬、OTIMO株式承認証、承諾したが付与されていない株式報酬、および発効直前 の直前に発行されなかったOTIMOの他の変換可能または派生証券を含む

Q：合併完了後、OTIMO株主と緊急株主は合併後の会社のいくつの株式を所有しますか

答え：発効時間後、OTIMOレガシー株主は、合併後の会社とレガシー会社の約38.9%の未償還持分を緊急に所有することが予想される

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株主は合併後の会社の約61.1%の未償還持分を持つ予定で、2023年6月30日の完全償却と仮定で計算し、合併協定に記載されている条項に基づいて決定された最終交換比率に支配される。発効時間前に為替レートのこのような調整を行うことについてのより完全な説明については、タイトルを参照されたい合併と交換比率本委託書/目論見書にある

Q：合併はいつ完成する予定ですか

答え：現在、合併は2023年第3四半期に完了する予定で、条件はOtmeo S株主の承認を得て、合併協定に規定されているいくつかの完了条件が満たされたり放棄されたりすることであり、以下の章でさらに説明されているように合併協定は合併を完了する条件を規定している. 緊急とOTMIO制御以外の要素は、合併が後に完了したり、根本的に完了しない可能性があります。特別会議が開かれた日から合併完了日までの間にはかなりの時間があるかもしれません。会社登録処長が合併証明書を発行した後、合併協定で想定される完了条件を満たしているか免除された後、合併は発効する

Q：もし合併が完了したら、私の緊急普通株は上場取引されますか

答え：そうです。現在、緊急普通株はまだ公開されていない。合併発効後、緊急普通株と緊急株式承認証はそれぞれナスダックで上場と取引が予定されており、コードはそれぞれULY？とULYWWである

Q：Otmeo株主は異議、評価、現金脱退、あるいは似たような権利を行使する権利がありますか

答え：OTIMO株主は、合併に関する異議、評価、現金脱退、または同様の権利を行使する権利がないだろう

Q：合併を完了するための重要な条件は何ですか

答え：SおよびSの各合併完了の緊急義務は、合併提案を承認すること、適用される法律がなく、管轄権を有する裁判所または他の政府機関が、合併または合併協定に予期される他の取引を禁止、阻止、制限、または不法に完了することを禁止、阻止、制限または不法に完了する効果がある合併協定に規定されている複数の条件を満たすか、または放棄しなければならない。英国国務大臣は“2021年連合王国国家安全·投資法”(以下“2021年国家安全·投資法”と略す)に基づいてイギリス商業·エネルギー·工業戦略部の承認を得たイギリスNSIA)；本依頼書/募集説明書は、その一部を構成する登録説明書の有効性、会社登録所への合併提案提出後少なくとも50日、およびイスラエルの法律に基づいて必要なOTIMO株主投票後少なくとも30日後、イスラエル証券管理局(イスラエル証券管理局)から何らかの免除を受けるイザ？)イスラエル証券法の目論見書要件について( ISL5728-1968またはISLに従って募集説明書を発行し、イスラエルの株式募集説明書管理局の承認を得た；Otmeo普通株およびOtmeo RSUに対するイスラエルの報酬に関するイスラエルの税務待遇に関する裁決を得て、イスラエル税務条例第102(B)(2)および102(B)(3)条に基づいて課税する伊藤さん？)(The 102証券？)とOTIMO RSU賞は“国際電気連”第3(I)条(“国際電気連”)による課税102決裁)；イスラエル所得税条例第104 H条に基づいて、そのような裁決の一部となる株主(かつ、各株主が登録株主であるか、またはSが発行された流通株および流通株の5%以上を有する)に対するイスラエルの税務待遇に関する臨時税務裁決(S)を得る[新版]5721~1961年(The104 H税務裁決？)；OTIMO株主と権証所有者に支払われた合併対価格の税務処理に関するイスラエルの関連裁決を取得し、これらの株主及び権証所有者は104 H税務裁決に含まれない(通常は獲得される)

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2021年8月13日以降に保有する株式または株式承認証であり、Otmeo S発行済み株式と発行済み株式の5%以下(税金を前納する 裁決する？)；交換比率は、統合プロトコルによって最終的に決定される；および？？項で説明する他の条件統合プロトコル：統合プロトコルが完了する条件 .”

Q：私はいつ合併考慮を受けますか

A：有効時間または発効日前に、OTIMOは、有効時間または前に、AurgaryおよびOTIMOに取引所エージェント双方が同意する金融機関として(A)緊急普通株株式を代表し、緊急普通株式株式の承認証または記帳株式を合併合意条項に従って発行することができる証明書または記帳株式を入金し、税金を源泉徴収することなく、 および(B)OTIMO普通株の成約前所有者が合併合意条項に従って取得する可能性のある任意の配当金または割り当てを行う

Q：もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか

答え：OTIMO株主が合併提案と関連事項を承認しない場合、あるいは他の理由で合併が完了していない場合、OTIMO株主はOTIMO証券を引き続き保有し、OTIMOは依然として独立会社となる。

さらに、統合プロトコルが合併プロトコルに規定されている場合に終了した場合、OTIMOは、150万ドルまたは300万ドルの終了料を緊急に支払うことを要求される可能性がありますので、詳細は参照されたい合併契約終了及び終了料.”

Q：合併で私が考慮すべきリスクはありますか

答え：そうです。タイトルの部分に列挙されたリスク要素を読んでよく考慮しなければなりませんリスク要因？39ページから

Q：合併はOtmeo株主にどんな実質的な税金結果をもたらしましたか

答え：合併の任意の特定株主に対する税収結果は株主Sの特定の事実と状況に依存する。また、本委託書/目論見書における以下および他の場所の説明は、米国およびイスラエル以外の任意の司法管区の税法とは無関係である。したがって、株主に彼らの税務顧問に相談し、彼らの具体的な状況に基づいて、任意の州、地方、あるいは国家法律の影響を含めて、合併が彼らに与える税金結果を決定するように促す

アメリカの税収結果

双方は，改正された1986年の国内税法(“税法”)第368(A)(1)(B)条の規定に基づき，合併を再編とみなす予定であるコード及び/又は“規則”第368条(A)(2)(E)条。統合が条件を満たしていると仮定し，以下の議論に依存する重要なアメリカ連邦所得税考慮要素：合併によるアメリカの保有者に対する所得税の結果？OTIMO普通株の米国保有者(定義261ページ参照)OTIMO普通株を合併によって緊急普通株に交換した米国連邦所得税収益や損失は一般的に確認されない。規則第368(A)(1)(B)条および/または規則第368(A)(2)(E)条によれば，合併がそのような再構成の資格を満たしていない場合，OTIMO普通株が通常米国連邦所得税目的を構成する課税交換と交換するために合併中に緊急に受信された場合，合併の税収結果は本明細書で述べたものと大きく異なる可能性がある

双方が意図的に合併しているにもかかわらず、合併が第368条(A)(1)(B)条及び/又は第368条(A)(2)(E)条に示される再構成に適合するか否かには、依然として重大な事実不確実性が存在する

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したがって、統合された税務処理自体は不確実だ。このような資格は、合併においてOTIMO普通株がいくつかのイスラエル源泉徴収税を支払う必要があるかどうかのような、取引が完了するまで、取引が終了する直前、または取引が完了した後に知られる事実にある程度依存するであろう。また、規則第368(A)(1)(B)条及び/又は規則第368(A)(2)(E)条によれば、合併が再構成の資格に適合していても、OTIMOが任意の課税年度に守則第1297条に従って受動外国投資会社又はPFICに分類されている場合は、規則及びいくつかの提案された財務省法規によれば、OTIMO普通株を所有(又は所有とみなす)された米国債保有者が合併により何らかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。 は報酬確認を含み，何らかの例外が適用されない限り，以下のようになるアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素：アメリカ連邦所得税合併がアメリカの保有者に与える影響br社の規則.”

緊急事態もOTIMOもなく、米国国税局(the Internal Revenue Service、略称：国税局)のいかなる裁決も求めるつもりはないアメリカ国税局“準則”第368条(A)(1)(B)条及び/又は“準則”第368条(A)(2)(E)条によれば、合併が再構成の資格を満たしているか否かについては、国税局のいかなる裁決又は弁護士のいかなる意見も取引を完了する条件ではない。国税局が本稿で述べた観点や弁護士のいかなる意見にも同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦も受けないことを保証することはできない。さらに、合併の税務的結果については、合併が規則第368(A)(1)(B)条および/または規則第368(A)(2)(E)条の規定に適合しているかどうかを含み、緊急またはOtmeoまたはそのそれぞれのコンサルタントまたは付属会社は、いかなる陳述または保証も提供していない

合併が米国連邦所得税に及ぼす影響のより完全な記述については、参照されたいアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素？260ページからです

イスラエルの税金の結果は

OTIMO普通株式(および他の権利)とOTIMO普通株(および他の権利)との交換は、合併費用と交換されるのが一般的であり、OTIMOのイスラエルおよび非イスラエル住民株主および権利保持者のためにイスラエル税を納めなければならないが、イスラエルの法律または適用される税務条約によって、いくつかの猶予および/または免除がある可能性がある。さらに、イスラエル所得税条例第104 H条によると、OTIMOは緊急時にイスラエルの税務当局に申請し、イスラエルの税務当局に裁決を求め、(I)その裁決に加入するOTIMO株主(通常、このような各株主は登録所有者であるか、OTIMOが発行した株式の5%以上を保有していることを確認する)が資本利得税事件を延期することを確認しようとしている[新版]改正され、いずれも、このような裁決で詳細に説明された条件の制約を受け、(Ii)Otmeo株主と権証所有者に支払われる合併対価格のOtmeo株主および権利証所有者への源泉徴収またはイスラエル税免除の指示を受けて、以下(I)節で説明するように(また、一般に2021年8月13日または後に彼らの株式または株式証を買収し、Otmeo Sが発行および流通株を保有しているのは5%未満である)。及び(Iii)は、国際取引法第3(I)条に基づいて102の証券及びOTIMO RSU賞保有者に適用されるイスラエルの源泉徴収税金及びイスラエルの他の税収待遇について説明する。上記のいずれの税収裁決が終値前に獲得されるか，あるいは全く保証されないか，あるいは獲得された場合には，OTIMO要求の条件に従って承認されることが保証される

本委託書/目論見書は、合併がイスラエル所得税に及ぼす重大な影響、および合併で受信された緊急普通株の所有権と処分権について検討した。この討論はイスラエルではない税金の結果に関するものではない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、合併があなたにもたらす特定のイスラエル所得税の結果と合併中に受信された緊急普通株の所有権と処置を理解しなければなりません。あなたの特定の状況に基づいて、任意の他の税法に従ってあなたに生成された特定の税務結果を理解しなければなりません。

の詳細については、タイトルを参照してください合併がイスラエルにもたらした実質的な税金の結果.”

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上述したイスラエルの税金結果は、OTIMOの株式または他の権利を持っているすべての人に適用されないかもしれない。あなたの税金の結果はあなたの個人的な状況にかかっているだろう。したがって、私たちはあなたの特別な税金結果を十分に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを強く促します

特別会議に関する質疑応答

Q： 特別会議はいつどこで開催されますか

答え：特別会議は2023年9月18日イスラエル時間午後5時にイスラエルヘズリアピトゥアハ467256号アバ·エバン通り16番地にあるOTIMO実行オフィスで開催される

Q：誰が特別会議で投票する権利がありますか？

答え：2023年7月20日(Otmeo Record )の終値時にOTIMO普通株が登録されているOTIMO株主は、特別会議またはその任意の延期または延期で投票する権利がある。OTIMO発行と発行済み普通株は2023年7月12日時点で9，864，353株であった。OTIMO記録日までに発行されたOTIMO普通株 1株当たり特別会議で提出された事項について一票を投じる権利がある

Q：特別会議ではどんな提案が審議されますか？

答え：特別会議で、あなたは以下の提案を審議と採決することを要求されます

(1)

合併提案は、会社法第320条に基づいて合併を承認することを含み、 は、(I)“会社法”第314~327条の“合併協定”に基づいて行われる合併取引を含み、この合意によれば、合併子会社はOtmeoと合併してOtmeoに組み込まれ、Otmeoは引き続き存在し、Otmeoの直接完全子会社となる；(Ii)連結協定。(Iii)Otmeo S株主は、株式保有者を除く以外に、発効直前に保有していたOtmeo普通株1株当たりの交換比率に相当するいくつかの緊急普通株(Br)株式を含むが、任意の適用税項を源泉徴収しなければならない。(Iv)合併合意の条項に基づいて、Otmeo S現取締役および高級管理者の尾部裏書きを購入し、保険書を7年間契約する。(V)合併プロトコルによって予期される他のすべての取引および手配は、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の後に添付される

(2)

最高経営責任者留任ボーナス提案は、取引留任ボーナスをOTIMO CEO兼OTIMO取締役会長(br}Benjamin Volkowさんに支払うことを承認することを目的としているが、留任奨励金協議に規定されている条項を遵守しなければならない。この合意のコピーは、添付ファイルEとして本委託書/募集説明書に添付されている；および

(3)

Otmeo Bonnie Moavさんへの取引留保ボーナスの支払いを承認することを目的とした首席財務官留任ボーナス提案は、Otmeo S給与政策によって許容される最高金額を超え、留任奨励協定に記載されている条項の制限を受け、この合意のコピーは、本依頼書/募集説明書の後に添付された添付ファイルEとして添付される

OTIMO 株主が合併提案を承認しない限り，OTIMOは合併を完了できない.しかし、合併の完了はCEOの留任ボーナス提案やCFO留任ボーナス提案の承認にかかっているわけではない

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Q：定足数は何ですか？

答え：特別会議に必要な定足数は、特別会議に出席する株主の少なくとも2人以上であり、彼らは自らまたは委員会の代表またはその許可者代表によって出席し、OTIMO総投票権の25%以上を合計して保有し、特別会議に出席することは法定定足数を構成する。棄権と代理 未投票は出席と見なし，定足数を決定するために投票する権利がある.予定時間30分過ぎても定足数に達していない場合は、特別会議は当日から同時刻と場所で1週間まで休会する

利益を得るためにすべての人がOTIMO普通株を持っている銀行、ブローカー、または他の著名人が特定の提案に投票しなかった場合、その被著名人はその提案に対して適宜投票権を持たず、利益を受けるすべての人の指示を受けなかったため、仲介人の無投票権が発生する。定足数を計上する際には、棄権票やブローカー票は議決権のある株式とみなされることはなく、株主投票に提出されたすべての事項が必要な投票を得るか否かに影響を与えることはない

Q：特別会議で、OTIMO株主は合併提案、CEO留任ボーナス提案、CFO留任ボーナス提案を承認するためにどのような投票が必要ですか？

答え：合併提案の承認には、少なくとも出席したOTIMO普通株式保有者が必要であり(投票契約を含む)直接または委託代表が賛成票を投じ、会社法第320(C)条に該当する定足数特別会議で合併提案投票(棄権またはブローカー無投票権を考慮しない)、緊急、合併子会社または(I)緊急または間接保有(A)緊急または合併子会社の投票権の25%以上を保有するOTIMO普通株は含まれていない。又は(B)緊急又は合併附属会社又は(Ii)S配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者Sの子孫、兄弟姉妹又は両親、又は上記のいずれかの者の配偶者、又は上記のいずれか又は緊急又は合併付属会社によって支配されている会社(第一項又は第二項のいずれか一人、緊急又は合併附属会社)に25%以上の取締役を委任する権利がある緊急関係者”).

CEOの留任配当提案およびCFO留任配当提案のそれぞれの承認に出席する必要があるOTIMO普通株の少なくとも多数の保有者は、直接または委託代表(投票証書を含む)に賛成票を投じ、定足数特別会議でこのような提案に投票する(棄権や仲介人 は考慮せずに賛成票を投じない)。また、会社法の規定によると、CEOの留任配当提案とCFO留任配当提案を承認するためには、OTIMO株主の承認は、(I)少なくともOTIMO普通株の大多数を含み、これらの株主は、会社法の意味での持株株主でもなく、このような提案を承認する際に個人的な利益を有する株主でもない。棄権や仲介人の無投票権を考慮しない，あるいは(Ii)非持株株主および非権益株主投票を取得してそれに反対するなどの提案が保有するOTIMO普通株総数は，いずれの場合も発行済みOTIMO普通株の2%を超えない

2023年7月12日現在、約39%の発行済みと発行済みOTIMO普通株保有者は、合併提案を支持する投票に同意している。上記の所有者を除いて、すべてのOTIMO普通株が直接または代表を特別会議に出席させると仮定すると、OTIMOは約11.01%(合計50.01%)の発行済みおよびOTIMO普通株を発行した追加所有者のbr賛成票が必要となり、brはCEOの留任配当提案およびCFO留任配当提案(いずれの場合も(I)棄権票と仲介人非投票および(Ii)合併提案のみを含む)、Otmeoはさらに約11.01%(合計50.01%)のOtmeo普通株式と発行されたOtomo普通株の50.01%の賛成票が必要となる。緊急、連結子会社、または緊急関係者が保有する任意のOTIMO普通株)。また、CEOの留任配当案およびCFO留任配当案を承認するためには、(I)少なくとも非持株株主(会社法的意味での)株主が投票するOtmeo普通株の多数を含み、その株主は、このような提案を承認する際に個人利益(会社法の意味での)株主ではない。あるいは(Ii)それなどの提案に反対票を投じた非持株株主および利害関係のない株主が保有するOTIMO普通株総数は，発行済みOTIMO普通株の2%以下である

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Q：Otmeo取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか？

A：OTIMO取締役会は，OTIMO株主が特別会議で合併提案に投票し，CEOの留任ボーナス提案に賛成し，CFO留任ボーナス提案に投票することを提案した

OTIMO取締役会が合併協定の承認および採択を提案するか否か、およびそれによって考慮される他のすべての取引を承認するか否かを決定する際に考慮される要因の検討については、参照されたいOTIMO取締役会とOTIMO取締役会の提案合併S合併の理由.”

Q：Otmeo取締役会は合併と取引の承認を決定する時、どのような積極的で否定的な要素を考慮しましたか

答え：Otmeo取締役会は決定を下す時に多くの要素を考慮し、合併はOtmeoとその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に符合すると考えた。決定を下す時、Otmeo取締役会は外部財務と法律顧問の提案を相談し、聞いて、Otmeo S管理層と様々な問題を討論し、合併に有利な要素を考慮したが、これらに限定されない：合併後の会社は相互接続モバイルサービスの現在と未来に動力を提供し、自動車OEM、保険、レンタルとチームパートナーおよびその顧客に安全で効果的な顧客体験を創造することが期待される。OTIMO取締役会Sは、合併対価格はOTIMO株主が切実に支払いたい最高対価格とOTIMO株主が合併合意日に合理的に獲得できる最高の各株価値を代表すると考え、各場合、OTIMO取締役会はOTIMOとSの緊急交渉といくつかの 要素のこの信念に基づいている。Otmeo取締役会はダフとフェルプスの口頭意見を受け取り、その後、ダフとフェルプスの日付が2023年2月9日であるという書面で確認したところ、この日までに、ダフとフェルプスの書面意見に記載されている仮定、制限、資格、条件に基づいて、財務的には、交換比率はOtmeo普通株式の保有者に対して公平であることが確認された

OTIMO取締役会はまた、合併および合併プロトコルに関連する他の事項を決定し、審議したが、いくつかは、合併が完了できない可能性がある場合、および潜在的な(1)顧客、サプライヤー、および従業員の損失を含むOTIMOおよび従業員の損失、(2)OTIMOの知覚価値の低下、(3)顧客および従業員のOTIMOに対する信頼が侵食されることを含むOTIMOおよびその株主が直面する相殺要素およびリスクである。(Iv)OtmeoとUrgaryの統合は、予想されるように成功しない可能性があり、相乗効果およびコスト節約が予期される時間枠内で達成できない可能性があるリスクを含む、 合併の予想される利益が全部または部分的に達成できない可能性があるリスク、および(V)双方が、政府の同意および統合を達成するために必要な規制承認を求めることによって生じるリスクを含む、合併に関連する重大なコストおよび遅延のリスクを生じる可能性がある

参照してください合併：OTIMO取締役会の提案とOTIMOの提案S合併の原因？もっと情報を知ります

Q：Otmeoの役員や役員Sは、合併協定にOtmeo株主としての私の利益とは違うか、またはそれ以外の利益がありますか？

答え：特別会議で採決される提案を考えるとき、Otmeo取締役と役員S が持つ利益は、Otmeo株主の一般的な利益とは異なる可能性があり、またはこれらの利益以外であることを知っておくべきである。もっと多くの情報については、参照してください合併は合併におけるS役員と役員の利益にかかわる.”

Q：私は今何をすればいいですか

答え：本依頼書/目論見書に含まれる情報(添付ファイルを含む)をよく読んで考慮した後、OTIMO 普通株が特別会議で記入、日付、署名、郵送同封の依頼カードを記入することで、ご都合の良い場合にはできるだけ早くbr}依頼書/募集説明書で検討した方法で速やかに受け取ることを確認してください。そのために

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あなたの依頼書は、2023年9月17日東部時間午後11：59までに投票処理会社によって署名され、受信されなければなりません。住所は51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717、またはOtmeo社によって署名され、2023年9月18日にイスラエル時間午前6：59にイスラエルのHerzliya Pituachに位置するアバ·エバン通り16号の実行オフィスで署名および受信しなければなりません。あなたのOTIMO普通株式は、あなたが出席した場合、または有効な代表によって代表された場合にのみ特別会議で投票することができます。株主投票権を正確に計算するためには、添付の依頼書に、OTIMOの持株株主であるかどうか、CEOの留任配当案またはCFO留任配当案に個人利益を持っているかどうかを明記する必要があります。合併案については、会社法320(C)条に記載されている株主であるかどうかを明記してください(すなわち、あなたは 緊急関係者であるかどうか)

合併提案、最高経営責任者留任ボーナス提案、財務官留任ボーナス提案についてこの表示を行うには、添付依頼書の第1 A項、第2 A項、第3 A項のうち、それぞれイエスまたは否を抹消してください

Q：もし私が特別会議の前にOTIMO普通株を売却したら、どうなりますか？

答え：特別会議の記録日は特別会議の日付よりも早い.OTIMO記録日にOTIMO普通株式を所有し、OTIMO記録日後でありますが、特別会議時間前にOTIMO普通株式を譲渡した場合、特別会議で投票する権利は保持されますが、合併対価格を得る権利は、OTIMO普通株式をあなたがOTIMO普通株式を譲渡する人に転送されます。合併対価格を得るためには、合併契約が完了した後にOTIMO普通株 を持っていなければなりません

Q：もし私がOTIMO登録された株主だったら、私はどのように投票すればいいですか？

答え：OTIMOが登録されている株主であれば、自ら特別会議で投票したり、特別会議の依頼書(投票証書を含む)を提出したりすることで投票することができます。依頼書を集計するためには，依頼書は正式に署名された依頼書でなければならず，米国東部時間2023年9月17日午後11時59分に投票処理会社ブロードリーチ，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，あるいはイスラエル時間2023年9月18日午前6時59分に，イスラエルのヘズリアピトゥアバ·エバン通り16号に位置する実行オフィスに届く必要がある.この依頼書は、上記の日付およびbr時間の前に受信されたか、または投票処理c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717(投票前に撤回または置換された依頼書を含まない)により、OTIMOは、その主な実行オフィスで依頼書を受信し(アドレス：イスラエルヘズリャ皮図アハ16 Abba Eban Blv.，Herzliya Pituach 467256、または投票処理c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)により発生したとみなされる。もしあなたが署名された依頼書を提出した場合、あなたの依頼書にどのように投票するか具体的に説明されていない場合、あなたのOTIMO普通株は特別会議で投票しないだろう。上記で指定された 回以降に受信した任意の依頼書に代表されるOTIMO普通株は会議出席とはみなされず，投票もされない.投票方法の詳細については、本依頼書/募集説明書の題を参照されたいS特別大会 .”OTIMOの任意の普通株の連名所有者として2人以上が登録されている場合、特別会議に出席する権利は、すべての連名所有者に付与されるが、特別会議における議決権および/または特別会議に必要な法定人数に計上される権利は、特別会議に出席する連名所有者のうちのよりベテランのみに付与され、自ら代表(投票契約書を含む)を委任または委任され、優先順位は、OTIMOおよびS株主名簿に出席する優先順位に応じて決定される

Q：もし私のマネージャーが街名で私のOTIMO普通株を持っていたら、私はどのように投票すればいいですか？

答え：あなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じてあなたのOTIMO普通株を持っている場合、あなたは銀行、ブローカー、または他の代理人から受け取った表の説明に従わなければなりません。もしあなたのOTIMO普通株が街名で保有されていて、あなたが直接特別会議に出席することで投票することを希望する場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人から依頼書を得る必要があります。あなたのOTIMO普通株が通りの名義で保有されている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定者に連絡して変更または投票指示を撤回しなければなりません

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Q：もし私が合併提案や特別会議で審議される他の提案に棄権したら、どんな状況が発生しますか

答え：提出された依頼書は、放棄投票と仲介人 の不投票の指示があり、合併提案または他の任意の提案に賛成または反対票を投じたとはみなされず、投票結果に影響を与えない

Q：私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

答え：株主特別総会の採決前にいつでも依頼書を撤回することができ、方法は、(A)依頼書をイスラエルHerzliya Pituach 467256，Abba Eban Blvd.16号に位置するOTIMO主実行事務所 に提出し、総法律顧問は、依頼書の撤回日が委託書よりも遅い日を明記する撤回通知を提出すること、(B)同じOTIMO普通株の比較的後の日に関する依頼書を適切に提出するか、または(C)特別会議に出席して自ら投票することである(特別総会出席自体は委託書を撤回しないが)。このような依頼書が正式に撤回または置換されていない限り、当社はイスラエル時間2023年9月18日午前6：59前に受信したか、または米国東部時間2023年9月17日夜11：59までにc/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717に代表されるOTIMO普通株を投票処理することにより、関連依頼書の指示に従って特別会議で投票する。撤回された書面通知と以前に署名された委託書の撤回に関する他の通信は、イスラエルヘズリアピトゥアハ467256号Abba Eban Blv.16号にある主要な実行事務室に送らなければならない。OTIMO普通株が通りの名義で保有されている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人に連絡して投票指示を変更または撤回しなければなりません

Q：誰が私の質問に答えてくれますか

答え：合併にさらなる問題がある場合、または本依頼書/募集説明書の他のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

OTIMO投資家連絡先

ジュリエット·マッキンニス役員伝播上級者

メール：press@otonomo.io

緊急投資家連絡先

エリン·パチェコ通信部

メール：media@geturgently.com

Q：私はどこでこの会社についてもっと多くの情報を見つけることができますか

答え：本依頼書/目論見書をよく読むことをお勧めします。Brというタイトルの章で緊急およびOTIMOに関するより多くの情報を見つけることができます緊急事態に関する情報？OTIMO？に関する情報そして--そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

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市場価格と配当情報

市場価格情報

緊急事態

緊急は民間会社であり、その普通株と優先株の株は公開取引されていない

OTIMO

OTMIO普通株とOTIMO株式承認証はそれぞれナスダック証券市場に上場し、取引コードはそれぞれOTMOとOTMOWである

ナスダック資本市場の報道によると、OTIMO普通株とOTIMO株式承認証は2023年2月8日、つまり合併公開発表前の最後の取引日に、終値はそれぞれ1株約7.95ドルと約0.04ドルである

合併提案が承認され、ナスダックでの初上場申請に成功したと仮定すると、 とOtmeoは緊急予想され、合併後の会社の普通株式と引受権証はナスダックに上場され、取引コードはULY？および？ULYWWである

OTIMOは2023年7月12日現在、OTIMO普通株記録保持者34名とOTIMO株式承認証記録保持者1名を有している。特定の緊急株主およびOTIMO株主の利益所有権の詳細については、タイトルを参照されたい証券の実益所有権？本依頼書/目論見書290ページ

配当をする

Urgaryはその配当金について現金配当金 を発表または支払うことはなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払わないと予想される。Otmeoはその配当金について支払ったり、どんな現金配当金も発表しなかった。合併完了後、合併後の会社はすべての利用可能な資金と任意の将来収益をその業務運営に保留する予定であり、予測可能な未来にその株についていかなる現金配当金も支払わないと予想される。それにもかかわらず、合併後に現金配当金を派遣する任意の決定は、合併後の会社S取締役会が適宜決定し、合併後の会社Sの経営業績、財務状況、将来の 見通し、契約制限、法律適用制限、および合併後の会社S取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む複数の要素に依存する

外国為替規制

現在、イスラエルは非イスラエル住民にOtmeo普通株を送金する配当、株式の売却または利息の収益または他の支払いに通貨規制制限はないが、特定の国に属する株主を除いて、これらの国は当時、あるいはかつてイスラエルとの戦争状態にあった

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リスク要因

合併及び特別会議で採決される提案を評価する時、閣下は本委託書/募集説明書に掲載されている以下のリスク要素及びその他の資料を慎重に検討し、本委託書/募集説明書に含まれる財務諸表及び財務諸表の付記を含むべきである。以下のリスク要因は緊急会社の業務や運営に適用され，合併完了後， は合併後の会社の業務や運営にも適用される。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独または他のイベントまたは状況と共に発生し、合併予想収益を達成または達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、合併後の会社の業務、キャッシュフロー、財務状況および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。以下で議論されるリスクは、詳細であることが証明されるのではなく、UrgurantおよびOtmeoによって行われたいくつかの仮定に基づいている可能性があり、これらの仮定は、後で不正確または不完全であることが証明される可能性がある

合併に関連するリスク

Urgaryおよび Otmeoは、統合プロトコルで行われた任意の陳述、保証またはチェーノの違反について、他方またはそのそれぞれの株主または株主に任意の損害クレームを提起する権利がない

合併協定は、合意当事者のすべての陳述、保証、チノは成約後に失効すると規定されているが、条項の予想に基づいて発効時間後に履行された契約は除外される

したがって，発効時間後に合併合意当事者の陳述，保証，契約または合意に違反する行為については，双方の当事者は何の救済措置も利用可能ではないが，その条項によって発効時間後に履行されることが予想される契約は除外する。したがって、統合が完了し、その後、OTIMOが合併時に任意の陳述、保証、およびチェーノに違反していることが発見された場合、緊急時には救済措置が利用可能ではない

緊急とOTIMOは合併に関連した巨額の取引と移行コストを発生させるだろう

UrgaryもOtmeoも合併を完了し、合併完了後に上場企業として運営することで重大な非日常的なコストが生じると予想されている。緊急とOTIMOはまた重要な従業員を維持するために追加的なコストを発生させるかもしれない。合併契約及び進行しようとする取引に係るすべての費用及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、合併が完了したか否かにかかわらず、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払わなければならない

OTIMOまたは緊急は、統合の1つまたは複数の条件を放棄する可能性がある

OTIMOまたは緊急同意は，適用法律が許容する範囲内で，合併を完了する義務を各当事者Sに支払う部分条件を全部または部分的に放棄する.例えば、統合の完了は、OTIMO Sの義務履行の条件であり、すなわち、完了日まで、OTIMOによるSのいくつかの陳述および保証は、OTIMOのこのような陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り、個別的にも全体的にも、OTIMCOに重大な悪影響を及ぼすことがないか、または合理的に予想されることはない。しかしながら、OTIMO取締役会がこのような違反を放棄することがOTIMO株主の最適な利益に適合すると考えている場合、OTIMO取締役会は、この条件を放棄して合併を完了することを選択することができ、この決定は、合併後に合併後の会社の株主に悪影響を与える可能性がある。例えば、このような違反が緊急時の重大な悪影響によるものであれば、市場はこのような情報に負の反応を示す可能性があり、合併後の合併会社の普通株価格の大幅な下落を招く可能性がある

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合併公告、業界変化、または他の原因が重大な悪影響を及ぼす可能性があっても、合併は完了する可能性がある

一般に、2023年2月9日、すなわち合併協定調印日から取引終了までの間に、他方に重大な悪影響を与える重大な悪影響があれば、緊急でもOTIMOでも合併を完了する義務はない。しかし、いくつかのタイプの変化は、実質的な悪影響の概念から除外される。このような排除は、金融、信用、外国為替または資本市場状況に影響を与える任意の変化、業界全体の変化、公認会計基準またはその解釈の変化、法律、規則または法規またはその解釈の適用の変化、戦争の開始、継続またはアップグレード、武装敵対行為、天気状況、自然災害、流行病またはbr}大流行(新冠肺炎を含む)または他の不可抗力事件を含むが、地域、世界または国際経済状況の変化を含むが、合併合意日までの脅威または存在するこのような状況の任意の重大な悪化、合併合意および合併の発表または懸案による変化、および内部予算、計画、または予測を満たすことができなかった。これらの事件のいずれかが発生してOTIMOに緊急影響を与えた場合、もう一方は結審を完了する義務がある。このような事件が発生して合併が完了すれば、合併後の会社の株価が影響を受ける可能性があり、緊急会社株主、OTIMO株主または両者に対する合併の価値を低下させる可能性がある。緊急またはOTIMOの実質的な悪影響をどのように構成するかについてのより完全な議論は、タイトルを参照されたい合併協定は合併を完了する条件を規定している.”

OTIMOの役員や役員の一部は、合併においてあなたとは異なる利益を持っている可能性があり、これは、あなたの利益を考慮することなく、合併を支持または承認することに影響を与える可能性があります

OTIMOの役員や幹部は，合併においてOTIMOの他の株主とは異なる利益，あるいは他のOTIMO株主とは異なる利益を持つ可能性がある.OTIMO S取締役及び行政人員に関連する当該等の権益は、OTIMO S取締役及び行政人員のいくつかの取締役及び行政人員が取引完了後(及び取引完了後12ヶ月以内)に採用を終了する資格を満たし、OTIMO普通株の購入権及び制限された株式単位の授受を加速し、解散費の支払い(契約形式又は適用法律規定に基づくことを問わず)、及び合併合意の条項に基づいて、OTIMO OTIO Sのすべての取締役及び行政人員が持続的な賠償及び持続的責任保険を受ける権利がある可能性がある。また、OTIMOは、提案された合併に関連する一部の幹部に留任ボーナスを支払うことに同意し、総額147万ドルの現金(br}M&A留任ボーナスを含む疑問を生じないようにした。また，OTIMO最高経営責任者兼OTIMO取締役会長のベンジャミン·ウォルコは発効時間後も合併後の会社の役員職を継続する予定であり，閉鎖後には合併後の会社の非従業員取締役として補償を受ける資格があり，br}が閉鎖により採用されると予想される緊急非従業員役員補償政策である。これらの関心はタイトルの部分に詳細に記述されている合併は合併におけるS役員と役員の利益にかかわる. ”

緊急およびOtmeo取締役会は、合併協定の承認および採択、合併の承認および緊急株主およびOtmeo株主に合併協定の承認およびいくつかの関連事項の承認を提案する決定を行う際に関連する利益を含むことを知って考慮している

合併が完了しなければ、OTIMO普通株の価格が大幅に変動する可能性がある

Otmeo普通株の市場価格は大きな変動の影響を受けている。OTIMO普通株のナスダック株式市場での終値は、2023年2月10日までの12ヶ月間、2022年2月11日の高値31.5ドルから2022年10月14日の安値3.45ドルまで様々である。OTIMO普通株の市場価格は変動する可能性があり，これは株主や他の投資家がOTIMOが合併を完了できると信じているかどうか，合併が株主や投資家に有利であるかどうかに依存する。♪the the the

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OTIMO普通株市場価格の変動は出来高が低いことにより激化している.OTIMO普通株市場価格変動を招く可能性のある他の要因には： がある

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S推定の実際または予想差、またはS推定の収入、調整後のEBITDA、経営業績、負債レベル、流動性または財務状況に対するアナリストの推定差異；

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キーパーソンの増減

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ナスダック株式市場の要求を守らなかった

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サバンズ·オクスリ法や他の法律法規を守らないのは

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OTIMOに関する研究報告を出版した

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他の同類会社の業績と市場予想

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証券アナリストは、OTIMOの報道を開始または維持することができず、OTIMOの任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、またはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった

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OTIMOに適用される新しい法律、法規、補助金または信用、または既存の法律の新しい解釈；

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OTIMOに関する訴訟を開始または参加する；

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信用市場の突然の混乱や基準金利の移行を含む金融市場の広範な混乱

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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実際、潜在的、または知覚的な制御、会計、または報告問題；

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会計原則、政策、基準の変化

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他の事件または要因は、伝染病、衛生防疫および流行病(発生している新冠肺炎公衆衛生突発事件を含む)、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの事件への対応による事件または要素を含む

•

将来的にOTIMO普通株を販売する

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その支出の一般的かつ特定の産業の経済状況に影響を及ぼす可能性がある；

•

周期ごとに 財務結果が変動する

また、株式市場は全体的に大幅な変動を経験しており、この変動は往々にして個別会社の経営業績とは無関係である。これらの広範な市場変動は、OTIMO普通株の取引価格にも悪影響を及ぼす可能性がある。従来，ある会社の市場価格が変動した後，S証券のbr株主がこのような会社に対して集団証券訴訟を起こすことが多かった

彼らの現在のそれぞれの会社における所有権と投票権権益と比較して、緊急とOtmeo証券所有者は合併完了後に合併後の会社の所有権と投票権権益が減少し、会社管理層への影響も小さくなる。

合併完了後、元緊急株主と旧OTIMO株主の合併後の会社の持株比率は、合併前のそれぞれの会社に対する持株比率よりも低くなる。合併に続いて、遺留緊急株主は合併後の会社の約61.1%の流通株を持つと推定されているが、レガシーOTIMO株主は現在、合併後の会社の約38.9%の流通株を推定しており、両者とも完全希薄化基準と2023年6月30日の仮定で計算され、合併合意に記載されている条項に基づいて最終交換比率を決定している影響を受けている

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合併が懸案されている間、合併プロトコルの制限により、UrgaryおよびOtmeoは、より優遇された条項で他方と業務統合を行うことができない可能性があり、それぞれの業務の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

合併プロトコルにおける契約は，UrgaryとOtmeoが合併未解決期間に買収を行う能力を阻害しているが，具体的に規定されている例外は除外する.したがって，統合が完了しなければ，双方はその間にそれぞれの競争相手に対する劣勢にある可能性がある.さらに、合併プロトコルの発効中に、一般に、各当事者 の募集、開始、インフォームドコンセント、または任意の他の行動を禁止し、第三者に関連するいくつかの取引の提案、要約、または利益表現を促進することを意図または合理的に期待しているが、具体的な例外は除外されている。いずれの取引もこのような当事者S 株主や株主に有利である可能性があるが，当事者は追及できない可能性がある.詳細はタイトルを参照してください“合併協定”--意見募集ではない？本依頼書/目論見書の176ページから始めます

将来的には合併についてOTIMOと緊急時のSおよび/または緊急時Sの取締役会メンバーに対して訴訟を提起する可能性がある。このような訴訟における不利な裁決は、合併の完了を阻止し、および/またはOTIMOおよび/または巨額の費用を緊急に支払うことを阻止する禁令をもたらす可能性がある

証券集団訴訟および派生訴訟は、通常、買収、合併または他の業務合併協定(例えば、合併協定)を締結した上場企業を対象とする。このような訴訟に法的根拠がなくても，これらのクレームを弁護することは巨額のコストを招き，管理時間や資源を移転する可能性がある。不利な判断は金銭 損害を招く可能性があり，Otmeo SとSそれぞれの流動資金や財務状況に負の影響を与える可能性がある

閉鎖の条件の1つは、Otmeoまたは緊急事態に対して管轄権を有するいかなる政府エンティティも禁止令を出しておらず、継続的に有効であり、いかなる法的制限、禁止、または他の方法でも の閉鎖を禁止していないことである。したがって、原告が合併完了禁止の禁止を得ることに成功した場合、その禁止は、合併が予想される時間枠内で完了することを延期または阻止する可能性があり、さらには、Otmeo S、Sまたは合併後の会社それぞれの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。どんな被告人も未来のどんな潜在的な訴訟でも勝訴するという保証はない。合併完了時にまだ解決されていない訴訟又はクレームの抗弁又は和解は、会社S、S又は合併後の会社Sの業務、財務状況、br}経営業績及びキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMO取締役会は合併を評価する際に緊急とOTIMOの財務予測を考慮し、OTIMO財務顧問Sは公平な意見の提出と関連財務分析を行う際にこれらの財務予測を使用し、これらの財務予測は大量の 変数、推定と仮定を反映し、本質的に不確定である。これらの変数，見積り，仮説のいずれかが誤りであることが証明されていれば，合併後の会社S業務の実際の結果は財務予測に反映される結果 と大きく異なる可能性がある

以下に述べるように，問題は合併は監査されていない財務予測に違反している？OTIMO取締役会の合併に対する評価について、緊急とOTIMOの管理層はそれぞれ緊急とOTIMOの初歩的な内部財務予測を作成し、OTIMOとダフ-フェルプス財務顧問Sのみがその公平な意見を提出し、関連財務分析を行う時に使用し、以下のように本文に記載されている合併についての意見 ダフとフェルプスです。？財務予測および財務予測は、多くの変数、推定、仮説(業界パフォーマンスおよび競争、ならびに一般業務、経済、市場および財務状態に関連する変数、推定および仮定、ならびにSまたはS緊急業務に関連する他の事項を含むが、状況に応じて決定される)を反映する

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は予備財務予測を作成する際に、OTIMOとSおよびSはそれぞれ管理職が予測する。これらの変数、見積もり、仮説のいずれかが誤りであることが証明された場合、合併後の会社S業務の実際の結果は、財務予測に反映される結果と大きく異なる可能性がある

OTIMOのSに対する職務調査や，OTIMOのSに対する緊急職務調査が不十分であれば，合併後の会社の株主 は一部またはすべての投資を損失する可能性がある

緊急およびOTIMOそれぞれの管理チームが他方に対して重要な職務調査を行い、合併条項について全面的に検討したとしても、両社とも、このような職務遂行調査が緊急またはOTIMOまたはそのそれぞれの業務内部に存在する可能性のあるすべての重大な問題を発見したかどうか、または通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見する可能性があるかどうか、または緊急およびOTIMOが制御されない要因が今後発生しないことを保証することはできない。また，緊急事態委員会 は正式な公平な意見を得て決定に協力していない.したがって、緊急取締役会の合併に対する評価は正しくないかもしれない

合併後の会社は伝統的な引受初公募株以外の方式で上場報告会社になるため、株主は切実に追加のリスクと不確定要素に直面する可能性がある

合併後の会社は、従来の引受初公募株ではなく合併を完了することで上場報告会社となるため、独立第三者引受業者がS普通株を緊急売却していないため、緊急株主は通常独立引受業者が公開証券発行で行う独立審査と調査タイプから利益を得ることができない。職務調査審査は通常、会社、任意のコンサルタント及びそのそれぞれの付属会社の背景を独立して調査し、発売文書を審査し、業務計画と任意の潜在的な財務仮定を独立的に分析することを含む。独立した第三者引受業者が普通株を売却していないため、株主は本依頼書/目論見書に含まれる情報に依存する必要に迫られている。OTIMOに対して緊急に合理的と考えられる合併に関する職務審査と調査を行ったが、独立した職務審査と調査の欠如は投資のリスクを増加させ、このような職務遂行調査は潜在投資家に重要な事実が発見されない可能性があるからである

また、合併後の会社は従来の引受初公募方式で上場報告会社にはならないため、証券や業界アナリストは合併後の会社の記事を提供したり、提供したりしない可能性がある。従来の引受初公募方式で上場報告会社になることに比べて、投資銀行も合併後の会社を代表して後続または二次発行を受けることに同意しない可能性がある。なぜなら、最初の公募過程で類似の仕事が行われていないため、あるいはアナリストやメディアの報道が限られているため、合併後の会社にあまり慣れていない可能性があるからである。合併後のS社普通株は市場で研究報告や支持を得ることができず、合併後の会社Sがその普通株の流動性市場を発展させる能力に悪影響を与える可能性がある。参照してくださいリスク要因—合併に関するリスク —証券アナリストが合併後のS社業務に関する研究又は報告を発表しない場合、又はそれらが合併後のS社の株式又はプレートの格付けを引き下げた場合、合併後のS社の株価及び取引量が低下する可能性がある.”

合併協定のいくつかの条項は、合併協定の予想される取引よりも優れている可能性がある提案を含む、第三者が相互競争の提案を提出することを阻止する可能性がある

合併協定の条項は、上記の限られた場合を除き、緊急及びOTIMOがそれぞれ相互競争の提案を求めたり、自主的な買収提案をした者との協力を禁止することを禁止する

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より詳細については、タイトルを参照してください“合併協定”--意見募集ではないまた，統合が完了していなければ，OTIMO は以下のリスクに直面する：

•

統合プロトコルが特定の場合に終了した場合、OTIMOは、150万ドルまたは300万ドルの終了料を緊急に支払うことを要求される

•

Otmeo普通株の価格は下落し、大幅に変動する可能性がある

•

財務顧問、法律、会計費用などの合併に関連する費用は、OTIMO推定総額はそれぞれ約300万ドル、200万ドル、50万ドルであり、その大部分は合併が完了しなくても支払わなければならない

統合プロトコルが終了し、緊急取締役会またはOTIMO取締役会が別の業務統合を求めることを決定した場合、 緊急またはOTIMOが業務統合が合併プロトコルによって提供される利益よりも大きな利益を生じるパートナーを見つけることができる保証はない

緊急S株は公開市場が不足しており、緊急S株の公正時価を評価することが困難であるため、OTIMOの株主が合併で獲得した対価格はOTIMO S株の公正時価より低い可能性がある

同社の流通株は個人持株であり、いかなる公開市場でも取引されていない。公開市場が不足しているため、S株の公正時価を確定することは困難である。OTIMO株主への緊急株式発行の割合は、双方間の交渉に基づいて決定されるので、OTIMO株主が受け取る緊急普通株の価値は、OTIMOのS株の公正時価を下回る可能性がある

合併が規則第368(A)(1)(B)節および/または規則第368(A)(2)(E)節の組換え資格に適合しない場合、OTIMO普通株の米国保有者は、米国連邦所得税の目的で収益または損失を確認することができる

双方は“規則”第368(A)(1)(B)節及び/又は“規則”第368(A)(2)(E)条に従って今回の合併を再構成としようとしているが、双方に意図があるにもかかわらず、合併が“規則”第368(A)(1)(B)及び/又は 第368(A)(2)(E)節の意味に重大な事実不確実性があるため、合併の税務処理自体は不確実である。このような資格は、合併中にOTIMO普通株を受け取ることがいくつかのイスラエル源泉徴収税を支払う必要があるかどうかなど、取引が完了するまで、取引が完了する直前、または取引が完了した後に知られる事実にある程度依存するであろう。また、合併が規則第368(A)(1)(B)節及び/又は規則第368(A)(2)(E)節の再編資格に適合していても、OTIMOが任意の課税年度において守則第1297節に従って受動的外国投資会社又はPFICに分類されている場合は、規則及びいくつかの提案された財務省法規に基づいて、OTIMO普通株を所有(又は所有とみなす)した米国人が合併により何らかの不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある。38ページにさらに記載されているように、いくつかの 例外が適用されない限り、収益の確認を含むアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素：アメリカ連邦所得税合併がアメリカの保有者に与える影響受動外国投資会社規則。”

合併の条件は、弁護士の意見を受けることではなく、すなわち、規則第368(A)(1)(B)条及び/又は規則第368(A)(2)(E)条によれば、合併が再編資格に適合し、かつ、合併が守則第368(A)(1)(B)条及び/又は守則第368(A)(2)(E)条の再構成資格に適合するか否かを含む任意の保証を行うことを含む、規則第368(A)(1)(B)及び/又は規則第368(A)(2)(E)条のいずれかに該当する。合併が“準則”第368条(A)条に規定する再編資格を満たしていない場合、OTIMO普通株の米国保有者は、一般に状況に応じて収益または損失が(I)公正価値に等しいことを確認する

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(Br)合併中に米国所有者が受信した緊急普通株の時価(例えば、ある)および(Ii)米国所有者SがそのOTIMO普通株式において調整した課税ベース

Otmeo普通株のアメリカ保有者にタイトルをよく読むように促しますかアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素？より多くの情報を知り、合併がその米国の所有者に適用される可能性のある特別な結果について税務コンサルタントに相談します

“準則”第368(A)(1)(B)条及び/又は“準則”第368(A)(2)(E)条によれば、合併が再構成条件に適合していても、OTIMOが“準則”第1297条に基づいて受動的外国投資会社又はPFICに分類されている場合、この基準及び提案されたいくつかの財務省法規によれば、OTIMO普通株を所有(又は所有とみなされる)にあるOTIMO普通株を所有する米国保有者が合併により収益の確認を含む何らかの不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性がある。いくつかの例外が適用されない限り。OtmeoとSの収入及び資産構成、並びにその株式及び資産(未登録営業権を含む)の時価、その子会社の収入及び資産の構成及び株式又は資産の時価(場合によって決まる)に基づいて、Otmeoは、2022年12月31日までの納税年度内に、同社はPFICであり、その子会社の収入、資産及び運営の現在及び予想構成から、Otmeoは合併発生した納税年度にPFICとなる可能性が高いと考えている。さらに、OtmeoおよびSの任意の非米国子会社がPFICとして決定された場合、いくつかの特殊なルールは、子会社の間接処置に適用される可能性がある

また，Otmeoは，2022年12月31日までの納税年度がPFICの最初の納税年度であるとしている。Otmeo普通株の米国保有者は、合併に関連するPFICルールの適用状況および米国保有者が行うことができる任意の選択を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。任意の米国人所有者が、PFICルールの影響を軽減するために、収入にOtmeoおよびSのいくつかの収入を計上することをQEFが選択した場合、そのような収入に計上された金額は、閉鎖後の一定期間にわたって緊急に取られたいくつかの行動の影響を受ける可能性がある

タイトルをご覧ください重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素：アメリカ連邦所得税合併がアメリカ 保有者に与える影響受動的外国投資会社規則を改訂する。”

OTIMOのSとその非米国子会社の閉鎖後の行動と運営により，OTIMO有効QEF選挙を持つ米国保有者 が課税所得額に組み込まれる可能性がある

タイトルが…という章でさらに議論されたように重要な米国連邦所得税考慮要素：米国連邦所得税合併が米国保有者に与える影響：受動型外国投資会社ルールOtmeoが2022年12月31日までの納税年度または終了を含む納税年度がPFICである場合、米国所有者は、Otmeoの普通株式の処分に何らかの不利な税収結果をもたらすことを回避するために、OtmeoのQEF選挙を選択することができ、規則および合併に関連するいくつかの提案された財務省法規下でのこのような結果を含む

OTIMOが有効なQEF選挙に有効な米国所有者は通常，そのOTIMO普通株を処分するという不利なPFICルールの制約を受けず，OTIMOがPFICである納税年度期間にOTIMOの正常収益と純資本収益の年間毛収入を比例して計上し，これらの金額が実際に分配されているか否かにかかわらず。さらに、OtmeoおよびSの任意の非米国子会社がPFICとして決定された場合、いくつかの特殊なルールは、子会社の間接処置に適用される可能性がある。OTIMOが閉鎖を含む納税年度にPFICである場合、QEF選挙を効率的に行う米国所有者は、閉鎖を含む納税年度にOTIMOおよびSの一般収益および純資本利益を比例して計上する。米国の株主SとSが比例して共有する一般収益と純資本収益は通常、決算日までの課税年度分のみが含まれているが、一般収益と純資本収益は通常年度ベースで計算されるため、決算を含む課税年度決算部分の一般収益と純資本収益は通常計算に影響を与える

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Otmeo普通株のアメリカ保有者にタイトルをよく読むように促しますか材料：アメリカ連邦所得税考慮要素：アメリカ連邦所得税合併がアメリカ保有者に与える影響受動 “外商投資会社規約”？より多くの情報を知り、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせて、米国の所有者のQEF選挙が終了した納税年度を含めて有効である場合に適用可能な特別な結果を理解するために、brに相談する

合併後、緊急普通株の非米国保有者は米国連邦源泉徴収税と所得税を支払う必要がある可能性がある

緊急普通株の非米国所有者への分配については、一般に30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率)で米国連邦源泉徴収税が納付され、このような分配は米国連邦所得税の目的のための配当金であり、非米国所有者Sが米国内で貿易や業務を行うこととは効果的ではないことを前提としている。非米国保有者Sが米国内で行う取引または業務に有効な配当金は、通常、米国が定期的に累進している米国連邦所得税税率を純収入で計算して米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がbr社である場合には、30%の税率(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)で追加的な支店利得税を支払う必要がある可能性がある

また、タイトルの部分に記載されている制限および資格も遵守されなければならない重要なアメリカ連邦所得税考慮要素合併後のアメリカ連邦所得税が緊急普通株非アメリカ保有者に与える影響緊急が米国不動産ホールディングス(USMPHC)であれば、米国連邦所得税の目的で、米国以外の保有者は緊急普通株を売却または他の方法で処分することで米国連邦所得税を納付する可能性がある。緊急には がUSRPHCであることを信じず，合併後はUSRPHCにはならないと予想される.緊急にUSRPHCであるかどうかの決定は，米国における不動産権益がその他の業務資産や非米国不動産権益に対する公平な市場価値の公平な市場価値に依存するため，USRPHCが将来的にUSUPHCにならないことは保証されない

OTIMO普通株の非米国保有者に問題をよく読むように促します重要なアメリカ連邦所得税の考慮要素？より多くの情報を知り、このような非米国所有者に適用される特別な結果について、自分の税務コンサルタントに相談することができます

緊急の場合、Sが純営業損失(純営業損失)、繰越、その他の税務属性を使用する能力は、提案された合併や他の所有権変更によって制限される可能性があります

その歴史上緊急に重大な純損失を受けており，近い将来利益が得られるかどうかは定かではない。緊急に課税損失が発生し続ける場合、未使用損失は、このような未使用損失が満了する(あれば)将来の課税収入を相殺するために繰り越される。2022年12月31日現在，brはそれぞれ約1.46億ドルと9480万ドルの連邦と州NOLを有している

2017年12月31日以降から2021年1月1日までの納税年度に発生した連邦NOLは、このような損失までの5つの納税年度の各納税年度に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始された納税年度で発生したNOLは繰り越されない可能性があります。また，2017年12月31日以降の納税年度に発生した連邦NOLは無期限繰り越しが可能であるが，2020年12月31日以降の納税年度では，このような連邦NOLの控除額はS緊急課税所得額の80%に制限される可能性がある。緊急時には、SのNOL繰り越しを受けて米国国税局と国家税務機関の審査と可能な調整を受ける。また、一般に、“規則”第382及び383条によれば、所有権変更を経験した会社は、変更前のNOL又は税収控除を利用して将来の課税所得額又は税収を相殺する能力が制限される。これらの目的のために、所有権変更は、一般に、1つ以上の株主または1つの会社の株式を少なくとも5%保有する株主または株主集団の総持分が、指定された範囲内の最低所有権パーセントよりも50ポイント以上増加する場合に生じる

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テスト期間.緊急の場合、Sの既存のNOLまたはクレジットは、以前の所有権変更によって制限される可能性があり、合併の提案によって所有権変更が緊急に発生する可能性があり、これは、規則382および383節に従ってNOLまたはクレジットを使用する能力をさらに制限する可能性がある。また、将来のS持分の緊急変更は、その多くがSの緊急制御範囲内ではなく、 は規則第382及び第383条による所有権変更を招く可能性がある。緊急時には、Sの不良ローン又は信用も州法により減値することが可能である。したがって，緊急時にはそのNOLや信用の実質的な部分を利用できない可能性がある.緊急 確定所有権が変更され，緊急Sがその履歴NOLや信用を使用する能力が実質的に制限されていれば，S未来の納税義務を効率的に増加させることでS未来の経営業績を緊急に損害する.規則382と383節は、繰越期間が不確定かどうかにかかわらず、すべての純営業損失と税収の繰越免除に適用される。課税所得者を切実に稼ぐと、このような制限は将来の緊急課税収入に対する納税義務の増加を招く可能性があり、その将来のキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある

緊急に関連するリスク

S商工業の緊急関連リスク

新たな顧客パートナーを緊急に入手·保持できない場合や、経済的に効率的な方法でそうすることができない場合には、緊急に利益率 を向上させて利益を得ることができない可能性がある

Sの成功は、新しい顧客パートナーを獲得し、維持することができるかどうかに切実にかかっており、コスト効果のある方法でこれを行うことができる。その顧客パートナー基盤を拡大するためには、緊急に顧客パートナーを吸引して買収しなければならず、その中のいくつかの顧客パートナーは、従来の路側サービスプロバイダ、緊急Sライバルのサイト ，他の第三者移動支援サービスプロバイダまたは緊急Sサービスプロバイダ自身のサイトから購入する。顧客パートナー獲得に関する重大な投資が緊急に行われており、 はより多くの顧客パートナーを獲得するために大量の資金を投入し続けることが予想される。緊急買収した新規顧客パートナーからの総収入が、最終的にこれらの顧客を獲得するコスト パートナーを超えることを保証することはできません。消費者の好みに適合した強力な製品およびサービス選択を緊急に提供およびマーケティングできない場合、または顧客パートナーが緊急に提供された製品およびサービスが高い価値および高品質を有すると思わない場合、緊急br}は顧客パートナーを獲得または維持することができない可能性がある。緊急時にその業務を発展させるのに十分なサービスを発注する顧客パートナーを獲得または保持できない場合には、緊急時には必要な規模で運営効率を実現することができず、そのサービスプロバイダとともに有益なネットワーク効果を推進することができない可能性がある。そのため、Sの緊急価格が上昇する可能性があり、顧客パートナーの興味を引くのに十分なレベルに低下する可能性もなく、総収入が低下する可能性があり、利益率や収益性が低下する可能性があり、改善されていない可能性もある。そのため、Sの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある

緊急に移動補助業界の激しい競争に直面し、現在と未来の競争相手とその市場地位 を維持し、発展させることができないかもしれない

移動支援市場の競争が激しく、発展が迅速かつ分散し、そして技術、車両要求、顧客パートナー要求、サービスプロバイダのネットワーク能力と業界標準の迅速な変化の影響を受け、これはある程度移動支援への転換によるものである。緊急にこのような迅速な変化や要求についていけない場合、あるいは緊急にその製品やプラットフォーム体験を積極的に競争相手と区別できない場合、Sの業務、財務状況、経営業績は実質的かつbr}不利な影響を受ける可能性がある

緊急は、主に大型自動車クラブ、より小さいおよび新興の路側支援サービスプロバイダ、および移動支援サービスを提供する技術駆動型プラットフォームを含む従来の路肩支援プロバイダと競合する。複数の企業は、S緊急解決策の一部または全部と競合する製品およびサービスを開発しているか、またはS緊急解決策と同様の機能を有している

緊急時には、Sの競争相手はまた、より広範な研究開発を行い、より深いマーケティング活動を展開するか、あるいはより積極的なパートナー関係と定価戦略(を含む)をとる可能性がある

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は、略奪的価格設定政策および大幅な割引を提供することに限定されない)。これらの要因は、Sの競争相手に緊急により大きな顧客群を構築または維持させ、既存の顧客群からより大きな収入と利益を獲得し、より低いコストで顧客を獲得し、貸借対照表を利用して顧客を維持するか、または緊急時に新技術や新興技術および消費者の選好や習慣の変化に反応するよりも速い可能性がある。

また、現在の緊急競争は、将来的には大型チーム管理、自動車、ネット予約車、自動車業界の他社とパートナー関係を競争する可能性もある。技術の専門性、ブランド認知度、財力を持つ会社は、それと競争する移動性援助能力の開発に大きな脅威になる可能性が強く考えられています。 したがって、Sの競争相手は、買収、投資、または他の有名ブランドと協力するために、より良く資本化またはより有利な地位にある可能性がある。さらに、Sのいくつかの緊急競争相手は、それと競合するbrサービスを提供し、彼らは、緊急に利用可能なリソースよりも多くのリソースを投入することができ、より速い配備時間フレームワークを有し、その既存の顧客基盤およびノウハウを利用して、消費者が優れたと思うサービスまたはユーザ体験を提供する可能性がある

新機能、技術、製品、サービスを緊急に提供、開発、革新できない場合、あるいは緊急に新機能やサービスをタイムリーに貨幣化できない場合、緊急にその市場地位を失う可能性がある。Sが競争優位を維持できるかどうかは、多くの要素に依存している

•

スケジューリング敏捷性、柔軟性、および大規模化性能を含むプラットフォーム機能

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消費者体験の一貫性

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消費者の安全、透明性、安全性

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アルゴリズムスケジューリングは、各作業の最適なサービスプロバイダを保証する

•

豊富なデータと分析

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サービス提供者応答時間；

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デジタル参加経路

•

Sは、様々な発展する顧客、パートナー、消費者のニーズ、要求、使用事例を満たすことができることが切実に必要である

•

ブランドの知名度と名誉度

上記1つまたは複数の要因の不利な発展は、Sの業務、財務状況および経営業績に緊急悪影響を及ぼす可能性がある

緊急時には損失の歴史があり、予測可能な未来に運営損失が生じ続ける可能性がある

緊急発生の純損失は，2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度および2023年6月30日と2022年6月30日までの6カ月間で，それぞれ9600万ドル，5630万ドル，2440万ドル，3970万ドルであり，2023年6月30日までの緊急発生累計赤字は2億537億ドルであった。同社の業務発展や上場企業としての運営のための重大な投資に伴い、その損失は続くと切実に予想されている。新規上場企業として、その一般的かつ行政インフラの拡大に投資し、大量の追加の法律、会計、その他の費用が発生することが切実に予想されている。緊急の場合、brはすでに大量の財務と他の資源を投入して、プラットフォーム製品を拡張し、そのサービスプロバイダネットワークを拡張し、新しいプラットフォーム機能とサービスを開発または獲得し、新しい市場と地理的位置に拡張し、販売に力を入れることを含むプラットフォームを開発する予定である。これらの支出は、収益性を達成および維持することをより困難にし、これらの努力のコストも緊急予想よりも高くなる可能性があり、Sビジネスの収入の増加または増加を招くことはないかもしれない。投資および他の支出に追いつくために収入を十分に増加させることができない場合は、持続的な収益性または正のキャッシュフローの達成または維持を緊急に阻止する可能性がある。したがって、緊急時にそれがいつ利益を達成するかどうかを保証することはできない。緊急で実現できず利益を維持することができなければ、緊急に継続的な経営を継続できない可能性があり、合併後のS社の普通株の価値が大幅に縮小する可能性があり、一部または全部の投資を損失する可能性があります。参照してくださいリスク要因緊急リスクに関連するリスク緊急S業務や業界に関するリスク2022年12月31日と2021年12月31日までの年度まで，緊急S独立公認会計士事務所は緊急S監査財務諸表に関する報告書に緊急事態に関する説明段落を入れ，Sが経営を継続する能力があるかどうかを説明した.”

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追加資金が切実に必要かもしれませんが、これらの資金は受け入れ可能な条項や全く得られないかもしれません。

その業務が運営から十分なキャッシュフローを生成し、その資本投資需要や の他の流動性需要を満たすことを保証することは切実ではない。その増加する業務を支援するためには，そのプラットフォームへの重大な投資を継続し，顧客を支援する能力を拡大するのに十分な資本が必要である。緊急計画はその業務を支援するために投資を継続し、追加資金が必要かもしれない。特に、緊急には、持続的な運営を支援し、資本支出を行うか、または任意の買収または他の合併取引を行うための追加の資金を求めることができる。緊急には、有利な条件で追加的な融資が得られるかどうか、または全くできないことが確認できない。したがって、より多くの資金を得ることを確実にするために、より多くの株式や債務融資を行うことが切実に必要だ。追加の株式融資を緊急調達すれば、緊急株主の株式が大幅に希釈される可能性があり、緊急S普通株の市場価格が下落する可能性がある。さらに、緊急発行された任意の新規株式証券は、緊急S普通株式保有者よりも高い権利、特典、および特権を有する可能性がある。追加の債務融資が緊急に行われた場合、このような債務の保有者は普通株式保有者よりも弁済優先権を有する可能性があり、その運営を制限したり、追加債務を発生させる能力を制限したり、債務保有者の利益に適合する他の行動をとることを緊急に要求される可能性がある。これはまた追加的な資本を緊急に獲得してビジネスチャンスを探すことを難しくするかもしれない。上記のいずれもSの業務、財務状況、経営業績に深刻な損害を与える可能性があり、Sが必要なときに満足な条項で十分な融資を受けることができない場合、Sがその業務成長を継続して支援し、業務挑戦に対応する能力が重大な制限を受ける可能性があり、その業務、財務状況、経営業績が悪影響を受ける

グローバル資本市場の中断または下落および/またはSの財務業績、見通しまたは信用格付け(または他の信用格付け要因)の緊急低下は、より高い貸借コストをもたらす可能性があり、公開およびプライベート市場融資においてより大きな困難に直面する可能性がある。Sの緊急流動性が金融市場やグローバル経済変化の影響を受けないことは保証されず、Sの緊急資本資源がいつでもその流動性需要を満たすのに十分であることは保証されない。S緊急は合理的な条項あるいは根本的に資金を調達できず、それが運営に資金を提供し、契約承諾を履行し、将来の投資或いは望ましい買収或いは競争挑戦に対応する能力に不利な影響を与える可能性があり、S緊急の業務、財務状況、運営或いは将来性の業績 に重大な悪影響を与える可能性がある

限られた数の顧客パートナーに大きく依存している

Sの主要顧客パートナーは，2023年6月30日までの6カ月および2022年12月31日までの年度でそれぞれ63%および69%を占めているが，2023年6月30日までの6カ月および2023年12月31日までの年度では，3名および4名の顧客パートナーがそれぞれ10%以上を占めている。便宜上、緊急S重要顧客パートナーの多くは、限られた通知の場合にそのプロトコルを終了することができる。また，Sがクライアントパートナーと達成した緊急プロトコルの多くは非排他的プロトコルであり，通常は契約期間内に実現される保証量や収入は含まれていない

重要な顧客パートナーを緊急に失った場合、あるいは 任意の重要な顧客パートナーの販売台数が減少し、収入が低下する可能性があり、Sの業務や運営業績が重大な悪影響を受ける可能性がある。顧客パートナーの統合、顧客パートナーが消費者に提供する技術または解決策要求の変化、S緊急解決策に対する需要の変化、S緊急顧客パートナーの競争相手に対する選択、顧客パートナーの倒産または価格設定競争は、これらの負の影響を悪化させる可能性があり、いずれも、緊急S収入に占めるより少ない顧客パートナーの割合をより高くする可能性がある

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緊急S障害又は緊急S第三者サービス提供者は、Sサイト、ネットワーク及びシステムをネットワークセキュリティ事故から緊急保護することができず、又はSの機密情報又はその消費者、顧客パートナー及びサービスプロバイダの機密情報を緊急に保護することができず、Sの名声及びブランドを緊急に損害し、その業務、財務状況及び経営業績に実質的な損害を与える可能性がある

S緊急サービスは、顧客パートナー、サービスプロバイダ、および消費者の特定の個人データおよび他の敏感かつ独自のデータを収集、記憶、処理、および送信することに関する。さらに、その従業員に関連する独自情報および個人データのような、その業務に関連する敏感かつ独自の情報を緊急に維持する。緊急開発のシステムやプロセスは、その顧客パートナー、サービスプロバイダ、SプラットフォームおよびSの他の独自および機密情報を緊急に使用する消費者の個人データを保護し、Sシステムを緊急保護し、データ損失を防止し、他のセキュリティホールやセキュリティイベントを防止することを目的としているが、緊急に将来のセキュリティを保証することはできない。緊急Sビジネスで使用されるITおよびインフラは、緊急S従業員、請負業者および/または他の第三者の不注意または故意行為、または悪意のある第三者のネットワーク攻撃(サプライチェーンネットワーク攻撃または配備有害マルウェア、恐喝ソフトウェアを含む)を含む、様々なソースの障害、中断およびネットワーク攻撃またはセキュリティホールおよびイベントを受けやすい可能性がありますサービスを拒否する攻撃、社会工学などの手段は、サービス信頼性、脅威情報の機密性、完全性および可用性に影響を与え、 は、Sシステムインフラストラクチャに緊急に危害を及ぼす可能性があり、または緊急Sデータ(商業秘密または他の機密情報、知的財産権、独自商業情報および個人情報を含む)またはS緊急処理または保守を表すデータ損失、破壊、変更、アクセス、開示または伝播を阻止し、または破損または無許可アクセスまたは他の処理を引き起こす可能性がある)、または個人データおよび他の敏感なおよび 緊急S顧客パートナー、サービス提供業者、消費者、従業員の個人データを含むS緊急処理または保守を表すデータ。またはこれらのシステムを介してアクセス可能な他の敏感で独自のデータ。任意のそのようなデータを記憶、使用、または送信する際の従業員のエラー、汚職、または他のエラーは、実際にまたは知覚されたプライバシーまたはセキュリティ違反または他のセキュリティイベントをもたらす可能性がある。蓄積された個人情報へのアクセスを制限するポリシーが緊急に策定されているにもかかわらず，これらの ポリシーはすべての場合に有効ではない可能性がある

プライバシー侵害または任意のセキュリティホールまたは他のイベントは、Sの運営を緊急に中断する可能性があり、緊急にSプラットフォームの中断または利用不可能を招き、データの損失または不適切なアクセス、またはデータの取得、修正、利用不可能、開示、または他の処理を招き、詐欺資金の移転を招く。さらに、このようなイベントまたはその発生した感知は、Sの名声、ブランドおよび競争地位を緊急に損害する可能性があり、Sと第三者パートナーとの関係を緊急に損害し、クレーム、要求および訴訟、監督機関の調査および訴訟、および規制機関の持続的な監視を含む重大な法律、規制および財務リスクを招く可能性があり、どのような事件またはS緊急セキュリティ対策が不足していると考えられる見方も、顧客パートナー、サービスプロバイダまたは消費者が緊急Sプラットフォームに対する信頼を失ったり、使用を減少させたりする可能性があり、いずれもその業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

プライバシーまたはセキュリティを侵害する実際または予期される任意の行為、または他のセキュリティイベントが、データを緊急に共有または開示する任意のエンティティ(例えば、緊急S第三者技術提供者およびそのサービスプロバイダを含む)に与える影響は、同様の影響を与える可能性がある。さらに、S競合相手に対するネットワーク攻撃または実際または感知されたセキュリティまたはプライバシー漏洩または他のイベント、または緊急に遭遇した他のイベントは、業界全体に対する信頼を低下させ、それによって緊急事態に対する信頼を低下させる可能性がある。緊急は、プライバシーおよびセキュリティ違反および他のプライバシーおよびセキュリティ関連イベントの検出および防止に大きなコストが発生することが予想され、実際または予想されるプライバシーまたはセキュリティ違反または他のイベントが発生した場合、緊急は、増加したコストと大量のリソースがかかる要求に直面する可能性がある

また、いかなるセキュリティホールや事件に基づくクレームや訴訟を弁護することは、その是非曲直にかかわらず、コストが高く、経営陣の注意を分散させる可能性がある。緊急では、その保険範囲がデータ処理またはデータ安全コストまたは実際に発生した債務を支払うのに十分であるかどうかを決定することができず、保険が商業的に合理的な条項または根本的に存在しないか、またはどの保険会社も否定しないと判断できない

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任意の未来クレームの保証範囲。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の大口緊急クレームの成功クレーム、または緊急S保険証書に変化が生じ、保険料の増加または多額の免責額または共同保険要求を実施することを含めて、緊急Sの名声、ブランド、業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

アマゾンネットワークサービス(AWS)に緊急に依存して消費者にそのプラットフォームを配信すると，どの 緊急中断やSのAWS使用を妨害する行為もSの業務，財務状況，経営業績に緊急悪影響を与える可能性がある

S消費者は，中断や性能低下を招くことなく，いつでもSプラットフォームに緊急アクセスできることが切実に求められている.S プラットフォームはAWSホストの仮想クラウドインフラにある程度依存することが切実に必要である。AWSは、複数の場所を利用した災害復旧計画を緊急に策定しているが、火災、洪水、深刻なbr嵐、地震または他の自然災害、停電、電気通信障害、ネットワーク攻撃、テロリストまたは他の攻撃、および他の緊急制御できない同様のイベントによって、そのインフラに影響を与えるいかなるイベントも、Sのクラウドローカルプラットフォームに緊急の悪影響を与える可能性がある。また、AWSは、コンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、サービス拒否または他の攻撃、従業員の窃盗または乱用、一般的なハッカー攻撃br、特にクラウドサービスおよびセキュリティ解決策サプライヤーからの脅威または攻撃に遭遇する可能性がある。このようなセキュリティイベントは、不正アクセス、破損、無効化または暗号化、使用または誤用、開示、修正、廃棄または廃棄、または緊急Sデータまたは消費者データの損失、またはSがそのプラットフォームまたはサービスを提供する能力を緊急中断させる可能性がある。上記の任意の原因による長期サービス中断はSクラウドネイティブプラットフォームに緊急影響を与え、Sプラットフォームの性能を中断或いは低下させる可能性があり、Sが消費者にサービスを提供する能力に深刻な影響を与え、そしてSの既存と潜在顧客パートナーと消費者における名声を緊急に損害し、緊急に責任を負い、巨額の救済費用を招き、緊急に顧客パートナーの流失を招き、あるいは他の方法でSの業務、財務状況或いは経営業績を緊急に損害する可能性がある。緊急はまた、AWSサービスの緊急使用を破壊するイベントを準備または対応するために、代替ホストソースを使用したり、他の措置を講じたりすることによって、巨額のコストが生じる可能性がある

緊急にSと12ヶ月間の標準契約を締結した。SがAWSサービス契約を緊急終了した場合、またはサービスが故障し、AWSサービスまたは機能が緊急に使用され、またはそのような施設が破損した場合、緊急にそのプラットフォームへのアクセスの中断に遭遇し、他のクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダ上に配備された重大な遅延および追加費用のために、新たな施設または緊急再アーキテクチャSプラットフォームを作成することができ、これは、Sの業務、財務状態、および運営業績に深刻な悪影響を及ぼす

顧客パートナーがサービス契約を緊急終了または更新しない場合、またはSプラットフォームの使用を緊急に減少させる場合、Sの収入は緊急に低下し、その経営業績および財務状況は悪影響を受ける可能性がある

顧客パートナーと締結される緊急Sサービス契約の初期期限は通常3年であり、通常は非独占契約であり、いずれか一方が90日前に書面で通知して終了することができる。 顧客パートナーと締結された緊急Sサービス契約は、通常、契約期間内に実現される保証量や収入は含まれておらず、緊急S顧客パートナーは契約満了後に契約に署名する義務はない。場合によっては、契約は自動的に更新されるが(双方とも更新しないことを選択することができる)、そうでない場合には、緊急申請S顧客パートナーは、一方的に更新しないことを選択することができ、より低いサービス価格またはより短い契約期間を得るために更新を求めることができ、または時間の経過とともに同じまたはそれ以下の路側解決策を継続することを選択することができる。また，緊急Sクライアントパートナーの多くは，有限通知の場合に緊急 とのプロトコルを終了することができる.したがって，緊急S既存顧客パートナーがそのサービス契約を維持または更新することは保証されず，将来的に既存顧客パートナーとのサービス契約に と同じ路側ソリューションパッケージが含まれることも保証されない.顧客パートナーが彼らのプロトコルを終了しなくても、顧客パートナーがSプラットフォームへの緊急使用を減少させない保証はなく、Sの業務や運営実績に緊急マイナス影響を与える可能性がある

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緊急S契約率は多種の要素によって低下または変動する可能性があり、その中には、緊急S顧客パートナー内部の指導層の変動によりスポンサーを失う、顧客パートナー資源が限られている、緊急或いはその競争相手の定価変化、緊急Sプラットフォームに対する消費者の満足度、調達或いは予算決定が含まれている。悪化しつつある全体的な経済状況は、インフレ圧力、サプライチェーン挑戦と金利上昇の影響を含み、一般消費者の車購入負担能力に影響を与えている。自動車販売台数のいかなる減少も、顧客パートナーの財務状況および緊急パートナーとの契約更新や契約維持への意欲に悪影響を及ぼす可能性がある

また、OEM、自動車保険会社、および他の顧客パートナーは、通常、潜在的な移動支援プロバイダに、各契約期間終了時に 競争的な提案書(RFP)プロセスに参加することを要求する。緊急に既存の顧客パートナー業務の継続的な継続が獲得できない場合、Sの業務、財務状況、運営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある

緊急時には、Sの顧客パートナー基盤は引き続き増加し、契約更新は、追加の路側解決策を選択することを含み、顧客パートナーを更新することにより、緊急事態S結果のますます重要な部分となる。S顧客パートナーがサービス契約を緊急終了または更新しない場合、または彼らの支出を減少させると、収入が低下し、緊急時にS業務が影響を受ける

顧客パートナーがSプラットフォームへの使用を現在の路側ソリューションに緊急拡張しなければ、Sの業務や経営業績増加能力は悪影響を受ける可能性がある

緊急時には、Sの業務増加能力は、既存および将来の顧客パートナーがSのより高い価格を緊急購読し、より広い機能を有するより高い価格のセットに拡張するか、またはより大きな容量を購入することを奨励できるかどうかにある程度依存する。新機能が市場に受け入れられない場合や，競争相手がより広く採用されたプラットフォームを構築した場合， Sの収入や運営実績が損なわれる

緊急に既存の顧客パートナーとの関係を維持できない場合や、新たな顧客パートナーを誘致することができない場合には、緊急にその収入を十分に増加させることができず、その業務、運営結果、財務状況を深刻に損なう可能性がある

緊急Sが収入を増加させることができるかどうかは、既存の顧客パートナーと関係を保ち、新しい顧客パートナーを引き付ける能力に依存する。緊急Sがより高い価格、緊急発見Sの財務状況、および顧客パートナーがこれを躊躇していることを含む、将来的に顧客パートナーとの関係の構築と維持を試みることができない可能性がある。Sが必要な路側サービスを大規模に提供する能力があることを緊急に発見する。緊急に既存の顧客パートナーとの関係を維持し、新たな顧客パートナーを誘致できない場合、緊急Sの業務、運営実績、財務状況は大きな被害を受け、緊急ではモバイルサービスが市場に協力する重要な機会をつかむことができない可能性がある

そのサービスプロバイダネットワークやコールセンター運営の最適化と運営に成功することに関するリスクに直面している

緊急の場合、Sは、消費者需要を十分に予測することができないか、または他の方法でそのサービスプロバイダネットワークを最適化および成功させることは、サービスプロバイダの可用性の過剰または不足、コスト増加、および減価費用の増加をもたらす可能性があり、いずれの場合も、Sのトラフィックに重大な損害を与える可能性がある。緊急時にサービスプロバイダの機能や異なる 要求を持つ新しいサービスが増加するにつれて，そのサービスプロバイダネットワークはますます複雑になり，運営が困難になる.緊急時にそのネットワークを効率的に運営できる保証はない

緊急時には，Sがそのサービスプロバイダネットワークを最適化·運営する能力も運営資金赤字に制限される可能性があり，運営資金赤字は成立以来 が存在している.緊急でサービス提供者に支払うことができない場合

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その顧客パートナーとサービスプロバイダの課金期間が一致しないため、タイムリーに完了した作業は、そのプラットフォーム上でのサービスプロバイダの参加を緊急に失う可能性があり、これは、その運営結果および財務状態に悪影響を与える

消費者需要が旺盛な間、または参加サービスプロバイダの少ない地理的領域では、そのサービスプロバイダネットワークから離れて路肩援助を求めることによって、消費者の要求を満たすことが緊急に要求される可能性がある。サービス提供者ネットワークを離れるのは時間もかかり高価ですネット外JOBはSコールセンターから緊急調達し、緊急に任意の増分を吸収しますネット外潜在的な路肩援助提供者と価格交渉をすることで生じるコスト。緊急でも調達時にその典型的なスクリーニング基準やプログラムを実行することはできませんネット外道路援助提供者たち、これは追加的な危険に緊急にさらされるかもしれない

緊急はまた、デジタルスケジューリングプロバイダに依存して、サービスプロバイダを要求した消費者に関連付ける。緊急の場合，Sがこれらのベンダと締結するプロトコル は非排他的であり，サプライヤの更新が必要となる.デジタル派遣サプライヤーは、緊急停止と協力を決定することができ、更新交渉中にコスト禁止の方法で合意条項 を修正するか、または緊急Sのライバルと独占的またはより有利な関係を確立することができる。さらに、競合他社がデジタルスケジューリングプロバイダを買収することは、これらのプロバイダが緊急Sサービスプロバイダと消費者との接続を促進しなくなる可能性があるので、緊急S容量および/または地理的カバレッジ範囲の減少をもたらす可能性がある。どのデジタル派遣サプライヤーを失ってもSがサービス要求を処理する能力に緊急影響を与え，緊急 が何らかの理由でこれらのサプライヤーを交換できなければ，Sの収入が低下する可能性があり，その業務が悪影響を受ける可能性がある

また，業務の拡張にともない， は緊急にその顧客サービスセンターに十分な人員を配備できない可能性がある.現在、緊急時にSの顧客サービスセンターはベリーズとコロンビアにあり、ほぼ国内のものです。有限プラットフォーム停止中に Sコールセンターはサービスプロバイダを手動で派遣しなければならない.将来的に、緊急Sコールセンターは、サービスプロバイダーを効率的かつ経済的に手動でスケジューリングすることができない可能性があり、これは、顧客パートナーおよび消費者の緊急Sサービスに対する満足度レベルに影響を与える可能性がある。また，緊急増加にともない，コールセンターの運営を最適化することはより挑戦的になり，コストも高くなる可能性がある

S緊急監査独立公認会計士事務所は、二零二二年及び二零二一年十二月三十一日までに、S緊急監査独立公認会計士事務所がS緊急監査財務諸表に関する報告に一段の説明を加え、Sが経営を継続する能力があるか否かを説明する

S独立公認会計士事務所の2022年と2021年12月31日までの年次報告には説明段落が含まれており，緊急発足以来運営中に赤字が発生しており，債務と株式融資に依存して運営不足を補っており，持続経営企業としての能力が大きく疑われている。緊急時には、S 2022年と2021年12月31日までの年度の監査財務諸表には、このような不確実性の結果による調整 は含まれておらず、合併による取引も反映されていない

独立公認会計士事務所Sの将来の報告には、その持続的な経営能力を深刻に疑う声明が含まれている可能性がある。S緊急基金が経営を継続できるかどうかについてまだ大きな疑いがある場合、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項でS緊急基金に追加資金を提供したくないかもしれない、あるいは全く望まない場合、S業務は損害を受ける可能性がある。緊急に継続的な経営を継続できない企業であれば、緊急 はその資産を清算せざるを得ず、そのような資産が緊急に行われた場合の価値Sを下回る監査された財務諸表を得る可能性があり、投資家は投資の一部または全部を損失する可能性が高い

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緊急報告書の前にその財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることが発見された。2002年サバンズ-オキシリー法案第404(A)節に要求された有効な内部制御プログラム及びプログラムを緊急に確立及び維持できない場合、緊急はその財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、これは投資家に緊急かつ実質的な自信に悪影響を与え、緊急Sの株価、業務、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

信頼できる財務報告書をタイムリーに提供するために、財務報告書の効果的な内部統制が切実に必要だ。S 2021年12月31日現在と2022年12月31日までの年次財務諸表の監査について、経営陣はその財務報告内部統制における大きな弱点を発見し、2023年6月30日現在是正されていない。重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、S年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告に合理的な可能性が存在し、適時に予防或いは発見できないことである

物質的な弱さは，S会計と財務チームの規模が小さい による不適合職責分業不足と関係がある

発見された重大な欠陥を解決するために、Sは緊急にその財務部門の資源 を増加させており、その会計、制御とコンプライアンス機能を拡張して、持続的な改善と強化措置を制定し、実施して、重大な欠陥を招く全体的な欠陥を解決している。これらの行動は、発見された重大な欠陥を適時に解決し、適切な設計と有効な財務報告内部制御制度を維持し、適切な職責分業を提供することができると緊急に信じている。しかし、これらの救済措置は時間も高価である可能性があり、これらの措置が最終的に予想される効果をもたらすことは保証されない

緊急計画は、その内部統制及び手続きを継続的に評価し、必要又は適切な場合にさらに行動し、緊急確定された他の任意の事項を解決することを意図している。これまで採用されており、将来可能な措置は、その財務報告の内部統制の重大な欠陥をもたらす制御欠陥を救済するのに十分であるか、またはこれらの措置が将来の潜在的な重大な弱点を防止または回避するのに十分であることを切実に保証することはできない。S緊急の財務報告に対する内部統制の有効性は，コスト制限，意思決定に使用される判断，将来のイベント可能性の仮定，人為的誤りの可能性，詐欺リスクなど様々な内在的制限を受けている。救急がその現在または未来のいかなる重大な弱点を補うことができない場合、 救急Sは財務情報を正確に記録、処理、報告する能力、およびアメリカ証券取引委員会表で指定された期間内に財務諸表を作成する能力は不利な影響を受ける可能性があり、更にSの名声と業務およびその普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。さらに、このような失敗は、米国証券取引委員会または他の監督管理機関が訴訟を提起したり、監督管理行動を取ったり、投資家の信頼を失い、S証券を緊急に取得し、その名声および財務状態を損害したり、その業務運営中の財務および管理リソースを移動させたりする可能性がある

また、将来的にはS経営陣またはS独立公認会計士事務所によって緊急に制御欠陥が発見されたり、発見されていない場合に制御欠陥が発生したりする可能性がある。このような失敗は監督管理機関の審査を招く可能性があり、そして投資家がS緊急報告の財務状況に対して自信を失い、未来の債務違約を招き、そして緊急Sの業務、財務状況、キャッシュフロー或いは経営業績に重大な不利な影響を与える

上場企業としては、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条(ここでは“サバンズ-オキシリー法案”と呼ぶ)に基づいて、米国証券取引委員会2023年12月31日までの10-Kフォーム年次報告から提出される10-Kフォーム年次報告に対する内部統制の財務報告の有効性を示す報告書を提出する必要が迫られている。将来の評価は、以下の項目によって決定された任意の重大な弱点の開示を含む必要があるだろう

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S経営陣はS財務報告内部統制を緊急報告します。最終的には、S緊急独立公認会計士事務所も、将来的に米国証券取引委員会に提出される10−K表年次報告において、S財務報告の内部統制の有効性を監査することを要求される可能性がある。また、その内部 四半期の財務報告制御面の変化の開示を緊急に要求する。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しないことは、米国証券取引委員会、適用される証券取引所、または他の規制機関の緊急制裁または調査を受ける可能性があり、追加の財務および管理資源が必要となる。システムの作成およびファイルの処理プロセスは、404条に準拠するために将来必要な評価を実行するために緊急に開始されているが、その評価、テスト、および任意の必要な修復をタイムリーに完了することができない可能性がある

緊急時には，Sの最近の成長速度は持続できない可能性があり，将来の成長を予測することもできず，緊急時には将来の成長が直面する課題に対応できない可能性がある

最近の間、緊急は著しい成長を経験した。この成長速度は持続不可能である可能性があり，Sの将来の成長速度を示唆している可能性もある。緊急時には，Sの経営業績も多くの要因の影響で変動する可能性があり，その多くはその制御範囲内ではなく，予測が困難である可能性がある。緊急状況下で、S業務は季節的な影響を受け、春秋両季のプラットフォームの参加度は普遍的に低く、収入も相応に低い。緊急の場合、S新規契約と契約更新の販売周期は顧客パートナーによって異なる可能性があります。 パートナー。緊急時には、Sは企業が企業や企業に対して消費者移動支援市場のマーケティングと販売経験が限られており、販売周期の長さあるいは潜在協力プロジェクト規模を予測する能力に影響を与える可能性がある。その総収入の持続的な増加は、他の要因を除いて、Sに能力があるかどうかに依存すると急いでいる

•

緊急S既存のクライアント群と同じ価格およびタイプで、新しい顧客パートナー、サービスプロバイダ、および緊急Sから製品およびサービスを購入する消費者 を誘致する

•

緊急時から製品およびサービスを購入し続ける既存の顧客パートナー、サービスプロバイダ、消費者 を維持し、価格および方法は彼らの以前の購入行動と一致する

•

既存および新しい顧客パートナー、サービスプロバイダ、および消費者の信頼を緊急に確立し、他の方法でその名声を維持する

•

消費者の間でブランド認知度を確立し

•

モバイル支援サービスを提供するデフォルトプラットフォームとして自分を確立すること

•

顧客パートナーが彼らが購入した製品とサービスのカテゴリを拡大することを奨励する；

•

新しい合弁企業を設立し、新しい顧客パートナーとサービスプロバイダを誘致する

•

新たな顧客パートナーやサービスプロバイダを誘致して維持し、魅力的な価格で良質なサービスや消費者を提供する

•

優れた消費体験を提供します

•

消費者がインターネットおよびモバイルデバイスを取得して使用する変化に対応する

•

既存の競争相手と新しい競争相手の挑戦に対応する

•

増加した需要に効率的かつ確実に対処し、新機能の導入および新製品およびサービスの販売を可能にする拡張可能で高性能な技術およびサービスプロバイダのネットワークインフラを開発すること

•

顧客パートナー、サービスプロバイダ、および消費者の期待(時間の経過とともに変化する可能性がある)に応じて、タイムリーに路側支援を提供する

•

マクロ経済の動向と消費者支出モデルへの影響に対応する

•

人材を採用し、統合し、維持する

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•

技術と運営効率を利用して

•

データ保護とネットワークセキュリティ面を含むS緊急相互接続サービスプラットフォームのインフラに投資する

Sの利益率の向上と収益性の実現が切実に必要であることも上記の要因 に依存する。それは未来の成長が直面しているこのような挑戦に成功的に対応できるということを切実に保証できない。これらの要素のいずれも総収入増加を低下させる可能性があり、利益率および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。そのほか、2021年の収入はある程度新冠肺炎の疫病及びそれによる移動補助サービス需要と移動補助プロバイダの可用性変動の影響を受ける。総収入の伸びを維持したり、利益率を高めたりできなければ、Sの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。あなたはSの歴史的総収入増加率をその将来の業績の指標として急いで依存してはいけません

救急がその現在と の未来の消費者のサービス需要を満たすことができない場合、救急S業務は重大な悪影響を受ける

電気自動車の需要増加に伴い、自動車業界における電気自動車の市場シェアは絶えず拡大しており、Sのサービスプロバイダネットワークが電気自動車に対する支援需要を満たすことができなければ、その業務は不利な影響を受ける。br}修理電気自動車は内燃機関やハイブリッド自動車の修理とは異なり、高圧訓練と修理技術を含む専門技能が必要である。電気自動車は伝統的なトレーラーに牽引されてはいけません。平板トラックで回収しなければなりません。緊急時にSサービスプロバイダーが消費者のサービス需要を十分に満たし、満足させることを保証することができず、緊急時にそのサービスプロバイダが十分な資源、経験或いは能力を持って、道路上の電気自動車の数量の増加に従って適時にこれらのサービス要求を満たすことを保証することができない

質の高い消費者支援を提供できない場合、Sと消費者や顧客パートナーとの関係を深刻に損なう可能性があり、Sの名声、ブランド、業務、財務状況、経営業績に深刻な悪影響を与える可能性がある

Sが顧客パートナー、サービスプロバイダと消費者を引き付けることができるかどうかは、Sが高品質なサポートを提供する能力を含むS緊急サービスの使いやすさと信頼性にある程度依存する。緊急Sプラットフォームのユーザは、衝突支援料金が高すぎる、トレーラーサービスS車両内の遺失物、またはセキュリティイベントの報告など、プラットフォーム製品に関連する任意の問題を解決するために緊急Sサポート組織に依存する。緊急時には、Sが有効かつタイムリーな支援を提供する能力は、緊急時にSがサービスプロバイダを吸引·保持する能力に大きく依存し、これらのサービスプロバイダは顧客に支援を提供する資格があり、かつSが提供する緊急事態を十分に知ることができ、緊急時にSはそのコールセンターの機能を維持することができる。緊急業務の持続的な増加と製品の改善に伴い、緊急は良質な支援サービスを大規模に提供するという課題に直面する。効率的なユーザ支援を提供できない場合，あるいは市場がSが緊急に高品質な支援を維持できないと考えている場合， はSの名声，ブランド，業務，財務状況，経営業績に緊急悪影響を与える可能性がある

Sは新たな路側支援ソリューション、顧客パートナー、サービスプロバイダ、技術、地理的地域に緊急に拡張され、追加のリスクに直面している

Sの成長戦略は新製品とサービス、新技術、地理カバー面の拡大に投資する必要に迫られている。緊急は、その中のいくつかの製品、技術、および地理的領域で限られた経験を持っているか、または経験がない可能性があるので、Sの緊急活動はその予想を達成できない可能性があり、これらの比較的新しい活動では十分に成功しない可能性があり、これらの活動におけるbr}投資を回収することができない。これらの製品は新しい、困難な物流と技術挑戦をもたらす可能性があり、これはS顧客パートナー、サービスプロバイダと消費者を切実に挫折させ、Sの業務関係を深刻に損害し、収入とビジネス機会の損失を招く可能性がある。顧客パートナー、サービスプロバイダ、または消費者がサービス中断または障害または他の品質の問題に遭遇した場合、そのような挑戦も緊急クレームを受ける可能性がある。また，

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緊急地域拡張が成功する保証はなく，このような拡張がSユーザの増加促進やS顧客パートナー，サービスプロバイダ，消費者の体験を効果的に改善する保証はない

また、Sは新製品、サービスまたはソフトウェアを緊急に発売し、ある司法管轄区または業界でS業務を緊急に拡張し、規制された空間内で運営されている他の業務を買収することは、追加の法律、法規または他の政府または監督機関の審査を切実に受ける可能性がある。これらの法律法規の多くは緊急S業界や関連技術が出現する前に採択されているため，その業界が直面している独自の問題を考慮したり解決したりしていない。たとえば，独立請負者エンティティであるサービスプロバイダ と緊急に契約を結び，消費者に路側支援サービスを提供するサービス専門家を提供する.しかしながら、エンティティ·サービスプロバイダは、適用された法律を遵守することを約束しているにもかかわらず、そのサービスプロバイダの個々の従業員が緊急に訴訟を提起する可能性がある。サービス提供者として個人は誰も雇用されていないにもかかわらず，Urgaryは脅威訴訟の対象となっており，より多くの司法管轄地域への拡張や，独立請負業者の使用に関する法律が緊急に運営される司法管轄区で発展するにつれて，このようなクレームタイプが増加することが強く予想される

S業務の緊急拡張により，支払い処理，データ収集と蓄積，システムインフラ設計に関する余分な経費も発生する可能性があり，これらすべてがS業務緊急業務に関するコストを増加させる可能性がある

S緊急プラットフォームの業務拡張には、顧客パートナーやサービスプロバイダの数を増やすことにより、提供される路側支援ソリューションの種類を拡大すること(例えば、電気自動車を牽引する必要がある平板トラックの需要がこのようなトラックの供給を超えることが予想される)と、Sプラットフォームに緊急に動力を提供するための技術を改善することとがあり、これには大量の資本支出が必要である。緊急時には、Sがその拡張に資金を提供する能力があるか否かは、研究開発支出のタイミングや程度、その他の成長措置に依存する。これらの業務や地理的位置が緊迫した分野でのSの投資収益が実現できなければ、これらの投資の価値がログアウトまたはログアウトされる可能性がある

任意のネットワーク化された車両製品は、合理的な条項および価格で外部プロバイダにアクセスできるデータに依存する。緊急時には、Sデータプロバイダは、許可データの使用を制限または拒否する可能性があり、これは、緊急時にSが何らかのデータにアクセスできないか、または何らかのサービスを提供することを招く可能性があり、Sの経営業績や財務状況に大きな悪影響を与える可能性がある

どの相互接続車両製品も、様々な外部プロバイダからの車両データに広く依存するだろう。これらのデータプロバイダは、このようなデータの使用制限を増加させ、データに対する課金を向上させるか、またはデータを緊急許可することを完全に拒否することができる。また，任意のデータ供給 契約期間内に，プロバイダはSデータ品質制御基準を緊急に遵守できないか，またはデータを渡すことができない可能性がある.いくつかの州では、いくつかのデバイスまたはハードウェアを修理する権利に関連する法律が提出または公布されており、私たちは、これらの問題を解決する新しい法律を提出し、公布する可能性があるが、その解釈および実行には不確実性があると予想される。いくつかの法律は、アクセス、使用、予約、および他の方法でデータ(車両データを含む)を処理する権利に不確実性をもたらし、関連する制限または制限を私たちまたは他の会社に適用するか、または適用する可能性がある。このような制限や制限は、私たちの業務や運営を阻害する可能性があり、私たちの政策ややり方を変更し、顧客パートナーや消費者にサービスを提供する能力に大きな悪影響を与えることが求められています。さらに、緊急S業務に大きな意味を持つ個々のデータ提供者はいないが、大量のデータを代表する複数のプロバイダが、その1つまたは複数のサービスに緊急使用またはアクセスするデータに追加の契約制限を適用し、Sの品質管理基準を厳格に遵守することができず、何度もデータを配信することができなかったり、データの提供を拒否したりする場合、現在または将来、Sが顧客パートナーおよび消費者にこれらのサービスを提供する能力が実質的に悪影響を受ける可能性があり、S緊急報告の経営業績および財務状況を損なう可能性がある

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融資、買収、投資またはその他の原因により、S緊急増発普通株は他のすべての普通株保有者の権益を希釈する

将来的により多くの普通株を発行することを切実に望んでおり、これは他のすべての普通株保有者の株式を希釈することになるだろう。未来にはまた緊急に株式融資で資金を調達する可能性がある。S緊急業務戦略の一部として、補完性会社、製品または技術に緊急に買収または投資する可能性があり、そのような買収または投資のいずれかを支払うために持分証券を発行する。このような普通株の増発行為は普通株式所有者の所有権権益が大幅に希釈され、S普通株の1株当たりの価値が急落する可能性がある

S緊急手術に関するリスク

Sの限られた経営歴史と進化し続けるビジネスモデルは、Sの将来の見通し 及び切実に遭遇する可能性のあるリスクと挑戦を緊急に評価することを困難にした

Urgaryは2013年の設立以来路側や移動支援市場 に集中してきたが，その運営戦略を発展させ続けており，その業務も発展している。この比較的限られた運営の歴史は特に発展しています企業対企業 と企業は企業に対して消費者に対して2016年に緊急導入されたモバイル支援市場は、Sの現在の業務や将来性を緊急評価することが困難になる可能性がある。Sプラットフォームの市場は比較的早期の発展段階にあり、これらの市場が成長するかどうかはまだ定かではなく、成長しても、成長の速度がどれだけ速く、成長の幅がどれだけ大きいか、あるいは緊迫したSプラットフォームがこのような成長を利用できるかどうかは、広く採用されるかどうかは定かではない。緊急に遭遇し、急速に変化する業界の成長型企業にしばしば遭遇するリスクや困難、例えば、道路脇や移動支援産業、緊急Sを含む

•

会社の収入を正確に予測し会社の運営費用を計画し

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経済的に効率的な方法で新しい顧客パートナーとサービスプロバイダを吸引し、既存の顧客パートナーとサービスプロバイダを維持する；

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現在および未来の競争相手との競争に成功し、その中のいくつかの競争相手はそれと競争する製品およびサービスを提供する可能性がある；

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既存の市場業務を展開し、近隣市場と新地域に進出することに成功した。

•

戦略的買収とパートナーシップの実施に成功した

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増加する需要に効率的かつ確実に対応し、新たな機能やサービスを展開することができる拡張可能で高性能な技術インフラを開発する

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その業務に適用される既存と新しい法律法規を遵守する

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マクロ経済の変化と緊急運行市場の変化を予測と対応；

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ブランドと名声を確立し維持し

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顧客パートナー、サービスプロバイダ、消費者と技術インタラクション方式の急速な発展傾向に適応する ；

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急速な成長を効果的に管理しています

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プラットフォームが妨害されたり中断されたりすることを回避すること；

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重要な人員を採用し、統合し、維持する

緊急にそれが直面しているリスクおよび困難を解決できなかった場合、上記の課題に関連するリスクおよび困難、ならびに本報告の他の部分で述べたリスクおよび困難を含むリスク要因？課は、緊急時には、Sの業務、財務状況及び経営業績が悪影響を受ける可能性がある。また，緊急限られた履歴 である

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財務データは、迅速に発展する市場で運営されており、将来の収入および支出の予測は、緊急時により長い運営履歴を有しているか、またはより予測可能な市場で運営されている場合のように正確ではない可能性がある。急速に変化する業界の中で、経営の歴史が限られている成長型会社は、過去も未来も常に遭遇するリスクや不確定要素に緊急に遭遇する。Sがこれらのリスクおよび不確実性(計画および運営業務のための)に対する仮定が正しくないか、またはSがこれらのリスクに対応できなかった場合、Sの経営結果はその予想と大きく異なる可能性があり、その業務、財務状況、および経営業績は悪影響を受ける可能性がある

緊急に急速に発展する業務モデルを持っている

急速に発展するビジネスモデルが切実に必要であり、高成長産業では、このモデルは不安定である可能性がある。自動車業界の発展に伴い、電気自動車やネット接続自動車の市場占有率が高くなり、これらの自動車の性能も急速に変化している。移動性保険業界は、データ駆動の解決策を使用して、これらの新しい複雑な技術需要と需要を満たすことを含む、絶えず発展と調整しなければならない。自動車業界の流れに乗るためには、Sのビジネスモデルも発展する必要があるかもしれない。そのモデルや戦略に関する業務面 を時々緊急に修正する可能性がある.緊急は、これらまたは任意の他の修正が成功するか、またはSビジネスに損害を与えないことを保証することはできない。緊急は成長 を効率的に管理できない可能性があり、これはSの名声を緊急に損害し、Sの増加を緊急制限し、Sの経営業績に深刻な影響を与える可能性がある。また、緊急時には、移動支援産業のすべての新興傾向および成長機会の識別に成功する保証はないため、緊急時にはこれらの機会を逃してしまう可能性がある。このような状況はSの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。消費者のデータ駆動型解決策に対する需要を支援するために購読製品への転換が急がれることが予想されるが，このようなことが起こる保証はなく，消費者のより多くのデータ駆動型解決策への興味が魅力的に得られない可能性がある.

救急Sと顧客パートナーの販売周期が長く変化が多い可能性があり，救急収入や 他の経営業績を予測することが困難になる可能性がある

緊急S業務モデルの1つの機能として，多くの緊急Sクライアントパートナーの収集周期 が長く，クライアントパートナーによって異なる可能性がある.対照的に、緊急時は一般的に仕事を終えてから数日以内にサービス提供者に支払う。顧客パートナーとサービスプロバイダの課金期間が一致しないため、作業が完了した費用をそのサービスプロバイダに直ちに支払うことができない場合、緊急は、そのプラットフォーム上のサービスプロバイダの参加を失う可能性がある。また，顧客パートナー契約の更新が保証されず，また多くの顧客パートナーが要求するRFPプロセス が長く，通常数ヶ月を要する.これらの要因により，総営業は以下の時間に変動する可能性がある： 周期ごとに基礎です

そのプラットフォームS製品の定価モデル を変更する必要が迫られている可能性があり，逆に運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

モバイル支援業界が成熟し、新しい競争相手が競争力のあるアプリケーションまたはサービスを開始するにつれて、緊急は、同じ価格または緊急使用に基づく同じ価格モードで新しい顧客パートナーまたはサービスプロバイダを吸引することができない可能性があり、または 契約期間は緊急S履歴の平均レベルと一致する可能性がある。また、新製品やサービスの緊急開発と発売に伴い、既存製品やサービスを改善したり、これらの 製品のための価格設定や契約モデルを開発したりして、時間の経過とともに顧客パートナーやサービスプロバイダを誘致する必要があるが、これには成功できない可能性がある。定価と契約期限決定はS緊急製品の採用組合せにも影響を与え、その全体収入にマイナス影響を与える可能性がある。競争は、特により多くの財政資源を持つより大きく、より成熟した業界参加者が競争サービスを導入する場合に、重大な価格譲歩を迫られる可能性もある。緊急時には、S 経営業績が上記のいずれかの悪影響を受ける可能性があり、緊急時には、利益を実現または維持する難しさが増加する可能性がある

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緊急及びそのサービスプロバイダは労働力需要を満たす困難に直面する可能性があり、これはSが業務を有効に運営する能力に緊急影響を与える可能性がある

緊急事態はその労働力に深刻に依存している。緊急時には、S報酬 は、予想されるサービスレベルに応じた福祉を提供することを目的としている。しかし、業界や競争要因に適した賃金基準で多くのポストを埋める課題に直面している。緊急時には、労働力需要を満たす上で他のリスクに直面し、人材に対する競争と全体的な失業率レベル、及び新冠肺炎疫病に関連する法規の遵守に関連するコスト増加を含む。そのほか、新冠肺炎疫病は労働力不足を招き、現場仕事を必要とする仕事申請者が限られているため、緊急状況及びサービス提供者による労働力コストが増加し、しかも未来に増加する可能性がある。これらの要因のいずれかの要因の変化は、利用可能な労働力不足を含み、Sが十分な顧客サービスを提供する能力を緊急に妨害する可能性があり、労働コストの増加を招く可能性がある。さらに、コールセンターまたはサービスプロバイダのようないくつかの顧客サービス担当者が緊急人員の流失および不足が発生した場合、Sが顧客パートナーに対するサービスレベルの約束を維持する能力が影響を受ける可能性があり、経済的処罰をもたらし、これらのパートナーシップを損害または失う可能性がある

現在、S緊急従業員の中で労働組合が代表する人は一人もいない。しかし、国家労働関係法 により、S従業員は労働組合代表を選択する権利を切実に持っている。すべてまたは相当数の緊急S従業員が労働組合に加入し、任意の集団交渉合意の条項が現在の報酬スケジュールと大きく異なる場合、緊急Sのコストを増加させ、緊急Sの収益性に緊急悪影響を与える可能性がある。また、多くの従業員が労働組合に参加すると、Sを緊急にストや運営中断のリスクに直面させたり、Sの成長や運営業績に緊急悪影響を与えたりする可能性がある。緊急に将来の労働組合組織の努力や選挙に直面する可能性があり、これは追加のコストを招き、管理層の注意を分散させ、あるいは他の方法でSの業務を緊急に損害させる可能性がある。

不利な経済状況や自動車使用量の減少はSの業務に緊急悪影響を与える可能性がある

Sの業務、財務状況と経営業績は世界のマクロ経済状況及び行動援助需要への影響に大きく依存する。衰退した経済周期、より高い金利、不安定な燃料とエネルギーコスト、インフレ、失業率、自由に支配可能な消費者支出の減少、新しいおよび中古自動車市場の状況、信用を得る機会、消費者債務レベル、不安定な金融市場、および他の経済要素は自動車活動を大幅に減少させる可能性があり、それによって行動援助の需要に重大かつ不利な影響を与える可能性がある

大口商品価格の上昇、インフレ、労働力、保険と医療コストの上昇及びその他の法律法規と税収の変化或いは解釈などの経済要素も販売コスト、行動援助コストと行政コストを増加させ、Sの財務状況と経営業績に緊急不利な影響を与える可能性がある。コストのいずれが著しく増加しても はSサービスプロバイダと顧客パートナーに緊急に影響を与える可能性があり，S業務に緊急に影響を与えることは，緊急時のSライバルに比べてこの影響は比例しない.また、負の国または世界的な経済状況は、S顧客パートナーおよびサービスプロバイダの財務業績、流動性および資金獲得に重大で不利な緊急影響を与える可能性がある。顧客パートナーは、その在庫、生産レベル、製品品質および/またはサービスを維持することができず、価格を向上させ、緊急時とのサービス契約を終了または減少させ、自動車生産レベルを低下させ、または運営を停止させる可能性がある

また、緊急予測された各種市場傾向は発展しない可能性があり、あるいは緊急予想の速度で発展しない可能性があり、コスト や生産能力が需要を超える可能性がある

肝心な高級管理者の流失或いは高技能の採用と保留できないなどの肝心な人員 はSの業務に緊急のマイナス影響を与える可能性がある

緊急はその高度管理チーム、キーテクノロジー従業員、その他のキーパーソンの持続的なサービスと業績に依存する。緊急に誰かと雇用協定を締結しましたが

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高度管理チームのメンバーは、誰もが将来必要なサービスをいつでも終了したり、履行できないことができます。第三者はS上級管理チームまたは他の重要な従業員の退職を緊急に奨励することを試みることもできる。緊急S高級管理チーム或いはその他のキーパーソンはいかなる原因で1人以上のメンバーを失うことは、S緊急業務の運営を混乱させ、投資家の中で不確実性をもたらし、従業員の留任と士気に悪影響を与え、緊急S業務に重大な損害を与える可能性がある

また，他の高スキル者にも緊急に依存しており，鍵となるが十分に記録されていない業務知識を持っている可能性がある.歴史的に見ると、物流、技術と自動車業界の合格人材に対する競争はずっと激しく、特にソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者、その他の技術者及びマーケティングとブランドマネージャーである。いかなる幹部或いはその他の肝心な従業員の流失、或いは採用、訓練、維持と管理合格者ができない場合は、Sの業務に緊急損害を与える可能性がある

また、緊急S時工、緊急Sコールセンターを含むパート労働者にとって、最近の賃金はインフレに伴って上昇している。パートタイム労働者を雇用するコストが増加しているか，あるいはSが賃金上昇についていけないことを緊急に発見したり，労働力不足を招いたりする可能性があり，緊急時にはその業務を運営することが困難であり，顧客パートナーや消費者が慣れている高いレベルのサービスを提供することは困難である。これはSの名声と業務に深刻な損害を与えるかもしれない

緊急の場合、S管理チームが上場企業を管理する経験は限られている

緊急の場合、S管理チームの大多数は上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び日々複雑になる上場会社の法律を遵守する上で経験が限られている。緊急時には、S管理チームは、彼らの新しい役割や責務を成功的または効率的に管理することができず、brの短期勤務により、チームに完全に溶け込むことができない可能性がある。また、Sは上場企業に緊急転換し、連邦証券法によると、重大な監督·報告義務、証券アナリストや投資家の持続的な審査を負わなければならない。これらの新しい義務と構成は、S緊急上級管理職の高い関心を必要とし、彼らの注意をそらす可能性がある日常の仕事S業務の緊急管理は、その業務、財務状況及び経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

緊急では移動支援サービスの需要を正確に予測できず、その将来の支出を適切に計画することができない可能性がある

緊急には，そのサービスプロバイダネットワークがモバイル支援サービスを提供することに大きく依存する.緊急時に需要が大幅に増加したり，あるいは が既存のサービスプロバイダを交換する必要がある場合には，どのサービスプロバイダもその要求を満たすために十分な容量を緊急に割り当てる保証はない.例えば、悪天候条件は、通常、供給者 容量が限られていることをもたらす。そのほか、新冠肺炎の疫病はアメリカの最近の車両供給中断と運転手の労働力市場のずれを招き、車両在庫とサービス提供者の不足を招いた。これは、消費者のニーズを満たすために十分なサービスプロバイダを探すために、将来的にSを緊急に混乱させる能力を有する可能性がある。また，製造·修理用の原材料供給中断やガソリン価格の上昇により，サービスプロバイダは受け入れ可能なレートで高品質なサービスレベルを維持できない可能性がある

顧客パートナーおよび消費者のニーズを十分に満たす移動性支援サービスを提供するために、そのサービスプロバイダネットワークおよび消費者作業要求のデジタル化された受け入れに強く依存する。燃料価格の上昇、悪天候又は自然災害、労働次元権、衛生流行病、バイオテロ、戦争及びその他の武力衝突などの原因によるいかなるサービス遅延又は中断、又はSサービスプロバイダの内部運営能力に緊急影響を与えることは、Sが顧客パートナーに対する契約承諾を履行する能力に深刻な影響を与える可能性がある。さらに、これらのサービスプロバイダに緊急依存した業務連続性計画は、業務中断中に運営され、可用性および容量の低下および必要なセキュリティ対策の増加により、緊急時にはその計画に影響を与え、遅延を防止し、コスト増加を最小限に抑える能力が限られている

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サービスプロバイダーは、S緊急価格設定モードまたは任意の他の理由で発生した費用のためにSプラットフォームがデジタル作業を受け入れたくないため、サービスプロバイダまたはSプラットフォームが遭遇する任意の性能問題または他の困難は、運営業績およびbr}消費者体験に負の影響を与える可能性がある。場合によっては、サービスプロバイダーとの関係を緊急に交換または終了し、後方勤務困難に直面する可能性があり、モバイル支援サービスの提供に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような変化に関連するコストやリソースが緊急に発生する可能性があり、高品質なサービス標準を満たすことができる新しいサービスプロバイダを追加することができない。天災或いは人為的災害、疫病(例えば新冠肺炎)或いは他の疾病の爆発、火災、洪水、テロ、戦争などの武力衝突或いは他の壊滅的な事件或いはシステム故障はS緊急運営を中断させ、消費者にサービスを提供する遅延を招く可能性がある

天気イベント、自然災害、およびS緊急制御範囲を超える他のイベントは、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある

地震、洪水、火災、悪天候、他の天気事件、電気通信障害、停電または他の電力損失、侵入、テロ行為、戦争および他の武力衝突、政治的または地政学的危機、公衆衛生危機、流行病または流行病または他の悲劇的な事件が発生した場合、Sの業務および運営およびその顧客パートナーおよびサービスプロバイダの業務および運営は大きな悪影響を受ける可能性がある。緊急時には、このようなイベントが自動車の移動ラッシュ時に発生し、特にそのようなイベントがサービスプロバイダが消費者に接触することを阻止するためのものである場合、Sのトラフィックは特に悪影響を受ける

天気イベントは過去に行われ、Sの緊急業務を継続し、路傍援助要求を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。天候に関する潜在的リスクを緊急に考慮し，その運営戦略の一部として業務連続性と災害復旧計画を策定した。しかしながら、これらは、S緊急サービスプロバイダネットワークがこのようなbrイベント中に運営を維持する能力を含む、深刻な災害および悪影響に対して十分な緊急保護を提供することができない可能性がある。また，気候変動事件は米国や国際的に重要な自動車インフラに影響を与える可能性があり，Sの業務，そのサービスプロバイダ，あるいはその顧客パートナーの業務を緊急に中断する可能性がある。天気イベント期間中は，緊急では影響を受けた地域の全面的な運営を維持できない可能性があるが，このような事件発生後，そのサービスプロバイダネットワークでは満足できない可能性のある需要が急増した。そのため緊急事態が増加する可能性があるネット外気象イベント中に路肩支援要求を完了するコストと、将来の緊急時に発生する可能性のある追加コストとを比較して、影響を受けることが多い地域のビジネスをサポートする

緊急業務は北米に及び、カリフォルニア州、テキサス州 とフロリダ州での業務は最近極端な天気事件の影響を受けている。例えば，2021年，テキサス州の緊急Sサービスプロバイダネットワークは，冬季の暴風雨による深刻な停電期間中に消費者の路側援助に対する需要を満たすことができない。メキシコ湾沿岸の最近のハリケーン傾向は車両総量を増加させ、このような極端な天気事件後の路肩や交通援助の需要急増を満たすことができないことが多い。カリフォルニアのサービスプロバイダSネットワークも最近の歴史的野火で影響を受けており、その間、サービスプロバイダは道端援助を必要とする消費者に触れることができず、その後廃棄自動車に関する需要が急増している

さらに、洪水、火災、極端な降雨、風、高温または寒冷を含む悪天候、または人為的エラーによる事故 が発生し、S財産またはサービスプロバイダの財産に損害を与える場合、またはSの運営が電気通信障害、停電、テロ行為、戦争および他の武力衝突、政治的危機または地政学的危機または公衆衛生危機によって中断された場合、Sの運営業績は緊急影響を受ける

米国ではある道路に制限が加えられているため，非パトカーの路傍援助要請への対応が禁止されており，緊急時に消費者要求を完了する能力もしばしば制限されている

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緊急で経済的に効率的な方法でサービスプロバイダを吸引し、維持することができない場合、その業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

緊急時、Sの持続的な増加はある程度スクリーニング標準とプログラムに符合するコスト効果でサービスプロバイダを吸引と維持し、現有のサービスプロバイダのプラットフォームに対する使用量を高めるかどうかに依存する。サービス提供者を誘致と維持するために、Sサービスプロバイダ ネットワーク管理チームは電話、デジタルマーケティング及び会議参加と2つの展示会を通じて直接連絡した。サービスプロバイダがS緊急派遣ツール及びモバイルアプリケーションにアクセスして作業を受けることを許可する前に、サービスプロバイダは、背景調査及び必要な保険証明書証明を含むS緊急派遣ツール及びモバイルアプリケーションのスクリーニング基準を満たさなければならない。緊急に、サービスプロバイダーにそのプラットフォームの柔軟性および効率、デジタル受容、魅力的な収入機会、および競争相手に匹敵するか、またはそれよりも優れた他のインセンティブ計画を提供し続けることができない場合、緊急に新しいサービスプロバイダを引き付けることができないか、または既存のサービスプロバイダまたはbrを維持することができず、それらのプラットフォームの使用を増加させることができる。さらに、顧客パートナーと消費者が競合製品を使用することを選択した場合、サービスプロバイダは収入を得るのに十分な機会が切実に不足している可能性があり、これはSプラットフォームの知覚的効用を緊急に低下させ、Sがサービスプロバイダを吸引し、維持する能力に緊急に影響を与える可能性がある

さらに、いくつかの法律および法規(移民法、自動車安全法、労働および雇用法を含む)の変更は、サービスプロバイダの数を減少させる可能性があり、サービスプロバイダの競争の激化や採用、採用コストの上昇を招く可能性がある。S緊急制御以外の他の要因、例えばガソリン、車両、保険価格の上昇は、Sプラットフォームを緊急使用するサービス業者や事業者がそのプラットフォームを使用する数を減らすことも可能である。 緊急Sプロトコルは非排他的であり，サービスプロバイダは不定期または緊急Sプラットフォームをまったく使用しないことを選択することができる.緊急にサービスプロバイダまたはbrを保持することができない場合、既存のサービスプロバイダのプラットフォームの使用を緊急に増加させることができない場合、またはサービスプロバイダが顧客との合意を緊急に終了する場合、顧客 パートナーおよび消費者の需要を満たすことができない可能性があり、その業務、財務状況、および運営業績が悪影響を受ける可能性がある

新たなまたは相補的な業務、施設、技術または製品を買収または投資することによって、または戦略連合によってビジネス成長を達成することを緊急に求めることができ、これらの買収、投資または戦略同盟を管理することができない場合、またはSの既存の業務と効率的に統合することができない場合、重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Sは、顧客パートナー、サービスプロバイダ、業務、施設、技術または製品を買収または投資する機会を時々考慮したり、Sの能力を緊急に強化し、その顧客パートナーおよびサービスプロバイダネットワークを拡大し、既存製品を補充したり、S緊急市場の広さを拡大したりする戦略同盟を達成する。買収、投資、その他の戦略連合は多くのリスクに関連している

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緊急パートナーを持つ企業における投資と連合の価値損失

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統一された基準、プログラム、制御、政策を維持する問題を含む、買収された製品、サービス、業務、施設または技術を統合する問題；

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買収、投資、戦略連合に関連する意外なコスト

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規定を遵守できなかったことによる責任を含む、被買収会社の負債と予見できない負債を負担する

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潜在的な資産剥離または反独占規制機関によって提起された他の要求；

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S管理層の注意を他のサービスプロバイダ、顧客パートナー、製品、サービスから移行させる；

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顧客パートナーやサービスプロバイダとの既存のビジネス関係に悪影響を与える；

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追加的に必要な規制承認、許可、および許可を得る必要がある

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投資家とパートナーにおけるSの持分利益と緊急利益衝突；

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新市場への参入に関するリスクは，これらの市場では，緊急時には経験が不足しているか未経験である可能性がある；

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買収された企業の鍵となる従業員の潜在的な流出

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法律と会計コンプライアンス費用が増加する

緊急時に、Sが戦略取引を通じて成功的な成長を実現できるかどうかは、その識別、交渉、適切な目標製品、業務、施設と技術、および任意の必要な融資を獲得する能力に依存する。これらの作業は高価で時間がかかる可能性があり，Sが行っている業務を緊急に混乱させ，経営陣が緊急Sの運営に重点を置くことを阻止する可能性がある.緊急に適切な買収や戦略関係を決定できない場合、あるいは緊急にいかなる買収の業務、施設、技術、製品とサービスを効率的に統合できない場合、緊急にSの業務、財務状況、経営業績を識別できない場合、重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、潜在的なビジネスチャンスを評価するためにいくつかの異なる方法が緊急に使用されるが、新しいビジネスはSの緊急期待を達成または超えることができない可能性がある

緊急に財務報告に対して有効な開示制御と内部制御制度を維持できなかった場合、S作成の適時かつ正確な財務諸表或いは適用法規を遵守する能力は損害を受ける可能性があり、これは投資家の緊急状況に対する自信に不利な影響を与え、それによってその普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

上場企業としては、“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”、ナスダック上場基準の報告要求を遵守する必要が迫られている。サバンズ-オキシリー法案は、他の事項に加えて、緊急に有効な開示制御及び手続、及び財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。緊急取引所は、米国証券取引委員会に緊急提出された報告で開示すべき情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確保し、取引所法案に基づいて報告書に開示されることを要求する情報が蓄積され、緊急S主要幹部および財務官に伝達されることを保証するために、その開示制御および他の手続きを継続して整備されている。緊急はまたその財政報告書の内部統制を改善し続けている。緊急支出され、開示制御および財務報告手続きおよび内部統制の有効性を維持および改善するために、大量の資源が支出され続けることが予想される。具体的には、Urgaryは、その会計、制御、およびコンプライアンス機能を拡大し、上場企業の経験を持つ財務および法律部門の資源を増加させる。Urgaryはまた、重要な流れおよび制御を評価するために、内部制御フレームワークを作成することを含む短期的な開示制御およびプログラムに注目する

S緊急業務状況の変化により、いかなる国際拡張による複雑性の増加も含めて、現在の制御や開発の任意の新しい制御が不十分になる可能性がある。また、将来的には、財務報告開示制御または内部統制におけるSの弱点が発見される可能性がある。例えば、2023年7月14日に発効を発表したS-4表“S緊急登録説明書”は、財務報告内部統制におけるSの重大な弱点を緊急開示できず、これまで2021年12月31日および2022年12月31日までの会計年度と決定されてきた。現在のところS管理層を必要とせず、その開示制御と手続きあるいは財務報告の内部統制を全面的に評価していないが、管理層は、当時、合理的な保証レベルにある有効な開示制御制度は確立されておらず、緊急に前に提出されたS-4表登録説明書でその重大な弱点を開示できなかったと結論した。有効な制御を策定または維持できなかったか、または実施または改善中にどのような困難に遭遇しても、Sの経営業績を深刻に損なう可能性があり、またはその報告義務を履行できず、その前の期間の財務諸表の再報告をもたらす可能性がある。財務報告の実施および有効性を維持できなかったいかなる内部統制も、定期管理評価や年間独立公認会計士事務所内部統制有効性報告の結果に悪影響を及ぼす可能性がある

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最終的には、米国証券取引委員会に提出される定期報告書の財務報告に緊急要求されることになる。無効な開示制御および手続き、および財務報告の内部統制は、S緊急報告の財務および他の情報に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは、その普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また，緊急 がこれらの要求を満たし続けることができなければ，緊急にナスダックで上場を継続できない可能性がある.緊急財務報告は現在、サバンズ−オキシリー法案404条を実施する米国証券取引委員会規則を遵守する必要がないため、その財務報告の内部統制の有効性を正式に評価する必要はない。上場企業としては，その2回目の年次報告Form 10−Kから，その開示制御および財務報告手順と内部統制の有効性を示す年次管理報告書の提供が急がれている

緊急S独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません その後、緊急は新興成長型会社ではありません。この場合、緊急S独立公認会計士事務所は、その記録、設計、または操作緊急S財務報告内部統制のレベルに満足していない報告を発行することができます。財務報告に対して有効な開示制御及び内部統制を維持することができない場合、Sの業務、財務状況及び経営業績に悪影響を与え、その普通株市場価格の下落を招く可能性がある

Sの潜在市場規模の見積もりは不正確であることが証明される可能性がある

市場推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定に基づいている。緊急競争の市場がその規模見積もりや予測の増加に達しても、Sの業務は類似した速度で成長できない可能性があり、あれば。Sは緊急に誠実な市場規模推定を行い、それが合理的と考えられる 仮説と推定に基づいているにもかかわらず、このような推定は正確ではないかもしれない。もし緊急Sがその潜在市場規模の推定が正確でなければ、緊急Sの未来の成長潜在力はその現在の予想を下回る可能性があり、これは緊急Sの業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。したがって、本委託書/目論見書に含まれる市場推定および成長予測は、将来の成長の指標とみなされるべきではない

緊急時には、Sの保険カバー範囲が足りない可能性がある

それはこのような規模とタイプの企業に対する常習保険を維持していると切実に考えられている。しかし，緊急による保険加入不能の損失が存在したり，緊急に経済的に不合理な保険に加入していると考えられたりする損失があり，緊急が直面しているリスクのために十分な保険範囲を獲得したり維持したりできる保証はない。このような損失はSの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

疫病或いは大流行を引き起こす可能性のある伝染性疾病の伝播は、新冠肺炎疫病の流行と新冠肺炎疫病を緩和する行動の影響を含み、すべてすでにSの業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与え、そして不利な影響を与える可能性がある

地域または全世界範囲内で疫病または大流行を引き起こす可能性のある伝染性疾患の伝播は、Sの緊急行動と緊急行動が存在する市場に負の影響を与える可能性がある。緊急作業の1つまたは複数の地理的地域が感染性疾患の影響を受ける場合、地域または世界的な流行病や大流行を招き、Sの緊急作業は重大な影響を受ける可能性がある

Sの業務、運営と財務業績は時々新冠肺炎疫病と関連公衆衛生対応措置のマイナス影響を受け、旅行禁止、旅行制限とその場の避難所他の管轄区域で実行された命令。新冠肺炎は最初に車の移動が減少して、通勤、地元旅行及びビジネスとレジャー旅行を含めて、減少しました

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異なる地域や季節の移動性支援の需要は，そうでなければ緊急に収入が減少する.また、新冠肺炎による旅行傾向と行動の変化、例えば解禁後の車両移動の急増その場の避難所路肩救援業界の受注や用工不足により，将来的にも緊急よりも大規模な需要SネットワークサービスプロバイダがSコールセンターを緊急提供できるようになり，新冠肺炎で用工不足が発生し，Sが移動支援サービスを継続的に提供する能力に強く影響している可能性がある

疫病がS緊急業務、財務状況と経営業績に与える全面的な影響は不確定と予測不可能な未来の事態の発展に依存し、以下を含む：

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大流行の持続時間と範囲

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新冠肺炎の任意の復興、任意の新しい変異体を含む；

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効果的な治療とワクチンの獲得可能性と分配；

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政府、企業、個人が新冠肺炎への対応を続けている

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国や世界の経済活動、失業率、金融市場に及ぼす疫病の影響は、国や世界経済の衰退の可能性を含む

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販売者の顧客への出荷速度の鈍化を含む自動車業界の潜在的な輸送困難

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自動車輸送の負担可能性と利用可能性

また，新たな肺炎の流行がその顧客パートナーやサービスプロバイダに与える影響を緊急に予測することはできず，緊急にはその顧客パートナーやサービスプロバイダが受ける悪影響により悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の流行がSの業務や財務業績に緊急悪影響を与える程度については、シナリオ報告に記載されている多くの他のリスクを加える効果もある可能性があるリスク要因？部分です。上記のいずれの要因、又は現在予見できない疫病の他の連鎖的影響は、Sの業務、財務業績及び経営状況及び業績に緊急悪影響を与える可能性がある

と緊急業務を行っている当事者は破産リスクに直面している可能性があり、あるいはその義務を履行できないか、または履行したくない可能性がある

緊急 は、様々な第三者、特に顧客パートナー、サービスプロバイダと貸手との間の契約、取引、業務関係の一方であり、これらの契約、取引、業務関係に基づいて、これらの第三者は に対して緊急履行、支払い、その他の義務を負う。場合によっては、ソフトウェア開発および支援、物流、他の貨物およびサービスプロトコルを含む必要な製品、サービス、または他の利益を第三者に緊急に提供して、通常のプロセスでSビジネス、クレジット延期、クレジットカードアカウント、および他の重要な事項を緊急に運営することができる。経済、業界、市場状況は、このような第三者の潜在的な財務苦境や資金不償還緊急に関連するリスクを増加させる可能性がある。任意の第三者が破産、接収、または同様の手続きに臨んでいる場合、Sと第三者との契約、取引、およびトラフィック関係は、緊急終了、不利な方法で修正されるか、または他の方法で損傷される可能性がある。また、緊急事態センターは現在、新冠肺炎の大流行がこれらの第三者に与える影響の程度と範囲を正確に確定することができない。緊急は、既存の契約、取引またはビジネス関係と同様に有利な条項に従って代替または代替契約、取引またはビジネス関係を配置することができることを保証することはできない(もしあれば)。緊急時には、Sがこれを行うことができず、Sのキャッシュフロー、財務状況、経営業績に緊急マイナス影響を与える可能性がある

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S国際業務は緊急に追加コストとリスクに直面しており、これはSの業務、財務状況、経営業績に深刻な悪影響を与える可能性がある

緊急時に国際的にマーケティング、販売、支援のプラットフォームの歴史は限られており、そのほとんどの収入はアメリカから来ている。Sの成長戦略は持続的な国際業務にある程度切実に依存している

また、国際販売と運営はいくつかのリスクに直面している

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S追索権がより限られ、催促期間がより長いかもしれない国では、契約の実行と督促の管理の難易度が高い

•

国際業務のオフィススペースや設備の構築·維持費用など、国際的に業務を展開するコストが高い

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様々な労働法規です

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海外で才能のある従業員を効率的に採用し、維持すること、会社の文化と従業員計画を維持することに固有の挑戦

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緊急業務を行っている市場ではドルと外貨の為替レートが変動している

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言語や文化の違いや地域分散による管理コミュニケーションと統合問題

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S緊急プラットフォームの言語局所化に関するコスト；

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貿易制限および外国の法律要件に関連するリスクは、外国が必要とする可能性のある任意の輸入、br認証、およびSプラットフォームの緊急現地化を含む

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規制要求、関税と税法、貿易法、輸出割当量、関税、条約、その他の貿易制限が意外に変化するリスクはもっと大きい

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特にEUでは、データプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティ法規を含むが、これらに限定されないが、外国の法律および法規を遵守するコスト、およびこのような法律および法規を遵守しないリスクおよびコスト

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外国資産規制事務室が公布した制限や、他の同様の貿易保護法規や措置など、外国為替規制の実施に関連するリスク

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一部の地域の不公平または腐敗経営行為およびS財務状況に緊急に影響を与える可能性があり、財務諸表の再報告または違反行為の不当または詐欺販売手配のリスクを増加させる

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いくつかの国の知的財産権保護の不確実性

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新冠肺炎の大流行や、各国政府がこのような危機に対応するための旅行制限やその他の措置など、地域や世界の公衆衛生危機にさらされている

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これらの外国市場の一般的な経済と政治状況は、ある地域の政治と経済不安定を含む

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外国為替規制や税収法規は、米国国外で稼いだ現金を国内に送金することを緊急に阻止する可能性がある

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このような海外業務に関する債務合意の獲得と遵守に関するリスク；および

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米国または緊急運営の外国司法管轄区税法の変化により、Sの国際収益に対して二重課税が行われ、不利な税収結果が生じる可能性がある

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これらの要因やその他の要因は，Sの米国以外の創収能力を深刻に損なう可能性があり，Sの業務，財務状況，経営業績に深刻な悪影響を与える可能性がある

反賄賂、反腐敗法、反マネーロンダリング法、および類似した法律を守らなければ、処罰やその他の不利な結果を受ける可能性がある

米国の1977年の“反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)、米国“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内賄賂法規、イギリス“2010年収賄法”、および米国以外で緊急活動を行っている国の他の反賄賂と反腐敗法律、反マネーロンダリング法に緊急に支配されている。腐敗防止および反賄賂法は近年積極的に実行されており、一般的に、会社、その従業員、代理人、代表、業務パートナー、および第三者中間者が公的または民間部門の受容者に不正な支払いまたは福祉を提供、提供または提供することを直接的または間接的に許可し、提供または提供することが広く解釈されている

第三者を緊急に利用してその製品を販売し、海外で業務を展開することがある。緊急の場合、その従業員、代理人、代表、業務パートナー、および第三者中間者は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用を有する可能性があり、緊急の場合であっても、このような活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理人、代表、業務パートナー、または第三者中間者の腐敗または他の不正活動の責任が緊急に問われる可能性がある。緊急は、すべての従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介者が適用法律に違反する行為を行わないことを保証することはできませんが、緊急は最終的にこれに責任を負わなければならない可能性があります。国際販売や業務の緊急増加に伴い、これらの法律の下でのリスクが増加する可能性がある

これらの法律はまた、正確な帳簿や記録を緊急に保存し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策や手続きが緊急にありますが、緊急は従業員、代理、代表、業務パートナー、第三者仲介者が緊急S政策や法律適用に違反する行為をしないことを保証することはできません。緊急はこれに対して最終的な責任を負う可能性があります

いかなる告発または“海外腐敗防止法”または他の適用される反賄賂および反腐敗法律および反マネーロンダリング法および反マネーロンダリング法は、告発者の苦情、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁または政府契約の一時停止またはキャンセルをもたらす可能性があり、これらはすべてSの名声、業務、経営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。任意の調査または行動に対応することは、管理職Sの注意力および資源の重大な移転、巨額の弁護コストおよび他の専門費用をもたらす可能性がある

法律と規制リスク

S緊急脱退現有信用手配の条項はある経営と財務契約を満たすことを切実に要求し、S緊急退出の運営と財務柔軟性に制限を加える。債務融資により追加資本を緊急調達すれば、任意の新しい債務の条項はS経営業務の能力をさらに緊急制限する可能性がある

Urgaryは構造的ローン協定とHighbridgeローン協定の一方だ。二零二三年六月三十日には、緊急に(I)構造的融資協議項の下で未返済定期融資の表本金総額2，750万ドル及び(Ii)海橋融資協議項の下の未償還定期融資の表本金金額4，000，000ドル(構造融資協議項における未償還定期融資及び海橋融資協議項下の未償還定期融資)を有する。各融資協議項におけるS緊急支払い義務は、運営資金、製品開発、一般会社の需要を支払うために利用可能な現金を減少させる。また、構造ローン協議項の下の未償還立て替え元金を1，400万ドルの未返済ローンの変動年利率(X)に換算して利子を引き出し、a

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(Br)年利は(I)14.0%および(Ii)7.5%プラス当時の有効最優遇金利の両者の中で大きい者、および(Y)350万ドルの未返済ローンについては、年利 は(I)13.5%および(Ii)7.0%と当時の有効最優遇金利の両方に大きい者に等しいため、市場金利上昇の影響を受けやすい。市場金利が引き上げられた場合、構造的融資協定によると、Sはこの債務に追加利息を支払わなければならず、Sの他の業務需要を緊急に満たすために使用できる現金をさらに減少させることになる。Highbridgeローン協定によると、定期ローン元金を返済せずに固定年利 で利息を計算し、金利は年利12.0%から2023年6月15日(この日を含む)になり、その後2023年6月16日から年利13.0%となる。各融資協議項の下の緊急S責任は、各融資合意締結側の緊急及び各付属会社の実質的に所有する資産を担保とする。このような資産に付与された担保権益は、Sが追加債務融資を受ける能力を緊急に制限する可能性がある。さらに、各ローン協定には、制限、処置、合併または買収、債務または留置権の発生、配当金の支払いまたは株式の償還、または他の割り当てを行うこと、いくつかの投資を行うこと、およびいくつかの他の商業取引に従事することを含むSの活動を緊急に制限するいくつかの明確なプラスおよび負の契約が記載されている。この2つの融資協定はいずれも、最低制限されない現金が少なくとも500万ドルであることを要求する金融契約を含み、構造的融資協定には毎月テストの正の貢献保証金要求が含まれている。各ローン協定を遵守できなかった契約は、Sのこのローン合意項の下での緊急責任の加速を招く可能性があるが、このような加速が発生すれば、Sの業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える。緊急支払いSの定期支払い又は当該等の債務債務の再融資の能力は、緊急支払いSの現金残高の金額及び緊急支払いSの実際及び予想財務及び経営業績を含む多くの要因に依存する。緊急には十分な資金がない可能性があり、各融資協定の下で満期金額を支払うために再融資や追加融資を手配することができない可能性がある。各ローン協定項目の下の責任は指定違約事件が発生した時に加速的に履行しなければならず、支払い違約、制御権変更、破産、債務返済不能、その他の重大債務項目の下のいくつかの違約(相互間の交差違約を含む)及びいくつかの他の指定事件を含む。いずれかの理由で融資合意項下の債務を緊急償還することができない場合、または時々緊急に負担する可能性のある新たな債務がある場合、緊急S普通株の保有者は、その保有株式が当該債務違約の場合に保有株式を喪失する可能性があるリスクに直面し、緊急S資産の償還および未償還債務を下回る金額で売却される。緊急Sの未返済債務及び任意の未来債務に加え、Sが緊急に負担する他の財務責任に加えて、Sが一般経済、業界及び市場状況に不利に変化する脆弱性を緊急に増加させる可能性があり、S計画又はS業務及び業界の緊急変化に対応する柔軟性を緊急制限し、緊急のSライバルに比べて競争劣勢を構成する

過去にすべての融資協定の下で特定の財政、報告書、そして他のチェーノを緊急に滞納したことがある。緊急時brはこれまでこのような条約違約問題について遵守免除を得ることに成功してきたが，今後は緊急事態に有利あるいは根本的に有利ではない条件ではできない可能性がある

S債務に関する緊急協定には、いくつかの緊急に満足しなければならない財務、報告書、その他の契約が含まれている。過去数年間、brは各融資協議下のいくつかの契約を緊急違約し、適用された貸金人からこのような契約違約に関するコンプライアンス免除を得た。緊急ではいかなる保証も提供できない、すなわちローン契約または任意の他の債務下の貸主は、将来緊急に遵守されない緊急免除または忍耐を提供するだろう。コンプライアンスを維持できなかったことは、未返済借金の違約を招き、br需要に応じて支払うことになり、緊急事態と持続経営企業としての能力に大きな悪影響を与える

特許を取得していないノウハウ、ビジネス秘密、プロセス、ノウハウに緊急依存しています

特許または他の知的財産によって保護されることができない可能性のある固有名詞を緊急に商業秘密および秘密保護義務に依存して保護するか、または開示を必要としない方法で保護されることが望ましいと切実に考えられる独自資産

緊急は、一般に、秘密協定またはコンサルティング、サービスまたは雇用契約を締結することによって、その固有情報 を保護することが求められており、これらのプロトコルは、秘密および不使用条項を含む

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従業員、コンサルタント、請負業者、第三者。しかしながら、緊急時には必要な合意に到達できない可能性があり、これらの合意が締結されても、これらの合意に違反する可能性があり、または、開示、第三者による独自情報の侵害、または流用を他の方法で阻止することができず、その期間が制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自の情報を使用する場合には十分な救済措置を提供できない可能性がある。現在または将来の製造パートナーおよびサプライヤーによって使用されるビジネス秘密の緊急保護は、限られた制御権を有しており、任意の不正な情報漏洩が発生すると、将来の商業秘密保護 を失う可能性がある。さらに、Sの固有情報は、その競争相手または他の第三者によって知られているか、または独立して開発される可能性がある。従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、および他の第三者 が、その作業中に他人が所有する知的財産権を緊急に使用する場合、関連またはそれによって生じるノウハウおよび発明の権利について論争が生じる可能性がある。S緊急固有権利の範囲を実行および決定するためには、高価で時間のかかる訴訟が必要となる可能性があり、緊急S固有情報の保護が得られない場合、緊急はSの競合ビジネス地位に悪影響を及ぼす可能性がある

S保険、ナンバープレートなどの要求を緊急に守っていないサービス業者は、複数のリスクに直面する可能性があります。

Sプラットフォームを使用している間またはbr}の他の場合にかかわらず、プラットフォームユーザおよび第三者の行動を緊急に制御または予測することができず、緊急にサービスプロバイダおよび消費者のセキュリティ環境を確保または保護することができない可能性がある。サービス提供者、消費者、および他の人の行動は、これらの当事者の傷害、財産損失または生命損失、またはビジネス中断、ブランドおよび名声損害、または緊急時の重大な責任をもたらす可能性がある。サービス提供者にその従業員の背景調査を要求することを含む、そのプラットフォームユーザのいくつかの資格プログラムを緊急管理するが、これらの資格手順および背景調査は、すべての潜在的な関連情報を暴露しない可能性があり、国および現地の法律によって特定の司法管轄区域で制限され、サービスプロバイダは、その運転手/従業員に対して十分な背景調査を行うことができないか、または資格決定に関連する可能性のある情報を開示することができない可能性がある。また，緊急時にはサービスプロバイダと従業員の移動性 支援スキルを独立にテストしない.したがって、消費者からの苦情の継続や、緊急関連サービスプロバイダの行動に対して実際的または脅威的な法的行動が継続されることが予想される

サービスプロバイダーまたはサービスプロバイダになりすました個人が犯罪活動、不正行為または不正行為に従事している場合、またはSプラットフォームを犯罪活動のチャネルとして緊急に利用する場合、消費者はSの製品および製品が安全であるとは思わない可能性があり、Sとサービスプロバイダとの業務関係を緊急通報するためにメディアの負の報道を受ける可能性があり、これはSのブランド、名声、および業務に緊急悪影響を与える。また、消費者がSプラットフォームを緊急使用する際に犯罪や不正行為が発生した場合、顧客パートナーおよびサービスプロバイダは、Sプラットフォームを緊急に使用し続けることを望まない可能性がある。また、緊急運営されている地域では暴力犯罪率が高く、これらの地域のサービスプロバイダや消費者に影響を与えている。プラットフォームユーザまたは第三者の行為によって他の刑事、不適切、または他の負のイベントが発生した場合、Sが顧客パートナー、サービスプロバイダ、および/または消費者を吸引する能力を損なう可能性があり、Sの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

S緊急プラットフォーム上で発生または関連するセキュリティイベントが報告された情報を含む、報告されたセキュリティ情報を開示するか、または報告されたセキュリティ情報を開示することは、緊急またはメディアまたは規制機関などの第三者によって生成されても、S緊急の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、緊急は、サービス提供者、消費者、または第三者がSプラットフォームを緊急に使用している場合、サービス提供者、消費者、または第三者がSプラットフォームを積極的に使用していない場合であっても、交通事故、死亡、傷害、または他の事件によって重大な責任クレームを引き起こす可能性がある。規模が小さい場合には、サービス提供者の消費者または第三者行動に対するクレームに関する訴訟に緊急に直面する可能性がある。緊急時には、Sの保険証書にはすべての緊急暴露の潜在的なクレームが含まれていない可能性があり、すべての責任を緊急に賠償するのに十分ではない可能性がある。これらのbr事件は緊急に責任を負う可能性がある

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マイナス宣伝は，Sの経営コストを急速に増加させ，その業務，経営業績，将来の見通しに悪影響を与える.2020年10月にパートナーの賠償要求を緊急に受けたが、本件では被告とされず、保険会社が指定した弁護士代表となった。原告はこの件に関する証拠提示請求には応じない。これらのクレーム が責任を負わなくても，緊急時には調査や弁護に大きなコストが生じる.その製品と製品の緊急拡張に伴い、このような保険リスクは増加するだろう

Sがその知的財産権を保護できないこと、あるいは第三者の知的財産権を緊急に侵害している疑い は経営業績にマイナス影響を与える可能性があることが緊急に発見された

Sのビジネスは知的財産権に切実に依存しており， の保護はSの成功に重要である.緊急に商業秘密，ドメイン名，商標を含む知的財産権の組合せによってSの競争優位を保護するが，Sの保護は限られている.機密情報の物理的、業務および管理保護、契約守秘義務、従業員および請負業者との譲渡協定、およびライセンス協定を含む、その知的財産権を保護するために緊急に取られるステップは、大量の資源が必要であり、十分ではない可能性がある。緊急時にその権利を確立、保護、維持または実行することができない場合、またはその知的財産権の不正使用の問題が発見または解決できない場合、緊急時にはその競争優位性を保護することができない。このような権利を監視して保護するために大量の資源を使用することが切実に必要かもしれない。Sは緊急予防措置をとっているにもかかわらず、不正な第三者は、そのプラットフォームのコンテンツの一部または全部をコピーし、緊急専用とみなされる情報を使用して、Sプラットフォームと緊急競争するサービスを作成する可能性がある。特定の管轄区域の法律によると、無許可使用、複製、譲渡、br、およびS独自情報の緊急開示を防止するいくつかの許可条項は実行できない可能性がある

また、www.geturgently.comや他のいくつかの変形など、そのビジネスで使用されるウェブサイトにドメイン名を緊急に登録しています。競争相手はSのようなサービス名やドメイン名を緊急に採用し，ブランドを構築する能力 を損なう可能性があり，ユーザの困惑を招く可能性がある.さらに、S緊急登録または未登録商標または商号は、汎用商標として発表される可能性があり、他の商標の所有者 は、S商標と同様の商号または商標侵害クレームを提起する可能性がある。緊急Sの商標や商号が十分に保護されていない場合，緊急に興味のある市場で名称認知度を保つことができない可能性があり， 緊急はS業務に悪影響を及ぼす可能性がある。S製品を緊急提供する国/地域毎に、緊急運営されている各種類の商品やサービスにおいて、有効な商標保護を求めることができないか、契約紛争が個人契約に管轄されている商標の使用に影響を与える可能性がある。将来的には、知的財産権を強制的に実行し、S緊急権利および他の人の固有権利の有効性および範囲を決定するために、米国および海外の政府当局および行政機関に訴訟または訴訟手続き を提起する必要があるかもしれない。さらに、緊急では、特許をタイムリーにまたは成功的に出願することができないか、またはその商標または を登録して、他の方法でその知的財産権を確保することができない可能性がある。国際的な拡張を継続することを切望しており、一部の外国では、知的財産権のメカニズムの構築と実行は、Sの技術を緊急に拒否するのに十分ではない可能性があり、その業務を損なう可能性がある

さらに、その知的財産権(商標を含む)の登録出願については、しばしば反対または同様の訴訟を受ける可能性がある。キー市場に商標を登録することにより、そのブランドの十分な保護を得ることが強く望まれているが、たまには、第三者がS市場向けサービスの同じまたは同様の商標の権利を登録または他の方法で取得している可能性がある。緊急にそのブランドと商標に依存してそのプラットフォームを識別し、そのプラットフォームとサービスを競争相手のプラットフォームやサービスと区別し、緊急にその商標を十分に保護できない場合、第三者はSに類似したブランド名や商標を市場混乱を招く可能性があり、緊急Sブランドの価値低下を招き、直ちにSの業務や競争優位に悪影響を与える可能性がある

S知的財産権 およびこのような権利の法執行または弁護は、知的財産権関連法律法規の発展または不確実性の影響を受ける可能性がある。さらに多くの人が

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Br社は外国司法管轄区の知的財産権の保護と保護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度、特にある発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の強制執行を支持しておらず、これは、緊急時に侵害、流用または他の方法でその知的財産権を侵害する行為を阻止したり、その知的財産権を侵害する方法で競争製品を販売することを困難にする可能性がある

知的財産権の不正使用やその技術や商業秘密を流用する行為を規制することは困難であり，緊急時にはこのような不正使用や流用を常に意識しているわけではない可能性がある。緊急Sは、その知的財産権 を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない第三者は、緊急Sプラットフォームと同じまたは同様の機能を有するサービスを使用、複製、または他の方法で取得、マーケティング、または配布しようと試みる可能性がある。緊急S 競争相手がS知的財産権を侵害、流用、または他の方法で緊急にS知的財産権を侵害し、緊急保護が不足している場合、または緊急Sライバルが緊急Sと同じまたは 機能に類似したプラットフォームを開発し、S知的財産権を緊急侵害しない場合、緊急Sは競争優位性と運営結果を損なう可能性がある。S知的財産権を緊急保護と実行するために提起された訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理層の注意力を分散させ、緊急S知的財産権の部分的な減価或いは損失を招く可能性がある。したがって，その競争相手の侵害行為を緊急に知ることが可能であるが，このような訴訟を起こすコスト，時間，気晴らしにより， は知的財産権を保護する訴訟を起こさないことを選択する可能性がある.また、緊急に訴訟を提起することを決定した場合、知的財産権を行使する努力は抗弁、反訴、反訴される可能性があり、その使用と他の方法で特定の知的財産権、サービスと技術を使用する権利または緊急S知的財産権の実行可能性 を疑問または反対する可能性がある。緊急Sは、許可されていない複製または使用からそのノウハウを保護することができず、任意のコストの高い訴訟または緊急S管理層の注意およびリソースを移転することは、S緊急解決策のさらなる販売またはbrの実施を延期し、Sプラットフォームの機能を損害し、新しいまたは強化された解決策の導入を阻止または遅延させ、劣化またはより高価な技術をそのプラットフォームに緊急に置き換えることをもたらし、Sの名声を緊急に損なう可能性がある。さらに、Sの多くの既存および潜在的なライバルは、緊急事態と比較して、彼らの技術または知的財産権を開発および保護するために、より多くのリソースを投入する能力を有する可能性がある

Sサービス製品に緊急関連する可能性のある特許及び他の知的財産権の所有者は、緊急侵害、流用又は他の方法でその知的財産権を侵害するクレームを提出することができる。緊急時にこれらの疑惑を正当化または満足できるビジネス解決策を達成することに成功することは保証されない。任意の知的財産権クレームは、法的根拠があるか否かにかかわらず、非常に時間がかかり、高価な和解または訴訟を引き起こす可能性があり、巨額の費用の緊急発生、巨額の損害賠償、持続的な使用料または許可料または他の支払いの支払い、緊急要求の作成停止、質疑された知的財産権を含む製品の使用、緊急要求のすべてまたは一部の業務の再設計、または他の不利な条項の緊急遵守を要求する可能性がある。訴訟費用が莫大であり、S管理職やキーパーソンの注意力や資源を分散させ、Sの業務·財務状況や経営業績に深刻な損害を与える可能性がある。権利侵害請求をした第三者は、緊急時に商業的に許容可能な条項では得られない可能性のある特許権使用料を締結することが困難になる可能性がある。さらに、 は、そのサービスに関連する知的財産権登録またはアプリケーションが潜在的な侵害クレームを引き起こす可能性があることを緊急に知らない可能性がある。許可および緊急依存の技術がbr侵害または第三者の他の対応する告発またはクレームの影響を受ける可能性もあり、これは、Sがそのような技術に依存する能力を緊急に損なう可能性がある

権利侵害請求をした当事者は、侵害の実質的な損害賠償を得ることができ、禁止を受け、告発された侵害知的財産権に関連するサービスまたは使用技術の提供を緊急に阻止することができる。もし侵害クレームが成功したため、非侵害技術の開発や名称変更、あるいは第三者Sの知的財産権を侵害する製品の製造、許可、または使用を停止する必要がある場合、これらのすべての行動は時間がかかり、高価になる可能性がある。長引く訴訟はまた、既存または潜在的な顧客が彼らの購入または使用を延期または制限することをもたらす可能性がある

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このような訴訟解決の前に、Sはソフトウェア製品開発サービスまたは解決策を緊急停止するか、または場合によっては、その顧客に権利侵害クレーム の賠償を緊急に要求する可能性がある。この分野における任意の知的財産権クレーム又は訴訟は、緊急最終勝訴であっても敗訴であっても、その名声を損なう可能性があり、その業務、財務状況及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Sがオープンソースソフトウェアを緊急使用することは、可能な訴訟を招き、販売に負の影響を与え、責任を生じる可能性がある

通常、いわゆるオープンソースライセンスによって許可されたソフトウェアを第三者が緊急統合することは、緊急に責任を負わせ、その業務や製品に実質的な影響を与える可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用は、通常、侵害クレームまたはコード品質に関するサポート、保証、賠償、または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。さらに、このようなソフトウェアの公開提供は、他の人がS緊急サービスを危険にさらしやすいようにする可能性がある。br}は、適用されるオープンソースライセンスの条項を遵守し、ソフトウェア製品が緊急時に望ましくない条件によって制限されることを回避するために、そのオープンソースソフトウェアの使用を緊急監視しているが、多くのオープンソースライセンスの条項は、関連する司法管轄区域裁判所の解釈を得ておらず、これらのライセンスの解釈は、緊急Sクライアントが開発したソフトウェアを使用し、予期した運営業務の能力に予期しない条件や制限を加える可能性がある。さらに、緊急には、その製品においてオープンソースソフトウェア使用の流れを制御することが有効であることを保証することができず、知的財産権侵害または契約違反のクレームを含む、知的財産権侵害または契約違反のクレームを含む、第三者オープンソースソフトウェアを意図せずに使用することが緊急に可能である。オープンソースソフトウェアの所有権に緊急に挑戦するクレームに直面する可能性があり、クレーム対象は、オープンソースソフトウェアをS製品に緊急統合している会社である

さらに、いくつかのオープンソースライセンスは、使用されるオープンソースソフトウェアタイプ に基づいて修正または派生作品を作成するために、ソースコードを緊急に提供する必要があることを含む。特定の方法で特定のオープンソースコードソフトウェアを他のソフトウェアと組み合わせた場合、オープンソースコード許可の下で、許可のさらなる修正および再配布を含む、その独自ソフトウェアのソースコードを公衆に発行することを緊急に要求するか、またはそのようなソフトウェアの許可を制限することが緊急に要求される可能性がある。さらに、第三者ソフトウェアプロバイダがオープンソースソフトウェアをソフトウェアに統合し、ソフトウェアが提供業者から許可を緊急に取得した場合、そのような許可ソフトウェアの統合または修正されたソースコードの開示を緊急に要求する可能性がある。専用ソースコードの開示は、S緊急顧客の競合他社が、より少ない開発作業量と時間で 類似の製品を作成することができ、最終的にS緊急顧客の販売損失を招く可能性がある。また，オープンソースコードの許可条項が変化すると，そのソフトウェアの再設計を余儀なくされたり，余分なコストが発生したりする可能性がある

緊急は、時々、クレーム、訴訟、政府調査、およびその業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある他の手続きに関連する可能性がある

緊急は、知的財産権、プライバシー、商業、サービス、輸送、雇用、集団訴訟、通報者、アクセス可能性、証券、税務および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、その通常の業務プロセスにおける付帯事項のような訴訟事項を時々含む可能性がある。これらのトラブルの数や重要性は，規模の緊急拡大，業務範囲，地理的カバー範囲の拡大，製品やプラットフォームの複雑さの増加とともに増加する可能性がある

このようなクレーム、訴訟、政府調査、その他の手続きの結果と影響は正確に予測できない。このような事項は時間がかかり、S経営陣の注意力や資源を分散させ、緊急に重大な費用や責任が発生したり、その業務やり方を変更する必要が迫られたりする可能性がある。また、訴訟費用やこれらの 期間中に支出される時間は見積もりにくく、変化する可能性があり、Sの財務状況や経営業績に緊急悪影響を与える可能性がある。だって……

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訴訟の潜在的リスク，費用，不確実性は，緊急時にも正当なクレームや抗弁があっても，和解合意に同意することで紛争を解決する可能性がある。上記いずれもSの業務、財務状況及び経営業績に緊急不利な影響を与える可能性がある

税法の意外な変化は未来の財務業績に影響を及ぼすかもしれない

緊急事態は米国の会社であるため、そのグローバル業務は米国企業の所得税を支払う必要がある。緊急時には，Sの主業務と何らかのbr潜在顧客が米国にいるため，緊急時には米国連邦，州，地方税を納める必要がある。米国の税収に関する新しい法律や政策は、Sの緊急業務や将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既存の米国税法、法規、規則、条例または条例は、緊急事態に解釈、変更、修正、または適用される可能性がある

近年、連邦政府は2017年の“減税と雇用法案”(Tax Act)と“コロナウイルス援助、救済、経済安全法案”(Cares Act)を含む米国税法を大きく改正した。また、税法は2022年1月から、支出が発生したbr期間に納税目的の研究開発支出を差し引く権利を廃止し、すべての米国と外国の研究開発支出をそれぞれ5つと15納税年度内に償却することを要求している。2022年8月16日、2022年“インフレ低減法案”(IRA)署名が法律となり、税収条項は主に世界調整後の財務諸表収入に対して15%の最低税率を実施し、2022年12月31日以降の納税年度から発効し、2022年12月31日以降の株式買い戻しに1%の消費税を課すことに重点を置いている

また、今回の政府はこれまでにいくつかの税収提案を提出しており、可決されれば、さらに米国税法の重大な改正(税法に基づく条項を含む)を行う。これらの提案には、(I)会社に適用される米国所得税税率を21% から28%に引き上げること、(Ii)個人に適用される米国連邦所得税最高税率を引き上げること、および(Iii)特定の収入が敷居を超える納税者の長期資本利益を向上させる米国連邦所得税税率 を含むが、これらに限定されない。国会は今政府が行う追加税収改革に関する提案の一部または全部を考慮するかもしれない。これらまたは同様の変化が有効であるかどうかは不明であり，通過すれば，そのような変化がどの程度有効になるかは不明である.これらの提案や米国連邦所得税法の他の類似した変化によるいかなる立法の通過も、Sの業務や将来の収益性に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。投資家に、このような立法およびS証券を緊急に保有する潜在的な税務結果について、彼らの法律と税務顧問に相談することを促す

また、経済協力開発機構(OECD)は、基地侵食と利益移転イニシアティブとの戦いに関する最後の行動プロジェクトや提案を発表した。OECDは、納税者が世界的に租税回避天国や優遇税制を利用する影響を相殺するために、これらの提案を採択するよう加盟国に促す。BEPSの提案は条約税法下の常設機関を再定義し，利益を常設機関に帰属させる方式を変更した。一部の国/地域はすでにBEPS提案をその法律に組み入れており、 は市場に基づく収入源条項を採用し、非住民納税者の課税所得額のより大きなシェアを伝統的なS公平収入源条項ではなく、その顧客S所在地の国に分配することを切実に望んでいる。BEPSや関連提言が米国や他の急ぎ業務を必要とする国で法律となれば，S緊急納税遵守の負担やコストが増加する可能性がある。また，これらの変化は，これらの管轄区の緊急税額を増加させ，さらにSのグローバル実税率を緊急に引き上げる可能性がある

緊急の場合、Sの会社構造と会社間手配は各司法管区税法の制約を受け、緊急に追加税の支払いを命じられる可能性があり、その経営業績を損なうことになります

国際市場での業務を支援するために、その国際業務と従業員規模を緊急に拡大している。緊急は一般的に完全子会社を通じて国際業務を行い、そうであるか、あるいは可能性がある

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Brは、これらの管轄区における課税所得を、世界的に異なる管轄区における業務運営報告に基づいて報告する必要がある。緊急時には，Sの会社間関係は各管轄区税務機関が管理する複雑な譲渡定価規則の によって制約される.異なる司法管轄区の緊急納税金額は、米国を含む各司法管轄区の税法のS国際商業活動に対する緊急適用状況、税率の変化、新しい税法または改正された税法または既存の税法と政策の解釈、およびSがそのbr社の構造と会社間の手配と一致した方法で業務を運営する能力に依存する可能性がある。税務機関は特定の管轄区域の収入と支出についてSが緊急決定することに同意しない可能性がある。このような相違が生じ、Sの職を維持できない場合、S緊急業務は追加の税金、利息、罰金を支払う必要がある可能性があり、これは一度の税金、より高い実際の税率、キャッシュフローの減少、全体の収益力の低下を招く可能性がある

アメリカでは連邦、州と地方所得税、販売税とその他の税を緊急に納め、多くの外国司法管轄区で所得税、源泉徴収税、取引税とその他の税を納めています。S税務頭寸及び全世界の税収準備を緊急評価する際には、重大な判断が必要である。通常の業務過程では、多くの活動や取引の最終納税決定が不確定である可能性がある。そのほか、Sの納税義務及び有効税率は関連税項、会計及びその他の法律、法規、原則及び解釈(所得税に関連する法律、法規、原則及び解釈を含む)の変動、法定税率が低く、予想収益が高い司法管轄区で税項損失或いは予想収益より低いことを確認することによって不利な影響を受け、外貨為替変動或いはその繰延税金項目資産及び負債推定値変動の不利な影響を受ける可能性がある。緊急には異なる司法管轄区で監査される可能性があり、これらの管轄区域は緊急事態に応じて付加税、販売税、付加価値税を評価する可能性がある。その税務推定は合理的であると切実に信じているが、いかなる税務監査或いは訴訟の最終的な確定はSの歴史税務準備及び課税項目と重大な違いがある可能性があり、このような準備と計算すべき項目はそのセンチ定期間の経営業績或いはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある

プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、広告および消費者保護に関する法律法規を遵守しない、またはこれに関連する新しい法律または法規を拡大または制定することは、Sの業務、財務状況および経営業績に緊急な悪影響を及ぼす可能性がある

顧客パートナーにマーケティングを行う際には、緊急に様々な技術に依存し、このような マーケティングや広告実践を管理する様々な法律法規に緊急に支配されている。さらに、Sのトラフィックは、その収集、受信、記憶、処理、使用、生成、送信、開示、アクセス可能、保護、共有、および他の方法で個人データおよび他の 敏感な情報(例えば、実際または潜在的な顧客、仕入先、人員または他の人を識別または識別可能な個人データ)、独自および機密商業情報、商業秘密、知的財産権、および 敏感な第三者情報を処理する能力に強く依存する。したがって、多くの連邦、州、地方および外国のデータ法律、法規、業界標準、政策、契約、およびプライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティに関連する他の実際の義務および声明義務、特にオンライン広告の面で遵守する必要があるか、または切実に必要とされる可能性がある。例えば、2020年にカリフォルニア州プライバシー法によって改正された2018年カリフォルニア州消費者プライバシー法、他の多くの州法律、EU一般データ保護法規(EU GDPR)、英国データ保護法、連合王国法律の一部としてEU GDPRの2018年“EU(離脱)法”、プライバシーおよび電子通信命令(2002/58/EC)、および他の国の立法の制約を緊急に受けているか、または受ける可能性がある

プライバシー、データ保護、マーケティング、広告、および消費者保護に関連する法律法規が進化しており、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。これらの要求は、異なる司法管轄区域間で一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、または が他の規則と衝突するか、または緊急要求Sのやり方と衝突する可能性がある。個人データおよび/または他のデータの収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシー、通知、および他の文書および宣言を緊急に発行することができる。緊急努力は、その発表された政策、通知、文書、声明を守るために努力しているにもかかわらず、緊急には遵守できない場合があるまたは

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はそれをしていないと思われるかもしれない.緊急Sが努力しているにもかかわらず，緊急S者，顧客パートナー，サービスプロバイダ がその発表されたポリシーや文書を遵守できなければ，コンプライアンスの実現に成功しない可能性がある.その発表された政策および通知、他の声明および文書、ならびにすべての適用可能な法律および法規、ならびにいくつかの他のガイドラインを遵守するために緊急努力しているにもかかわらず、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、広告および消費者保護に関連する業界基準、政策、契約、および他の実際および宣言の義務は、遵守できない場合があるか、または遵守できないとみなされる可能性がある。緊急にデータプライバシーおよびセキュリティに関連する任意の実際または主張された義務を解決または遵守できなかったと考えられている場合、集団訴訟を含む個人クレーム、要求および訴訟に直面する可能性がある；政府の法執行行動および訴訟は、調査、罰金、処罰、監査および検査を含む可能性がある；追加の報告要件および/または監視；データ処理のすべてまたは一部を一時的または永久的に禁止すること、データを緊急処理する方法の変更を要求すること、およびデータの廃棄または使用を命令することを要求する。これらのイベントのいずれも、Sの名声、業務または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、既存または潜在的な顧客パートナー、サービスプロバイダまたは消費者を失う可能性があり、データを処理できないか、または特定の司法管轄区域で運営できないことを招く可能性がある；Sの製品の販売または流通能力を緊急に制限すること、またはその政策および運営の他の側面を修正または再構成することを緊急に要求することは、商業的に合理的な方法でまたは根本的にできない可能性がある。さらに、このようなクレームや他の訴訟は、責任負担を招くことがなくても、br弁護は高価で時間がかかる可能性があり、管理層がSの注意力および負の宣伝を移転させる可能性があり、それにより、Sの業務を緊急に損害したり、他の重大な悪影響を与える可能性がある。さらに、S緊急サービスの一部として格納または処理されたデータの任意の意図的または許可されていない使用、開示、または他の処理のコストまたは結果を契約要件に基づいて賠償し、損害を受けない第三者に関連する費用または結果を負担させる必要がある可能性がある

さらに、各連邦および州立法および規制機関または自律組織は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、消費者保護および広告に関して既存の法律または法規を拡張し、新しい法律または法規を制定したり、修正された規則またはガイドラインを発行したりすることができる。上記の法律法規および任意の他のこのような変更または新しい法律または法規、または規制指導および業界基準を含む他の実際または主張された義務は、S業務の緊急変更、罰金および他の処罰の適用、またはSの個人データおよび他のデータの使用または記憶を緊急に制限し、Sコンプライアンス費用を緊急に増加させ、緊急S業務の展開コストをより高いまたは効率的にすることができる重大な制限を適用する可能性がある。さらに、顧客パートナーおよびサービスプロバイダは、データを共有することを緊急に停止または制限する可能性がある。どのような変動もSの適切なマーケティング戦略の策定とその成長戦略を効果的に実施する能力に緊急影響を与える可能性があり、Sの研究と開発を緊急に阻害し、他の方法で運営を混乱させる可能性があり、更にSの業務、財務状況と運営業績に深刻な悪影響を与える可能性がある

緊急に政府の輸出入規制法律法規に支配されている.緊急時には、Sがこれらの法律法規を遵守できなければ、その業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

緊急S製品および解決策は、米国輸出管理条例、米国税関条例、米国財務省外国資産規制弁公室によって実施された様々な経済·貿易制裁条例、緊急業務を展開している国に設立された同様の規制など、輸出規制や輸入法令によって拘束されている。輸出規制法律法規と経済制裁は、禁輸または制裁国家、政府、個人への特定の製品やサービスの輸送を禁止する。また、特定の地域に対する輸出規制や制裁規定の遵守に時間がかかり、収入機会の遅延や損失を招く可能性があります。 S緊急製品や技術の輸出はこれらの法律法規に適合しなければなりません。緊急時にこれらの法律·法規を遵守しない場合、緊急および特定の従業員は、輸出または輸入特権を失う可能性があることを含む重大な民事または刑事罰を受ける可能性があり、緊急および責任のある従業員または管理者に罰金を科す可能性があり、極端な場合には、責任を負う従業員または管理者を監禁する可能性がある

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また、各国は、輸入許可やライセンス要件を含むいくつかの暗号化技術の輸入を規制し、法律が制定されており、Sがその製品を流通する能力を緊急に制限したり、消費者がこれらの国でS製品を緊急に実施する能力を制限したりする可能性がある。輸出または輸入規制、経済制裁または関連法律の任意の変化、既存の法規の実行または範囲の変化、またはそのような規制のための国、政府、個人または技術の変化は、S緊急製品の使用量の減少を招く可能性があり、またはSが既存または潜在的な国際業務最終顧客にその製品および解決策を輸出または販売する能力を緊急に低下させるか、または国際市場への緊急S製品および解決策の導入の遅延をもたらす可能性がある。緊急S製品および解決策の使用を減少させ、または緊急S輸出または製品および解決策を販売する能力を制限するいかなる能力も、緊急Sの業務、財務状況、経営業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

S眼科手術に関連するリスク

OTIMOの経営歴史は限られており、収益性を実現したり維持したりすることができず、将来の業績を正確に予測することもできない可能性がある

OTIMOは2015年の設立以来，車両データサービスを提供するプラットフォームの開発に注力してきた。Sの限られた経営履歴のため、現在の業務と将来の見通しを評価することは困難であり、投資リスクを増加させる可能性があります。さらに、その履歴財務データは限られており、急速に発展する市場で運営されているため、その将来の収入や支出のどの予測も、より長い運営履歴を持っている場合や、より予測可能な市場で運営されている場合のように正確ではない可能性がある

OTIMOの前の数期の損失と累積損失はOTIMOがこれまで業務を発展させるための投資を反映している。OTIMOは将来、そのプラットフォームと第三者アプリケーションとプラットフォームの間の統合範囲を拡大し、その直接と間接販売能力を拡大し、そのインフラと研究開発に投資し、その買収業務を統合することを含む、その業務をさらに支援し、発展させるための巨額の運営費用があると予想される。そのため，OTIMOは利益を実現したり維持したりすることができず，将来の業績を正確に予測できない可能性がある。あなたはその最近の収入増加をその将来の業績の指標としてはいけません。OTIMOは将来的に利益を達成することを保証することができません、またはOTIMOが確実に利益を達成する場合、それは収益性を維持します

OTIMOが本報告に記載されている他の場所で説明されているリスクおよび困難を含む、それが直面するリスクおよび困難を解決できない場合リスク要因その業務、財務状況、業務結果が悪影響を受ける場合、悪影響を受ける可能性がある。OTIMOは過去と未来にリスクと不確定要素に遭遇し、これらのリスクと不確定要素は急速に変化する業界の中で運営歴史が限られた成長型会社でよく遭遇する。Otmeoが事業を計画および運営するために使用されるこれらのリスクおよび不確実性のS仮説が正しくないか、または変化した場合、またはOtmeoがこれらのリスクにうまく対応できなかった場合、その運営結果は、その予想とは大きく異なる可能性があり、その業務、財務状態、および運営結果が悪影響を受ける可能性がある

OTIMO Sコスト低減計画や関連する組織変革は，運営コストを十分に低減したり，運営利益率 を向上させることができず，余分な労働力の流失を招き，運営中断を招く可能性がある

Otmeoは、2022年第4四半期に、その2023年予算を調整し、支出の管理と運営資本の保留に集中し、その成長と利益目標を達成するための大量リストラを含むコスト削減計画を開始した。コスト低減計画では，Otmeoは2022年12月に行動データを操作可能な知見(MIサービス)に変換できる人工知能(AI)プラットフォームを放棄し，2023年4月に相互接続車両データサービスを放棄した

コスト削減は2023年第2四半期に完了する予定だ。コスト低減計画を達成した結果，OTIMOは大量のコスト節約を認識することが予想される.推定によると

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OTIMOはリストラに関連する費用と支出とその時間は多くの仮定に依存すると予想され、 の各司法管轄区域の現地の法律要求を含み、OTIMOは現在予想されているコスト低減計画よりも高いコストを発生する可能性がある

コスト削減計画は、機関知識および専門知識の喪失、OTIMO S計画における従業員の流失、従業員の士気低下、再編実施中に生じるコストが予想よりも高いなど、予期しない結果およびコスト(財務または他の態様)を生じる可能性があり、OTIMOは、予想される範囲内または予想された速度でコスト削減計画を実現できない可能性があり、これらのすべては、その運営結果または財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。これらの再編措置は、その経営陣や従業員に実質的な要求を行う可能性があり、その経営陣Sと従業員が他の業務優先事項から注意をそらす可能性がある。さらに、コスト削減計画に関連するいくつかのポストは撤去されているが、OTIMO Sが業務を減少させるために必要ないくつかの機能は依然として存在しており、OTIMOは、その残りの従業員または外部サービスプロバイダの間で離職従業員の職責および義務を割り当てることに成功できない可能性があり、その運営中断を招く可能性がある。OTIMOはまた、リストラおよび他の再構成努力が、新たな機会や計画を求めることを困難にし、合格した代替者の雇用を要求することを発見する可能性もあり、これは、追加的で予期しないコストおよび支出を生成する必要があるかもしれない

OTIMOの経営歴史は限られており，赤字の歴史があり，予見可能な将来に巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される

OTIMOは設立以来毎年純損失を出している。OTIMOは2022年12月31日と2021年12月31日までにそれぞれ約1兆311億ドルと3090万ドルの純損失が発生した。Otmeoは、予測可能な未来には、同社は四半期ごとに運営と純損失を継続するとしている

OTIMOは、その努力とリソースを以下のように投入し続ける予定である

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OTIMOのSエンジニアリングチームは、新製品、特性と機能、及びその相互接続艦隊プラットフォームとOTIMO相互接続保険技術業務における強化機能を開発した

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研究と開発

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一般管理コストには、法律コスト、会計コスト、その他の上場企業に関する費用が含まれる

このような投資はOtmeoとS事業の収入や増加を増加させないかもしれない。Otmeoはまた、時間が経つにつれて、その収入増加率が低下すると予想している。したがって、Otmeoは、その予想されるコスト増加を相殺し、収益性を達成し、維持するために十分な収入を生成することができない可能性がある。OTIMOが実現できず利益を維持していない場合、その業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある

Otmeoがそのサービスを改善し、市場に認められた新しいサービスを発売しなければ、その成長、業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある

OTIMO ID Sは新しいデータ消費者を誘致し、現有のデータ消費者の収入を増加できるかどうかに依存し、ある程度は同社がその現有サービスを増強と改善できるかどうかに依存し、そのサービスの採用率と使用量を増加させ、そして新しいサービスを発売する。任意の強化機能または新しいサービスの成功は、適時に完了し、十分な品質テスト、実際の性能 品質、市場が許容できる価格設定レベル、および全体の市場受容度を含むいくつかの要素に依存する

その開発された強化機能(例えば、追加技術機能)および新しいサービス(例えば、ソフトウェアライセンスおよびデータサービス)は、タイムリーまたは費用対効果的な方法で発売されない場合があり、またはコストの理由で発売されない可能性がある

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Br削減計画のため，大量の収入を生み出すために必要な広範な市場受容度が得られない可能性がある。また，OtmeoとSがそのサービスの使用率 を増加させる能力があるかどうかは，そのサービスの新たな用途の開発にある程度依存し，延期または発生しない可能性がある.OTIMOは、Sがそのデータ消費者により多くのサービスを使用させることを望んでおり、これは、より複雑でコストの高い販売作業を必要とし、より長い販売サイクルをもたらす可能性がある。Otmeoが、変化するデータ消費者ニーズを満たすために既存のサービスを強化し、そのサービスの採用率および使用率を向上させ、新しいサービスを開発することに成功しなかった場合、または、そのサービス使用量を増加させる努力が予想されるコストよりも高い場合、その業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受けるであろう

Otmeoが投資成長機会の面で成功しなければ、その業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある

コスト低減計画により、OTIMOは顧客ニーズを満たすための新技術やサービスの開発を含む成長機会への投資を減少させた。Otmeoが新しい技術およびサービスを開発できない場合、データ消費者が使用していない場合、その新しい技術およびサービスは、その新しい技術およびサービスが予期されて動作していないか、またはその新しい技術およびサービスの利用可能性または採用に遅延が生じている場合、Otmeoは、そのトラフィックまたは増加速度を増加させることができない可能性があり、予想を下回る可能性がある。また、OTIMOは車両データ市場が引き続き増加することを予想しているにもかかわらず、このような成長は減速したり、全く現れない可能性があり、OTIMOはその投資から利益を得ない可能性がある

上記のいずれも、その経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOは将来的にその業務計画を実行するためにより多くの資金を集める必要があるかもしれないが、これらの資金は必要な場合には使用できないかもしれない。Otmeoが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、その業務、将来性、財務状況、経営業績はマイナス影響を受ける可能性がある

OTIMOは将来、技術進歩、競争動態または技術、データ消費者ニーズ、ビジネス機会、挑戦、買収、または予見できない状況に対応するために追加の資本を必要とするかもしれない。OTIMOはまた他の理由で株式や債務融資を調達することを決定する可能性がある。例えば、OTIMOは、既存または潜在的顧客またはパートナーとのビジネス関係をさらに強化するために、これらの既存または潜在的顧客またはパートナーに株式または株式に関連する証券を発行することができる

Otmeoは優遇条項で追加的な債務や株式融資をタイムリーに得ることができない可能性があり、さらには全くできないかもしれない。OTIMOが株式または変換可能債券または他の株式リンク証券を発行することによって追加資金を調達する場合、OTIMO Sの既存株主の持分は大幅に希釈される可能性がある。さらに、それが将来獲得する任意の債務融資は、クレジット手配または他の形態で行われても、その融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限的な契約に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含む追加資本 を得ることを困難にし、潜在的な買収を含むビジネス機会を求めることになるかもしれない。Otmeoが必要なときに満足できる条項で十分な融資または融資を得ることができない場合、業務を継続または支援し、業務課題に対応する能力が大きく制限される可能性がある。また，将来の債券発行や株式の決定は市場状況や他の制御できない要因に依存するため，その将来の融資努力の金額，タイミング，性質，成功を予測したり見積もることはできない

Otmeoはパートナー関係にある程度依存してビジネスを成長させる。パートナー関係 は予想される財務や運営結果を生成しない可能性がある。さらに、Otmeoがパートナー関係を確立または維持できない場合、その増加は不利な影響を受ける可能性がある

歴史的に見ると、Otmeoは、異なる重点分野やデータをカバーする様々なパートナー関係にある程度依存して業務を成長させる。ほとんどのパートナーシップは、パートナーが提供するサービスの一部としてデータまたはデータサービスを提供することを可能にし、それによって、顧客と直接付き合うことなく、その顧客基盤を増加させる

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OTIMOが達成したどのパートナー関係も有利な条件で行われていない可能性があり、これらのパートナーシップの期待収益および増加は計画通りに実現できない可能性がある。Otmeoは、新しいパートナー関係とそのサービス、技術、ITシステム、および人員をその運営に吸収することが困難である可能性がある。パートナーのITおよびデータセキュリティプロファイルは、その技術基準に適合していない可能性があり、統合および修復のために計画よりも長い時間が必要となる場合があります。これは、Otmeoの歴史的に経験したものよりも、将来のパートナーシップの取引および統合コストがはるかに高くなる可能性があり、または、いくつかの統合および修復コストが高すぎるパートナー関係を求めないことを意味するかもしれない。これらの困難は，進行中の業務を撹乱し，その費用を増加させ，その経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

OtmeoとSは過去に経験があるにもかかわらず、将来的にはパートナー関係を通じて業務を発展させる機会はないかもしれない

2022年には、2人の顧客がS社の収入の大部分を占めているため、当該などの顧客の流失はその業務、経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

自動車クラブグループとDL保険サービス有限会社はそれぞれS 2022年の総収入の約16%と12%を占めている。これらの顧客の流出は、その予想収入を大幅に減少させる可能性があり、その業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Sの業務はそのデータベースと保険サービス消費者及び消費者のそのサービスに対する使用量 を拡大することに依存し、その消費者基盤やいかなる消費者の流失を拡大できないか、あるいはそのサービスの使用量の低下はその業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

OtmeoとSが成長と収入増加を実現できるかどうかは，消費者基盤を拡大する能力，および 既存消費者との関係を維持·発展させ，そのプラットフォームの使用能力を増加させることにある程度依存する。Otmeoが新しい消費者の誘致に成功しなかった場合、またはその既存の消費者がそのサービスの使用を増加させない場合、その収入増加は低下する可能性があり、その運営結果が損なわれる可能性がある。データ消費者はそのサービスの利用状況に応じて課金する.それの多くのデータ消費者は、それに対して長期的な契約財務約束を持っていないので、そのほとんどのデータ消費者は、罰を受けることなく、または課金を終了することなく、そのサービスの使用を随時減少または停止することができる。保険サービス消費者計画には、一般に、約束費用と、使用状況に基づく未承諾費用との要素が含まれる。消費者は、そのサービス、そのサービスの価値主張、またはその需要および期待を満たす能力が満足していない場合を含む、様々な理由でそのサービスの使用を終了または減少させることができる。もし顧客がその製品、製品の価値主張或いはその需要と期待を満たす能力に満足していない場合、OTIMOは消費者の使用レベルを正確に予測できず、新しい消費者を引き付けることができず、消費者の流失或いは彼らのサービスの使用レベルの低下は、すべてその業務、運営結果と財務状況に負の影響を与え、未来にその増加を遅らせる可能性がある。大量のデータ消費者がそのサービスの使用を停止または減少させる場合、OTIMOは、データ消費者からの収入を維持または増加させるために、販売およびマーケティングにおける支出が、データ消費者からの収入を維持または増加させるために、現在計画されている支出をはるかに超えることを要求される可能性がある。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

Otmeoが迅速な変化の技術、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規、および絶えず変化する顧客の需要、要求、あるいは選好に適応し、有効に対応できなければ、その製品はそれほど競争力がなくなる可能性がある

移動技術と車両データ市場は全体的に迅速な変化、絶えず発展する業界標準、絶えず変化する法規及び絶えず変化する顧客需要、要求と選好の影響を受ける。Sの業務が成功するかどうかは，これらの変化にタイムリーかつ効率的に適応し対応する能力にある程度依存する.OTIMOがデータ消費者を満足させて提供するために新しいサービスを開発できない場合

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その既存のサービスの強化と新しい機能は、迅速な技術および業界変化と同期しており、その業務、運営結果、および財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。より低い価格、より効率的、より便利、またはより安全に競争力のあるサービスを提供することができる新しい技術が出現した場合、これらの技術は、OtmeoおよびSの効率的な競争の能力に悪影響を及ぼす可能性がある

アニメSプラットフォームは各種のネットワーク、ハードウェア、移動とソフトウェアプラットフォームと技術と結合しなければならず、絶えず そのサービスとプラットフォームを修正と向上させ、これらの技術の変化と革新に適応する必要がある。データプロバイダ、パートナー、またはデータ消費者が新しいソフトウェアプラットフォームまたはインフラストラクチャを使用する場合、OTIMOは、これらの新しいプラットフォームまたはインフラと協働するために、そのサービスの新しいバージョンまたは拡張バージョンを開発する必要がある場合がある。この開発作業には大量の資源が必要となる可能性があり、これはその業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。OTIMOおよびSのサービスおよびプラットフォームが発展しつつあるまたは新しいプラットフォームおよび技術の下で効率的に動作しなければ、そのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。Otmeoがこれらの変化に費用対効果のある方法で対応できない場合、そのサービスはそれほど適切ではなくなり、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、その業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある

Otmeo Sサービスとプラットフォームの市場は新しく、検証されておらず、低下したり、限られた成長を経験したりする可能性があり、一部はデータ 消費者に依存してそのプラットフォームを採用し続け、そのサービスを使用している

Otmeoはクラウドに基づくプラットフォームを開発·提供しており，このプラットフォームを車両データ市場として利用し，自動車メーカー，運転手，サービスプロバイダを相互接続生態系の一部としている。この市場は比較的新しく、実証されておらず、多くの危険と不確実性が存在する。Otmeo は，その将来の成功はこの市場の成長に大きく依存すると考えている(あれば).データ市場を利用して車両、運転者、および環境に関するデータを取得することは依然として比較的新しいものであり、消費者はそのサービスおよびプラットフォームに対する需要や利点を認識できない可能性がある。さらに、彼らがそのサービスおよびプラットフォームの需要および利点を認識しなければ、彼らは、そのサービスの一部の需要 を満たすために代替サービスを採用することを決定するかもしれない。業務を発展させ、市場地位を拡大するために、Otmeoは潜在顧客を教育してそのサービスとプラットフォームのメリットを理解し、そのサービス範囲を拡大し、新技術を市場 に投入して、市場のそのプラットフォームに対する受容度と使用率を高めることに集中すべきである。OtmeoおよびSがそのサービスおよびプラットフォームを拡張する市場の能力は、このようなサービスおよびプラットフォームに関連するコスト、性能、および知覚価値を含む多くの要素に依存する。Otmeo Sサービスおよびプラットフォームの市場は、コスト低減計画または他の理由で著しく増加できない可能性があり、または受容度の不足、技術的挑戦、サービス競争、既存および潜在的な顧客支出の減少、経済状況の疲弊、および他の理由により、そのサービスに対する需要が減少する可能性がある。Sの市場が著しく増加していない場合、あるいはそのサービスに対する需要が低下した場合、その業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある

OTIMOは，外部プロバイダから合理的な条項と価格でデータを取得する能力に依存する.Sデータプロバイダは、その使用を制限するか、またはそのデータの使用を許可することを拒否する可能性があり、これは、いくつかのデータにアクセスできない、またはいくつかのサービスを提供することができず、したがって、その経営業績および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOは、車両製造業者(OEM)、チームオペレータ、およびモバイルデバイスからのデータを含む様々な外部プロバイダからの車両データに広く依存してそのサービスを提供する。OTIMO EID Sデータプロバイダは、そのようなデータを使用する制限を増加させ、彼らが受け取るデータ価格を向上させるか、またはデータ許可を拒否することができる。さらに、任意のデータ供給契約期間内に、プロバイダは、そのデータ品質制御基準に準拠できないか、またはデータを配信できない可能性がある。さらに、単一のデータプロバイダがそのトラフィックに重要なものはないが、複数のプロバイダが1つまたは複数のサービスのための大量のデータを共同で代表し、その使用またはアクセスデータに追加の契約制限を適用し、その品質制御基準を遵守することができず、データを提供することができなかった場合、またはデータの提供を拒否することが何度も行われる

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データは，現在も将来も，これらのサービスを顧客に提供する能力が実質的に悪影響を受ける可能性があり，その運営実績や財務状況を損なう可能性がある.さらに、 が、それによって使用される大量のデータを表す複数のプロバイダが、いくつかのデータをもはや提供することができないか、または提供したくない場合、OTIMOは、代替プロバイダを探す必要があるかもしれない

OTIMOが適切な代替データプロバイダを決定し、契約を締結し、これらのデータソースをそのサービス製品に効率的に統合できない場合、サービス中断、コスト増加、およびサービス品質および可用性が低下する場合がある。さらに、その一部のデータプロバイダは、いくつかのサービス製品でそれと競合し、これは、それらの 予測不可能な価格上昇の影響を受けやすくなり、データの提供を停止することを選択する可能性がある。価格の大幅な上昇は、その運営利益率や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、特にOtmeoが代替データサプライヤーを有利な経済条件で手配できなければ。OTIMOの既存のベンダが利用不可能になった場合，代替プロバイダからデータを取得できることは保証されない.このようなアクセス権限を失ったり、将来的に商業的に合理的な条項でデータを取得したり、データをまったく取得できなかったりすると、そのサービスの品質および利用可能性を低下させる可能性があり、これは、その業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

その一部のデータ供給者は、OTIMOと同様の規制要件に直面しているので、彼らはもはやOTIMOにデータを提供することができなくなる可能性があり、またはこれらのデータに対する課金を大幅に向上させる可能性があり、これは、OTIMOがサービスを提供するために必要なデータを得ることができず、財務的負担をもたらす可能性がある。多くの消費者権益提唱者、プライバシー権益提唱者と政府監督機関 は、現有の法律法規はプライバシーを保護したり、個人データの正確性を確保するのに十分ではないと考えている。したがって、これらの提唱者および規制機関は、公共および民間への個人情報の伝播または商業使用をさらに制限し、データの正確性および消費者がOtmeo Sなどのデータベースからその個人データを削除する能力を選択する能力に関する要求をさらに制限することを求めている。将来の任意の法律、法規または他の制限伝播または個人情報の使用制限は、その製品およびサービスに必要なデータの品質および利用可能性を低下させる可能性があり、これは、その業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

Otmeoが既存のOEMおよびチームオペレータとの関係を拡大できず、新しいOEMおよびチームオペレータおよび他のデータプロバイダを増加させることができない場合、そのビジネス、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある

Otmeoは、その業務は、元のデバイス製造業者、チーム事業者、および他のデータプロバイダとの戦略関係の発展および拡大にある程度依存すると考えている。OEMとチーム運営者は，そのサービスの一部としてそれが提供するデータの大部分を提供する.データ駆動型製品やサービスの需要増加や，顧客グループが生態系に参加して外部データの使用を拡大することにより，生態系は増加する市場需要を満たすためにデータを提供できる必要がある

Otmeoが既存のOEMおよびチーム事業者との関係をタイムリーかつ経済的に効率的に拡張できなかった場合、または新しいOEMおよびチーム事業者および他のデータプロバイダとの関係を確立することができなかった場合、または業務成長を実現し、顧客ニーズを満たすことができなかった場合、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼすであろう

高品質なユーザ支援を提供できなかったことは、消費者および潜在的消費者との関係に悪影響を与え、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

その顧客の多くは、導入後の問題を迅速に解決し、持続的な支援を提供するために、その顧客支援チームに依存して、そのサービスを効率的に展開するのを支援する。OTIMOが十分なリソースを投入していない場合、または他の態様ではその消費者を効果的に助けることができない場合、既存の消費者を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、潜在的な消費者がそのサービスを採用することを阻止する可能性がある。OTIMOは十分に速く反応できない可能性があり，需要の短期的な増加には適応できない

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お客様サポートです。OTIMOはまた、競合他社が提供する支援サービスの変化と競合するために、顧客支援の性質、範囲、配信を修正できない可能性がある。 は、対応する収入がない場合、顧客支援への需要増加がコストを増加させ、その業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。Sの収入はその商業的名声に大きく依存する。高品質の顧客支援を維持できなかった場合、あるいは市場がOTIMOが高品質の顧客支援を維持していないと考える見方は、顧客の信頼を侵食し、その名声、業務、運営結果、財務状況に悪影響を与える可能性がある

自動車業界またはより一般的なグローバル経済の不利な条件は、その運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

Sの業務はビジネスサイクルやその他のグローバル自動車業やグローバル経済に影響を与える要因の影響を直接受け、これらの要因に大きく依存する。自動車生産と販売は高度に周期的であり、全体的な経済状況とその他の要素に依存し、消費者支出と選好、金利と信用供給の変化、消費者自信、燃料コスト、燃料供給、環境影響、政府の激励と監督管理要求、および政治的変動、特にエネルギー生産国と成長市場である。また、自動車生産·販売は、挑戦的な経済状況や規制要求 や他の要因に対応するために、その自動車OEM顧客が運営を継続する能力の影響を受ける可能性がある。北米、ヨーロッパ、世界の他の地域の自動車生産量は毎年変動しており、時には大きい

Otmeoは，このような変動はいずれもその製品に対する需要の変動を招くと予想している。自動車販売台数の減少は、新車が古い車よりも強い接続性を持ち、データ駆動型製品やサービスの需要を遅らせるため、車両接続性の増加を遅らせる可能性がある。また，車両数の減少は がそのサービスの潜在的なデータ消費者数を減少させる.自動車生産と販売のいかなる重大な不利な変化も、その業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOが参加する市場競争は激しく，OTIMOが有効に競争できなければ，その業務，運営結果，財務状況が損なわれる可能性がある

車両データ市場の発展は迅速で、競争が激しく、ある領域では参入敷居が相対的に低い である。Sさんの今後の成功は、そのリードを維持する能力に応じて、引き続き先進技術を侵害からタイムリーに開発し、保護し、既存と新たな競争相手とをリードしていくことになります。OTIMO は現在、元の設備製造業者や他のデータプロバイダとの関係の確立と発展を求める一連の会社からの競争に直面している。OTIMOやSのライバルも技術、性能、革新を推進し、新たな解決策を開発している

OTIMOの直接競争相手Sは，データ提供，サービス管理，データ構造化，および 管理に集中している.Sの間接競争相手は、APIを介してサービスを実現し、サービスプロバイダをクライアントの個人識別情報 (PII？)に接続することに集中し、特定の業界のデータおよびサービスプロバイダに対して、位置に基づくサービス、チーム管理、および保守保守を提供するサービスプロバイダおよび個人用例会社を含む。また、グーグルやアリババなどの科学技術会社や華為や百度などの車載オペレーティングシステム提供業者やアマゾンネットワークサービス やマイクロソフトなどのクラウドコンピューティングプラットフォームやAPIを提供する会社はいずれもそのプラットフォームの潜在的なライバルである。さらに、Otmeoは、垂直に統合されたデータプロバイダからの潜在的な競合に直面しており、後者は、そのサービスの一部として、より多くのデータ関連サービスを直接提供することを選択する可能性がある

その市場における主要な競争要素は製品の完全性、統合しやすいとプログラム可能性、製品機能、プラットフォームのスケーラビリティ及び性能とコストを含む

Sのいくつかの競争相手と潜在競争相手は規模がもっと大きくて、知名度がもっと高くて、経営の歴史がもっと長くて、顧客関係がもっと強固で、予算がもっと大きくて、資源ももっと多いです

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はそれよりも良い。また、競争相手の製品やサービスを少ない増分コストでバンドルすることができ、コストを全く増加させることなく、より大規模な販売取引の一部として、これらの製品やサービスをより低価格で提供することを含む運営柔軟性を有する会社もある。したがって、OTIMOおよびSの競合他社は、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に対して、それよりも速く、より効率的に反応する可能性がある。OTIMOがコスト低減計画または他の理由で革新的な解決策や製品を追求し続けることができない場合、これらの影響は増幅される可能性がある

新サービスや新市場参入者の導入に伴い、OTIMOは将来的に競争が激化することが予想される。競争の激化は、定価圧力および利益率の低下を招く可能性があり、製品販売の能力を増加させることを阻害する可能性があり、または市場シェアを失う可能性があり、いずれも、その業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす

Otmeoはその運営実績が四半期·年度ベースで変動すると予想しており、証券価格の変動や低下を招く可能性がある

過去、Sの四半期運営業績は変動しており、将来的には大きく変化する可能性がある。したがって，その 運営結果を歴史的に比較することは意味がないかもしれない.したがって、どの四半期の業績も将来の業績の指標とみなされてはならない。Sの四半期財務業績は多種の要素によって変動する可能性があり、その中の多くの要素はその制御範囲内になく、その業務の基本表現を完全に反映できない可能性がある。これらの変動は、その予想または証券アナリストまたは投資家の予想を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。Otmeoがどの時期もこれらの期待に達していなければ、その業務や証券の価値は大幅に低下する可能性がある。これらの四半期変動を引き起こす可能性のある要因は、以下に列挙する要因を含むが、これらに限定されない

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どの四半期にも収入が発生する時間は

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OTIMOは市場の採用を推進したり、競争圧力に対応したりするための定価の変化が可能である；

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Sは既存の顧客を維持し、新しい顧客を引き付けることができます

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S、買収された会社と業務の能力を統合する

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S：顧客のニーズに応じたサービスや製品をタイムリーに開発、導入、販売することができる

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販売ルートが中断されたか、またはパートナーとの関係が終了した

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顧客購入期間を遅延させるか、または顧客購入を遅延させて、そのまたはその競合他社が新しいサービスまたは更新を提供することを期待する

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製品の需要圧力が変動します

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どんな四半期にも販売されているサービスの組み合わせ

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そのデータサービスプラットフォームがより広く市場に採用されているタイミングと速度

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その競争相手および他の市場参加者のサービスおよびさらなる技術進歩に対する市場受容度 ；

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競争相手の合併、監督管理の発展、および新しい市場参入者を含む市場競争の動態的な任意の変化

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その使用する材料の由来、コスト、獲得性と関連規定の変化；

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不利な訴訟、判決、和解、または訴訟に関連する他の費用、またはそのような費用のクレームを引き起こす可能性がある

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外貨変動、金利、インフレ、衰退リスクと景気回復のタイミング；および

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一般的な経済、産業、そして市場状況は貿易紛争を含む

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税法の変化や追加的な所得税負債に直面することは、その将来の収益性に影響を及ぼす可能性がある

その将来に大きな影響を与える可能性のある要因、すなわち有効税率は、含まれるが、これらに限定されない

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税法や規制環境の変化

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会計および税務基準または慣行の変更；

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税収管内別の営業収入構成の変化

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Sの税引き前経営実績

会社Sの有効税率は、米国公認会計原則では税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失、税率別国の収益構成の変化、繰延税金資産と負債の変化、あるいは税法の変化の影響を受ける可能性がある

その製品の組み合わせの変化はその財政的表現に影響を及ぼすかもしれない

Sの財務業績は、特定の期間内に販売されるサービスグループの影響を受ける可能性がある。Sの販売に高毛利製品ではなく低毛利サービスがより多く含まれている場合、その経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。OTIMOがより多くの高毛金利製品を販売するように、そのサービス組み合わせを成功的に変更することができる保証はない

OTIMOはその最高経営責任者で創始者のベンジャミン·ウォルコフのサービスに高度に依存している

OTIMOはその最高経営責任者で創始者のベンジャミン·ウォルコフに高く依存している。ウォルコさんは設立以来ずっとCEOを務めていますので、 製品開発を含むそのビジネスのあらゆる面に深く関与しています。失われたVolkowさんは、それが他の市場参加者と競争し、その研究開発活動を管理し、既存の顧客を維持し、新しい顧客を育成することを難しくする可能性があるため、そのビジネスに悪影響を与えます。ウォルコフさんに対する公衆の否定的なイメージや関連する否定的なニュースは、そのブランド、顧客との関係、または業界における地位に悪影響を及ぼす可能性があります

Sの業務は高技能人材と高級管理者を吸引と維持する能力に依存する

高技能人材に対する競争は往々にして激しく，特にその主要事務所があるイスラエルでは， とOTIMOは彼らを引きつける巨額のコストを生じる可能性がある。Otmeoはその現在または未来の需要を満たすために合格人材を誘致または維持する上で挑戦に直面する可能性がある。OTIMOは時々豊富な経験を持っており、OTIMOは適切な資質を持つ高技能従業員の採用と維持に困難を抱えていると予想される。適格人材に対する激しい競争により、技術市場も経験し、顕著な賃金上昇を経験し続ける可能性がある。したがって、Sさんが人材を誘致、維持、育成する取り組みも、重大な追加費用をもたらす可能性があり、その収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、求職者や既存従業員は、その仕事に関連する株式報酬の価値を考慮するのが一般的である。もしその持分或いは持分奨励の感知価値が低下すれば、Otmeo Sが高技能従業員を維持する能力に不利な影響を与える可能性がある。2022年第4四半期、OTIMOはリストラ(再編過程の一部として)を許可し、世界の従業員数を約100人減少させた。リストラはS社文化を維持する難しさを増す可能性があり、従業員の士気にマイナス影響を与える可能性がある。Sの成功はある程度業務及びその運営に重要な幹部人員の吸引、維持と激励に依存する。Otmeoが新入社員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を引き留め、激励できない場合、それは運営、戦略関係、重要な情報、専門知識或いは技術ノウハウの面で中断に直面し、意外な採用と入社コストに直面する可能性があり、その業務と未来の成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある

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Otmeo Sの国際市場での販売と運営は、運営、財務、規制リスクに直面させる

Sさんの成長戦略の中心的な構成要素は国際拡張である。OTIMOはその国際業務や販売ルートを拡大するために資源を投入することを約束しているが、これらの努力は成功しない可能性がある。国際業務は他にもリスクに直面しています

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外国為替レートの変動；政治と経済の不安定さ、国際テロと反米感情、特に新興市場では

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Otmeoの所在経済が上昇しているインフレ率及びそのコストを制御する能力は、運営費用を含む

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賄賂や詐欺に関する法律などの反腐敗法律法規に違反する可能性がある

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地元ブランド製品の選好、および地元競争に有利な法律とビジネス慣行；

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イギリスの離脱プロセスの潜在的な結果とそれに関連する不確実性は、イギリスでの事業展開の追加費用および複雑さをもたらす可能性がある

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収入の確認を遅らせる

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知的財産権保護に力が入らない

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自主システムまたは他のシステムを厳格に規制するか、またはその製品を使用する製品と厳格な消費者保護および製品コンプライアンス法規を含むが、これらに限定されない一般的なデータ保護法規、欧州競争法、危険物質制限命令、廃棄電子電気機器指令、欧州生態設計指令を含み、これらの指令はコストが高く、各国が異なる可能性がある

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外国業務の難しさと費用を編成して管理する

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輸出入法と関税の影響

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現地税金および関税法の変化、またはそのような法律の実行、適用または解釈の変化

これらや他の要因により、国際拡張はより困難になる可能性があり、より長い時間を要し、Otmeoが予想した結果を生成することができず、その成長や業務に負の影響を与える可能性がある

Sの業務は，地震，火災，洪水やその他の自然災害事件，世界的な大流行やネットワークセキュリティホール，コンピュータウイルスやテロなどが問題として中断するリスクを受けている.これらのイベントがその業務や情報システムに大きな中断を与えることは，その運営実績に悪影響を与える可能性がある

重大な自然災害、例えば地震、火災、洪水或いは重大停電、或いはその他の類似事件、例えば伝染病の爆発或いは大流行事件(例えば新冠肺炎大流行)は、その業務と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。さらに、ウクライナへのロシアの持続的な侵入を含む自然災害、テロ行為、または戦争は、その残りの業務運営、その顧客またはパートナー業務、そのデータプロバイダ、または経済全体に中断をもたらす可能性がある。Otmeoはまた，情報技術システムによってその従業員間や第三者とのコミュニケーションを行っている.その通信のいかなる中断も，自然災害や 人為的な問題によるものであっても，電力遮断のように，その業務に悪影響を与える可能性がある.OTIMOには正式な災害復旧計画や政策はなく、現在もそのサプライヤーパートナーにこのような計画や政策の策定を要求していない。そのような中断が注文遅延またはキャンセルをもたらしたり、そのサプライヤーが製品コンポーネントをタイムリーに渡す能力を阻害したり、またはその製品の配備を阻害した場合、その業務、経営実績、および財務状態は悪影響を受けるであろう

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Otmeoは通貨レート変動のリスクに直面しており、これはその財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

Otmeoは為替変動のリスクの開放に直面しており，その収入や運営業績が予想と大きく異なる可能性がある。ドルに両替する場合、ドル対外貨価値の変動がその経営業績に影響を与える可能性がある。そのため、その経営実績や現金フローは外貨為替レート変動によって変動し、将来的には外貨為替変動により悪影響を受ける可能性がある。為替レートの変化に伴い、収入、収入コスト、運営費用、その他の経営結果は再計量時に予想と大きく異なる可能性がある。また、将来的にドルと外貨建ての取引と費用の組み合わせが変化すれば、その経営結果は変動する可能性がある。Otmecoは何らかの戦略を適用して外貨リスクを緩和する可能性があるが、これらの戦略は為替変動に対するリスクを除去できない可能性があり、持続的な管理時間と専門知識、戦略を実施する外部コスト、潜在的な会計影響など、自身のコストとリスクに関連する可能性がある

そのネットワークまたはシステム、またはそのデータプロバイダまたはパートナーのネットワークまたはシステムの侵入は、その業務を展開する能力を低下させ、その製品、プラットフォームおよびデータの完全性を損なう可能性があり、重大なデータ損失および知的財産権の盗難を招き、その名声を損害し、 は第三者に責任を負わせ、そのネットワークおよびデータのセキュリティを維持するために大量の追加コストを生成することを要求する

Otmeoは，そのITシステムによりほとんどの業務運営を行い，内部運営や研究開発活動から，マーケティングや販売作業，顧客や業務パートナーとのコミュニケーションまで行っている。個人またはエンティティは、そのネットワークセキュリティまたはそのプラットフォームのネットワークセキュリティを浸透させ、その固有情報またはそのデータプロバイダ、データ消費者、パートナーおよび従業員の固有情報を盗用すること、またはその製品およびプラットフォームの中断を引き起こすことを含む、そのビジネス運営に損害を与えることを試みる可能性がある。全体的には，ネットワーク攻撃や他のインターネットベースの悪意のある活動は頻度や規模で増加し続けており，クラウドベースの会社は過去に攻撃目標であり，将来は攻撃目標となり続ける可能性がある.従来のコンピュータハッカーからの脅威に加えて、悪意のあるコード(例えば、マルウェア、ウイルス、ワーム、恐喝ソフトウェア)、従業員の窃盗または乱用、パスワード散布、ネットワーク釣り、証拠充填、およびサービスを拒否するOtmeoは、攻撃に加えて、複雑な組織犯罪、民族国家、および民族国家によって支持される参加者からの脅威に直面しており、これらの参加者は、攻撃(高度な持続的脅威侵入を含む)に参加し、そのシステム(AWSまたは他のクラウドサービスにホストされるシステムを含む)、内部ネットワーク、クライアントシステム、およびそれらの格納および処理された情報のリスクを増加させる

OTIMOは、セキュリティ対策を実施および維持するために多くの財政および人的資源を投入しているが、このような個人またはエンティティは、デバイス、システム、およびネットワークをアクセス、破壊または破壊するための技術がしばしば変化し、ターゲットに対して識別されるまで変化する可能性があるため、OTIMOは、ネットワークセキュリティ脅威が時間の経過とともに発展し、変化し、より複雑になるために、データおよびインフラを保護するために、時間の経過とともにさらなる投資を必要とする可能性がある。OTIMOもこれらの技術を予測できない可能性があり、OTIMOはセキュリティホールをタイムリーに認識できない可能性があり、これはその受けるいかなる被害を悪化させる可能性がある。さらに、OTIMOは、その従業員および請負者に依存して、顧客データを含む機密および敏感なデータを適切に処理し、そのネットワークシステムをセキュリティホールまたはデータ損失に直面させることなく、そのITリソースを安全で信頼性の高い方法で配備する。Sが詐欺手段で従業員に情報開示を誘導し、不正アクセスまたは使用を誘導し、ウイルスまたは同様のそれまたはそのサービスプロバイダ(例えば、AWS)の破壊または中断を導入することを含む、その従業員または第三者従業員の内部汚職または意図しない開示を含む任意のデータセキュリティイベントは、機密情報の損失、名声被害、br}顧客信頼の侵食、顧客流失、訴訟、規制調査、罰金、処罰、および他の責任を引き起こす可能性がある。したがって、そのネットワークセキュリティ対策またはそのサービスプロバイダが、許可されていないアクセス、攻撃(複雑なネットワーク攻撃を含む可能性がある)または従業員および請負者のデータの不適切な処理を防止できなかった場合、その名声、業務、運営結果、および財務状態は、悪影響を受ける可能性がある。OTIMOは、いくつかのセキュリティおよびプライバシー障害をカバーするエラー、漏れ、およびネットワーク責任保険を保持しているが、その既存の保険範囲が許容可能な条項で提供され続けること、またはセキュリティイベントまたは脆弱性に起因する可能性のある潜在的な重大な損失を十分な金額でカバーすること、または保険会社が将来のクレームを保証することを拒否しないことを保証することはできない

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そのプラットフォームをホストするクラウドサービスプロバイダの任意のサービス中断は、brサービスを損なう可能性がある

Otmeoは現在主にAWSホストのプラットフォームを使用しており，次いでMicrosoft AzureとGoogle Cloudであり，そのクラウドサービスプロバイダと呼ばれている.OtmeoおよびSの持続的な増加は、顧客が許容可能な時間内にいつでもそのプラットフォームにアクセスする能力に依存する

Otmeoは、複数のクラウドサービスプロバイダの位置を使用することを含む災害復旧計画を有しているが、火災、洪水、深刻な嵐、地震または他の自然災害、ネットワーク攻撃、テロ、または他の制御できない同様のイベントによって引き起こされる可能性がある任意のイベントは、そのクラウドサービスプロバイダインフラに影響を与えるイベントが、そのプラットフォームおよび顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。クラウドサービスプロバイダは、上記の任意の理由により、そのプラットフォームの長期中断に影響を与え、顧客にサービスを提供する能力に負の影響を与え、既存および潜在的なクライアントにおけるその名声を損害し、責任を負わせ、顧客を失うか、または他の方法でそのトラフィックを損害させる可能性がある。OTIMOはまた、代替デバイスを使用すること、またはその使用を損なうクラウドサービスプロバイダのイベントを準備または対応するために他の措置をとることによって、巨額のコストを生じる可能性がある

そのクラウドサービスプロバイダ·サービスが終了またはサービス中断された場合、OTIMOは、そのプラットフォームにアクセスする中断に遭遇し、異なるクラウド·インフラストラクチャに配備するために新しい施設およびサービスおよび/またはその解決策を再構築する際の重大な遅延および追加費用に遭遇し、これは、その業務、運営実績、および財務状態に悪影響を及ぼすであろう

気候変動や関連する環境問題は，その業務，財務状況，経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

気温上昇、海面上昇、野火、ハリケーン、洪水、その他の嵐や悪天候に関連する事件や自然災害のモデルや強度の変化など、気候変化に関連する事件は、その業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。Otmeoは，その運営方式や場所にかかわらず，気候に関する固有のリスクがあることを認識している。例えば、悲劇的な自然災害は、その顧客とサプライヤーの所在地に否定的な影響を及ぼす可能性がある。OTIMOで事業を展開しているコミュニティでクリーンな水と信頼できるエネルギーを得ることは同社にとって重要である。したがって、自然災害は、それとその顧客の業務を混乱させる可能性があり、保険コストの増加または保険損失、法的責任および名声損失を含む、停止、プロジェクト遅延、財務損失、および運営再開の追加のbrコストに遭遇する可能性がある

Otmeoが保険会社との既存の関係を維持できない場合、あるいは保険会社と新しい関係を築くことができなければ、その業務、経営業績、財務状況と成長潜在力は不利な影響を受ける可能性がある。

Otmeoは、その業務の成功は保険会社との発展と拡大関係にある程度依存するとしている。Sの収入は，そのデータ精錬プラットフォームや遠隔情報処理サービスに関する収入に大きく依存し，いずれも主に保険会社の顧客からのものである.SがS保険会社の顧客との既存の関係を維持できない場合、あるいは保険会社と新たな関係を構築することができなければ、その業務、経営業績、財務状況、成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOが遠隔情報処理サービスを提供する市場では，保険会社のやり方の変化がその業務，運営結果，財務状況，成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある

フォードSの業務は、フォードSデータ精製プラットフォームを提供し、その遠隔情報処理サービスを販売する市場における保険会社の既存のやり方にある程度依存する。その他の事項を除いて、OTIMOは保険会社に依存して以下のことを継続している

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車の位置を第一の安全製品として受け入れること

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位置特定および回復サービスおよび製品の使用に追加の割引を提供することを要求するか、または を提供する

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運転手に遠隔情報処理サービスまたは同様のサービスおよび製品を使用することを強制または奨励する。

これらの政策またはやり方のいずれかまたは全部が変化した場合、フォードSデータ精製プラットフォームの収入およびその遠隔情報処理サービスの売上高が低下する可能性があり、これは、その業務、運営業績、財務状況、および成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOが遠隔情報処理サービスや製品を提供する市場には激しい競争が存在し、競争が失敗すれば、その業務、運営結果、財務状況、成長潜在力は悪影響を受ける可能性がある。

その遠隔情報処理サービスと製品の市場競争は激しい。OTIMOの主要な競争基礎はそのサービスと製品の技術革新、品質と価格である。遠隔情報処理サービス市場と関連する遠隔情報処理製品市場の競争が非常に激しいのは、様々な競争サービスおよび製品が存在し、全地球測位システム、衛星またはネットワークに基づくセルラーシステム、および指向性探索の技術を含む様々なレベルの個人化製品および運転者訓練能力を提供する代替技術が存在するためである。競合サービスまたは製品のプロバイダは、彼らの製品をOTIMOが運営する場所に拡張することができ、または新しい競合他社が遠隔情報処理サービス市場に入ることができる。その中のいくつかの競争製品のブランド認知度はその遠隔情報処理製品 より高い。遠隔情報処理サービスや製品分野の競争激化は、その業務、運営結果、財務状況、成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOとFLOWの車両や移動データを効率的に結合できなければ，その成長潜在力に悪影響を与える可能性がある

Otmeoは、OtmeoとFlowの車両および移動データの組み合わせは、革新的で使用ベースおよび行動ベースの保険製品を有効にするために重要であり、保険加入者がより安全で環境に優しく、よりスマートな運転体験を作るために検出および修理から予測および予防モデルに変換することが重要であると考えているが、Otmeoは、このデータセットを実行する際に技術および操作 の挑戦に遭遇する可能性があり、および/または最終結果は、予想されるようにリスクを予測することができない可能性がある。OTIMOがこれらの挑戦または結果に遭遇した場合、OTIMOは、OTIMOおよびFLOWの車両および移動データの組み合わせからOTIMOが予期するすべての利点を実現できない可能性があり、その業務および運営結果は悪影響を受ける可能性がある

Flowは戦略関係にある程度依存して業務を増加させる.パートナー関係は予想された財政的や運営結果を生成しないかもしれない

Flowは長期的な戦略的パートナーシップを持ち，ミュンヘン再保険会社との戦略的パートナーシップを含め，その業務成長に重要である。これらのパートナーシップが将来継続する保証はなく、このようなパートナーシップが有利な条件で継続する保証もない。また，このような戦略的パートナーは 競争相手と交渉に移る可能性がある.これらのパートナーシップは、Otmeoが予想する財務または経営業績を生じず、進行中の業務を混乱させ、その費用を増加させ、その経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカとOtmeoが運営する他の国では、保険商品は厳格に規制されている

保険製品市場は，米国やOTIMOが運営する他の国·地域政府規制の深刻な影響を受けており，これらの規制規定が変化する可能性がある。適用される法規や品質保証ガイドラインを遵守しない、あるいはこれらの法規やガイドラインを遵守することに関連するコストが増加し、その製品やサービスが変化する可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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S知的財産権に関するリスク

OTIMOは、その知的財産権を十分に保護または実行できない場合があり、または許可されていない当事者がその解決策を複製または逆設計することを防止できない可能性がある。Sは、その知的財産権を保護して実行し、第三者がその権利を侵害することを防止する努力が費用が高い可能性があることを示している

そのサービスと業務の成功はある程度特許とその他の知的財産権を獲得できるかどうかに依存し、アメリカと他の国際司法管轄区でその製品に十分な法的保護を提供する。OTIMOは、特許、著作権、サービス商標および商業秘密法律、ならびに秘密手続きおよび契約制限に依存して、その専有権を確立して保護し、これらすべては限られた保護のみを提供する。OTIMOは、それに十分な防御的保護または競争優位性を提供する方法(あれば)、またはその任意の特許が挑戦、無効、または回避されないことを含む、その現在保留されている特許出願について任意の特許を発行することを保証することはできない。OTIMOは、米国およびいくつかの国際司法管轄区で特許を出願しているが、このような保護は、OTIMOが業務を展開するすべての国/地域またはOTIMOがその知的財産権の強制執行を求めるすべての国/地域に適用されない可能性があり、または実際には実行が困難である可能性がある。Otmeoは、それが取られたステップが、その技術の不正使用を防止するか、またはその技術を逆工程することを決定することができない。また、他社はそれと競争する技術を独立して開発したり、その知的財産権を侵害したりすることができる

その知的財産権、製品、および他の固有の権利を無許可に使用しないことは高価であり、特に国際司法管轄区では困難である可能性がある。許可されていない当事者は、その解決策を複製または逆エンジニアリングしようと試みることができ、または独自の解決策のいくつかの態様とみなされる可能性がある。将来的には、その知的財産権を強制的に実行または保護し、許可されていない当事者がその解決策を複製または逆工事することを防止し、他人の独自の権利の有効性および範囲を決定するか、または侵害製品の米国への輸入を阻止するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は、勝訴にかかわらず、コストが高く、管理層の注意を移し、最終的にはそれに有利な方法で解決されない可能性がある

その製品が入手可能な各国/地域で有効な特許、商標、サービスマーク、著作権および商業秘密保護を提供するわけではなく、他の国/地域の競争相手は、1つまたは複数の市場で侵害製品を販売する可能性がある。その知的財産権および他の固有の権利を十分に保護および実行することができない、または権限提供者の複製または逆エンジニアリングを阻止することができないその知的視覚的解決策またはOTIMOが独自の解決策のいくつかの態様を考えることは、その業務、運営実績、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOは、特許技術に加えて、その非特許ノウハウ、商業秘密、プロセス、および技術ノウハウに依存する

OTIMOは、特許を出願することができないか、または著作権、商標、商業外観またはサービス商標によって保護されることができないか、または開示を必要としない方法で保護されることが望ましいと考えられる独自の情報(例えば、商業秘密、ノウハウおよび機密情報)に依存して知的財産権を保護する

OTIMOは、一般に、その従業員、コンサルタント、請負者、およびサードパーティと秘密および不使用条項を含むセキュリティプロトコルまたはコンサルティング、サービスまたは雇用プロトコルを締結することによって、これらの固有の情報を保護することを求めている。しかしながら、OTIMOは、必要な合意を達成できない可能性があり、これらの合意が締結されても、違反または他の方法で開示を阻止できない可能性があり、 第三者のその独自情報の侵害または流用は、その期限によって制限される可能性があり、許可されていない場合、または独自情報を使用する場合に十分な修復 を提供できない可能性がある。OTIMOは、現在または将来の製造パートナーおよびサプライヤーによって使用される商業秘密の保護に限られた制御権を有しており、任意の不正な情報漏洩が発生すると、将来の商業秘密保護を失う可能性がある。 さらに、その独自の情報は、そのライバルまたは他の第三者によって知られているか、または独立して開発される可能性がある。従業員、コンサルタント、請負業者、コンサルタント、その他の第三者が自分のために働いているときに他人が持っている知的財産権を使用すれば、

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関連またはそれによって生成されるノウハウおよび発明の権利が議論される可能性がある。その固有の権利の範囲を実行および決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、その固有情報の保護を取得または維持することができない場合、その競合トラフィックの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。また、OTIMOが運営するいくつかの市場では、商業秘密権に関する法律は、その商業秘密に対して限られた保護を提供するか、または全く保護されていない可能性がある

OTIMOはまた、物理的および電子的セキュリティ対策に依存して固有の情報を保護するが、これらのセキュリティ対策が違反されないか、またはこれらの措置が十分な保護を提供することを保証することはできない。第三者がその独自の情報を取得することができ、競争において不利になる可能性があり、これはリスクがある。OTIMOは、そのような情報の不正使用を検出または阻止できない可能性があり、その知的財産権を適切かつタイムリーなステップで実行することもできない可能性がある

第三者は、OTIMOが知的財産権を侵害していると主張し、成功するか否かにかかわらず、費用が高く時間のかかる訴訟または高価なライセンスに直面させる可能性があり、その業務は悪影響を受ける可能性がある

OTIMOはその製品に関する出願中の特許を持っているにもかかわらず，車両データサービス業界内外の多くの会社が他の特許を持っており，車両要求を処理するシステムや方法をカバーしている.これらの特許に加えて、業界の参加者は、一般に、著作権および商業秘密によって、彼らの技術、特に組み込みソフトウェアを保護する。したがって、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害の告発に基づく訴訟がしばしばある。OTIMOは将来的に他の知的財産権所有者から問い合わせを受ける可能性があり、特に市場での存在を拡大すると、彼らの知的財産権侵害の疑いを受ける可能性がある。さらに、第三者は、その製品の名称とブランドが特定の国や地域での商標権を侵害していると主張するかもしれない。このようなクレームが勝訴した場合、OTIMOは損害賠償責任を負う可能性があり、影響を受けた地域でのその製品のブランドの変更を余儀なくされるか、またはライセンスとして印税を支払うことが要求される可能性がある(許可証が利用可能である場合)

OTIMOは現在、多くの有効な合意を有しており、これらの合意によれば、OTIMOは、その顧客、サプライヤー、およびパートナーを弁護し、賠償し、その製品が第三者特許または他の知的財産権を侵害することによって生じる可能性のある損害および費用から保護することに同意する。これらの賠償義務の範囲はそれぞれ異なるが、場合によっては弁護士費を含む損害賠償や費用が含まれる可能性がある。OTIMOのS保険はすべての知的財産権侵害クレームを含まない可能性がある。その製品 が第三者Sの知的財産権を侵害していると主張し，正当な理由がなくても顧客との関係に悪影響を及ぼす可能性があり，将来の顧客がその製品を購入することを阻止し，代償の高い訴訟と 和解費用に直面させる可能性がある。OTIMOが顧客と第三者との間でその製品侵害に関連するいかなる訴訟の当事者であっても、そのような訴訟の不利な結果は、任意の後続訴訟(OTIMOは名前側)において、その製品の知的財産権侵害クレームを弁護することをより困難にする可能性がある。これらの結果のいずれも、そのブランドと経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

OtmeoとSは、その顧客、サプライヤー、およびチャネルパートナーに対する知的財産権クレームを弁護し、法的根拠があるか否かにかかわらず、訴訟を提起したり、和解を達成したりするのに時間がかかり、コストが高く、管理資源と注意を移動させ、知的財産権または許可を得ることを強要する可能性があり、これは巨額の使用料または他の支払いに関連する可能性があり、受け入れ可能な条項で提供できないか、または全く得られない可能性がある。また，このような主張をした側が勝訴すれば，実質的な損害賠償の支払いや禁令の取得を求める判決を得ることができる.不利な裁決は、その知的財産権を失効させ、顧客に製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、侵害されない代替製品の調達や開発が要求される可能性があり、多大な努力と費用が必要となる可能性がある。これらの事件のいずれも、その業務、経営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある

疲弊した世界経済状況は、その業界、業務、運営業績を損なう可能性がある

Sの全体的な業績はグローバル経済状況にある程度依存しています。世界的な金融発展と衰退はそれやソフトウェア産業とは関係がないように見えるが、それを損なうかもしれない。アメリカです

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Brとその他の主要な国際経済体は時々以下の要素の影響を受ける：各種の商品とサービスに対する需要の低下、信用制限、流動性の低下、企業の収益力の低下、信用、株式と外国為替市場の変動、破産、インフレ及び経済の全体的な不確定性、関税と貿易問題を含む。弱い経済状況や株式市場の変動、インフレ、景気後退、関税変化、貿易協定や政府財政、通貨と税収政策などに関連する金融市場安定性の重大な不確定性は、その業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、弱い市場状況は、将来的にその投資と長期資産の減少を招く可能性がある

また、欧州諸国の経済は、高主権債務レベル、銀行業界の疲弊、ユーロ圏の将来の不確実性、ポンドとユーロ価値の変動、ロシアとウクライナ間の持続的な衝突による不安定さに関する疲弊を経験してきた。ロシアとウクライナの間の紛争の影響は、ロシアなどの政府または他の実体に実施される可能性のある任意のそれによって生じる制裁、輸出規制、または他の制限的な行動を含み、過去に世界市場の混乱、不安定、変動をもたらす可能性がある。OTIMOはヨーロッパ全体に業務と、既存で潜在的な新しい顧客を持っている。もしそのプラットフォームがヨーロッパと他の主要市場での経済状況が引き続き不確定あるいは がさらに悪化した場合、その顧客がそのプラットフォームに加入する能力或いは意志に不利な影響を与える可能性があり、潜在顧客の購入決定を延期し、その購読の価値或いは持続時間を下げ、或いは更新 料率に影響を与える可能性があり、これらのすべてはその運営業績を損なう可能性がある

最近、世界のインフレ率は数十年ぶりの水準まで上昇しており、これはその製品やサービスに対する需要の低下、その運営コスト(労働コストを含む)の増加、信用や流動性が制限され、政府支出が減少し、金融市場が変動する可能性がある。FRBや他の国際政府機関は金利を引き上げており、インフレリスクへの懸念に応えるために再び金利を引き上げる可能性がある。クレジットおよび債務金利を向上させることは、Otmeoが時々行う可能性のある任意の借金のコストを増加させ、資本市場に入る能力に影響を与える可能性がある。金利上昇、特に政府支出の減少や金融市場の変動に加えて、経済の不確実性をさらに増加させ、これらのリスクを悪化させる可能性がある。インフレ環境下では、Otmeoは、その製品およびサービスの販売価格をそのコスト増加速度以上に向上させることができない可能性があり、これは、その利益率を低下させ、その財務業績および純収入に大きな悪影響を及ぼす可能性がある/減少させる可能性がある。消費者支出が減少したり、その価格設定に対する否定的な反応があった場合、OTIMOはまた、予想を下回る売上高およびその競争地位に対する潜在的な悪影響を経験する可能性がある。その収入の減少はその収益性や財務状況を損ない、将来の成長に悪影響を及ぼす可能性がある

変化する市場や経済状況には、FRBや他の国内·国際政府機関がとる可能性のある追加措置を含む不確実性が引き続き存在しており、インフレリスクへの懸念と関係がある。金利の大幅な上昇はそのポートフォリオ中のある証券の公平な市場価値に悪影響を及ぼす可能性があり、ある金融商品への投資は市場流動性と信用懸念によってリスクを生じる可能性があり、それによってその財務業績に不利な影響を与える可能性がある

現在の経済低迷は、その製品やサービスに対する需要の減少を招き、他の方法でその業務と運営結果を損なう可能性がある。

Sの全体的な業績はグローバル経済状況にある程度依存しています。ここ数ヶ月、Otmeoは米国と海外の経済不確実性の増加を観察した。この経済的疲弊の影響には

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商品やサービスの全体的な需要が低下し、収益性が低下した

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信用供給が減少した

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より高いローンコストです

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流動性が減少した

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信用、株、外国為替市場の変動性

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破産する

これらの発展は、インフレ、より高い金利、および業務連続性の不確実性をもたらす可能性があり、それはその業務およびその運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。その顧客が世界経済状況と世界経済衰退の可能性に反応するにつれて、OTIMOは彼らがその製品への支出を減少させ、追加の予防措置を取って支出を制限または延期し、資本と流動性を保存することを見ることができるかもしれない。支出の減少、調達決定の遅延、更新の不足、新規顧客を引き付けることができない、及び課金期限の延長或いは定価割引の圧力は、すべてその業務増加の能力を制限し、そしてその経営業績と財務状況にマイナス影響を与える可能性がある

S業務に関する法律と規制リスク

Sの業務およびプラットフォームは、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する法規を含む様々なアメリカと国際法律法規によって制約されており、そのデータ消費者は、いくつかのタイプの敏感かつ機密情報の処理および送信に関連する法規の制約を受ける可能性がある。そのプラットフォームと運営がデータ消費者が適用された法律と法規を遵守あるいは遵守できるようにできなかった場合、その業務、運営結果、財務状況を損なう

プライバシーはその技術の核心である.そこで，このプラットフォームと市場の設計は“2016/679データ保護総条例”(GDPR)と“反海外腐敗法”の要求を考慮した。Otmeoは、適用されるデータプライバシー法の要件を考慮することを確実にするために、その技術およびシステムを検討することを含む時間およびリソースを投入し続けるであろう

OTIMOおよびそのデータプロバイダおよびデータ消費者は、個人データの収集、処理、使用に関する義務を規定するプライバシーおよびデータ保護に関する法律法規の制約を受ける可能性がある。米国連邦、各州、外国政府はすでに個人データの収集、配布、使用、安全、保存を制限または要求することを提案した。アメリカ連邦貿易委員会と多くの州総検察長は連邦と州消費者保護法を応用して、オンラインでデータを収集、使用と伝播し、このようなデータに適用する安全措置に対して標準を実施している

同様に、EU加盟国を含む多くの外国や政府機関は、EU住民またはその管轄内で経営している企業から得られた個人データを収集して使用することに関する法律法規を有している。例えば，OTIMOは2021年1月1日からGDPRとイギリスGDPRに制約され，GDPRは改正されたイギリスデータ保護法 2018とともにイギリスの国家法律にGDPRが保持されている。これらの管轄区域の法律および法規は、名前、電話番号、電子メールアドレス、車両識別番号、GPS位置のような個人識別情報を識別する個人データの収集、使用、記憶、開示、および保護に広く適用され、いくつかの司法管轄区域ではIPアドレスおよび他のオンライン識別子にも適用可能である

例えば、GDPRおよび欧州経済圏加盟国および連合王国の国家執行立法は、個人データをどのように収集および処理するかに関する詳細な開示(簡明、分かりやすく、入手しやすい形態)を提供することと、データ処理活動の合理性を証明するために適切な法的基盤が準備されているか、または他の方法で存在することを証明することと、データ処理活動の合理性を証明するために適切な法的基盤が整っていることを証明することと、データ主体の個人データに関する新しい権利(忘れられた権利およびデータ携帯権を含む)を付与することと、既存の権利(例えば、データ主体アクセス要求)を強化することと、を含む、厳格なデータ保護コンプライアンス制度を規定する。規定は、重大なデータ漏洩事件についてデータ保護監督機関または監督当局に通知する義務がある(場合によっては、影響を受けた個人も含む)；仮名(すなわち鍵符号化)データを初めて定義すること、個人データの保持に制限を加えること、データ処理記録を維持すること、問責原則を遵守すること、および政策、プログラム、訓練と監査証明を通じて遵守する義務を規定する

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GDPR違反およびイギリスGDPRは、それぞれ世界の年収2000万以上または4%以上の罰金をトリガすることができます。上記の規定に加えて、GDPRまたは英国GDPR違反は、規制調査、名声被害、そのデータ処理のコマンド、実行通知、および/または評価通知(強制監査のための)を停止/変更する可能性がある。OTIMOはまた、訴訟および他の集団訴訟タイプを代表する訴訟(個人が損害を受ける)を含む民事クレームに直面する可能性があり、重大な賠償または損害責任、ならびに関連費用、内部資源移転および名声損害をもたらす可能性がある。OTIMOは、そのOTIMO車両データプラットフォームが現在GDPRの物質要件を満たしていると考えているが、GDPRの要求変化または拡張の範囲内で、OTIMOは、GDPRのこのような変化または拡張のための要求に対して現在使用されている技術およびシステムを検討することを含む大量の時間およびリソースを投入する必要がある可能性がある。また、他のEUの法律や法規(その加盟国の実施)もあり、消費者や電子通信の保護を管理している。OTIMOがSがGDPRまたは他の適用されるEUの法律法規を遵守する努力が成功しないことを望む場合、OTIMOは処罰および罰金、および上述した他の行動を受ける可能性があり、これはその業務および運営結果に悪影響を与え、EUで業務を展開する能力は深刻な影響を受ける可能性がある

OTIMOはまた、個人データを欧州経済圏やイギリスに国境を越えて移転することに関するEUのルールに制約されている。ヨーロッパの最近の法律の発展は、EUから米国へのいくつかの情報伝達の複雑さとコンプライアンスの不確実性をもたらした。2020年7月16日、欧州連合(CJEU)裁判所は“EU-米国プライバシー保護枠組み”の無効を宣言した。CJEUはまた、EUから米国へのデータ転送が標準契約条項を継続して使用することを大量に要求しており、標準契約条項は場合によっては使用を困難にしたり、使用不可能にしたりする可能性がある。最近のこれらの事態の発展は、米国で個人データ送信を行うおよび/または受信する法的メカニズムを検討および修正する必要があるかもしれない。標準契約条項が使用できない場合、および/またはbr}が法執行行動を開始することを含む、規制当局が個人データ輸出メカニズムについてさらなる指導意見を発表するにつれて、追加のコスト、クレームおよび/または規制調査または罰金を受ける可能性があり、および/またはOtmeoがその運営する国と地域の間で個人データを送信できない場合、これは、サービスを提供する方法、地理的位置、または関連システムおよび業務の分離に影響を与え、その財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。OTIMOおよびその顧客は、OTIMOがEUから米国(および他の第三国とみなされる国)に送信されるすべてのデータが合法的であることを保証するまで、欧州規制機関が法執行行動をとるリスクに直面している

また、OTIMOは、イギリスに関するデータプライバシーやデータ転送の追加的な複雑性に遭遇する可能性もある。イギリスのEU離脱後、EUとイギリスの貿易·協力協定で規定されている4~6ヶ月の個人データ転送猶予期間(2021年1月1日から)が満了した後、イギリスはEUからイギリスにデータを送信する第3の国/地域となり、イギリスに有利な関連十分性決定が通過しない限り、(これは、追加的なbr措置なしにデータ転送を可能にする)。OTIMOがOTIMO運営または将来運営可能な国および地域間で個人データを送信することができない場合、これは、OTIMOがサービスを提供する方法に影響を与えるか、またはその財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOはまた、EUやイギリスで変化しているCookieや電子マーケティングプライバシー法の制約を受けている。EUとイギリスでは、監督機関はオンライン行為広告生態系で要求されるコンプライアンスにますます注目しており、現在ヨーロッパ指令2002/58/ECを実施する国家法律(ePrivacy 指令)は電子プライバシー法規と呼ばれるEU法規に取って代わられる可能性が高く、この法規は違反行為に対する罰金を大幅に高める。EUおよびイギリスでは、Cookieまたは同様の技術をユーザのSデバイス上に配置し、直接電子マーケティングを行うことは、インフォームドコンセントを得る必要がある。GDPRはまた、事前チェックを禁止するような有効な同意を得るための条件を適用し、各タイプのクッキーまたは同様の技術が別個の同意を求めることを保証することを要求する。電子プライバシー規制のテキストはまだ制定中であるが、欧州裁判所の最近の裁決と規制機関の最近の指導は、Cookieや追跡技術へのより多くの関心を推進している。もし規制機関が最近の指導意見の中で厳格な方法を実行し始めた場合、これは大量のコストを招き、 の重大なシステム変更を要求し、そのマーケティング活動の有効性を制限し、その技術者の注意をそらし、それに悪影響を与える可能性がある

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利益率、コストを増加させ、追加の負債を負担する。Cookieおよび同様の技術の規制、およびCookieまたは同様のオンライン追跡技術を識別および潜在的なターゲットユーザを識別する手段とする任意のフェージングは、そのマーケティングおよび個人化活動がより広範な制限および被害を受けることをもたらし、ユーザを理解するための努力に負の影響を与える可能性がある

また、EU以外では、OTIMOは、米国でより厳しいテーマ事項により具体的な州法を採択することを含む、データプライバシーやセキュリティの規制を強化し続けている。例えば、2019年7月8日、ブラジルは2020年8月に公布され、個人データの処理を規定する“一般データ保護法”(Lei Geral de Prote≡o de Dados Pessoais)(第13，709/2018号法律)(LGPD)を公布した。また、2018年6月28日、カリフォルニア州は“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)を公布し、2020年1月1日に施行した。CCPAは、カリフォルニア州住民に、彼らの個人情報にアクセスして削除する権利を与え、特定の個人情報を共有しないことを選択し、彼らの個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報を受信する。CCPAは，違反行為に対する民事処罰と，データ漏洩訴訟が増加すると予想されるデータ漏洩行為に対する個人訴権を規定している。OTIMOはそのOTIMO車両データプラットフォームが現在CCPAの要求に符合していると考えているが、もしCCPAの要求が変化或いは拡大すれば、そのコンプライアンスコストと潜在責任を増加させる可能性がある。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳しい州プライバシー立法傾向の開始を示す可能性があり、これはその潜在的な責任を増加させ、その業務に悪影響を与える可能性があると指摘している。さらに、カリフォルニアの有権者は、消費者にその個人データに関する追加の権利を提供することを含むCCPAを改正し、拡大する2020年11月3日にカリフォルニアプライバシー権法案を承認した。CPRAは2023年1月1日から施行され，企業が2022年1月1日以降に収集した情報に適用される。OTIMOは、GDPR、CCPA、他の法規にかかわらず、変化するデータプライバシー法規を満たすために、時間およびリソースを投入してその技術およびシステムを審査し続ける。個人データの収集、使用、共有または開示の制限または他の要求、ならびにセキュリティおよびデータの完全性に対する責任は、その業務慣行を修正し、新製品および機能を開発する能力を制限し、より多くのコンプライアンス義務および規制審査を受けるようにすることを要求する可能性がある

また，他の管轄区では，個人情報や個人情報のいくつかのサブカテゴリ を本籍管内に格納することが要求されるデータローカライズ法が実施される可能性がある.これらの規定は、それがこれらの市場に拡張する能力を抑制するか、または重大な追加コストなしにこれらの市場で市場を提供し続けることを禁止するかもしれない

複数の管轄区域に要求される不確実性および変化は、コンプライアンスコストを増加させ、そのプラットフォームの需要を遅延または減少させる可能性があり、brは、ある場所で市場を提供する能力を制限し、司法管轄区域間でデータを送信する能力を制限するか、または国家データ保護監督機関の制裁を受けることができ、これらすべては、その業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。このような規制はまた、元のデバイス製造業者または他のデータプロバイダが車両データを収集、処理、および共有することを制限する可能性があり、これは、そのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、OTIMOは、そのプラットフォームおよび運営が適用された法律法規に適合するように努力しているが、OTIMOは、米国、EU、および他の司法管轄区が、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する新しい提案された法律、自律機関の規則、法規、および業界基準を継続することを予想しているが、これらの将来の法律、規則、法規および標準が、その業務またはそのデータプロバイダおよびデータ消費者に与える影響を決定することはできず、間接的に影響を与える可能性がある。さらに、これらの義務および他の義務は修正される可能性があり、それらは異なる管轄区域で不一致な方法で解釈および適用される可能性があり、それらはお互い、他の規制要件、契約承諾、またはその内部接近と衝突する可能性がある。したがって、Otmeoまたはそのプラットフォームまたは運営またはそのデータプロバイダおよびデータ消費者のビジネスは、各適用可能な法律、法規および業界基準に適合していないか、または準拠していない可能性があり、これらの新しい法律または既存の法律を遵守することは、その業務および実践に影響を与える可能性があり、これらの変化に適応し、そのプラットフォームおよび業務を修正するために多くのリソースを必要とするか、または特定の国/地域でそのプラットフォームを提供することを停止することが要求される。これらの事態はその業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

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OTIMOはまた、個人および他のデータを収集、使用および開示することに関連する契約義務によって制約される可能性があり、または、業界または他の自律機関またはプライバシーまたはデータ保護に関連する他の組織に参加する必要があると考えられる可能性があり、プライバシーおよびデータ保護に関するそのルールの遵守を要求する

その、そのプラットフォームまたは運営、br、またはそのデータプロバイダおよびデータ消費者が、新しいまたは既存の米国、EUまたは他の適用可能なプライバシーまたはデータセキュリティ法律、法規、政策、業界標準または法的義務に準拠できなかったか、または個人データまたは他の顧客データを不正にアクセスまたは取得、共有または転送することができなかったと考えられる任意のセキュリティイベントは、政府の調査、調査、法執行行動および起訴、個人訴訟、罰金および処罰、不良宣伝、または潜在的な業務損失をもたらす可能性がある

OTIMO上場に関連するリスク

この節で言及されている用語は、他の説明がない限り、文意が別に言及されている以外にも言及されていない

OTIMOは上場企業として運営コストが増加し、その経営陣は新しいコンプライアンスイニシアチブに大量の時間を投入している。

OTIMOは、米国で報告に制約されている新規上場企業であり、大量の法律、会計、その他の 費用を発生させており、これは民間会社としては発生しておらず、OTIMOが証券法第2(A)節で定義された新興成長型企業でなくなると、これらの費用はさらに増加する可能性がある。OTIMOは上場企業として、br取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法の報告要求、および米国証券取引委員会とナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)が可決し、採用するルールを守らなければならない。Otmeoの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を費やした。さらに、OTIMOは、これらの規則および法規がその法律および財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間的かつ高価にすると予想している。増加したコストはその純損失を増加させるだろう。例えば、OTIMOは、これらのルールおよび法規が、取締役および上級管理者責任保険を得ることをより困難かつ高価にすることを予想し、OTIMOは、同じまたは同様の保険範囲を維持するために、低減された保険限度額を受け入れるか、またはより高いコストを生成する可能性がある。OTIMOは、OTIMOがこれらの要求に応答することによって生じる可能性のある追加コストの金額または時間を予測または推定することができない。これらの要求の影響は、合格者をその取締役会、取締役会委員会、あるいは幹部に参加させることをより難しくし、維持する可能性もある

Otmeo S証券の市場は持続できない可能性があり、これはその証券の流動性や価格に悪影響を及ぼすだろう

一般市場や経済状況などの影響を受けて、S証券の価格は大きく変動する可能性がある。活発な証券取引市場は続かないかもしれない。また，その証券価格は一般経済状況や予測，一般業務状況，財務報告の発表によって異なる可能性がある。また、その証券がナスダックから退市し、場外取引掲示板(非全国的な証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)からオファーされた場合、その証券の流動性および価格は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でオファーまたは上場される流動性および価格よりも限られている可能性がある。市場が確立または持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれません

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Otmeoはその財務報告書の内部統制に関連する重大な弱点を発見した。OTIMOは，Sがこれらの実質的な弱点を補う努力がタイムリーに成功しないか，あるいはまったく成功しない可能性があり，OTIMOは他の実質的な弱点を発見する可能性があることを望んでいる

財務報告を効率的に内部統制することは、信頼できる財務報告を提供することが必要であり、適切な開示制御や手順とともに詐欺を防止することを目的としている。会社はS経営陣にその内部統制とプログラムの有効性を評価し、これらの制御の変化を毎年開示することを要求している。しかしながら、OTIMOがJOBS法案下の新興成長型会社である限り、その独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する有効性を第404条に基づいて証明する必要はない

この評価には、財務報告の内部統制で発見された経営陣の任意の重大な弱点を開示する必要がある。重大欠陥とは、内部制御の欠陥又は欠陥の組み合わせであり、年度又は中期財務諸表の重大な誤報が適時に予防又は発見されない可能性が合理的な可能性を超えている

2022年12月31日現在、その経営陣は、財務報告の内部統制に以下のような重大な欠陥があることを発見した

(A)この1年間の大部分では，管理層は，統合財務諸表の作成に関する情報システムやアプリケーションの情報技術一般制御の効率的な制御を設計·維持することができない.具体的には、管理層は、適切な役割分担を保証し、適切な会社員の財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザおよび特権アクセスを十分に制限するために十分なユーザアクセス制御を設計および維持し、金融情報技術アプリケーションおよび基礎会計記録に影響を与える情報技術(IT)計画およびデータ変更が許可され、テストされ、適切に実施されることを保証するために、管理制御を変更する計画である。したがって，無効なITGCに依存したワークフロー制御(自動化と情報技術依存の手動制御)や，無効なITGCの影響を受けるシステムによるデータを用いたワークフロー制御は，2022年12月31日に無効とされ，

(B)管理層には適切なプログラムおよび資源がなく、財務報告の内部統制の設計および運用効果のテストおよび評価をタイムリーに監視および監督することができない

これらの欠陥は，他のワークフローレベルの制御欠陥とともに，当社のS財務諸表に重大な誤報を招き，内部制御の重大な弱点を構成する可能性がある.これらの重大な弱点に基づき、当社経営陣は、2022年12月31日現在、当社S財務報告内部統制が有効ではないと認定している

本委託書/募集説明書の日付まで、管理層は、緊急取引に基づいて内部統制を再評価し続け、財務報告の内部統制を改善するためのプロセスを修正し、(A)実行計画の策定および試験制御のための資源を提供し、注意された欠陥をタイムリーにフィードバックして修復を完了することを含むが、これらに限定されない。(B)内部制御および制御活動の継続的な実行を支援するための組織全体のための訓練計画を確立し、(C)是正措置を積極的に監視し、進捗状況を指導部に報告する

予想時間内または予想時間内に上述の重大な弱点を是正できなかったか、あるいはいかなる新たに発見された重大な弱点を発見できなかったかは、財務業績の誤報を防止または発見する能力を制限し、投資家の自信喪失を招き、その普通株の取引価格に負の影響を与え、ナスダック、アメリカ証券取引委員会または他の監督機関の制裁または調査を受ける可能性がある。効果的な制御システムを実施·維持できなかったことも、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性がある

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S法律事務所は財務報告の内部統制に有効ではない可能性があり、その独立した公認会計士事務所はその有効性を証明できない可能性があり、これはその業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

OTIMOは、証券法、取引法、サバンズ-オクスリ法案、ナスダックの規則および規定された報告要件を遵守しなければならない。Otmeoは、これらの規則制度の要求は引き続きその法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを高くし、そしてその人員、システムと資源に巨大な圧力をもたらすと予想している

サバンズ-オクスリ法案は、OTIMOが効果的な開示統制と手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求する。Otmeoは、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、取引法に基づいて報告書に開示されることを要求する情報を蓄積し、その主要幹部および財務官に伝達するために、br開示制御、財務報告内部制御プログラム、および他のプログラムを継続して整備している

業務環境の変化により、Otmeoの現在の制御とそれが開発した任意の新しい制御が不十分になる可能性がある。しかも、未来にはその内部統制の弱点が発見されるかもしれない。有効な制御を発展または維持できなかったか、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、その経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、またはその報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表の再報告をもたらす可能性がある。有効な内部統制を実施および維持できなかった場合も、定期管理評価および年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの報告は、OTIMOがサバンズ·オクスリ法案第404条に従って米国証券取引委員会に提出した報告書において、OTIMOが財務報告の内部統制を要求する有効性に関するものである。無効な開示制御および手続き、および財務報告に対する内部統制は、投資家がその報告された財務および他の情報に対して自信を失う可能性もある

OTIMOは、その開示制御および手順および財務報告内部統制の有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストを含む大量のリソースがかかり、重要な管理監視を提供することが予想される。内部統制の十分性を維持できなかったり、そのために正確な財務諸表をタイムリーに作成できなかったりすることで、その運営コストが増加し、その業務運営能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その内部統制が不十分とされたり、Otmeoが適時あるいは正確に財務諸表を作成できない場合、投資家はその経営業績に自信を失い、その証券価格が下落する可能性がある。また、OTIMOがこれらの要求を満たし続けることができない場合、会社はナスダックでの上場を獲得または維持できない可能性がある

OTIMOが新興成長型会社でなくなり加速申告会社になるまで、独立公認会計士事務所Sは、その財務報告内部統制の有効性を正式に証明する必要はない。このとき、独立公認会計士事務所がその制御措置の記録、設計、または操作レベルに満足していなければ、不利な報告を行うことができる。財務報告に対して有効な開示制御と内部統制を維持できなかったいかなる場合も、当社のS業務や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S証券会社の所有権に関するリスク

OTIMOがナスダックの継続上場の要求を守らなければ、OTIMOは退市に直面する可能性があり、その株は限られた公開上場しかできなくなる

2022年8月23日、OTIMOはナスダック上場資産部から書面通知を受け、OTIMOはナスダック上場規則第5450(A)(1)条に適合しなくなったことを指摘し、OTIMO普通株に基づいてこれまで30営業日連続した終値は1株1.00ドルを下回った。

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ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社は180日間の猶予期間を与えるか、または2023年2月20日まで、ナスダック上場規則で定められた最低入札価格要求を達成する。

2023年1月9日から、OTIMOはOTIMO普通株をナスダック全世界市場からナスダック資本市場に移転し、最低入札価格を満たすために180日間の契約期間を延長することをナスダックに要求した。2023年2月21日、ナスダックは、OTIMOに、適合を再取得するために180日の日数を再延長する資格があることを決定したOTIMOに通知した。2023年8月21日までにコンプライアンスが証明できなければ、オットメオ-S証券が外される

OTIMOは2023年8月3日、S最低入札価格に対するナスダックの要求を再遵守するために、15株1株の逆分割を行った。逆株式分割の結果、15株当たり発行済みおよび発行済みOTIMO普通株は自動的にOTIMO普通株に変換された。逆株式分割で断片的な株式は発行されていない。逆に、“ニューズウィーク”Sの記事によると、すべての断片的な株式が最も近い完全株式(株式の半分を四捨五入)に丸められている。逆株式分割は、Otmeo普通株の1株当たり取引価格を に引き上げ、会社がナスダック上場規則第5450(A)(1)条の最低入札価格要求を再遵守できるようにすることを目的としている。逆株式分割の結果として，すべてのOTIMO普通株，転換可能優先株とOTIMO普通株のオプション，1株当たり行使価格と1株当たり純損失金額は，本文書で述べたすべての期間にわたって遡及調整を行った。逆株式分割により，OTIMO株式承認証に関するOTIMO普通株式数は，本文書で提案したすべての 期間に遡及調整を行った.逆株式分割により，発行されたオプションと制限された株式単位の数およびオプションと制限された株式単位に関するOTIMO普通株式数は，ファイル全体のすべての期間にわたって遡及調整 を行った.2023年8月4日の寄り付き時、OTIMO普通株はナスダックで分割調整取引を開始した。2023年8月18日、ナスダック上場資産部はオットメノに通知し、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条に再適合した

退市は証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、希望時に証券を販売または購入する能力を弱める可能性があります。退市事件が発生した場合、OTIMOは上場要求を遵守するためのいかなる行動も保証できず、その証券の再上場を許可し、市場価格を安定させ、或いはその証券の流動性を高め、その証券がナスダックの最低購入価格要求 を破ることを防止するか、或いは将来ナスダックSの上場要求を守らないことを防止する。また、S証券が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引公告ボードに上場している場合、非全国的な証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システムである場合、S証券の流動性及び価格は、ナスダック又は他の国の証券取引所に見積又は上場された流動性及び価格よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

OtmeoのS条項やイスラエルの法律は株主が有利と考える買収を阻止する可能性があり、その証券の市場価格を下げる可能性もある

イスラエルの法律とその条項のいくつかの条項は、制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、第三者が同社またはその株主を買収しにくく、異なる個人をその取締役会に選出することを困難にする可能性があり、たとえそうしてもその株主に有利であり、投資家が将来OTIMO普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限する可能性がある。例えば、イスラエルの会社法規範は合併し、会社の投票権のパーセンテージのいくつかのハードルを超えた場合(条件に応じて)要約買収を要求する。さらに、イスラエルの税務考慮は、潜在的な取引を、イスラエルと税金条約のないその居住国の一部の株主にとって望ましくなくなり、これらの株主がイスラエルの税金から税金減免を得ることができるかもしれない

OTIMO は予見可能な未来に配当金を支払うつもりはない。したがって、OTIMO普通株をOTIMO普通株を購入した価格よりも高い価格で販売しない限り、投資収益を得ることができない可能性があります

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Otmeoはその株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。Otmeoは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益をその業務運営のために保持しようとしており、予測可能な未来には普通株にいかなる配当も支払われないと予想される。したがって、あなたの投資は、価格上昇後にこのような株を売却しない限り、収益を実現できないかもしれませんが、このようなことは決して起こらないかもしれません

Otmeo取締役会は配当金を支払うかどうかの唯一の決定権を持っている。OTIMO取締役会が配当金を派遣することを決定した場合、配当の形式、頻度と額はその未来、運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約制限と取締役が関連する他の要素に依存する可能性がある。1999年の“イスラエル会社法”(“会社法”)は、配当金を発表して支払う能力に制限を加えた。配当金を支払うにはまたイスラエルの源泉徴収税を払わなければならないかもしれない

OTIMO普通株の市場価格や取引量が変動する可能性がある

株式市場は，OTIMOがナスダックにそれぞれ上場しているOTMO普通株と引受権証を含み，コードは？OTMO，と？OTMOW， であり，しばしば重大な価格と出来高変動を経験している。OTIMO普通株と引受権証が活発で、流動と秩序のある取引市場を維持していても、OTIMO普通株と引受権証の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また，OTIMO普通株や引受権証の取引量が変動し，価格が大きく変化する可能性がある。OTIMO普通株および引受権証の市場価格が大幅に下落した場合、あなたはOTIMO普通株および引受権証よりも高い市場価格で株式または株式承認証を転売することができないかもしれません。OTIMOは、OTIMO普通株および引受権証の市場価格が、今後、一連の要因によって大幅に変動または大幅に下落しないことを保証することはできません

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本依頼書/募集説明書に提案されている任意のリスク要因を実装する

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その収入、調整後のEBITDA、経営業績、負債レベル、流動性または財務状況の推定またはアナリスト推定の実際または予想差；

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キーパーソンの増減

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ナスダックの要求を守らなかった

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サバンズ-オクスリ法や他の法律や法規に準拠していない

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契約ロック契約の満了によることを含む、その証券の将来の発行、販売、販売または買い戻しまたは予想される発行、販売、販売または買い戻し；

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OTIMOに関する研究報告を出版した

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他の同類会社の業績と市場予想

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証券アナリストは、それに対する報道を開始または維持し、それを追跡した任意の証券アナリストが財務推定を変更することができなかったか、またはこれらの推定または投資家の予想を満たすことができなかった

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OTIMOに適用される新しい法律、法規、補助金または信用、または既存の法律の新しい解釈；

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OTIMOに関する訴訟を開始または参加する；

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金融市場の広範な中断、信用市場の突然の中断を含む；

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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実際、潜在的、または知覚的な制御、会計、または報告問題；

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会計原則、政策、基準の変化；

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他の事件または要因は、伝染病、衛生流行病および流行病(発生している新冠肺炎公衆衛生突発事件を含む)、自然災害、戦争、テロ行為、またはこれらの事件への対応による事件または要素を含む

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従来，証券集団訴訟は通常，会社の株式市場価格が変動した後に会社に対して提起されていた.このような訴訟は巨額の費用を招き、S経営陣の注意力や資源を分散させる可能性があり、それに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

季節性などの要素の影響を受けて、アウトレット-S四半期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、そして証券アナリストと投資家の予想より低い可能性があり、その中のいくつかの要素は制御できず、その株価下落を招く

OtmeoとS四半期の経営業績は、以下のような要因によって大幅に変動する可能性がある

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時間労働者と管理職の労働力供給とコスト

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その製品の収益性、特に新市場と季節的変動

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金利の変化

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長期資産減価

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国際と地域のマクロ経済状況

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消費者の選好と競争条件の変化

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新しい市場を開拓すること

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大口商品価格の変動

証券または業界アナリストが、それ、その業務またはその市場に関する研究または報告を発表または停止しない場合、またはOtmeo普通株の提案を不利に変化させた場合、その証券の価格および取引量が低下する可能性がある

その証券の取引市場は、業界や金融アナリストが発表したその業務に関する研究や報告の影響を受けている。OTIMOはこれらのアナリストを制御せず、彼らの報告書に含まれる内容や意見も制御しない。新しい上場企業として、Otmeoは研究報告を誘致する速度が遅い可能性があり、その証券情報を発表したアナリストはその経験が相対的に少なく、これは彼らがその業績を正確に予測する能力に影響し、Otmeoを更に彼らの期待に達することができない可能性がある。OTIMOが業界または金融アナリストの報告を得た場合、どの報道もそのアナリストがそれに対して不正確または不利な意見を発表した場合、その証券の価格は 低下する可能性がある。また、科学技術業界の多くの企業が会社が公開発表した財務指針やアナリストの予想を達成できなかったか、または著しく上回った後、これらの会社の株価は大幅に下落した。コブラSの財務業績がその発表の導きやアナリストあるいは公衆投資家の予想を達成できないか、あるいは大幅に超えた場合、アナリストはその証券格付けを引き下げたり、それに不利な研究報告を発表したりする可能性がある。そのうちの1人または複数のアナリストが報告を停止したり、定期的に報告を発表できなかった場合、金融市場における可視度が低下し、さらにその証券価格または取引量の低下を招く可能性がある

証券保有者および/またはその既存証券保有者を売却してその大量の証券を公開市場で販売することにより、OTIMO普通株および引受権証の価格下落を招く可能性がある

OTIMOは、いくつかの売却 株主(A)3，645，471株のOTIMO普通株と(B)5，200，000件の株式承認証による転売を登録している。当該等の証券保有者及び/又はその他の既存証券保有者が公開市場で大量のOTIMO普通株及び/又は株式承認証を販売しているか、又は当該等の売却が発生する可能性があると考えられることは、OTIMO普通株及び引受権証の市場価格を低下させる可能性があり、追加株式証券の売却を通じて資金を調達する能力を弱める可能性がある。OTIMOはこのような売却がOTIMO普通株や引受権証の現行市場価格に及ぼす影響を予測できない

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Otmeoは証券法の定義に適合し、新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用して、その証券の投資家に対する魅力を低下させ、その業績を他の上場企業と比較しにくくしている。

OTIMOは証券法第2(A)節で定義されているように新興成長型会社とみなされる資格があり，JOBS 法案により改正されている。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準の採用を延期することができる。OTIMOは“雇用法案”によって延長された過渡期 を利用して新たなまたは改正された財務会計基準を採用する予定である

OTIMOが新興成長型企業であり続ける限り、OTIMO は、限られた選択された財務データのみを提供することを含み、サバンズ-オキシック法第404条の監査役認証要件を遵守することを要求されないことを含む、他の非新興成長型会社の上場企業に適した様々な報告要件のいくつかの免除を利用することもできる。したがって、その株主は彼らが重要だと思うかもしれないいくつかの情報を得ることができないかもしれない。Otmeo は、その年間総収入が12.35億ドルを超える場合、Otmeoが任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能な債務証券を発行する場合、またはその前に、Otmeoが米国証券法に基づいて大型加速申告会社である場合を含む、5年にわたる新興成長型企業になる可能性がある

Otmeoは、Otmeoがこれらの免除に依存して投資家がその証券の魅力が低下していることを発見するかどうかを予測できない。一部の投資家がその証券の吸引力が低下していることを発見すれば、その証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、その証券の価格はより変動する可能性がある。また、雇用法案に基づいて提供される免除がbrの大量節約につながる保証はない。OtmeoがJOBS法案下の様々な報告要件の免除を使用しないことを選択した場合、それは追加のコンプライアンスコストを生成し、これはその財務状態に影響を与える可能性がある

OTIMOは外国の個人発行者であるため，OTIMOは米国委託書規則の制約を受けず，“取引法”報告義務の制約を受けており，ある程度，これらの義務は米国国内上場会社よりも緩やかで発生が少ない

OTIMOは取引法 により外国の個人発行者の身分を持つ非米国会社として報告されている。OTIMOは“取引法”に規定されている外国個人発行者資格を満たしているため、OTIMOは“取引法”に米国国内上場会社に適用されるいくつかの条項の制約を受けず、(1)“取引法”で規範化されている“取引法”に基づいて登録された証券募集依頼、同意または許可の条項を含む。(2)“取引法”では、内部者に、その株式所有権および取引活動および短期取引から利益を得た内部者の責任について公開報告書を提出することを要求する条項、および(3)“取引法”の下のbr規則は、OTIMOがその中のいくつかの事項についてイスラエルの法律およびbr法規によって制約されているにもかかわらず、6-K表で比較可能な四半期情報を提供する予定であるにもかかわらず、監査されていない財務および他の特定の情報を含む10-Q表四半期報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日までにForm 20−F形式で年次報告書を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K 年報の提出が要求され、大型加速発行者である米国内発行者は、各年度終了後60日以内にForm 10−K年報の提出が要求される。外国の個人発行者もFD規定の制約を受けず、発行者が重大な情報を選択的に開示することを防止することを目的としている。以上のすべての理由により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主のための同等の保護を得ることができない可能性があります

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OTIMOは将来的に外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは大量の追加コストと支出を招く可能性がある

上述したように、OTIMOは外国の個人発行者であるため、“取引法”のすべての定期的な開示および現在の報告要件を遵守する必要はない。海外の個人発行者の地位の決定は毎年発行者Sが最近第2四半期を完了する最後の営業日に行われ、それに応じて、次の決定は2023年6月30日に行われる。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、および(2)その役員または幹部の大部分が米国市民または住民である場合、または外国のプライベート発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができない場合、Otmeoはその外国個人発行者の地位を失うであろう。Otmeoが外国の個人発行者の身分を失った場合、それは、外国の個人発行者が使用できる表よりも詳細で広い米国国内発行者の定期報告および登録声明を米国証券取引委員会に提出することを要求される。Otmeoはまた、米国連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければならず、その幹部、役員、および主要株主は、取引法第16条の短期利益開示および回復条項の制約を受ける。また、ナスダックの上場規則によると、OTIMOはある会社のガバナンス要求を免除する能力に依存する能力を失う。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業 として、OTIMOは大量の追加の法律、会計、その他の費用を発生させるが、外国のプライベート発行者としてはこれらの費用は発生しない

Otmeoは外国の個人発行者であり、ある母国の会社管理やり方に従うつもりであるため、その株主はすべてのナスダック会社の管理要求に制約された会社株主が享受する同等の保護を得ることができないかもしれない

外国の個人発行者として、OTIMOはナスダックの会社管理やり方ではなく、いくつかの親国会社の管理やり方に従うことを選択することができ、OTIMOがそれが従わない要求を開示し、OTIMO が従う母国のやり方を説明した。Otmeoは、株主総会の法定人数のナスダック規則と株主の承認を必要とするナスダック規則について、この外国人個人発行者免除に依存する予定である。OTIMOは未来に他の事項で自国の慣行に従うことを選択するかもしれない。そのため、その株主はすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社株主と同等の保護を受けることができない可能性がある

OTIMOは、株主の承認なしに追加のOTIMO普通株または他の株式証券を発行する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、OTIMO普通株の市場価格を下げる可能性がある

OTIMOは13，824，975株の発行済み株式権証を持っており、合計921，665株のOTIMO普通株を購入することができる。また，OTIMOは第三者融資を求め，その業務に追加の運営資金を提供することを選択する可能性があり，この場合，OTIMOは追加の株式証券を発行する可能性がある.様々な場合、OTIMOはまた、任意の理由、または将来の未償還未償還株式証の償還、または未償還債務の償還に関連する任意の理由、または他の事項に関連する理由のために、追加のOTIMO普通株または他の同等または高級株式証券を将来的に発行する可能性がある

OTIMO普通株式または他の同等または高級株式証券 の増発は以下の影響を与える

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その株主の所有権の割合は減少するだろう

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将来配当金を支払うための現金を含む1株当たりの利用可能な現金の数は減少する可能性がある。

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これまでに発行された普通株1株あたりの相対投票権の実力が弱まる可能性がある；および

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OTIMO普通株の市場価格は下がる可能性がある

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米国国税局は米国連邦所得税について、OTIMOは非米国会社とみなされるべきであることに同意しないかもしれない

現在の米国連邦所得税法によれば、米国連邦所得税の場合、会社が米国で作成または組織されている場合、または米国または任意の州の法律に従って設立または組織されている場合、通常は米国会社とみなされる。したがって，一般的に適用される米国連邦所得税規則によると，イスラエルに登録されている納税住民OTIMOは通常，米国連邦所得税 を納めるために非米国会社に分類される。しかし、法典第7874節とそれに基づいて公布された“財務省条例”には具体的な規則が含まれており、これらの規則は、米国連邦所得税を納めるために米国会社とみなされる可能性がある。“規則”第7874節およびその公布された“財務省条例”に基づいて、OTIMOが米国連邦所得税会社とみなされていると決定された場合、OTIMOは任意の他の米国会社と同じ方法でその収入のために米国連邦所得税を納付し、OTIMOの非OTIMO米国所有者へのいくつかの分配は、米国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある

業務合併の条項といくつかの事実仮定によると、OTIMOは、業務合併によってそれを米国連邦所得税基準第7874条下の米国会社と見なすべきではないと考えている。しかし、規則第7874条の適用は複雑であり、詳細な米国財務省法規(その適用は様々な面で不確定であり、このような米国財務省法規の変化の影響を受け、遡及効力を有する可能性がある)の影響を受け、いくつかの事実不確実性の影響を受ける。したがって， は米国国税局が法典第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的について非米国会社としての地位に挑戦しない保証はなく，このような挑戦が裁判所の支持を得ない保証はない

米国国税局が税法第7874条に基づいて米国連邦所得税の目的についてS社の非米国会社の地位に挑戦することに成功した場合、その会社およびその特定の株主は、より高い有効な企業所得税税率を徴収すること、および将来その特定の株主に徴収される源泉徴収税を含む深刻な不利な税収結果に直面する可能性があり、これは、適用される任意の所得税条約の適用状況に依存して、このような源泉徴収税を減少させることに適用される可能性がある

あなたはあなた自身のコンサルタントに問い合わせて、規則第7874節の企業合併への適用状況を理解し、それを非米国会社に分類した税務結果を尊重しなければなりません

Otmeoは，最近の納税年度には，米国連邦所得税目的のための受動的な外国投資会社(PFIC)であるため，米国保有者は不利な税収結果を受ける可能性があるとしている

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、一般に、任意のbr納税年度においてPFICとみなされ、ただし、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することに起因することができる。Otmeoは，2022年12月31日までの納税年度内にPFICであり，その子会社の現在と期待される収入，資産，運営構成から，本納税年度もPFICとみなされるリスクが大きいとしている。しかし，この点では何の保証もなく，将来のいかなる課税年度にPFICとしての地位を保証することもできない。また，PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性があり，OTIMOは米国国税局が逆の立場をとらないこと，あるいは裁判所が米国国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできない

Otmeoまたはその任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるか否かは事実であり、その収入および資産の構成、ならびにその子会社の株式および資産の時価に依存する。その収入構成又はその又はその任意の子会社の資産構成の変化は、それが本納税年度又はそれ以降の納税年度にPFICとなるか又はPFICとなる可能性がある。さらに、その資産(未登録商標を含む)の価値は、PFICを決定する目的 として決定することができる

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は，大きく変動する可能性のある時価(2022年12月31日までの課税年度状況)を参考にする.米国連邦所得税の目的から，OTIMOがPFICとみなされるかどうかは事実決定であり，納税年度終了ごとに行わなければならないため，重大な不確実性の影響を受けている

OTIMOが2022年12月31日までの年間でPFICであり、および/またはOTIMOが任意の課税年度にPFICであると仮定すると、OTIMO普通株の米国保有者は、(このような不良な税金結果を緩和する可能性のある選挙がない場合)不利な税金結果を受ける可能性があり、特定の情報報告義務を生成する。OTIMO普通株および引受権証を持つ米国の株主は、これらの規則が適用される可能性があり、OTIMO普通株および/または株式承認証の所有権について彼ら自身のコンサルタントに相談することを強く奨励する

米国保有者がOTIMO普通株の少なくとも10%の株式を所有しているとみなされた場合、この米国保有者は米国連邦所得税の悪影響を受ける可能性がある

米国連邦所得税の目的のために、米国所有者がOtmeo普通株式価値または投票権の少なくとも10%を有する(直接、間接または建設的)とみなされる場合、その人は、Otmeoが制御された外国企業であることを前提として、その会社またはその任意の適用可能な子会社の米国株主と見なすことができる。Otmeoが制御された外国企業であることを前提とする。Otmeoが1つ以上の米国子会社を有する場合、そのいくつかの非米国子会社は、Otmeoが制御された外国企業とみなされるか否かにかかわらず、制御された外国企業とみなされることができる

制御された外国会社のいくつかの米国株主は、その課税所得額を毎年報告し、制御された外国会社SFセクションで米国連邦課税所得額に比例して計算し、その世界無形低税収入を計算する際に、制御された外国会社が所有する特定の米国財産(米国会社の特定の株および米国に位置する特定の有形資産を含む)の比例シェアを計算することができる。これらの規則によれば、米国の株主が含めることができる金額は、brが可能であるが、制御された外国企業のS当期収益および利益(ある場合)、外国会社S資産を制御する課税ベース、および制御された外国企業がその基本収入について支払う外国税金を含む一連の要因に基づいている。これらの報告義務(または関連納税義務)を履行できなかったことは、当該米国株主を巨額の罰金に直面させる可能性があり、当該米国株主Sが報告(または納税)年度を提出すべき米国連邦所得税申告書に関する訴訟時効を延長する可能性がある。OTIMOまたはその任意の子会社が米国連邦所得税制御外国会社とみなされている場合、OTIMOは、米国所有者が、そのまたはその任意の子会社が米国連邦所得税制御外国会社とみなされているかどうか、または任意の米国所有者がそのような制御された外国会社の米国株主とみなされているかどうか、または任意の所有者に申告および納税義務を遵守するために必要な情報を提供するのを助けるためにいかなる保証も提供することができない

Otmeo Sのイスラエルにおける登録と立地に関するリスク

イスラエルの状況はその業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

その多くの従業員は、いくつかの管理メンバーを含めて、イスラエルのヘズリア·ピトゥアハにあるオフィスで働いている。しかも、それの一部の官僚たちと役員たちはイスラエルの住民だ。そのため、イスラエルとその周辺地域の政治、経済、軍事状況はその業務や運営に直接影響を与える可能性がある。近年、イスラエルはガザ地区を支配するイスラムテロ組織ハマス、レバノン南部の大部分を支配するイスラムテロ組織ヒズボラ、イランが支持するシリア軍事力と散発的な武力衝突が発生している。しかも、イランはイスラエルを攻撃すると脅しており、核兵器を開発しているかもしれない。その中のいくつかの敵対行動はガザ地区からイスラエル各地の民間人の目標にミサイルを発射し、その従業員のいる地域を含む

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Brはイスラエルに位置し、イスラエルのビジネス状況にマイナスの影響を与えている。イスラエルに関連するいかなる敵対行動も、イスラエルとその貿易パートナーとの間の貿易を中断または減少させることは、その業務および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある

Sの商業保険は戦争やテロ関連事件により発生する可能性のある損失を保証しない。イスラエル政府が現在保証しているのはテロや戦争行為による直接損害の回復価値であるにもかかわらず、OTIMOはこの政府保険を維持するか、あるいはその潜在的な損害を十分にカバーすることを保証することはできない。それがもたらしたどんな損失や損害も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。この地域のいかなる武力衝突や政治的不安定はビジネス条件にマイナスの影響を与える可能性があり、その業務成果を損なう可能性がある

また、過去には、イスラエルとイスラエル社は経済的ボイコットを受けてきた。いくつかの国はまだイスラエルとイスラエルの会社との業務を制限している。これらの制限的な法律および政策は、その経営業績、財務状況、または業務拡張に悪影響を及ぼす可能性がある。イスラエルに対してボイコット、撤退、制裁運動が開始され、これはまたその業務に悪影響を及ぼす可能性がある。イスラエルが実際或いは考えている政治不安定或いは政治環境のいかなる負の変化も、個別或いは全体的にイスラエル経済に不利な影響を与え、更にその商業、財務状況、経営結果と将来性に影響を与える可能性がある

また，多くのイスラエル市民は，40歳になるまで毎年数週間の年次予備役を履行する義務があり(将校や何らかの職業に従事している予備役者ではbr})，軍事衝突時に現役を召集される可能性がある。テロ活動の増加に対応するために、予備役軍人を大量に召集する時期があった。未来には予備役が召集される可能性がある。Sの運営はこのような召集によって撹乱される可能性があり，その中にはその経営陣メンバーの召集が含まれている可能性がある.このような中断は、その業務、将来性、財務状況、および 運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

また、イスラエル政府は現在、Sのイスラエル司法制度の広範な改革を求めている。これは広範囲な政治的討論を引き起こした。上述の事態の発展に対して、イスラエル国内外の多くの個人、組織と機関はすべて提案された変化がイスラエルの商業環境に負の影響を与える可能性があることを懸念しており、その原因は外国投資家がイスラエルで投資或いは業務を展開したくない、通貨変動の激化、信用格付けの引き下げ、金利上昇、証券市場の変動の激化及びマクロ経済条件のその他の変化を含む。これらの負の発展が確実に発生すれば、それらはその業務、運営結果、追加資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、その経営陣や取締役会が必要であると考えられる場合がある

OTIMOは、譲渡されたサービス発明権に対する従業員の報酬または特許権使用料のクレームを受ける可能性があり、これは訴訟を招き、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある

その知的財産権の大部分はその従業員がそれに雇われる過程で開発された。イスラエルの特許法(第5727-1967号“特許法”)によると、従業員がある会社に雇用されている間、またはそれによって構想された発明は、雇用主に属する職務発明とみなされ、従業員と雇用主との間には別の規定の合意が達成されていない。特許法はまた，雇用主と従業員の間に，従業員が職務発明の対価格を得る権利があるかどうか，どのような条件で報酬を得るかについて合意していない場合，特許法に基づいて構成された機関であるイスラエル補償·使用料委員会(委員会)によって決定される。判例法は、従業員が職務発明の対価格を得る権利を放棄することができ、場合によっては、この放棄は必ずしも明確ではないことを明らかにする。 委員会は審査する一つ一つのケースその上で，イスラエル一般契約法の解釈規則，すなわち双方間の一般契約の枠組みを用いる.また，委員会はこの報酬を計算する具体的な式を決定しておらず，“特許法”に規定されている基準を用いている。OTIMOは通常従業員と契約を結んでいますが、これらの個人は

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OTIMOは、雇用中またはその会社に雇用されたために創造された任意の発明のすべての権利を同社に譲渡し、OTIMOは、割り当てられた発明に対する報酬の支払いを要求するクレームに直面する可能性がある。このようなクレームの結果として、OTIMOは、その現職および/または元従業員に追加の報酬または特許使用料を支払うことを要求されるか、またはそのような金銭的クレームを提起させることを余儀なくされる可能性があり(これはその所有権に影響を与えない)、これは、そのビジネスに負の影響を与える可能性がある

それが得られる可能性のある税金優遇は、それによって得られる場合、様々な 条件を満たし続けることが要求され、将来的に終了または減少される可能性があり、これは、そのコストおよび税金を増加させる可能性がある

OTIMOはイスラエルの第5719-1959年の“資本投資奨励法”(“投資法”と略称する)に基づいて優先技術企業に提供するいくつかの税収優遇を受ける資格がある可能性がある。OTIMOが優先技術企業制度に従って税金優遇を受けた場合、このような税金優遇を継続する資格があるため、投資法およびその改正された規定に規定されているいくつかの条件を満たし続ける必要がある。もしこれらの税金優遇が減少、キャンセルまたは終了された場合、イスラエルの課税所得額は2018年以降に23%のイスラエル会社税率が適用される可能性がある。さらに、例えば、OTIMOが買収によってイスラエル以外での活動を増加させた場合、その活動はイスラエルの将来の税金優遇計画に組み込む資格がない可能性がある

イスラエルまたは米国で、その高級管理者および取締役、および本委託書/入札説明書で指定されたイスラエルの専門家に対する米国の判決を実行すること、またはイスラエルにおける米国証券法のクレームを主張するか、またはそのbr}高級管理者および取締役およびこれらの専門家に訴訟手続を送達することは困難である可能性がある

その多くの役員や高級管理職はアメリカ住民ではなく、彼らとその資産の多くはアメリカ以外に位置している。そのまたはその非米国常駐役員や上級管理者に法的プログラム文書を送達し，米国で獲得したそのまたはその非米国取締役や上級管理者に対する判決を実行することは，米国での獲得が困難である可能性がある。OTIMOはイスラエルの法律顧問で、イスラエルが提起した原始訴訟では、米国証券法によるクレームや、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて判決を得ることが困難な可能性があると伝えている。イスラエルの裁判所は、イスラエルがこのようなクレームを提起するのに最適な場所ではないかもしれないので、米国証券法違反に基づいて、またはその非米国人官僚や役員に対するクレームの審理を拒否するかもしれない。また、イスラエルの裁判所が請求の審理に同意したとしても、米国の法律ではなく、イスラエルの法律が適用されていると判断する可能性がある。米国の法律の適用が発見されれば、適用される米国の法律の内容が事実であることを証明しなければならず、時間がかかりコストの高い過程である可能性がある。特定の手続き事項はまたイスラエルの法律によって管轄されるだろう。イスラエルはこのような事項に対する拘束力のある判例法をほとんど言及していない。イスラエルの裁判所はイスラエル国外での判決を実行しない可能性があり、これはそれまたはその非米国人官僚や取締役に対する判決を収集することを困難にするかもしれない

さらに、他の理由を除いて、詐欺または正当な手続きがないか、または同じ事項で下された別の判決とは異なる判決が存在するが、同じ事項の同じ当事者間の訴訟がイスラエルの裁判所または法廷で判決された場合、イスラエルの裁判所は非イスラエルの判決を実行しないであろう。もしその判決がイスラエルの裁判所の判決を実行することをその法律で規定されていない国で行われた場合(特殊な状況に応じて)、またはその実行がイスラエルの主権または安全を損なう可能性がある場合

OTIMO株主としてのあなたの権利と責任はイスラエルの法律によって管轄され、イスラエルの法律はいくつかの点でアメリカの会社の株主の権利と責任とは異なるかもしれない

OTIMOはイスラエルの法律に基づいて登録されている。OTIMO普通株式保有者の権利と責任はその定款と“会社法”によって制約されている。このような権利と責任はいくつかの点で典型的なアメリカ会社の株主の権利と責任とは異なる。特に、“会社法”によると、イスラエルの会社の各株主は、彼または彼女の権利を行使し、Otmeoおよび他の株主に対する彼または彼女の義務を履行する際に、誠実さに基づいて行動しなければならず、彼または彼女の権利を乱用してはならない

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彼女は、株主総会や株主総会での投票、S社定款の改正、会社法定株式の増加、合併、および会社法に応じて株主承認を必要とする取引を含むOTIMOの権限を有している。また、イスラエル社の持株株主は、その会社が株主投票結果を決定する権利があることを知っているか、取締役またはOTIMO上級管理者を任命または阻止する権利があるか、またはOTIMOに対して他の権力を有する株主に対して、OTIMOに対して公平な義務を負う。しかし、イスラエルの法律はこの公正な義務の実質的な内容を定義していない。これらの規範株主の行動を理解するための条項の意味を理解するための判例法は限られている

ロシア通信社S条項は、他の同意がない限り、イスラエルテルアビブに位置する地域裁判所(経済庭)は、その株主との間で“会社法”および“イスラエル証券法”によって発生するほとんどの紛争の唯一かつ排他的法廷でなければならないと規定しており、これは、株主がそれに対するクレームと訴訟を提起する能力を制限し、それ、その役員、高級管理者および他の従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることができる

イスラエルテルアビブに位置する地域裁判所(経済庭)は、(I)取締役を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)取締役の任意の幹部または他の従業員がその株主またはその株主に対して受託責任を有すると主張する任意の訴訟、または(Iii)会社法またはイスラエル証券法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の独占法廷でなければならない。本専属裁判所条項は、イスラエルの法律 に基づいて提出されたクレームに適用することを目的としており、“証券法”または“取引法”に基づいて提起されたクレームまたは米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。条項中のこのような排他的フォーラム条項は，連邦証券法律とその下の規則や法規を遵守する責任を解除することはなく，その株主もこれらの法律，規則，法規の遵守を放棄したとはみなされない.この排他的な裁判所条項は、株主がそれまたはその役員、高級管理者または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、それ、その役員、高級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある

合併後の会社に関するリスク

本委託書/募集説明書に含まれる無審査備考簡明合併財務データは初歩データであり、合併後の会社Sの実際の財務状況と経営状況は本委託書/募集説明書に含まれる未審査予備財務データと実質的な差がある可能性がある

本委託書/募集説明書に記載されている審査準備財務データは、本委託書/募集説明書に含まれており、参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社Sの実際の財務状況又は未来期間の経営業績を代表するとは限らず、又は このような実体が前記期間内に合併すれば実現可能な財務状況又は経営業績を代表するとは限らない。審査準備を経ていない財務諸表は 緊急及びOtmeoの歴史財務諸表に基づいて作成され、取引発効後に合併後の会社に対して調整と仮定を行う。これらの調整や仮定に基づく情報は初歩的であり，これらの調整や仮定を正確に行うことは困難である.また、審査準備を経ていない財務諸表は、合併後の会社の予想が取引に関連して発生するすべてのコストを反映していないか、または当該などの審査準備が財務諸表を試験していない日から発生したすべてのコストを反映していない。未監査備考財務情報を作成する際に使用する仮説は不正確であることが証明される可能性があり、他の要素は合併後のS社の取引後の財務状況に影響する可能性がある。例えば、本依頼書/目論見書に反映される交換比率は初歩的である。最終為替レートは、予想される調整を準備するための予備為替レートと実質的に異なる可能性があります。合併後の会社Sの実績と財務状況は、本委託書/募集説明書に記載されている審査されていない予備財務データと大きな違いがある可能性がある。 の詳細については、タイトルを参照してください審査されていない備考は簡明総合財務資料を受験する。”

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合併後、合併後の会社は統合に成功できない可能性があり、合併の期待収益を実現できない

合併は2社の合併に関連し、この2社は現在独立会社として運営されている。統合プロセスにかかる時間が予想よりも長い場合、またはコストが予想よりも高い場合、合併後の企業は、統合された予想収益の一部または全部を達成できない可能性がある

合併後の会社が統合過程で遭遇する可能性のある潜在的な困難は、

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合併後の会社が合併の予想収益を達成することができず、合併の予想収益が現在予想されている時間枠内で部分的または全部達成できない、または完全に達成できないように、緊急およびOTIMOの業務の統合に成功しなかった

•

統一基準，制御プログラム，政策，情報システムの作成に関する課題；

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緊急およびOtmeoの顧客は、この2つのトラフィックの統合に対して否定的な見方をする可能性があるので、 は、彼らのトラフィックを代替サービスプロバイダに移行する；および

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合併に関連する潜在的に未知の負債および意外に増加した費用、遅延、または規制条件

また、UrgaryとOtmeoは運営しており、合併が完了するまで独立運営を継続する。統合過程はまた、各社がS管理層のSに対する注意を分散させ、各会社がSが行っている業務を中断または中断したり、動力を失ったり、或いは標準、管理、手続き及び政策が一致しない可能性があり、その中のいずれも合併後の会社がその業務関係を維持したり、合併の期待利益を実現する能力に悪影響を与える可能性があり、あるいは他の方法で合併後の会社の業務及び財務業績に不利な影響を与える可能性がある

上場会社の要求は合併後のS会社の資源を緊張させ、管理層のSに対する注意力を分散させ、そしてそれが合格取締役会のメンバーを吸引と維持する能力に影響を与える可能性がある

合併完了後、合併後の会社は“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された任意の規則及びナスダック規則の報告要求を遵守する。これらの規則と条例の要求は法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、ある活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、合併後の会社のシステムと資源に対する需要を増加させた。サバンズ-オキシリー法案は、他の事項を除いて、合併後の会社は効果的な開示統制、財務報告手続き、内部統制を維持しなければならないことを要求している。この基準を達成するために財務報告の開示制御および手順および内部統制を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理層の監視が必要であるため、管理層は他の業務から注意をそらす可能性がある。これらの規則はまた、合格した独立取締役会メンバーを誘致し、維持することの難しさを増加させるだろう。しかも、これらの規則は役員と高級船員責任保険を獲得することをより困難で高価にしている。合併後の会社は、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高いコストを発生させて保証範囲を得る必要がある可能性がある。上場企業報告の規定を遵守するコスト増加や、これらの要求を満たすことができない可能性があり、合併後の会社Sの業務、業務、財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

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民間企業としては、上場企業の品質を維持した財務報告内部統制の確立と維持に努めていない。もし合併後の会社が上場会社の財務報告に対する適切かつ有効な内部統制を確立し、維持できなかった場合、その正確で適時な財務報告を作成する能力は損害を受ける可能性があり、投資家はその財務報告に対して自信を失う可能性があり、合併後の会社S普通株の取引価格は下落する可能性がある

サバンズ·オキシリー法第404条によると、合併後のS第2年報から、経営陣の財務報告の内部統制に関する報告は、合併後の会社S財務報告と内部統制(会計買収側として)に対して、合併後の会社が新興成長型会社でなくなった場合にも、独立公認会計士事務所の認証 が必要となる。財務報告の内部統制を管理評価する基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要です。 歴史的には、緊急時にはこれらのすべてのルールを遵守する必要はありません。取引法、サバンズ-オキシリー法、および将来の任意の複雑な会計規則の報告会社に対する要求に適合するためには、合併後の会社は、そのレガシー情報技術システムをアップグレードし、追加の財務および管理制御、報告システム、および手続きを実施し、追加の会計および財務者を雇用する必要があるかもしれない

合併後の会社がこれらの要求を遵守するために追加の会計および財務者を雇うことができない場合、それは追加の外部コンサルタントを保持する必要があるかもしれない。合併後の会社またはその独立公認会計士事務所(必要があれば)がその財務報告の内部統制が有効であると結論できない場合、投資家はその財務報告に自信を失う可能性があり、その証券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

合併後の会社は上場企業になることでコストと義務を増加させる

個人持株会社として、緊急時には、上場企業が要求する特定の企業統治·財務報告実践や政策を遵守することが求められていない。上場企業として、合併後の会社は大量の法律、会計、その他の費用が発生するが、これは最近では発生しなければならない費用ではなく、特に“雇用法案”に基づいて定義された新興成長型企業の後ではない。また、テレス·フランク{br>ウォール街改革と消費者保護法、この法案に基づいて公布され、公布される規則と法規、およびサバンズ-オクスリ法案、雇用法案とアメリカ証券取引委員会と国家証券取引所の規則と法規に基づいて、上場企業に不確実性をもたらし、合併後の会社S取締役会と経営陣はこれらの規則と法規を遵守するコストと時間に力を入れなければならない、会社の管理と公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規と基準を含む。私たちは、これらの規則と法規が法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、管理時間と注意力を創出活動から移行させることを予想している

また，上場企業を設立するために必要な会社インフラの需要は，S経営陣の緊急S成長戦略の実施への注意を分散させる可能性があり，合併後の会社の業務，運営業績，財務状況の改善を阻害する可能性がある。合併後の会社は第三者顧問や従業員数の増加に依存して上場会社の追加義務に対応する必要があり、その管理チームは上場企業への移行を効果的に管理できない可能性があり、連邦証券法で規定されている重大な監督管理と報告義務の制約、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受ける可能性がある。緊急であり、上場企業としての報告義務を履行するために、その財務報告及び会計システムの内部統制及びプログラムの変更を継続する。しかし、合併後の会社が合併完了後に講じた措置は、上場企業としての義務を履行するには不十分である可能性がある

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法律、法規又は規則の変更、又はいかなる法律、法規又は規則を遵守しないことは、合併後の会社の業務、投資及び経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

合併後の会社は国、地域、地方政府、ナスダックが制定した法律、法規、規則を遵守する。特に、合併後の会社は、米国証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または法規のいくつかの要件を遵守することを要求されるだろう。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監督することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。このような法律、法規或いは規則及びその解釈及び応用も時々変わる可能性があり、このような変化は合併後の会社の業務、投資及び経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。また，解釈や適用の適用法律，法規や規則を遵守できなかったことは，合併後の会社の業務や 経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある

合併後の会社所有権に関するリスク−S証券−

合併後は会社の株価が変動する可能性があり、その経営業績にかかわらず下落する可能性がある

合併後のS社普通株の市場価格は、多くの要因によって大幅に変動する可能性があり、これらや他の原因で変動し続ける可能性があり、その多くの原因は、合併後の会社Sの制御範囲内ではない

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合併後の会社の収入と経営業績の実際または予想変動；

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社会に提供された財務予測、これらの予測の任意の変化、または合併後のS社はこれらの予測を達成できなかった

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証券アナリストは合併後の会社に対する報道を維持できず、合併後の会社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定や格付けを変更したり、これらの推定または投資家の期待を達成できなかった

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合併後の会社またはその競争相手は、重大な技術革新、買収、戦略パートナー関係、合弁企業、経営業績または資本約束を発表する

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他の小売や科学技術会社の経営業績や株式評価の変化、特に道端や交通補助業界の会社である

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全体的な株式市場の価格と出来高変動は、全体的な経済動向としての結果を含む

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合併後の会社普通株式出来高

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合併後のS社の普通株式を任意の指数に組み入れ、排除または除去する；

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合併後に会社の取締役会や経営陣が変動したS；

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合併後の会社S普通株に対する取締役、高級管理者、関連会社およびその他の主要投資家の取引；

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合併後の会社を脅したり訴訟を起こしたりします

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私たちの業務に適用される法律や法規の変化

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合併後のS社の資本構造の変化、例えば将来の債務や株式証券の発行；

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合併後の会社S株の空売り、ヘッジなどのデリバティブ取引に関連している。

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アメリカの全体的な経済状況は

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新冠肺炎の大流行(他の変種を含む)を含むが、これらに限定されない大流行病または他の公衆衛生危機

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戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要因；

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本文書に記載されている他の要因リスク要因？部分です

株式市場は最近極端な価格と出来高変動を経験した。会社証券の市場価格は変動を経験しており、この変動は往々にしてその経営業績に関係なく、あるいは比例しない。従来，株主はその証券の市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった.合併後の会社に対する類似訴訟はいずれも巨額のコストを招き、S経営陣の注意力と資源を分散させ、その業務、財務状況、経営結果を損なう可能性がある

合併後のS社普通株取引が活発な市場は発展または継続できない可能性があり、合併後のS社普通株の流動性や価格に悪影響を及ぼす

合併後の会社の普通株と引受権証はナスダックに上場する予定で、コードはそれぞれULY？とULYWWであり、この市場で取引される。合併の完了に伴い、合併後のS社の普通株価格は、Sの合併に対する市場反応や一般的な市場や経済状況によって大幅に変動する可能性がある。緊急もOtmeoも合併後の会社普通株の活発な取引市場が永遠に発展すること、あるいは発展すれば が続くことを保証することはできません。また、合併後のS社の普通株価格は、一般経済状況や予測、合併後の会社の一般業務状況および財務報告の発表によって異なる可能性があります。 そのため、緊急でもOTIMOでも、いかなる取引市場の流動性も保証することができません。必要に応じてお持ちの合併後の会社の普通株を売却する能力があるかどうか、あるいは入手可能な株価です

終値時点では、合併後の会社は証券法が指す新興成長型会社の資格に適合し、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求の免除を利用すれば、合併後のS社証券の投資家に対する吸引力を低下させ、その業績を他の上場企業の業績と比較することが困難になる可能性がある

合併後の会社は“証券法”第2(A)(19)節で定義された新興成長型会社となる資格があり，取引完了日から“証券法”第2(A)(19)節で改正された。したがって、新興成長型企業であり続ける限り、他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用しようとする資格があり、これらに限定されるものではない。(A)“サバンズ·オクスリ法”第404節の監査役認証要件を遵守する必要はない。(B)合併後の会社Sの定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、(C)役員報酬および株主が以前に承認されていない金パラシュート支払いの拘束力のない諮問投票を許可する要件を免除する。したがって、合併後の会社の株主は、彼らが重要と思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。合併後のbr社は、(I)当該会計年度6月30日までの非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える会計年度の最終日まで、(Ii)当該会計年度の総収入が12.35億ドル以上の財政年度の最終日(インフレ指数で計算)、(Iii)が前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日までとなる。または(Iv)決算5周年後の財政年度の最終日。投資家が合併後のS社証券の魅力低下を発見するかどうかは予測できませんが、これらの免除に依存するからです。一部の投資家が合併後のS社の証券がこれらの免除に依存して吸引力が低下していることを発見すれば、証券の取引価格が他の場合を下回る可能性があり、証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、証券の取引価格はより変動する可能性がある

また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業まで新たな又は改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の要件を免除する(すなわちないもの

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証券法登録声明は、取引法に基づいて登録されていない証券種別の発効または未登録を宣言しており、新たなまたは改正された財務会計基準に適合しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、このような延長された移行期間から撤退することを選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改訂されたときに、その基準が上場企業または民間企業に対して異なる適用日を有する場合には、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改正基準を採用することができることを意味する。これにより、合併後のS社の財務諸表を別の上場企業と比較することが可能であり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある

新興成長型企業としては、合併後の会社は、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することもできるが、これらに限定されるものではないが、サバンズ·オックス法第404条に基づいて独立公認会計士事務所から財務報告の内部統制の有効性の評価を得る必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート支払いについて非拘束性 相談投票の要求を免除することができる。投資家が合併後の会社の普通株吸引力が低下していると思うかどうかは予測できません。これらの免除に依存するからです。一部の投資家が合併後の会社の普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、その普通株市場はそれほど活発ではない可能性があり、その株価はより変動する可能性がある

将来的に既存株主が株式を売却することで合併後のS社の株価が下落する可能性がある

S既存株主が合併完了後に緊急売却または公開市場で大量の普通株を売却する意向を示している場合、またはS既存株主が合併完了前に公開市場で大量の普通株を売却または意図していることを示した場合、合併後のS社普通株の取引価格が低下する可能性がある。また、各種帰属協定及び証券法第144条が許可する範囲内で、合併後の会社の任意のオプションを行使又は決済する場合には、関連株を売却する資格がある。証券法によると、株式インセンティブ計画に基づいて発行された発行済み株式オプションに制約された合併後の会社のすべての普通株は、公開市場で販売する資格があるS-8表の形式で登録される予定であるが、関連会社に適用される第144条の制限を遵守しなければならない。これらの追加株式が売却された場合、または が公開市場で売却されると考えられる場合、合併後のS社普通株の取引価格が低下する可能性がある

合併完了後、合併後の会社の証券が全国証券取引所に上場しない可能性があり、これは投資家が合併後の会社S証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性がある

合併完了後に合併後のS社普通株をナスダックに上場することを至急申請しなければなりません。 合併後の会社はナスダックが上場する初期上場要求を満たすことが要求されるが、それはこれらの初期上場要求を満たすことができない可能性がある(及び関連する成約条件、即ち合併中に発行された普通株はナスダックの上場許可を得なければならない条件を要求し、各方面から免除されることができる)。合併後のS証券が上場しても、合併後の会社は将来的にその証券の上場を維持できない可能性がある

合併後の会社が初期上場要求に達していない場合、ナスダックはその証券を上場していない(かつ関連する成約条件は当事者によって免除される)、または合併後の会社の証券がその後取得された場合、合併後の会社は重大な不利な結果に直面する可能性がある

•

その証券の市場オファーは限られている

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限られたニュースやアナリストの報道

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将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。

証券や業界アナリストが合併後の会社に関する研究報告を発表していない場合、あるいは合併後の会社、その業務または市場に関する不正確または不利な研究報告を発表していない場合、または合併後の会社Sの普通株に対する彼らの推薦が逆に変化した場合、普通株の取引価格や取引量が低下する可能性がある。

合併後のS普通株の取引市場は、証券又は業界アナリストが発表する可能性のある合併後の会社、業務、市場又は競争相手に関する研究及び報告の影響をある程度受ける。1人以上のアナリストが不利な格付けで普通株格付けの研究または引き下げを開始した場合、合併後の会社およびSの競争相手により有利な推薦を提供したり、その業務の不正確または不利な研究を発表したりすると、普通株の取引価格が下落する可能性がある。また、証券研究アナリストは、合併後の会社やS業務の定期的な予測を確立し、発表することを切実に望んでいる。これらの予測は大きく異なる可能性があり，合併後の会社が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある。その実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、その株価は下落する可能性がある。アナリストは合併後の会社を報道する予定だが、アナリストが報道を開始しなければ、普通株の取引価格や取引量は悪影響を受ける可能性がある。合併後の会社のアナリストが合併後の会社に関する報告を中止したり、不定期に発表したりする可能性があれば、金融市場での視認性を失い、さらに普通株の取引価格や取引量の低下を招く可能性がある

デラウェア州法律及び提案定款と提案定款中の条項は合併、買収要約或いは代理権競争を困難にし、合併後の会社S普通株の取引価格を低くする可能性がある

提案定款と提案定款には、合併後の会社S普通株取引価格を下げる可能性のある条項が含まれており、方法は合併後の会社の制御権変更や合併後の会社の株主が有利と思われる可能性のある経営陣の変動を阻止、延期または阻止することである。これらの規定には

•

分類取締役会は、すべての取締役会メンバーが1回の選挙で生まれたわけではありません。

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取締役会は取締役数を決定し、任意の空きと新設された取締役ポストを埋める権利がある

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株主は、正当な理由だけで、一般的に取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式のbr投票権のうち少なくとも多数の賛成を得た場合に取締役を罷免する

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空白小切手？取締役会は株主権利計画を実施するために使用できる優先株 ；

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取締役会は、株主の承認なしに許可されているが発行されていない普通株式と優先株を発行する権利がある

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株主には株主特別会議を開く能力がない

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株主は書面同意で行動する権利がありません。書面同意はすべての株主の行動を株主会議で行わなければならないからです

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合併後の会社S役員と上級管理職に対する責任制限と賠償

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取締役会は、提案された付例を制定、変更、または廃止する権利がある

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取締役会への指名または株主が年次株主総会で行動可能な事項の事前通知要求を提出する

提案定款或いは提案定款の中のいかなる遅延或いは制御権変更を阻止する効果がある条項は合併後の会社S株主がその普通株からプレミアムを獲得する機会を制限する可能性があり、また一部の投資家が普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある

提案された憲章の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は合併後の会社とその株主との間のほとんどのbr紛争の独占法廷となり、これは合併後の会社またはその役員、高級管理者または従業員との紛争においてその株主が有利な司法法廷を獲得する能力を制限する可能性がある

提案憲章の規定によると、デラウェア州衡平裁判所はS合併会社を代表して提起された任意の派生訴訟或いは法律手続き、任意の受託責任違反訴訟、DGCL、提案憲章又は提案定款によって発生した合併会社に対してクレームを提出する任意の訴訟、又は内部事務原則によって管轄されている合併会社に対してクレームを提出する任意の訴訟の独占裁判所である。これらの裁判所条項の選択は、合併後の会社またはその役員、役員または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを司法裁判所に株主が提出する能力を制限し、このような訴訟を阻止する可能性がある。本条項は、取引法に規定されている義務又は責任を執行するためのクレームにも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。提案された憲章はさらに，法律が許容する最大範囲で，米国連邦地域裁判所は，証券法に基づいて提起された訴訟原因の任意の苦情を解決する独占的なフォーラムとなると規定している.しかし、証券法第22条には、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例に基づいて提起された訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。 排他的フォーラム条項の証券法によるクレームに対する裁判所の制限度については，投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することができないため，裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性がある.また、他社の会社登録証明書の中から類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法律手続きで疑問視されており、裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないと認定する可能性がある。デラウェア州裁判所はこのような選択の裁判所条項が事実上有効であることを決定したが、株主は専属裁判所条項が指定した場所以外の場所でクレームを提出することを求めることができ、これらの他の司法管轄区域の裁判所がこのような規定を強制的に執行することを保証することはできない。裁判所が憲章に記載されている専属裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないと判断した場合、合併後の会社は、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加費用が発生する可能性があり、これはその業務を損なう可能性がある

合併後のS社は将来速やかに資金を調達する能力が限られている可能性があり、又は受け入れ可能な条項で獲得できない可能性があり、もしあれば。合併後の会社は必要なときに資金を調達できず、その業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。追加資本を調達するために発行された債務や株式は、合併後のS社普通株の価値を低下させる可能性がある。

緊急の場合、Otmeoは、合併後の会社の運営がいつ、または十分な現金が発生するかどうかを決定することができず、その継続的な運営や業務成長に資金を提供する。現在、現在の業務を支援するための投資が予定されており、新たな機能の開発やそのソフトウェアの強化、その運営インフラの改善、または補充業務および技術の買収の必要性を含む業務課題に対応するための追加資金が必要となる可能性があります。追加融資は割引条項で提供されない可能性があります。もしあれば。受け入れ可能な条項の下で十分な資金が利用できなければ、合併後の会社は将来の成長機会に投資できない可能性があり、それはその業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。合併後の会社に債務が生じた場合、債務保有者は普通株式保有者よりも優先する権利を有することができ、合併後の会社Sの資産又はキャッシュフローに対してクレームを出すことができる。いずれの債務条項も、普通配当金を支払う能力を含む合併後のS社の業務を制限することができる。合併が完了した後，合併後の会社が持分証券を増発すれば，株主は

115

希釈を経て、新しい株式証券は普通株よりも優先的な権利を持つ可能性がある。将来の発行における証券発行の決定は、合併後の会社およびS制御以外の要因を含む多くの 考慮要因に依存するため、緊急時およびOTIMOは、将来の任意の債務または持分証券の発行金額、時間または性質を予測または推定することができない。したがって、株主は、将来発行される債務または株式証券がその普通株価値を低下させるか、またはその権益を希釈するリスクを負う

合併後の会社は、あなたの承認なしに普通株または他の株式証券を増発する可能性があり、これはあなたの所有権権益を希釈し、普通株の市場価格を下げる可能性があります

いくつかの場合において、合併後の会社は、いくつかの場合において、将来の未償還債務の買収又は償還に関連する事項において、普通株又は他の同等又は優先順位の株式証券を増発することができる

合併後のS社は普通株或いはその他の同等或いは高級株式証券を増発し、以下の影響を与える

•

既存の株主の割合所有権の権利は減少するだろう

•

将来配当金の支払いに使用される(あれば)減少する可能性があることを含む、1株当たり利用可能な現金額；

•

これまでに発行された普通株1株あたりの相対投票権力が弱まる可能性がある；および

•

合併後のS社普通株の市場価格は下落する可能性がある

合併後の会社が“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を求められる可能性があり、その活動が制限される可能性がある

合併後の会社が“投資会社法”によって投資会社とみなされる場合、その活動は制限される可能性がある

•

合併後の会社のSへの投資性質の制限；

•

証券発行の制限

さらに、それは、深刻な規制要件によって制限される可能性もある

•

投資会社として登録し

•

特定の形態の会社構造を採用し

•

報告、記録保存、投票、エージェントと開示要求、その他の規制。

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、除外される資格がない限り、合併後の会社は、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事することを確保しなければならず、私たちの活動には、投資、再投資、所有、保有、または取引非合併ベースでその総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める投資証券は含まれていない。緊急会社もOTIMOも合併後の会社Sが予想する元本活動 は投資会社法の制約を受けるとは考えていない。しかし、合併後の会社が“投資会社法”の制約を受けているとみなされる場合、これらの追加的な規制負担を遵守するには追加の費用が必要となり、私たちはまだそのために資金を分配しておらず、その業務計画を実行する能力を阻害する可能性がある

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合併完了後、合併後の会社は予見可能な未来に配当金を派遣するつもりはない

合併完了後、合併後の会社は、将来のいかなる収益も保持し、その業務の運営や拡張に資金を提供し、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払うことはないと予想される。さらに、合併後の会社またはその任意の付属会社が締結した任意の循環信用手配の条項は、配当金を支払う能力を制限することができ、合併後の会社またはその任意の付属会社が将来発生する任意の追加債務には、同様の制限が含まれる可能性がある。そのため、株主は将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに頼らなければならない

117

OTONOMOとS特別大会

時間と場所

Otmeo Technologies(Br)有限会社の特別大会は、特別大会と略称され、イスラエル時間2023年9月18日午後5時にOTIMOとS実行オフィスで開催され、住所はイスラエルヘズリアピトゥアハ467256号アバ·エバン通り16号

特別会議の目的

特別会議を行う目的は，(I)合併提案，(Ii)CEO留任ボーナス提案および(Iii)CFO留任ボーナス提案の承認を考慮することである

OTIMO株主もまた、このような会議の延期または延期についての採決を含む特別総会または特別総会の任意の延期または延期事項を提出する可能性のある他の任意の事項を考慮し、採決することを要求されるであろう。OTIMOは現在特別会議で他の何も審議するつもりはない

投票権のある株主

OTIMO届出日2023年7月20日の取引終了時に登録された株主のみが、特別総会および特別会議の任意の継続、延期または休会の通知を受けて会議で投票する権利がある。 OTIMO届出日まで、OTIMO登録日に属する銀行、マネージャーまたは他の著名人がナスダックにOTIMO普通株を保有する株主、または証券信託機関参加者リストに出現する株主は、街頭名義で保有する株式の実益所有者とみなされる。これらのエージェントは，彼らの銀行，仲介人，または記録保持者と考えられる他の著名人によって受益者に転送されている.実益所有者は、どのようにその株式を投票すべきかを示す権利があり、特別会議に出席するように招待されたが、会議の前に銀行、ブローカー、または他の世代の著名人に関する法定委託書を得て、彼らがその株式を投票することを許可し、OTIMO記録日にそのアカウントに株式を保有していることを示すアカウント対請求書を表示しない限り、直接大会で投票する権利がある。OTIMO届出日までに、OTIMO普通株を持つ株主の依頼書は、OTIMO S譲渡代理から直接株主に送られ(または受託者の名義で株主を代表して登録される)、株主特別総会に出席するか、または1枚以上の委託カードに記入して署名することで投票することができる。別の選択は、OTIMO記録日までの上述したすべてのカテゴリの株主が、以下に説明するように、彼らの株式 に投票するか、または以下に説明するように、特別な会議に参加することなく、他の方法で彼らの株式に投票する方法を示すことができる

2023年7月12日までに、発行されたOTIMO普通株と発行されたOTIMO普通株は9，864，353株であり、1株当たり普通株に特別会議で提出された事項ごとに一票を投じる権利がある

その名義で登録されたOTIMO普通株を持つ株主は，そのOTIMO普通株の代理カードを受け取り， を記入，署名，提出する必要があり，その株式が特別会議で提案されたOTIMO普通株投票で投票されることを保証する

Otmeo取締役会の提案

よく考えてみると、OTIMO取締役会(“会社法”の定義に基づいて、合併に個人的な利益があるとみなされる取締役は含まれていません)

•

合併プロトコル、合併、および合併プロトコルで考慮される他の取引を決定することは、Otmeoおよびその株主にとって賢明で公平であり、その最大の利益に合致する

118

•

合併プロトコル、合併、および合併プロトコルによって予期される他の取引および行動 ；

•

合併会社の財務状況を考慮し、合併協定における緊急および合併子会社の陳述と担保の正確性を仮定し、OTIMOが既存の会社として合併によって債権者への義務を履行できないという合理的な懸念は存在しないと仮定する

•

OTIMOの株主に合併協定の承認及び採択、合併及び合併協定の承認及び承認が予定されている他の取引を承認し、承認することを決意し、すべて合併協定に記載されている条項及び条件に従って行う

会社法の定義によると、合併で個人的な利益を持つとみなされる可能性のある役員は議論に参加しておらず、前述の決議にも投票していない。Otmeo取締役会(会社法の定義により、合併において個人的な利益を持つと考えられる取締役は含まれていません)は、合併提案に賛成し、CEOの留任ボーナス提案を支持し、CFO留任ボーナス提案を支持する投票を提案することで一致しています

会議定足数と投票

会社法の細則及び条文 によると、特別会議が合併提案、行政総裁留任配当提案及び首席財務官留任配当提案を承認するために必要な定足数は少なくとも2人以上の株主であり、彼らは自ら或いは被委員会代表或いはその許可者代表が出席し、OTIMO総投票権の25%以上を共同で保有又は代表し、特別総会に出席することは法定定足数を構成する。また、会社法の規定によると、CEOの留任配当提案とCFO留任配当提案を承認するためには、OTIMO株主の承認は、(I)少なくとも 非持株株主(会社法が指す持株株主)と、このような提案に個人的利益(会社法でいう)を有する株主投票ではないOTIMO普通株の多数を含み、棄権や仲介人の投票権を考慮することなく、あるいは(Ii)非持株株主および非権益株主がそれに反対票を投じるなどの提案が持つOTIMO普通株総数は， ケースごとにOTIMO投票権の2%以上を代表しない.ブローカーの反対票と棄権票は、定足数があるかどうかを決定する時に出席とみなされるにもかかわらず、いかなる事項にも賛成票も反対票ともみなされない。所定の特別会議時間後30分以内に法定定足数に達しなかった場合、特別会議は、その日から1週間の同じ時間および場所、すなわち2023年9月25日、イスラエル時間午後5：00またはイスラエルHerzliya Pituach 467256、Abba Eban Blvd.，Herzliya Pituach 467256、またはOTIMO取締役会がOTIMO株主への通知で指示された他の日付、時間、および場所に延期される。規定された延会時間後30分後も法定定足数に達していない場合、任意の数の本人又は代表が出席した株主を委任し、開催元特別会議で処理された事務の法定定足数を構成する

株主は、特別会議の議事日程項目について立場を表明したい場合がありますが、遅くとも2023年9月11日には、OTIMO技術有限公司実行オフィスベン·ウォルコさんに書面で声明(立場宣言)を提出し、住所はOTIMO技術有限公司、住所はイスラエルヘズリア·ピトゥアハ467256、アバ·エバン通り16番地です。“会社法”基準に適合する任意の立場声明は、6-K表の形態で米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会Sサイト上で公衆に公表される

投票結果

予備投票結果は特別会議で発表されるだろう。最終投票結果は，特別会議後に外国個人発行者の報告に表格6-Kの形で公表される

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依頼書および投票指示表の投票

Otmeo登録株主が保有する株式

登録されているS社株主に郵送された代理カードは、同封の封筒に記入、サイン、払い戻しができます

OTIMO Recordからのすべての株主の投票は、米国東部時間2023年9月17日夜11：59(または委託カードに表示されたより早い締め切り)の前に、投票処理会社ブロドリッチ，51 Mercedes Way，NY 11717， によって受信されるか、またはイスラエル時間2023年9月18日午前6：59前にOTIMOイスラエル事務所に到着して初めて、特別会議で投票されたOTIMO普通株を計上することができる

上記の採決方法の代替案として，自ら特別会議議長に依頼カードを提示し，会議集計票を計上することができる.もしあなたがOTIMO登録株主で特別会議に出席した場合、あなたは自ら投票することができます。もしあなたがそうすれば、あなたの代表はbr}を使用されません

特別会議に参加する予定であっても、個人名で登録されている株主としてあなたの株を持っている場合は、代表投票 を使ってください。投票指示を記載せずに適切に署名された依頼書は、合併提案、行政総裁留任配当提案又は首席財務官留任配当について投票することはない(委託カード第1 A項、第2 A項及び第3 A項の提供に必要な明記がない限り、第1 A項の下で株主が緊急関係者であるか否か、及び第2 A項及び第3 A項の下で株主がOTIMOの持株株主であるか否か又はbrが投票中に個人利益を有するか否かを明記する)

Otmeoがナスダックで街名で持っていた株

OTIMO普通株式がナスダックに保有されている場合、株式ブローカー口座であっても、銀行、仲介人、または他の世代の有名人であっても、あなたは、あなたが持っている株の所有者のために街名で利益を得ていると考えられています。この場合、銀行、仲介人、または他の世代の有名人が提供する投票指示テーブル に記入して返すか、または利息(www.proxyvote.com)または電話(添付の投票指示表の説明に従って)によって、銀行、仲介人、または他の世代の有名人がどのように投票するかを指示することができます。あなたが特別会議に出席して直接投票する予定がある場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の著名人の法定依頼書と、OTIMO記録日にOTIMO普通株式の所有権を表示して、会議で直接投票する投票権を得るためにOTIMO記録日にOTIMO普通株の所有権を表示する口座対請求書を提出することができます

あなたの投票を撤回または変更します

Otmeo登録株主が保有する株式

•

OTIMOの記録株主であれば、本招待書によって提供された任意の依頼書は、投票前のいつでも撤回されることができます。エージェントは，以下の3つの方法の1つで破棄することができる

•

依頼書を受け取る締め切り前に私たちの実行オフィスで受信しなければならないという書面通知を送ることができます

•

最初の代行カードよりも遅い日付で新しい代行カードを記入して提出することができます。上述したように、新しい代行カードはキャンセル通知に適用される締め切り の前に受信しなければなりません

•

特別会議に出席して、撤回通知書を特別会議議長に提出したり、依頼書の撤回を口頭で通知したりして、自ら投票することができます。あなたが特別会議に出席すること自体はあなたの依頼書を撤回しないだろう

特別会議の前にOTIMOに提出された書面撤回通知またはその後の委託書は、OTIMO Sの主な実行事務室に送達されなければならない。住所はイスラエルヘズリアピトゥアハ467256号アバ·エバン通り16号であり、宛先：総法律顧問マヤ·ナシー-ニーマン、または特別株主総会の採決時または前にOTIMO取締役会議長Sに直接送付されなければならない

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依頼書

OTIMOのCEO兼OTIMO取締役会長であるベンジャミン·ウォルコさんおよびOTIMO S総法律顧問のマヤ·ナシー·ニーマン氏は、それぞれ付託の委託書形式で特別会議で採決される提案をOTIMO株主の代表に務める

提案に必要な投票

合併提案を承認するためには、出席したOTIMO普通株の少なくとも過半数の所有者が代表(投票契約を含む)を自らまたは委任して賛成票を投じ、会社法320(C)条(棄権またはブローカーの議決権を含まない)に適合する法定特別会議で合併提案投票を行う必要があるが、緊急、合併付属会社または緊急関係者が保有するOTIMO普通株は含まれていない

最高経営責任者留任配当提案および最高財務官留任配当提案の各承認には、少なくとも が出席するOtmeo普通株の所有者自身または委託代表(投票証書を含む)が賛成票を投じ、定足数特別会議でこの提案に投票する必要がある(棄権や仲介人brを考慮せずに賛成票を投じない)。また、CEOの留任配当提案およびCFO留任配当提案を承認するためには、いずれの場合も、OTIMO株主の承認は、(I)少なくとも大部分のOTIMO普通株を含み、これらの株主は、持株株主(会社法の意味で)でもなく、このような提案を承認する際に個人利益(会社 法律に基づく)の株主がいるわけでもない。棄権やブローカー無投票権を考慮しない，あるいは(Ii)非持株株主および無権益株主が保有するOTIMO普通株総数を取得して反対するなどの提案は，いずれの場合もOTIMO総投票権の2%を超えない

上記条件について、個人利益とは、株主Sの会社の行為又は取引における個人利益であり、(I)株主S直系親族の任意のメンバー(すなわち、配偶者、兄弟姉妹、親S本人、子孫、配偶者S末裔、兄弟姉妹又は両親及び上記各人の配偶者)を含む個人利益、又は株主(又はその家族メンバー)が取締役又は最高経営責任者に就く実体の個人利益である。少なくとも5%の株式または投票権を有するか、または取締役またはCEOを任命する権利がある。および(Ii)Otmeo普通株の所有のみによる権益は含まれていない.被委員会代表の投票が公正であるかどうかを決定する際には，依頼書所持者の利益衝突/個人利益も考慮され，その投票を利害関係のある株主と見なす投票となり，依頼書を付与した株主が採決中の事項に対して利益衝突/個人利益 がなくてもよい

会社法第268条によると、持株株主は、会社の活動を指導する能力のある任意の株主(取締役又は会社の担当者のみを除く)であり、合併提案において、OTIMOの50%を超える投票権を有する者が他にいない場合は、OTIMO株主総会で25%以上の投票権を有する者である。これなどの目的については、1つの会社が投票権を持つ2人以上の人が、その2人以上の人が会社の承認を提出しようとする取引で個人利益を持っていれば、Sの株主は連名所有者とみなされる。一人が自分、彼女または自分または他の人と一緒に会社のいずれかの制御手段の半分以上を保有または制御する場合、持株株主と推定される。？制御手段は、(1)会社株主総会で投票する権利、または(2)会社役員またはそのCEOを任命する権利のいずれかとして定義される

OTIMO取締役会が合併合意を承認する前に、OTIMO取締役会理事会に開示されており、OTIMO取締役会長のベンジャミン·ウォルコフ取締役会長及びOTIMO取締役会主席Sさんを含むOTIMOの一部役員は、(I)合併における個人的利益( 部分に生成される)を含む

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(Br)Otmeoは、合併についていくつかの幹部に支払う留任ボーナス総額147万ドルの現金(M&A留任ボーナスを含む)を提案し、(Ii)発効時間後に発効するために、OTIMOと新たな雇用/相談条項について交渉することができる。ベンジャミン·ウォルコさんは、合併協定の承認を得る前に、OTIMO取締役会に開示した：(X)合併後取締役会のメンバーに就任する予定で、そのサービスは個人的利益に関わる可能性がある；および(Y)合併合意条項に基づき、OTIMO取締役および役員Sは、引き続き賠償を受ける権利があり、取締役および上級管理職は、合併発効後7年以内に責任保険を受ける権利を有することになる。当該等の個人的利益に鑑み、“会社法”の規定により、合併提案はOTIMO取締役会の承認を得る前に、まずOTIMO取締役会の監査委員会の承認を受ける。また、最高経営責任者留任ボーナス提案、最高財務官留任ボーナス提案、およびOTIMO S現役員と高級管理者責任保険に7年間の尾部裏書きを購入し、いずれもOTIMO取締役会が許可する前にOTIMO取締役会報酬委員会の承認を得た。上記の規定により、合併で個人の権益を持つとされるOTIMO株主の総投票権は、特別会議の総投票権の25%を超えないと予想される。これらの 関心は、タイトルでより詳細に説明されている合併は合併におけるS役員と役員の利益にかかわるr.”

添付された依頼書表は、OTIMOの持株株主であるかどうか、CEOの留任配当案および/またはCFO留任配当案に個人的利益を持っているかどうかを示すことを要求します。合併案については、会社法320(C)条に記載されている株主であるかどうか(すなわち、緊急関係者であるかどうか)。合併提案、CEO留任ボーナス提案、CFO留任ボーナス提案についてこの表示をするためには、添付の依頼書の中でそれぞれ第1 A項、第2 A項、第3 A項のいずれかを選択してください

棄権票とブローカーの反対票は合併提案について投票されたとはみなされないだろう。したがって，会議に出席した人数が定足数に達したと仮定すると，仲介人の反対票と棄権票は合併提案への投票に影響を与えない

Otmeo取締役と上級管理職の持分

OTIMOの役員と役員の実益は2023年7月12日現在、約16.7%の発行済みと発行済みOTIMO普通株を持っている。参照してください特定の実益所有者の保証所有権とOTIMOの管理？OTIMO S取締役と役員のOTIMO普通株に対する実益所有権に関するより詳細な情報を知る

依頼書を求める

郵送募集のほか、OTIMOの取締役、高級管理者、従業員は自らあるいは電話、ファックス、その他の電子方式でOTIMOのSMO株主に株主特別総会の依頼書を募集することができ、彼らの実際の費用を精算する以外に補償する必要はない。銀行家、マネージャー、他の被提名者や受託者と手配し、OTIMO社が登録している普通株の実益所有者に入札書類を渡し、OTIMO社は要求時に記録所持者に合理的な費用を返済する自腹を切るこのようにする費用

OTIMOは代理募集会社D.F.King&Co.，Inc.を招いて特別会議に関する様々な募集サービスを提供している。OTIMOはD.F.King&Co.，Inc.にその募集サービスに関する通常料金を支払い、電話やその他の関連費用を支払う。D.F.King&Co.，Inc.はすでにその一部の従業員を招いて私たちの 募集代理人に協力してくれた

特別会議に出席する

2023年7月20日現在(OTIMO記録日)終値時にOTIMO株を持つ全株主は，連名保持者，その他の特別会議有効依頼書を持つ者は，いずれも

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会議に出席する権利がある.すべての株主とその代理人は有効な写真付き身分証明書を提示する準備をしなければならない。また、OTIMO普通株式の登録所有者である場合、お名前は、特別会議への参加が許可される前に、OTIMO記録日の登録保持者リストと確認されます。OTIMO Sの株主は、登録所有者ではないが、銀行、ブローカー、または他の街頭代官を通じてナスダックの株式を保有し、会議に参加することを希望し、2023年7月20日までの最近の口座対請求書または同様の所有権証拠のような記録日までの実益所有権証明を提供する準備をしなければならない。？特別会議でOTIMO普通株を投票したいストリート名所有者は、銀行、ブローカー、またはそれによって株を持っている他の著名人の法定依頼書の提出を要求される。要求されたときに写真身分証明書や上記のファイルを提供しない場合、または上記の他のプログラムを遵守する場合、特別会議への参加は許可されません

投票中の問題と協力連絡

合併またはどのように依頼書を投票または撤回するかについて質問があれば、連絡すべきです

D.F.King&Co.，Inc

ウォールストリート48号、22階

ニューヨーク、ニューヨーク10005

銀行とマネージャーの電話番号：(212)269-5500

無料電話：(800)290-6426

メール：otmo@dfking.com

その他の事項

OTIMOは特別会議で処理しなければならない他のどんな問題も知らない。しかしながら、他の事項が特別会議または特別会議の任意の延長または延期に適切に提出された場合、代表者として指名された者は、適宜採決を延期するか、またはその任意の延期を延期するか、またはその任意の延期を含む、そのような事項について行動する裁量権をそれぞれ有するであろう

123

合併提案

特別総会では、OtmeoおよびSの株主は、以下の提案を考慮して投票することを要求されるであろう。本依頼書/募集説明書は、他の場所でより包括的に説明されている

合併提案は、会社法第320条に従って合併を承認することを含み、(I)会社法314~327条の連結協定に基づいて想定される合併取引を含み、合併協定によれば、合併子会社はOtmeoと合併してOtmeoに統合され、Otmeoは存続し、Otmeoの直接完全子会社となる；(Ii)連結協定。(Iii)Otmeo S株主は、株式保有者を除く以外に、発効直前に保有していたOtmeo普通株1株当たりの株式交換比率で計算されたいくつかの緊急 普通株式を含むが、任意の適用税項を源泉徴収しなければならない。(Iv)合併合意の条項に基づいて、Otmeo S現取締役および高級管理者の尾部裏書を購入することは、7年間である。(V)合併プロトコルによって予期される他のすべての取引および手配は、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の後に添付される

合併提案を承認するためには、出席したOTIMO普通株の少なくとも過半数の所有者(親身または委任代表)が賛成票を投じ、会社法320(C)条(棄権またはブローカーの議決権を含まない)に適合する定足数特別会議で合併提案投票(緊急、合併付属会社または緊急関係者が保有するOTIMO普通株は含まれない)に投票しなければならない

OTONOMO取締役会(合併において個人的な利益を有すると考えられる可能性のある取締役は含まれておらず、会社法の定義に基づいて)合併提案に賛成票を投じることを提案します

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合併する

本節では，統合プロトコルと題する章で，統合プロトコルの重要な条項を含む統合の重要な側面について述べる.以下の合併プロトコルの記述は、統合プロトコルの制約を受け、合併プロトコルを参照することによって制限され、合併プロトコルは、添付ファイルAとして、本依頼書/募集説明書 に添付され、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれる。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文を慎重に読むことを促す

合併の背景

以下のタイミング表は、合併協定の署名をもたらす重要な会議およびイベントについて概説するが、緊急、OTIMOおよびそのそれぞれのコンサルタントの代表間の各対話および通信を編成することは意図されていない。以下の年表で言及するすべての日時は，別の説明がない限り東部時間である.以下の開示内容は、合併した当事者が参加した事件のみに関連しており、その参加者の唯一の声明である。別の特別な説明がない限り、均等な合併の他方またはその任意の連合会社または代表は、そのようなイベントおよび相互作用に参加していないので、開示された特定のイベントおよび相互作用に関連する以下のクレームの任意の根拠として十分な資料が得られていない

株主価値を向上させるために、SとSの取締役会と管理チームは、それぞれの会社の最近と長期運営と戦略的重点を定期的に審査·検討している。その他の事項に加えて、これらの検討は、公募株、合併、または他の戦略取引を求める可能性を含む、それぞれの会社が現在および将来提供するサービス、競争地位、財務状況、短期財務利益率およびコスト改善、ビジネス機会と将来性、および潜在的な長期戦略選択に関連する機会およびリスクに重点を置いている。これらの審査·議論は、現在のビジネス·経済環境、企業経営の業界の発展状況、およびこれらの業界参加者が直面しているチャンスや課題も考慮している

それぞれの定期的な評価を通じて、緊急行動S管理チームはOTIMO及びその管理チームと業務に対して全体的に熟知し、OTIMO S管理チームは緊急行動及びその管理チームと業務に対して全体的に熟知している

2021年第4四半期、OTIMO普通株株価が下落し、一部の原因はマクロ経済要素及びOTIMO Sの財務と経営業績が市場予想を下回ったことである。これに対し、Otmeo取締役会は、販売プロセスを行うこと、潜在的な買収目標を探すこと、独立した企業として継続することなど、いくつかの潜在的な戦略選択を検討した。Otmeo取締役会は、OtmeoとS株主に価値を提供する上での各オプションの相対的な優位性を含む、これらの潜在的な経路を深く議論した。OTIMO取締役会は、OTIMOが潜在的な戦略取引を行うことを支援するために、OTIMO上級管理層がいくつかの潜在的な財務コンサルタントと面会することを許可する

2021年12月、S管理チームは李ヨセフ社(Needham&Company，LLC)と面会した。会議後、OTIMO取締役会はOTIMO S管理層がOTIMO Sの独占財務顧問に李ヨセフを招聘して、入局オファー、出口市場興味とその他の協同戦略取引を含むOTIMOに関連する潜在戦略取引を評価することを許可した

2021年12月24日，OtmeoとNeedhamは上記のサービスの契約書に署名した

2021年12月から2023年2月までの間に、OTIMO は13社の取引相手と潜在的な戦略取引について秘密保持協定を締結し、その中の2つの取引はポーズ条項を含む；その中の5社の取引相手はOTIMO機密情報のデータ室 を獲得したが、最終的にOTIMOに関連する取引について提案する会社は1社もなかった

125

Needhamの代表は、2021年12月から2022年1月までの間に、Benjamin Volkowさん、OTIMO取締役会長兼OTIMO取締役会長Sさん、およびOTIMO上級管理職の他のメンバーと共に、バイヤーとの連絡に関するプロセス、スケジュール、考慮事項、および推定スケジュールを検討した

2022年2月22日、自動車技術分野の上場企業(A社)の最高経営責任者は、OTIMO取締役会のメンバー と接触し、A社SがOTIMOとの潜在戦略取引への興味を表明した

ウォルコさんは2022年3月初めに、A社の代表者と電話会談を行い、OTIMO戦略取引に対するA社Sの関心を検討した。双方は電話会議でA社とOTIMO間の取引の具体的な条項について議論しなかった

2022年3月18日、A社とOtmeoは、ポーズ条項を含む相互守秘協定に署名した

OTIMO取締役会は2022年3月20日、仮想会議を開催し、OTIMO管理チームの代表Sが会議に出席し、他の事項を除いてA社の守秘契約を検討した。ウォルコさんはOTIMO取締役会に通知し、A社は銀行家とコミュニケーションを取っており、A社は銀行家と協力してOTIMOを買収する要約を準備している

2022年3月31日、OTIMOは李ヨセフとの最初の契約を終了した

A社のCEOは2022年4月30日、ウォルコさんに意向書を出した。意向書を受け取った後、Volkowさんはこの手紙をOtmeo取締役会に共有しました。意向書は、A社はOTIMO普通株の市場取引価格(ゼロプレミアム約)でOTIMOを全株式取引で買収することを規定している。意向書は、双方が2022年6月1日までに取引に関する最終合意に署名することを規定している

2022年5月2日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、OTIMOとS管理チームの代表が参加し、A社から受け取った意向書を検討した。モアフさんはOTIMO取締役会にOTIMO取締役会のA社に対する初歩的な財務分析とA社S意向書に含まれる買収提案を提出した。OTIMO取締役会において広範な議論を行った後、OTIMO取締役会は、A社との取引がOTIMO及びSMOの最良株主の利益に合致しないと考えているA社にVolkowさんを指示した

2022年5月3日、Volkowさんは、A社のCEOに通知し、取締役会は、A社との取引がOtmeo S株主の最良の利益に合致しないと考えているため、A社との取引に興味がないことを取締役会に通知した

2022年5月9日、A社はその意向書の脱退意向書を提出した

2022年9月9日、OTIMO管理層の代表は李ヨセフの代表に連絡し、李ヨセフと再交渉し、潜在的な戦略取引を評価し始めた

2022年9月13日、A社はウォルコフに修正された意向書を提出した。意向書を受け取った後、ウォルコさんはこの手紙をOtmeo取締役会に共有した。改正された意向書では、A社は全株式取引方式でOTIMO を買収し、OTIMO Sの株主は合併後の会社の40%の形で所有権を獲得することが規定されている。改訂後の意向書は，A社はOTIMOにアクセスしたSデータ室を取得してから3週間以内にOTIMOの職務調査を完了できることを想定している

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2022年9月20日，Otmeo取締役会は仮想会議を開催し，会議に出席したのはOttomo S管理チーム，Goldfarb Gross Slitman&Co.(Gross Net)とLatham&Watkins LLP(Latham Yo)の代表があり，A社改訂後の意向書，自動運転自動車技術分野の上場企業(B社)との潜在的戦略的取引および販売取引の一般的な流れ(時間などの考慮要因を含む)を検討した。OTIMO取締役会は、潜在的な業務合併取引や独立会社としての存続を含む戦略的代替案を模索するようOTIMO管理職に指示した

2022年9月23日、B社とOTIMOは、ポーズ条項を含む相互守秘協定に署名した

2022年10月6日、OtmeoとNeedhamは上記のサービスについて新しい招聘状に署名した

B社は2022年10月14日にも、B社がOtmeoを全株式取引で買収することを定めた趣意書をVolkowさんに提出した。この取引は、Otmeoの推定値が1株当たり4.50ドル~4.80ドルとなり、Otmeo普通株の当時の取引価格よりも30%~40%割増することになる。意向書はまた、双方の目標は11月下旬に取引に関する最終合意を実行することだと規定している

A社は2022年10月16日、Otmeoとの業務提携取引に関心を持っていたことを再確認し、2022年9月13日にVolkowさんに提出した改訂意向書に提示されたオファー条項を再確認する手紙をVolkowさんに手渡した

ウォルコさんは2022年10月19日、緊急行動最高経営責任者Sさんと緊急行動戦略顧問のクリス·スパンノースさんと連絡を取り合い、OTIMOと緊急行動間の潜在的な戦略的取引について検討および探索を行った

2022年10月20日，OTIMO取締役会は仮想会議を開催し，会議に参加したのはOTIMO S管理チーム，李ヨセフ，グロス，レザムの代表であり，A社から受け取った新業務合併取引提案，B社と行っている検討 およびOTIMO OTIMO OUNG S戦略の次のステップを検討した。会議期間中、Needhamの代表とOtmeo取締役会は、A社から受け取った最新のオファーと可能な次の行動について討論した。会議終了時、Otmeo取締役会はNeedhamがA社とB社の代表と交渉を継続するように指示し、各場合の潜在戦略取引について他の第三者と交渉して、株主価値の最大化 を実現するように指示した

2022年10月24日、A社はウォルコに修正された意向書を提出した。意向書を受け取った後、Volkowさんはこの手紙をOtmeo取締役会に共有しました。改正された意向書は，A社は全株式取引でOTIMOを買収し，OTIMOとSの株主は を獲得することを規定している未定である合併後の会社の形態所有率を向上させる；双方間の取引が2023年4月30日までに完了することを前提とする。改訂された意向書は、双方が2022年11月10日までに最終的な合併合意に達することを想定している

2022年10月24日にも、緊急とOtmeoはポーズ条項が含まれていない相互守秘の合意に達した

2022年10月26日、緊急行動理事会のメンバーとの協議の後、緊急行動首席財務官Sのさん、スパンノス、さん、およびティモシー·フメルさんは、ウォルコさんとモフさんとの両方が潜在的な戦略的取引に関連する議論に関心があるかどうかを評価するために紹介しました

同様に2022年10月26日にOTIMO取締役会が仮想会議を開催し，OTIMO管理チームS，李ヨセフ，グロス，レザムの代表が出席し，進行中のことを検討した

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Otmeoは、A社とB社とのそれぞれの交渉を行った。Needhamの代表は、Otmeo取締役会とA社とB社から受け取った最新の情報について議論した。その後、Needhamの代表は、2022年11月10日の1週間以内に最終合意を実行して取引を発表することを考慮したA社の改訂された取引提案書の条項を提出した。Otmeo取締役会と会議で他の代表が議論した後、OtmeoはNeedham社とA社との交渉改善条項を指示し、A社に合併後の業務計画に関するより多くの情報を提供することを要求した。ウォルコフはその後、オットメノ取締役会と彼とモアフさんが先週緊急に行った予備討論を討論した。Otmeo取締役会は、A社との交渉に加え、B社と緊急の検討·交渉を継続し、他の潜在的な取引相手との接触を継続するようNeedhamに指示した

A社は2022年10月28日、改訂された意向書をVolkowさんに手渡した。意向書を受け取った後、ウォルコさんはこの手紙をOtmeo取締役会に共有した。改正意向書は、A社は全株式取引方式でOTIMOを買収し、OTIMO S株主は合併後の会社44.25%の形で所有権を獲得すると規定している。改正された意向書は、双方が2022年11月10日までに最終的な合併合意に達することを再確認した

OTIMO取締役会は2022年10月30日に仮想会議を開催し，会議に参加したのはOTIMO S管理チーム，李ヨセフ，グロス，レザムの代表であり，OTIMOとA社，B社と緊急会社との間で行われている交渉の状況などを検討した。Needhamの代表とOtmeo取締役会は，A社，B社，緊急時に受信した最新の情報について検討した。Otmeo取締役会はNeedhamがA社、B社、br緊急を含む潜在的取引相手との交渉を加速するよう指示した。Otmeo取締役会はまた、OtmeoとSの株主に各潜在的取引の価値を示すためにNeedhamに分析を指示した

2022年10月31日、ブースさんとHuffmyerさんはVolkowさんとMoavさんに電話し、さらにOTIMOと緊急会社との間の潜在的な戦略的取引について議論します。この取引は、統合後の会社の多数の株式を保有する緊急株主につながり、緊急経営陣は、合併後の会社の経営陣となります。双方は，緊急時に最終合意に署名した際に株主承認を提出する可能性が高いことや，OTIMOがその主要株主(その筆頭株主Mithaq Capitalを含む)から投票合意を得ることができる可能性についても検討した

2022年11月1日、ウォルコさんはOTIMO取締役会に通知し、A社はOTIMO Sの逆提案を受け入れており、その逆提案に基づいて、OTIMO Sの株主は合併後の会社の49.9%の形態所有権を取得することになる

2022年11月2日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したOTIMO S管理チーム、李ヨセフ、グロス、レザムの代表は、A社とのいかなる取引についても公平な意見を得る必要があることを含むOTIMOとA社との間で行われている交渉の状況を検討した。Needhamの代表はOTIMO取締役会に取引外展過程の最新状態を提供した。Otmeo取締役会はNeedham が各潜在的取引(A社、B社および緊急時の提案取引を含む)および独立商業モデルの株主に対する価値を分析し続けるように指示した

同様に2022年11月2日，S緊急行動管理層と緊急行動取締役会メンバーは，戦略選択，近未来融資再融資選択，OTIMOとの潜在的取引とその推定枠組み，Evercore Group L.L.C.(Evercore)に 緊急行動Sの財務顧問を担当させることを考慮した財務コンサルタントの招聘の可能性を含めて様々な事項を検討·審議した。緊急取締役会は、経営陣がEvercoreと交渉し、招聘状を実行して、緊急Sの財務顧問を務めることを許可した

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S社のビジネスと運営、潜在的な取引構造、スケジュール、プロセス、ならびにOtmeoおよびSの財務状況、戦略的資産、および未済債務および負債に必要な勤勉さを評価するために、2022年11月2日から2022年11月13日までの間、緊急S経営陣、緊急取締役会メンバー、およびEvercoreの代表者がVolkowさんさんとMoavさんと様々な内部議論と追加討論を行いました

OTIMO，A社とそのそれぞれのコンサルタントは，2022年11月4日から2022年11月25日まで，複数回の電話会議と仮想会議を行った。また，双方は投票プロトコルを含む最終統合プロトコル草案および付属プロトコルを交換した.Otmeoとその顧問は李ヨセフを含め、A会社に対して広範な職務調査を行った

2022年11月9日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO S管理チーム、李ヨセフとグロスの代表であり、OTIMOとA社の間で行われている交渉の現状などを討論した。Needhamの代表はOTIMO取締役会に取引外展過程の最新状況を紹介し、OTIMO取締役会に通知し、A社とbrはOTIMOと積極的に交渉する唯一の2つの取引相手であることを通知した。また，グループはA社Sが提案したスケジュールと，より魅力的な代替取引を見つける可能性を検討した.Otmeo取締役会はNeedhamが他の潜在的な取引相手と接触し続け、緊急時との交渉を加速させるよう指示した。Otmeo取締役会の指示の下、Needhamは14社の潜在戦略取引の潜在的取引相手と接触したが、いずれも興味を示していなかった

OTIMOは2022年11月12日、システムソフトウェア部門の上場企業(C社)から書面要約を受け取った？対等合併企業合併取引

2022年11月14日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急管理職メンバーSとEvercoreの代表が出席した。会議期間中，緊急とOTIMOとの間の業務統合とその条項を考慮した潜在的拘束力のない意向書が検討された。緊急事態委員会 は，拘束力のない意向書を進めることが緊急時の最適な利益に合致すると考えている

その日の夜遅くに、ブースさんはVolkowさんに拘束力のない意向書を送った。契約書の業務統合が1本ずつ交換する合併協定によると、OTIMOは合併後の会社として緊急に名称を変更し、引き続きナスダック取引所に上場し、速やかに米国に移転する。この拘束力のない意向書は、OTIMOは取引完了時の現金残高に基づいてOTIMOを推定し、OTIMOのSMOは合併後の会社の全面希釈後の所有権の約20%(20%)を獲得すると推定し、所有権分割はOTIMOが取引完了時に1.2億ドルの現金残高を持つと仮定し、OTIMOが緊急に約5.5億ドルの企業価値を持っていることを示唆している

Otmeoは2022年11月14日、 ポーズ条項を含まない相互守秘協定をC社と締結した

Otmeoは2022年11月15日、C社の業務合併取引に関する改訂された書面要約を受信した。この書面要約は、C社が全株式対価格でOtmeoを買収する予定であるが、Otmeoは提案された取引が完了する前に特別配当の形でその株主に現金 の一部を割り当てることを前提としている

ウォルコさんは2022年11月15日、レザム社、Needham社、グロス社代表を含むOTIMO社のSアドバイザーと複数回の仮想会議に参加し、A社との交渉状況、C社のオファー、およびOTIMOが緊急にbrのオファーを受ける予定であることを検討した

2022年11月15日，MSSRSでもある。BothとVolkowは拘束力のない意向書に規定されている条項を議論し，可能な改訂を含め，2022年11月16日にEvercoreとNeedhamの代表が紹介会議を行い，拘束力のない意向書を検討した

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2022年11月17日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO管理チームS、李ヨセフ、グロスとレザムの代表であり、A社との交渉状況、C社から受け取ったオファー、および緊急オファーを受ける予定の交渉と条項を討論した。Needhamの代表はOtmeo取締役会にそれぞれとの交渉状況と各要約がOtmeoに与える価値を紹介した。OTIMO取締役会は，OTIMOの価値が低いため，このカプセルはOTIMO S株主の最適な利益に適合していないと考えているため，C社との交渉停止をNeedhamに指示した

同じく2022年11月17日、緊急取締役会はボストンで対面会議を開催し、緊急取締役会メンバーSとEvercoreの代表が会議に出席した。会期中、拘束力のない意向書条項の改正を含むOTIMOとその経営陣やコンサルタントとの議論が行われた。双方はまた、資本再編や緊急売却の可能性を含むOtmeoとの潜在取引の様々な戦略代替案について検討した

2022年11月19日、ブースさんは、取引完了時の潜在的現金を推定し、最近および中期的に報告された負債および負債を開示するための、拘束力のない改訂された求意書と優先的な職務調査申請リストをVolkowさんに送信した。修正された拘束力のない意向書は、業務合併は双方の同意した取引構造で完成し、この取引構造は両社にとって最も有利で税務効果があると予想され、合併後の会社はOtmeo Sのイスラエルの住所を保持し、取引の完了を加速させることを想定している。修正された拘束力のない意向書は、企業価値を3.75億ドルから4.25億ドルの間に緊急に帰し、OTIMOは取引完了時の現金残高に基づいて推定すると表明し、取引所を完成させるために必要な最低現金金額は、OTIMO Sの株主が合併後の会社の完全な所有権の23%(23%~26%(26%)を獲得すると推定され、これは財務努力によって決定されたいくつかの現金推定に基づいている。Otmeoの推定値は，終値時の予想純現金残高に基づいており，目標現金消費，施設閉鎖のコスト，解散費，その他の清算コストを考慮して調査を継続する必要がある

2022年11月20日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、OTIMO S管理チーム、Needham、Gross、Lathamの代表が参加し、2022年11月19日に受信した改訂後の拘束力のない意向書などを検討した。br}Needhamの代表はOTIMO取締役会とOTIMO取締役会の改訂後の非拘束性意向書におけるSの業務とOTIMOと合併後の会社の推定値による緊急討論を行った。広く議論された後、OTIMO取締役会は、OTIMOが第三者(緊急)から受けた改善後のオファーを強く検討していることをVolkowさんに指示した。また、Otmeo取締役会は、Needhamが修正された拘束力のない意向書をさらに分析し、Urgaryとの排他的交渉 のために高額な手切れ金を支払う予定であることをOtmeoに緊急通知するよう指示した

2022年11月22日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、OTIMO管理チームS、李ヨセフ、グロス、レザムの代表が会議に出席し、A社や緊急時との交渉状況などを討論した。グロスの代表はその後、OTIMOが同日夜遅くに緊急発送しようとしている改訂後の拘束力のない意向書をOTIMO取締役会に提出した。広く議論された後、Otmeo取締役会はNeedhamと緊急時に改訂された提案を共有し、緊急時に行われている交渉を継続するように指示した

同じく2022年11月22日、ウォルコは改訂された拘束力のない意向書 をブスに送信し、考えている1本ずつ交換する合併により、OTIMOは緊急にOTIMOの完全子会社となる。改訂された拘束力のない意向書は、合併後の会社がイスラエルの登録地を保留するか、OtmeoとUrgaryを買収するために新たな米国Topcoを設立することを想定している。また、拘束力のない意向書は、実質的に類似した推定条項を提供し、Otmeo-Sの株主は、合併後の会社の完全希釈後の所有権の23.5%(23.5%)から27%(27%)を得ることが予想される(任意およびすべての発行可能性を考慮して)

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証券を行使し、各当事者が返済していない純債務に基づいて各方面の相対推定値を調整することができる)は、Otmeo Sが成約前のbrカレンダー月末に現金を統合することに依存し、緊急Sの企業価値は約3.75億ドルと仮定する。改正された拘束力のない意向書はまた、緊急とOtmeo は、合併後の会社の75%(75%)と25%(25%)の取締役会メンバーをそれぞれ指定する権利があると規定している。また、両社は、最終合意に含まれる任意の違反陳述または保証行為について 陳述および保証保険証書を獲得することを考慮することを想定している。これには，意向書調印日から30(30)日の排他期間と，意向書調印日から45(45)日以内に緊急に最終合意に署名できなかった場合，OTIMOは5，000，000ドルの手切れ金を得ることになる

2022年11月22日から2022年11月27日まで、Evercore、Wilson Sonsini GoodrichとRosati，P.C.(ウィルソン·松西尼)とさらに検討した後、緊急会社の法律顧問Herzog Fox&Neeman(ハイゾグ)の法律顧問Needham、LathamとGross、および緊急とOtmeoの経営陣と取締役会のメンバーは、合併放棄後の会社はイスラエルの住所の構造を保留することを決定した。合併後の会社の将来の米国移転の難しさを考慮した。この間，緊急とOTIMOの経営陣はさらに拘束力のない意向書の条項を交渉し， の具体的なポイントはOTIMOのSが提案した手切れ金である.双方はまた、最終合意の署名から完了までの潜在的持続時間について議論し、証券法に基づいてS-4表で株式発行を登録する必要があり、米国証券取引委員会の審査過程の長さをめぐる不確実性が必要であるため、当初予想されていた時間よりも長くなる可能性があると判断した

2022年11月25日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO管理チームS、李ヨセフ、グロス、レザムの代表があり、これまで行ってきた職務調査を含め、A社との潜在取引の状況を討論した。Urgaryとの交渉の現状と、これまで行ってきたA社のベストテン調査を受けて、Otmeo取締役会は、李ヨセフとウォルコさんがA社との交渉を終了するよう指示した。また、Otmeo取締役会は、李ヨセフとOtmeo S経営陣にUrgaryとの交渉を継続することを要求し、Urgaryとの取引が独立会社として継続するよりも良いかどうかをさらに分析する

2022年11月25日夜、OTIMOの代表はA社の代表に通知し、OTIMOは双方間で行われている取引交渉を終了する

2022年11月26日、A社の代表はOTIMOに通知し、それは要約を高め、OTIMOのSMOは合併後の会社形式の所有権の52%を獲得することを規定しているが、この要約は最も良いと 最終要約である

2022年11月26日と2022年11月27日、Otmeo社の経営陣はNeedham、GrossとLathamの代表と電話と仮想電話会議を開催し、潜在取引の条項、プロセス、スケジュールを討論した

2022年11月27日，OTIMO取締役会は仮想会議を開催し，会議に参加したのはOTIMO S管理チーム，李ヨセフ，グロス，レザムの代表であり，A社の最新オファー，Urgaryとの交渉状況などを検討した。OTIMO取締役会はA社Sの最適と最終要約を拒否し、これは十分ではなく、OTIMOとその株主の最適な利益に合致しないと考え、OTIMO管理層にSとの交渉を緊急に推進するよう指示した

2022年11月27日、Otmeoと緊急に拘束力のない意向書に署名し、この2社(または米国Topcoの上場を招く他の構造)を買収するための新しい米国Topcoの設立を提案した。推定条項は以前の拘束力のない手紙草案とほぼ似ている

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Otmeo Sの株主は、合併後の会社のすべての償却後の所有権の23%(23%)から27%(27%) (任意およびすべての未償還変換および実行可能証券の転換を考慮し、各当事者の未返済債務に基づいて当事者の相対推定値を調整する)を得ることを意図して予想し、具体的には、Otmeo Sの合併純額現金(すなわち、現金および現金等価物からいくつかの従来の減額を減算する)に依存する。最後の拘束力のない意向書では、緊急経営陣のメンバーは合併後の会社の管理チームに引き続き務め、緊急経営陣とOtmeoはそれぞれ5(5)名と2(2)名の合併後の会社の取締役会メンバーを指定する権利があると規定されている。それはまた2022年12月31日に終了する専門期間 を含む

2022年11月30日，畢馬威国際メンバー事務所Latham，Gross，Somekh Chaikin(税務コンサルタント会社)のメンバーLatham，Gross，Somekh Chaikin，Wilson SonsiniとHerzogの代表が法的開始電話会議を開催し，取引や税収構造の法的作業の流れなどを検討した。双方は2週間ごとに更新電話会議を開催し、交渉の進展を追跡し、取引を前進させ続けることに同意した

2022年11月30日から2022年12月1日までの間、緊急·Otmeoの管理チームは、EvercoreとNeedhamの代表者brとニューヨークで対面会議を行い、潜在的な再編計画、初歩的な人的資源と組織討論、取引のスケジュールと予想される完了日を含む業務遂行調査討論に参加し、取引完了時に双方の財務見通しを審査した。議論の一部として、緊急およびOTIMOは、提案を議論し、この提案によれば、交換比率の計算は、OTIMOの2023年3月31日(終了ではなく)の現金を測定するための準備を含み、OTIMOは、署名と終了との間の間に3，000万ドルの過渡的融資をOTIMOに提供する

OTIMOは2022年12月2日、OTIMOの会社および法的調査を緊急に開始するために、仮想データ室にアクセスする権限を提供した。2022年12月7日、OTIMOは、会社および法律調査を緊急に開始するために、仮想データ室へのアクセス権限を緊急に提供した。緊急S会社と法律調査は緊急時のS経営陣とウィルソン·ソンシーニとヘルツォグを含む外部弁護士が指導します。会社と法律面の職務調査は会社管理層Sが指導し、外部コンサルタントにはレザム、グロス、S税務コンサルタントが含まれる

2022年12月2日から2022年12月15日までの間に、緊急とOTIMO及びその法律顧問は二重仮想合併構造を含む潜在的な取引構造を討論し、この構造に基づいて、新しく設立されたアメリカTopcoはOTIMOとOTIMO、及び逆三角合併構造を同時に買収し、この構造に基づいて、緊急にOTIMOを買収し、緊急にアメリカ上場会社 となる。様々な要因を考慮した後，双方は逆三角結合構造を採用することに同意したが，これはより簡単で単刀直入な取引構造であるため，緊急S株主の承認と同意が少なく，Otmeo Sの株主に課税取引を構成しない可能性が高い

2022年12月5日から，EvercoreとNeedham は2週間に1回の電話会議を立ち上げ，SとOtmeo Sの管理チームと法律顧問を緊急招集して取引状況や未解決の問題を検討している

2022年12月9日、緊急取締役会は仮想会議を開催し、OTIMOとの非拘束性意向書、ニューヨークで開催された2日間の対面職務調査会議、重要な職務遂行重点分野を討論し、OTIMO Sの現金消費と成約時の予想現金レベル、OTIMOからの潜在的無担保ブリッジ融資、合併後の会社Sが予想する持分価値と独占経営権の延長を含み、潜在的な合併交渉を継続する

OTIMOは2022年12月10日にコンサルティング会社を招聘し、OTIMO S株主が合併において受け取った対価格の公平性について財務的観点から意見を提供した。予備討論では、Otmeo S経営陣は、コンサルティング会社は、その評価に大きな重みを与えないことを含むいくつかの仮定をその分析で行うと考えている

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Br}は、以前に変換可能なチケットファイナンス条項に含まれる推定値を緊急に適切に推定する。Otmeo取締役会は、内部人主導の一ラウンド融資がS緊急評価の主要な指標になるべきではなく、このような推定値が2022年9月に転換可能手形を発行して以来の運営や財務状況の緊急改善を考慮していないことが原因だとしている。また、OTIMO取締役会は、コンサルティング会社が緊急S持分資本コスト計算の規模割増を提案しており、OTIMO取締役会が緊急S業務に適していると考えている市場価値を十分に反映していないことを懸念しており、OTIMO取締役会が緊急事態を分析する際に関連していると考えられるいくつかの上場企業の予測毛利益と比較したものである。最後に、OTIMO取締役会は、割引キャッシュフロー分析を行うためにS端末価値の提案永久成長率を緊急に計算することは、OTIMO取締役会に提供する緊急S財務業績予測に反映される収入増加と一致しないと考え、OTIMO取締役会が得た結論は合理的である。Otmeo取締役会はNeedhamの協力のもと，コンサルティング会社が考慮している他の考慮事項の中でこれらの仮定を検討し，これらの仮定は公正価値を決定する主な根拠としては適していないと結論し，合併目的のために公平な意見を用意する際には，これらの仮定を考慮する必要があるからである。2023年1月18日、OTIMO取締役会は、これらの仮定や結論、その他の推定要因を検討した後、コンサルティング会社に公平な意見を求めないことを決定した。Otmeo取締役会はOtmeo Or S経営陣に別の会社を招聘するよう指示し、Otmeo S株主が合併において受け取った対価格の公平性について財務 の観点から意見を発表した

2022年12月12日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急経営陣メンバーS、Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会期中，OTIMOと潜在戦略取引の現状を緊急に検討し， はSの現金状況と長期モデルを緊急評価した。緊急取締役会はまたEvercoreと議論して招聘状の条項を承認した。その後，Evercoreと緊急求人書を締結することにより，Evercore は緊急Sの財務コンサルタントを務め，OTIMOとの潜在戦略取引を含むSの戦略選択を緊急評価する

ライザムは2022年12月21日、Ottomo Sの推定値が、2023年3月31日(署名された拘束力のない意向書で想定される純現金ではなく、Ottomo Sの現金(署名された拘束力のない意向書で想定される純現金ではなく)に基づいて測定される、ウィルソン·ソンシーニおよび緊急経営陣に初稿を提供した。合併協定草案はいかなる賠償或いは代表及び保険或いはいかなる過渡的融資も考慮していない

2022年12月22日、OTIMOは、署名から成約までの成長および運営資本要件、および他の一般会社用途のために緊急に使用される無担保ブリッジローンの初期条項説明書をOTIMOに緊急提供した

2022年12月26日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO管理チームS、李ヨセフ、グロスとレザムの代表であり、予想される過渡的なローンなどの事項を討論した。Otmeo取締役会メンバーはLathamとGrossに提案に関する質問を行い，過渡的融資を延長する潜在的な法律と財務影響を検討した。Otmeo取締役会は、ブリッジローンの条項が公平融資の条項と一致しないと結論し、提案された取引が完了していない場合、提案された条項は距離を保つのに十分ではなく、融資規模が大きすぎて、Otmeoまたはその株主の最適な利益に適合しないことをOtmeo管理層に緊急通知するように指示した

2022年12月26日、 とOtmeoは、拘束力のない意向書での排他性を2023年1月13日まで延長することに緊急同意し、双方が積極的な交渉を継続すれば、2023年1月20日まで自動的に延長することに同意した

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2022年12月27日、Lathamはウィルソン·ソンシーニに通知し、OTIMOは、提供された条項がSと横ばいではなく、元本金額がOTIMOがローンを希望する金額を超えるため、初期ブリッジローンの請求書の条項を拒否した

2022年12月28日、Otmeoに緊急に改正されたブリッジローン条項表を提出し、その中に1，500万ドルまでの無担保ローンが規定されており、金利がより高い

Wilson Sonsiniは2023年1月1日、Otmeo Sが2023年3月31日(終値までではなく)に計量された現金の最低対価格純現金条件を規定する合併協定改正草案をLathamおよびOtmeo経営陣に配布し、Otmeo S取締役および上級管理職と特定のbr 5%およびより大株主との間で投票合意およびロック合意を締結し、Otmeoは中期経営期内に過渡的融資を緊急提供することを義務化し、改訂された交換比率計算式を考慮した

2023年1月2日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急経営陣メンバーS、Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会議期間中，合併後の会社の形式資本化および合併合意に関する交渉状況とタイミング考慮を緊急に検討した。会議中、緊急取締役会とウィルソン·ソンシーニは、2023年3月31日までの現金計量をロックすることに関するOtmeoの立場を受け入れる前に、Otmeoの利益を緊急保護するために、最低純現金条件のような追加的な保護措置が賢明であるかどうかを緊急に要求するかどうかを検討した

2023年1月3日、Evercoreは緊急に李ヨセフに最新の2022年S財務報告書を提供した。最新の財務報告を受けた後，SとOtmeo，S管理チームおよびEvercoreとNeedhamの代表がSの企業価値について再交渉する必要に迫られている

2023年1月4日、取締役会のKasper Sageさん、Richard Spitzerさん、およびJim Micaliさんは、この取引についてOTIMO取締役会と議論しました

2023年1月5日、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO S管理チーム、李ヨセフ、グロスとレザムの代表があり、コンサルティング会社Sの最新状況及び緊急取引に対する初歩的な分析を討論した。李ヨセフからの代表はこのコンサルティング会社が取った過程を説明した。広範な討論を経て、Otmeo取締役会はNeedhamにコンサルティング会社Sの初歩的な分析状況を引き続き監視するように指示した。また、李ヨセフは緊急に企業と株式価値に起因する討論に関する最新の状況を提供した

ライザムは2023年1月8日、ウィルソン·ソンシーニと緊急経営陣に合併協定改正草案を配布し、緊急経営陣は最低純現金条件を再拒否し、取引を知っているOTIMOとSの取締役、上級管理者と5%以上の株主のみが投票協定を締結し、どちらもロック合意を締結しないと考えている

2023年1月9日、ブスさんとヘルフマイヤーさんは、OTIMO取締役会と共に、緊急提唱のプレゼンテーションをレビューした

2023年1月11日、LathamとNeedhamはWilson SonsiniとEvercoreに通知し、OtmeoはS改訂されたブリッジローン提案brを緊急に拒否し、緊急S既存の第2留置権ローンプロトコル下の追加部分として1，500万ドルの保証融資を提供した。また、李ヨセフはEvercoreと取引中の緊急帰属の推定値について議論した

2023年1月12日から，EvercoreとNeedhamは毎日，SとOtmeo Sの管理チームや法律顧問を緊急招集して取引の現状と未解決の問題を議論している

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同じく2023年1月12日、グロスはウィルソン·サンシーニとOTIMO開示スケジュールの初稿を共有した

2023年1月16日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急経営陣メンバーS、Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会議期間中、潜在的な合併の状況を緊急に討論し、コンサルティング会社SがS推定値を緊急評価する過程と推定方法の欠陥、S未返済債務ツールの提案修正、提案されたOTIMOブリッジローン、および取引完了前にOTIMO S現金を測定することに緊急同意した場合の潜在的保障を含む、いくつかの再構成ステップが完了するまで、交換比率式はOTIMO O S現金をロックしてはならないことを含む、OTIMO I S現金の消費を減少させることを目的とした

同日夜、緊急·Otmeoは拘束力のない意向書 での排他性を2023年1月31日まで延長することにも同意し、双方が積極的な交渉を継続すれば、2023年2月14日まで自動的に延長することに同意した

ウィルソン·ソンシーニは2023年1月17日、Sの既存の第2留置権ローン協定の下の追加部分として、Sは過渡的融資に基づいて最大1，500万ドルの資金を提供すると規定した合併協定改正草案をレザムとS経営陣に配布し、Sの現金は特定の再構成ステップ(未定義)が完了した月の最終日に計量される。また、合併協定改正草案では、いくつかの再構成コストは、OTIMO S従業員への未払い補償、未返済の解散費および留保負債、OTIMO Sレンタルに関連する任意の破壊コスト、およびOTIMOがとる定義再構成ステップに関連する他の関連コストおよび支出を含むOTIMO Sの現金純額から差し引かれると予想される。改正された合併協定草案はまた、OTIMOの役員と上級管理者、およびいくつかの5%以上の株主が投票協定に署名することを想定し、OTIMOがMithaq Capitalを含むいくつかの株主にまたがることを切実に望んでいる

同様に2023年1月17日にOTIMO取締役会が仮想会議を開催し，会議に参加したのはOTIMO S管理チーム，李ヨセフ，グロス，レザムの代表であり，コンサルティング会社と連携しない決定により公平な意見コンサルタントを招聘することなどを検討した。Otmeo取締役会はNeedhamの代表と異なる財務意見顧問オプションを討論し、Needhamにいくつかの評判の良い顧問との討論を開始するように指示した。また，双方はOtmeo Sの株主に合併後の会社の完全希釈後の所有権の約33%(33%) を獲得させる改訂後の推定提案を検討した。検討後，Otmeo取締役会はNeedhamが改訂された評価提案をEvercoreに提出するように指示した

2023年1月18日、李ヨセフはEvercoreに改訂された推定提案書を提出した

2023年1月19日、レザムはウィルソン·ソンシーニとオットメノ投票合意の初稿を共有した

2023年1月20日、Otmeoはダフ·フェルプスをこのコンサルティング会社の後任に招聘し、公平な意見と評価報告を提供した

ウォルコさんは2023年1月20日、2.71億ドルの企業価値を緊急に帰する交渉中の重大な未解決問題を解決するための提案を、緊急およびOTIMOが合併後の会社の完全希釈後の所有権の67%(67%)、33%(33%)をそれぞれ得ることを反映し、OTIMOの推定値を1億ドルと仮定し、OTIMOおよびSの現金を2023年3月31日に任意の条件や要件なしに計量することを提案した。Volkowさんはまた、いかなる過渡ローンも担保を受ける必要があり、S緊急第二留置権貸主と同様の条項に従って、融資の大部分はOTIMO OTIMO OVERO OVERN株主の承認後に資金を提供する必要があると述べた

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同日，緊急取締役会が仮想会議を開催し，緊急経営陣メンバーS，Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会議期間中、他の事項を除いて、OTIMOとSの経済提案が緊急に検討され、この経済提案によると、OTIMOは2023年3月31日と緊急とOTIMOがそれぞれ合併後の会社の完全希釈後の所有権の67%(67%)と33%(33%)の現金を獲得し、OTIMOが1億ドルの現金純額と が仮定した2.71億ドルの企業価値を持つと仮定した。議論の上、取締役会は、OTIMOにアンチ提案を行うよう、Bブスさんに緊急指示した

2023年1月21日、ブスさんはウォルコさんに前日に提案したSさんの逆提案をウォルコさんに伝え、その提案は3億4千万ドルの企業価値を緊急に帰するものとし、合併後の会社の完全な希釈後の所有権をそれぞれ獲得する73%(73%)および27%(27%)を反映する緊急およびOTIMOを適用すると仮定し、OTIMOが2023年7月に1億ドルの純現金を提供できると仮定し、緊急に最低現金条件を必要としないことを提案した。しかし同社Sの現金は、同社がいくつかの再編手順を完了した月末に計量しなければならない。ブスさんはまた、OTIMOは2023年の現金の詳細な予測を提供する必要があり、全体的な提案の一部として、OTIMOは保証付きの過渡的な融資を提供する必要があり、2つのグループに分けて資金を提供し、最終的な連結協定に署名する際に1，000万ドルを提供し、OTIMO Sの株主の承認時に500万ドルを提供すると述べた

2023年1月22日、ウォルコさんとブスさんは電話会議を開催し、OTIMOは1月20日に提示された経済提案にOTIMOに緊急同意を求めることをOTIMOに要求するが、OTIMOは何らかの再構成措置を講じて現金の消費を低減するために開放的であり、OTIMOの条項がS第2の保有権債権者の条項とほぼ同様である場合、最終合併協定に署名する際に第1弾資金を500万ドル、第2陣の資金をOTIMO及び株主が承認する際に1，000万ドル獲得することを特徴とし、OTIMOは過渡的な融資を提供することができる。ウォルコさんはまた、OTIMOがSの経済提案に緊急同意するまで鉛筆で交渉を続けてきたと述べた。ブスさんは、2023年の現金の予測について、至急アウトメイオとSを必要としています

同じく2023年1月22日、ウィルソン·ソンシーニはグロスとOTIMO開示スケジュールの初歩的なコメントを共有した

2023年1月23日、Evercoreの代表の一人はNeedhamの代表とコミュニケーションを行い、OTIMO Sの経済提案を受け入れる可能性が高いことを示したが、OTIMOがS 2023年の現金予測を見る必要があり、OTIMO Sがこのような予測を提供できなかったことが懸念される

2023年1月23日の過程で、緊急経営陣と緊急取締役会のメンバーは、EvercoreとWilson Sonsiniの代表とOtmeoとの交渉について協議した

2023年1月23日、Evercoreの代表がNeedhamの代表に、2.71億ドルの企業価値を緊急の主要経済条項に帰することを緊急受け入れ、Otmeoが2023年3月31日までに1億ドルの純現金を持っていると仮定すると、Otmeoの株主S が合併後の会社の株式33%を所有することになると通報した。Evercore代表はまた、合併後の会社の取引終了までの毎月の現金利用可能なより大きな確実性に対するSの願いを緊急に伝え、2023年3月31日までに予め定められた再編手順を完成させる必要があると表明した

2023年1月24日、ライザムは、OTIMOがMithaq Capitalの障害を越えて、融資をブリッジすることを要求する文書草案を提案し、OTIMOとSの2023年3月31日までの現金を測定することを含む交換比率式のいくつかの変更を提案し、OTIMOはその取締役、幹部、または株主にロック協定 を締結することを望まないことを示す、合併合意条項に関する質問リストをウィルソン·ソンシーニに送信した

2023年1月26日、ウィルソン·サンシーニは合併合意条項に関する返信質問リストをレザムに送り、ウィルソン·サンシーニとレザムは電話会議を開催し、その間ウィルソン·サニーは

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はMithaq Capitalから投票プロトコルを獲得することの重要性を再確認しており，これはOTIMOが拘束力のない意向書に関する交渉中に構築された予想であり，LathamはOTIMOがMithaq Capitalを越えた塀を求めることを示している.ウィルソン·ソンシーニは，ある再構成手順が完了するまで，OtmeoはS現金の計測 を緊急にロックしないことを繰り返しており，LathamはOtmeoは詳細なスケジュールを見て，提案された再構成手順を概説する必要があると回答した。ウィルソン·ソンシーニはまた，緊急にロックプロトコルを必要とせず，ブリッジローンについて緊急S二次留置権貸主からのフィードバックを提供したと述べている

2023年1月27日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急経営陣メンバーS、Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会議期間中，合併合意交渉プロセスの現状，緊急改訂の推定値，OTIMOブリッジローン議論の状況およびその他の重要な取引ワークフローについて，コミュニケーションガイドライン，および取引完了後のマーケティングと定価戦略を含めて緊急討論した

同じく2023年1月27日、ウィルソン·ソンシーニはライザムとOTIMO投票協定に対する初歩的な論評を共有した

2023年1月29日、LathamはWilson Sonsini及び緊急管理層メンバーに合併協定改訂草案を提出し、OTIMOを緊急Sと緊急S第二留置権貸主の現有の融資協議下の追加融資者として、1，500万ドルのブリッジローンの提供を承諾し、2ロットに分けて提供することを考慮し、その中で500万ドルは合併協定に調印した時に抽出し、1，000万ドルはOTIMOが株主の承認取引及びいくつかの条件を獲得した後に抽出する

同じく2023年1月29日、ウィルソン·ソンシーニはレザムと緊急開示スケジュールの初稿を共有した

2023年1月29日から2023年2月4日までの間、緊急·Otmeoは、潜在的な再構成ステップおよび現金計量機構を含む合併協定の条項について交渉を継続する。議論の過程で、双方はS現金を測定する代替メカニズムについて合意し、このメカニズムによると、S現金は2023年3月31日に計量され、その現金消費は2023年4月1日から決済期間までで測定され、毎月約250万ドルを超える現金消費はS現金純額を減少させる

2023年2月1日、ウォルコはMithaq Capitalの代表とこの潜在的な取引について話した。Mithaq資本会社の代表は、この潜在的な取引を支持し、ブスさんとの面会を要求すると表明した

2023年2月2日、ブスは、Mithaq Capitalの代表と話し、後者は、この潜在的な取引を支持し、Mithaq Capitalに投票協定に署名させることを望んでいる

同じく2023年2月2日にOTIMO取締役会が仮想会議を開催し、会議に出席したのはOTIMO管理チームS、李ヨセフ、ダフとフェルプス、OTIMO税務顧問S、グロスとレザムの代表であった。会議では、ダフとフェルプスの代表がOtmeo取締役会に彼らの初歩的な財務分析を紹介し、Otmeo取締役会のメンバーの質問に答えた。Lathamの代表はその後、過渡的な融資融資の最新状況、合併協定と他の取引協定の条項と状況、および合併協定に署名するために必要な準備手続きを紹介した

また2023年2月2日にも、BolkowさんがBoothさんに通知したところ、投票権が限られているため、OTIMO理事会はOTIMOの一般業務ではなく、OTIMO理事会が最終合併協定に署名する際のいかなる過渡融資もサポートしておらず、すべての1，500万ドルがOTIMO Sの株主の承認を受けた後に資金を提供する必要があり、これはOTIMOのための追加の取引決定性を提供するであろう

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2023年2月3日、グロスはウィルソン·サニーとOTIMO開示スケジュールの改訂草案を共有した。同じく2023年2月3日、レザムはウィルソン·ソンシーニとオットメノ投票協定の改正草案を共有した

2023年2月4日、レザムはウィルソン·ソンシーニと緊急開示スケジュールのコメントを共有した

緊急取締役会は2023年2月4日、2023年2月5日及び2023年2月6日に仮想会議を開催し、会議に出席したのは緊急取締役会メンバーS、Evercoreの代表及びWilson Sonsiniの代表があり、合併協議及び関連取引の交渉状況を討論した。これらの会議期間中、Wilson Sonsiniは緊急取締役会に買収取引における取締役会の受託責任を紹介し、潜在的な過橋融資を含む合併協定、付属協定と関連取引の重大な条項を概説した。緊急取締役会は経営陣にS既存投資家とブリッジローン融資について緊急に交渉するよう指示した

ウィルソン·ソンシーニは2023年2月4日、ライザムとOtmeo経営陣に合併協定改正草案を配布した。改正草案では，他の事項を除いて，OTIMO S現金は合意された代替メカニズムを用いて計測される予定である。改正草案はまた、緊急およびOTIMOは、OTIMOブリッジローンに関する最終的な合併協定に署名した後に善意の交渉を行い、金額は1，500万ドル以下であり、緊急は、署名と完了の間に他の債務または株式融資取引を完了するために大きな柔軟性を与えることを想定している

OTIMOおよびそのそれぞれの法律顧問は、2023年2月4日から2023年2月9日までの間、合併協定草案を緊急交換し続け、合意された代替現金測定メカニズムを含むOTIMOおよびS純現金を測定する最終条項について緊急に署名から成約までの間に債務を発生させる権利があることについて最終合意に達した

2023年2月7日、緊急取締役会が仮想会議を開催し、緊急経営陣メンバーS、Evercoreの代表とウィルソン·松西尼の代表が出席した。会期中，ウィルソン·サニーは合併協定と関連取引当時の現行条項を振り返り，これまでの議論以来のさらなる改正を振り返った。ウィルソン·ソンシーニはまた，結審に関連する会社登録証明書や緊急通過を提案する定款の実質的な条項を審査した。緊急取締役会はその後、提案取引に関連する各種の考慮要素を討論し、以下のように概説した至急Sに合併理由を催促する議論と紹介の後、緊急取締役会は合併協定と合併協定が想定する取引を一致して承認した

2023年2月8日、OTIMO取締役会報酬委員会は、OTIMOの給与政策に基づいて、OTIMO現取締役と高級管理者に7年間の尾部裏書S現取締役と高級管理者責任保険を購入することを許可し、OTIMO取締役会の承認を経て合併を完成しなければならない

2023年2月8日夜、OTIMO取締役会監査委員会(監査委員会)は仮想会議を開催し、出席者はOTIMO S管理チーム(審査と紹介合併期間のみ)、Needham、Duff&フェルプス、OTMIO税務顧問S、グロスと Latham(総称してOTIMO取引コンサルタントと呼ぶ)の代表を含む。会議では、ダフとフェルプスの代表がOtmeo取締役会と監査委員会に財務分析を提出し、その中で述べられたbrの仮定、制限、制限条件に適合した場合、財務的観点から、交換比率はOtmeo普通株式の保有者に対して公平であると結論した(Otmeo取締役会に正式に提出された達夫とフェルプスの意見はOtmeo取締役会と監査委員会に提出された財務分析に基づいている)。Lathamの代表はその後，統合プロトコルとブリッジの大きな変化の要約 を提供した

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ローン融資。次に、グロスの代表はイスラエルの法律に基づいて、Otmeo取締役会のメンバーの受託責任について議論した。OTIMOとSの税務顧問はその後、これまでの職務調査の概要を提出した。次に、S保険マネージャーの豪登は、S現役員と上級職員責任保険リストに7年間の尾部裏書き項目下の予想保険範囲の現在の見積もり を提出した。監査委員会メンバーではないOtmeo取締役会メンバーが状況紹介に出席し、発言直後に仮想会議を離れた。監査委員会のメンバーはその後、OTIMO取引顧問の代表に質問し、会議で提出された資料を検討した。広く議論された後、監査委員会は一致して(I)OTIMOの許可及び指示を指示した高級職員(OTIMO取締役会の許可を得なければならない)合併協定の交渉及びその他の取引文書を完成させ、(Ii)合併すべき合意及び関連事項が決定された後、合併は望ましい、OTIMO及びその株主に対して公平及びその最適な利益に適合し、(Iii)承認及び合併協定、合併及び合併協定を通じて期待される他の行動(を含む、当社の補償政策に基づき、OTIMOのS現取締役及び上級管理者に7年間の責任保険証書を購入し、合併協定が望ましいと考え、及び (Iv)がOTIMO取締役会に合併協定の承認及び採択、合併事項の承認及び承認及び合併協議が予定されている取引を承認及び承認することを承認及び決定した

2023年2月8日夜、OTIMO取締役会は仮想会議を開催し、会議に参加したのはOTIMO S管理チーム(合併陳述期間のみ)とOTIMO取引コンサルタントの代表であり、期間中、監査委員会にいないOTIMO取締役会メンバーはOTIMO取引コンサルタントに質問した。Otmeo取締役会の要求に応じて、ダフとフェルプスはその後、口頭でその意見を発表した(この意見はその後、2023年2月9日に書面で確認された)、すなわち、書面意見で提出される仮定、制限、制限条件に基づいて、財務的には、交換比率(公平な意見で定義されているように)はOtmeo普通株式保有者に対して公平である。さらに議論の後、Otmeo取締役会(Volkowさんを含まず、彼は討論に参加せず、また、合併取引を承認する上で彼が個人的利益を持っているため、以下の決議案を採択することには投票していません。)合併はOtmeoの利益を損なった’S：合併中の役員と役員)、(I)Otmeo取締役会の承認を経て、Otmeoの上級職員に合併協定の交渉及び他の取引文書の完成を許可し、指示し、 (Ii)決定し、合併協定及び関連事項が最終的に決定された場合、合併はOtmeo及びその株主に対して望ましい、公平であり、Otmeo及びその株主の最適な利益に適合し、(Iii)合併協定、合併及び合併協定を承認する他の行動は、合併合意が望ましいと考え、(Iv)合併会社の財務状況を考慮して決定する。合併により存続会社がOTIMOの債権者の責任を履行できないという合理的な懸念や、(V)承認及び決意提案合併協定の承認及び採択、合併事項を承認し、それによってOTIMO株主に合併協定の承認及び採択を提案することにより、合併協定がしようとする取引を承認及び採択することは存在しない

OTIMOは2023年2月9日、OTIMO発行済み普通株および発行済み普通株約39%(39%)を有する株主によって署名された投票権を有する協定を提出し、OTIMOとの合併協定を緊急に締結した。その後、双方は共同プレスリリースを発表し、この取引を発表した

2023年5月22日、Otmeoは、D社がOtmeo普通株1株当たり6.00ドルの価格(競争要約)で全現金取引でOtmeoを買収することを含む、相互接続保険サービスを提供する民間会社(D社)から自発的に提出された書面要約を受信した。競争要約には協議取引の最終合意草案は含まれておらず、D社はOTIMOとその業務の職務調査審査を完了するのに3週間かかると規定されている。ウォルコさんは2023年5月23日にOTIMOのオファーを受けさんにOTIMOを通知し、2023年5月24日にウォルコさんは競争オファーのコピーをブスさんに提供するようになった

2023年5月30日と2023年6月5日，OTIMO取締役会は仮想会議を開催し，会議に参加したのはOTIMO管理チームS，李ヨセフ，グロス，レザムの代表であり，競争要約などの事項を評価·検討した。会議期間中、Needhamの代表はOTIMO取締役会との討論を指導し、OTIMOとD社が競争的オファーの中で緊急にOTIMOによる価値を討論した。また、

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グロスの代表はOtmeo取締役会にイスラエルの法律で規定された受託責任提案を提供し、Lathamの代表はOtmeo取締役会に合併合意条項の下での義務提案を提供する。これらの議論の後、Otmeo取締役会はD社にVolkowさんに通知するよう指示し、競合要項を構成するか合理的に予想するとは思わないが、Otmeo Superior の提案につながり、その後、2023年6月5日、VolkowさんはSに対するOtmeo取締役会の決定をD社に通知することになる。2023年6月9日、OTIMOはD社から別の手紙を受け取り、OTIMOにD社にいくつかの職務調査情報を提供するように要求した。ウォルコさんは2023年6月12日、Sが2023年6月5日にD社に伝えた取締役会の決定を再確認した

OTIMO取締役会の提案とOTIMO S合併の理由

2023年2月8日の会議で、Otmeo取締役会は、合併合意の条項および条件を含む提案された合併を評価し、一致して(I)合併協定、合併および合併協定で予想される他の取引が望ましく、公平であり、Otmeoおよびその株主の最適な利益に適合することを決定した；(Ii)合併協定、合併および合併協定が予想される他の取引および行動を承認する。(Iii)合併会社の財務状況を考慮し、合併協定内の緊急及び合併付属会社の陳述及び保証の正確性を仮定し、OTIMOが合併によって債権者に対する責任を履行できないとしてOTIMOが合理的に関心を持っておらず、及び合併協定の承認及び決定提案の承認及び採択合併協定、合併及び承認合併協定を承認及び承認する他の取引及びOTIMOの株主に提案することができず、すべての事項は合併合意の条項及び合併合意に記載された条件に基づいて制限される。会社法の定義によると、合併で個人の利益を持つ取締役とみなされる可能性がある(Otmeo S現役員および上級職員の尾部への裏書き以外)議論には参加せず、前述の決議案の採択に賛成する投票もなかった。Otmeo取締役会はあなたが合併提案に賛成票を投じることを提案しました

Otmeo取締役会は決定を下す際に多くの要素を考慮し、合併はOtmeoとその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致すると考えている。決定にあたって、Otmeo取締役会は、外部財務·法律顧問の意見を聴取し、Otmeo S経営陣と様々な問題を議論し、以下の要因を含むがこれらに限定されない様々な合併に有利な要因を考慮した

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Otmeo取締役会は、合併後の会社が将来の成長を実現し、Otmeo Sの株主に追加の見返りをもたらすと信じており、Otmeoは合併後の会社が合併によって得られると予想される相乗効果と、合併後の会社がその顧客により良い解決策を提供することができると信じている。これは，OTIMO取締役会がSの資産や業務品質が高いと考えている一方で，OTIMO S業務の現状とその経営している業界の状況を考慮して，競争構造やこれらの業界経営方式の期待発展を含めているためである

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合併後の会社の利益を評価する際、OTIMO取締役会は以下の多くの要素を考慮し、 これはOTIMO取締役会の決定と提案に有利である。特に、Otmeo取締役会は、合併後の会社は次のように予想されるとしている

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相互接続モバイルサービスの現在と未来に動力を提供し、自動車OEM、輸送と地図、保険、レンタルとチームパートナーおよびその顧客のために安全で効果的な顧客中心の体験を創造する

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OtmeoおよびSスマートモバイルデータプラットフォームと緊急S支援プラットフォームとサービス配信ネットワークの組み合わせを含む、差別化および協同性を結合することができる技術的組み合わせ、データ処理および分析、相互接続保険、モバイル支援ネットワーク管理およびサービス配信をカバーすることができる；

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意味のあるクロスセールス収入機会とコスト節約から利益を得ることができます

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競争の激しい市場で差別化されたプラットフォーム製品を利用することができる

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(I)OTIMOが提供する接続車両データを使用する保険会社は、第1の損失通知をより迅速かつより正確に伝達することができ、クレーム処理を加速するとともに、緊急Sサービスネットワークから重要な路肩援助を迅速に派遣して、車両回復を加速させるために、緊急Sサービスネットワークからキーの路肩援助を派遣し、車両追跡、メンテナンス、および走行距離の管理を改善し、車両回復を加速させるために、モバイルサービスおよびデータを接続して顧客体験および安全を改善することができる。中断を最小限に低減し、顧客により良い体験を提供すること、および(Iii)OTIMOおよび緊急S移動支援ソリューションによって提供されるbr}ネットワーク化された車両データを使用して、運転手の行動を指導することによって保険料を低減し、能動的および予測的な車両維持警報によってコスト を節約し、路肩協力が必要な場合に顧客の安全性および安全性を向上させることを含む車両所有体験を強化すること

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競争力と差別化された製品の開発を継続するために、研究開発活動や製品開発に投資することができる

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自動車OEM，交通と地図，保険，レンタルとチームパートナーとその顧客のための安全で顧客を中心とした体験を創出するための共有技術文化を利用して開発することにより，相互接続移動サービス業界の持続的な革新を推進する

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OTIMO取締役会Sは、合併合意および合併の条項はSと緊急に公平な協議を行った結果であるため、合併はOTIMO株主に対して公平であると考えているが、OTIMO取締役会のOTIMO S業務、その業務戦略と業務環境の理解に基づいて、OTIMO取締役会Sは財務的に交換比率が公平であると考えており(交換比率を計算する条項や条件を含む)、財務的にはOTIMOとS株主に対して公平である。

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OTIMO Sの競争地位、戦略選択と将来性、及びOTIMOが独立上場会社の財務計画と将来性 を維持し、これらの要素はOTIMO普通株取引価格に対する潜在的な影響(OTIMO Sの短期と長期業務と財務計画の実現と実行のリスクと不確定性、及び市場状況の一般的なリスクを含む)。上述の事項を推進するために、OTIMO取締役会はOTIMOが合理的に獲得できる買収代替案を考慮し、OTIMO Sが引き続き独立会社として運営し、このなどの代替案のOTIMO株主に対する潜在的な利益、及びOTIMO取締役会Sは実行リスク及び市場、業界、財務、業務と競争リスクを考慮した後、これらの代替案はすべて合理的な時間内にOTIMO株主にもっと大きな価値を創造することは不可能であると考えた

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OTIMOが存在する業界は今後数年で統合されることが予想され， OTIMOは理想的にはすべての利用可能な選択に応じて戦略決定を行うことができるはずである

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OtmeoとSは、独立した上場企業 を維持することを含む他のすべての選択を考慮した後、相乗効果、文化、業務適応の面で潜在的なパートナーを誘致する必要があると考えている

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合併後の会社は合併によって得られる協同効果が予想されるが、これはOTIMO取締役会がSが切実に必要としている高品質な資産であり、相当な収入協同効果とデータ規模を含むためである

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合併後、OTIMOの株主は、期待される将来の成長と予想される相乗効果を含むOTIMOの株主として統合後の会社の価値に緊急参加する機会を得ることになり、長期的なリターンを最大化する観点から、OTIMO取締役会は、OTIMOの投資から現金を含む場合、OTIMO株主の重要な機会であると考えている

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OTIMO取締役会Sは、合併対価格代表OTIMO JUG S株主が合併協議日に支払いたい最高の代価及び合理的に獲得した各株の最高価値に基づいているが、OTIMO取締役会はOTIMO取締役会とOTIMO OF Sと緊急 交渉及び多数の要素が持っている信念に基づいている

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Otmeoはイスラエルの税務当局に申請し、合併に関連するいくつかの税金をイスラエルの株主に提供する税務裁決を得ることを意図している

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“規則”第368条(A)(2)(E)節及び/又は“規則”第368条(A)(B)条によれば，OTIMO及び緊急時合併の意図は組換え資格に適合する

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Otmeo取締役会はNeedham、Otmeoと財務顧問Sの代表とOTIMO取締役会が審査と討論した財務分析を審議した

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Otmeo取締役会はダフとフェルプスの口頭意見を審議し、その後、2023年2月9日までの書面意見で、この日までに、ダフとフェルプスの書面意見に記載されている仮定、制限、資格、条件に基づいて、財務的には、タイトルにより全面的に記述されているように、Otmeo普通株の保有者に対して公平であることを確認した合併する—ダフとフェルプスのOtmeo取締役会に対する意見 .”

•

“会社法”の合併承認に関する規定によると、OTIMO取締役会は合併会社の財務状況を考慮し、合併協定における緊急および合併付属会社の陳述と担保の正確性を仮定し、OTIMOが残っている会社として債権者に対する義務を履行できないという合理的な懸念がないことを確定した

•

Otmeo取締役会は、この点で行われた分析に基づいて、合併考慮に関連する融資条件または関連事項がないこと、および規制承認を得る可能性があることを含む合併合意に含まれる終了条件の性質を審議した。

•

OTIMO取締役会は緊急時のアイデンティティを考慮し、OTIMO取締役会は緊急事態は評判の良い会社であり、魅力的なビジネスモデルと大量かつ名声の高い顧客グループ(BMWとボルボを含む)を持っていると考えている

•

Otmeo取締役会は、双方のそれぞれの陳述、担保とチノ、それぞれの合併義務を達成する条件、およびそれぞれの各当事者が合併合意を終了する能力を含む合併合意の条項を審議した。Otmeo取締役会は、合併プロトコルにおける終了または手切れ金条項は、Otmeoと第三者との間で相互競争のビジネス統合提案を提出することを阻止する可能性があるが、このような条項は、このような規模およびタイプの取引に対する慣例であると指摘している。Otmeo取締役会は，部分停止費(150万ドルに相当)と全額停止費(300万ドル相当)が合理的な の範囲内であるとしている

•

OTIMO取締役会は、OTIMOとOTIMO取締役会がOTIMO取締役会の善意認定(外部法律顧問とアメリカ国家公認の財務顧問に相談した後)のOTIMO買収提案(合併合意の定義参照)に応答することを可能にすると考えているが、合併協定に加えられたいくつかの制限およびOTIMOがOTIMO上級機関の提案を受けたときにOTIMOが緊急停止費を支払う要求を受け入れるためには、いくつかの制限を受けなければならない。OTIMO取締役会はまた、いくつかの予見できないまたは予見できない介入イベント に対応するために、合併を支持するために、その提案を変更することを許可する

•

場合によっては、OTIMO取締役会は、OTIMO Sの株主投票によって合併を承認することに関するその提案を撤回する能力がある

142

•

OTIMOおよびその財務顧問Needhamは、他の潜在的な合併パートナーおよび/または取引を考慮し、識別し、評価するために実行される包括的かつ広範なプロセスである

•

OTIMO取締役会は、OTIMO取締役会が合併を承認する前に、合併がOTIMO取締役会の監査委員会によって承認されたとしている(OTIMO最高経営責任者や他の幹部が合併を承認する際のいくつかの重大な個人利益を考慮している)

•

Otmeo取締役会は、この取引は詳細な公開開示をもたらし、合併の承認および採択を審議するための特別会議を開催するまでにかなりの時間があり、その間に競争的な提案を行う可能性があると考えている

•

OTIMO取締役会も、OTIMO普通株式所有者は、定足数特別会議に出席し、自らまたは被委員会代表(議決証書および棄権票を含む)によって少なくとも過半数の賛成票を投じ、会社法320(C)条の規定に符合し、合併を承認するために必要な であると考えている

•

OTIMOの約39%の発行済み普通株式保有者(2023年2月9日現在)は、取引の不確実性を大幅に減少させる投票合意を締結し、これらの保有者が合併提案を承認することを約束している

•

Otmeo取締役会はまた、合併および合併協定に関連するいくつかの他の事項を決定し、審議し、その中のいくつかは、Otmeoおよびその株主が直面する反補助金要因およびリスクである

•

合併は完了できない可能性があり、合併が完了していない場合、潜在的な(I)顧客、サプライヤー、および従業員の流失、(Ii)OTIMO知覚価値の低下、および(Iii)顧客および従業員のOTIMOに対する信頼が侵食されることを含むOTIMOの潜在的に不利な結果が生じる可能性がある

•

合併プロトコルは、OTIMO-Sの要求およびOTIMO買収提案に応答する能力およびOTIMO取締役会がその合併提案を変更または撤回する能力に関する制限を含む、合併合意の日から取引終了までの過渡期間内にOTIMO-S業務を展開することに適用される制限を含む

•

合併協定のいくつかの条項は、150万ドルの部分停止料または300万ドルの全額停止費などの非招待条項および他の保護条項を含み、(合併合意が場合によっては終了する場合)、他の潜在的買収者がOtmeo S株主により有利である可能性のある競争的提案を提出することを阻止する可能性がある

•

事実は、歴史的には、緊急は利益を上げる会社ではなく、緊急運営損失の歴史があり、各方面が合併後の会社の将来性について見方を持っているにもかかわらず、合併後の会社は予想通りに利益を上げたり、利益を上げたりしないだろう

•

OtmeoとUrgaryの統合は、予想されるように成功しない可能性があり、統合された予想される利益は、予期される時間枠内で相乗効果およびコスト節約を達成できない可能性のあるリスクを含む、全体的または部分的に達成できない可能性がある

•

OTIMO取締役会とOTIMO執行幹事との間の潜在的利益衝突は、持分報酬および取引ボーナス、賠償、免責および保険条項の処理(加速を含む)の処理におけるbr}との衝突、およびOTIMO取締役会およびOTIMO上級管理者の潜在的留任スケジュールおよび閉鎖後の福祉に関する潜在的利益衝突を含む合併は合併におけるS役員と役員の利益にかかわる;”

143

•

Otmeo最高経営責任者Sの追加資本は、合併後の合併後の会社取締役会で取締役を務めるメンバーの1人を予定しており、より詳細な説明はタイトルを参照されたい合併は合併におけるS役員と役員の利益にかかわる;”

•

合併が完了すると、各OTIMO株主は、合併直前にOTIMOを有する株主Sの割合よりもはるかに小さい割合を有するOTIMOの株主となり、合併後の会社の管理層および政策に対するOTIMO株主の影響は、現在のOTIMOの管理層および政策への影響よりも小さくなる

•

双方は、政府の同意と完成に必要な監督管理承認を求めることによるリスクを含む、合併に関連する重大なコストと遅延のリスクを生じる可能性がある

•

見出しは節で述べたタイプと性質のリスクであるリスク要因？とタイトル？の部分に記述されている事項前向き陳述に関する注意事項.”

上述したOTIMO取締役会が考慮した要素に関する討論は詳細ではなく、OTIMO取締役会が考慮した重要な要素を含む。OTIMO取締役会は、(I)合併プロトコル、合併及び合併プロトコルが行う予定の他の取引はOTIMO及びその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に一致する；(Ii)合併協定、合併及び合併協定が行うべき他の取引及び行動を承認する。(Iii)合併会社の財務状況を考慮することを決定し、合併協定における緊急及び合併付属会社の陳述及び保証の正確性を仮定し、OTIMOが合併によって債権者に対する責任を履行できないとしてOTIMOが合理的に関心を持っていないこと、及び(Iv)合併協定の承認及び採択提案の承認及び採択、合併協定の承認及び合併協定の承認及び承認が行われる他の取引については、すべての事項は合併協定に記載されている条項及び合併協定に記載されている条件により制限される。OTIMO取締役会が合併事項を評価する際に考慮する要素の種類が多く、しかもこのような事項の複雑さを考慮して、OTIMO取締役会は非現実的であると考え、それが決定を下す時に考慮したいかなる要素に対して数量化、ランキング或いは他の方法でその相対或いは具体的な重み或いは価値を与えることを試みておらず、また任意の特定の要素或いは任意の特定の要素の任意の方面が有利かどうか或いは不利なOTMO取締役会の最終決定についていかなる具体的な決定を下すことを承諾しない。逆に、OTIMO取締役会はこれらのすべての要素を考慮し、OTIMO取締役会が得ることができるすべての情報に基づいて、OTIMO管理層及びその法律及び財務顧問との議論と問い合わせを含む提案を行った。上記の要因を考慮すると、Otmeo取締役会の個別メンバーは、異なる要因に異なる重みを与えている可能性があり、これらの要因はいずれの優先順位にも列挙されていない

本説明は，Sが本節で提案した合併提案にS株主投票が賛成した理由を説明し，前向きであるため，読む際には見出しを参照すべきである以下の事項に関する警告前向きな 宣言。”

Sが合併の原因を説明する必要がある

合併を承認する決定を下す過程で、緊急取締役会は複数回の会議を開催し、緊急S上級管理層、その財務顧問、法律顧問と協議し、様々な要素を考慮して、最終的に合併が緊急及びその株主にとって望ましい、公平であり、その最適な利益に合致することを確定した。決定を下す際、取締役会は、以下の要因を含むが、これらに限定されない(相対的重要度順に記載されていない)合併に有利な様々な積極的な要因を緊急に考慮した

•

合併後の会社の予想される現金資源と、これらの資源を導入して合併後の会社の業務計画を実行する能力

144

•

Sの財務業績とキャッシュフローに対する切実な期待、及びSの未来の切実な融資需要；

•

合併に関連する付属取引がS緊急財務諸表に与える影響は、未償還の転換可能債務を緊急普通株株式に変換し、ある未返済の緊急株式証明書を自動的に行使することと、満期、償却などの条項を延長するために未償還債務手配を修正することを含む

•

緊急会社は、独立したエンティティとしての将来性(合併協定が想定される取引を緊急に行わないために使用可能な戦略的成長機会を含み、これらの機会の検討により、緊急会社の株主はOTIMOとの潜在的な業務統合から最大の利益を得ると考えられる)

•

合併協定によって考慮された取引が完了していない場合に、その業務を緊急に継続する能力；

•

代替業務戦略によってより良い結果を達成する可能性(個人持株、独立実体としての継続、株式融資の追求、他の合併または買収の見通し、および関連する遅延、未完了または利用不可能なリスクを含む)；

•

追加融資が切実に必要な場合、独立を維持し、Sの既存株主へのこのような取引の緊急影響を希釈する可能性がある

•

合併後の会社の予想財務状況、経営管理、経営計画、財務予測

•

緊急取締役会は、合併後の会社は良好な条件を備えて将来の成長を実現し、合併後の会社の株主に追加のリターンをもたらすと信じているため、合併後の会社は合併によって収益を得ることができ、合併後のS社はその顧客により広範なサービスと解決策を提供する能力があることを切実に望んでいる。これは，緊急取締役会がOtmeo S技術の合併後の会社Sの相互接続自動車戦略のさらなる推進に貢献していると考えている一方で， 一方で緊急事態とS業務の現状とその所在業界の状況を考慮すると，競争構造とこれらの業界運営方式の期待発展を含む；

•

合併関連の緊急S普通株公開上場は緊急上場の資金ルートと潜在的な上場会社投資家の範囲を拡大し、緊急上場会社が引き続き個人持株会社として運営していれば、投資家は他の方法で融資機会を得ることができる。

•

合併に関連するS普通株上場はSの資本化と管理構造を切実に簡略化し、上場株を持つことによってSの現有株主により大きな流動性を切実に提供する

•

合併に関連するS普通株公開上場のメリットは、Sが従業員を吸引し、維持する能力を緊急に増強し、これらの従業員は公開取引の証券を獲得し、その株式激励計画の一部として、公開上場の一部とする；

•

S緊急サービスの市場と既存と潜在的なこのようなサービスプロバイダとの競争；

•

会社の業務、運営、財務状況、競争地位、戦略目標、将来性を知る必要がある

•

現在の経済、産業、市場状況の影響は切実である

•

他の第三者が緊急に戦略関係を構築する可能性(およびこのような関係を実現する可能性)

145

•

S緊急取締役会の緊急株主に対する受託責任；

•

合併協定の条項と条件は、以下のことを含む

•

OTIMOに対する緊急取締役会Sの大まかな推定値(OTIMOが合併後会社に提供する予定の現金純資産を含む)と緊急評価の判断と評価に基づいて、合併後の会社におけるOTIMO S株主と 緊急株主の予想相対所有権パーセンテージが適切であることを決定する

•

OTIMO統合完了義務の有限数と条件の性質；

•

緊急監査部の結論は、Otmeoが場合によっては緊急行動に支払う150ドルまたは300万ドルの潜在的停止料と、そのような費用を支払う可能性がある場合が合理的であることである

•

各当事者の陳述、保証、およびそれぞれの義務の条件を含む合併協定の他の条項は、取引全体について合理的であると信じている

•

OTIMO投票プロトコルによれば、OTIMOのいくつかの役員、上級管理者、および株主は、合併協定の承認を支持する投票に同意した

•

すぐに合併を完成させる可能性

•

合併後の会社の利益を評価する際には、緊急取締役会は以下の多くの要因を考慮しており、これらの要因は緊急取締役会の決定や提案に有利である。特に、緊急取締役会は、合併後の会社は以下のようになるとしている

•

大量の現金資源を持ち、これらの資源を展開して合併後の会社の業務計画を実行することができる

•

相互接続モバイルサービスの現在と未来に動力を提供し、自動車OEM、輸送と地図、保険、レンタルとチームパートナーおよびその顧客のために安全で効果的な顧客中心の体験を創造する

•

データ処理および分析、相互接続保険、モバイル支援ネットワーク管理およびサービス配信を含む、差別化および相乗的な技術的組み合わせを組み合わせることができる

•

意味のあるクロスセールス収入機会とコスト節約から利益を得ることができます

•

競争の激しい市場で差別化されたプラットフォーム製品を利用することができる

•

(I)OTIMOが提供する接続車両データを使用する保険会社は、第1の損失通知をより迅速かつより正確に伝達することができ、クレーム処理を加速するとともに、緊急Sサービスネットワークから重要な路肩援助を迅速に派遣して、車両回復を加速させるために、緊急Sサービスネットワークからキーの路肩援助を派遣し、車両追跡、メンテナンス、および走行距離の管理を改善し、車両回復を加速させるために、モバイルサービスおよびデータを接続して顧客体験および安全を改善することができる。中断を最小限に低減し、顧客により良い体験を提供すること、および(Iii)OTIMOおよび緊急S移動支援ソリューションによって提供されるbr}ネットワーク化された車両データを使用して、運転手の行動を指導することによって保険料を低減し、能動的および予測的な車両維持警報によってコスト を節約し、路肩協力が必要な場合に顧客の安全性および安全性を向上させることを含む車両所有体験を強化すること

146

•

競争力と差別化された製品の開発を継続するために、研究開発活動や製品開発に投資することができる

•

自動車OEM，交通と地図，保険，レンタルとチームパートナーとその顧客のための安全で顧客を中心とした体験を創出するための共有技術文化を利用して開発することにより，相互接続移動サービス業界の持続的な革新を推進する

緊急事態取締役会は合併及び合併協定に関する他の取引を審議する時、いくつかの不確定要素、リスク及びその他の事項を発見し、考慮し、その中のいくつかは緊急状況及びその株主にとっての対抗要素とリスクである

•

合併が完了していない場合、合併が完了できない可能性と、(I)統合が完了していない場合の緊急合併の名声および緊急将来融資を得る能力の公開発表と、(Ii)緊急統合知覚価値の低下と、(Iii)緊急合併の顧客および従業員自信の侵食とを含む緊急合併の潜在的に不利な結果を含む

•

緊急S普通株が合併中のS株主に発行される株式交換比率を決定することは合理的であり、Sの現金残高による調整と、それぞれの終値時の流通株および株式(制限されている)を含む緊急およびSの1株当たりの価値を適切に測定した

•

終値前に減少する可能性のあるS純現金

•

場合によっては、合併が合併より優れている場合、OTIMOは、自発的に提案された買収提案を考慮するか、または場合によっては提案を変更して合併を承認することができる

•

双方に重大なコストおよび遅延のリスクが生じる可能性があり、合併は、OTIMOが必要な株主投票を得ることができなかったこと、および合併が完了していない場合の緊急時の名声および緊急時の将来の緊急融資獲得能力に対する潜在的な悪影響のような様々な理由でタイムリーに達成できないか、または完全に達成できない可能性がある

•

合併完了に関連するコスト、合併完了に必要な緊急上級管理者の時間と労力、S緊急業務運営と将来の見通しに関する中断または潜在的中断、従業員、サプライヤーおよびパートナー、および他の業務または将来業務を展開する可能性のある人との関係、および合併会社に関連する緊急および関連行政課題を含む

•

合併完了後、各緊急株主Sの持株比率は合併直前の株主Sパーセントよりもはるかに小さくなり、緊急株主個人が合併後の会社経営陣と政策に与える影響は現在の緊急会社経営陣と政策への影響よりも小さくなる

•

S業務合併により増加する費用と債務およびS業務が上場により発生する可能性のある経営変化

•

合併プロトコルにおける陳述および保証は、取引終了後に継続できない事実、および取引完了後に生じる可能性のある潜在的責任リスクである

•

統合プロトコルの予期される取引が達成されることを求める他の利益は達成できない可能性があり、または予想されるほど成功しない可能性があり、合併の予想される利益がすべてまたは部分的に達成できない可能性があるリスク、例えば、緊急統合された業務が有効時間 の後に効率的に統合できないか、または予期される業務統合によって生じる可能性のある相乗効果およびコスト節約が発生しないか、または予期される時間枠内で実現できない可能性があること、および

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•

合併後の会社や合併に関連する様々なリスク、タイトルを含むリスク要因？とタイトル部分に記載されている事項前向き陳述に関する注意事項本委託書/目論見書にある

これらの資料は詳細ではないが、緊急取締役会が合併協議及び進行しようとする取引を審議する際に考慮する重大な要素について概説した。緊急事態委員会の結論は、潜在的な取引のメリット、メリット、機会が上記の不確実性とリスクを超えているということだ。これらの要因やbrの他の要因を考慮した後，取締役会は合併プロトコル，合併および合併プロトコルで予定されている他の取引に一致した

緊急取締役会が合併事項を評価する際に考慮する要素の種類が多く、しかもこのような事項の複雑さを考慮して、緊急取締役会は非現実的であると考え、それが決定を下す時に考慮する任意の要素を定量化、ランキングあるいは他の方法でいかなる要素に相対的或いは特定の重み或いは価値を与えることを試みていないし、いかなる特定の要素或いは任意の特定の要素のいかなる側面が緊急取締役会の最終決定に有利かどうか或いは不利な具体的な決定を行うことを承諾しない。逆に、緊急事態取締役会は、これらすべての要因を全体として考慮し、緊急事態S経営陣及びその法律及び財務顧問との議論及び問い合わせを含む緊急事態取締役会が入手可能な全ての情報に基づいて提案する。上記の要因を考慮した場合、緊急事態委員会の個別メンバーは、どのような優先順位でも列挙されていない異なる要因に異なる重みを与える可能性がある

OTIMO取締役会に対するダフとフェルプスの意見

意見の要約

2023年1月20日，OTIMOはKroll，LLCを保持し，そのDuff&フェルプス意見業務(DUF&フェルプス意見業務)で運営したダフとフェルプス？)Otmeo取締役会の独立財務顧問を務め、具体的には、Otmeo取締役会に合併に関する公平な意見を提供し、財務的には、交換比率がOtmeo株主に公平であることを指摘している(株主身分以外の特定の株主に対する合併のいかなる影響も影響しない)。ダフ·フェルプスを選択した際、OTIMO取締役会は特にダフ·フェルプスの取締役会と特別委員会に公平な意見を提供する上での世界的なリードを考慮した。ダフ·フェルプス法律事務所は定期的に企業とその証券を評価し、各種取引について公平な意見を提供している

ダフとフェルプスは、2023年2月2日および2023年2月8日に、合併におけるOtmeo株主の交換比率に関する財務分析をOtmeo取締役会に提出した(株主アイデンティティ以外の特定の株主に対する合併の影響は考慮されていない)。2022年2月9日、ダフとフェルプスは、意見発表の日までに、仮定、従う手順、考慮事項、審査の限界や意見に含まれる制限に基づいて、財務的には、交換比率がOtmeo株主に公平であるという意見をOtmeo取締役会に提出した(合併がどの特定の株主に与える影響にも影響はないが、株主身分は除く)

意見全文は、添付ファイルFの形で本依頼書に添付され、本依頼書/目論見書に参考的に組み込まれる。ここで提案した意見要約は，意見全文を参照することで全文を限定したS法律事務所の株主は，議論に従う手順，仮定，考慮事項，ダフ−フェルプスの意見に関する審査の限界，意見に含まれる他の制限を議論することを提案している。本委託書/募集説明書に記載されている意見または意見要約および 関連分析は、合併に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するかについての意見または提案を構成することなく、OTIMO取締役会、任意のOTIMO株主、または任意の他の人々に意見または提案を提供することを目的としているわけではない

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この意見はダフとフェルプス公正意見委員会の承認を得た。この意見は、Otmeo取締役会がOtmeo取締役会を参考にして提供するだけであり、Otmeo株主に対する財務的観点からのみ公平性(任意の株主以外の任意の特定の株主に対する合併の影響を与えない)、合併の任意の他の側面または影響、または任意の他の合意、手配、または了解に関連していない

この意見に対して，ダフとフェルプスは，ダフとフェルプスがこのような場合に必要かつ適切な審査，分析，調査を行い，ダフとフェルプスが意見を出すことができるようにした。ダフ·フェルプスはまた、全体的な経済、市場と金融状況の評価、および証券と商業評価における全体的な経験、特に類似取引における経験を考慮した。ダフ·フェルプス法律事務所の準備に関する意見に関する手続き、調査、財務分析は、以下の項目を含むが、これらに限定されない

•

会社Sが米国証券取引委員会に提出した2020年12月31日から2021年12月31日までの年次報告書と監査された財務諸表、および会社Sが2022年9月30日までの9ヶ月間の監査されていない中期財務諸表を審査し、会社管理層はこれが利用可能な最新の財務諸表であると考えている

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緊急審査S 2017年12月31日から2021年12月31日までの監査済み財務諸表とS 2022年11月30日までの11ヶ月間監査されていない中期財務諸表を緊急決定し、S管理層が最新の財務諸表だと判断した。

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OTIMO経営陣が提供してくれた2022年12月31日から2027年12月31日までの財務予測(OTIMO予測)を検討した

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2022年12月31日から2027年12月31日までの年度の緊急財務予測を緊急審査し、OTIMO経営陣の財務予測(緊急予測)に緊急提供した

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2022年11月の“移動経済に動力を提供する”と題するプレゼンテーションを振り返った；

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“緊急移動支援サービスプラットフォームプロジェクトオデッセイ”と題するプレゼンテーション 2023年1月の機会概要を振り返った

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OTIMO管理層が提供するOTIMO予測および緊急予測を含む、OTIMOの歴史、現在の運営、および可能な将来の見通しに関する他の内部文書をレビューした

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Otmeo社のS経営陣2023年2月6日の手紙を審査し、Otmeo社と緊急会社の歴史財務諸表、財務予測と基本的な仮定、および資産と負債(確定されたまたは負債を含む)の暫定明細書についていくつかの陳述をした。

•

以下の改正形式を検討した：(X)貸手、貸手の行政代理と担保代理としてAlter Domus(US)LLC、および借り手として緊急に借り手としての行政代理と担保代理、2021年12月16日にAlter Domus(US)LLCにより改正された特定の融資·担保協定は、2022年7月12日の“融資免除と第1改正案”とbr}保証協定(“海橋融資修正案”)により改正され、(Y)Structure Capital III、LPと構造資本投資会社の間で2022年7月12日に改正·再署名された融資·担保協定、シリーズ構造DCO IIシリーズ構造資本DCO，LLCとCEOF Holdings LP(それぞれ構造資本の付属会社)，貸手としてOcean II PLO LLCを貸主の行政と担保代理，および緊急時に借主としての (構造融資修正案)；

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合併に関連する文書をレビューした

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2022年11月27日に発行された意向書(意向書)；および

149

•

2023年2月9日にMerge SubおよびOtmeoによって緊急に署名された合併協定および計画(意向書、取引文書とともに)；

•

上記の情報および合併の背景とその他の要素を検討し，OTIMO経営陣と緊急経営陣と統合した

•

割引キャッシュフロー分析、ダフ·フェルプスが関連していると考えられる上場企業選定の分析、ダフ·フェルプスが関連していると考えられる選定取引の分析、およびダフ·フェルプスが関連していると考えられる選定取引の分析、および公認された推定値と分析技術を用いて何らかの推定と比較分析 を行う

•

他の分析を行い，ダフとフェルプスが適切と考えられる他の要因を考慮した

分析を行い合併について公平な意見を提出した場合，達夫とフェルプスはOtmeo Sの同意 ：

•

交換比率は、OTIMO株主がOTIMO S経営陣の要求に応じて、合併から合計35.2%の株式を緊急に獲得することになると仮定する

•

Otmeo S管理層および緊急S管理層を含むすべての情報、データ、提案、意見、および公的ソースから取得または個人ソースから提供される陳述の正確性、完全性および公正性に依存し、そのような情報は独立して確認されていない

•

弁護士が合併に関連するすべての法律事項についてOtmeo取締役会に相談意見を提供したことに依存して、法律で規定された合併に関するすべての手続きが適切かつ効果的かつタイムリーに取られたかどうかを含む

•

ダフ·フェルプス法律事務所に提供された任意の推定、評価、予測、および予測は合理的に準備されていると仮定し、これらの推定、評価、予測、および予測を提供する人が現在利用可能な最適な情報および善意の判断に基づいて、ダフ·フェルプス法律事務所はこのような予測または基本的な仮定に対して何の意見も発表しない。

•

OTIMO S管理層および緊急S管理職が提供する情報および行われた陳述は、OTIMO、緊急および合併について実質的に正確であると仮定する

•

取引伝票の陳述と保証がほぼ正確であると仮定する；

•

ダフとフェルプスが草稿形式で査読したすべての文書の最終バージョンが、すべてのbrの実質的に査読された草稿と一致すると仮定する

•

高橋融資修正案と構造的融資修正案は、ダフとフェルプスが審査した文書草案と、S経営陣とS経営陣が緊急に説明した方法で完成すると仮定する

•

ダフ·フェルプスに提供された最新の財務諸表および他の情報が発表された日から、OTIMOの資産、負債、財務状況、運営、業務または見通しの結果に大きな変化や緊急事態が発生せず、ダフ·フェルプスが審査したbr情報を不完全または誤ったものにする情報や事実がないと仮定する

•

合併を実施するために必要なすべての条件が満たされ、合併は、取引文書を修正または放棄することなく、取引文書に従って完了すると仮定する

•

合併を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認が直ちに得られ、OTIMOにいかなる悪影響も与えず、合併予想に影響を与えることもないと仮定する

150

ダフとフェルプスはOtmeo取締役会に通知し，前述のいずれの仮説やダフ·フェルプスが提供した意見に基づいているいずれの事実もいかなる重大な点でも真実でないことが証明されていれば，その意見も依存すべきではなく，ダフ·フェルプスの評価分析や意見を準備する過程で，ダフ·フェルプスは業界表現，一般業務，市場，経済状況，その他の事項について多くの仮説を立てており，その多くは合併に参加するいずれかの制御範囲 を超えている

ダフとフェルプスが準備した意見は2023年2月9日に発効した。この意見は、その日に存在し、その日に評価することができるので、市場、経済、財務、および他の条件に基づいていなければならない。ダフ-フェルプス社は、いかなる義務も承諾していないか、または負担していないので、その日の後にダフ-フェルプス社が注目している任意の事実または事項の任意の変化を引き起こす可能性があるか、または誰にも提案を提供する

ダフ·フェルプスはS又はSの債務超過能力を評価せず、いかなる特定の資産又は負債(又は有又は有)に対しても独立評価又は実物検査を行っていない。ダフ·フェルプスは要求されておらず、またなく、(I)合併、OTIMOの資産、業務または運営、または合併の任意の代替案について、第三者といかなる議論を行ったり、第三者の任意の興味の兆候を求めたり、(Ii)合併の条項を交渉することができるので、OTIMOおよびSの観点から、ダフ·フェルプスはこれらの条項が最も有利な条項であると仮定し、この場合、取引文書と合併の当事者との間で交渉を行うことができる。または (Iii)は、統合された代替案についてOTIMO取締役会または任意の他の当事者に提案を提供する。ダフ·フェルプス法律事務所は、Otmeoが当事者になったか、または当事者になる可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、規制行動、可能な未主張クレームまたは他のまたは負債を独立して分析しておらず、Otmeoが当事者であったか、または当事者であったか、または受ける可能性のある任意の可能な未主張クレームまたは他のまたは負債についてもいかなる政府調査も行っていない

意見を発表する時、ダフ-フェルプスは合併発表或いは完成後、S又はS緊急普通株(又は任意の他の事項)の市場価格又は価値についていかなる意見も発表しておらず、ダフ-フェルプス提案は、その意見は評価意見、信用格付け、支払能力意見、S又はS緊急信用の分析、税務提案又は会計提案と解釈されてはならない。ダフとフェルプスはどんな法律問題についても何の意見も述べたり、何の意見も発表しなかったし、何の責任も負わなかった。

意見を発表する際、ダフおよびフェルプスは、Otmeoの任意の幹部、取締役または従業員または任意のカテゴリのこれらの人々に支払われる任意の補償の金額または性質、Otmeoの公衆株主に対して合併において受信された代償または任意のそのような補償の公平性についていかなる意見も発表しなかった

この意見はOtmeo取締役会が合併を審議する時に使用され、利益を得るためのものだ。法律要件が適用される場合、ダフ·フェルプスは、本委託書/目論見書およびOTIMOが米国証券取引委員会に提出した業務合併に関連する任意の他の文書に意見の全文および本明細書の説明を含むことに同意した。意見(I)交換比率以外の合併のいずれの側面の公平性にも触れず、(Ii)任意の代替戦略または取引に対する合併の基本的な業務決定の利点には触れず、(Iii)合併に関連するいかなる取引も含まない。(Iv)OTIMO取締役会またはOTIMO Sの任意の株主がどのように合併に関連する任意の事項について投票または行動すべきか、または合併または任意の関連取引を行うかどうかについて提案することはなく、(V)交換比率が任意の の場合に達成可能な最適レベルであることを示すのではなく、合併の対価格がいくつかの財務分析によって提案された範囲内にあるかどうかを示すだけである。合併または任意の関連取引を継続するか否かの決定は、意見に基づく財務分析とは無関係な要因の評価に依存する可能性がある。この手紙は、ダフとフェルプスがどちらにも受託責任を負っていると解釈されてはならない

151

上記の意見はダフ·フェルプス法律事務所の意見のみを代表し，ダフ·フェルプス法律事務所は2023年1月20日にダフ·フェルプス法律事務所がOTIMO社と締結した契約書に規定されている条項に基づいて，その意見に関する責任を制限している

財務分析概要

以下は，ダフとフェルプスがOTIMO取締役会に公平な意見を提出するための材料分析の概要である。本要約は，添付ファイルFとして本依頼書/募集説明書に添付された意見全文を参照して限定されているが，本要約では，ダフ·フェルプスがOTIMO取締役会に提出する際に重要と考えられる分析や要因を記述しているが，ダフ·フェルプスが考慮しているすべての分析や 要因を網羅的に記述しているわけではない公平な意見の作成は、適切かつ関連する財務分析方法の様々な決定、およびこれらの方法の具体的な場合への適用に関する複雑なプロセスである。したがって，公平な意見は局所解析や概要記述の影響を受けにくい.この意見が得られた場合，ダフとフェルプスは，それが考慮したいかなる分析や因子 にも特別な重みを与えるのではなく，個々の分析と因子の重要性と関連性を定性的に判断した。したがって，ダフとフェルプスは，その分析は全体として考慮しなければならず，その分析の一部とそれが意見を発表する際に考慮する要因を選択し，すべての分析や要因を考慮することなく，意見の基礎となる評価過程に誤解性や不完全な見方を生じる可能性があると考えている。ダフとフェルプスはすべての分析と全体的な要因に基づいており，達夫とフェルプス自身の経験と判断に基づいていると結論した

以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。ダフとフェルプスの財務分析を完全に理解するためには，表は各要約の本文とともに読まなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。財務分析に基づく方法および仮定を含む財務分析の完全な記述を考慮することなく、以下のデータを考慮することは、ダフおよびフェルプス財務分析に対する誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある

市場が目前に迫る

Market 手法は推定技術であり，推定倍数を目標会社の財務指標に適用することで価値推定を提供する.これらの推定倍数は、(I)取引が活発な上場企業の市場価格と公開されて得られる歴史的財務情報および将来の財務業績に対する共通認識株式研究アナリストから推定されるか、または(Ii)実際の合併、買収または他の取引で支払われる価格から観察または導出される。評価過程には，対象業務と類似業務との様々な定量的および定性的要因の比較が含まれるが，これらに限定されない

ダフとフェルプスはその分析の中で関連すると考えられている8社の上場会社(選定した上場会社) はそれらの相対的類似性に基づいて8社の上場会社を選択し、主に業務重点、収入増加歴史と将来性、資本要求とその他の特徴の面である。ダフ·フェルプスは、選ばれた上場企業はUrgaryと完全に比べものにならず、ダフ·フェルプスはいずれも選ばれた上場企業の非公開情報を得ることができないと指摘している。そのため、緊急上場会社の完全な推定分析は選定上場会社に対する数量化審査だけに依存するのではなく、このような会社の財務と運営特徴の差異に対する複雑な考慮と判断、例えば 及びその他の緊急上場会社に対する価値を影響する可能性のある要素に関連する。したがって、市場方法は一定の制限を受けている

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次の表は、選定上場企業のいくつかの観察された歴史と予測財務業績と取引倍数をまとめた

会社		19-22 収入.収入年間複合成長率				2022 収入.収入生長				2023 収入.収入生長				2024 収入.収入生長				21-23 収入.収入年間複合成長率
Angi Inc.			12.7	%			12.6	%			10.1	%			10.3	%			10.2	%
Deliveroo社			38.1	%			11.4	%			5.7	%			13.7	%			9.6	%
DoorDash，Inc.			NM				28.4	%			20.6	%			17.1	%			18.8	%
Fiverr国際有限公司			46.6	%			13.4	%			8.8	%			20.0	%			14.3	%
Takeaway.com N.V.を食べましょう。			NM				5.6	%			6.3	%			8.7	%			7.5	%
Lyft社			4.1	%			27.0	%			18.8	%			13.5	%			16.1	%
ボッチグループ有限公司			NM				27.5	%			18.0	%			20.3	%			19.1	%
優歩技術会社			33.3	%			46.0	%			17.0	%			17.8	%			17.4	%
平均する			27.0	%			21.5	%			13.2	%			15.2	%			14.1	%
中央値			33.3	%			20.2	%			13.5	%			15.4	%			15.2	%
緊急事態			50.4	%			29.6	%			31.2	%			37.2	%			34.2	%

複合年成長率；EBITDA=未計上利息、税項目、減価償却及び償却前収益；資料源：S資本IQ、アメリカ証券取引委員会届出書類、年度と中間報告、OTIMO管理層

会社		19-21 平均する毛収入保証金				2022毛収入保証金				2023毛収入保証金				2024毛収入保証金				19-21 平均するEBITDA保証金				2022EBITDA保証金				2023EBITDA保証金				2024EBITDA保証金
Angi Inc.			88.5	%			77.0	%			77.0	%			76.0	%			5.4	%			0.6	%			2.9	%			5.0	%
Deliveroo社			27.2	%			31.1	%			33.3	%			35.2	%			-17.5	%			-9.4	%			-5.9	%			-1.7	%
DoorDash，Inc.			NM				47.8	%			47.3	%			48.5	%			NM				-4.1	%			-2.0	%			1.0	%
Fiverr国際有限公司			81.5	%			83.0	%			83.1	%			83.2	%			-13.2	%			-11.9	%			-8.2	%			-4.6	%
Takeaway.com N.V.を食べましょう。			NM				40.6	%			42.7	%			43.8	%			NM				-2.6	%			2.3	%			5.4	%
Lyft社			27.2	%			45.4	%			52.2	%			53.1	%			-48.4	%			-15.5	%			-11.9	%			-7.7	%
ボッチグループ有限公司			NM				62.4	%			67.6	%			68.7	%			NM				-17.4	%			-4.4	%			1.1	%
優歩技術会社			NM				38.6	%			40.0	%			40.3	%			NM				-0.1	%			3.3	%			6.3	%
平均する			56.1	%			53.2	%			55.4	%			56.1	%			-18.4	%			-7.5	%			-3.0	%			0.6	%
中央値			54.3	%			46.6	%			49.7	%			50.8	%			-15.4	%			-6.7	%			-3.2	%			1.0	%
緊急事態			11.7	%			11.0	%			27.8	%			27.8	%			-26.5	%			-16.2	%			5.4	%			10.8	%

複合年成長率；EBITDA=未計上利息、税項目、減価償却及び償却前収益；資料源：S資本IQ、アメリカ証券取引委員会届出書類、年度と中間報告、OTIMO管理層

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(百万ドル)S

会社

EV/ 2023 EBITDA

EV/ 2024 EBITDA

EV/ 2022 毛収入 利益.利益

EV/ 2023 毛収入 利益.利益

EV/ 2024 毛収入 利益.利益

EV/ 2022 収入.収入

EV/ 2023 収入.収入

EV/ 2024 収入.収入

Angi Inc.

27.0x

14.2x

1.12x

1.02x

0.94x

0.87x

0.79x

0.71x

Deliveroo社

NM

NM

1.03x

0.91x

0.75x

0.32x

0.30x

0.27x

DoorDash，Inc.

NM

NM

7.03x

5.90x

4.91x

3.36x

2.79x

2.38x

Fiverr国際有限公司

NM

NM

5.34x

4.90x

4.08x

4.43x

4.07x

3.39x

Takeaway.com N.V.を食べましょう。

38.2x

14.6x

2.26x

2.02x

1.81x

0.92x

0.86x

0.79x

Lyft社

NM

NM

2.63x

1.92x

1.66x

1.19x

1.00x

0.88x

ボッチグループ有限公司

NM

NM

2.82x

2.21x

1.81x

1.76x

1.49x

1.24x

優歩技術会社

NM

26.6x

5.95x

4.90x

4.13x

2.29x

1.96x

1.66x

平均する

32.6x

18.5x

3.52x

2.97x

2.51x

1.89x

1.66x

1.42x

中央値

32.6x

14.6x

2.73x

2.11x

1.81x

1.48x

1.25x

1.06x

EBITDA=利息、税控除、減価償却、償却前収益

EV=企業価値=時価に債務を加え，現金と等価物を差し引いた純額

資料源：S資本IQ、アメリカ証券取引委員会届出書類、年報と中間報告

以上の表に示したデータに基づいて、ダフ-フェルプスは一連の推定倍数を緊急予測に適用した2022年と2023年のS収入 を選択し、緊急時の一連の現在の企業価値を獲得した。ダフとフェルプスは選定上場会社の予想成長と利益率を分析し、緊急予測に基づいてこれらの指標を の同じ指標と緊急比較した。ダフとフェルプスはこれらの比較と企業の倍数を使って2022年までの価値は進取心と2023年までの価値は上場企業の予想収入を選定し、2022年収入倍数範囲1.25倍から1.75倍を緊急予測S 2022年収入 に適用し、2023年収入倍数範囲1.00倍から1.25倍を緊急予測S 2023年収入に適用し、緊急予測の推定現在の企業価値範囲を得る。ダフ−フェルプスが選択した倍数 は，その判断において，Sの収入増加の見通し，資本金要求，選択された上場企業に関する他の特徴を強く反映している

ダフとフェルプスの市場方法は緊急の2.37億ドルから3.136億ドルの企業価値範囲を指示した

キャッシュフロー割引分析が目前に迫っている

割引キャッシュフロー(DCF)分析は1種の推定技術であり、企業が発生する可能性のあるキャッシュフロー(DCF分析)によって企業の価値を推定する。割引キャッシュフロー分析 まず，テーマ企業が離散予測期間内に発生すると予想される年間キャッシュフローと，離散予測期間終了後にその企業のすべてのキャッシュフロー(端末価値)を見積もる.そして，離散予測期間内の年度ごとの推定キャッシュフローと端末価値は，キャッシュフローを予測するリスクを実現するのに適したリターン率を用いてその現在値等価物に変換する

ダフとフェルプスは、2023年12月31日(2023年3月31日から)までの2027年12月31日までの年間緊急事態に起因すると推定される将来の無レバー自由キャッシュフローについてDCF分析を行い、レバレッジフリーキャッシュフローは、再投資または証券保有者への割り当てに利用可能な現金として定義されている。DCF分析を適用した場合，ダフとフェルプスはOTIMO管理方向の緊急予測に依存した。ダフ−フェルプスは，緊急事態予測におけるSが緊急事態予測で予測した2027年収入に収入倍数範囲を適用することにより，緊急時2027年度までの端末価値を推定した。ダフとフェルプスは離散期間の無レバー自由キャッシュフローと2027年の端末価値を現在に割引し、推定された現在の企業価値の範囲を得る

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