avtx-20230922

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月22日

アバロ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の法人管轄区域)


001-37590						45-0705648
(コミッションファイル番号)						(IRS 雇用者識別番号)

540 ゲイザーロード、スイート 400, ロックビル, メリーランド20850

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (410) 522-8707

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.001ドル	AVTX	ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2023年9月22日、Avalo Therapeutics, Inc.（以下「当社」）と2021年6月4日に発行されたベンチャーローンおよび担保契約（随時修正される「手形」）の機関投資家当事者（「保有者」）は、ペイオフレター（「ペイオフレター」）を締結し、これに基づいて会社は最終支払い手数料を含むすべての未払いの元本を返済しました。そして、手形の利息は総額14,251,320ドルです。支払いの結果、手形および手形改正（以下に定義）に基づく当事者のすべての義務が履行されたものとみなされます。さらに、手形および手形修正に基づく会社の資産の担保権は消滅し、現金預金（以下に定義）の要件は無効になりました。

以前に開示したように、2023年7月20日現在、保有者は、会社の事業における重大な不利な変化（「既存のデフォルト」）により債務不履行および債務不履行事象が発生したと主張しています。また、以前に開示したように、既存の債務不履行に関連して、当社は保有者と3つの猶予契約（個別に「猶予契約」、総称して「猶予契約」）を締結しました。これに従い、保有者は、既存の債務不履行に関連するすべての救済措置の実施を差し控えることに同意しました 2023年10月15日。猶予契約の一環として、会社は、担保代理人（最初の猶予契約で定義されているとおり）に有利な口座管理契約（注記で定義されているとおり）に従い、合計300万ドル以上の金額を預金口座に預けることに同意しました。会社は、会社が所有する特許と商標の担保権を保有者に付与するためにノートを修正（「ノート修正」）することに合意しました。

前述のペイオフレターの説明は完全であることを意図したものではなく、そのような文書の全文に従うものとし、その写しは別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 8.01.その他のイベント。

2023年9月26日、当社は上記の項目1.01で説明したペイオフレターを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として本書に提供され、参照用としてここに組み込まれています。

暫定的な見積もりと当社が入手できる情報に基づくと、このレポートの項目1.01で報告された手形の返済後、2023年9月25日現在、当社の現金および現金同等物は約370万ドルでした。2023年9月25日現在の当社の現金および現金同等物のこの見積もりは暫定的で未監査であり、会社の財務諸表の決算手続きと会社の連結財務諸表の監査の完了時に変更される可能性があります。

以前に報告したように、2023年5月4日、および2023年8月7日に修正されたとおり、当社はオッペンハイマー・アンド・カンパニーと売買契約（修正後のことを「契約」）を締結しました。Inc.（「オッペンハイマー」）は、販売代理店として、オッペンハイマーを通じて、総募集価格が50,000,000ドルの会社の普通株式（「オファリング」）を随時募集および売却する場合があります。同社は以前、本契約に基づき、2023年5月4日から2023年9月8日まで、50,837,984株の普通株式の売却により約1,290万ドルの純収入を調達したと報告しました。2023年9月11日から2023年9月21日まで、当社は84,220,464株の普通株式を売却することにより、約1,290万ドルの純収入を調達しました。2023年9月25日現在、当社の発行済株式数は147,091,027株で、これは本契約に基づく株式発行を含め、2023年9月21日までの株式活動を反映しています。2023年9月21日以降、当社は契約に基づいて合計2,000万株を売却し、純収入は約260万ドルでした。これらの売上の決済は、売却が行われた日の翌取引日に行われ、上記の発行済株式数や現金・現金同等物の数には含まれません。

2023年8月8日に提出されたフォーム8-Kで以前に報告されたように、Nasdaq Stock Market LLC（「ナスダック」）は、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、ナスダック上場規則5550（a）（2）に従ってナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き組み入れられるための1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知しました。）（「入札価格規則」）、そして過去30営業日連続で、当社の上場有価証券（「MVLS」）の最低市場価値は、以下に必要な最低3500万ドルを下回っていました。ナスダック上場規則5550 (b) (2) (「MVLS規則」) に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットへの掲載を継続しました。したがって、上場規則5810 (c) (3) (A) と5810 (c) (3) (C) に従い、会社には入札価格ルールとMVLSルールの両方の遵守を取り戻すための180暦日、つまり2024年2月5日までの猶予が与えられました。

また、2023年9月13日に提出されたフォーム8-Kで以前に報告されたように、当社はナスダックが2023年9月11日現在、当社証券の10取引日連続の終値入札価格が0.10ドル以下であると判断したという通知をナスダックから受け取りました。これにより、上場規則5810（c）（3）（A）（iii）が適用され、その一部には次のように記載されています。規則5810 (c) (3) (A) に規定されているコンプライアンス期間、会社の証券の終値が10取引日連続で0.10ドル以下である場合、上場資格管理部はその担保に関して、規則5810に基づいて職員の上場廃止決定を出すものとします。その結果、スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従い、会社がスタッフの決定に対する上訴をヒアリングパネル（「パネル」）に適時に要求しない限り、ナスダックから会社の証券を上場廃止することを決定しました。

会社は適時にスタッフの決定に対する上訴をパネルに要請しました。パネルはナスダックの手続きに従って会社の控訴を審理します。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:


展示品番号						説明

10.1						アバロ・セラピューティクス社とホライゾン・クレジットII LLC、ホライゾン・ファンディング・トラスト2019-1、ホライゾン・ファンディング・アイ、LLC、パワーズコート・インベストメンツXXVトラスト、ホライゾン・テクノロジー・ファイナンス・コーポレーションの間の、2023年9月22日付けのペイオフレター。

99.1						2023年9月26日付けのプレスリリース。

104						インラインXBRLでフォーマットされたフォーム8-Kのこの最新レポートの表紙。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。



		アバロ・セラピューティクス株式会社

日付：2023年9月26日	作成者:	/s/ クリストファー・サリバン
		クリストファーサリバン
		最高財務責任者