エキシビション10.1

この展示品の一部は、（i）重要ではなく、（ii）公に開示されると競争上有害になるため、編集されています。省略された情報は、マークで識別されるプレースホルダーとともにこの文書に記載されています。 "[***]”.

開発および独占ライセンス契約

この開発独占ライセンス契約（以下「本契約」）は、2023年9月18日（「発効日」）に、フロリダ州ジュピターのイントラコースタル・ポイント・ドライブ140番地、スイート404に事業所を持つ企業であるダイアディック・インターナショナル（米国）社（以下「ライセンサー」）と、に事業所を持つ法人であるINZYMES APSとの間で締結されます。Strandvejen 60、2900 Hellerup、デンマーク（「ライセンシー」）。本書では、ライセンサーとライセンシーはそれぞれ、個別に「当事者」、または総称して「当事者」と呼ばれます。

バックグラウンド

A. ライセンサーは権利を所有または保有しており、独自の糸状菌の発現および生産プラットフォーム（「技術」）を開発しています。そして

B. ライセンシーは、そのような技術の評価とライセンス供与に興味があります [***]、およびその他の酵素、現在、本書に規定されている相互の契約や合意、および受領済みで十分であると認められるその他の考慮事項を考慮して、ライセンサーとライセンシーは次のように合意します。

第 1 条 定義

本契約で使用されている次の大文字の用語の意味は、示されているとおりです。

1.1「アフィリエイト」とは、いずれかの当事者に関して、当該当事者が支配する、支配する、または当該当事者と共通の支配下にある人を指します。ただし、そのような支配が存在する場合に限ります。本第1.1条の目的上、「管理」とは、(i) 当該法人の取締役の選挙に選挙権を有する株式の50％（50％）以上（または、50％（50％）未満の場合は、適用法で認められる最大所有権）の直接的または間接的な所有権、または（ii）以下の指示または指示を引き起こす権限を直接的または間接的に所有することを意味します。議決権のある有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ、その他の方法によるものであれ、そのような事業体の管理または方針。

1.2「対象」とは、開発、製造、使用、販売、販売、販売、販売、販売、販売、輸入、またはその他の利用が、本書で付与されたライセンスについては、有効な請求を（具体的にまたは一般的に）侵害することを意味します。本第1.2条で使われているように、「侵害」には、当該有効請求権を有意に侵害すること、または侵害を誘発することを含みます。特許出願内の有効な請求項について明確にするために、そのような特許出願における請求権を侵害することを、誠意をもって訴追されたものとみなします。「対象」または「対象」には相関関係があります。

1.3「分野」とは、開発、製造、および/または販売を意味します [***].

1.4「総売上」とは、当該製品のライセンシー（各「販売者」）の顧客に現金またはクレジットで販売された製品の実際の総収入の合計を意味しますが、顧客から徴収され適切な税務当局に支払われる売上税、関税、関税、消費税、顧客への返金および調整は除きます。

1.5「法律」とは、個別または総称して、本契約に記載されている活動に適用される政府または規制当局のあらゆる種類の法律、条例、命令、規則、判決、指令および規制を意味します。

1.6「製品」とは、以下を含むあらゆる構成物を意味します [***]と、スケジュール1に記載されている乳製品酵素（改変、切り捨て、誘導体を含む） [***]と、別表1に記載されている乳用酵素。(a) 1つ以上のライセンス特許の対象となるプロセスまたは菌株を使用して製造されたもの、技術および生産系統を使用して製造されたもの、または (b) ライセンサーの機密情報を使用して製造されたもの。誤解を避けるために記すと、製品には、製品を含むあらゆる製剤、送達装置、調剤装置、または包装が含まれます。

1.7「純売上」とは、該当する国の当該製品のライセンシー（「販売者」）の第三者に対する総売上高（「販売者」）の売上高で、ライセンシー、その関連会社、サビリンセンシー間の製品の販売を含め、（i）当該製品に関連する実際の不良債権と、（ii）実際に支払い、付与、または発生した販売返品および引当金のクレジット、（iii）取引、数量、現金割引や、そのような請求金額に関して実際に許可され実施されたその他の調整（価格調整により付与されるものも含む）請求ミス、破損または欠陥のある商品、リコール、返品、リベート、チャージバックリベート、卸売業者や他の販売業者に付与または与えられた払い戻し、（iv）関税や物品税、消費税、付加価値税、その他の税金（所得税を除く）、または売上に関連する関税（いずれの場合も請求書に）の特定の項目として請求されます（そのような税金が実際に販売当事者によって負担され、販売者への払い戻し、払い戻し、またはクレジットの対象とならない範囲）と（v）運賃と保険が販売当事者に課せられる場合いずれの場合も請求金額は、請求書の特定の項目として請求されます（ただし、販売当事者が実際に製品の運送費と保険費用を負担し、販売者への払い戻し、返金、または貸付ができない場合）。いずれの場合も、米国で一般に認められている会計原則に従って管理されている販売当事者の帳簿と記録から決定され、一貫して適用されます。

1.8「個人」とは、個人、法人、組合、協会、合資会社、信託、法人化されていない組織、政府、またはその行政区画を指します。

1.9「技術株および生産株」とは、本契約に関連してライセンサーが生産を目的として作成した1つまたは複数の糸状菌株を意味します。 [***]と、スケジュール1に記載されている乳製品酵素（改変、切り捨て、誘導体を含む） [***]と、スケジュール1に記載されている乳製品酵素）。

1.10「ロイヤリティ期間」とは、 [***].

1.11「サブライセンシー」とは、ライセンシーが (i) 製品を製造・販売する権利、または (ii) 製品を販売する権利を付与した非アフィリエイト者を指します。ただし、その人がその販売地域内での当該製品のマーケティングを担当することを条件とします。わかりやすくするために、サブライセンシーは、製品のマーケティングや販売促進を行わない製品の卸売業者や再販業者、およびライセンシー、その関連会社、またはサブライセンシーに代わって契約サービスを行う人（契約研究開発機関や契約製造業者など）を除外します。

1.12「地域」とは、世界のすべての国と地域を意味します。

1.13「第三者」とは、ライセンサー、ライセンシー、またはライセンシーの関連会社とサブライセンシー以外の人を意味します。

1.14「有効な請求」とは、最終的かつ上訴不可能な決定において、裁判所または管轄権を有するその他の政府機関によって特許性がない、無効または執行不能であると判断されていない、または再発行によって無効または執行不能であると認められていない、ライセンス特許の範囲内で起訴中の特許出願に対する請求を意味します。、再審査、免責事項など。ただし、そのような裁判所または機関の判決が、後に裁判所または機関によって無効にされた場合権限、その請求は、その取り消しの日以降に行われた純売上高に関する有効な請求として回復されるものとします。

1.15 その他の定義。以下の定義はそれぞれ、以下に示す本契約の対応するセクションで定義されている意味を持つものとします。

第二条 ライセンス

2.1 ライセンシーへの付与。

(a) 本契約の条件に従い、ライセンサーはライセンシーに対し、ライセンス特許、関連するノウハウおよび企業秘密に基づき、フィールド内の地域で製品を開発、製造、使用、販売、販売の申し出、輸入するための独占的ライセンスをライセンシーに付与します。ライセンシーは、当該事業体が以下の関連会社であり続ける限り、関連会社を通じてライセンスを行使する権利を有します。ライセンシーとライセンシーは、当該アフィリエイトが以下を遵守する責任を負うものとします。本契約の適用条件。

(b) サブライセンス。ライセンスには、ライセンサーによるサブライセンシーへの事前の書面による承認を条件として、ライセンスの範囲内でサブライセンシーにサブライセンスを付与する権利が含まれています。そのような承認は、不当に保留されたり延期されたりすることはありません。そのようなサブライセンスはそれぞれ、書面による契約に基づくものとし、本契約の該当する利用規約に明示的に従うものとします。ライセンシーは、締結後10営業日以内に最終的に締結されたサブライセンス契約の写しをライセンサーに提供するものとし、本契約に関係のない情報については編集される場合があります。

2.2 その他の権利はありません。各当事者は、本第2条および本契約の他の部分に基づいて付与される権利とライセンスが、明示的に付与された範囲に限定されることを認めます。したがって、本契約に基づいて明示的に付与された権利を除き、一方の当事者が他方の当事者に対して、暗示、禁止、依頼、またはその他の方法によるかを問わず、いかなる性質の権利、権原、または利益も付与されません。ここで特に付与されていない技術、特許、その他の知的財産権に関するすべての権利は、その所有者に留保されます。

第 3 条 開発

3.1 生産上の緊張。ライセンサーは、附属書Aとして添付されている作業計画と予算（総称して「開発計画」）に従って、1つまたは複数の生産系統を開発し、最適化することを約束するものとします。開発計画に定められた各作業段階の最後に、ライセンサーは、ライセンシーの評価のためにデータと資料をライセンシーに提供するものとします。開発計画の全費用は、ライセンシーが支払う前払い金に含まれています。わかりやすく言うと、ライセンサーが開発を完了するためにフェーズ4を必要とする場合、ライセンサーはその全費用を負担します。

3.2 規制事項。ライセンシーは、開発計画、製品の使用および商品化を支援するために必要または慣習的な規制当局の承認を取得する責任を負うものとします。ライセンサーは、規制上の目的で必要なすべての該当するデータをライセンシーと共有するものとします。ライセンシーは、開発計画、生産系統、または製品に関する規制当局との連絡について、ライセンサーに合理的な情報を提供し続けます。これには、提出前に提出物のレビューコピーを規制当局に提出することも含まれます。ライセンシーは、予定されている規制当局への提出についてライセンサーが提供したコメントを合理的に検討するものとします。ライセンシーは、ライセンサーの参加要請に応じて、ライセンサーが規制当局との会議、検査、その他のやり取りに参加することを許可するものとします。

3.3 勤勉。ライセンサーは、自社の優先度の高いプロジェクト（「勤勉な取り組み」など）と同様のリソースと緊急性をもって、開発計画を完成させることを約束するものとします。

3.4 技術移転。フェーズIIIの開発計画とパイロットスケールが無事に完了すると、ライセンシーへの最初の技術移転は各当事者が費用を負担して行われ、ライセンサーは生産ストレインと十分なノウハウと機密情報を移転して、ライセンシーが生産系統を使用して現場で製品を開発し商品化できるようにする必要があります。追加のサポートが要求された場合、ライセンシーは、移転に影響を与える知識と経験を持つライセンサーの人員に対して、ライセンサーの標準フルタイム相当額（「FTE」）レートで、生産系統と関連技術を移転する際にかかるライセンサーの時間と費用を支払うものとします。追加の技術移転中およびその後の必要に応じて、ライセンシーは、(a) サンプルと生産系統の出荷にかかる費用、(b) ライセンシーが生産系統を成長させて製品を生産できるようにするための技術サポートの提供、(c) 該当する場合は関連する旅費と費用をライセンサーに払い戻すものとします。

第四条

株式とロイヤリティ

4.1 ロイヤリティ。

(a) 一般。本契約に基づいてライセンサーによって付与される権利とライセンスをさらに検討するにあたり、ライセンシーはライセンサーに以下のランニングロイヤルティを支払うことに同意します [***]の純売上高 [***]テリトリー内の他の乳用酵素（別表1）用（「ロイヤリティの支払い」）。

(b) ロイヤリティ期間。製品のロイヤリティの支払いは、最初の商用発売から2年後に開始され、その後も継続されます [***]何年も、そしてその後、ライセンスはロイヤリティフリーで製品の永久的なものになります

(c) ロイヤルティスタッキング。ライセンシーが特定の製品を対象とする特許に関して第三者にロイヤルティを支払う必要がある場合、ライセンシーは控除する権利を有します [***]当該製品に関して、当該ロイヤリティが支払われる暦四半期に、本第4.1条に基づいてライセンサーに支払うべきロイヤルティの支払いから当該第三者に支払われたロイヤルティの内。ただし、いかなる場合でも、本第4.1条に基づくライセンサーへのロイヤルティ支払いは、そのように減額されないものとします。 [***]純売上高の

4.2 単一ロイヤリティ。ライセンス特許内の複数の有効な請求が当該製品に適用されるかどうかに関係なく、製品の各ユニットに対してセクション4.1に基づくロイヤルティのみが支払われるものとします。

第5条

マイルストーン

5.1 製品に関して以下の表に記載されている各マイルストーンイベント（それぞれ「マイルストーン」）を初めて達成した時点で、ライセンシーは対応するマイルストーンの支払い額（それぞれ「マイルストーン支払い」）をライセンサーに支払うものとします。

5.2 誤解を避けるために記すと、各マイルストーンの支払いは、マイルストーンが複数の生産系統または製品によって達成された場合でも、対応するマイルストーンが最初に発生した時点で1回のみ支払われます。目標収量の達成は、Dyadicが提供するフィードバッチ発酵プロトコルを使用して、発酵終了時にパイロットスケール（2L以上）で測定されます。Dyadicの承認を制限する法的またはビジネス上の禁止事項がなく、Dyadicの担当者が実験を見ることができる限り、発酵はライセンシーが選んだ研究室で行われます。収量は、特定の活性を用いたIDF凝固活性法によって決定されます [***].

5.3 ライセンシーは、各生産系統の経済的可能性を最大限に引き出すために勤勉な努力を払って、テリトリー内のフィールドでの製品に関する活動を行います。これには、テリトリー全体でフィールドで使用する製品の開発および規制当局の承認を積極的に追求し、迅速かつ迅速に販売することが含まれます。

5.4 [***].

5.5 [***].

第6条 支払いとレポート

6.1 ロイヤリティレポートと支払い。セクション4.1に基づくすべての支払いは、期限内に支払われるものとします [***]その間、対応する純売上高が行われます。そのような支払いと合わせて、ライセンシーは、(i) ライセンシーによる製品の売上からの請求総額、(ii) 純売上高を計算するために請求総額からカテゴリー別（セクション1.7で指定）を差し引いた金額、（iii）純売上と（iv）支払われるロイヤルティを明記した報告書を提出するものとします。ロイヤリティの支払いがない場合は、ライセンシーはその旨を報告するものとします。そのような報告は、ライセンシーの機密情報とみなされます。

6.2 支払い方法/通貨換算。本契約に基づいてライセンサーに支払われるべきすべての支払いは、ライセンサーが指定した口座への即時利用可能な資金での銀行振込によって行われるものとします。本契約に基づくすべての支払いはアメリカ合衆国の法定通貨で行われるものとし、「$」や「ドル」への言及はすべて米ドルを指すものとします。製品の販売が米ドル以外の通貨で行われる場合、ライセンシーによる支払いは、送金が行われた最後の暦四半期の為替レートに基づいて計算されるものとします。各暦四半期について、そのような為替レートは、当該米ドル以外の通貨の売却による米ドルの購入について、暦四半期中の1日の為替レート（後述のように取得）の算術平均に等しくなります。各日の為替レートは、ウォールストリートジャーナル、米国東部版から取得するか、入手できない場合は、両当事者が別段の合意に基づいて取得します。

6.3 源泉徴収税。本契約に基づいてライセンシーが支払うべき支払いに関して法的に源泉徴収義務付けられている源泉徴収税またはその他の税金は、送金前にライセンシーがその支払いから差し引かれるものとします。ライセンシーは、そのような源泉徴収された税金の証拠を速やかにライセンサーに提出し、ライセンシーがそれに関して該当するクレジットを取得できるよう支援するものとします。

6.4 記録の検査。ライセンシーは、製品の総売上、製品の純売上、純売上高の計算に使用される総売上高からの項目別控除（当該控除がライセンシーの内部財務システムで項目化されている場合）、および当該製品ごとにライセンサーに支払われる金額を記載した、完全かつ正確な帳簿と記録を保管しなければならず、その関連会社とサブライセンシーに保持させるものとします。ライセンシーは、ライセンサーが雇用し、ライセンシーにとって合理的に受け入れられる独立した資格のある公認会計士によって、合理的な時期に、ただし本第6条に従って対応する報告書、会計、支払いが行われてから3年以内に、そのような帳簿や記録を調べることをライセンサーに許可するものとします。前述の審査権は、12か月ごとに1回のみ行使できます。そのような報告、会計、支払いに関する当該独立会計士の意見は、明らかな誤りがある場合を除き、当事者を拘束するものとする。ライセンサーは、そのような審査と審査の費用を負担するものとします。ただし、検査と監査の結果、本契約に基づいて支払われるロイヤルティの過少支払いが判明した場合、 [***]該当する期間に支払われるべき金額について、ライセンシーは、そのような審査および審査に関連して発生したすべての費用を、支払期日から、セクション6.5で指定されたレートで、過少支払額に対する利息付きで速やかにライセンサーに払い戻すものとします。ライセンシーは、審査と審査により明らかになったロイヤルティの過少支払額を速やかにライセンサーに支払うものとします。審査と審査によって明らかになったライセンシーによるロイヤルティの過払いは、セクション4.1に基づく将来のロイヤルティ支払いから全額控除の対象となります。

6.5 支払いの遅延。本契約に基づいて支払われるべき支払いまたはその一部で、支払期日に支払われないものには、利息と等しい利息のいずれか低い方の利息がかかります [***]ウォール・ストリート・ジャーナル、米国東部版が発行した、支払い期日に適用される日米ドルのLIBORレートに、その日の支払い期日に適用される米ドルLIBORレートに加えて [***]、またはそれより少ない場合は、支払いが滞納された日数に基づいて計算される、法律で認められている最大レート。本第6.5条は、いずれかの当事者が利用できるその他の救済措置を決して制限するものではありません。

第七条 ステータスレポート

発効日の各記念日またはそれ以前に、ライセンシーは、各製品の開発状況を記載した合理的に詳細なレポートをライセンサーに提出するものとします。そのような各レポートには、少なくとも各製品の開発段階と、前回の報告以降の期間に完了した開発活動の説明を含める必要があります。そのような報告は、ライセンシーの機密情報とみなされます。

第八条 知的財産

8.1 バックグラウンドIP。本契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、発効日現在の当該当事者の知的財産、ならびに本契約とは独立して他方の当事者の機密情報（総称して「バックグラウンドIP」）を参照または使用せずに開発された知的財産（登録されているか登録可能でないかを問わず）に対するすべての権利と所有権を留保するものとします。 [***].

8.2 フォアグラウンドIP。

(a) 本契約の履行において創造、構想、または開発された知的財産（「フォアグラウンドIP」）は、そのような知的財産を創造、構想、または開発した当事者が所有するものとします。ただし、生産系統を含む技術の修正または改善は、ライセンサーが所有するものとします。

(b) ライセンサーが所有する生産系統に関連するフォアグラウンドIPはすべて、セクション2.1でライセンシーに付与されるライセンスに含まれるものとします。

(c) 両当事者が共同開発したフォアグラウンドIPは、本契約の履行においていずれかの当事者が使用することができ、ライセンシーはセクション2.1で付与されたライセンスの範囲内で使用することができます。 [***]。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、共同開発したフォアグラウンドIPを使用してはなりません。

第9条 守秘義務

9.1 機密情報。本契約の期間中、本契約に規定されている場合を除き、各当事者は、相手方当事者が書面で開示し、「機密」と表示されている情報、または口頭で開示され書面で機密であることが確認された情報を秘密に保持し、いかなる目的でも使用したり、第三者に開示したりしてはなりません。 [***]そのような開示から数日後（総称して「機密情報」）。機密情報には、(i) 本契約に基づく開示時に受領当事者にすでに知られている情報、(ii) 受領当事者の作為または不作為以外で現在または今後公に知られる情報、または (iii) 開示当事者に対して守秘義務を負わずに第三者によって受領当事者に開示された情報、または (iv) 受領当事者がこれらに依存せずに独自に開発した情報は含まれません開示当事者の機密情報。

9.2 許可されている使用法。各当事者は、適用される政府規制の遵守、規制当局の承認の申請、取得、維持、または適用法で義務付けられている義務の履行または本契約で付与された権利の行使に関連して、本契約と実質的に同等の適切な機密保持条項に基づき、相手方の機密情報を以下のとおり使用および開示することができます。ただし、法律により当事者が以下のことを義務付けられている場合はそのような開示は他方の当事者の機密情報開示が必要な場合を除き、そのような開示要件を相手方に合理的な事前通知を行い、特許出願の場合は不適切な場合を除き、開示が必要な機密情報の機密扱いを確保するために合理的な努力を払います。(iii) 既存および潜在的な投資家、コンサルタント、アドバイザー（ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士を含む）とのコミュニケーションにおいて）など、それぞれに必要な知識に基づいて本契約と実質的に同等の適切な守秘義務条項に基づく場合、または（iv）両当事者が相互に合意した範囲で。

9.3 秘密条件。各当事者は、アドバイザー（コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー、弁護士、会計士を含む）、潜在的および既存の投資家とライセンシー（協力者を含む）、その他知る必要がある場合を除き、相手方の事前の承認なしに本契約の条件を第三者に開示しないことに同意します。ただし、いずれの場合も、その機密性を合理的に保護する状況下で、または必要な範囲で第三者との契約条件を遵守するか、適用法で義務付けられている範囲で遵守してください。証券法を含みます。

9.4 プロモーション活動。法律で義務付けられている場合または通常の事業者識別過程での場合を除き、ライセンシーもライセンサーも、相手方当事者の承認を示唆する声明、広告、または販促資料を作成したり、発行したりしてはなりません。その承認が不当に保留されることはありません。

第十条 賠償

10.1 補償。

(a) ライセンサーによる補償。 [***]

(b) ライセンシーによる補償。 [***]

手順。本契約に基づく補償を受ける資格を得るには、 [***]

第十一条 表明と保証

11.1 一般的な。各当事者は、(i) 自国の設立管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、本契約を締結し、本契約の規定を実行するための完全な企業権限と権限を有していること、(ii) 事業を行う資格があり、事業を行う各法域で良好な地位にあること、(iii) これを履行し実施する正式な権限を有していることを表明し、保証します。契約および本契約に基づく義務の履行、およびその代理として本契約を締結する者には、以下の権限が正式に与えられています。必要なすべての企業行動によってそうすること。(iv) 本契約は法的拘束力を持ち、その条件に従って執行可能であり、本契約による本契約の執行、履行は、口頭または書面を問わず、当事者である、または拘束される可能性のある合意、文書、または理解と矛盾せず、また重要な適用法に違反するものでもなく、(v) いかなる訴訟、訴訟、問い合わせ、調査についても認識していない本契約の有効性に疑問を呈したり、脅迫したりする団体によって制定されます。

11.2 ライセンサー。ライセンサーは、(i) 自分がライセンス特許の所有者であるか、ライセンス特許をサブライセンスする権利を有すること、(ii) ライセンサーが本契約を締結する権利と権限を有すること、(iii) その知る限り、本契約に基づいて付与された権利をライセンシーに付与するライセンサーの権利に疑問を投げかけるような第三者からの脅迫または保留中の請求がないことを表明し、保証します。

11.3 免責事項。この第11条に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約の主題に関していかなる表明、保証、または条件（明示的、黙示的、法的またはその他）も行いません。また、各当事者は、商品性および特定目的への適合性に関する暗黙の保証または条件、ならびにライセンス特許の有効性または第三者の知的財産権の非侵害に関するすべての保証および条件を明確に否認します。

1.4 破産： [***]

第十二条 契約期間と解約

12.1 用語。本第12条に従って早期に終了しない限り、本契約の期間は発効日に始まり、ロイヤリティ条件（「期間」）の満了まで完全に効力を有するものとします。

12.2 解約

(a) ライセンシーによる。本契約のいずれかの規定にかかわらず、ライセンシーはライセンサーに譲渡することにより、本契約を終了する権利を有します [***]この第12.2 (b) 条に言及する事前の書面による通知。本契約に定められた条項を損なうことなく、ライセンサーが付録Aに定められた義務のいずれかに違反した場合、ライセンシーは次の場合に本契約を終了する権利を有するものとします。 [***]本セクション12.2 (a) に言及しているライセンサーへの書面による通知

(b) ライセンサーによる。ライセンサーは、以下の場合に本契約を終了する権利を有します [***]ライセンシーによる未払いの場合の、本セクション12.2 (b) (i) に言及した、ライセンシーへの書面による通知 [***]暦年中。(ii) ライセンシーがライセンス特許のいずれかに異議を申し立てる場合（管轄裁判所にライセンス特許の無効性を主張したり、ライセンス特許に関して何らかの干渉を提起したりすることを含みます）。ただし、そのような異議申し立てが内部での偏見をもって終了しない限り。 [***]; (iii) イベントでは [***].

12.3 終了/有効期限の影響。

(a) 支払った金額を留保します。本契約が終了した場合、ライセンサーは、本契約に基づいて正しく支払われた金額をすべて留保する権利を有します。

(b) 権利の回帰。本第12条に基づく終了の発効日をもって、第2.1条は終了し、ライセンス特許、技術、生産形態に関するすべての権利は、第12.3（d）条に規定されている場合を除き、ライセンサーに帰属します。

(c) リリースなし。本契約の終了または満了によって、いずれの当事者も、その終了または満了時にすでに他方当事者に発生していた責任から解放されるものではありません。

(d) サバイバル。第1条、第5条（満了または終了時に未払いの金額について）、第8条（本契約に定める期間）、第9条、第11条、第12条、第13条、第2.2条、第6.4条（そこに定められた期間）、第11.3条、第12.3条、第12.3条は、本契約の満了および終了後も存続するものとします。この第12条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他のすべての条項は、本契約の満了または終了時に終了するものとします。

第十三条 紛争解決

13.1 紛争。本契約に起因または関連して両当事者間に紛争が生じた場合、いずれの当事者も、他方への書面による通知により、当該紛争をライセンサーおよびライセンシーの最高経営責任者に照会し、内部での誠実な交渉による解決を試みることができます。 [***]そのような通知を受け取った後、その場合、各当事者は、紛争を解決する権限を持つ代表者に面会させ、問題の解決を試みさせるものとします。上記にかかわらず、いずれの当事者も、それ以上の金額を交渉する義務を負わないものとします [***]。両当事者がそのような紛争や請求を解決する必要がある場合、いずれかの当事者からの要請があれば、両当事者が合意を記載した覚書を作成し、署名します。

13.2 仲裁。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争または請求は、その有効性、違反、終了、または無効に関する紛争を含め、最終的に解決されるものとします。 [***].

第十四条

将軍

14.1 準拠法。本契約は、以下の法律に準拠し、独占的に解釈および解釈されるものとします。 [***]、法の抵触の原則は関係ありません。

14.2 割り当て。本契約も本契約に基づく持分も、他の当事者からの事前の書面による同意なしに、他の当事者から譲渡することも、その他の義務を委任することもできません。ただし、当事者は、他方の当事者の同意なしに、提供された譲渡当事者の関連会社または法の運用、合併、統合、その他の事業再編または売却により譲渡する当事者の利益となる承継者に本契約を譲渡する権利を有します。本契約の対象に関連する資産の全部または実質的にすべて。本契約は、両当事者の承継人および許可を受けた譲受人を拘束するものとします。

14.3 独立請負業者。両当事者は、本契約によって確立されたライセンサーとライセンシーの関係は、独立請負業者の関係であることに同意します。さらに、両当事者は、本契約が雇用、職業、またはその他の関係を築くことを意図しておらず、またそのように解釈されないことに同意します。本契約に具体的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、他方の当事者に代わって、いかなる権利、権限、権限も持たないものとし、費用、責任、義務を引き受ける、発生させる、または負担する権限を持っていると自称したり、何らかの目的で相手方の当事者の代理人として行動したりしてはなりません。

14.4 不可抗力。金銭の支払いを除いて、天災、戦争、ストライキ、暴動、暴動、暴風雨、火災、地震、伝染病、パンデミック、電力不足または故障、輸送システムの障害、または当事者の合理的な制御が及ばないその他の原因により、本契約に基づく義務の履行が妨げられたり、遅延したりした場合、当事者は免除されるものとします。そのような不可抗力事象に照らして妥当な期間におけるそのような義務の履行から。

14.5 通知。本契約に基づいて必要とされる、または許可される通知、要求、配達、承認、または同意は、書面で行われるものとし、直接届けられるか、速達宅配便で送付された場合（署名が必要）、または書留書簡、要求された領収書（またはそれに相当するもの）で送付された場合は5日後に十分に行なわれたものとみなされます。ただし、郵便ストライキやその他の混乱がその期間内に発生または発効しないことが条件です。 [***]そのような郵送の後、送付先の当事者、またはそのような当事者は、最後に相手方当事者に通知したことになります。

14.6 法の遵守。各当事者は、本契約に基づく活動に関連するすべての法律を遵守するものとします。

14.7 権利放棄はありません。ライセンサーまたはライセンシーのいずれかが、本契約に基づく権利、または本契約の相手方による本契約の履行または違反を放棄しても、本契約に基づくその他の権利の放棄、または当該他方当事者による本契約の履行または違反の放棄（類似または異なる性質）の放棄、または放棄とはみなされないものとします。放棄は黙示的に行われず、当事者が署名した明示的な書面によってのみ行われ、そのような権利を放棄したり、履行しなかったり、違反したりします。

14.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項が裁判所によって無効、無効、または法的強制力がないと認定された場合、本契約の残りの部分の有効性または法的強制力に影響を与えないように、適用法に準拠するように修正するか、準拠できない場合はそれを削除するものとし、契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

14.9 解釈。本契約のキャプションと見出しは便宜上のものであり、本契約の条項を解釈または解釈する上で、いかなる効力も効力もありません。別段の定めがない限り、条項、セクション、または別紙への言及は、本契約の特定の条項、セクション、または別紙を意味し、本契約への言及には、本契約のすべての別紙が含まれます。文脈上特に明記されていない限り、本契約で使用される場合は常に、「含む」または「含む」という言葉は、「ただしこれらに限定されない」もしくは「これに限定されない」と解釈されるものとします。(ii)「日」または「年」という言葉は、特に指定がない限り、暦日または年を意味します。(iii)「通知」という言葉は、書面による通知（具体的に述べられているかどうかにかかわらず）を意味し、通知を含むものとします。本契約に基づいて検討されている同意、承認、その他の書面による連絡。(iv)「本書」、「本書」、「本書」という言葉、および派生語または類似の言葉本契約を参照してください。(v)「または」という言葉は、「および/または」という語句で識別される包括的意味として解釈されるものとし、(vi) 性別の言葉には他の性別も含まれます。(vii) 単数形または複数形を使用する言葉には、それぞれ複数形または単数形も含まれます。

14.10 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な理解と合意を構成し、本契約の主題に関して両当事者が締結した書面または口頭による従前および同時期の交渉、表明、合意、および理解に優先します。本契約の各当事者の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面による場合を除き、本契約の条件を変更または補足する契約を結ぶことはできません。誤解を避けるために記すと、両当事者間の相互機密情報開示契約 [***]（「オリジナルCDA」）は、本契約に取って代わられます。元のNDAに基づいて開示された機密情報は、本契約の第9条の条件に従うものとします。

14.11 カウンターパーツ。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、これらすべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。電子伝送（PDF形式の電子メール、またはDocuSignを含む）で配信された相手の署名ページは、原本と同様に拘束力があるものとみなされます

その証として、両当事者は、発効日現在、正式に権限を与えられた代表者によって本契約を締結しています。

附属書 A

[***]

支払い（米ドル）：

スケジュール 1

[***]

スケジュール 2

[***]