第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-269646

目論見書

最大119，701，374株A類普通株

本募集説明書は、本募集説明書で指名された売却証券保有者(“売却証券保有者”) 常時転売(A)合計119，701，374株A類普通株(定義は以下参照)に関し、(I)最大5，629，245株Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)発行可能なA類普通株(“Rubcon”)を含み、証券購入プロトコルによって発行された転換可能債券をすべて証券購入プロトコルに基づいて発行される転換可能債券(締め切りは12月16日)に変換することを前提としている。2022年(“第1の終値インサイダーSPA”)、ルビコンと第1の終値インサイダー投資家との間で (Ii)最大3，367，509株ルビコンが各種インサイダー投資家(“第2の終値インサイダー投資家”と“最初のインサイダー投資家”、“インサイダー投資家”)から発行されたA類普通株であれば、2023年2月1日までの証券購入プロトコル(“第2のインサイダーSPA”に基づいて第1のインサイダーSPA、“インサイダー投資家”)が完全に 変換可能な債券に変換され、(Iii)ルビコンとチコ投資家との間の引受合意(期日は2023年3月16日)(“チコパイプライン協定”)によると、ルビコンからホセ·ミゲル·リッチ、フェリペ·チコ·エルナンデス、アンドレース·チコ·エルナンデス(総称して“チコ投資家”と総称する)に最大1，222，222株のA類普通株が発行されている。(Iv)最大11，132，823株A類普通株 は，2023年3月29日と2023年6月28日の2つの株式発行プロトコル によりPalantir Technologies Inc.(“Palantir”)に発行され，Rubcon Global，LLCへの製品および/またはサービスへの支払いとして， (V)279，763株A類普通株決済後，合併プロトコル(以下のように定義)により発行され，Michael Allegrettiへの対価格として，(Vi)RUBICON日付2021年12月22日の一般単位引受権証(改訂) はRubicon Technologies Holdings，LLC(“Star Strong”)はMizzen Capital，LP(“Mizzen”)に3，606，389株A類普通株 ，(Vii)Rubcon代表持株社はStar Strong Capital LLC(“Star Strong”)に1，202，129株A類普通株(“Star Stroong”)を発行し，(Viii)ルビホールは引受プロトコルにより各投資家に発行された56，836，446株A類普通株 ，日付は2023年5月(“株式契約”)、(Ix)ルビホールは融資転換プロトコル(期日は2023年5月19日)に従ってCHPAF Holdings SAPI de CVに発行された7，521，940株A類普通株(総称して“融資転換プロトコル”と呼ぶ)、(X)500，000株ルビホールはWeild Capital，LLC，David·シャケット，ロバート·シャヘット(総称，総称，X)500，000株ルビホールにWeild Capital，LLC，David·シャクト，ロバート·シャヒト(総称，総称，Reedland Investors) 2022年11月30日の普通株引受権証(“Reedland株式承認証”)，(Xi)16，972，829株A類普通株 日付2023年6月7日の普通株引受権証(“大通り株式承認証”)により、Avenue持続可能な解決策基金L.P.，Energy Impact Credit Fund Fund II LP及びTransamerica人寿保険会社(総称して“Avenue Investors”)を発行し、及び(Xii)RUBICONによりYA変換可能債券(改訂された)により各内部投資家に発行された11，430，079株のA類普通株であり、当該A類普通株は、譲渡及び仮説合意(定義はこれを参照)により当該等内部投資家及び当該等内部投資家に譲渡される(この等YA変換可能債券は以下“RBT転換債券”と呼ぶ)。

本募集説明書の日までに、本募集説明書で転売しようとしているA類普通株式は、私たちの発行済み普通株式総数の約38.6%を占めている(以下の定義を参照)。任意の適用条件を満たした後、本入札明細書で提供される証券の一部または全部を販売することは、変動性の増加、活発な市場の可用性の制限、および/または公開取引価格の大幅な低下を含む、我々A類普通株の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。何らかの潜在的な悪影響があるにもかかわらず、上記の証券を購入または購入する価格が異なるため、証券保有者が購入した証券を売却しても正のリターン率を得ることが可能である。タイトルを見て“概要-発行済み証券に関する情報“そして“リスク要因-私たちの証券所有権に関するリスク.”

本株式募集説明書はまた、株式分割、株式配当、または他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある任意の追加証券を含む。

A類普通株式を売却証券保有者から本願明細書に基づいて売却することから何の収益も得ません。

各売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、および証券販売所有者がブローカー、市場普及、会計、税務または法律サービスによる支出、または証券所有者を売却してその証券を処理する際に生じる任意の他の支出を支払う。しかし、インサイダー融資手配によると、吾らはRubconが登録証券登録および処分に関連する義務を履行することによるすべての支出を負担し、Rubiconの弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含むが、Rubiconの弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含む(審査登録声明に関連するインサイダー投資家弁護士の弁護士費を除く)。

吾らは、吾等と売却証券保有者との間の何らかの合意に基づいて、売却証券保有者の登録権に基づいて当該等証券を転売のために登録している。本募集説明書に含まれる証券の登録は、A類普通株の任意の株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却証券保有者またはその譲受人が公開またはひそかに取引することができる方法で、現行の市場価格または合意価格で、その保有するA類普通株の全部または一部を発売、販売または分配することができる。証券保有者がA類普通株をどのように売却するかについて、より多くの情報を提供する配送計画.”

本募集説明書に登録転売されているA類普通株 は異なる実際の購入価格で買収されており、その中のいくつかの購入 の価格はA類普通株2023年8月31日の終値0.50ドルをはるかに下回っている

あなたが私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見書補充材料、および登録説明書の証拠物として保存された書類をよく読まなければなりません。

私たちのA類普通株 と私たちの公共株式承認証(定義は以下参照)はニューヨーク証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“RBT” と“RBT-WT”である。2023年8月31日、私たちA類普通株の終値は約0.50ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.02ドルです。

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“規模の小さい報告会社”でもあり、上場企業の報告要求が低下している

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。“”というタイトルの部分を参照リスク要因本募集説明書の12ページ目から、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要素についてお読みください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年9月19日です。

カタログ

業務合併とその他の取引に関する紹介的説明

企業合併と合併協定

2022年8月15日(“結日”及びその日、“結日”)、吾らは期日が2021年12月15日のいくつかの合併合意及び計画(“合併合意”)に基づいて業務合併(“業務合併”)を完了し、ケイマン諸島免除会社方正SPAC(その後継者とともに、帰化(以下“方正”)を含む)、ラブンクロウ合併子有限責任会社及び方正全資付属会社ラブンクロウ合併子有限会社(“合併子”)が業務合併を完了する。方正のデラウェア州会社と完全子会社(“合併子会社1”)、方正のデラウェア州会社と完全子会社ラベンクロウ合併子会社2(“合併子会社2”)、デラウェア州の会社と方正の完全子会社ラブンクロウ合併子会社3(“連結子会社3”、合併子会社1と連結子会社2はそれぞれ“連結子会社”)、英領バージン諸島会社(“連結子会社1”)のBoom三葉草商業株式会社、デラウェア州の一社NZSF Frontier Investments Inc.(“合併子会社2”)、PLC BLocA LLC、デラウェア州有限責任会社(“BLOCKER Company 3”、BLOCKER社1とBLOCKER社2はそれぞれ“BLOCKER社”、総称して“BLOCKER社”)と、デラウェア州有限責任会社Rubicon Technologies，LLC(“Holdings LLC”)と呼ばれている。

合併協定によると、他の事項を除いて、(A)方正は“ケイマン諸島会社法”(改訂)により免除会社として登録を撤回し、“デラウェア州一般会社法”第388条に基づいてデラウェア州会社(“正規化”)として登録を継続し、その名称を方正SPACからRubiconに変更し、(B)連結子会社がHoldings LLCに合併してHoldings LLC(“合併”)に合併し、Holdings LLCが合併後もRubiconの全額子会社として存在し、(C)一連の連続的な2段階合併(I)の各BLocker子会社が対応するBLocker社に合併して合併し、対応するBLocker社に合併して合併し、対応するBLocker社に合併して合併する。その後(Ii)は各間に存在するBlocker CompanyがRubiconと合併してRubiconに統合され，Rubconは合併後も生存を継続する(“Blocker統合”と総称し，合併とともに“合併”と呼ぶ).合併協議が行う予定の取引は、合併を含み、本募集説明書では総称して“業務合併”と呼ばれる。

馴化発効時期となるため、(A)方正社が当時発行·発行した1株当たりA類普通株(“方正会社A類株”)は自動的に1株方正社A類普通株(“方正社A類普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル、方正会社(“A類普通株”)、(B)方正会社が当時発行·発行していたB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“方正社B類株”、方正社A類株とともに“方正社普通株”)に変換された。期日が2021年12月15日の保険者協議に基づいて、方正、方正SPAC保険人有限責任会社(“保員人”)、持株有限責任会社及び方正のある内部人士(“保険人協議”)からA類普通株(“保険人契約”)に変換し、(C)方正は当時すでに発行され、発行されていない各公共株式権証を代表し、1部当たり11.50ドルで方正A類普通株を買収する権利(“方正公衆持分証”)を買収し、1対1原則に従って自動的に転換し、1対1原則で自動的に転換し、期日2021年10月14日の引受権証協定第4.5節に基づいて、方正と大陸株譲渡及び信託会社(“株式承認協定修正案”(以下、定義を参照)、“株式承認証協定”改訂)及び間に11.50ドルでA類普通株を買収する権利、(D)方正が当時発行及び発行されていなかった個人配給株式証毎に11.50ドルでA類普通株を買収する権利、(D)方正が当時発行及び発行されていなかった個人配給株式証毎に11.50ドルでA類普通株を買収する権利(“方正私募株式証”)を代表し、一対一自動転換し、株式承認契約第4.5節、(E)方正が当時発行及び発行した1株単位に基づいて、各代表方正A類株式及び方正公開株式証(“方正単位”)の半分(“方正単位”)を代表し、この等単位は先に方正A類株式所有者の要求に応じずに関連方正A類株式及び1部の方正公開株式証の半分に分割した。A類普通株の株式と公共株式証明書の半分に分離され、自動的に変換される。設立単位を分割する時、断片的な公開株式証を発行しなかった。また、RUBICONの会社登録証明書(“憲章”)はV類普通株の発行を許可しており、1株当たり0.0001ドル(“V類普通株”、A類普通株“普通株”)となっている。A類普通株は経済権利を有し、1株当たり1票の投票権を有し、V類普通株は1株1票の投票権を有し、いかなる経済権利も有していない。業務合併の完成に合わせて、大陸株式譲渡及び信託会社とルビコンは名称の変更と現地化を反映するために株式証承認協定を改訂した(“株式証承認協定改訂”)。

合併後(その中を含む)、RUBICONは持株有限責任会社A類単位(“A類単位”)を発行し、合併直前に返済されていないすべての優先株、普通株及び奨励単位(当該等の交換可能工具、“RUBICON権益”を含む)の自動資本を持株有限責任会社A類単位及びB類単位(“B類単位”)に再編し、合併時に採択された8件目の改訂及び改訂有限責任会社合意(“A&R LLCA”)の許可を得た。BLOCKER合併後，(A)BLOCKER社(“BLOKICON単位所有者”)以外のRUBICON権益保持者がB類単位(“RUBICON継続単位所有者”)，(B)RUBICON継続単位所有者がRUBICON継続単位保持者に発行されたB類単位数に相当する第V類普通株株式を発行し，(C)単位保有者がA類普通株の発行を阻止された(BLOCKER合併による)，そして(D)2022年10月19日にルビコン持分インセンティブ奨励計画(“2022年計画”)とルビコンが2022年10月19日に提出したS-8表登録声明の発効後、取引終了直前にホールディングス有限責任会社の影単位保持者(“ルビコン影単位所有者”)および何らかの現金配当を得る権利を有する持株有限責任会社の現役員および前役員、上級管理職、従業員(“ルビコン経営陣転所有者”)がルビコンの制限株式単位(“RSU”)または繰延株式単位(“DSU”)を獲得した(それぞれの場合はボーナス付与時の雇用状況に依存する)、そして、2023年2月11日、すなわち取引終了後180日後、A類普通株に帰属する。成約時に発行可能な証券のほか、2022年計画によると、ルビコン管理会社のある展示期間保持者は一度の現金支払い(“現金取引ボーナス”)を獲得した。また，合併合意により，(I)受信市直前に封印された単位保有者は，1，488，519株A類普通株(“利益A株”)，および(Ii)Rubcon持続単位保持者が直前に獲得した割合で8，900，840株B類単位(“利得単位”)および同値数のV類普通株(“利益V株”，利益A類株および黒字単位“黒字権益”)を比例して受け取る権利がある.A類普通株の取引終了後5(5)年内の表現による。

合併協議を実行すると同時に、方正と方正はいくつかの引受協定を締結し、日付は二零二一年十二月十五日、方正はいくつかの投資家(“パイプ投資家”)といくつかの引受協定(総称して“引受協定”)を締結し、この等引受協定(その中に含まれる)により、RUBICONは合意に掲載された条項と条件に従ってパイプ投資家に計11，100，000株のA類普通株を発行及び販売し、1株当たり10.00ドル、総購入価格は111，100，000ドルである。2022年8月12日、いくつかの既存のPIPE投資家は新PIPE投資家と追加引受協定を締結し、1株10.00ドルの価格で合計1，000，000株のA類普通株を購入し、総購入価格は1，000万ドル(元の引受契約、すなわち“PIPE融資”または“PIPE投資”)となった。

合併協定に調印すると同時に、保険者及び方正のいくつかの内部人士(“内部者”)は方正及び持株有限会社と保証人協定を締結し、協定によると、保険者及び内部人士は(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONで清算、合併を完了することに同意した。または同様の取引は、ルビコンのすべての株主が、それが保有するAクラス普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することをもたらす。RUBICONが任意の株式または所有者に関連するロックプロトコルを放棄、解除または終了する場合(以下のように定義される)、保証人および内部者には、所有証券の比例部分の権利を放棄、解除、または終了する同様の権利が付与され、前述の制限を受ける。

合併協定に調印すると同時に、ルビコン権益のいくつかの所有者は方正及びホールディングス有限責任会社とロック協定(“ロック協定”)を締結した。販売禁止期間協定によると、各所有者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または同様の取引を完了するまで、合併協定に従って取引対価として徴収される証券について、いくつかの譲渡制限を遵守することに同意し、RUBICONのすべての株主がその持分を現金、証券または他の財産の取引完了日まで交換する権利がある(より早い者を基準とする)。RUBICON権益保持者はロックプロトコルによりさらに同意し，この制限期間内にBクラス単位をAクラス普通株に変更することはない.RUBICONが任意の他のロックプロトコル内のロック条項を放棄、解除、または終了する場合、ロックプロトコルによって制限された他の所有者は、その所有する証券について同様の免除、解除、または終了を比例的に取得し、上述した制限を受ける。合併協定を締結して取引が完了するまでの間、より多くのルピー孔権益保持者は同じ条項でロック協定を締結した。

2022年5月25日に締結されたいくつかのRubcon株式投資協定(“Rubcon持分投資協定”)によると、この協定はHoldings LLC及びそのいくつかの株式所有者(“新株式所有者”)によって締結され、このような株式所有者はAndres Chico(当社取締役会メンバー)及びJose Miguel Rich(発行された普通株式の10%以上を保有する実益所有者)と関連がある。取引を完了し，その項の責任を果たすとともに，(A)合併合意により新規株式所有者に880，000株B類単位を発行する，(B)新規株式所有者に160，000株A類普通株を発行する，および(C)保険者が160，000株方正B類株式を没収する。

方正が2022年8月2日に開催した業務合併その他を承認する特別株主総会(“方正特別総会”)については，31，260，777株方正A類株式の保有者(当該日発行および発行済み方正A類株式の約98.8%)が権利を行使し，1株当たり約10.176ドルで当該株を償還して現金と交換する。2022年8月4日、方正控股有限公司はデラウェア州の有限責任会社ACM ARM ARRT F LLC(“ACM売り手”、及びACM売り手義務が通知された他の各当事者“FPA売り手”)と場外株式前払い長期取引について合意(“長期購入契約”)を締結した。長期購入協定を締結する主な目的は、方正がニューヨーク証券取引所に提出した初上場申請が承認されることを確保し、取引完了の可能性を増加させることである。長期購入契約によると、業務合併が完了する前に、FPA売り手は1株10.15ドルの平均購入価格で、方正A類株式を選択し、このなどの選択を取り消したいくつかの所有者(“償還所有者”)に合計7，082，616株方正A類株式を購入し、その中の666，667株を株式対価とする(長期購入協議参照)。長期購入プロトコルにより、各FPA売り手は方正管理ファイルの下で成約に関連する償還権利を放棄する。長期購入契約の結果、業務合併において、24，178，161株の方正A類株式の所有者(またはその日に発行された方正A類株式の約76.5%)の所有者が権利を行使し、1株当たり約10.176ドルの価格でこれらの株式を償還して現金と交換し、方正信託口座から約246，000，000ドルを償還する。当該等償還後、決済時には、方正信託戸籍から約7，580万元を受け取り、取引コスト、長期購入契約項での支払い及び現金取引配当は計上されていません。合併完了と上記償還金の計上と方正信託口座からの資金徴収により，吾らは業務合併から約7，380万ドルの純収益を獲得し，約2，540万ドルの取引コスト，吾らが長期購入プロトコルによりFPA売り手に支払った総額6，870万ドル，PIPE投資の純収益1.210億ドルおよび吾らが支払った現金取引ボーナス総額2，890万ドルを計上した。

2022年8月15日、取引終了前に、創業者、保税人、ホールディングス有限責任会社は没収協定(“保権人没収協定”)を締結し、保険者は取引終了直前に1，000，000株の方正B類株を没収した。

取引終了時には，RubconおよびHoldings LLCはRubcon持続単位保持者およびヒンダードユニット保持者(“TRA所持者”)と課税項目プロトコル(“課税項目プロトコル”または“TRA”)を締結する.RUBICONによれば、RUBICONは、達成された(または場合によっては実現されているとみなされる)税金節約の85%をTRA所持者に支払う必要があり、これは、合併プロトコルによって予期される取引および将来、クラスB単位をAクラス普通株または現金に交換することに関連するいくつかの税金優遇によるものである。

取引終了時には，方正は保険者，Holdings LLCおよびいくつかのRubicon権益保持者(“Rubcon Legacy Holding”と，保険者およびその後合意契約者となるいずれかの者，“RRA所有者”)とともに改訂および再記述された登録権協定(“A&R登録権協定”)を締結している。A&R登録権協定によると、成約日の30日以内に、RUBICONは証券法に基づいて登録声明を提出しなければならず、転売(I)RRA所有者が成約後に保有するすべてのA類普通株、(Ii)RRA所有者が成約後に直接または間接的に保有する任意のオプション、株式承認証または転換可能証券の行使、転換または交換後に発行可能なA類普通株のすべての株を登録しなければならない。(Iii)RRA所有者が、成約直後に保有するA類普通株式を取得するために、引受権証又は他の権利を行使してRRA所有者が成約直後に保有する可能性のある任意の株式証明書又はA類普通株式；(Iv)A類普通株式又はRRA所有者が、A&R登録権合意日後に他の方法で取得又は所有する任意のA類普通株式又は株式証明書である限り、これらの証券が“制限された証券”(証券法(“第144条”)により公布された第144条の規則を参照)又はRUBICONの“連属会社”(第144条の定義)によって保有されている限り。(V)再構成、株式分割、株式配当または類似取引に従って、上記のいずれかの発行または発行可能なルビコンまたはその子会社の任意の他の株式証券。その後，継続的に有効な登録宣言を維持し，登録宣言が有効でなくなった場合に効力を回復させる必要がある.プロトコルにより，RRA所有者は一定の“需要”と“搭載”登録権を持つ.RUBICONは、A&R登録権契約に基づいて任意の登録声明を提出することによる費用を負担します。

国家環境保護総局

2022年8月31日、RUBICONはYA II PN，Ltd.(“ヨークビル投資家”)と予備株式購入協定(“SEPA”)を締結し、この合意に基づいて、(A)RUBICONはヨークビル投資家にヨークビル約束株を発行し、その中の200，000株のA類普通株は初歩的な前払い承諾料を代表し、(B)ある条件を満たし、SEPAが規定する制限を受けると仮定して、RUBICONは時々ヨークビル投資家に2億ドル以下のA類普通株を発行·販売する権利があり、9月1日初めまで、2025年(国家環境保護総局36周年後の来月の初日)またはその施設が活用された日の2つの場合、このような販売は、まず、A類普通株の転売をカバーする米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が発効を発表した登録声明を基準とする。本募集説明書はその一部を構成する登録説明書はこの義務について提出しています。

その中で規定されている制限により、会社は国家環境保護総局のいかなる販売にも影響を与えるべきではなく、ヨークビル投資家は国家環境保護総局が規定するA類普通株を購入する義務がなく、このような売買を実施した後、国家環境保護総局が発行したA類普通株に基づいて、同一シリーズ取引の一部とみなされる可能性のある他の取引と関連して発行されたA類普通株と併せて、すでに発行されている投票権のある普通株の19.9%を超えることが条件となる。したがって、発行された株式数が19.9%のハードルを超えると、会社は全2億ドルのA類普通株を獲得できない可能性がある。

2022年11月30日、ルビホールとヨークビル投資家は“国家環境保護総局修正案”(“国家環境保護総局修正案”)を改正する書面協定に署名した。“国家環境保護総局改正案”によると、ルビコンは少なくとも18，000，000株のYA株式の転売(定義は後述)をカバーする有効な登録声明があるまで、国家環境保護総局の登録声明を提出しないことに同意した。2023年1月26日、楽康が米国証券取引委員会に提出したS-1/A登録表(登録番号：333-268799)は、1980万株のYA転換株を登録して再販売し、2023年2月1日に米証券取引委員会によって発効が発表され、この要求を満たした。2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。

長期住宅購入協定

Rubconは2022年11月30日に、ACM売り手およびVella Opportunity Fund SPV LLC-Series 2(“Vella”)とのそれぞれの終了プロトコルに従ってFPA売り手との長期購入プロトコルを終了し、VellaはFPA売り手であり、2022年8月5日の特定の譲渡と革新プロトコルに基づいて、Rubcon、Holdings LLC、Vella、ACM売り手が譲渡し、長期購入プロトコルの一部を更新した。ACM売り手との終了プロトコル(“Atalaya終了プロトコル”)によれば、RubconはACM売り手に6，000，000ドルの現金を一度に支払い、ACM売り手は追加の代価なしにAクラスの普通株式2，222，119株を没収し、さらに長期購入プロトコルに従って保有する残りの500，000株のAクラス普通株式にいくつかのロックおよび譲渡制限を実施することに同意する。Vellaとの終了合意(“Vella終了合意”およびAtalaya終了合意、“FPA終了合意”)によると、Vellaは長期購入プロトコルに従って保有した1，640，848株のA類普通株(“以前所有していた株式”)を保持し、RubconはRubconの唯一の選択権によって現金またはA類普通株の株式で決済することができるが、いくつかの調整を行うことに同意した。

ヨークビルSPA

吾らは2022年11月30日にYork kville Investorと証券購入協定(“YA SPA”)を締結し、これにより吾らはYork kville Investorへの元金総額が1，700万ドルに達する変換可能債券(“YA変換可能債券”)を発行·売却することに同意し、A類普通株株式(“YA変換株式”への転換)、および(Ii)予め出資した普通株購入承認株式証(“YA承認株式証”)に変換し、A類普通株2，000万ドル株式(“YA株式承認株式証”)を行使することができる。その中で規定された条項と条件に従って行動する。YA SPA署名時には，(I)ヨークビル投資家に(A)元本700万ドルのYA変換可能債券を発行して販売し，購入価格は700万ドル(“最初のYA転換債券”)，および(B)YA承認株式証，予備融資購入価格600万ドル，および(Ii)ヨークビル投資家に204万ドル相当の現金承諾料を支払い，この金額は最初のYA転換可能債券の収益から差し引かれ，純額は約1，096万ドルであった。

2023年2月3日、私たちはヨークビル投資家に元金1，000万ドルの第2のYA転換可能債券を発行し、購入価格は1，000万ドル(“第2のYA転換可能債券”)を発行し、売却した。YA転換可能債券の満期日は2024年5月30日であり、年利4%で利息を計算する(何らかの違約が発生すると、金利が年利15%に引き上げられることが条件)。YA株式承認証およびYA交換可能債券は行使または(適用に応じて)A類普通株株式に変換することができ、いずれの場合もA類普通株の将来の出来高加重平均価格(“VWAP”)に基づいて変動金利で発行され、その中に掲載されているいくつかの他の調整に制限される必要がある。YA SPAを締結するとともに、吾らはヨークビル投資家と登録権協定(“YA登録権協定”)を締結し、これにより、吾らはすべてのYA株式交換株式およびYA承認株式証株式を登録して転売に供することに同意した。

ヨークビル投資家は2023年8月8日に譲渡及び負担協定(“譲渡及び負担協定”)を締結し、この合意に基づいて、ヨークビル投資家はYA転換可能債券のすべての権利、所有権及び権益をいくつかの投資家(“譲渡及び負担所有者”)に譲渡し、この等の譲渡及び負担した転換可能債券をここで“RBT転換債券”と呼ぶ。譲渡および仮説所有者は、(I)MBI Holdings LP、(Ii)Bolis Holdings LP、(Iii)DGR Holdings LP、および(Iv)Pequeno Holdings LPを含み、いずれもホセ·ミゲル·リッチ(Jose Miguel Enich)のすべての付属エンティティ(Jose Miguel Enrichは、Rubicon技術社が発行および発行したAクラス普通株式およびVクラス普通株の10%を超える実益所有者である)。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。譲渡および仮想プロトコルによる譲渡および仮定の後の第1のYA変換可能債券および第2のYA変換可能債券を、本稿では、それぞれ“RBT−1変換可能債券”と“RBT−2変換可能債券”と呼び、総称して“RBT−2変換可能債券”と呼ぶ

譲渡·仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮想保有者は2023年8月8日にRBT−1転換債券の改正案(“RBT−1改正案”)に署名した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。

譲渡·仮定協定を締結するとともに、譲渡·仮想保有者は2023年8月8日にRBT−2変換可能債券の改正案(“RBT−2改正案”)を締結した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。

2023年8月25日、譲渡および仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元本および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで，譲渡と仮想所有者に11，430，079株A類普通株を発行し，全面的かつ最終決済を行った。本募集明細書の一部として、 の登録説明書は、RBT変換可能債券に従って発行された11，430，079株A類普通株の登録を含む。

最初のオフInsider SPA

2022年12月16日、ルビコンはルビコン管理チームと取締役会メンバーからなる異なる投資家と最初の閉幕インサイダーSPAを締結し、これは初めての閉幕インサイダー投資家となった。初の成約インサイダーSPAによると、ルビコンは初の成約インサイダー投資家に元金総額が1，700万ドルに達する転換可能債券(“初成約インサイダー転換債券”) を発行することに同意し、200万ドルの原始発行割引を差し引いた後、A類普通株株式(“最初の成約インサイダー転換株式”)に変換することができ、即ち初の成約インサイダー転換債券 は初の成約インサイダー投資家が複数の成約期間中に購入することができる。初の成約インサイダーSPAは、初の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約 を含む。本募集説明書は、その構成要素の登録説明書であり、最初に終了したInsider SPAによって提出された登録要求 である。

2022年12月16日に終了した第1回決済時には、第1弾決済インサイダー投資家が第1回決済インサイダー転換債券を購入し、総金額は1050万ドル、オリジナル発行割引140万ドルを差し引くと、元金総額は1190万ドルであった。第1回終値インサイダーSPAの条項によると、2回目の終値時に、Rubconは、2回目の終値時に指定されたある第三者投資家に総価値400万ドル以上の第2回終値Insider変換可能債券を発行することに同意した(以下の定義を参照)。最初の決算裏金転換可能債券の満期日は2024年6月16日、すなわち発行後18ヶ月で、年利6%で利上げされる(場合によっては違約時金利が年利12%に引き上げられることが前提)。第1回の終値インサイダー転換債券はA類普通株に変換でき、初期転換価格は以下の項目の中で低い110%に等しい：(I)それぞれの終値の直前の5(5)取引日のA類普通株平均終値または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値は、第1回の終値インサイダー転換債券にさらに規定された調整を受けなければならない。最初に成約したInsider変換可能債券は満期時に現金で全額返済される。初のインサイダー取引者SPAを締結するとともに、吾らは(I)登録権協定(“初のインサイダー取引者登録権協定”)を締結し、RUBICONは、初の決済インサイダー取引契約が定義された複数の期間内にいかなる初のインサイダー取引者転換株式をも直接または間接的に発売しないことに同意した米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。初の決算インサイダーロック協定によると、すべての初のインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されなければならない。これによると、初のインサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家からYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されているすべてのA類普通株が発売された日が早いことをRubconに通知する必要がある。これは、最初のロットが終了したInsider変換株のロック期間が、第1回目の終了したInsider変換可能債券の満期日よりも遅くないことをもたらすであろう。販売禁止期間が第1の閉鎖されたInsider変換可能債券の満期日前に満了すると仮定すると、販売禁止期間が第1の閉鎖されたInsider変換可能債券満期日に満了するよりも、より多くの転換をもたらす可能性がある。RUBICONは2023年6月2日、第1弾成約インサイダー投資家と最初の成約インサイダーSPA修正案(“第1成約インサイダーSPA修正案”)を締結した。第1項成約インサイダーSPA修正案によると、双方は第1項成約インサイダーSPAの条項を修正し、満期日を2026年12月1日に延長することに同意した。

2つ目はInsider SPA

RUBICONは2023年2月1日、多くの二次閉幕インサイダー投資家と第2回閉幕インサイダーSPAを達成した。第二次収市インサイダーSPAによると、Rubconは、第二次収市インサイダー投資家への総生産400万ドル以上の第二次収市インサイダー交換債券(“第二回収市インサイダー転換債券”及び“第二回収市インサイダー転換株式”)に変換可能なオリジナル発行割引規定を受けることに同意しており、A類普通株に変換可能な株式(“第二回収市インサイダー転換株式”と第一次収市インサイダー転換株式“インサイダー転換株式”)は、第二次収市インサイダー投資家が2回目の収市で2回目に購入することができる。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。登録説明書は募集説明書の一部であり、2回目の成約裏話SPAの登録要求に基づいて提出されている。

2023年2月1日に終了した2回目の終値時には、2回目の終値インサイダー投資家が2回目の終値インサイダー転換債券を購入し、総金額は570万ドルで、オリジナル発行割引80万ドルを差し引くと、元金総額は650万ドルとなった。第2期決算インサイダー転換債券の満期日は発行後18ヶ月、満期日は2024年8月2日であり、すべての第2期決算インサイダー投資家(ニュージーランド年金守護者を除く)に対して6%の年利(ある違約の場合は金利が12%に増加することを前提としている)で利息を計算し、その第2期決算インサイダー転換債券の利子年利は8%である。

第2回終値インサイダー転換債券は、初期転換価格をA類普通株に変換することができ、初期転換価格は、(I)それぞれの終値直前の5(5)取引日のA類普通株の平均終値または(Ii)それぞれの終値直前のA類普通株終値に等しく、第2回終値インサイダー転換債券にさらに規定されている調整により、初期転換価格は低い110%以下に等しい。第2期が終了したInsider変換可能債券は満期時に現金で全額返済される。2件目のインサイダー取引者株式契約を締結するとともに、吾らは(I)登録権協定(“2件目の決算インサイダー登録権協定”と1通目のインサイダー登録権契約“インサイダー登記権協定”)を締結し、RUBICONは、第2期決算インサイダー取引者転換株式の転売を登録する登録声明を米証券取引委員会に提出することに同意し、(Ii)ロックアッププロトコル(“第2期決算インサイダーロックプロトコル”と1通目のインサイダーロックプロトコル“インサイダーロック契約”と併せて)を登録することに同意し、これにより、第2期決算インサイダー投資家は株式を直接または間接的に売却、販売またはその他の方法で処分することに同意した。第2回決済インサイダーロックプロトコルで定義された特定の期間内に、任意の第2回決済インサイダー取引者が株式を変換する。第2期決算インサイダー取引契約によると、すべての第2期決算インサイダー転換株式は譲渡制限の制限を受ける必要があり、これにより、第2期決算インサイダー転換株式の転売は一定の禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家がYA SPAによって発行されたYA変換可能債券が販売されていることをRubconに通知したすべてのA類普通株の日付が早い者を基準とする。これにより、第2回終了のインサイダー転換株式の再販売禁止期間が2回目終了のインサイダー転換債券の満期日よりも遅くならないことになる。禁売期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日までに満了すると仮定すると，ロック期間が第2期終了のインサイダー転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある.RUBICONは2023年6月2日、第2回閉市インサイダー投資家と“第2回閉市インサイダーSPA改正案”(“第2期閉市インサイダーSPA改正案”)を締結した。2つ目の“成約インサイダーSPA修正案”によると、双方は2つ目の成約インサイダーSPAの条項を修正し、満期日を2026年12月1日に延長することに同意した。

循環信用手配

RUBICONは2023年1月31日、“循環信用手配第7修正案”(以下、“第7修正案”と略す)を締結した。 “第7修正案”は、2018年12月14日に改訂された。第7の修正案によれば、ルビコンおよび貸手は、2023年1月31日にこの確認および同意(“確認および同意”)を締結し、(Ii)循環信用スケジュールの条文 を修正して定義用語“S-1トリガ日”を改訂することに同意する(I)ルビホールおよび定期融資融資者。RUBICONは2023年2月7日、循環信用手配第8修正案(“第8修正案”)に署名した。第8改正案によると、締約国は、他の定義に加えて、 (I)で定義された用語“S-1トリガ日”およびその他の定義を改訂し、(Ii)循環融資最高額 (定義を参照)を1，500万ドル追加し、6，000万ドルから7，500万ドルに増加させ、(Iii)満期日を(I)2025年12月14日、(Ii)定期融資満期90日前および(Iii)付属期間ローンの満期日まで延長する。2023年6月7日、私たちは循環信用手配下の借金を全額返済し、この手配は終了された。

定期融資協定

確認と同意によると、Rubconと定期融資貸主(I)は定期融資協定第7改正案を締結しようとしており、改正日は2019年3月29日の融資·担保協定である(期日は2020年2月27日の改正案1、期日は2021年3月24日の改正案2、期日は2021年10月15日の改正案3、期日は2022年4月26日の改正案4、期日は2022年11月18日の改正案5がさらに改正される)。第6号修正案とは，期日は2022年11月30日) であり，それ以外は，後続寄付の最終期限(定期融資協議で定義されているように)を延長し，(Ii) は後続寄付の最終期限を2023年2月3日に延長することに同意した。2023年2月7日、双方の当事者 は定期融資協定第7修正案を締結した。定期融資協定第7修正案によると、他の改訂を除いて、改訂内容は、(I)改訂定義における“適用保証金”、“S-1トリガ日”およびその他の定義、および(Ii)ロンドン銀行の同業解体の代わりにSOFRで置換される(定義は以下参照)。2023年5月19日、双方は定期融資協定第8回改正案を締結した。定期融資協定第8改正案によると、双方は定期融資協定を修正し、満期日を2024年5月23日に延長する。2023年6月7日、私たちは定期ローンの下の借金を全額返済し、ローンを終了しました。

ロデナノート

二零二三年二月二日、RubconとCHPAF Holdings SAPI de CV(“Rodina”)は無担保引受票(“Rodina手形”)を締結し、RodinaはRubcon元金3，000，000ドル(“Rodina元金”)を貸すことに同意し、RubconはRubconがRodinaに現金ですべての未返済Rodina元金及び未返済利息を支払うことを約束し、年利率は16.0%であり、2024年7月1日(満期日)までに計算すべきである

Rubcon は2023年5月19日にRodinaと融資転換協定を締結し、Rodina手形の元金及び課税利息を自社A類普通株株式に変換し、元金額は300万ドルである。融資転換協定に基づき、当社はRodinaにA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。転換日 (“Rodina Note転換日”)は当社とRodinaの双方が比較的に後の日に決定し、転換価格及びA類普通株の発行済み株式数はRodina Note転換日の直前の5つの取引日に当社A類普通株の平均毎日VWAPによって決定した。ローン転換協議によると、ルビコンは最終的にロデナに7，521，940株のA類普通株を発行した。目論見書の構成要素である登録説明書は、融資変換プロトコルに従って発行された7，521，940株A類普通株の登録を含む。

チコスパイプライン協定

2023年3月16日、吾ら はCHICO投資家と引受協定を締結し、この合意に基づき、RUBICONはCHICO投資家に1，222，222株のA類普通株 を発行し、110万ドルの購入価格と交換し、詳細は以下に示す。本入札明細書の構成要素である登録説明書 は、CHICO PIPEプロトコルに従って発行された1，222，222株A類普通株の登録を含む。

2023年3月の融資約束

2023年3月20日、吾らはAndres Chico(当社取締役会主席)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行した実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者エンティティは、発行債務及び/又は株式証券を介して、株式株式、転換又は交換可能な株式、承認株式、オプション、株式を含むが限定されない1，500万ドルの融資を私たちに提供することができる。またはルビコンの株式およびその他の所有権または利益権益を購入または取得する他の権利。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。実体が融資約束に基づいて出資に同意した金額は、ドル対ドルに基づいて、会社が2023年12月31日までに獲得した他の任意の資本額を差し引く。融資約束によると、2023年5月の株式契約(以下参照)を締結したため、融資承諾額 は0ドルに低下した。

二次定期融資協定

2023年3月22日、私たちは付属定期ローン協定改正案に署名した。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年3月29日に延長する。

2023年5月19日、私たちは二次定期ローン協定を別の改正をした。改正案は二次定期ローンの満期日を2024年5月23日に延長する。

2023年6月7日、RUBICON は付属定期ローン協定改正案に署名した。修正案は、(I)Rubicon Technologies Holdings，LLC，Cleanco LLC，Charge Waste Management，Inc.とRubicon Technologies International，Inc.を付属定期融資プロトコル下の新規借り手に追加し、(Ii)付属定期融資プロトコル下の新規保証人としてRubicon Technologies International，Inc.を追加し、Rubicon Technologies Holdings，LLCとMizzen Capital，LP間およびRubicon Technologies Holdings，LLCとStar Strong CapLLCの間に改訂持分と登録権を要求する協定を改訂する。(Iv)適用される現金金利(付属定期融資協定の定義参照)を毎年14%から11%に引き下げ、(V)新たな財務契約に加入し、信用各方面に一定の流動資金レベルを維持することを要求し、(Vi)付属定期ローン協定下の信用各方面の資本支出のいくつかの制限を撤廃する。(Vii)利息の増加(付属定期融資協定の定義参照)、年利4%で提出し、毎月滞納している定期融資元金金額(付属定期融資協定の定義参照)、および(Ix)その満期日を(A)予定満期日(2025年6月7日)および(B)中型ABL信用協定満期日 (以下のように定義)に修正し、比較的早い者を基準とする。弾性満了日(MidCap ABLクレジットプロトコルにおける定義)が各場合に適用されない限り、本明細書でさらに説明される のように適用される。

Palantir株式発行プロトコル

2023年3月29日，吾らはPalantirと株式発行協定を締結し，この合意により，RubconはPalantirにA類普通株を5，440，302株発行し，Palantirへのサービスおよび/または製品の株式発行費として380万ドルであった。2023年6月28日、吾らはPalantirと株式発行協定を締結し、これにより、RubconはPalantirにA類普通株5，692，521株を発行し、株式発行費用として総額210万ドルを発行した。 PalantirはRubicon Global，LLCにサービス及び/又は製品を提供する。本募集説明書 の登録説明書には、株式発行プロトコルに従って発行された11，132，823株A類普通株の登録が含まれている。

2023年5月の株式契約

RUBICONは2023年5月および6月に、アンドレース·チコ(RUBICON取締役会長)およびJose Miguel Enrich(RUBICON発行および発行済みA類普通株および第V類普通株の10%を超える実益所有者を持つ)に関連するいくつかのエンティティ がRUBICON A類普通株を発行し、総購入価格2，370万ドルと引き換えに複数の投資家と引受契約を締結した。2023年5月の株式契約に基づき、私たちは2023年6月に56，836，446株のA類普通株を発行した。本募集説明書には、2023年5月の株式契約により発行された56，836，446株A類普通株の登録 が含まれている。

2023年5月の融資約束

2023年5月20日、当社はRodina Capital(“Rodina Capital”)またはRodina Capital(“Rodina Capital Investor”)が指定した第三者投資家と融資承諾(“2023年5月融資約束”)(“Rodina Capital Investor”)、Rodina Capital(“Rodina Capital Investor”)はアンドレアス·チコ(当社取締役会議長)およびJose Miguel Enrich(Rubicon Technologies，Inc.発行および発行済みA類および発行済みV株10%を超える実益所有者 )との関連実体を有する。これにより、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、自社発行債務および/または株式証券を介して、株式株式に限定されないが、株式に変換または交換可能な証券、引受権証、オプションまたは当該株式の購入または買収のための他の権利および当社の他の所有権または利益権益を含む2，500万ドルの融資を当社に提供する予定である。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資承諾に基づいて発行された任意の株式または株式フック証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorが2023年5月の融資約束に基づいて同意した出資金額は、2023年5月から2023年12月31日までに、会社が2023年5月の株式契約以外に得た任意の他の資本金額をドル対ドルに基づいて差し引く。MidCap ABL信用協定とAcquiom 定期融資協定に署名したため、2023年5月の融資承諾額 は0ドルに低下した(以下参照).

Acquiom定期融資協定

2023年6月7日、RUBICON、借入先、融資先及びAcquiom Agency Services LLCは代理人として信用、保証及び保証協定(“Acquiom定期融資協議”或いは“2023年6月定期融資協定”)を締結し、総額7，500万ドルの定期融資手配を提供した。

中規模株ABL信用協定

2023年6月7日、借入先、融資先Rubconはデラウェア州法定信託MidCap Funding IV Trustと代理人として信用、保証と保証協定(“MidCap ABL信用協定”または“2023年6月循環信用手配”)を締結し、資産保証循環信用手配に循環融資約束総額9，000万ドルの手配を提供した。

上述したプロトコルの説明は完全ではなく、適用されたプロトコル全体の制約および制限されており、これらのプロトコルのコピーは、本入札明細書の一部として証拠品として登録説明書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。上記の取引及び合意の他の情報については、タイトルを参照してください特定の融資取引、特定の関係、関係者の取引、証券説明そして“将来の証券を売る資格がある”

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きにより米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明の一部である。この保留登録手続きによれば、吾等及び販売証券所有者は、時々1つ又は複数の発売方式で、時々発行、要約及び株式募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発行することができ、そのタイトルは“配送計画“本募集説明書又は任意の目論見書副刊。売却証券保有者が提供および販売する任意の証券のより具体的な条項は、発売されたAクラス普通株の具体的な金額および価格および発売条項が記載されている目論見明細書の付録に提供することができる。

募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、目論見明細書の付録に含まれる陳述が記載を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたはただ本募集定款及びいかなる適用された株式募集定款補充資料に掲載されている資料に依存すべきである。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

吾等又は証券保有者はいずれもいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約及び任意の付随する募集定款付録に記載されている資料又は陳述は除外する。私たちと販売証券保有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。いかなる取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれていない任意の情報を提供する権利がない、または任意の内容を述べる権利がある。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書または任意の目論見書付録に現れる情報は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書付録の交付時間にかかわらず、または任意の証券の販売にかかわらず、そのような文書の正面にある日付のみが正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家に対して：私たちも証券保有者も何もしたことがなく、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行または発行することを許可する。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行や米国国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されるように本明細書の一部である登録説明書の証拠品として組み込まれており、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

市場、ランキング、その他の業界データ

本明細書に含まれるいくつかの情報は、第三者ソースから取得された研究、出版物、調査および他のデータ、ならびにRubcon自身の内部推定および研究に関するか、または基づいている。これらの第三者情報源は、本募集説明書の日まで信頼できると信じているが、当社は、株式募集明細書に含まれる市場および業界データまたはその中で依存する基本的な仮定を独立して検討していない。最後に，我々自身の内部研究は信頼できると信じているが，このような研究はいかなる独立した源も確認されていない.これらの見積もり数はリスクや不確定要因に関連しており、タイトルの下で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“この目論見書には。

商標

本募集説明書は、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書したり、私たちを賛助したりするために、他社の商標、商標またはサービスマークを使用したり展示したりするつもりはありません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書には、証券法第27 A条及び1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E条の規定に適合する前向きな陳述が含まれており、業務合併の期待収益及びRubconの財務状況、経営業績、収益の見通し及び見通しに関する陳述を含む。展望的陳述は、本明細書の複数の位置に現れるが、タイトルに限定されない“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“と”業務.業務“さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“可能”、“予測”、“すべき”、“そうなる”などの他の類似した言葉および表現によって識別される。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。本明細書の他の場所に記載されている要因に加えて、以下の重要な要因は、Rubconの将来の業績に影響を与える可能性があり、Rubconを含むこれらの結果または他の結果は、Rubconを含むこのような前向き陳述に明示的または示唆された結果とは大きく異なる可能性があることを理解すべきである

これらおよび他の結果は、本明細書の前向きな陳述によって示唆されるものとは実際の結果をもたらす可能性があり、タイトルの下でより完全な説明を有するリスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。前向き陳述は業績の保証ではなく、本稿の発表日までの陳述である。展望性陳述はルビホール会社管理層の現在の合理的な予想に基づいているが、必然的に環境及び潜在的な影響の不確定と変化の影響を受け、しかもこの陳述が発表された日にのみ発表される。将来の事態が予想されることは保証されず、これらの計画、意図、または期待を実現または実現する保証もない。

会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている。法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。

また、信念声明や類似声明は、関連テーマに対する会社の信念や意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書が発表されたまでの日本企業が把握している情報に基づいており、会社はこれらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが、これらの情報は有限または不完全である可能性があり、説明は、会社が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または審査したと解釈されてはならない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きな危険と関連がある。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に議論するリスクおよび不確実性に加えて、“前向きな陳述に関する警告説明”、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”、および本募集明細書の他の部分に含まれる総合財務諸表およびその関連説明を含む株式募集明細書に記載されている具体的なリスクおよびその他の情報をよく考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、流動性、および運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。したがって、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。さらに、本募集説明書または任意の目論見付録に記載されているリスクおよび不確定要因は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確定要因ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性が重大になり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの支出を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。

設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、その中で2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度はそれぞれ2億818億ドルと7320万ドルの純損失を出しており、2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれ3220万ドルと5260万ドルの純損失を出しており、将来的に純損失が出る可能性がある。今後も純損失が続くと予想されていますが、今後の運営結果を予測することは困難であり、今後数年間は事業やインフラを拡大し、完成した買収を統合し、将来の買収を行い、製品開発に投資するため、今後数年間の運用費が大幅に増加することが予想されます。事業成長の予想コストに加え、上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することが予想される。私たちの負債はまた19%までの利息を発生させ、これは私たちに大量の利息支出を約束することを要求する。もし私たちが運営費用の増加を相殺するために収入を増加させることができなければ、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない

私たちの成長戦略は私たちの財政、運営、そして管理資源に大きな要求をした。成長を続けるためには、行政、管理、その他の人員を増やす必要があるかもしれませんし、運営やシステムへの追加投資が必要かもしれません。この拡張は、運営資本支出の増加を要求します。私たちは、合格者を見つけて訓練することができるか、タイムリーにそうすることができるか、必要な範囲と時間内に私たちの業務およびシステムを拡大または修正することができるか、または運営キャッシュフロー、債務または株式融資、または他のソースからこのような拡張および増加した運営資本支出に資金を提供することができるということを保証することはできません。

私たちは2012年にJumpstart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”と見なす資格があり、新興成長型会社に適用される情報開示要求の低下が、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちは“2012年創業始動法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”です。私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは(1)2002年のサバンズ-オクスリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条の監査人認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができるが、これらに限定されない：(1)サバンズ-Oxley ActまたはSOXと呼ぶ。(2)本募集説明書および当社の定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、(3)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いの要求を免除した。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、それまでの任意の6月30日に非関連会社が保有する普通株式時価が7.00億ドルを超える場合、またはそれまでの任意の会計年度の年間総収入が10億ドルを超えた場合、次の12月31日から新興成長型会社ではなく、あるいは、それまでのいずれの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、すぐに新興成長型会社になることを含めて、この地位を失う可能性があります。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは“小さな報告会社”になる資格があり、これは、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、および私たちの定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、多くの同じ開示要件を利用することができるようになるだろう。投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

我々の独立公認会計士事務所は、我々の第2の年報または米国証券取引委員会の最初の年報の提出が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要がなくなり、雇用法案に基づいて定義された“新興成長型企業”ではなくなった。私たちはあなたに私たちの内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証できません。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちは選択し、この免除を利用して新しいまたは改正された会計基準を遵守し続けることが期待されているので、他の非新興成長型企業の公衆企業と同様に、同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守しないだろう。

私たちは新興成長型会社と小さい届出会社であるため、新興成長型会社と比較的に小型届出会社だけに独自の各種リスクに直面しなければならないが、財務報告の内部統制の有効性を評価する要求に限定されない。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)2026年12月31日まで、本年度の最終日、すなわち方正初公募株(“初公募株”)の初売却5周年後の前期最終日とし、(Ii)本年度総収入が10億ドルを超える会計年度の最終日とする。(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、大規模加速申告機関の日とみなされる。

今後も新興成長型企業であることが予想されるが，我々の新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず，2026年12月31日までに新興成長型企業の資格に適合しなくなると予想される。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することを許可され、依存しようとしている。これらの免除には

また、新興成長型企業や規模の小さい報告会社として、当社の財務諸表が他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性があるリスクや、最初の公募後の第2年報までは、我々の財務報告の内部統制有効性の評価を要求されないリスクなど、様々な独自のリスクが存在する。

私たちが新興成長型会社であり続ける限り、私たちはこの分類によって減少した開示義務を利用することが予想される。私たちは目論見書のいくつかの軽減された報告書の負担を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる場合があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社で新しい会計基準や改正された会計基準を採用する必要がある日にこのような基準を採用することを要求されないだろう。

我々は、取引法第12 b-2条に規定する“より小さい報告会社”でもあり、より小さい報告会社が得ることができる特定の規模開示の利点を利用することを選択する。

私たちが財務報告や開示制御や手続きに対して適切かつ効果的な内部統制を確立できなければ、私たちの名声や投資家の信頼レベルが損なわれる可能性がある。

業務統合が完了するまで、私たちは、サバンズ-オキシリー法案第404条に要求される上場企業基準に適合する方法で、財務報告に対する私たちの内部統制を評価することを要求されなかった。上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に大きな要求がある。

効果的な内部統制を設計·実施するプロセスは継続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を費やす必要がある。適切な内部財務報告制御プログラムを構築または維持できなければ、私たちの報告義務を適時に履行できなくなり、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。また、サバンズ·オキシリー法第404条によると、財務報告書の内部統制に対する有効性を含む2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に経営陣報告書を提出することが求められる。財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するための合理的な保証を提供するための過程である。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。私たちの経営陣が財務報告の内部統制を評価するために達成しなければならない基準のルールは複雑で、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要です。内部統制のテストと維持は、私たちの経営陣の関心を私たちの業務に重要な他の問題から移すかもしれません。我々の独立公認会計士事務所は、我々の第2の年報または米国証券取引委員会の最初の年報の提出が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要がなくなり、雇用法案に基づいて定義された“新興成長型企業”ではなくなった。

財務報告の内部統制に関する必要な手続きややり方を実施する上で、404条の要求を遵守するために設定された最終期限を満たすために、SOXがタイムリーに救済できない可能性のある欠陥が発見される可能性がある。また，独立公認会計士事務所がその認証報告を発表する上で発見された任意の欠陥の救済作業を完了する際には，問題や遅延に遭遇する可能性がある.私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテスト(必要であれば)は、財務報告における私たちの内部統制の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。重大な欠陥とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、実体財務諸表の重大なミス報告が適時に予防或いは発見されない可能性がある。いかなる重大な欠陥も、私たちの年間または四半期連結財務諸表または開示の重大な誤報をもたらす可能性があり、これらの誤報または開示は防止または検出できない可能性がある。いかなる重大な弱点の存在は管理層が大量の時間を投入し、大量の費用を発生させていかなるこのような重大な弱点を修復する必要があり、管理層は適時にこのような重大な弱点を救済できない可能性がある。

もし私たちが新興成長型会社や規模の小さい報告会社ではなくなると、私たちが必要な時間の枠組みでサバンズ-オキシリー法案第404条の要求を実施できなければ、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所を含む規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。また、財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。上場企業に必要な財務報告や開示制御やプログラムの有効な内部統制を実施または維持できず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある

廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財政状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業界は競争が激しい。廃棄物と回収産業の競争は一般的にサービスの質、ビジネスの利便性と価格に基づいている。私たちの業務の様々な側面で、私たちは政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面した。私たちは主に、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する大手国家廃棄物管理会社、県や市町村、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。いかなる輸送業者の不足や私たちと現地市場の輸送業者との関係に対する負の影響は、私たちが顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの顧客関係、収入、成長潜在力にマイナスの影響を与える可能性がある。近年、廃棄物·回収産業には、依然として競争が激しいにもかかわらず、輸送業者の数が減少している追加的な統合が生じている。

私たちは国家廃棄物管理会社と競争しています。これらの会社は私たちよりもはるかに多くの資源を持っているかもしれません。その中のいくつかの会社は私たちと似たようなサービスや解決策を内部で開発しているかもしれません。私たちにとって、県と直轄市は財務競争優位を持っている可能性があります。税金を受け取ることができ、関連する政府引受債券格付けを通じて免税融資を発行することができるからです。また、私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも低いコスト、債務レベル、または財務予想を持っているかもしれません。彼らは、大規模な国民口座と市政当局との独占的なフランチャイズ計画を含む、カバー範囲を拡大したり、競争力のある入札契約を獲得するために価格を下げることができるようにします。このような状況が発生した時、私たちは顧客を失って、私たちの定価戦略を実行できなくなり、基本業務収益率が私たちの収入増加にマイナスの影響を与える可能性があります。効果的な競争ができなかった場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

米国経済の疲弊は、政府実体、大型国民口座、工業顧客、その他の人が支払うべき金額の信用リスクに直面する可能性がある。

アメリカ経済は疲弊し、新冠肺炎疫病による持続的な収縮を含み、各政府実体の税収を減少させた。私たちはその中のいくつかの実体にサービスを提供し、多くの市政当局を含む。これらの政府実体は税収減少によって財政難に遭遇する可能性があり、最終的には私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくないかもしれない。さらに、経済的疲弊は、私たちの大規模な国民口座、あるいは産業や環境サービス顧客を含む他の顧客を招き、財務的困難を受け、最終的に私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくない可能性がある。商品価格が変動した場合、私たちは商品を回収できる購入者は特に財政難の影響を受けやすい。私たちの顧客は適時に私たちに支払ったり、もっと高いレートを支払うことができません。特に政府実体と大型国民口座は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちが大量の資源を投入して成功しない販売機会を探すと、私たちの経営業績と成長は損なわれます。

顧客に製品を販売する際には，従来から大きなコストが発生し，長い販売サイクルを経験してきた.我々のモジュールを採用する決定は、安全、コンプライアンス、運営、財務および財務、マーケティング、およびITを含む複数の技術および業務意思決定者の承認を必要とする可能性がある。また、私たちの顧客が私たちのモジュールを大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちのモジュールの広範な訓練を行う必要があり、大量の顧客支援時間や試験計画を必要とし、長期的な価格交渉を行い、開発資源の獲得を求めている。しかも、私たちの顧客の販売サイクルは本質的に複雑で予測できない。これらの複雑かつ資源集約型の販売作業は，我々の開発やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また，我々の顧客契約が我々のプラットフォームを使用した後であっても，アクティブな顧客になる前に大量の統合や展開リソースを提供する必要がある可能性があり，プロトコル実行後に複数の四半期に延長される場合がある.最後に、私たちの顧客は、私たちのいかなるモジュールも含めず、彼ら自身の解決策を開発することを選択することができる。彼らの私たちのモジュールへの使用が増加するにつれて、彼らはまた価格を下げることを要求するかもしれません。これは私たちの毛金利に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちがこれらの顧客から得られた収入を増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが過ちがあるかどうかにかかわらず、私たちは私たちの保険に含まれていない環境責任を負うことができる。

私たちは私たちの運営や私たちと業務をしている第三者のために環境責任を負うかもしれない。私たちが私たちと業務往来のある当事者から法的に強制的に執行可能な陳述、保証、賠償を得たとしても、これらの保護は責任を完全にカバーできないかもしれないし、これらの当事者たちは彼らの義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。いくつかの環境法律や条例は，規制された物質の環境への排出規制が厳しく，連帯，連帯の責任を負う可能性があり，責任を負うべきでない当事者に責任を負うことが要求される可能性がある。ペルフルオロオクタンスルホン酸または他の新たに出現する汚染物質などの新規または強化された規制は、以前に許可されていなかった修復費用または訴訟リスクの増加をもたらす可能性もある。したがって、場合によっては、私たちの行動が発生した時に合法的であるか、または私たちに過ちのない第三者の行動またはそれによる条件のため、私たちは責任を負うかもしれない。しかも、私たちはこのような環境責任に保険を提供しますが、場合によっては、私たちはそうすることにして、高い免責額を提供することにしました。もし私たちが環境被害に重大な責任を負うなら、私たちの保険カバー範囲はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、保険市場の状況は多様であるため、将来的に保険留保レベルの増加や保険料の増加、または保険を受けることができない状況を経験する可能性がある。私たちがより高い留保レベルでより多くの保険リスクを負担するにつれて、私たちはより多くの保険準備金と費用の変化を経験するかもしれない。もし私たちが環境損害、環境整理、是正措置、あるいは保険金額以外、あるいは私たちの保険金額を超えた損害の責任を負う場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの顧客と私たちと契約を結んだ第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物や回収業界の参加者であるため、その産業に特定される多くのユニークなリスクに直面しており、これらのリスクは、直接または間接的に私たちの業務をそれぞれの業務と同じ多くのリスクに直面させている。

私たちはお客様に廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関する相談と管理サービスを提供することで、廃棄物と回収業界に参加します。私たちの多くの顧客と私たちの顧客を代表して私たちと契約したすべての当事者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物回収業界で経営されており、その中のいくつかの会社はまた、ゴミ埋立地、回収施設、輸送ステーションを建設、所有、運営し、廃棄物を収集、移転および処分するための収集と輸送車およびその他の設備を所有またはレンタルし、運営している。したがって、私たちの将来の財務表現と成功は、廃棄物と回収業界の生存能力と業界参加者の成功と生存に大きく依存する。しかし、廃棄物と回収業界の参加者とその運営はいくつかの独特なリスクに直面している

上記のいずれかのリスクまたは他のリスクが、私たちと契約した廃棄物輸送業者やゴミ埋立地事業者を含む廃棄物および回収業界の人員に悪影響を及ぼす場合、私たちおよび私たちの顧客から徴収される価格を向上させる可能性があります。そのサービス需要のいかなる減少も、いくつかの輸送業者および事業者が、私たちと同様のサービスおよび解決策を提供することを考慮し、私たちの直接競争を増加させる可能性がある。さらに、彼らが現在または将来計画している業務の実行可能性に影響を与えたり、廃棄物や回収施設や輸送業者の数を減らしたりするイベントは、私たちのいくつかのサービスの需要に悪影響を与えたり、そのコストを増加させたりする可能性がある。したがって、上記のリスクまたは廃棄物および回収業界参加者に悪影響を及ぼす他のリスクは、同様に私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの解決策に対する需要は私たちの口座と輸送業者の基礎業務の変動の影響を受けるだろう。

私たちの販売は廃棄物の管理と回収需要に対する顧客の解決策の需要に基づいている。この部門は定期的に景気後退を経験し、他の経済、環境、社会的要因によって激化する可能性がある。この分野の参加者が支出を削減したり、将来の資金を分配する方法でプロジェクトが減少した場合、私たちの顧客の基本業務が影響を受ける可能性があり、私たちの解決策への需要が減少する可能性があり、あるいは契約更新率が低下する可能性があります。このような支出の長期的な減少は私たちの運営結果を損なうかもしれない。私たちの口座は、インフラ支出レベルが低いことや他の理由で、新しい手配の割引や支払い期限の延長を要求するか、既存の手配の支払い期限の延長を求める可能性があり、これらはすべて収入を減少させる可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行期間中、私たちは飲食と飲食サービス業界のいくつかの顧客が業務を停止あるいは大幅に削減し、私たちの業績に不利な影響を与えた。私たちの運営費用の大部分は人員、施設、マーケティング計画と関係があるので、このような割引あるいはその他の手配を相殺するために私たちの運営費用を調整することができないかもしれません。人員と関連費用のレベルはすぐに調整されない可能性があり、将来の収入と需要に対する私たちの期待に大きく基づいている。

私たちの販売も私たちの口座の廃棄物と回収可能な材料を輸送車で輸送できることを前提としています。廃棄物や回収業界に変動が生じたり、十分な輸送業者や他の必要なサプライヤーの供給が減少したりすると、顧客のニーズを満たすことができなくなる可能性があり、業務に悪影響を及ぼすことになる。輸送業者やサプライヤーコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいはこのような費用を相殺したり、これらの増加した費用を私たちの顧客に転嫁する必要があるかもしれません。これは、私たちと顧客との関係や私たちの解決策の需要にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの解決策に対する需要は回収可能な商品の価格と数量の変化の影響を受ける可能性があります。

私たちの一部のお客様は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウム、その他の金属などの回収可能な材料を収集し、加工し、購入し、販売し、これらの活動に関連する解決策とサービスを使用します。回収可能商品の販売価格や需要は常に変動し、価格が低下した場合、私たちの解決策に対する需要が影響を受ける。経済状況の変化と多くの他の私たちと私たちの顧客がコントロールできない要素により、回収可能な商品に対する市場の需要は不安定だ。プラスチックの価値は原油価格変動の影響を受け，2020年には新冠肺炎の大流行開始時の原油価値の急激な低下により，回収可能プラスチックの価値が低下した。紙製品の価値はよく品質問題の影響を受け、これは中国を含む他の国がある回収可能物の輸入に制限を加えている。例えば、2017年、中国政府は再生紙の輸入制限を含む回収可能材料の輸入に対して厳しい規制を実施した。これらの制限は回収可能な商品に対する世界の需要を大幅に減少させ、商品価格の低下を招いている。ウクライナ戦争はまた取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制、関税、国際貿易政策、または措置は需要をさらに減少させる可能性がある。回収可能商品価格の低下または他の回収事業収益性の低下を招く事実は、私たちの解決策の需要に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの憲章は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争が有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内でなければならないと規定している：(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権要件に適合する場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所でなければならない(または、その裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述のように、“社内クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主が義務違反、またはデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)によって衡平裁判所管轄権を与えられたためにルピー孔権利を付与したクレームを含むクレームを意味する。任意の個人またはエンティティが、任意のAクラス普通株式またはVクラス普通株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。

このような裁判所条項の選択は、Rubcon株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理職、または従業員との紛争に有利であると考えられるフォーラムでクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこの規定を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。裁判所が選択された裁判所条項が訴訟において適用されないか、または強制的に実行できないと判断した場合、ルビホールは、他の法ドメインでそのような訴訟を解決するために追加の費用を生成する可能性がある。裁判所条項を選択する目的は、法律によって許容される上記指定されたタイプの訴訟および法的手続に最大限適用することであり、それぞれの場合、(I)証券法によって生成された任意のクレームに基づいて裁判所条項を選択することを要求することを目的としている(B)条項が米国連邦地域裁判所で提起され、(Ii)“取引所法案”によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために提起された任意の派生訴訟を含み、裁判所条項を選択しなければならない(A)条項に従ってデラウェア州米国地域裁判所で提起されなければならない。この規定は、ルビコンの株主が取引法に基づいて、彼ら自身または任意の種類の類似株主を代表して提起した任意の直接クレームには適用されない。選択されたフォーラム条項の施行により、Rubconの株主は、Rubconが適用されるすべての連邦証券法律およびその規則および条例を遵守する義務を放棄したとみなされないだろう。

我々が取っている行動は 私たちの戦略的優先順位に基づいて私たちの業務を検討して最適化することは期待通りに効果的ではないかもしれません。

業務や運営を最適化することでコストを管理し続け、リストラなどを実施してきた。私たちの業務戦略の転換とリストラは、運営コストの低減と運営利益率の向上を目指していますが、これらの努力を実行する際に課題に直面する可能性があり、これらの課題は、これらの努力の予想されるメリットを認識したり、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えることを阻止したりする可能性があります。

リストラにより、私たちは、解散費、従業員福祉、および関連する便利なコストのための現金支出、および株式ベースの帰属報酬に関連する非現金支出を含む追加コストを短期的に発生させる可能性がある。このような追加的な現金と非現金支出は私たちの営業利益率を下げるかもしれない。私たちのリストラは、従業員の自然減が予想を超えることを含む他の予期しない結果を招く可能性がある；私たちの企業文化が損なわれ、従業員の士気が低下している；経営陣の注意が移っている；私たちの雇用主としての名声が損なわれていることは、私たちの未来に新しい従業員を募集しにくくすることができ、退職従業員は機関の知識と専門知識を失う可能性がある。もし私たちがこれらの不利な結果に遭遇した場合、私たちのリストラや他の再編努力は、その期待のメリットを達成したり維持したりすることができないかもしれないし、これらのメリットを達成しても、私たちの長期的な収益性や運営予想を満たすのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのリストラや業務戦略の他の転換は、私たちの運営と成長目標の達成を達成できないか、遅延させる可能性があります。職位は廃止されたが、彼らが履行している機能は依然として私たちの運営に必要であり、残りの従業員の間で離職従業員の職責や義務を効果的かつ効率的に分配することができない可能性がある。リストラはまた私たちが新しい機会と措置を求めることを阻止するか、あるいは私たちに成長戦略を調整することを要求するかもしれない。コストの節約と運営効率の向上の分野を探し続けるにつれ、運営コストの低減と運営利益率の向上のためのさらなる措置の実施が考えられるかもしれない。私たちは私たちが統制できない要素を含めてこのような計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが兵力削減、他の再編努力、未来の戦略的措置によって期待される節約と効率を達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある。

私たちのネットワークセキュリティと技術関連リスクは

私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性を引き続き改善し、強化することができなければ、お客様の絶えず変化する需要に応答して、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

オンデマンドビジネスとデジタル注文市場の特徴は技術変化が迅速で、新製品とサービスの発売が頻繁で、業界標準が絶えず発展していることである。私たちの成功は、顧客のニーズを識別し予測し、プラットフォームを設計·維持し、彼らに必要なツールを提供し、効率的な方法で彼らの業務を運営し、彼らの期待を達成または超えることができることに基づいている。私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を維持し、新しい古い顧客への販売を増加させることができるかどうかは、私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の能力を引き続き改善し、強化することに大きく依存する。また、我々のプラットフォームの市場受容度を実現し、維持するためには、変化する顧客ニーズを満たすために、新しいまたは既存の解決策とタイムリーに効率的に統合しなければならない。

私たちのプラットフォームやサービスを拡張し、より販売量の高い顧客数の増加に伴い、プラットフォーム、システム、サービスのセキュリティを確保することを含む、より多くの機能、拡張性、サポートを提供する必要があり、これらの努力をより多くの資源に投入する必要があると予想されます。私たちがプラットフォームの機能を強化してその実用性と安全性を維持することができなければ、私たちのプラットフォームの拡張性を強化してその性能と可用性を維持することができない場合、あるいは日々増加する顧客サービス需要を満たすために当社のサポート機能を改善することができない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

機能強化、新機能とサービスの成功はいくつかの要素に依存し、顧客の機能、サービス或いは強化機能の適時な完成、発売と市場受け入れ程度、及び私たちはすべての製品とサービスをシームレスに統合し、新市場で十分な販売能力を発展させる能力を含む。私たちは期待されるリターンを達成できないかもしれない新しいモジュールや強化機能に大量の投資を行うかもしれない。私たちのプラットフォームの改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはそのような投資を行う資源がないかもしれない。私たちの改善と強化は私たちがタイムリーに投資を回収できるようにしないか、あるいは根本的にそうではないかもしれない。当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の改善と強化は高価で複雑であり、お客様の絶えず変化する需要に応答してこの作業を実行できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるでしょう。

私たちの解決策やサービスにおける品質の問題、欠陥、エラー、故障または脆弱性は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

場合によっては、私たちの解決策は非常に複雑で、先進的な技術を含み、これらの技術が他のサプライヤーの製品と相互操作できるようにしようとしています。発表前にテストが行われたにもかかわらず、私たちの解決策には未検出の欠陥やエラーが含まれている可能性がある。さらに、私たちの解決策を他のプロバイダの解決策と組み合わせて使用することは、エラーまたは障害をもたらす可能性があり、または、私たちの解決策において検出されていない欠陥、エラー、または障害を露出させる可能性がある。これらの欠陥、エラー、または障害は、解決策の性能に影響を与え、当社の顧客の業務を損なう可能性があり、新製品または新バージョンのソリューションの開発または発表を遅延させる可能性があります。これらの状況で満足できない告発を表現することは、市場での名声と顧客との関係を損なう可能性があり、収入や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、解決策を分析、修正、または再設計する際に大量のコストを発生させ、顧客を失って、損害賠償責任を負わせ、私たちの資源を他の任務から移転させ、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたこの欠陥製品に全額交換または払い戻しを提供することを要求されるかもしれない。私たちはこのような救済措置が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なわないということを保証することはできません。

もし私たちのセキュリティ対策や私たちの第三者クラウドデータホスト、クラウドコンピューティングプラットフォームプロバイダ、または第三者サービスパートナーのセキュリティ対策が破壊され、アカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムへの不正アクセスを得た場合、私たちのサービスは安全ではないとみなされる可能性があり、アカウントは私たちのサービスの使用を制限または停止する可能性があり、私たちは重大な法的および財務リスクおよび責任を招く可能性があります。

私たちがクラウドおよびネットワークベースの技術をデジタル化してアカウントデータを利用してより完全なアカウント体験を提供するにつれて、私たちは、より高いセキュリティリスクと、不正アクセスまたは不適切な使用の可能性に直面しています。私たちのいくつかのサービスはアカウント固有の情報の記憶および送信に関するものであり、セキュリティホールは、これらの情報、訴訟、および可能な責任を失うリスクに直面する可能性があります。私たちは私たちの安全と完全性を維持するために資源を投入したが、私たちは安全な事件を防ぐことができないかもしれない。

世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。これらの脅威には、身分窃盗、不正アクセス、ドメインシステム攻撃、無線ネットワーク攻撃、ウイルスおよびワーム、恐喝ソフトウェア攻撃、高度な持続的脅威、アプリケーション中心の攻撃、ポイントツーポイント攻撃、ネットワーク釣り、バックドアトロイの木馬、および分散拒否サービス攻撃が含まれるが、これらに限定されない。上記のいずれも、私たちのアカウントデータ(その従業員の個人データを含む)、私たちのデータ(同僚の個人データを含む)、または私たちのITシステムを攻撃する可能性がある。私たちはこのような危険を完全に除去することはほとんど不可能だ。すべての解決策と同じように、私たちの製品もまたサイバー攻撃を受けやすい。例えば、2021年4月に、私たちは不正な第三者が私たちのネットワークにアクセスした恐喝ソフトウェア事件を発見した。2021年4月の事件は完全に修復されており、私たちが今まで知っているいかなる事件も、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えていないにもかかわらず、ネットワーク攻撃の影響は、私たちの解決策やサービスの正常な動作を妨害し、私たちのアカウントの仕事の出力ミスを招き、私たちのアカウントまたは私たちのアカウントの敏感な、独自または機密情報、および他の破壊的な結果への不正アクセスを可能にする可能性がある。

さらに、第三者は、私たちのアカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムにアクセスするために、同僚またはアカウントにユーザ名、パスワード、または他の情報などの敏感な情報を詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。悪意のある第三者が攻撃を行う可能性もあり、アカウントの私たちのサービスへのアクセスを一時的に拒否することを目的としている。どんなセキュリティホールも、私たちの製品やサービスの安全性に自信を失い、私たちの名声を損ない、私たちの将来の販売にマイナスの影響を与え、私たちの業務を混乱させ、規制調査と法的責任につながる可能性があります。

私たちの業務の重要な部分はインターネットインフラが信頼できることを要求する。

我々の今後の部分的な成功は，電子取引を行う手段としてインターネットを利用することに依存しており，たとえば文書デジタル化を含む.これは，インターネットインフラの継続的な維持，特にサービス中断を防止し，そのインフラをさらに発展させるためにある程度必要である.これは信頼できるネットワーク主幹があり、必要な速度、データ容量、安全性を備え、そして適時にセット製品を開発し、信頼できるインターネットアクセスとサービスを提供することが要求される。このインフラが十分に発展や維持されていない場合、ユーザが私たちのポータルサイトにアクセスできない可能性があるので、私たちの業務は損なわれます。

私たちの一般業務リスクは

私たちの事業の成功は買収戦略を実行する能力にある程度かかっています。

私たちの歴史的成長の一部は買収によって実現され、将来的には買収によって持続的な成長を実現することが予想される。私たちは現在様々な可能な買収取引を評価しており、私たちは引き続き評価を行う予定だ。私たちは何も取引しようとしている時間を予測することができず、吾らが適切な買収機会を物色する保証もなく、あるいは吾らがそれなどの機会を確実に発見しても、いかなる取引も吾などの許容可能な条項で完了する保証はない。私たちの業務や経済の大きな変化、私たちのキャッシュフローの意外な減少、あるいは私たちの債務に加えられたいかなる制限も、私たちが買収に必要な資本を得る能力を制限したり、他の方法で私たちの買収を阻害する能力を制限したりすることができます。いくつかの提案された買収または処分は、それぞれの規制機関の下での米国司法省(DoJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)の審査を引き起こす可能性もあり、関連市場の規模や構造、取引の競争に有利なメリットを含む競争への影響を重点的に検討する。規制当局が要求する任意の遅延、禁止、または修正は、買収が提案された条項に悪影響を及ぼすかもしれないし、本来魅力的な買収機会の修正または放棄を要求する可能性がある。適切な取引相手を見つけることができず、許容可能な条項で取引を完了することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

買収はまた、買収された企業が予想通りに表現されることはなく、買収された企業の価値、優位性、劣勢の判断が間違っていることが証明されるか、あるいは取引によって予期しないコストが生じるというリスクにも関連する。私等は、税務負債、環境負債、または代償および雇用行為負債を含む、買収された業務のいくつかの予見不可能な買収前負債に責任を負わなければならないかもしれない。また、買収は、顧客関係や他の買収資産(例えば、営業権)の減値を招く可能性がある。私たちのリスクの開放と経験が限られているため、私たちが経営しているサービス、市場や地理的位置を買収すれば、コストや効率が低下する可能性もあります。買収はまた、買収価格または運営資本調整、利益または他の支払い、環境負債、および賠償または他の義務を含むいくつかの事項の取引後の紛争に関連する可能性がある。買収は、私たちの経営陣の時間にも大きな要求をしています。これは、私たちの日常業務運営に対する彼らの注意をそらし、どんな買収を求めても完成しても、重大な職務調査やその他の費用につながる可能性があります。私たちが買収した業務の数や多様性や他の理由で、買収によって私たちの成長を管理できない可能性もあります。買収は私たちが取引に融資するために追加の債務を発生させる必要があるかもしれません。これは巨大で、私たちの経営の柔軟性を制限しているかもしれません。あるいは、買収は対価格として株式を発行する必要があるかもしれません。これは株式所有権を希釈するかもしれません。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの最近または将来の買収を成功的に統合できない場合や、その期待収益を達成できない場合は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

買収が必要となり、将来的にも必要となり、過去に独立して運営されていた、あるいは他のより大きな組織の一部として運営されていた異なる会社を既存の業務に統合し、異なるシステム、プロセス、文化を持っています。買収された企業の統合に成功するリスクには、これらに限定されない

私たちは、私たちが買収したか、または買収可能な任意の業務を成功的に統合することができないかもしれないし、タイムリー、高効率、または費用効果のある方法でそうすることができないかもしれない。私たちは順番に新しい業務の統合を効果的に完成させることができず、コストを増加させ、利益を下げる可能性があります。私たちは統合プロセスを含めて買収によって私たちの成長を管理することができず、買収の期待的な利益を達成することができず、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの大きな割合の収入は少数の顧客と関連しているので、これらの顧客のいかなる流失も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収入の大部分は一部の顧客から来ている。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たち二人の顧客はそれぞれ私たちの総収入の10%以上を占め、合わせてそれぞれ総収入の約26%と30%を占めています。2022年12月31日現在、私たち3人の顧客はそれぞれ私たちの売掛金と契約資産総額の10%以上を占め、合計は売掛金と契約資産総額の約38%を占めているが、2021年12月31日現在、1人の顧客は単独で売掛金総額の10%以上を占め、約15%を占めている。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの総収入の10%以上を占め、約18%の顧客個人収入があります。2023年6月30日現在、2人のお客様がそれぞれ売掛金と契約資産総額の10%以上を占めており、合計で売掛金と契約資産総額の約37%を占めており、現在有効な条項やレートで契約を締結し続けるか、競合他社との契約を選択したり、自分たちが提供するサービスを履行しようとしたりしないことを保証することはできません。これらの顧客との契約期間は2年から3年まで様々であるが、一部の顧客は事前に書面で通知した場合には処罰を受けずに契約を終了する権利がある。これらの契約は、顧客への最低購入要求を含まず、正常な業務過程で締結された。したがって、これらの顧客はいつでも私たちのサービスの購入を停止し、購入レベルを下げたり、価格設定構造を下げることを要求することができます。したがって、ビジネスの継続または増加と引き換えに譲歩を求める可能性のある顧客に対応するために、私たちの定価とマーケティング戦略を調整する必要があるかもしれません。さらに、マクロ経済の低迷や私たちの業界や他の顧客間の任意の他の統合理由は、限られた数の顧客の市場シェアや交渉能力を著しく増加させ、より優遇された条項を交渉し、より高い要求を提示するために、彼らに顕著な追加のチップを与える可能性がある。これら2つの顧客のいずれかの損失は、新たなまたは他の既存顧客の収入によって相殺されない場合、またはいずれかの顧客が満期時にお金を支払うことができない場合には、我々の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちのプラットフォームを使用する顧客に依存し、どの顧客の流失や彼らの私たちのプラットフォームを使用する減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの増加と増加収入を生成する能力は、私たちの既存の顧客との関係を維持し、発展させ、私たちのプラットフォームの配置と使用を増加させ、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加または維持する能力にある程度依存する。私たちの顧客は通常、私たちと長年契約を締結していますが、彼らは通常、罰を受けることなく、30日間の書面通知を提供するだけで合意を終了することができ、満期後に契約を更新しないことを選択することができます。また、私たちの顧客が私たちのプラットフォームへの使用や導入やより多くのモジュールを増加させなければ、私たちの収入が低下し、私たちの運営結果が損なわれる可能性があります。お客様は、どんな理由でも私たちと契約を更新したり、私たちのプラットフォームやモジュールに満足していないこと、私たちのプラットフォームの価値主張、あるいは私たちが彼らの需要と期待を満たす能力、安全またはプラットフォームの信頼性の問題、または彼らが内部で自分の解決策を構築することを決定することを含む、私たちのプラットフォームの使用を減らしてはいけません。さらに、消費者は、彼らの購入習慣を変えたり、既存の顧客からの注文を減らしたりする可能性があり、これは彼らの業務を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームへの使用を減少させる可能性がある。お客様の使用レベルを正確に予測することはできません。私たちのモジュールの顧客流出や彼らの使用レベルは、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与え、私たちの拡張率を低下させる可能性があります。もし大量の顧客が私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは私たちの顧客の収入を維持または増加させるために、販売とマーケティングへの支出が私たちの現在計画している支出を大幅に超える必要があるかもしれない。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

顧客は私たちの契約を終了し、内部で運営を管理することを選択することができる。

私たちの顧客は私たちの解決策の契約を更新しないことを選択するかもしれない。代替的に、クライアントは、彼らが最終的に使用しないことを決定したいくつかのモジュールのメンテナンスを放棄することを選択することができる。これは私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、それらは無意識に私たちの知的財産権や他の情報が私たちの競争相手を含む第三者の手に入ることを可能にするかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

公共部門に製品とサービスを販売することは独特な挑戦を構成している。

私たちの収入の一部は、州、県と市役所、他の連邦または市政機関、および他の公共実体にソフトウェア、すなわちサービスと専門サービスを販売することから来ています。私たちは公共部門の顧客向けの販売が私たちの未来の収入の一部を占め続けると予想している。私たちは政府の実体との契約に関する多くのリスクと挑戦に直面している

このすべての危険は私たちの統制範囲内ではない。もし私たちがこのようなリスクと不確実性に十分に適応できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが合格した管理と技術人材を吸引して維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの長期的な成功は、私たちの上級管理者と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に大きく依存する。私たちは知識が広く、経験が豊富で熟練した技術者、特にアナリスト、製品開発者とサービススタッフに頼って私たちのサービスを提供して、通常は厳しい規制環境にあります。私たちの一部の従業員は、私たちの上級管理職と私たちが買収した様々な業務の重要な従業員を含めて、私たちの業務、部門、顧客を非常に深く理解しています。彼らの離れは私たちに価値のある技術的ノウハウと情報を失う可能性があり、彼らの離れは重要な顧客関係にリスクをもたらすかもしれない。私たちの持続的な成長はまた、有機的にも買収を通じても、より多くの熟練した経営陣や他の重要な従業員を誘致し、維持する能力があるかどうかにかかっている。いくつかのポストの場合、特定のスキルセットに基づく希少性、所与の地理的位置、または他の態様にかかわらず、これらの役割を果たすのは限られた数の合格者のみである可能性がある。1人以上の管理チームのメンバーまたは合格した従業員と他の重要な人員のサービスを失ったり、確定、採用、維持できないことは、私たちの業務の成長に必要なキーパーソンである可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはアメリカ以外で活動して、ヨーロッパの製品開発業者を含むいくつかの国際第三者プロバイダと協力しています。したがって、私たちの業務、私たちと協力する第三者の業務、および私たちの顧客の業務は、これらの業務が存在する国/地域で規制、経済、政治、その他の事件、不確実性の影響を受ける。しかも、私たちの成長戦略はより多くの国際市場への拡張を含む。本文の他の場所で議論されているリスクは、私たちの国内と国際業務の共通のリスクであるほか、私たちは海外で活動する特有のリスクに直面しているが、これらに限定されない

外国業務はより大きな複雑性をもたらし、特定の地域および国に応じてサービスまたはシステムを調整し、現地化することを含む、外国業務を管理または監視するコストが高い可能性がある。また、国際業務には、連合王国の離脱国民投票の予測不可能な影響、EU離脱に関する条項の不確実性など、現地または国内行動の影響に固有の不確実性が存在し、いずれも実質的である可能性がある。我々の海外業務に関連するこれらその他のリスク、又は関連するコスト又は負債は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの所有権を保護できないかもしれない。

私たちの多くの製品とサービスには、独自の情報、ビジネス秘密、ノウハウ、および他の知的財産権が含まれています。私たちは契約、特許、著作権、そして商業秘密法律の組み合わせに基づいて、私たちの技術的独占権を確立して保護します。私たちは私たちの知的財産権の盗用を防ぐために私たちがすべての適切なステップを取ったということを確信できない。法律基準や法規面でも明らかな変化が見られ，裁判所や米国特許庁はソフトウェア特許権の有利な評価を申請する可能性がある。私たちは現在、実質的な知的財産権訴訟に巻き込まれていない；しかし、私たちは将来、私たちの固有情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を保護するために、このような訴訟の当事者になるかもしれない。第三者が現在または未来の製品について侵害または流用請求をしないことを保証することはできません。いかなるクレームや訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、経営陣に移る可能性がある。このようなクレームと訴訟はまた私たちに印税や許可手配を達成することを遅延させたり要求したりする可能性がある。必要であれば、このような特許料又は許可手配は、私たちが受け入れることができる条項(あれば)で提供されない可能性がある。したがって、私たちの知的財産権を擁護し実行するために提起された訴訟は、このような訴訟の最終結果にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。

私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。第三者ソフトウェアとサービスは商業的に合理的な条項で提供され続けないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。第三者ソフトウェアまたはサービスの任意の使用権の喪失または任意の障害は、同等のソフトウェアまたはサービスが開発されるまで、または対応するソフトウェアまたはサービスを決定、取得および統合するまで、モジュールまたは運用トラフィックの能力遅延をもたらす可能性があり、これは、高価で時間がかかる可能性があり、同等のモジュールを生成しない可能性があり、いずれも、私たちのトラフィックおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，クライアントはこのようなサービス中断について我々にクレームをつけたり，我々との業務往来を完全に停止したりすることができる.成功できなくても、私たちのどの顧客からのクレームは時間がかかり、コストが高く、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちのモジュールを販売することをもっと難しくする可能性があります。

未解決または未来の訴訟または政府訴訟は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

国際業務を持つ大企業として、特にアメリカとカナダでは、第三者特許や他の知的財産権の侵害の疑い、商業、会社と証券、労働者と雇用、賃金、工数、その他のクレームを含む、私たちの正常な業務過程で発生した訴訟、規制調査、政府およびその他の法的手続きに時々参加している。また、私たちは廃棄物や回収産業に参加しており、私たちは間接的な市場参加者にすぎず、ゴミ埋立や輸送事業を所有したり運営していないにもかかわらず、他の産業の多くの他の会社が直面する可能性のない追加的なクレームに直面している。その中の多くの事項は複雑な事実と法律問題を提出し、不確定性と複雑性の影響を受け、これらのすべてはこれらの事項をコストを高くし、管理層の日常業務に対する注意を移しがちである。例えば、私たちは、政府機関と個人当事者が私たちの許可証や適用された環境法律と法規に違反したと告発したり、迷惑、環境損害、人身傷害、または財産損失を主張したりして訴訟を起こして弁護費用を招く可能性があります。また、近年、賃金や雇用法が定期的に変化し、ますます複雑になっており、集団訴訟を含む訴訟が生まれている。訴訟、規制調査、そして政府と他の法律手続きに対する最終的な解決時間はまだ確定していない。私たちは罰金や判決を支払うことを要求されるかもしれないが、これは重大であるかもしれないし、修正措置を施行したり、私たちはこのような行為のために私たちの許可証と免許を修正したり、取り消したりするかもしれない。私たちは訴訟、規制、政府、その他の法的手続きに関するコスト推定のための計算すべきプロジェクトを確立した。私たちはそのような考慮すべき収益を過小評価しているかもしれない。このようなギャップは多くの意外な収入費用を招くかもしれない。私たちに不利な重大な判決、重要なライセンスまたは免許の喪失、巨額の罰金、または任意の計上または準備金を超える他の費用は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。付記19を参照引受金とその他の事項私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。

私たちが純営業損失(“NOL”)を使って繰り越す能力には限界があるかもしれません。

2022年12月31日現在、私たちは約1.108億ドルの連邦NOL繰り越し総額と350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しを持っている。我々の連邦NOL繰り越し総額のうち1.075億ドルは満期日がなく，これらのNOL繰り越しの使用は課税収入の80%に限られており，残りの連邦NOL繰り越しは2032年に満期となる。2023年から350万ドルの税収の影響を受けた州NOL繰り越しが異なる金額で満期になる。私たちのNOLの使用は私たちの未来の収入を含めて多くの要素にかかっており、これは保証できない。また、1986年に改正された国税法(以下、国税法)第382節は、一般に、会社が(国税法第382節に基づいて決定された)所有権変更を経験した場合、課税所得額を相殺するために使用できるNOL額に年間制限を加えることができる。私たちに関連する所有権が発生または変更される場合、当社のNOLの使用は、本規則第382条に規定する年次制限を受ける。使用されていない年間制限は今後の年まで続くかもしれない。もし私たちが所有権変更をすれば、私たちのいくつかまたはすべてのアメリカ連邦NOLは使用できる前に期限が切れるかもしれません。また、将来の所有権の変化や米国税法の変化は、NOLを利用する能力を制限する可能性がある。将来の収入をNOLで相殺することができない場合、利益を達成すれば、私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。NOLを使用している情報については、付記18を参照のこと所得税私たちの連結財務諸表は本募集説明書の他の部分に含まれている。

私たちは企業合併によって発生した重大な不利な税務結果に直面するかもしれない。

業務合併の完成に伴い、方正は現地化を完了した。私たちは、規則368(A)条によれば、現地化は“再編”の資格に適合し、米国連邦所得税については、(I)そのすべての資産と負債を新しいアメリカ会社(“新Rubcon”)に移して、その新会社のすべての発行済み株と交換すること、および(Ii)方正が棚卸しをする際に、方正の株主および方正の持分証保持者に新しいRubconの株式および株式承認証を割り当てると信じている。また、吾らは、税務目的については、Holdings LLCへの貢献として資格を満たすことを目的としたNew Rubiconがその資産をHoldings LLCに譲渡する取引とみなすべきであり、規則721条に基づいてLLCを持つ普通株または優先株と交換することを目的としていると考えている。

私たちは業務合併によって実質的な不利なアメリカの税収結果に直面する可能性があり、アメリカ国税局は、業務合併または業務合併前、後、または業務合併に関連する内部再編取引に対する私たちの税務処理に同意しないか、または他の方法で疑問視する可能性があり、これは、私たちのいくつかの子会社の純営業損失の繰越減少を含む米国連邦税収コストを私たちの予想よりも高くする可能性がある。私たちは企業合併に関する判決を申請していないし、そうするつもりもない。業務統合またはRubcon Technologies，Inc.の業務として生じるいかなる利益も、当社の業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、アメリカ税法は私たちがアメリカ国外に再定住する能力を大きく制限している。

私たちの負債に関するリスクは

私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。

米国会計基準第205号財務諸表によると、私らは各年度および中期財務諸表期間に、総合財務諸表が発行された日から1年以内に、持続的な経営企業としての継続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることができるかどうかを確実に評価しなければならない。関連会計基準の定義と私たちの経営損失と負のキャッシュフローの歴史によると、現在、既存の手配の下で、私たちの手元には、今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たす十分な現金や流動資金がないと予想されており、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問を抱いている。

我々は、流動資金状況を強化し、追加の財政的柔軟性を提供するための積極的な措置を継続することを計画しているが、新たな債務計画(定義参照)についての交渉を含む経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動資金と資本資源−(本入札明細書の他の部分を含む)、これらの措置(時間および条項を含む)が成功または十分であるかどうかは保証されない。 いかなる新しい融資もまた、コスト増加、金利上昇、追加的、より限定的な金融契約、および 他の貸手保護をもたらす可能性があり、私たちがこのような再融資を成功させることができるかどうかは、市場状況、これらの融資者および投資家との交渉、および私たちの財務パフォーマンスに依存する。新しい債務手配も潜在的な株式融資を含むことを提案し、その条項は現有の株主に重大な希釈をもたらす可能性がある。さらに、私たちは支出をさらに減らすために私たちの運営を修正することを含む現金供給を拡大するための他の計画を立てているが、これらのステップは予想される結果を生成したり、いかなる利点も提供しない可能性がある。経営陣は、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する人々の大きな疑念を解決し、緩和する計画が実現可能であると信じていますが、私たちの財務諸表もそれに応じてbrを作成して、私たちが継続して経営企業として働くと仮定していますが、私たちが受け入れられる条項で必要な融資を受けることが保証されていない、あるいは全くできません。参照してください“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−流動資金と資本資源−“と付記18、”流動性我々が監査していない中期簡明総合財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれている。

もし私たちが私たちの流動資金需要を満たすのに十分な追加資本資源を得ることができない場合、私たちは現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営をさらに調整して、支出を持続可能なレベルに減少させることを要求します。その中には、企業インフラ、業務開発、販売およびマーケティング、製品開発および他の活動における私たちの一部またはすべての持続的または計画的な投資の延期、削減、または廃止を含むことが含まれています。この場合、株式投資家は、彼らの大部分または全部の投資を損失する可能性があります。私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いは、私たちの普通株の価格と私たちの信用格付けに影響を与える可能性があり、私たちの業務往来のある第三者(顧客、サプライヤー、融資者と従業員を含む)との関係に負の影響を与え、私たちは運営と業務を発展させるために必要なキーパーソンを確定、採用、あるいは維持することができず、そして私たちの追加資本を調達する能力を制限する。上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

2023年6月30日現在、私たちの負債は、私たちの定期ローンおよび転換可能債務項目の1.338億ドルの借金(2，030万ドルの二次定期ローンおよび2，860万ドルの変換可能債務を含み、1，770万ドルは私たちの関連先との)および4620万ドルの循環信用スケジュールを含む約1.8億ドルです。

2022年12月31日現在、私たちの負債は、私たちの定期ローンおよび転換可能債務項目の9，000万ドルの借金(2，030万ドルの二次定期ローンおよび1，900万ドルの変換可能債務を含み、1，200万ドルは私たちとの関連者)および5，180万ドルの循環信用スケジュールを含む約1.418億ドルです。私たちの負債は私たちと私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれませんが、これらに限定されません

さらに、私たちの債務が満期になったり、高額な債務を返済できない場合には、債務の全部または一部を再融資したり、重大な資産や業務を売却したり、追加の債務や株式を調達する必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項でこのような行動のいずれかをタイムリーに実施することができないかもしれないし、これらの行動は私たちの資本要求を満たすのに十分ではないかもしれない。また、私たちは私たちの業務に投資できないかもしれないので、私たちは予想される運営結果を実現できないかもしれません。

私たちの現在の債務の金利はかなり高い--最優遇金利プラス10.3%の定期ローン、15.0%の二次定期ローン、最大14.0%の転換可能債務、およびSOFRプラス4.4%の循環信用手配。私たちが債務(利息を含む)を返済する能力、既存または将来満期債務を返済する能力、運営および重大な計画資本支出に資金を提供し、私たちの成長戦略を支援する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが業務から現金を稼ぐ能力は、上述したリスクを含むいくつかのリスクの影響を受けるだろう私たちのビジネスや産業に関するリスクは“そして本募集説明書の他の場所で。私たちの債務返済能力はまた、経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素を含む、私たちがコントロールできない外部要素に依存するだろう。もし私たちが私たちの債務に必要な利息と元金を支払うことができない場合、これはそのような債務を管理する合意に基づいて違約事件を発生させ、これは私たちの未返済債務の一部または全部を加速させ、そのような債務を保証する資産の担保償還権をキャンセルする可能性がある。

上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務に関するより多くの情報は参照されたい“経営陣の財務状況、経営成果、流動資金と資金源の検討と分析“と付記22、”流動性そして、付記23、後続事件私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。

私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの商業や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの信用には制限的な契約があります。これらの契約は私たちと私たちの子会社の能力を制限します

また、私たちの信用手配には財務維持契約が含まれています。その中には、最低合格開票と未開票売掛金の維持と、各四半期末にテストされた特定の借金基数または純レバレッジ率を超えないことが含まれています。他の側面で、私たちがその中に含まれている金融と他の契約を守ることができなければ、私たちは私たちの信用手配の下でお金を借りることができないかもしれない。私たちの信用手配はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的な契約、および加速された権利を持つ違約事件を含む(その中には、私たちの業務状況(財務または他の側面)、運営、不動産または将来性、管理層の変更または制御権変更などの面の重大な不利な変化によって発生した違約事件が含まれる)。違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの信用手配下の満期金額を加速させ、保証債権者が取ることを可能にするすべての行動を含む様々な行動をとる権利があるだろう。私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれていて、毎日領収書をチェックして、貸金人が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。私たちの定期融資には2022年6月30日以前の5，000万ドルの合格株出資要求も含まれています。合併はこの日までに発生していないため、私たちは株式出資要求を満たしていません。貸手は私たちの循環信用手配で手配された利用可能な資金を定期融資担保として使用する権利があります。

YA SPAは、私たちの能力を制限する制限条約を含む

YA株式承認証およびRBT変換可能債券(改訂された)はまた、いくつかの慣用的な陳述および保証、肯定的な契約、および加速された権利を有する違約事件を含む(その中には、他の融資文書下の交差違約、破産または債務無力、およびA類普通株式退市を含む)。違約事件が発生した場合、ヨークビル投資家または譲渡および仮定所有者は、(状況に応じて)様々な行動をとる権利があり、(I)RBT変換可能債券(改訂された)のすべての未払い元金を発表することと、それに関連する即時満期および現金で支払うべき利息および他の金額と、(Ii)ヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払うことによって、ルビコンにヨークビル投資家からYA株式証を購入させることによって、(B)(Y)現在の支払日YA株式承認証に要求されるYA株式証株式数の商数を乗じて、(Z)YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増加を加える)を乗じて、この金額は、ヨークビル投資家が通知日から20取引日以内に支払う。

私たちが未来に発生したどんな債務ももっと多くて制限的な否定的契約と金融次元生契約を含むかもしれない。これらの制限は、債務融資、株の買い戻し、配当金の支払い、再融資または未済債務元金の支払い、現金または債務での買収完了、または私たちの経営環境や経済変化に反応する能力を制限する可能性がある。

私たちが私たちの義務を履行したり、未来の債務を管理したりすることができなかった合意は、適用された合意下の違約事件を招く可能性がある。契約違反は、治癒または免除ができない場合、私たちの他の債務の一部またはすべてを加速させ、他の契約下の他の終了および同様の権利をトリガする可能性がある。私たちは私たちが何の違約も救済できるかどうかを確認することができません。もし私たちの債務が加速したら、加速された債務を支払うのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項や加速された債務のための再融資をする能力があるかどうか、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある条項はありません。

信用手配の下で私たちの債務に必要な利息は、ロンドン銀行の同業借り換え金利(LIBOR)に関する改革の影響を受ける可能性がある。信用手配の下で適用される変動金利はロンドン銀行の同業解体金利とリンクし、当該等の金利を決定する基準金利とする。最近のLIBORに関する国内、国際、その他の規制指導·改革提案は、あるLIBOR期限が2021年末までに停止または利用できないことを要求しており、LIBORは2023年6月までに完全に停止または基準金利とすることができない。私たちの1つ以上のクレジット配置は、私たちと私たちの貸主がLIBORの代わりに代替基準金利を採用することを促進するメカニズムを含んでいるが、この代替基準金利の表現がLIBORと類似しているか、またはLIBORが有効であり続ける場合の金利と少なくとも同様に有利であることは保証されず、これは、私たちの利息支出および他の債務超過義務の増加をもたらす可能性がある。さらに、ロンドン銀行の同業借り換え金利や予想は、信用市場全体に妨害を与え、これは、既存の債務の再融資、再価格設定、修正能力に悪影響を及ぼすか、または有利な条項で、または追加の債務を発生させない可能性がある。

参照してください“経営陣の財務状況、経営成果、流動資金と資金源の検討と分析“と付記22、”流動性そして、付記23、後続事件私たちの連結財務諸表には、本募集説明書の他の場所に含まれています。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

いくつかの既存株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。

RUBICONのいくつかの株主は、Aクラス普通株(またはクラスB単位)または私募株式証の株式を買収し、価格が私たちAクラス普通株の現在の取引価格よりもはるかに低いか、または現金対価が全くなく、現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得ることができる場合がある。

DSUを受け取った証券保有者 を売却することは、無現金でAクラス普通株を得ることになる。また、YA引受権証に基づいて任意の他のA類普通株を発行する場合、ヨークビル投資家は、現在の取引価格よりも低い価格で追加のA類普通株 を購入することができる。インサイダー転換債券をA類普通株に変換すれば、インサイダー投資家は現在の取引価格を下回る割引価格で追加のA類普通株を購入する可能性がある。私たちの一部の株主が証券を購入する際に支払う価格と、私たちの一部の株主がA類普通株の株式を行使するために支払う可能性のある取引価格が相対的に低いことを考慮すると、これらの株主の一部は、A類普通株の現在の取引価格に比べて、A類普通株を購入する私募株式証の価格は相対的に低く、これらの株主の一部の株主は証券保有者を売却しており、A類普通株の転売を登録する義務があるbrに基づいて、場合によっては彼らの投資は正のリターン率を得ることができ、これは顕著な正のリターン率である可能性がある。我々A類普通株の株が のような株主がそのA類普通株を売却する際の市場価格を選択することに依存する.方正SPAC初公募株で単位を購入した投資家は、初回公募株後にニューヨーク証券取引所で方正A類株を購入したり、業務合併後にニューヨーク証券取引所で我々のA類普通株と公開株式証を購入した投資家は、買収価格と現在の取引価格の違いにより、彼らが購入した証券に類似したリターン率がない可能性がある。2023年8月31日の我々A類普通株の最新報告によると、販売価格は約0.50ドルとそれぞれの購入価格であり、証券保有者を売却することは1株当たり1.62ドルの潜在損失を得る可能性がある。“”というタイトルの部分を参照概要-発行済み証券に関する情報“売却証券保有者が本プロトコルで登録された証券の売却に支払う価格および潜在的利益に関するより多くの情報

将来的にA類普通株を大量に売却することは私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

我々は，本登録説明書と他の登録説明書を自費で準備し，米国証券取引委員会に提出し，A類普通株の転売を規定することに同意した。本募集説明書で転売予定のA類普通株式は、本募集説明書の日までに発行された普通株式総数の約38.6%を占めています。

本登録声明およびA類普通株転売について提出された任意の他の登録声明が発効した後、これらの登録声明がもはや有効でない前に、これらの登録声明は、適用された証券の転売を許可する。

A類普通株の潜在的新規発行には，(A)すべての株式承認証の行使，(B)すべてのRSUとDSU奨励，(C)RBT転換可能債券の付与，(D)Reedland株式承認証の行使，(E)YA承認株式証の行使，(F)株式終了合意を満たす，(G)インサイダー転換可能債券，(H)Avenue承認株式証の行使，(I)Acquiom定期融資と(J)B類交換単位が含まれるがこれらに限定されない

公開市場での私たちの大量のA類普通株の転売、期待、または潜在的な転売は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することが困難になる可能性があります。FPA売り手は、FPA終了プロトコルに従って保留し、ベラ終了プロトコルに従って将来発行可能な株式として、相当数のA類普通株を市場で転売することもできる。また，本登録声明や他の登録声明に基づいて大量の株式が登録されるため，適用される売却証券保有者はかなり長い間このような担保証券を発売し続けることが予想されるが，当該等担保証券の正確な存続期間は予測できない.したがって，登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.

また、A類普通株の現在の市場価格は、いくつかの売却証券保有者がその証券に支払う価格よりも高いため、A類普通株を売却する証券所有者は、適用された登録声明が発効し、任意の適用可能なロック制限が満了した直後にその株を売却する可能性が高い。

“”というタイトルの部分を参照いくつかの融資取引“YA転換債券，YA承認株式証，長期購入プロトコル，FPA終了プロトコル，RBT転換債券とインサイダー転換債券に関するより多くの情報。

私たちのある契約と増発によってA類普通株を増発することはA類普通株保有者の株式が希釈され、A類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

Vella 終了合意によると、RUBICONは2024年5月30日または90%以上のYA転換可能債券をA類普通株 株式に変換する6ヶ月周年日(“Vella販売禁止日”)で最大200万ドルのA類普通株(“決済株式”)を発行するか、または関連責任を現金で支払うことができ、いずれの場合も条項および請求項に記載された条件の規定に基づいている。Vella終了プロトコルにより発行可能な決済株式数は，A種類普通株発行前の10取引日の平均1日VWAPによって決定される.他の将来の潜在的な発行を実施することなく、(A)上記の200万ドルの債務がすべてA類普通株で支払われていると仮定し、(B)我々が決済株式を発行するVWAPを5.00ドルとすると、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は合計約400，000株のA類普通株を追加発行するか、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.1%を占める。10日のVWAP価格 が2.00ドルであれば，このような発行のみを実施した後，このような追加発行は合計約100万株のA類普通株 ，あるいは2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.4%となる.他の潜在的な将来発行を実施しない場合、(A)上記200万ドルの債務をすべてA類普通株で支払い、かつ(B)社の終値が0.50ドルであれば、このような発行のみを実施した後、このような追加発行は合計約1，000，000株の追加A類普通株に相当するか、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約0.4%を占める。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は、市場価格と経営陣がこのような金額を株式形式で返済するかどうかの決定に依存する(あれば)。貝楽終了プロトコルにより発行された任意のAクラス普通株式 は，S-1テーブルまたはS-3テーブル(場合によっては)登録宣言に転売を登録する必要がある.詳細は“をご覧ください”いくつかの 融資取引-FPAはプロトコルを終了する

YA引受権証によると，YA株式承認証(何者適用による)行使に同意した場合，最大2，000万ドルのA類普通株を発行することに同意した。YAによる株式承認証以外の任意の将来潜在的な発行を実施しない場合，(A)YA株式承認証の行使に関する 全額A類普通株で支払うこと，および(B)我々が発行するVWAPが5.00ドルであると仮定すると，この等発行のみを発効させた後，当該等発行 は合計約400万株のA類普通株を追加発行するか，2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約1.4%を占める.我々が発行する株のVWAP価格 が2.00ドルであれば，このような発行に対してのみ を発効させた後，このような発行合計は約1，000万株余分なA類普通株，あるいは2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約3.5%に相当する.YA引受権証以外の任意の潜在的将来発行を実施しない場合，(A)YA株式承認証の行使に関する全金額をA類普通株で支払うと仮定し，および(B)自社の終値 が0.50ドルの場合，この等追加発行は合計約10，000，000株A類普通株 ，あるいはその等発行のみを実施した後，合計約10，000，000株A類普通株 または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数約3.5%である。我々がA類普通株を発行する時間，頻度，価格は，市場価格，管理層がこのような債務を現金で支払う決定(あれば)およびヨークビル投資家がA類普通株に対してYA株式承認証を行使する決定に依存する。YA 引受権証により発行されたいずれのA類普通株式も，S−1表またはS−3表(場合によっては)に転売を登録する必要がある。詳細については、 を参照してください“特定の融資取引-YA承認株式証

Insider SPAによると、RubconはInsider Investorsに元金総額が1，700万ドルに達する転換可能な債券を発行·販売することに同意し、元の発行割引を差し引いて合計200万ドルであり、これらの債券はA類普通株 に変換できる。インサイダー転換債券以外の他の潜在的な未来に応じた発行を実施しない場合、インサイダー転換債券変換に関する全金額をA類普通株で (これに計上すべき利息や費用を考慮せず)を支払うと仮定し、このような発行のみを実施した後、合計約900万株の追加A類普通株、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約3.2%を占める。我々がA類普通株を発行する時間と頻度は、内部投資家がインサイダー転換債券をA類普通株に変換する決定に準じている。インサイダー転換債券によって発行されるA類普通株株は、“S-1表”または“S-3表”(場合によっては)に転売を登録する必要がある。インサイダー転換債券は満期時に現金で全額返済されます。Insider SPAには、Insider変換可能債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれています。 の詳細については、“を参照してください”ファイナンス取引-First Closing Insider SPA“と”特定 融資取引-Second Cloing Insider SPA.”

Acquiom定期融資協定によると、RUBICONはすでに7，500万ドルの定期融資を発行しており、そのうちの1，000万ドルは2023年10月7日からA類普通株に転換することができ、所持者が自ら決定する。このような変換の価格は，所持者が渡した 変換通知のときに決定される.Acquiomによる定期融資プロトコル 以外の他の潜在的な将来発行を実施しない場合には，(A)1，000万ドルの定期融資の行使に関する全額をA類普通株で支払うこと，および(B)我々が発行する株式のVWAPが5.00ドルであると仮定すると，それなどの発行のみを発効させた後，同等発行は合計約2百万株A類普通株を追加発行するか，あるいはA類既発行普通株総数の約0.7%を占める.我々が発行する株のVWAP価格が2.00ドルであれば，このような発行のみを実施した後，このような発行 は合計約500万株のA類普通株を追加発行するか，2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約1.8%を占める.買収定期融資協定以外の他の潜在的な将来発行を発効させない場合、(A)1，000万ドルの定期融資の行使に関する全ての 金額をA類普通株で支払い、かつ(B)当社の終値を0.50ドルとすると、このような発行のみが発効した後、このような追加発行は合計約20，000，000株のA類普通株、または2023年8月31日までに発行されたA類普通株総数の約6.8%を占める。我々がA類普通株を発行する時間、頻度、価格は市場価格、経営陣がこのような債務を現金で支払うかどうかの決定に依存する(あれば)。定期融資契約により発行されたどのA類普通株もS-1表またはS-3表(場合によっては適用)に転売を登録する必要があります。 の詳細については、“を参照してください”特定の資金調達取引であるAcquiom定期融資協定。”

もし吾等が証券を発行した場合には，当該等の証券を登録して転売のための表S−1又は表S−3(場合に応じて)登録声明が発効した後，当該等受受人は，適用合意の条項に基づいて，適宜異なる価格で全，一部又は全株式を転売することができる。したがって、異なる時間にこれらの受給者から株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈(場合によっては深刻な希釈も生じる場合もある)を経験し、その投資結果に異なる結果を生じる可能性がある。投資家は、将来の発行または発行、およびRubconがこれらの投資家がその株式に支払う価格よりも低い価格で上記各当事者または他の人に売却された株のために、彼らが購入した株式価値の低下を経験することができる。さらに、もし私たちがこれらの取引先に大量の株を発行したり、投資家が私たちがそうすると予想した場合、実際に株式を売却したり、これらの取引先との手配が存在するだけでは、私たちの証券価格に悪影響を与えるかもしれないし、将来的に理想的な時間と価格で株式や株式関連の証券を販売することを難しくしたり、全くしないかもしれない。

A類普通株の発行はルビコンの既存株主の権利や特権に影響を与えないが、既存株主の経済や投票権のある利益は希釈され、大きな影響を与える可能性がある。既存株主が所有するA類普通株の数はこれらの追加発行によって減少することはないが、既存株主が所有するA類普通株は、いずれもこのような発行後にA類普通株総流通株に占める割合が小さく、潜在的にははるかに小さい。

タイトルは “を参照してくださいいくつかの融資取引“インサイダー転換債券，YA承認株式証，長期購入プロトコル，FPA終了プロトコルに関するより多くの情報。

株式承認証はA類普通株を行使することができ、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、我々株主の希釈につながる可能性がある。

RUBICONは30，016，851件の発行済みおよび発行された引受権証であり，株式承認証合意の条項に基づいて同数のA類普通株株式 を購入する権利を代表する.株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。FPA終了プロトコル，インサイダー転換債券，RBT転換債券，Reedland承認株式証，YA承認株式証，CHICO PIPEプロトコル，2023年5月株式契約， Palantir株式発行プロトコル，Mizzen権証，Star強権証，Avenue承認株式証および融資転換プロトコルによるA類普通株発行を想定した場合， はすべての株式承認証を全面的に行使することを想定し，同等の行使により発行されたA類普通株株式は8月31日に発行されたA類普通株株式総数の約9.8%を占める 2023年には、このような演習を実施した後。この等株式承認証を行使する範囲では、A類普通株が増発され、Rubconの既存株主の権益が希釈され、公開市場での転売に適した株式数が増加する。このような 株を公開市場で大量に販売したり、その等株式権証を行使する可能性があり、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、株式承認証が満期までずっと現金の中にあることは保証できないため、株式承認証 の満期は一文の価値もない可能性がある。

公募株式証は決して金銭的な形で存在しない可能性があり、期限が切れた場合には価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公募株式証の所持者の少なくとも多数がこのような改正を承認した場合、このような公募株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。

株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式承認協定の規定によると、公共株式証の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、しかし少なくとも当時まだ発行されていなかった公共株式証所有者の多数の承認を得なければならず、すべての公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者がこの改訂に同意した場合、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。それにもかかわらず、私募株式証条項の任意の改訂は、当社及び私募株式証多数所有者の同意を得るだけである。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

RUBICONは、あなたに不利な時間にまだ償還されていない引受権証を償還し、これらの株式承認証の価値を大幅に減損する可能性があります。RUBICONは、使用期間内の任意の時間に、各株式証所有者に30日以上の事前書面償還通知を発行した後、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべての未発行の引受証を償還する権利があり、条件は、(I)株式証明書が行使可能になってから承認持分所有者に償還通知を出す前の第3の取引日が終了する30取引日以内に、A類普通株の最終販売価格が20取引日毎の取引日当たり18.00ドル以上であること。及び(Ii)当該等株式証明書に関するA類普通株の有効な登録声明及び当該等株式承認証に関する現行の目論見書(全30日間の償還期間内に閲覧することができる)、又は当該会社が“キャッシュレスベース”で当該等株式承認証を行使することを要求することを選択した限りである

株式証が償還可能となった場合には、その償還権を行使することができ、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、資格を持たせたりすることができなくても、その償還権を行使することができる。まだ償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制させる可能性があり、(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、閣下の株式引受証を当時の市価で売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、そのような未償還の引受権証の償還を要求した場合、名義償還価格は閣下の株式証明書の時価を大きく下回る可能性がある。

株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後に株式承認証を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)所有者が持分証の価値を補償しない可能性がある。

A類普通株の最終売却価格は2023年8月31日現在、1株0.50ドルで、償還に必要なハードルを下回っている。

もし吾らが償還されていない引受権証を選択すれば、吾らは償還日前に30日以上前に、一等郵便料金前払い郵便料金で株式承認証の登録所有者に償還通知を郵送し、その等所有者は登録簿上の最後の住所で償還されるであろう。このようにして郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。もし閣下が償還日までに引受権証を行使していなければ、株式引戻し証を提出した場合、閣下は引受権証の名義償還価格のみを受け取ることになります。

ニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を守り続ける保証はありません。

私どものA類普通株と公共株式証は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。もしニューヨーク証券取引所が持続的な上場基準に達しなかったため、Rubconの証券を退市した場合、Rubconとその株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA種類の普通株と公共株式証はニューヨーク証券取引所に上場しているため、それらは保証証券です。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、Rubconがニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、その発行証券の州ごとに規制される。

2023年3月28日、吾らはニューヨーク証券取引所から通知(“通知”)を受け、そのA類普通株の1株当たりの平均取引価格がニューヨーク証券取引所の最低平均株価に関する継続上場標準規則を下回ったことを指摘した。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C条は、会社普通株の30取引日連続の最低平均終値は1.00ドルであることを要求している。第802.01 C節によると、私たちは通知を受けてから6ヶ月間、最低株価要求を再遵守した。ニューヨーク証券取引所の規定によると、私たちはこの欠陥を補うつもりだという通知を受けてから10営業日以内にニューヨーク証券取引所に通知しました。6ヶ月の治療期間内の任意の時間に最低株価要求を再遵守することができ、治療期間内の任意のカレンダー月の最終取引日または治療期間の最終日であれば、会社は(I)少なくとも1.00ドルの終値を有し、(Ii)当該月の最終取引日までの30取引日以内の平均終値は少なくとも1.00ドルである。

2023年5月1日、2023年6月8日に開催される2023年株主総会について、逆株式分割の提案を含む最終的な依頼書を提出した。最終依頼書でさらに詳細に説明されているように，株主の承認を得たと仮定して，逆株式分割によりニューヨーク証券取引所での欠陥を補う予定である.

RUBICONは2023年6月8日、2023年の株主総会を開催し、RUBICONの株主がRUBICON取締役会に適宜決定権を付与する逆株式分割提案を承認し、(I)定款を改訂し、RUBICONのA類普通株式流通株の逆株式分割、および(Ii)提案が承認された日から1年以内に逆株式分割を行うことを承認した。

場合によっては、RUBICON資本の保有者は、将来公開市場で転売する資格がある株式数を増加させ、株主を希釈する権利がある。

取引完了後、合併協定に記載されている条項及び条件を満たした場合、RUBICON権益保持者(疑問を免れるため、RUBICON幻影単位所有者及びRUBICON管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後5(5)年間のA類普通株に基づく表現として追加的な対価として、いくつかの収益権益(取引完了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編及び類似事項の公平な調整を必要とする。)を比例して受け取る権利がある。取引終了直前にブロックされた単位所有者は，比例配分された1，488，519株の収益A類株を獲得する権利があるが，取引終了直前にロックされた単位所有者は，比例配分された8，900，840株の収益単位と同数の収益V類株を獲得する権利がある.

ルピー孔権益のいくつかの所有者は、特定の状況を条件に稼いだ利益を得る権利があるか、または権利を有するであろうが、具体的な状況の発生は不確定であり、いかなる状況も発生しない場合には、訴訟リスクを増加させるなどの潜在的な負の影響を及ぼす可能性がある

合併協議に記載されている条項および条件の制限を受けて、RUBICON権益所有者(RUBICON幻影単位所有者およびRUBICON管理職転回所有者を含まない)は、いくつかの収益権益のうちの比例シェア(株式分割、株式配当、合併、資本再編および類似事項の公平な調整を受ける必要があり、これらの株式が交換または変換された任意の株式証券を含む)を比例して受け取る権利があり、取引終了後5(5)年間(“収益期間”)A類普通株に基づく表現として追加的な代価となる。以下に述べるように、以下のいずれかの条件を満たす場合(各条件は“利益条件”)である

(1)収益期間内に30(30)取引日の20(20)取引日連続で、A類普通株のVWAPが1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、収益の50%

(2)利益期間中の任意の30(30)連続取引日の20(20)取引日において、A類普通株のVWAPが1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上であれば、収益の50%を得る。

利益条件を満たすかどうかは不確定であり、市場状況や株価など、Rubconの直接制御要因ではない可能性があることに依存する。経営陣のビジネス意思決定により、いずれの利益条件の失敗も潜在的な訴訟や他の負の影響を引き起こす可能性があり、Rubconの株価に負の影響を与える可能性がある。

A類普通株(または将来B類単位の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株はロック制限されているが、近い将来市場に販売される可能性がある。これは私たちの証券の市場価格を大幅に下落させるかもしれない。

保険者協議によると、保険者及び各内部者は、(I)2023年2月11日(締め切り後180日)及び(Ii)RUBICONが清算、合併又は類似取引を完了して、RUBICONのすべての株主がそのA類普通株株式を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある日まで、いかなる方正B株又は方正私募株式証(又は当該等株式証を転換又は行使する際に発行可能な任意のA類普通株)を譲渡しないことに同意する。保証人は6，746，250株のA類普通株(ルビコン株投資協定による160，000株の方正B類株式の没収および保険者没収協定による1，000，000株の方正B類株式の没収)および12，623，125株の私募株式証明書(12，623，125株A類普通株に行使可能)を保有している。

販売禁止協定によれば、各所有者は、(I)2023年2月11日(成約日後180日)および(Ii)RUBICONが清算、合併または類似取引の成約日(早い者を基準とする)まで、合併合意に基づいて取引対価として徴収されるA類普通株および/またはB類単位のいくつかの譲渡制限について、RUBICONのすべての株主がその保有持分を現金、証券または他の財産と交換する権利を有することに同意する。RUBICON権益保持者はロックプロトコルによりさらに同意し，この制限期間内にBクラス単位をAクラス普通株に変更することはない.締め切りまでに、約1.385億株のA類普通株(あるいはA類普通株と交換可能なB類単位)がこれらの制限を受けている。

2023年2月11日、保証人協定と販売禁止協定で最初に適用された譲渡制限が満了した。株主はその後、発行されたまたは発行可能なA類普通株を制限せずに取引することが許可されるが、譲渡図の例を削除しなければならない。

Atalaya終了合意によると、ACM売り手が保有する500，000株のA類普通株は2024年5月30日まで譲渡してはならない。Vella終了協定によると、1，640，848株以前に所有していた株式は、2024年5月30日またはYA転換可能債券の90%以上がA類普通株に転換される6ヶ月記念日まで譲渡することができない。

インサイダーロックプロトコルによると、すべてのインサイダー転換株式は譲渡制限に制限されており、これにより、インサイダー転換株式の転売は禁売期間に制限され、禁売期間は(I)18ヶ月および(Ii)ヨークビル投資家がRubiconにYA SPAによって発行されたYA変換可能債券を販売していることを通知したすべてのA類普通株株式の日付が早い者を基準とする。これはInsider転換株式の売却禁止期間がInsider転換債券の満期日より遅くないことを招くだろう。禁売期間がInsider転換債券満期日前に満了すると仮定すると、禁売期間がInsider転換債券満期日に満了するよりも多くの転換を招く可能性がある。

我々は、非登録証券の発行または発行に同意した契約を締結したが、これらの証券の転売には、表S-1または表S-3(場合によっては)の有効な登録声明を使用する必要がある

これらの株式が転売または初公開されると、発行時に公開市場で販売することができるが、関連会社に適用される第144条の制限および帰属制限を遵守しなければならない。

のタイトルを見て“いくつかの融資取引YA株式承認証、長期購入プロトコル、FPA終了プロトコル、インサイダー転換債券、繰延費用手配、RBT転換債券、CHICO PIPEプロトコル、Palantir株式発行プロトコル、2023年5月株式契約、Mizzen承認株式証、Star Strong株式承認証、Reedland承認株式証、融資転換プロトコル及びAvenue株式証に関する他の資料。

A類普通株の市場価格や取引量は変動し続ける可能性があり、低下しており、業務合併後にさらに顕著に低下する可能性がある。

ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場を含む株式市場は時々重大な価格と出来高変動を経験する。たとえ我々のA類普通株と公共株式証が発展し、活発、流動と秩序を維持した取引市場であっても、A類普通株と公共株式証の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また、A類普通株と公共株式証の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。A類普通株と公共株式証の市場価格が大幅に下落した場合、業務合併が完了した日にA類普通株と公共株式証の市場価格あるいはA類普通株と公共株式証より高い市場価格であなたの株と引受権証を転売することができない可能性があります。A類普通株と公共株式証明書の市場価格は、今後、一連の要因によって大幅に変動したり、大幅に低下したりしないことを保証することはできません

従来，証券会社は証券市場価格が変動した後に集団訴訟を起こすことが多かった.このようなタイプの訴訟は巨額の費用を招き、ルビコン経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、ルビコンに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券や業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。

A類普通株の市場は、証券や業界アナリストが発表したRubiconまたはその業務に関する研究と報告にある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところなく、Rubconの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがRubconを報道し始めなければ、A類普通株の市場価格や流動性はマイナス影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、Rubconを追跡するアナリスト1人以上がA類普通株に対する見方を引き下げ、Rubconの不正確または不利に関する研究報告を発表したり、Rubconに関する研究報告を定期的に発表したりすると、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。

将来発行される債務証券や株式証券は、A類普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

RUBICONが債務を発生しないことや、RBT転換債券やインサイダー転換債券のようなA類普通株よりも優先的な株を発行しない保証はない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は、ルビホール社の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある。さらに、RUBICONの将来発行される任意の変換可能または交換可能な証券は、クラスAの普通株よりも有利な権利、優先性、および特権を有する可能性がある。RUBICONの将来の債券発行や株式の決定は、市場状況やルビコンがコントロールできない他の要因に依存するため、RUBICONの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることはできません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。

課税対象契約に基づいて責任を負う場合、Rubconは現在、その事業のさらなる発展と拡張(このような将来の収益をRubconに再投資することを含む)を支援するために、その将来の収益を維持することを意図しており、予測可能な未来に現金配当金を発行するつもりはない。任意の未来配当金の決定は課税項目協定、A&R LLCA及びRubcon取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、Rubconの財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。

ルビコンはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益以外に実質的な資産は何もない。吾らは，Holdings LLCがA類単位およびB類単位所有者に分配するように手配し，Holdings LLCが所持者に割り当てた現金総額が，所持者1人あたりにその所持者に割り当てられた課税収入がすべての適用税項を支払うのに十分であるように手配しようとしている(“税項分配”)。RUBICONは、税金分配を使用して、未払いの税金を支払い、課税契約の下での義務を履行します。また、ホールディングス有限責任会社はRubcon社の会社や他の管理費用を精算する予定だ。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は，米国にいる個人住民に本年度適用される米国連邦，州，地方最高総合有効限界税率で税収配分を行うことが規定されている。RUBICONは，Holdings LLCから得られる税収配分が，ある時期にRUBICONの実際の納税義務や課税契約による支払い義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を送るか、Holdings LLCに再投資するかを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを決定する。ルビコンはその株主にこのような現金(または発表された配当金を除く他の利用可能な現金)を割り当てる義務はないだろう。必要があれば、Rubconが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持するために、A&R LLCAによって発行されたA類単位を比例または非比例に再分類、合併、細分化または調整する改善行動も期待される。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。

A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けていた。ルビホールは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。RUBICONに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、その業務を大きく損なう可能性がある。

上場企業経営·UP−C構造と課税契約に関するリスク

私たちの経営陣はこれまで上場会社を経営した経験がありません。

私たちの経営陣は上場企業を管理した経験がありません。そのため、管理チームはRubconの上場企業への移行を成功または効率的に管理することが困難になる可能性があり、連邦証券法や他の法規、上場企業としての運営面での報告やその他の義務を履行することが困難になる可能性がある。彼らは上場企業に関する報告や他の義務や法律を処理する上で以前の経験が不足しており、Rubconの経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、Rubconの管理と成長のための時間が少ない可能性がある。また、RUBICONは、上場企業が要求する会計政策、実践、財務報告の内部統制において、適切なレベルの知識、経験、訓練を有するより多くの人員を雇用することを要求される。ルビコンはこのような努力に関連した巨額の費用を要求されるかもしれない。

Rubconは、課税契約に従って支払われるお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います

ルビコンはホールディングスであり、その唯一の業務はHoldings LLCの管理メンバーを担当することであり、その唯一の重大資産はA類単位であり、2023年8月31日まで、Holdings LLCメンバーの権益を代表する約 88.6%である。ルビコンには独立した創設手段はありません。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、Holdings LLCは引き続き共同企業とみなされると予想していますので、通常 はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税も納めません。逆に，課税所得額はHoldings LLCのメンバに割り当てられる.したがって、RubconはHoldings LLCの任意の純課税所得額における分配可能なシェアのために所得税を支払うことを要求されるだろう。我々は，Holdings LLCが各メンバ(Rubiconを含む)に比例して金額を割り当て，各メンバがそのメンバに割り当てられた課税収入についてすべての適用される税金を支払うことができるようにし，Rubconが課税契約に従って支払いを許可することを促す予定である.また、ホールディングス有限責任会社はルビコン社の会社やその他の管理費用を精算する。行われる税金分配金額が分配可能な資金金額を超えた場合、ルビコンは、持株有限責任会社の他のbrメンバーが任意の分配を受ける前に税金分配金を受け取り、割り当てに使用可能な資金残高(ある場合)は、彼らが負担する納税義務に応じて比例してBrホールディングス有限責任会社の他のメンバーに割り当てなければならない。Rubconが資金を必要とし、Holdings LLCが適用される法律または法規に従ってこのような分配を制限されたり、他の方法でそのような資金を提供できない場合、Rubconの納税および他の費用(brによる課税プロトコルによる支払いを含む)の能力に大きな悪影響を与え、私たちの流動資金および財務状況に影響を与える可能性がある。私たちは現在配当金を支払わないと予想されているが、このような制限はRubconが将来どの配当金を支払うか(発表すれば)能力にも影響を与える可能性がある。

RUBICONは、RUBICONが業務合併に関するレガシーRUBICON単位を買収したことで得られた税収割引の大部分(その他の税金特典)をTRA所持者に支払う必要があり、これらの支払い額は相当なものとなると予想される。

ルビホールはすでにTRA所持者と課税契約を締結している。課税協定は、(I)事業合併及び将来のB級単位取引所に関連するホールディングス有限責任会社の優先及び一般単位(“レガシールピー孔単位”)の買収による税額の増加(その他の税収割引の利用)により、RubconはTRA所有者にRucon実現(又は場合によっては実現とみなされる)の現金残高の85%を支払うと規定されている。(Ii)BLocker合併において買収されたいくつかの有利な税務属性(例えば、合併前の2つの税期の純営業損失に起因することができる)、および(Iii)課税対象契約に従ってTRA所有者に支払われる任意のお金(利息推定に関連する税務割引を含む)。ルビホールはこの純現金税金節約の残り15%の利点を維持するだろう。

課税対象契約の期間は、業務合併完了時に発効し、課税項目合意に制約されたすべての税金特典が使用または満了するまで継続され、吾らが課税項目合意を終了する権利を行使しない限り(または当該プロトコルは、制御権変更または吾等がその項に違反する重大な責任によって終了する)、この場合、RUBICONは、課税項目合意によって指定された終了金の支払いを要求される。また、吾らが課税項目協定に基づいて支払う金は、該当する納税表の満期日(延期なし)から任意の利息で増加する。

課税課税協定項目の実際の税務優遇および任意の支払いの金額と時間はいくつかの要因によって異なり、本願明細書でさらに述べられているようになる。説明のため，発行されたB類単位がすべてA類普通株に交換されていると仮定すると，課税契約によりルビコンが獲得した推定税収割引は約3.947億ドルとなるが，TRA所持者に支払われる関連未割引金は収益の85%に相当する約3.355億ドルとなり，(I)取引が同じ日に発生し，(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル，(Iii)関連税法に実質的な変化はないと仮定する.(Iv)24.017%の一定総合有効所得税率及び(V)吾等の毎年十分な課税収入を確保し、現行基準で課税項目協議の対象となる減価償却、償却及びその他の税務優遇を現金化する。以下に議論する要因によると、TRA所持者に対する実際の将来の支払いは異なり、課税契約によって支払い可能な金額や時間は本質的に不正確であると予想される。対応金額の計算は様々な要因および将来のイベントに依存するからである。私たちは受取税金協定に基づいて必要なお金を支払うためにHoldings LLCから割り当てを受けることを期待している。しかし、私たちは、このような分配または私たちの現金資源が時間差やその他の理由で、課税契約の下での私たちの義務を履行するのに十分でない限り、課税税金協定の下でのお金を支払うために債務を発生させる必要があるかもしれない。

実際の税金優遇および課税契約によって支払われる任意の金額の金額と時間は、取引所取引時の私たちA種類の普通株の価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、Rubconの収入の金額、タイミング、性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加に適用される減価償却および償却期間、Rubconが課税契約に基づいて行う可能性のある任意の早期支払いの時間と金額を含む様々な要素によって異なります。及びルビコンが課税契約に基づいて支払われた金の中から推定利息又は減価償却又は償却すべき課税ベースの部分を構成する。Holdings LLCの有形および無形資産は、Holdings LLC権益、BLocker合併、およびいくつかの他の税金優遇の初期買収および交換によって税ベースで増加しているため(実際および増加とみなされる)、Rubconは課税協定に基づいて受益者に大量のお金を支払う必要がある。以下に述べるように、課税項目プロトコルの下での支払いが、課税項目プロトコル下の税務属性についてRubconの実際の利益および/またはHoldings LLCによるRubconへの割り当てを超えてRubconが課税項目合意に従って支払うことを許容するのに十分でない場合、私などの財務状況および流動資金に大きな負の影響を与える可能性がある。

場合によっては、課税税金協定項の下での支払いは、ルビコンによって実際に実現された実際の税金優遇を大幅に加速および/または大幅に超える可能性がある(あれば)。

課税税金協定は，(I)Rubiconが課税契約を早期に終了する権利(すなわち，課税契約の下ですべての受益者が獲得すべきすべての利益)または一部(すなわち，課税税金合意の下ですべての受益者に支払うべき部分利益)を行使し，(Ii)Rubiconに何らかの制御権変化が発生し，(Iii)課税税金協定がある破産手続きで拒否され，(Iv)Rubiconができなかった(ある例外を除く)満期日後180日以内に課税協定に基づいて支払いを行うことができない場合，または(V)RUBICONが課税対象契約の下での責任に深刻に違反した場合、RUBICONは、課税対象契約の下の権利保持者に、課税対象契約に基づいてRUBICONが支払うべきすべての金額に相当する現在値の早期終了支払いを支払う責任があります。この金額の額は、課税項目協議の対象となる税務資産による税務優遇を十分に利用するために(I)ルビコンが十分な課税収入を有することを含むいくつかの仮定に基づいて定められ、(Ii)当該課税年度前の1つの課税年度内に基数調整または利息計上によって生じる任意の損失、控除または控除項目は、早期終了を含み、当該課税年度から(X)から(Y)15年までの早い者が比例して使用されると仮定する。(Iii)基数調整および早期終了日の15周年に他の償却不可能資産が全額課税取引で処理されていると仮定すると、(Iv)計画が変化しない限り、米国連邦、州、および地方税率は、計画が変化しない限り、早期終了日が発効する税率と同じになると仮定する。および(V)終了日に発行されていない任意の交換可能単位Holdings LLC(Rubconが保有する単位を除く)は、交換された金額が終了日の対応する数のAクラス普通株の時価に等しいとみなされると仮定する。任意の早期終了支払いは、支払い終了に関連する将来の税金優遇が実際に実現される(あれば)前に大幅に事前に支払うことができる。事前に支払いを終了する金額は課税項目協議に基づいて、(A)6.5%と(B)ロンドン銀行の同業解体(課税項目協定の定義参照)の両者の中で低い者は、400ベーシスポイントの比率を加えて、Rubconが支払わなければならないすべての支払いの現在値を割引して決定する。

さらに、Rubconは、事前終了、制御権変更、またはRubconが課税契約の下での義務に実質的に違反することを選択することができるので、Rubconは、受取税金プロトコルに従って、実際の現金よりも節約されたお金を支払うことを要求される可能性がある。そのため、RUBICONの課税契約下の債務は、その財務状況や流動資金に重大なマイナス影響を与える可能性があり、ある合併、資産売却、あるいは他の形式の業務合併または制御権変更を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。私たちはあなたに保証できません。私たちは任意の事前解約支払いに資金を提供することができます。我々が最終的に実現した実際の収益も，計算が早期に支払いを終了する際に予想されるよりもはるかに少ない可能性がある.もし我々が最終的に実現した実際の報酬が早期解約金を計算した場合の予想よりも小さければ，補償は得られないだろう.

課税項目合意の下での支払いは、吾等が決定する税務申告の立場に基づいており、米国国税局(“IRS”)または別の税務機関は、税務ベースの全部または一部の増加、および吾らが取った他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所もそのような疑問に耐えることができる。受取税契約に基づいて支払いを生成したいかなる税務特典もその後承認されない場合、RUBICONは課税項目合意に基づいて権利保持者に支払う将来の金額を減額する権利があり、ただ所持者について超過金を徴収している。しかし、課税項目協定の適用下で権利保持者が超過金を徴収した必要に関する最終的かつ拘束力のある決定は、いかなる挑戦が開始されてから数年以内に行われてはならず、最終的かつ拘束力のある決定を下す前に、課税項目合意に基づいて課税項目合意の下での支払いを減少させてはならず、その場合、このような課税項目合意の下での十分な後続支払いは、以前に許可されていなかった利益で支払われたお金を相殺するのに十分ではない可能性がある。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加に成功すれば、ルビコンは以前に課税項目協議に基づいて支払われたいかなる金も発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約に従って支払われるお金は、税ベースの増加(およびいくつかの他の税金優遇を利用する)においてRubconによって実際に達成された収益を大幅に超える可能性があり、Rubconは、これらの支払いを回収できない可能性があり、これは、Rubconの財務状況および流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。

場合によっては、Holdings LLCは私たちとHoldings LLCの持続的なメンバーへの分配を要求され、Holdings LLCが要求される分配は大量である可能性がある。

米国連邦所得税の目的で，Holdings LLCは引き続き共同企業とみなされる予定であるため，米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得額はルビホールを含むそのメンバーに割り当てられる。A&R LLCAによると，Holdings LLCはRubiconを含めてそのメンバに比例して税金を分配し，通常はHoldings LLC単位の所有権に比例して割り当てられ，各メンバがHoldings LLC課税純収入に割り当て可能なシェアについて納税できるように仮想税率を用いて計算される。適用された税金規則によると、Holdings LLCは場合によっては課税純収入をそのメンバーに比例せずに分配しなければならない。税収分配は、米国における納税年度に適用される個人住民に適した最高総合有効限界税率である仮説に基づいて決定されるが、Holdings LLC単位の所有権に基づいて比例的に計算されるため、Holdings LLCは、そのメンバーがHoldings LLC収入の分配に支払うべき税金総額を超える可能性がある税収分配を要求される。

Holdings LLCがその税金分配義務を履行するために使用する資金は、通常、その事業への再投資には使用できないが、Holdings LLCが要求される税金分配は大量である可能性がある。

吾らとHoldings LLCの他のメンバーが分配可能な課税所得純額の潜在的な違いや，Holdings LLCの税務分配義務を計算する際に仮定税率を用いるため，吾らが受け取った分配は我々の税務責任や課税課税プロトコルによる支払い義務を大きく上回る可能性がある。私たちは、私たちのAクラス普通株式保有者に配当金を支払うこと、または他の会社の目的に使用することを含む、多くの異なる方法によってこれらの超過割り当てを管理することを選択することができる。

米国国税局は、事業合併と関連取引、将来のB類部門の買収によって得られた税収ベース、アップグレード税、その他の税収割引を疑問視する可能性がある。

RUBICON継続単位保有者は、将来的にBクラス単位を私たちA類普通株の株式に交換したり、RUBICON全権適宜選択した場合に現金を交換することができます。RUBICON持続単位保有者の将来のBLOCKER合併や取引所によりHoldings LLC資産の納税基盤が増加する可能性があり、そうでなければ入手できません。これらの税ベースの増加は、Rubconの減価償却および償却を増加させるか、または増加すると見られ、他の税収割引と共に、本来支払わなければならない税額を減少させることが予想され、米国国税局は、これらの税収ベースの増加または他の税金優遇の全部または一部に疑問を提起する可能性があるにもかかわらず、裁判所はこのような挑戦を支持する可能性がある。ルビコンがいかなる税収ベースの増加あるいは他の税収優遇から利益を得るかどうかは、以下に述べるように、私たちの未来の収入の時間と金額を含む多くの要素に依存する。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加または他の税務優遇に挑戦することに成功したように(課税項目合意に基づいて将来の支払いを相殺することを除いて)、私たちは、先に課税項目合意に基づいて行われたいかなる支払いも発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約によって支払われるお金は、私たちが最終的に節約した現金税を超える可能性があります。

私たちはいくつかの再構成取引によって凍結された単位所有者による税金と他の債務を発生させるかもしれない。

BLocker合併については，RubconはA類普通株のヒンダードユニット保有者株を合併対価格として発行した。これらの合併実体の継承者として、ルビコンは一般に、BLocker合併によって発生した任意の債務を含むBLocker社の任意の未償還または歴史的税収または他の債務を継承し、責任を負う。ルビコンが担当するどんなこのような債務も私たちの流動性と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来の税法や私たちの有効税率の変化は、わが社に実質的な悪影響を与え、私たちの株主の純利益を減少させる可能性があります。

私たちの税務処理は、税務法律、法規と条約の公布または変更、あるいはその解釈、考慮されている税収政策の措置と改革、および異なる司法管轄区の税務機関のやり方の影響を受け、これらはすべて前向きまたは追跡性に基づいて変化する可能性がある。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金、または(特定の源泉徴収の場合)支払いに対する配当課税、または組合企業および他のエンティティによる課税を含むことができる。将来どのような税制改革が提案されるか、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、これらの変化は、それらが税収立法、法規、政策または実践に組み込まれている限り、私たちの財務状況および将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後収益を減少させ、税務コンプライアンスの複雑さ、負担、コストを増加させる可能性があります。

私たちの企業はアメリカで所得税を払わなければなりません。アメリカ連邦、州、地方各レベルの税率は大きく変化する可能性がある。もし私たちの有効税率が上がれば、私たちの経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれません。多くの複雑な要素のため、私たちの有効所得税税率は異なる時期に大きな差がある可能性があり、これらの要素は各司法管轄区の予想課税所得額、異なる税務機関が行って決済する税務監査、及び所得税申告書が最終決定された時の所得税の調整を含む。

アメリカ連邦組合監査規則と可能な州と地方税規則のため、私たちは追加の税金を支払う必要があるかもしれません。

米国連邦組合企業監査規則によると、ある例外状況を除いて、実体(及びその任意の所有者のシェア)に対する収入、収益、損失、控除又は信用プロジェクトの監査調整は確定され、実体レベルでこれらのプロジェクトに起因すべき税金、利息、罰金を評価し、徴収する。監査調整のため、Holdings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ(米国連邦所得税目的で組合企業に分類される)は、追加の税金、利息、および罰金の支払いを要求される可能性があり、Holdings LLC(またはそのような他のエンティティ)のメンバーであるRubconは、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性があっても、これらの税金、利息、および罰金の経済的負担を間接的に負担することができる。州または地方税目のための監査調整は、同様に、州または地方税および関連する利息および罰金の経済的負担の支払いまたは間接的な負担を要求されるHoldings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ)をもたらす可能性がある。

場合によっては、Holdings LLCまたはHoldings LLCの直接または間接投資のエンティティは、Holdings LLC(または他のエンティティ)のメンバーに、監査年度に保有するHoldings LLCの株式に基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の少ない金額を考慮する資格がある可能性がある。Holdings LLCにこの選択を促すかどうかを決定する(A&R LLCA条項に制約される)が，場合によっては選択できない場合があり，Holdings LLCの直接または間接投資の実体に対しては，このような決定は我々が制御できるものではないかもしれない。Holdings LLCやHoldings LLCの直接または間接投資の実体がこの選択をしていなければ、Holdings LLC当時のメンバー(Rubiconを含む)は、この軽い負担を経済的に負担する可能性がある。

もし持株有限責任会社が上場組合企業になったら、会社としてアメリカ連邦所得税の面で納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は潜在的な深刻な税務効率低下の問題に直面する可能性があり、ルビコンはそれ以前に課税契約によって支払われたお金を回収できなくなり、その後相応の税収優遇を確定してもこのような地位のために使用できない。

Holdings LLCが上場パートナーシップ企業にならず、会社として米国連邦所得税に納税するようにするつもりだ。“公開取引組合企業”とは、米国連邦所得税において組合企業の実体とみなされ、その利益が既存の証券市場で取引され、あるいはいつでも二級市場あるいは二級市場に相当する市場で取引できることを意味する。米国議会は時々立法を考慮し、組合企業の税収待遇を変更するが、このような立法が公布されない保証はない、あるいは通過すれば、私たちに不利にならないだろう。

もし持株有限責任会社が上場組合企業になれば、会社としてアメリカ連邦所得税に納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は合併したアメリカ連邦所得税申告書をルビコンに提出できないことを含む深刻な税務効率低下が生じる可能性がある。さらに、RUBICONは、課税対象契約に含まれる税金特典を変更することができない場合があり、先に課税項目プロトコルに従って支払われた任意の金額を回収することができず、その後、対応する税金特典を得ることができなくても(Holdings LLC資産の課税基準の任意の主張増加を含む)と判断することができない場合がある。

収益の使用

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべてのA類普通株は、売却証券保有者が代理販売する。その会社はこのような販売から何の収益も得ないだろう。

売却証券保有者は、任意の引受割引および手数料、およびブローカー、会計、税務または法律サービスによる売却証券保有者の支出、または売却証券保有者が本募集説明書に含まれる証券を処分する他の支出を支払う。しかし、インサイダー融資手配によると、吾らは、RUBICONに限定されない弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出を含むRubconが登録および登録可能証券の処分に関する義務を履行することによるすべての支出を負担する(RUBICONに限定されない弁護士および会計士のすべての登録、上場および資格費用、印刷費、費用および支出(審査登録声明に関連するインサイダー投資家弁護士の弁護士費を除く)。参照してください“将来の売却資格に適合した証券−登録権“このような義務に関するより多くの情報を知る。

配当政策

今まで、私たちはA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。取締役会は時々配当政策を制定するかどうかを考慮することができる。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会の裁量権内で、デラウェア州の法律によって制限される。既存および任意の将来の債務融資に応じて、会社が配当を宣言する能力も限定的な契約によって制限される。

私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益を除いて、実質的な資産は何もない。吾らはHoldings LLCがA類単位及びB類単位所有者に金額配分を促し、Holdings LLCが所持者に分配した現金総額が、所持者1人当たり当該所持者に割り当てられた課税収入に対してすべての適用税項及び課税契約に基づいて負う他の義務、及び吾等が発表した任意の現金配当金を支払うのに十分であるように促す。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビコンを含む)の保有者は，一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、ある時期に、私たちがHoldings LLCから得た割り当てが、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に分配する義務はない。必要があれば，吾らもA&R LLCAにより発行されたA類単位を比例または非比例に再分類，合併，細分化あるいは調整し，吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善行動を期待している。

参照してください“証券資本金株式説明書。”

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、デラウェア州ルビコン技術会社(“ルビコン”、“私たち”、“私たち”)の財務状況と経営結果の討論と分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表と一緒に読まなければならない。以下の議論には前向き陳述が含まれている.“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。私たちの実際の結果は展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。将来の結果が展望的陳述において予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、本明細書に記載された“リスク要因”および“前向き陳述に関する警告”と題する部分的に議論された要素を含むが、これらに限定されない。私たちは法的要求がなければ、このような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。 

概要

私たちは廃棄物と回収サービスのデジタル市場だ。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちの廃棄物発生者の顧客にプラットフォームを提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供し、同時に彼らの環境目標を達成するのを助ける；私たちは私たちの輸送と回収パートナーの経済的機会を増加させ、彼らの業務を最適化することを助け、私たちは政府がより先進的な廃棄物と回収サービスを提供し、彼らが地域コミュニティにより効果的にサービスすることができるようにする。

この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8，000人を超える顧客にサービスを提供しており、その中にはアップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotle、フェデックスなどの多くの大型ブルーチップ顧客が含まれており、北米の8，000を超える輸送と回収パートナーをカバーしている。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。

私たちは細分化市場として運営している。付記1を参照業務の性質と重要な会計政策の概要私たちの監査合併財務諸表は、本募集説明書の他の場所に含まれています。

新冠肺炎が更新される

2020年1月30日、世界保健機関は新型コロナウイルス“新冠肺炎”を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と突然発生することを発表し、2020年3月11日に大流行と発表した。新冠肺炎およびこのような状況を緩和するための行動、例えば、旅行禁止と制限、商業活動制限、隔離、在宅勤務指示、現地避難令は、我々が業務を展開している地理的地域を含めて、特定の企業や業界および地域および世界経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。新冠肺炎疫病は重大な全世界経済不確定性をもたらし、私たちの顧客とパートナーの業務に不利な影響を与え、私たちの業務、運営業績とキャッシュフローに影響を与え、そして更に私たちの業務、運営業績と未来のキャッシュフローに影響を与える可能性がある。

新型肺炎の流行に対応するために、従業員、顧客、パートナーのニーズを第一に、安全かつ効率的にサービスを提供できるように積極的に措置を講じてきました。疫病発生以来、著者らは大流行に対応する行動を取り、重点は業務の連続性を維持し、従業員を支持し、顧客とコミュニティを助け、そして私たちの業務の未来と長期成功のために準備することである。

疫病の影響により、私たちは2020年下半期に顧客流失を経験し、2021年上半期のサービス収入は前年同期に比べて低下した；しかし、私たちの収入はその後回復し始め、2021年下半期、私たちのサービス収入は2020年下半期より2170万ドル増加した。この傾向は2022年まで続いており，2022年12月31日までの1年間で，我々のサービス収入は2021年12月31日までの年度より8890万ドル増加した。また、大流行に関連したコスト節約措置により、我々の販売·マーケティング活動および支出は2021年と2020年の間に減少した。販売·マーケティングチームの採用やチームメンバーの業務発展会議や会議への出席を含む販売·マーケティング活動の一部は、2022年第1四半期から回復し、2021年12月31日現在の年度と比較して、2022年12月31日現在の年度では180万ドル増加した。また，注目法により設立され小企業管理局(SBA)が管理するPaycheck保護計画(PPP)での融資を獲得し，総額1，080万ドル，2021年には全融資および関連する累積利息を免除した。

新冠肺炎の大流行が著者らの運営と財務業績に対する最終的な影響程度はある事態の発展に依存し、疫病の持続時間といかなる再発、疾病の深刻性、公共衛生官僚が取った対応行動、治療とワクチンの開発、治療効果、流通と公衆受け入れ程度、及び顧客、従業員、パートナー、販売周期と業界への影響を含み、これらはすべて不確定であり、現在いかなる程度の確定性予測を行うことができない。また，新冠肺炎流行のグローバルマクロ経済影響や我々顧客の業務運営と我々の製品やサービスに対する彼らの需要に関する影響は無期限に持続する可能性があり，新冠肺炎流行が後退した後も同様である。疫病がどのくらい続くか及び全面的な財務影響が何であるかはまだ不明であるが、著者らは新冠肺炎疫病が著者らの業務の各方面に与える影響を密接に注目しており、現在多くの不確定性のため、新冠肺炎が未来の一定期間内に著者らの業務、財務状況と経営業績にどのような影響を与えるかを予測できない。

合併する

完成日に、吾らは合併合意に基づいて方正との合併を完了した。合併協定によると、方正の完全子会社Merge SubはHoldings LLCと合併してHoldings LLCに組み込まれているが、Holdings LLCはRubconの完全子会社として存続している。取引の終了に伴い，方正社はRubicon Technologies，Inc.，Holdings LLCはRubicon Technologies Holdings，LLCと改称された。

このような合併は逆資本再構成と似ているとみなされる。我々は会計の前身とされているが、RUBICONは方正の後継者である米国証券取引委員会登録者であり、これは、先のいくつかの時期の財務諸表が本募集説明書に含まれており、RUBICONが将来的に米国証券取引委員会に提出される定期報告書および登録報告書に開示されることを意味する。このような会計方法の下で、方正は財務諸表報告のために買収会社とみなされている。合併完了の結果として、我々の財務状況の最大の変化は、取引やその他のコストを差し引いた現金純増加が約7380万ドル(2530万ドル)、長期購入契約項目での支払い(定義は以下)(6870万ドル)、PIPE投資(1.210億ドル)、合併に関連する創業者株主償還(2.46億ドル)、現金取引ボーナス(定義は以下)(2890万ドル)である。

合併の結果、RUBICONは方正の後継者となり、上場企業となり、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、上場企業の規制要求や慣行を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、特に合併前の財務諸表に反映された費用と比較して、取締役および上級管理職責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律、行政資源が含まれる追加の年間費用が発生することが予想される。

合併に関して、私たちは私たちのいくつかの伝統的な投資家と課税協定を締結した。本協定によれば、私たちは将来的に大量のお金を支払う必要があるかもしれません。これはいくつかの税金優遇の程度や他の要素に依存しており、これらの支払いは私たちの運営結果と流動性に実質的な影響を与える可能性があります。会いましょう“-課税課税協定“より多くの情報については、以下を参照されたい。

2023年6月再融資

2023年6月7日、私たちは9000万ドルの循環信用手配、7500万ドルの定期融資協定、2000万ドルの二次定期ローン協定改正案を達成した。同時に、私たちは循環信用手配と定期融資を返済し、関連協定を終了した。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“下だ。

2023年5月-持分協定

2023年5月と6月には、複数の投資家(アンドレース·チコとホセ·ミゲル·リッチのいくつかの付属エンティティを含む)と2023年5月から2023年5月までの株式契約を締結し、この合意に基づき、Rubiconは総購入価格2370万ドルと引き換えにA類普通株を買い手1人あたりに発行する。2023年5月の株式契約には、慣用的な条項、陳述、保証のほか、転売制限が含まれている。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“下だ。

長期住宅購入協定

2022年8月4日、方正ホールディングス有限責任会社とACM売り手は長期購入プロトコル(FPA売り手が更新された)を締結し、このプロトコルによると、FPA売り手は取引終了前に償還所有者から合計7，082，616株方正A類株を購入し、購入後、FPA売り手はこのような証券に対する償還権を放棄し、取引終了時にRubiconに約400万ドルの追加純収益をもたらした。2022年11月30日に、著者らはAtalaya終了プロトコル及びVella終了プロトコルに基づいて長期調達プロトコル及び関連責任を終了した。会いましょう“-流動性と資本資源-その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。

国家環境保護総局

2022年8月31日、私たちはヨークビル投資家とSEPAを締結し、この協定によると、(A)ヨークビル投資家に200，000株のA類普通株を発行し、初期前払い承諾費に相当し、(B)ある条件を満たし、SEPAによって制限されていると仮定して、私たちは時々ヨークビル投資家に2億ドルのA類普通株を発行し、販売する権利がある。2025年(国家環境保護総局日36周年後の来月の初日)または施設活用日の2つの場合、このような販売は、まず、このようなA類普通株の転売をカバーする米国証券取引委員会が発効を発表した登録声明を基準とする。

2023年8月16日、ルビホールは国家環境保護総局第10.01(B)条の要求に基づいて、ヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。会いましょう“-流動性と資本資源-その他の融資手配“より多くの情報については、以下を参照されたい。

ヨークビルSPA

2022年11月30日，吾らはYA SPAを締結し，これにより，吾らはYA承認株式証に記載されている条項や条件に応じて，(I)元金総額1，700万ドルに達するYA転換可能債券を発行·販売することに同意し，A系普通株(“YA転換株式”)，および(Ii)YA承認株式証に変換することができ，YA承認株式証を行使することができる。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“より多くの情報については、以下を参照されたい。

2022年11月30日、YA SPAに署名した際、(I)ヨークビル投資家に(A)最初のYA転換可能債券と(B)YA承認株式証を発行して販売し、事前融資購入価格は600万ドル、(Ii)ヨークビル投資家に200万ドルの承諾料を支払い、この金額は最初のYA転換可能債券の収益から差し引かれる。YA SPAによると、双方はさらに同意し、ヨークビル投資家に発行して販売し、ヨークビル投資家はYA SPAで定義されたいくつかの条件を満たした後、第2のYA転換可能債券を購入する。2023年2月3日、これらの条件を満たした後、ヨークビル投資家に元金1，000万ドルの2頭目のYA転換可能債券を発行し、売却し、購入価格は1，000万ドルであった。

2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ヨークビル投資家がYA変換可能債券のすべての権利、所有権、および権益をいくつかの譲渡および所有者に譲渡および負担する譲渡および負担協定を締結した。譲渡及び負担協定の条項によると、ヨークビル投資家はまた、(I)第1のYA交換可能債券及び第2のYA交換可能債券によって満期になった元本残高(未払い利息を含む)及び(Ii)YA交換可能債券の下にあるすべての債務を譲渡及び負担所有者に売却することに同意する(YA転換可能債券額面の10%プレミアム及び未払い利息を含む)。譲渡および仮想プロトコルによる譲渡および仮定の後の第1のYA変換可能債券および第2のYA変換可能債券を、本稿では、それぞれ“RBT−1変換可能債券”と“RBT−2変換可能債券”と呼び、総称して“RBT−2変換可能債券”と呼ぶ

譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-1修正案を締結した。RBT-1修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-1変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-1変換可能債券の条項を修正する。

譲渡と仮定協定を締結するとともに、2023年8月8日、譲渡と仮想所持者はRBT-2修正案を締結した。RBT-2修正案は、(A)満期日を2026年12月1日に延長し、(B)固定転換価格を1.50ドルに低下させるため、(C)譲渡および仮想保有者がRBT-2変換可能債券の任意の部分またはRubcon A類普通株を取得する能力の制限を廃止し、これが譲渡および仮想保有者実益が4.99%を超えるRubicon A類普通株を所有することになり、(D)他の転換制限を廃止するために、RBT-2変換可能債券の条項を修正する。

2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券およびRBT-2変換可能債券の全金額(任意の未償還元金および未払い利息を含む)をA類普通株に変換する。そこで，譲渡と仮想所有者にA類普通株を発行し，全面的かつ最終的な決済を行った.会いましょう“-流動性と資本資源−債務“より多くの情報については、以下を参照されたい。

インサイダースパ

2022年12月16日、第1弾の終値インサイダー投資家と最初の終値インサイダーSPAを達成した。初回決済のInsider SPAによると、2022年12月31日、初めて決済したInsider投資家は で最初に決済したInsider変換可能債券を購入し、元金総額は1，190万ドル、購入価格は1，050万ドルである。第1の決済インサイダーSPAには、最初のインサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、チェーノが含まれている。

2023年2月1日、私たちは2番目の終値インサイダー投資家と2つ目の終値インサイダーSPAに入りました。2回目の終了 インサイダーSPAにより、2023年2月1日に、2番目に終了した内部投資家が2回目の終了のインサイダー転換債券を購入した。第2の成約インサイダー転換債券SPAは、第2の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約を含む。

2023年6月と7月に、Insider変換可能債券を改訂し、満期日を2026年12月1日に延長した。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“より多くの情報については、以下を参照されたい。

ロデナ気をつけて

2023年2月2日、取締役会長のアンドレース·チコの関連会社ロディナと、発行·発行されたA類普通株とV類普通株の10%以上を持つ実益所有者ホセ·ミゲル·リッチにRodina Noteを発行し、金額は300万ドルだった。Rodina手形の利息年利率は16.0%で、2024年7月1日に満期になる。元金と利息は満期日に満期になって支払います。

2023年5月19日、Rodina手形の元金と計算すべき利息をA類普通株に変換するローン転換協定を締結した。2023年6月20日、Rodina NoteをA類普通株に変換し、全面的かつ最終的な決済を行った。会いましょう“-流動性と資本資源--債務“下だ。

チコ管協定

2023年3月16日、吾らは10%以上の発行済みA類普通株及びV類普通株を保有する実益所有者Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及び取締役会主席Andres ChicoとCHICO管路合意を締結し、この合意により、RUBICONは購入者1人当たりA類普通株を発行し、110万ドルの購入価格と引き換えに、詳細は上記で述べたようになる。CHICOパイプ協定には、慣用的な条項、陳述、保証に加えて、転売制限が含まれている。会いましょう“-流動資金と資本資源--その他の融資計画“下だ。

合併取引手数料決済

2022年12月31日現在、合併に関する取引費用の課税費用残高は1，340万ドルです。 2023年2月2日、A類普通株を発行することにより、コンサルタントは合併に関するいくつかの専門サービスを提供するために710万ドルの費用を支払いました。2023年4月24日、別のコンサルタントは、合併に関連するいくつかの専門サービスの残り640万ドルの未払い費用を免除した。会いましょう“-契約義務 “下だ。

私たちの業績に影響を与える重要な要素

私たちが運営する財政的結果と私たちの業務の成長と未来の成功は多くの要素にかかっている。これらの要素の各々は私たちに重要なチャンスをもたらしてくれたが、それらはまた私たちの業務を維持し、発展させるために成功的に対応しなければならない挑戦をもたらした。また会いましょう“-重要な指標と非GAAP財務指標以下では，我々の業務の管理と評価を支援し，我々の業務に影響を与える傾向を識別し，業務計画の策定と戦略決定を行うためのキー業務と非GAAP指標を検討した。

業界動向と顧客選好

廃棄物と回収業界は高度な監督管理と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励·奨励する傾向があり，米国の多くの大都市では削減を約束する気候行動計画が公布されている。また，埋立地の分流改善によるメリットに対する廃棄物発生者の認識が増加しており，埋立区ではなく廃棄物循環再生を推進していくと信じている。私たちはこのような傾向を私たちの収入と収益性を含めて事業成長を加速させる機会と見なしている。

私たちの回収計画の商品の性質

私たちの回収計画を通じて、私たちは古い段ボール(OCC)、古い新聞紙(ONP)、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。現在、OCCは私たちの回収計画の中で最も重要な材料だ。私たちの回収可能商品収入は回収可能商品の価格変動の影響を受けています。価格上昇の時期は通常収入を増加させる機会を提供しているが、価格が下落した時期は売上高を低下させる可能性がある。本報告で述べた期間中，回収可能商品価格の傾向は全体的に低下しており，これが最近いくつかの時期に回収可能商品収入が低下した原因の1つである。2023年と2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの回収可能な商品の収入はそれぞれ1，390万ドルと2，430万ドルです。2023年と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの回収可能な商品の収入はそれぞれ2，870万ドルと4，940万ドルです。2022年と2021年12月31日までに、私たちの回収可能な商品収入はそれぞれ8，560万ドルと8，210万ドルです。

タイトルを参照してください“市場リスクに関する定性的と定量的開示本経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析においてリスク要因“本募集説明書の他の場所に含めて、回収可能商品の価格リスクをさらに検討する

回収可能な商品価格に関連する調達契約を締結して、回収可能材料を浮動価格で販売することによるキャッシュフロー変動を軽減することを含む、回収可能な商品価格変動の影響を緩和するために、複数の戦略を使用することができる。私たちは金融商品を使用して取引をしないし、いかなるレバレッジデリバティブにも参加しない。2023年6月30日現在、回収可能な商品対沖協定の締約国ではありません。

製品への投資

私たちは将来の成長を支援するために私たちの業務に積極的に投資しており、私たちはこの投資が続くと予想している。クラウドベースのデジタル市場を構築しており、使いやすいインタフェースを介して変革的な顧客体験を提供し、顧客はその中でサービスを管理し、伝票を追跡し、環境結果を見ることができる。私たちのプラットフォームは高度に差別化されていると信じています。私たちは引き続き製品開発に投資して、私たちのプラットフォームの特性と機能をさらに開発し、強化して、私たちのプラットフォームの採用をさらに拡大する予定です。2022年と2021年12月31日までの年間で、私たちの製品開発コストはそれぞれ3750万ドルと2250万ドルです。製品開発への投資を継続するとともに，組織全体のリストラを合理化するなど，運営効率の向上とコスト低減対策に重点を置いている。2023年6月30日と2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちの製品開発コストはそれぞれ720万ドルと930万ドルです。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの製品開発コストはそれぞれ1，530万ドルと1，850万ドルです。今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちの収入は廃棄物処理、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読と回収可能な商品の販売から来ています。

サービス収入：

サービス収入には、顧客に提供される廃棄物除去およびコンサルティングサービス、廃棄物回収および物流ソリューションが含まれる。サービスには、設計、合併請求書および管理、コスト節約分析、仕入先調達および業績管理、および顧客廃棄物物流への洞察を提供するソリューションのセットが含まれています。

回収可能な商品収入：

OCC，ONP，アルミニウム，ガラス，トレイ，その他の回収可能材料を販売することで回収可能商品の収入を確認した。

収入コスト、償却や減価償却は含まれていません

サービスコスト収入には、主に、第三者輸送業者コスト、データセンター容量コスト、様々な第三者に支払う技術、サービスおよびデータ使用料、および賃金および福祉のような従業員に関連するコストを含む、当社のサービスの提供および支援に関連する費用が含まれます。回収可能商品収入コストには、回収可能材料の購入に関連する費用および任意の関連輸送費が含まれる。

私たちのサービスの一部として、私たちはお客様と協力して、廃棄物量やサービス頻度を減らす機会を探し、お客様のためのコストを低減し、コストを低減することを期待しています。私たちは通常私たちの顧客契約条項に基づいて、お客様が私たちのサービスを通じて実現した部分のために勘定書を節約する権利があります。

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用には、主に給与コストが含まれており、当社販売およびマーケティング担当者の給料、ボーナス、福祉およびその他のインセンティブ、広告費用、デジタルマーケティング費用、販売手数料およびその他の販売促進費用が含まれています。

製品開発

製品開発費用には、主に報酬コストが含まれ、製品開発チームの給料、ボーナス、その他の福祉、契約人件費、ソフトウェア許可、相談、法律、その他のサービスの費用が含まれる。

一般と行政

一般と行政支出は主に給与と福祉に関連するコストを含み、私たちの一般会社の機能の株式給与支出を含む。一般および行政費用には、外部法律、会計、その他のコンサルティングサービスの第三者専門サービス料、保険料、管財費、間接費用も含まれています。

全組織の業務効率と計画におけるコスト削減措置をより重視しているため，今後数年で総収入に占める一般·行政費用の割合が低下することが予想される。私たちは過去数年間の私たちの成長と拡張段階の副産物である組織全体のリストラをなくすために努力している。しかし，上場企業としての運営には，全国証券取引所に上場する会社に適用される規則を遵守する費用や，米国証券取引委員会規則に基づいてコンプライアンスや報告義務を履行することに関する費用など，何らかの増分コストが生じることが予想される.

2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株式給与支出はそれぞれ約180万ドルと1，110万ドルであるが、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株式報酬支出はそれぞれ210万ドルと480万ドルである。合併完了時に、Holdings LLC利益共有計画および単位付加価値計画に従って付与された“古いルビコン励起単位と幻影単位”の修正と帰属のため、約7，970万ドルの株式報酬支出と、特定の管理メンバーに付与されたRSUに追加的な1，090万ドルを生成した。

合併完了時には、吾らも約4，760万ドルの一度補償コストが発生し、合併合意項下のルビコン管理層の展示期間費用と関係があり、吾らが適宜現金や権益で支払った。2022年10月19日、私たちは管理職の展示期間の1390万ドルの代替奨励として、いくつかのRSU奨励を授与した。発行可能なRSU数は1，828，669個であり，従来のRubicon Phantom Unitsの交換に利用可能である.これらのRSUは2023年2月11日に相当数のAクラス普通株に帰属する。経営陣の展示期間の対価格と引き換えに発行されたRSUとDSUの株式ベースの補償費用は約350万ドルであり、2022年12月31日までの年度確認された一般·行政費用収益は1040万ドルとなった。会計基準は、非実質的な帰属期間によって生じる権益ベースの補償費用を直ちに確認することを要求する。2022年12月31日まで、残りの3370万ドルの課税管理層の展示期間は計算費用の中に列報され、私たちはいくつかのRSUと繰延株式単位(“DSU”)に奨励を与え、残りの計算すべきRubcon管理層の展示期間の対価格の代替奨励として与える予定だ

2022年10月19日、Holdings LLC Phantom Unitsの代替報酬として、合併協定に従っていくつかのRSUおよびDSU報酬を付与しました。従来のRubica Phantom Unitsを交換する際に発行されるRSUとDSUの数はそれぞれ970，389と540，032である。これらのRSUおよびDSUは、2023年2月11日に同等数のAクラス普通株式に帰属する。2022年12月31日までの年間で，従来のRubicon Phantom単位と交換するために発行されたRSUとDSUの持分による補償費用は約220万ドルであり，一般と行政費用で確認された。会計基準は、非実質的な帰属期間によって生じる権益ベースの補償費用を直ちに確認することを要求する。

しかも、私たちの何人かの従業員たちは現金取引ボーナスを獲得した。私たちが合併して支払った現金取引配当総額は約2，890万ドルと、取引完了後に支払われた追加適宜配当は280万ドルです。歴史的に、私たちは毎年従業員に現金ベースのボーナスを支払う。2022年と2021年12月31日までの年間で、年間現金ボーナスはそれぞれ460万ドルと680万ドルだった。年間現金ボーナスは、従業員人材を引き付けることができることを確保するために、従業員報酬実践の構成要素として継続されることが予想されるが、制御権変更や同様の重大な取引以外に、通常の過程で現金取引ボーナス規模に相当する追加現金ボーナスを奨励または支払うことはないと予想される。このため、2022年12月31日(合併完了期間)までの年間で、現金取引ボーナスを支払うことで我々の一般·行政費が増加した。

また、当社は、移行プロトコル(後述)に基づき、当社の元CEO Nate Morrisさんに、総額190万ドル、2023年2月10日までの総額70万ドル、2022年のサービスに関する70万ドルの賞金を支払いました。モーリスさんの雇用契約によると、我々は、彼に代わって、雇用契約に従ってRSUを彼に渡す義務を持つモリスさん8，378，986個のRSUを授与します。

私たちの株式ベースの報酬は、Rubcon従業員の報酬実践の重要な構成要素になり続けると予想されていますが、 私たちは、制御権変更や同様の重要な取引や同様の管理層の交代以外に、通常の過程で従来のRubcon報酬単位や幻影単位や移行プロトコルに匹敵する追加的な株式ベースの報酬は与えられないと予想しています。このような株式ベースの報酬支出は、私たちの一般的かつ行政的費用を増加させ、既存のRubcon株主を希釈し、私たちの1株当たりの収益を低下させる可能性があると予想される。

奨励的報酬決済収益

奨励的報酬の決済収益には、合併に関連する経営陣の期間ボーナス決済の収益が含まれる。

償却と減価償却

償却および減価償却には、私たちの財産や設備、買収された無形資産、顧客獲得コストに関する減価償却と償却費用が含まれています。

利子支出

利息支出には主に私たちの未返済債務に関連する利息支出が含まれており、債務発行コストの増加を含む。

経営成果

次の表に本報告で述べた期間の業務結果を示す。財政的結果の段階的比較は必ずしも未来の結果を暗示するとは限らない。

2023年6月30日までと2022年6月30日までの3ヶ月間の比較

意味がない

収入.収入

総収入は2023年6月30日までの3カ月間で、2022年6月30日までの3カ月より1，000万ドル増加し、6.0%増となった。

サービス収入が2，040万ドル増加し，14.5%と増加したのは，主に既存顧客からの3，110万ドルの価格上昇によるものであったが，既存顧客との取引量が1，060万ドル減少したことと部分的に相殺された.

回収可能商品の販売収入が1，040万元減少し，下落幅は42.8%であり，主に回収可能商品の販売価格が960万ドル低下し，特にOCCの販売価格が54.5%低下したことと，数量が90万ドル減少したためである。

収入コスト、償却や減価償却は含まれていません

2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の総収入コストは360万ドル増加し、2.3%増加した。

サービスコスト収入が1，400万ドルまたは10.3%増加したのは，主に既存顧客のサービスコストが価格上昇により2，370万ドル増加したが，輸送量760万ドルの減少と労働コストの低下により顧客運営コストが150万ドル減少した部分で相殺された。

リサイクル商品のコスト収入が1，040万元、すなわち46.5%減少したのは、主にリサイクル商品の販売コストが930万元減少したためであり、主にOCCの価格低下と数量の80万元の減少によるものである。

販売とマーケティング

2023年6月30日までの3カ月間の販売とマーケティング費用は、2022年6月30日までの3カ月間に180万ドル減少し、減少幅は39.6%だった。減少の主な原因は、販売·マーケティング担当者のコストが80万ドル減少し、他の販売·マーケティング活動が30万ドル減少したことだ。

製品開発

2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の製品開発費用は210万ドル減少し、減少幅は22.4%だった。減少の主な原因は、給与に関するコストが80万ドル減少し、製品開発支援コストが70万ドル減少し、コンサルティングや専門サービスコストが50万ドル減少したことだ。

今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはあるPIPE Investorとのソフトウェアサービス加入コストであり、同社は私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデルとアルゴリズムを強化するために先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務ソフトウェアサービスの購読に関するより多くの情報は、以下を参照されたい。

一般と行政

2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月の一般·行政費は70万ドル、または5.1%増加した。増加の主な原因は、貸倒準備金が140万ドル増加し、保険料が60万ドル増加したことだ。賃金と賃金は50万ドル減少し、株式ベースの報酬は50万ドル減少し、他の労働力支出は30万ドル減少し、この増加を部分的に相殺した。

償却と減価償却

2023年6月30日までの3カ月間の償却·減価償却費用は、2022年6月30日までの3カ月と比較して相対的に横ばいである。

その他の収入(費用)

2022年6月30日までの3カ月と比較して、2023年6月30日までの3カ月間の他の支出は470万ドル増加し、87.8%増加した。増加の主な原因は、2023年6月に債務をA類普通株への転換および循環信用手配と定期融資の前払いにより債務補償損失が680万ドル増加したことである(参照“−流動性と資本資源--債務)、利息支出は490万ドル増加し、関連側の利息支出を含み、原因は循環信用限度額、定期ローン手配と転換可能な手形項目での借金の増加、及び循環信用手配と定期ローン手配項目の下で金利が上昇し、派生商品公正価値変動損失が30万ドル、株式証明負債公正価値変動損失が20万ドル増加したが、合併に関連するサービス料決済収益640万ドルに相殺され、6月30日までの3ヶ月間に受け取った外管局の対価格と比べて公正価値超過によって減少した損失80万ドルである。2022年だが、2023年に重複し、負債公正価値の変化による50万ドルの収益を稼いでいない。

所得税費用

2023年6月30日までの3カ月間の所得税支出は、2022年6月30日までの3カ月と比較して相対的に横ばい。

2023年6月30日までと2022年6月30日までの6ヶ月間の比較

意味がない

収入.収入

総収入は2023年6月30日までの6カ月間で、2022年6月30日までの6カ月より3，130万ドル増加し、9.6%増となった。

サービス収入が5，200万ドル増加し、18.9%増加したのは、主に既存顧客とサービスを拡大し、既存顧客からより高い価格2，280万ドルを徴収し、新規顧客から260万ドル、2022年に一度に110万ドルを獲得した顧客信用(2023年に重複していない)により業務量2860万ドルの増加を部分的に相殺したが、顧客キャンセルにより360万ドル減少したためである。

回収可能商品販売収入が2，080万ドル減少したか，あるいは42.0%減少したのは，主に回収可能商品販売価格が2，420万ドル低下したためであり，特にOCCは単位価格が64.5%低下した。トレイ売上高は180万ドル増加し，そのうち160万ドルは数量増加，20万ドルは価格上昇，およびOCC数が90万ドル増加したため，この減少額を部分的に相殺した。

収入コスト、償却や減価償却は含まれていません

2022年6月30日までの6カ月と比較して，2023年6月30日までの6カ月間の総収入コストは2190万ドル増加し，7.0%と増加した。

サービスコスト収入は4，230万ドル増加し，15.9%増加し，主な原因は輸送量が3，420万ドル増加したことであり，主な原因は既存顧客のサービス拡張に関連して，サービス既存顧客の輸送関連コストが価格上昇により850万ドル増加したことと，新規顧客関連の230万ドル増加であったが，顧客キャンセルに関する290万ドル減少と部分的にこの増加を相殺したためである.

回収可能商品のコスト収入が2，050万ドル，あるいは44.9%減少したのは，主に回収可能商品の販売価格，特にOCCの販売価格が2，320万ドルの減少を推進したためである。OCC数は90万ドル増加し，トレイ売上高は180万ドル増加し，そのうち150万ドルは数量増加，30万ドルは価格上昇によるものであり，この部分は減少の影響を相殺している。

販売とマーケティング

2023年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は、2022年6月30日までの6カ月間に250万ドル減少し、減少幅は29.1%だった。減少の要因は、販売やマーケティング担当者のコストが110万ドル減少したことや、広告や活動などの他の販売やマーケティング活動が140万ドル減少したことである。

製品開発

2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の製品開発費は320万ドル減少し、減少幅は17.4%だった。減少の要因は，賃金と労働力関連コストが140万ドル減少し，製品開発支援コストが120万ドル減少し，コンサルティング·専門サービスコストが70万ドル減少したことである。

今後12ヶ月間、製品開発コストが総収入に占める割合が低下すると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはあるPIPE Investorとのソフトウェアサービス加入コストであり、同社は私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデルとアルゴリズムを強化するために先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務ソフトウェアサービスの購読に関するより多くの情報は、以下を参照されたい。

一般と行政

2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は620万ドル、または24.0%増加した。増加の要因は，2023年6月30日までの6カ月間に発生した610万ドルの解散費および保険料の120万ドルの増加である。また、2023年6月30日までの6ヶ月間で、不良債権支出は390万ドル増加した。2022年6月30日までの6カ月間、約300万ドルの現金を受け取っていたが、同社はこれまでに現金を備蓄していたため、中間で収益を記録していた。一般的かつ行政的費用の増加は、権益に基づく報酬の230万ドルの減少と、職員に関連する費用の210万ドルの減少によって部分的に相殺される。

奨励的報酬決済収益

2023年6月30日までの6ヶ月間の奨励報酬決済収益は1，860万ドルであり、RSU奨励が管理層の展示期間中の2，680万ドルに代わったことによるものであり、RSU奨励の決済時の価値は820万ドルである。

償却と減価償却

2023年6月30日までの6カ月間の償却·減価償却費用は、2022年6月30日までの6カ月間と比較して相対的に横ばいである。

その他の収入(費用)

2022年6月30日までの6カ月と比較して、2023年6月30日までの6カ月間の他の支出は740万ドル増加し、76.1%増加した。増加の主な原因は、債務をA類普通株に変換することによる債務清算損失890万ドルと、2023年6月の循環信用手配と2023年2月と6月の定期融資の前払いである(参照)流動性と資本資源--債務“以下)、利息支出は890万ドル増加し、関連側の利息支出を含み、原因は循環信用限度額、定期ローン手配と転換可能な手形項目での借金の増加、及び循環信用手配と定期融資手配項目の金利上昇、及び派生商品の公正価値変化による250万ドルの損失であるが、合併に関連する700万ドルのサービス料決済収益、利益負債公正価値変化収益530万ドルの部分相殺である。損失が80万ドル減少した理由は、2022年6月30日までの6ヶ月以内に発生した外管局の公正価値が受信した対価よりも高いが、2023年に重複していないからである。

所得税費用

2023年6月30日までの6カ月間の所得税支出は、2022年6月30日までの6カ月と比較して相対的に横ばい。

2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次比較

意味がない

収入.収入

2021年12月31日までの会計年度と比較して、2022年12月31日までの会計年度総収入は9230万ドル増加し、15.8%増加した。

サービス収入が8，890万ドル増加し，17.7%増加したのは，主に新規顧客への売上高が5，540万ドルであり，既存顧客に提供するサービスレベルと数が3，440万ドル増加したことと，既存顧客に提供された価格が1，890万ドル増加したためであるが，この増幅は1，960万ドルの顧客流出額によって部分的に相殺された.

回収可能商品の販売収入が340万ドル増加し、4.2%増加したのは、主に回収可能商品の販売価格の上昇、特にトレイの単価が58.2%上昇したためである。

収入コスト、償却や減価償却は含まれていません

2021年12月31日までの事業年度と比較して、2022年12月31日までの事業年度収入総コストは8920万ドル増加し、16.0%増となった。

サービスコスト収入が8，810万ドル増加し，18.3%増加したのは，主に新規顧客のサービスレベルが5，480万ドル増加し，既存顧客のサービスレベルが3，340万ドル増加し，価格が1，750万ドル上昇したことにより輸送関連コストが増加したが，この増加は顧客流失による輸送関連コストの1，750万ドル減少により部分的に相殺されたためである.

回収可能商品のコスト収入は110万ドル増加し，1.4%と増加し，主に回収可能商品の価格上昇により回収可能商品を販売するコストが増加した。

販売とマーケティング

2022年12月31日までの1年間、販売·マーケティング費用は2021年12月31日までの年間170万ドル、または11.9%増加した。増加の要因は、大流行病による一時停止後の2022年に再開された販売·マーケティング活動費が増加したことであり、会議やその他の業務発展活動費110万ドル、マーケティング活動費60万ドルの増加を含む。

製品開発

2022年12月31日までの1年間、製品開発費用は2021年12月31日までの年間より1500万ドル増加し、66.6%増となった。増加の要因は，製品開発支援コストの1，290万ドルの増加と，主にソフトウェア購読コストの増加による1180万ドルの増加と，製品開発支援の増加による外部サービスの使用コストの110万ドル増加と，賃金関連210万ドルの増加であり，主に我々の製品開発チームが従業員数を増加させて増加を支援しているためである.

今後12ヶ月以内に、製品開発コストは2022年と同様になると予想される。製品開発の重要な構成要素の1つはPalantir Technologies Inc.ソフトウェアサービス購読コストであり、このコストは、私たちのデジタルプラットフォームのデータ安全性、可視性、モデル、およびアルゴリズムを強化するための先進的なデータ分析機能を提供すると予想される。会いましょう“-契約義務Palantir Technologies Inc.ソフトウェアサービス購読に関するより多くの情報は、次のリンクにアクセスしてください。

一般と行政

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政費は1兆686億ドル増加した。この増加は、主に株式ベースの報酬支出が9310万ドル増加したことと、合併合意項目におけるRubicon経営陣の展示期間に関する現金配当金、RSU、DSU発行が6550万ドル増加したことによるものだ。この等の株式ベースの報酬支出の大部分はLegacy Rubcon Incentive UnitsやPhantom Unitsに関連しており，合併完了に関するボーナスや奨励に関係している。この増加をもたらした他の要因は、上場企業が運営する専門サービス料として、主に人数増加によって増加した賃金コスト650万ドルおよび賃金税が190万ドル増加した外部サービスが810万ドル増加したが、以前に設立された準備金の現金徴収が改善されたため、不良債権支出が710万ドル減少し、この増加を部分的に相殺したことである。

償却と減価償却

2022年12月31日までの年度の償却·減価償却費用は、2021年12月31日現在の年度より140万ドル、または19.7%減少した。この変動は主に顧客獲得コストの償却減少によるものである。

その他の収入(費用)

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度別支出は2620万ドル増加した。増加の主な原因はデリバティブ公正価値の低下に関する7260万ドルの損失であり、YA承認株式証対価格の公正価値損失1400万ドルを超え、2021年に購買力平価ローンを免除して得られた1090万ドルの収益であり、このような状況は2022年に繰り返されず、循環信用限度額とその他の債務義務下の借金の増加により、利息支出は540万ドル増加した(参照“債務前年と比較して、他の支出は190万ドル増加し、主に90万ドルの国家環境保護総局の承諾費によって推進され、残りの部分は各種の非運営費用、株式証明負債の公正価値の低下に関する追加損失110万ドル、未来の株式単純協定(SAFE)が受信した対価格と比較して80万ドルの超過損失を含み、一部は利益負債に関する6850万ドルの収益と合併関連の専門サービスを提供するいくつかのコンサルタントの費用との決済収益1210万ドルによって相殺された。

所得税支出

所得税支出は2022年12月31日までの1年間で、2021年12月31日までの年間より170万ドル増加した。増加の主な原因は、営業権と無形資産の帳簿と税ベースの違いに関する繰延税項目支出および現在の国家税費支出である。

重要な指標と非GAAP財務指標

私たちの連結財務諸表に記載されている指標のほかに、以下の重要な業務と非GAAP指標を使用して、業務を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を策定し、戦略決定を行うのを助けます。

収入が純利益になる

私たちは顧客を維持する能力が私たちの収入基盤の安定と顧客関係の長期的な価値の一つの指標だと信じています。私たちは、本四半期に前年同期に保留されていた顧客から確認された収入の割合を測定するために、純利益を同比で計算した。私たちの収入純保留率は、私たちの顧客口座収入の拡張または収縮の構成要素であるため、全体的な顧客満足度と私たちが提供するサービスの全体的な品質を測定する重要な指標だと信じています。

2023年と2022年6月30日現在、私たちの純収入の純保留率はそれぞれ104.9%と113.4%であり、2022年と2021年12月31日まで、私たちの純収入の純保留率はそれぞれ96.9%と125.0%だった。

調整後の毛利と調整後の利回り

調整後毛利は非GAAP財務計量であり、その計算方法は創立活動とプラットフォーム支持コストの償却と減価償却をGAAP毛利に戻すことであり、これは最も比較可能性のあるGAAP計量である。調整後の毛利金利の計算方法は調整後毛利をGAAP総収入で割る。

調整後の毛利益と調整後の毛金利は重要な測定基準であり、投資家にとって有用であると考えられ、それらは私たちが顧客に徴収した値上げと利益率を数量化することによって私たちのデジタルプラットフォームの進展を拡張することを示しており、これらの値上げと利益率は私たちの市場サプライヤーコストの増加である。これらの措置は、主に私たちが顧客のためのサービスを最適化し、私たちの輸送と回収パートナーの効率を向上させ、市場の双方で規模経済を実現する能力によって推進されるため、この進歩を証明している。我々の管理チームは、いくつかの本質的に固定されたコストを含まず、顧客アカウントの収益性を評価する手段の1つとして、これらの非GAAP測定基準を使用し、価格設定戦略を実現する上での当社の成功度を評価する。しかし、他の会社は、私たちの業界を含む会社が、これらの測定基準を異なる方法で計算して使用するか、またはこれらの測定基準を全く計算して使用しない可能性があり、比較測定基準としての有効性を低下させる可能性があることを指摘しなければならない。しかも、これらの措置は公認会計原則に基づいて作成された私たちの結果から孤立しているか、または参考にしてはならない

次の表にGAAP毛利の計算、および(I)GAAP毛利と非GAAP調整後の毛利、GAAP毛利と非GAAP調整後の毛金利、(Ii)創設活動の償却と減価償却及び(Iii)プラットフォームサポートコストと収入総コスト(償却と減価償却を含まない)の台帳を示す

調整後EBITDA

調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAP純損失はその最も比較可能なGAAP指標である。著者らは調整されたEBITDAを、利息支出及び収入、所得税支出及び収益、償却及び減価償却、債務清算損益、株式補償、仮想単位支出、株式証負債公允価値変動損益、負債公允価値変動損益、派生ツール公允価値変動損益、幹部解散費、決済管理層繰越配当の損益、合併に関連するサービス料決済損益、その他の非営業収入及び支出、及び独特な非経常的収入及び支出のGAAP純損失を除くように調整されたものと定義する。

我々が調整後のEBITDAに組み入れたのは，我々の管理チームが我々の運営実績を評価し，将来の運営計画を策定し，戦略決定を行うための重要な指標であり，運営費用に関する意思決定を含むためである。また、非運営性や経営陣統制外の損益を排除することや、資本構造、当社が経営する税収管区と資本投資に関する長期戦略決定によって大きな違いがある可能性のある項目を排除することで、異なる時期の財務業績をより一致させることができるため、当社の経営業績の傾向を強調するのに役立つと考えられます。それはまた、アナリスト、投資家、他の興味のある人たちによって、私たちの業績を評価し、私たちの業界内の他の会社と比較するために使用されることも多い。したがって，調整後のEBITDAは投資家や他の人に有用な情報を提供しており，我々の管理チームや取締役会と同様に我々の経営業績を理解·評価するのに役立つと考えられる

調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，単独で考慮すべきではなく，純損失分析やGAAPによって報告された他の結果の代替品とすべきではない。いくつかの制限は

以下の表に公認会計原則に基づいて計算した最も直接比較可能な財務指標である純損失と調整後のEBITDAの各期間の入金を示す

流動性と資本資源

流動性は、運営資金需要、債務返済、買収および投資、および他の約束および契約義務を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを短期的および長期的に生成する会社の能力を記述している。私たちは運営や他の資金源のキャッシュフローの観点から流動性と、それらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかを考える。

私たちの主要な流動資金源はいつも私たちの信用手配下の借金、株式発行と引受権証の収益及び経営活動による現金です。私たちの主な現金需要は、日常運営のための、運営資本需要に資金を提供し、私たちの成長戦略に資金を提供し、債務を返済することです。

私たちのここ数年間の主な現金用途は、業務に資金を提供し、債務を返済することだ。私たちの将来の長期資本需要は、収入増加率、収入契約でより高い収益力を実現すること、顧客から現金を得るタイミングと数量、販売とマーケティング活動の拡大、研究開発努力、私たちの製品の持続的な市場採用を含む、収入成長率を支持するタイミングと程度を含む多くの要素に依存するだろう。

2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間、および会社設立以来の各年度において、運営損失が発生し、運営活動から負のキャッシュフローが生じた。2023年6月30日現在、我々の運営資本と株主赤字も負である。しかしながら、すべての流動負債項目下の権証負債および派生負債は、クラスA普通株式で決済されるだろう。

流動性需要を満たすために、私たちは2023年6月30日までの3ヶ月以内に2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、2023年5月の株式協定を締結した。また、付属定期ローン、インサイダー転換債券、第三者転換債券、ニュージーランドスーパーファンド転換債券を改訂し、満期日を延長し、Rodina手形をA類普通株に変換した。また、2023年6月30日以降、YA変換可能債券は、一部の既存投資家や譲渡者に譲渡され、債券を改訂し、満期日を延長しました。私たちはまた、支出をさらに減らし、キャッシュフローを改善するために、私たちの計画を実行し、私たちの業務を修正するために努力してきた。

私たちは、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、二次定期ローンの延長満期日、インサイダー転換債券、第三者転換債券、ニュージーランドスーパーファンド転換債券とYA転換債券、2023年5月の株式協定、コスト削減計画の実行、手元現金とその他の運営キャッシュフローが、今後12ヶ月の既知の流動性需要を満たすために十分な流動性を提供すると信じている。しかし、コスト削減措置を成功的に実行することは保証されず、今後いくつかの時期により多くの資金を調達する必要があるかもしれない。

私たちは公共と個人株式証明書の現金行使から追加資本を得るかもしれない。しかし、私たちの公共と私募株式証の行使価格は株式承認証1部当たり11.50ドルですが、私たちA類普通株の2023年8月10日の最終報告販売価格は0.72ドルです。所有者がその公的およびプライベート株式証を行使する可能性、および私たちが獲得可能な任意の現金収益の可能性は、我々A類普通株の取引価格に依存し、我々A類普通株の取引価格により、現在、公的およびプライベート株式権行使証から現金収益は短期的には得られないことが予想される。もし私たちA種類の普通株の取引価格が引き続き1株11.50ドル以下であれば、私たちは公共と個人株式承認証の所有者が彼らの引受権証を行使しないと予想します。同様に、私募株式証は現金なしで行使することができ、私募株式証が現金形式であっても、私募株式証を行使することから何の収益も得られない。私たちはこのような証券を行使する任意の収益の使用に対して広範な裁量権を持つつもりだ。このような証券を行使するいかなる収益も私たちの流動資金を増加させますが、私たちは現在、私たちの運営資金需要を計画する際に、公共およびプライベート株式証を行使するいかなる現金収益も予算を作成していません。

会いましょう“-契約義務“以下では、将来の重大な金の支払いを要求される他の義務、またはこれらの義務に基づいて、重大な財務契約義務があることについて議論する。

キャッシュフロー

次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである

経営活動に使われている現金流量

2023年6月30日までの6カ月間で、経営活動に使われた純現金は2100万ドル増加して3730万ドルに達したが、2022年6月30日までの6カ月で1630万ドルだった。業務活動で使用される現金の増加は、以下の要因によって推進される

投資活動のためのキャッシュフロー

2023年6月30日までの6カ月間、投資活動用の純現金は10万ドルから60万ドル減少したが、2022年6月30日までの6カ月は70万ドル だった。投資活動のための現金の減少は、財産や設備購入のための現金の減少によるものだ。

2022年12月31日までの年度では，投資活動用の現金純額は7，210万ドルから7，610万ドル増加したが，2021年12月31日までの年度は400万ドル であった。投資活動のための現金増加は主に の購入と長期購入プロトコルの終了によって支払われたが、無形資産を購入するための現金の減少分はこの増加を相殺した。

融資活動によるキャッシュフロー

2023年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金は5，140万ドル、2022年6月30日までの6カ月間、純現金は1，320万ドルだった。2023年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した純現金は主に新しい第三者債務8，620万ドル、普通株発行2，480万ドルと関連側債務1，450万ドル、一部は5，350万ドルの債務で返済され、1，390万ドルの融資コスト、560万ドルのクレジット限度額純支払いと110万ドルの現金流出で相殺された。2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は主に1150万ドルのクレジット限度額純借款と800万ドルの外管局収益から来たが、一部は300万ドルの債務返済、200万ドルの融資コスト、130万ドルの繰延発行コストによって相殺された。

融資活動が提供する現金純額は2022年12月31日までの年度は2.066億ドル、2021年12月31日現在の年度は6850万ドル。2022年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金純額は主に合併収益1億968億ドルから得られ、私たちの循環信用手配から純額2190万ドル、新債務債券収益1050万ドル、外管局収益800万ドル、および事前融資権証収益600万ドルを抽出し、一部は株式発行コスト2510万ドル、長期債務返済600万ドル、融資コスト400万ドル、融資承諾資産140万ドルで相殺された。2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金純額は、主に4230万ドルの長期債務融資収益と3250万ドルの引受権証収益からなり、一部は300万ドルの長期債務返済と280万ドルの融資コスト支払いによって相殺された

課税課税協定

合併完了について、RubconはTRA所有者と課税契約を締結しており、この合意によると、RubconはTRA所有者に支払いが実現された(またはある場合には実現されているとみなされる)いくつかの税金節約の85%を支払う責任があり、これは、合併プロトコルで予想される取引と将来、Bクラス単位をA類普通株または現金に交換することに関するいくつかの税金優遇によるものである。ルビホールは残りの15%の税金節約から利益を得るだろう。

将来的にTRA所持者に対する実際の支払いは異なり，課税プロトコルによって支払い可能な金額は本質的に不正確であると予想されるが，対応金額の計算は様々な要因や将来のイベントに依存するからである.課税税金協定下での実際の将来支払いは、取引所当時のA類普通株の価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、私たちの収入の金額、タイミング、性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加の減価償却と償却期間に適用され、TRAによる任意の早期支払いのタイミングと金額、そして，TRA支払いの構成に基づいて利息を計上したり，減価償却可能または償却可能な税ベースを発生させたりする部分である.

受取税金協定によると、将来的に任意の潜在的支払いの大部分は15年以内に支払うことが予想され、これはRubconが関連減税を達成する期間と一致し、Holdings LLCはこれらの減税を利用するのに十分な収入を生成すると仮定する。Holdings LLCが十分な収入を生じていない場合、RUBICONの関連課税収入が影響を受け、実現される関連税収割引が制限され、支払う関連課税契約支払いを同様に減少させる。しかし、私たちはまだ追加的な資金源を求める必要があるかもしれないが、これは任意のお金を支払う時の特定の状況に依存する。

課税契約での支払い金額を決定する要因の多くは同社のコントロール範囲内ではないが、同社は課税契約に基づいて支払う金額が大きくなると予想している。RUBICONは、一般に、Holdings LLCの利用可能な現金からこのような割り当てに資金を提供することを期待しており、したがって、このような支払いは、関連取引から生じる税収節約によって提供される現金を減少させ、そうでなければ、RUBICONおよびHoldings LLCは、債務の返済、日常運営への資金提供、業務への再投資、または配当または他の形態でAクラス普通株式所有者に資本を返還することを含む他の用途に使用することができる。

上述した課税項目協定項の満期債務を除いて、Rubconは重大なコストが発生する可能性がある。具体的には、(A)RUBICONに何らかの制御権変更イベント(例えば、いくつかの合併、処置、その他の類似取引)が発生した場合、(B)課税項目プロトコルの下に重大な違約がある場合、または(C)RUBICONが課税項目プロトコルを早期に終了することを選択した場合、上記2つの場合、RUBICONの課税項目プロトコルでの責任は加速され、課税項目プロトコルに記載されているいくつかの仮定に基づいて計算された予想される将来の減税現在値に等しい金額を一度に支払う必要がある。また、課税契約により支払われる金の利息は、Rubconの他の資本コストを大きく上回る可能性がある。場合によっては、上記のような事件が発生した場合には、Rubconは、追加債務を招くことを含む他のソースから資金を求めることを要求するために、受取税金プロトコルに従って実際に現金を節約したお金を超える支払いを要求する可能性がある。そのため、RUBICONの課税契約下での債務は、その財務状況や流動資金に大きなマイナス影響を与える可能性がある。

このような潜在的なコストがあるにもかかわらず、課税対象契約がRubcon‘s and Holdings LLCの将来の経営業績および流動資金に重大な損害を与えるとは考えていない。課税項目プロトコルの下で必要な任意のお金は、合併および将来Aクラス普通株または現金との交換によって生じるいくつかの税金優遇によって生じる(または場合によっては実現されているとみなされる)税金節約に直接由来し、Rubconが支払うべき所得税の代わりに使用されることが予想される。しかも、ルビホールはこのような税金節約の15%の利点を得るだろう。

債務

2018年12月14日に、吾らは循環信用手配を締結し、その後改訂され、最大7，500万ドルの借入金を提供し、満期日は(A)2025年12月14日、(B)定期ローン満期日および(C)付属定期ローンの満期日の比較的早い者を基準とした。2023年6月30日までの3ヶ月間、2023年6月7日までの全額前払いまで、循環信用スケジュールの利息は、改訂プロトコルで定義されたいくつかの指標に基づいて4.8%からSOFRプラス4.9%の間で決定される。2023年6月7日、私たちは循環信用計画の4860万ドルの借金を全額返済し、この手配を終了し、債務返済損失260万ドルを招いた。

2019年3月29日、2024年5月23日までに6，000万ドルの定期融資を提供することが規定された定期融資協定を締結した。2023年6月30日までの3ヶ月間、定期ローンの利息はSOFRプラス9.6%で、2023年6月7日まで全額前払いされる。2023年6月7日、私たちは定期ローンの下の借金4，050万ドルを全額前払いし、融資を終了し、債務補償損失250万ドルをもたらした。

2021年12月22日、2024年5月23日に2000万ドルの定期融資を提供する二次定期融資協定に調印した。2023年6月7日の合意改正まで、二次定期ローンの利息は14%だった。2023年6月7日には、(A)満期日を(I)予定満期日(2025年6月7日)に修正し、いくつかの条件を満たした後、2026年6月7日まで延長する権利があり、(Ii)2023年6月1日循環信用スケジュールの満期日を、弾性満期日(以下の定義)が適用されない限り、(B)二次定期融資の金利が15.0%である付属定期融資協定の改正案に署名した。このうち11.0%は現金で支払い，4.0%は実物で支払い，月額元金の利息を資本化する方法である.また、吾らは付属定期融資株式証契約を改訂し、2023年6月23日からの暦全体の追加付属定期融資株式証で稼いだA類普通株価値を38万ドルに改訂し、その後1ヶ月ごとに25，000ドル増加し、私らが付属定期ローンを返済するまで25，000ドル増加した。

2022年11月30日，YA SPAの一部として，最初の元金700万ドルのYA転換可能債券を発行し，購入価格は700万ドル，承諾費を差し引いた純額は500万ドルであった。第1弾のYA転換可能債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%だった。利息が満期になって満期になったときに支払います。 いつでも、最初のYA転換債券が返済されていない限り、ヨークビル投資家は、第1のYA転換可能債券の全部または一部の元本 および計算すべき利息と未払い利息をA類普通株に変換することができます。第1期YA転換債券に違約事件 が発生した以外、ヨークビル投資家の任意のカレンダー月における両替金額は、(A)当該カレンダー月A類普通株式ドル取引量の25.0% 又は(B)300万ドルを超えてはならない。ヨークビル投資家は、2023年6月30日までの3ヶ月間、第1のYA転換可能債券の200万ドルの元本と取るに足らない利息をA類普通株に変換した。2023年6月30日までの6ヶ月間、ヨークビル投資家は420万ドルの元金と10万ドルの課税利息をA類普通株に変換した。2023年6月30日以降、最初のYA変換可能債券には追加的な転換がありません。2023年8月8日、ヨークビル投資家は第1のYA転換可能債券を譲渡·引受所有者に譲渡した。譲渡協定に基づき、譲渡所有者及び 所有者がヨークビル投資家の最初のYA転換可能債券項の下でのすべての責任、債務及び義務を負担すると仮定し、ヨークビル投資家はこのような責任、債務及び義務をすべて解除する。その後、譲受人と私たちは、満期日を2026年12月1日に延長する債券改正案にbrを加えた。(B)固定転換価格 を1.50ドルに改訂し、(C)譲渡者が任意の部分債券を転換するか、またはA類普通株を受け入れる能力の制限を解除する条件は、(I)譲渡者実益が4.99%を超える自社A類普通株 および(Ii)(A)任意の月A類普通株ドル取引量の25.0%または(B)任意の月額300万ドルを有することである。2023年8月25日、譲渡所有者と仮想保有者が権利を行使し、RBT-1変換可能債券の全金額(任意の未償還元本と未払い利息を含む)をA類普通株 に変換して全額と最終決済を行う。

2022年12月16日、私たちは最初の終値インサイダー投資家と最初の終値インサイダーSPAに入りました。2022年12月16日の最初の閉幕インサイダーSPAによると、最初の閉幕インサイダー投資家は最初の閉幕インサイダー転換債券を購入した。1番目に終わったInsider転換債券の満期日は2024年6月16日、年利率は6.0%だった。この利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払い、私たちの選択によると、累積利息の任意の部分は、適用される利息支払日ごとに計算すべき利息金額を元本に資本化することで実物形式で支払うことができます。いつでも、第1回の終局インサイダー転換債券が発行されていない限り、各第1回の終値インサイダー投資家は、その第1弾のインサイダー転換債券の全部または一部の元金および課税利息と未払い利息をA類普通株に変換することができる。2023年6月30日までの6ヶ月間、第1回決済インサイダー投資家は、第1回決済インサイダー転換可能債券の任意の金額の元本又は受取利息を転換しなかった。最初の決算インサイダー転換可能債券を発行すると同時に、著者らはすべての最初の決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、合意に基づいて、最初の決算インサイダー投資家が直接或いは間接的に提供、販売、契約販売、質権、質権或いは他の方法でA類普通株を処分することに同意し、(I)2024年6月16日及び(Ii)ヨークビル投資家がYA転換可能債券によって発行されたすべてのA類普通株を売却するまで、保有者は転換選択権を行使することによって任意のA類普通株を獲得することが可能である。最初の成約裏話SPAには、最初の成約裏転換債券を売買する慣例陳述、担保、契約が含まれている。2023年6月2日と2023年7月11日に、すべての最初に終了したインサイダー転換債券を改訂し、期限を2026年12月1日に延長した。

当社は2023年2月1日に、各第三者投資家(“第三者インサイダー投資家”)およびニュージーランドスーパーファンド(“第三者インサイダー投資家”および“ニュージーランドスーパーファンド”、総称して“第2決済インサイダー投資家”)と証券購入プロトコル(“第三者SPA”および“ニュージーランドスーパーファンドSPA”、総称して“第2決済インサイダー投資家”)を締結した。第2期決算インサイダーSPAによると、第2期インサイダー投資家は第三者インサイダー転換債券およびニュージーランドスーパーファンド転換債券(“第2期決算インサイダー転換債券”と総称)を購入し、元金総額は650万ドル、購入価格は570万ドルとなっている。第2期終了のインサイダー転換債券の満期日は2024年8月1日、計上すべき利息年利は6.0%、ニュージーランドスーパーファンド債券を除く、計上すべき利息年率は8.0%である。この利息は四半期ごとに満期になって四半期ごとに支払い、私たちの選択によると、累積利息の任意の部分は、適用される利息支払日ごとに計算すべき利息金額を元本に資本化することで実物形式で支払うことができます。いずれにしても、第2の決算インサイダー変換可能債券が発行されていない限り、各第2の決算インサイダー投資家は、その第2の決算インサイダー変換可能債券の全部または一部を元本および未払い利息をA類普通株に変換することができる。第2期決算インサイダー投資家は、2023年3月31日までの6カ月間、第2期決算インサイダー転換債券の元本または受取利息を転換していない。第2期決算インサイダー転換債券を発行するとともに、各第2期決算インサイダー投資家とロック合意を締結し、この合意によれば、第2期決算インサイダー投資家は、(I)2024年8月1日および(Ii)ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されたすべてのA類普通株を売却するまで、(I)2024年8月1日および(Ii)ヨークビル投資家がYA転換債券によって発行されるすべてのA類普通株を売却することに同意しないことに同意する。2つ目の成約インサイダーSPAには、2つ目の成約インサイダー転換債券を売買する慣例陳述、保証、契約が含まれている。2023年6月2日と2023年7月31日に、2番目に終了したすべてのインサイダー転換債券を改訂し、満期日を2026年12月1日に延長し、ニュージーランドスーパーファンド転換債券の金利を14.0%に修正した。

2023年2月2日、私たちはロディナノートを発表した。Rodina Noteの元金は300万ドル、計算すべき利息は年率16.0%、2024年7月1日に満期となる。利息は実物形式で支払わなければならず，カレンダー四半期終了ごとに課税額を元金に資本化し，満期日は元金とともに満期となる.2023年5月19日、Rodina手形の元金と計算すべき利息をA類普通株に変換するローン転換協定を締結した。株式交換協議に基づき、吾らはRodina手形の貸手にA類普通株を発行し、Rodina手形を全面的かつ最終的に決済することに同意した。2023年6月20日、転換協定に従ってA類普通株を発行し、ロデナ手形を決済した。

2023年2月3日，YA SPAの一部として元本1，000万ドルの第2期YA転換可能債券 を発行し，購入価格は1，000万ドルであった。第2期YA転換債券の満期日は2024年5月30日、年利は4.0%であった。利息が満期になって満期になったときに支払います。いつでも、第2のYA転換可能債券が償還されていない限り、ヨークビル投資家は、第2のYA転換可能債券の元本の全部または一部と未払い利息とをA類普通株に変換することができる。第2期YA転換可能債券に違約事件が発生した以外、ヨークビル投資家の任意のカレンダー月への転換は、(A)当該カレンダー月A類普通株のドル取引量の25.0%、または(B)300万ドルを超えてはならない。ヨークビル投資家は、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、第2のYA転換可能債券の130万ドルの元本と10万ドルの課税利息をA類普通株に変換した。また、2023年6月30日以降、ヨークビル投資家は第2頭のYA転換可能債券の590万ドルの元本と取るに足らない利息をA類普通株に変換した。2023年8月8日、ヨークビル投資家は、ホセ·ミゲル·リッチに関連するいくつかの既存の投資家に第2のYA変換可能債券を譲渡した。譲渡協定によると、譲渡者はヨークビル投資家の第2期YA転換可能債券項の下でのすべての責任、債務及び義務を負担し、ヨークビル投資家はこのような責任、責任及び義務をすべて解除する。その後、譲受人と私たちは債券に対してbr改正案を行い、(A)期限を2026年12月1日に延長した。(B)固定株式交換価格を $1.50に修正し、(C)譲渡者が任意の部分債券を変換したり、A類普通株を受け取る能力の制限を廃止した場合、(I)譲渡者実益が4.99%を超える自社A類普通株 および(Ii)任意のカレンダー月内の(A)A類普通株のドル取引量の25.0%または(B)任意のカレンダー月の300万ドルをもたらす。2023年8月25日、譲渡と仮想保有者が権利を行使し、RBT-2転換可能債券の全金額(任意の未償還元金と未払い利息を含む)をA類普通株に変換し、全額 と最終決済を行う。

2023年6月7日、9000万ドルまでのクレジット限度額を提供する2023年6月から2023年6月までの循環信用手配を締結し、満期日は(I)2026年6月7日または(Ii)2023年6月から2023年6月までの定期融資満期日(“弾性満期”)の90日前を基準とした。2023年6月から2023年6月までの循環信用手配の金利はSOFRプラス4.25%(会社が合意で定義されたいくつかの条件を満たしている場合は3.95%)である(2023年6月30日現在9.5%)。2023年6月30日まで、私たちは循環信用手配の下で4620万ドルの借金があり、300万ドルを引き出すことができます。借入能力は，条件を満たす開票売掛金と未開票売掛金から計算される。未使用ローン約束の1日平均残高手数料は0.5%である。利息と費用は毎月毎月の初日に滞納しています。

2023年6月7日に、吾らは2023年6月から2023年6月までの7，500万ドルの定期融資協定を締結し、満期日は(I)予定期限(2025年6月7日、当社はある条件達成後2026年6月7日まで延長する権利がある)および(Ii)循環信用手配の満期日が早い者を基準とし、フレックス満期日が適用されない。2023年6月の定期融資の金利は、最優遇金利と8.75%の保証金である(会社が合意で定義されたいくつかの条件を満たしていれば8.25%)。私たちは毎月滞納利息を実物形式で支払う権利があり、2023年9月30日までの利息資本を追加元金とする方法であり、この場合、金利に適用される保証金は10.25%である。2023年6月30日までの課税利息を実物形式で支払うことにしたため、2023年6月30日までの適用金利は18.5%となった。また、2023年10月1日から満期までの間に最初の13.25%の現金を現金で支払った後、13.25%を超える超過利息を実物で支払うことも選択できます。2023年6月の定期ローンを返済する際には、元金の12%の費用を支払う必要があります。2023年10月7日から2023年6月までの定期融資はすべて返済され、貸金者は未返済元金をA類普通株に転換することを選択する権利がある。貸手に交付される株式総数は、貸手の所有権が(I)発行され発行されたAクラス普通株数の19.99%または(Ii)1，000万ドルを超えることを招くことはできない。また，2023年6月末の定期融資権証協定を締結し，普通株引受権証を発行した。2023年6月の定期融資権証は、2033年6月7日までのいつでも0.01ドルの使用価格で最大16，972，829株のA類普通株(2023年6月の定期融資承認株)を購入する権利を付与する。2024年12月7日までの任意の時間に、追加の普通株式(既存の株式インセンティブ計画に従って普通株に変換または交換可能な証券を含まない)を発行し、2023年6月から2023年6月までの定期融資承認株式証は、当該普通株の発行直前に行使可能な株式数を比例的に増加させ、2023年6月の定期融資承認株式株式がRUCON発行希釈後の普通株の割合に占める割合を維持する。また、2023年6月末に定期融資権証の保有者はRubicon発行の任意の新しい普通株を比例して購入する権利があり、総金額は最高2000万ドルに達するが、協議に規定されている例外は除く。自発的に2023年6月30日まで行い、2023年6月末の定期借款権証はすべて行使されなかった。

債権者間協議によると、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期ローンと二次定期ローンはある交差違約条項の制約を受ける。また、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資と付属定期融資協定には、一致した最低流動性のハードルが含まれており、これにより、2023年6月の循環信用手配下の利用可能資金は最初に1，900万ドル減少した。合意条項の間、最低流動資金のハードルを最大900万ドル下げることができ、これは最低流動資金のハードルを1，000万ドルにすることができ、もし私たちが合意で定義されたいくつかの財務条件に到達すれば。2023年6月30日現在、最低流動性ハードルは1，900万ドル。また、2023年6月の循環信用手配、2023年6月の定期融資、および付属定期融資協定は、合意で定義されたいくつかの財務条件に達した場合、この信用状が廃止される可能性がある200万ドルの信用状の維持を要求しています。

また，CARE法案に基づいて設立されたPPPでの融資も受けており，SBAで管理されており，総額1080万ドルである。私たちは2020年12月31日までの1年間に230万ドルのPPPローンを返済することを選択した。2021年12月31日までの年度内に，小企業管理局は1，080万ドルの購買力平価ローンおよび関連する累積利息を免除し，返済した230万ドルの購買力平価ローンを払い戻した。2022年12月31日と2021年12月31日現在、未返済のPPPローン残高はありません。しかし、小企業管理局や他の政府書簡は、200万ドルを超えるすべての融資が監査を受けることを示しており、これらの監査は7年に及ぶ可能性がある。

5を付記することを参照されたい債務注9-8株式承認証*および付記19-11後続事件監査されていない中期簡明合併財務諸表まで、付記5を参照されたい債務そして、付記23後続事件私たちの負債状況をより詳細に説明するために、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された連結財務諸表を参照してください。

私たちは特別な目的実体もなく、表外融資計画にも参加しない。

その他の融資手配

2022年5月25日、吾らは当社取締役会長のAndres Chico及び実益所有者Jose Miguel Rich(A類普通株及びV類普通株を10%以上発行及び発行済みの実益所有者Jose Miguel Enich)の創設者及びいくつかの付属投資家とRubcon持分投資協定(“未来株式簡単協定”又は“SAFE”)を締結し、これにより、投資家予備支出800万ドルを、合併及び予備株式取得の交換として、(A)Holdings LLCが当該投資家等に880，000株B類単位を発行し、(B)RUBICONはこれらの投資家に160，000株のA類普通株を発行し、(C)保険者は160，000株のA類普通株を没収した。本プロトコル項の下のすべての債務は、上記プリペイドの取引完了及び交換時に履行されている。

2022年8月4日、方正 はFPA売り手と長期購入契約を締結した。長期購入協議によると、成約前に、FPA売り手は方正株主に合計7，082，616株のA類普通株を購入し、方正株主は方正管理書類に基づいて成約に関連するA類普通株を選択し、購入後、FPA売り手は当該等の証券に対する償還権利を放棄する。長期購入協定により、会社は成約時に400万ドルの現金 を追加受信した。2022年11月30日，吾らは各FPA売手と締結したFPA終了プロトコル により長期購入プロトコルを終了した.長期購入プロトコルとFPA終了プロトコルに関するより多くの情報は， 付記10を参照されたい長期住宅購入協定監査されていない中期簡明合併財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる。

2022年8月31日、ヨークビル投資家とSEPAを締結し、その後、2022年11月30日に改訂を行った。国家環境保護総局の規定によると、ルビホールは時々1株当たり割引価格でヨークビル投資家に最大2億ドルのA類普通株を販売する権利があり、国家環境保護総局の36ヶ月の記念日の早い日またはこの施設が完全に使用される日まで、その中で規定されているいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。国家環境保護総局によると，ヨークビル投資家へのA類普通株の発行と売却，およびそのような売却時期はいずれも我々が決定しており，国家環境保護総局に基づいてヨークビル投資家にいかなる証券も売却する義務はない。国家環境保護総局によると、2022年8月31日にヨークビル投資家にA類普通株20万株を発行し、これは初歩的な前払い承諾費に相当する。2022年8月31日から2023年6月30日までの間、国家環境保護総局項のA類普通株は販売されていません。“国家環境保護総局”第10.01(B)条の規定によると、我々は2023年8月16日にヨークビル投資家に予備持分購入契約の終了通知を提出し、ヨークビル投資家ルビホールが国家環境保護総局を選択中止することを通知した。ルビコンとヨークビル投資家の双方の同意を得て、SEPAの終了は2023年8月18日に発効した。国家環境保護総局の詳細については、付記11−3を参照されたいヨークビル施設なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

2022年11月30日、著者らはYA引受権証を締結し、この株式承認証は2，000万ドルに相当するいくつかのA類普通株1株当たり0.0001ドルの価格で行使できるが、その中に記載されている条項に基づいて若干の調整を行う必要がある。YA引受証の発行から約600万ドルの収益を得た。YA引受証の詳細については、付記11-8を参照されたいヨークビル施設なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

2023年3月16日、吾らは発行済みA類普通株及びV類普通株の10%を超える実益所有者Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez及び取締役会主席Andres ChicoとCHICO管契約を締結し、この合意により、RUBICONは購入者1人当たりA類普通株を発行し、110万ドルの購入価格と交換し、さらに合意に記載した。CHICO PIPEプロトコルは、慣用的な条項、陳述、および保証に加えて、転売制限を含む。CHICOパイププロトコルの詳細については、付記16-3を参照されたい関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

2023年3月20日、吾らはアンドレース·チコ(取締役会長)及びJose Miguel Enich(A類普通株及びV類普通株を発行した実益所有者の10%を超える発行及び発行されたA類普通株を有する実益所有者)に関連するあるエンティティと融資承諾を締結し、これにより、当該エンティティ又は当該エンティティによって指定された第三者は、発行債務及び/又は持分証券を介して、株式に限定されないが、株式に変換又は交換可能な証券、株式承認証、オプション、オプション、を含む1，500万ドルまでの融資を吾等に提供することが予定されている。又は当該等の株式を購入又は買収する他の権利及び当社の他の所有権又は利益権益。融資承諾に基づいて発行される任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、融資承諾に基づいて発行された任意の持分または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。融資約束によると、このエンティティが同意した出資金額は、2023年12月31日までに受け取った任意の他の株式の金額をドル対ドルで差し引くことになる。融資約束によると、私たちは2023年5月の株式協定を締結したため、融資承諾額は0ドルに低下した。融資に関するより多くの情報については、付記16を参照されたい関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

2023年5月には、アンドレース·チコやホセ·ミゲル·リッチに関連するエンティティを含む複数の投資家と2023年5月の株式契約を締結し、この合意に基づき、A類普通株を発行することに同意し、総購入価格は2370万ドルとなった。2023年6月20日、我々は2023年5月の株式契約に基づいて投資家にA類普通株を発行した。付記16を参照関係者取引監査されていない中期簡明合併財務諸表 は、本募集説明書の他の部分に含まれる。

2023年5月20日、当社はRodina CapitalまたはRodina Capital Investor(アンドレース·チコとJose Miguel Enrichの関連エンティティ)と2023年5月の融資約束を締結し、これにより、Rodina CapitalまたはRodina Capital Investorは、本会社を通じて債務および/または株式証券を発行し、株式およびRubiconの他の所有権または利益を含むが、これらに限定されないが、株式に変換可能または交換可能な証券、株式承認証、オプションまたは他の権利を含む2，500万ドルの融資を当社に提供する。2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の債務の期限は少なくとも12ヶ月となり、2023年5月の融資約束に基づいて発行された任意の株式または株式リンク証券は固定価格を有するため、他の株主または他の取引所の承認を必要としない。Rodina Capital またはRodina Capital Investorは、2023年5月の融資約束に基づいて出資に同意した金額を、2023年5月~2023年12月31日までにドル対ドルに基づいて、会社が株式契約以外で得た任意の他の資本の金額を差し引く。MidCap ABL信用協定と定期融資協定の買収により、2023年5月の融資承諾額は0ドルに低下した。付記16を参照して， 関係者取引なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

契約義務

私たちの主な約束は債務協定の下での債務と事務施設のレンタルを含む。私たちの債務水準は高い。私たちの債務返済義務と賃貸義務に関するより多くの情報は、付記5-3を参照されたい債務*および付記15--*引受金とその他の事項なお、我々が監査していない中期簡明連結財務諸表は、本募集明細書の他の場所に含まれている。

2023年6月30日までに、あるPIPE投資家と合意したソフトウェアサービス購読協定は、2024年10月までに合計2240万ドルを支払うことを要求し、そのうち1690万ドルは2024年6月30日までに満期になります。付記20-3を参照関係者取引PIPE投資家と締結したソフトウェアサービス購読契約に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表を参照してください。

付記20-11に開示されているように関係者取引2023年3月28日と2023年6月27日にPIPE投資家とソフトウェアサービス加入契約の修正案を締結し、修正されたプロトコルで定義されているいくつかの条件を満たした場合に、2023年7月から2023年12月までの間に満期になる750万ドルの費用を自ら決定することができるオプションを提供している：(I)現金または(Ii)私たちの株式または債務証券。

付記19-11に開示されているように後続事件改訂された合意に基づき、2023年7月6日にA類普通株を発行し、2023年6月30日までの3ヶ月以内に発生した190万ドルのソフトウェアサービス購読料を決済した。

付記19-11に開示されているように後続事件本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明連結財務諸表によると、ケンタッキー州レキシントンのオフィス施設の運営リースを終了しました。

上記で議論された課税協定によると、私たちはまたいくつかの重大なお金の支払いを要求されるかもしれない。

重要な会計政策と試算

私どもの簡明な総合財務諸表と付記はアメリカ公認の会計原則に基づいて作成されています。これらの簡明な総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コストおよび費用に影響を与える報告金額、および関連開示の推定および仮定を行う必要がある。持続的な基礎の上で、私たちは私たちの推定と仮定を評価する。異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

以下の重要な会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な見積もりと仮定を反映していると考えられる。

収入確認

私たちの収入は主に廃棄物処理、廃棄物管理とコンサルティングサービス、プラットフォーム購読、回収可能な商品の売買から来ています。お客様が私たちのサービスが提供するメリットを同時に受信して消費する場合、私たちはその努力に応じて、一定期間サービス収入を確認します。私たちは所有権、リスク、そしてリターン移転の時点で回収可能な商品の収入を確認する。

また，エンドユーザにサービスを提供し，かつ取引(毛額)の依頼者であるかどうか，あるいは他の当事者がエンドユーザにサービスを提供し，かつ取引(純額)であるエージェントを手配するかどうかに応じて，毛数と純額に基づく収入を評価する際に判断する必要がある.私たちは廃棄物処理サービスをコントロールしており、取引の主な義務者であるため、私たちは大多数の手配依頼者であると結論した。我々が取引中の依頼者やエージェントとみなされているかどうかの評価は，収入確認の時間や金額に影響を与える可能性がある.

顧客獲得コスト

私たちは未来のサービスの契約を得るためにいくつかの支出を行う。これらの支出は顧客獲得コストに資本化され、顧客が予想する将来の収入に応じて比例的に償却され、多くの場合、顧客がライフサイクル全体で直線的に償却することになる。これらの顧客獲得コストの償却は、私たちの総合経営報告書の償却と減価償却に示されています。条件要求がクライアント取得コストを増加または低減する必要がある場合、実際の結果は、これらの推定とは異なる可能性があるので、後続のクライアント取得コスト推定の調整が可能である。

株に基づく報酬

私たちは付与された日に従業員の株式報酬奨励の公正価値を測定し、直線帰因法を用いて必要なサービス期間内の関連費用を確認し、没収が発生した時に計算を行う。株式分類制限性株式単位と業績制限株式単位の公正価値は、付与された日A類普通株の市場価格に等しい。負債分類の制限性株式単位は、その公正価値で確認され、この公正価値は、日A類普通株の市場価格に等しく、期末ごとにA類普通株の市場価格として再計量され、総合経営報告書で確認された公正価値と行政費用に関する変化に等しい。

非従業員株取引については、受信した価格に対する公正価値(すなわち、商品またはサービスの価値)または発行された権益ツールの公正価値を使用して計算し、より確実に計量できるものを基準とする。

株式承認証

私たちはすでに株式承認証を発行してA類普通株を購入しました。株式証明書合意の条項によると、株式証明書は負債ツールまたは権益ツールとみなされる可能性がある。発行された各権利証明書は、その発行日に負債または株式分類を行う必要があるかどうかを確認します。発行日には、権益に分類された権証が公正価値に基づいて我々の総合貸借対照表に計上され、その推定値がさらに調整されることはない。負債に分類された引受権証は、発行日に公正価値で私たちの総合貸借対照表に記録され、その後、各報告期間に再計量され、私たちが監査した総合経営報告書に他の収入(費用)の構成要素として記録された。

2022年8月15日に合併が完了した後、私たちは未返済の負債分類と株式分類承認持分証を持っている。付記10を参照株式承認証本募集説明書の他の場所には、私たちが監査した総合財務諸表が含まれています。

デリバティブ金融商品

私たちは時々、私たちの全体戦略の一部として、組み込みデリバティブツールを含む可能性のあるツールを利用する。私たちの派生ツールは公正な価値に基づいて総合貸借対照表に計上される。これらの派生ツールはヘッジ保証ツールとして指定されていないので，実現された報酬と未実現の報酬および損失は報酬の中で確認される.キャッシュフローを列報するために，実現していない収益や損失を経営活動のキャッシュフローに計上した.デリバティブ発行時に受け取った前払い現金は融資活動のキャッシュフローに計上され，デリバティブ発行時に支払われるプリペイドは統合キャッシュフロー表内の投資活動のキャッシュフローに計上される.

所得税

RUBICON技術会社は、RUBICON技術ホールディングスの投資に割り当てられた収入や損失を含む米国連邦と州所得税を支払う会社です。Rubicon Technologies Holdings，LLCは共同企業として課税され，その課税所得額または損失はそのメンバに割り当てられる。米国所得税については，Rubicon Technologies Holdings，LLCのある運営子会社が課税会社とされている。合併前に、Holdings LLCは実体レベルでアメリカ連邦とある州の所得税を支払う必要がない。

私たちは貸借対照法を使用して所得税を計算する。この方法は、資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの間の一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について、繰延税金資産と負債を確認することを要求する。

推定値は、プラスおよび負の証拠の重みに基づいて繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある金額に減少させるために、必要に応じて設定される予定である。過去の課税収入、将来の課税収入の予想、既存の一時的な差が逆転する予想時間及び税務計画策に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を定期的に検討する。私たちの将来の収益性の判断は、将来の市場状況と、私たちの業務計画と税務計画戦略を成功させる能力を含む多くの要素によって変化する可能性があります。繰延税金資産を回収する能力が変化した場合、私たちの所得税支出は評価が変化している間に増加または減少するだろう

税務機関が技術的利点に基づいて審査を行った後、不確定な税収状況が持続可能であると考えられる場合にのみ、その状況の税収割引を確認することができる。確認された税収割引は、税務機関との和解後に実現可能な50%を超える最大割引額として評価される。初期確認資格を満たしていない税務頭寸は、それがより基準に達する可能性のある第1の過渡期に確認されるか、税務機関との交渉や訴訟によって解決されるか、または訴訟時効が満了したときに解決される。税務状況は継続的に検討し、更に多くの事実と資料を獲得するに従って調整し、税務監査の進展、税法の解釈の変化、案法の発展及び訴訟時効の終了を含む。2022年12月31日または2021年12月31日まで、この敷居の税収に達していないため、このようなメリットは確認されていない。私たちは私たちの税務立場が完全に支持できると信じているが、それらは様々な税務機関の挑戦を受けるかもしれない。実際の結果が見積もりと大きく異なる場合、私たちの将来の連結財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。

所得税準備金には、準備金準備金と準備金変動の影響および関連する純利息と罰金が含まれる。しかも、税務機関は私たちの所得税申告書を継続的に検討するだろうし、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは私たちの所得税の支出が十分であるかどうかを決定するために、このような検査と評価が不利な結果をもたらす可能性を定期的に評価する。

最近の会計公告

最近発表された会計公告と最近通過した会計公告の情報については、付記2を参照されたい最近の会計声明私たちの連結財務諸表は、本募集説明書の他の場所に含まれています。

市場リスクに関する定性的と定量的開示

正常な業務過程で、私たちは一定の市場リスクに直面している。これらのリスクは主に

金利リスク

私たちが金利変化によって直面している市場リスクの開放は主に私たちの定期ローンツールと循環信用ツールと関係があります。 定期ローンツールと循環クレジットツールは浮動金利ローンと熊利息であり、それぞれ最優遇金利とSOFRの制約を受けています。 そのため、金利変動は私たちの連結財務諸表に影響を与えます。上昇する金利環境はこのようなローンの利息支払い金額を増加させるだろう。金利上昇や100ベーシスポイントの低下は我々の業務結果に実質的な影響を与えないと仮定する。

回収可能商品価格リスク

私たちの回収計画を通じて、OCC、ONP、アルミニウム、ガラス、トレイ、その他の回収可能な材料などの繊維を含む様々な材料を販売します。回収可能な商品価格に関連する調達契約を締結して、回収可能材料を浮動価格で販売することによるキャッシュフロー変動を軽減することを含む、回収可能な商品価格変動の影響を緩和するために、複数の戦略を使用することができる。私たちは金融商品を使用して取引をしないし、いかなるレバレッジデリバティブにも参加しない。2023年6月30日現在、回収可能な商品対沖協定の締約国ではありません。回収可能商品の価格が低下した場合、回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年間収入860万ドルと820万ドルに影響する。回収可能商品の平均価格は実際の平均価格より10%低下し、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの年度の運営損失70万ドルと50万ドルに影響する。

外貨リスク

今まで、外貨取引損益は私たちの総合財務諸表にとって重要ではありません。私たちの収入の大部分はアメリカから来たからです。私たちの国際市場での業務拡大に伴い、ドル以外の通貨建ての協定を締結することが要求される限り、私たちの経営業績やキャッシュフローは、外貨為替レート変化の変動の影響をますます受け、将来的に為替レート変化の悪影響を受ける可能性があります。今まで、私たちは外国為替リスクについて何のヘッジも達成していない。私たちの国際業務の成長に伴い、為替変動に関連するリスクを管理する方法を再評価していきます。

インフレ率

これまで、インフレが私たちの業務業績に与える影響は主に収入と収入コストの増加に限られていたため、純影響は私たちの毛利益、調整後の毛利益と純損失に重要ではなかった。廃棄物発生顧客との大多数の契約により、輸送·回収パートナーが徴収する費用が増加する経済環境に応じて、重大な事前通知要求を必要とすることなく、適用価格を調整することができ、回収可能商品の価格変動は、しばしば同様の方法で売買双方に影響を与えることができるので、この傾向は継続されると予想される。しかし、顧客ニーズに悪影響を与えることなく、何らかの他のコスト増加の影響を相殺するために、十分に迅速または十分に価格を調整することができない可能性がある。

商売人

業務の概要

使命

私たちは2008年に設立され、廃棄物·回収のデジタル市場であり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物·回収解決策を提供している。現状の廃棄物会社のデジタル挑戦者として、廃棄物·回収業界に透明性と環境革新をもたらし、顧客と輸送·回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、より効率的かつ効率的な運営をもたらし、より持続可能な結果をもたらす検証された先端プラットフォームを開発し、商業化した。機械学習、人工知能、コンピュータ視覚、工業モノのインターネット分野のノウハウを利用して、私たちはすでに60件以上のアメリカと国際特許を取得し、私たちはすでに時代遅れで約1.6兆ドルの世界廃棄物と回収業界を現代化するための革新的なデジタルプラットフォームを構築した。

私たちの先端的な解決策を通じて、私たちは廃棄物と回収業界の革新を推進し、顧客体験を再構築し、小さい企業から富500強会社まで、そして市政機関に行って、彼らの廃棄物処理と回収計画をよりよく最適化することを許可した。我々のソリューションの実施は，顧客が業務プロセスを改善し，コストを低減し，エネルギーを節約することで，これらの顧客の持続可能な発展目標の実現を支援するとともに，彼らの実物廃棄物流から経済的価値を見つけることができるようにした。

私の会社

私たちはグローバル企業、政府、組織にクラウドベースの廃棄物と回収解決策を提供するリーディングサプライヤーです。私たちのプラットフォームは廃棄物と回収業界に新しい透明性をもたらし、私たちの顧客と輸送と回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、それによってより効率的で効率的な運営とより持続可能な廃棄物結果を実現する。私たちのプラットフォームは主に3つの構成要素である廃棄物発生顧客、輸送、回収パートナー、および市政当局/政府にサービスを提供しています。

私たちは私たちが世界最大の廃棄物と回収サービスデジタル市場の一つを設立したと信じている。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちのゴミ発生者顧客にデジタル市場を提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供するとともに、彼らの環境目標の実現を支援します。私たちは一般的に企業レベルのサプライヤーと付き合う大衆化された大型国民口座を取得することで、私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を増加させる。遠隔情報処理および廃棄物固有の解決策を提供し、共同購入効率を得ることにより、大型国民アカウントの業務最適化を支援する。我々は，政府がより先進的な廃棄物や回収サービスを提供することを支援し，彼らの経路やバックグラウンド操作をデジタル化し，我々のコンピュータ視覚技術を用いて回収材料汚染を源から打撃し，地域コミュニティにより効率的にサービスすることができるようにした。

この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8，000個以上の廃棄物を発生させる顧客にサービスを提供しており、その中にはリンゴ、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotleとフェデックスなどの無数の大型ブルー株顧客が含まれており、これらの顧客は私たちのより広い顧客基盤を代表している。北米の8000以上の輸送·回収パートナーネットワークは私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。

我々の収入は2018年の約3.59億ドルから2022年の約6.75億ドルに増加した。

業界背景と市場チャンス

巨大で分散した市場

世界的な廃棄物と回収産業は規模が大きい。地球上の誰もがゴミを発生させ、適切なゴミ処理は世界の重要な公共サービスである。共同市場研究会社のデータによると、2020年、世界の廃棄物·回収市場の規模は約1.6兆ドルで、2021年から2030年までの複合年間成長率は約3.4%と予想される。共同市場研究会社のデータによると、我々のコア運営地域である北米の廃棄物·回収市場は2019年に約2080億ドルとなっている。

廃棄物や回収業界は複数の細分化市場から構成されており，多くの各方面がこれらの細分化市場に異なる優先順位を持っており，より広範な生態系に摩擦や効率低下をもたらしていると考えられる。この業界の主な細分化市場には

アメリカの廃棄物と回収産業もまた高度に分散されている。Waste Management、Republic Services、Waste Connections(“三大”)は米国で相当な市場シェアを持つ大手上場企業であるが、2019年の北米廃棄物·回収市場の約85%の市場は非三大輸送業者で構成されている。また、3大輸送業者は従来、買収による一部の成長推進を求めてきたが、大型買収の規制審査が厳しくなっているため、この戦略は将来的にはあまり実行不可能になると考えられる。

安定して弾力性のある業界

巨大な産業だけでなく、廃棄物と回収サービス市場も信じられない安定と弾力性だ。廃棄物処理は世界各地の共同体の重要な任務サービスと考えられている。長い間、アメリカは世界で一人当たりの廃棄物が最も多く発生してきた国の一つである。米国は世界で3位にランクインしており、世界銀行の“いかに浪費しているか”の世界データベースによると、米国は1人当たり毎年約25.8トンのゴミを生産している。

このような動きはまたその産業を経済低迷時に弾力性を持たせる。米国経済分析局のデータによると、2001−2002年と2008−2009年の2回の米国経済衰退のうち、米国GDPの収縮幅は廃棄物·回収業界の収縮幅の約3.4倍であった。また，この業界の歴史的には非常に利益があり，3社が公表したEBITDA利益率が明証であり，FactSetのデータによると，2002年から2022年までの平均利益率は約26%−30%であった。

業界傾向

廃棄物·回収市場は巨大で安定しているが、いくつかの動きは業界の大きな変化を推進しており、従来のビジネスモデルを淘汰するための機会を創出している。

廃棄物と回収業界は高度な監督管理と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励·奨励する傾向があり，米国の多くの大都市では削減を約束する気候行動計画が公布されている。

これに伴い，従来のごみインフラは生産能力に近づいており，大型埋立地の所有者は規制部門の承認を得て場所を拡大したり，新たな敷地の建設工事に支障をきたしたりしていると考えられる。拡張の見通しがない場合，ごみ埋立地容量の平均残存寿命は急速に低下している。環境研究·教育財団が2015年に行った研究によると、7つの州は次の5年以内にゴミ埋立地の空間を枯渇させる可能性があり、1つの州は5年から10年以内に容量に達し、3州は11年から20年の残り容量しかないという。

歴史的に見ると、米国がこのインフラ容量問題を緩和する一部の方式は廃棄物を海外に輸送することである。しかし、歴史的に廃棄物や回収を受けた外国は最近減少したり、他の方法で輸入を制限し始めている。例えば、エール環境360のデータによると、過去25年間、中国は世界の回収可能ゴミの半分近くを処理し、国剣政策を制定し、多くのプラスチックや他の材料の輸入を禁止し、中国への輸出を極めて困難にしている。

廃棄物処理に関する物流問題に加え，今日のデジタル優先世界は，この業界の歴史上の技術投資不足の問題を明らかにしており，顧客や事業者を悩ませてきた。大規模な伝統企業は自分の規模と既存の地位に依存することができるが、独立事業者は特に影響を受け、それらは技術投資を行うことができず、それらの最適化運営とより利益的に規模を拡大することを助けるためである。同時に、大多数の事業者がデータを収集する技術インフラが不足していることを考慮して、顧客は従来定価及び廃棄物と回収結果に対する可視性が不足しており、これはこの業界の典型的な時代遅れ、シミュレーションの顧客体験を悪化させた。

廃棄物バリューチェーンのメンバーが直面している課題は

廃棄物発生者が直面している課題

廃棄物生産者たちは廃棄物循環の顧客であり、彼らの選好と需要は変化している。彼らは多くの他の業界や個人生活で経験したように、シームレスなデジタル顧客体験、使いやすさと透明性を提供することをますます期待している。企業消費者も環境保護意識を持つ購入と運営決定をますます多く行い、ますます多くの企業はより多くの情報を求めて彼らの運営を管理と追跡し、彼らのサービスプロバイダにその環境影響に責任を負うことを要求している。

廃棄物と回収業界の既存のサービスは長い間時代遅れであり、顧客の需要と絶えず変化する選好と離れている。従来の参加者が技術を受け入れているとは考えず，効率的で便利で透明な現代的な顧客体験を提供する能力を制限している.さらに、これらの参加者は、ゴミ埋立地、輸送ステーション、および他のインフラに大量の投資を行い、ゴミ埋立地を充填し、それを貨幣化するように激励し、廃棄物を他の場所に分流するか、または循環解決策を作成するなど、代替解決策を創造的に考えて探すのではないと考えている。

輸送業者と回収業者が直面している課題

独立した廃棄物輸送業者と回収業者は多くの競争挑戦に直面している。それらの限られた運営足跡を考慮すると、それらは大型企業レベルの輸送契約を獲得することは難しい。これらの契約がなければ、規模の小さい独立参加者は運営コストの面で規模経済を実現することが困難であり、業務現代化に必要な大量の投資を行うのに十分な資本を生み出すことができず、運営の最適化や顧客サービス体験の技術アップグレードを改善することを含む。

政府の直面する課題は

市政当局/政府はすでに廃棄物処理と回収が環境、気候変化とコミュニティの生活の質に与える影響を確定している。気候変化を緩和し、迅速に推進する一つの手段として、人々は現在のように廃棄物の除去を重視したことはなく、新冠肺炎の疫病は公共衛生の重要性を悪化させたため、廃棄物管理も重要な支持作用を発揮した。健全な廃棄物管理は，コミュニティの健康維持に寄与するとともに，これらのコミュニティが盛んに発展し，企業が繁栄し，家庭が安全に生活できることを確保するのに役立つ。確実なステップをとって機能しているコミュニティにとって，信頼できるデータを持つことは，廃棄物の回収や回収·処理を可能なステップで改善するための重要なサービスに重要である。良好なデータがあれば、公共工事部門はどこで、いつ人力と財政資源を公平かつ十分な公共サービスの確保に使用するかをよりよく決定し、意義のある積極的な成果を推進し、その後、浪費を制限し、政府指導者が公布した削減目標を達成する上での進展を測定することができる。

廃棄物管理に加えて、市町村は予算制限の管理に努めており、重要な十分な公共サービスの提供と重要なインフラの維持に努めている。

私たちの解決策は

私たちのデジタル市場は輸送、回収、ゴミ埋立インフラを何も持っておらず、8，000社以上のサプライヤーと輸送·回収パートナーからなる広範なネットワークを通じて、全方位の廃棄物と回収サービスを管理することができるようにしている。私たちのプロジェクトは、OCC、プラスチック、紙、金属、ガラス、トレイ、電子製品回収、建築と解体、有機物回収(生ゴミと堆肥サービスを含む)、油脂と油回収、単流回収などの隣接サービスをカバーしています。私たちのテーマの専門家は私たちのポートフォリオで回収可能な商品市場、ゼロ廃棄物計画、その他の持続可能な開発製品を管理しています。

私たちのデジタル市場を支えるのは、私たちの顧客および輸送および回収パートナーに価値、透明性、シームレスなデジタル体験を提供できるように、先端的でモジュール化されたデジタルプラットフォームです。私たちは私たちの技術を利用して輸送領収書を審査して、ゴミ埋立地の重量表あるいは回収可能な商品の船荷証券とマッチングします。私たちは顧客にダッシュボードとデジタルツールを提供して、彼らの廃棄物サービスを管理し、監視して、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに技術ツールを提供して、彼らが運営を最適化するのを助けます。

このプラットフォームは解決策として包装されており、私たちは廃棄物と回収価値チェーンの各方面に解決策を提供する。RUBICONSmartCityは先進的なスマート都市解決策であり、市政当局がより効率的で、より効率的で持続可能な廃棄物と回収運営を実現し、維持するのを助ける。RUBICONPremierは、輸送業者および回収業者がそのビジネスをより効率的に新しい地理的位置に拡張することを可能にする企業SaaSソリューションである。

ゴミ発生器の解決策

クラウドベースのデジタル市場は、使いやすいインタフェースを介して革新的な顧客体験を提供し、顧客はその中で新しいサービスを注文し、既存のサービスを管理し、領収書を追跡し、環境結果を見ることができます。我々は商業所有者、ホテルと飲食業、小売サービスと物流会社などの商業廃棄物発生者に一体型廃棄物処理と回収解決方案を提供し、廃棄物管理サービスに対する顧客の可視性を強化する。これは彼らの廃棄物物流についてもっと深く理解し、賢明な決定をし、様々な場所でますます効果的な行動を取ることを意味する。これらの機能は，複雑な廃棄物や回収計画を管理する行政支援コストを低減し，廃棄物削減やごみ埋立地移転の機会を決定し，解決策を設計·実施することで，組織全体で時間を節約し，無駄を最大限に削減することを目的としている。データ可視性，廃棄物移動活動をまとめ，炭素削減に関するオーダーメイド報告を生成することで環境目標を報告できるようにした。このようなデータと報告書はその後、第三者によって検討され、確認される。

輸送業者と回収業者向けの解決策

私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちの広範なネットワークを通じて、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに大型で、通常は全国的な多地点顧客にアクセスする方法を提供し、彼らは現地市場でサービスを提供することができ、あるいは彼らのより狭いサービス能力を通じてサービスを提供することができる。輸送業者や回収業者がいくつかの計画により業務規模をより良く拡大し，運営を最適化できるように製品を開発した。

RUBICONProアプリケーション

RUBICONPro Appはトラックダッシュボード上に位置し、運転手に経路詳細情報、ナビゲーション、警報を提供するとともに、リアルタイムサービス情報および車両追跡と安全指標を収集します。運転手は、安全にこのアプリケーションと対話して、重量ペナルティをリアルタイムで記録し、サービス確認事例を検証し、問題を報告することができる。私たちの製品がなければ、この仕事の大部分は(全部でなければ)複数の異なるサービスによって手動で行われるだろう。我々の製品は，車両保守洞察によりトラック修理コストを低減し，輸送業者や回収業者に日常サービス需要から深刻な機械問題までのあらゆる面に注意し，性能向上とより効率的なチーム運営のための機会を創出することができる.

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Podはトラック運転室内の既存の診断ポートに挿入し，自動的にサービス確認を行い，サービスの日時を記録し，能動的に廃棄物生成器に伝達する。私たちのハードウェアおよびデジタルプラットフォームは、必要なポートを有する任意のトラックとほぼ互換性があり、これは、住宅、商業、カート、およびローリングサービスの有用な解決策となる。Podがインストールされると，さらなるドライバインタラクションは必要ない.

RUBICONSelect

RUBICONSelectは、廃棄物および回収サービスを提供するパートナーの利益を代表するために、いくつかの第三者と割引料率を協議した購入連合計画である。この計画は，全国各地の輸送業者や回収業者に新たなビジネス機会，節約された資金，本来入手できなかったツールを提供しており，これらはすべて1つのユーザに優しいインタフェースで実現されている.何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネス機会を提供し、彼ら自身の廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くのお客様が全国に業務を持っていることを考慮して(国際業務でなければ)、現地サプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は私たちを通過することが多いと思います。

中小企業(“SMB”)輸送業者や回収業者の規模拡大を支援するほか、私たちの業務規模を利用して、より良い“大企業”の価格設定と条項を交渉してくれます。私たちの規模は、いくつかの最大の廃棄物サービス会社と同じ購買力を提供することができ、私たちの規模を利用して、私たちのネットワークの輸送業者と回収業者は、運営コストを下げることで競争に成功し、彼らの業務に投資する資金を空けることができる。私たちは商業信用グループ(CCG)、ACE Equipment、協和会社、Wastequipなど、多くの調達計画パートナーを持っている。RUBICONSelectは毎日、融資、設備購入、レンタル、保険、メンテナンス、燃料、タイヤなど、幅広いサービスを提供するために、新しい計画パートナーを募集しています。

私たちはまだRUBICONSelectを貨幣化していませんが、短期的にそうする予定です。

政府に向けた解決策

商業廃棄物発生者や商業廃棄物回収サービスプロバイダとの協力に加え，100以上の都市に我々の技術を展開し，廃棄物や回収インフラの管理を支援し，持続可能な発展目標を達成した。我々のノウハウを用いてごみや回収経路をデジタル化し，収集者が経路をより効率的かつ効率的にカバーできるようにするとともに，多くの報告プロセスの自動化を実現した。

RUBICONSmartCityは、各地の都市と他の市役所がより効率的で、より効率的で持続可能に動作するのを助けるスマート都市技術キットである。これは、最初は廃棄物と回収チームのために設計されたソフトウェアであるサービス(SaaS)サービスであり、この全方位サービス解決策は、コスト低減、サービス改善を支援し、市民の生活の質の向上に役立つソフトウェアである。

RUBICONSmartCityは、既存の政府のすべてのチームをローミングデータ収集センターに変換することによって、コミュニティ全体の特定の状況への洞察を提供し、政府の税金節約を支援する。廃棄物の具体的な知見としては，回収参加と流出した容器と，直接源からの材料汚染についての知見がある。一般的な都市インフラが洞察を評価する例は、道路のくぼみ、破断した道路縁、空き家、および落書きを識別およびインデックスする例を含む。私たちの技術は、車両の健康を監視し、運転手の行動を改善し、材料収集効率を向上させることによって、コミュニティの街並みの改善を助け、それによって、より持続可能で、より弾力性とより公平なコミュニティを実現する。

2023年と2022年6月30日までの6ヶ月、および2022年と2021年12月31日までの年度まで、政府実体販売に対する収入は、私たちの総収入の5%未満です。

グローバル船団に向けた解決策

我々の各種SaaS製品は，世界各地の廃棄物·回収会社がその運営をデジタル化するのを支援するとともに，様々な規模の政府や企業に装備を装備し，デジタルクラウドのモデルに基づく廃棄物収集能力を開始または発展させる。私たちの解決策は、会社が私たちの革新的な軽量資産モデルをコピーすることを可能にし、方法は第三者物流技術主幹を提供し、垂直に統合された資産フットプリントよりもカバー範囲の広い地理的カバーエリアのサービスを提供することを可能にする。この製品の機能は、ユーザが自分の廃棄物発生顧客に強化された体験を提供することができ、その収集操作のコストを調整する機会があり、大規模投資を行うことなく新市場に参入することができる。

優位性と競争優位

我々のビジネスモデルは，廃棄物生産者，市政当局，輸送·回収パートナーに透明な市場を提供し，廃棄物·回収部門をデジタル化している。私たちは、このすべてのメンバーが資金を節約するのを助けることができると思う優れた解決策を提供することで、私たちの顧客とパートナー関係を獲得し、維持し、発展させます。私たちは私たちが専門知識と競争優位性を持っていて、これが私たちの市場シェアを維持して成長させることができると信じている。

クラウドに基づくモデルはネットワーク効果によるコストと収益を低減します

私たちのビジネスモデルはデジタルとクラウドの性質に基づいているので、高度に拡張可能であり、トラックや廃棄物処理施設のような物理的インフラを持つことに依存しない。有形インフラや運営に固有の運営資金要求がない場合には、資本投資を行うことなく、これらのインフラの所有·運営によるリスクを負うことなく、世界各地に効率的にプラットフォームを配備することができる。

私たちのプラットフォームはまた顕著なネットワーク効果から利益を得ている。ますます多くの廃棄物発生顧客が私たちのプラットフォームに参加するにつれて、増加している廃棄物と回収量は、輸送業者や回収業者と交渉する能力を高めている。廃棄物や回収量の増加は、既存ルート内でより多くの場所にサービスを提供する限界コストが相対的に低いため、輸送業者と回収業者のルートと運営の効率も向上し、私たちの顧客のサービスと定価を改善することができる。また，ネットワークの拡張にともない，収集するデータ量も増加し，我々の解決策を理解し，さらに改善することができ，すべてのネットワーク参加者に利益を与えることができる.輸送業者や回収業者に対する価格設定の向上や，拡大していくデータ資産が新たな循環解決策を渡す能力を向上させることにより，廃棄物発生業者顧客に対する全体的な価値主張も改善された。

ビジネスモデルは顧客の利益と一致して、私たちに利益を与えて、顧客にもっと大きな価値を提供します

私たちのプラットフォームは、ビジネス成長、コスト節約、環境結果にかかわらず、その優先順位に基づいて賢明な意思決定を行うことができるように、お客様やパートナーにサービスとコスト透明性、自動化されたワークフローを提供しています。

私たちのインセンティブは、経済的にも環境的にも、私たちの廃棄物発生顧客と一致している。ごみ埋立地の所有者や事業者は通常，収集量やチップで収入が生じるため，ゴミ箱が満たされていなくても，より頻繁にゴミ箱を収集するように激励されている。私たちはゴミ埋立地を持っていないので、私たちの動機は生産量と/またはチップを最大化することではない。したがって、私たちは顧客と協力して、彼らの業務ニーズに応じてサービスレベルを最適化することができる。実際には，我々の廃棄物発生者顧客が新たな源分離回収計画を実施し，商店レベルの従業員がどのように安全かつ効率的にこのような計画の実施と実行を管理するかを教育することを提案した。また、私たちの顧客と上流で協力し、リバースサプライチェーン計画を設計·実施し、中心位置に価値のある廃棄物物流材料を重合させ、さらには内部化、循環解決策、または源から廃棄物を削減する計画を設計·実施する。

また，我々独自のコンピュータビジョンに基づく技術と我々のテーマ専門家チームを用いて廃流中の内容を検査し，廃流中の材料組成を評価することができる。これらの情報は、ゴミ埋立地の内容物に関するより詳細な情報を提供し、顧客がゴミ埋立地から特定の材料を転送する機会を識別することを可能にすることを含む様々な利点を提供する。これらの情報を利用して、私たちと私たちの顧客はより良い環境結果を作ることができ、私たちはまた顧客から収集した材料を回収と加工施設に売ることで、著しい経済効果を創出することができ、これは通常追加の収入機会をもたらし、チップ費用を減らすことができる。

我々のSaaS製品RUBICONPro，RUBICONPremier，RUBICONSmartCityについては，希少資源を最大限に利用することがサービスの核心である.私たちは、ルートと全チーム運営を最適化し、予防的な車両メンテナンスのためのデータを提供し、運転手の安全と行動の改善に集中することでこれを達成し、これは、すべての参加者の結果：運転手、主管、政府関係者、住民を改善することができる。

卓越した技術

私たちのユーザー友好プラットフォームは垂直に統合されていて、すべての重要な操作と取引要素を制御することができて、これは迅速で簡単で一致したユーザー体験に役立ちます。私たちの画期的な技術は業界が長年必要としてきたものだと信じています。

私たちの技術は廃棄物やリサイクル生態系の各方面に影響を与えることができます

輸送と回収ネットワークの深さと質はすべての政党に恩恵を及ぼす

私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちのネットワークの規模は私たちが私たちのデジタルプラットフォームを通じてより多くの輸送と回収選択を得ることができるということを意味する。私たちはこの広範なネットワークにアクセスする能力は、私たちの廃棄物が顧客を利益にし、労働力不足、コスト補償(超過、汚染など)とサプライヤースケジューリングに適応しないことを含む独占調達に関連する顧客の業務リスクを低減することができるようにした。

私たちが彼らに提供した価値のあるサービスは私たちの市場供給者側の粘性を確保した。何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国でも世界的にも業務を持っていることを考慮して、現地のサプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は往々にして私たちを通過することだ。

また、私たちの輸送と回収パートナーに簡単で効率的なデジタルプラットフォームを提供し、彼らがルート、チーム運営、運転手の行動を改善するのを助けることができます。

最後に、私たちは購入連合を通じて最小の輸送業者や回収業者に規模化のメリットを提供し、この連合体では、輸送業者と回収業者はその業務に重要な物品(燃料、部品、タイヤ、保険など)で資金を節約することができる。私たちはまだこの買収財団を貨幣化していませんが、短期的にそうする計画があります。

ブルーチップ顧客数は参入障壁となっています

私たちのプラットフォームは企業と政府の8，000人を超える顧客の検証を得ており、その大部分は長期契約です。我々の典型的な顧客契約期間は3年であり，将来の収入フローに対する自信と可視性を提供する.私たちの大顧客と全国の顧客はまた多くの輸送業者と回収業者をこのプラットフォームに誘致した。私たちのいくつかのブルーチップ顧客はアップル、スターバックス、ウォルマート、Dollar General、Chipotleとフェデックスを含む。

私たちの成長戦略は

私たちの業務の基礎は私たちのデジタル市場プラットフォームで、ここで私たちの顧客および輸送と回収パートナーとシームレスに取引しています。私たちの収入の大部分はこのデジタル市場から来ており、これは私たちが輸送と回収操作の現代化を実現するための解決策を通じてより多くの収入流を得ることができるようにする。私たちは、私たちの地理的カバー範囲と顧客の深さを拡大すること、およびこれらの市場での輸送と回収ネットワークを含む、様々な成熟した未来の成長経路を持っていると信じている。

私たちの解決策の優位性に基づいて、新しい顧客と契約を獲得することで有機顧客の成長を実現します

私たちは一流の販売とマーケティング組織を設立し、8000人以上の顧客の基盤を構築するのを手伝ってくれた。我々は先端と切実に必要とされる技術解決策とキータスク部門の深いテーマ専門知識を結合した。私たちの製品は、顧客に資金を節約し、より透明でシームレスな顧客体験を提供し、顧客の積極的な環境結果を実現することを目的としています。この差別化主張は変革のタイミングが成熟した業界内で強力な製品市場適合度を創出した。

また、すべての廃棄物が発生する顧客の廃棄物と回収需要に“ワンストップ”解決策を提供することができます。既存の輸送業者の廃棄物発生器計画を簡単に審査·管理してから、完全なゼロ廃棄物計画を作成して提供するまでの階層的解決策を提供する。

これらの優位性や他の利点により、予測可能な未来には、有機顧客の成長は引き続き私たちの成長の中心的な駆動力になると予想される。

既存の顧客との収入が増加しています

私たちは私たちの顧客関係を拡大する能力があるということを証明した。これは，時間の経過とともに廃棄物発生者の顧客足跡に対する地理的浸透率を拡大することであり，また，我々の顧客と協力して提供可能な増量サービスを決定し，廃棄物や回収計画をさらに強化することでもある。私たちの廃棄物発生者顧客マネージャーは、既存の顧客関係を拡大するためにインセンティブを受ける権利があります。

より多くのサービス機能の追加

私たちは過去に私たちの能力を拡大する能力を見せてきた。私たちは私たちの廃棄物市場サービス能力を150種類以上の材料と多様なチームタイプに拡張し、廃棄物と回収利用の範囲を超えている。私たちは引き続きサービス能力を増やし、製品開発に投資し、成長を推進するプラットフォーム、ビジョン、データを持つつもりだ。

お客様の立場から見ると、私たちは現在、主にアメリカ市場で全国や中小企業のゴミ発生顧客にサービスを提供しています。SaaSベースの製品を通じて、私たちは国際的に足跡を広げており、まず技術をリードし、その後、これらの市場にデジタル市場製品を構築することで、このような拡張を続けることが予想されます。

私たちの業務の広さと深さが絶えず拡大するにつれて、私たちは私たちの製品と関係をどのように貨幣化するかを完全にしていきます。今日、私たちは私たちの技術を許可し、私たちのデジタル市場からの廃棄物と回収サービス、そして回収可能な商品販売取引に参加することでお金を稼いでいます。廃棄物やリサイクル生態系のすべてのメンバーにサービスを提供することにより，貴重なデータセットを収集し，これらのデータセットをデータ購読の形で提供し続けることを開始している。また、私たちは回収と回収可能な商品市場の構築にもっと大きな役割を果たしたい。

既存市場と新市場への国際拡張

私たちは廃棄物と回収業界の世界的な革新者であると信じており、私たちの現在の収入の大部分はアメリカから来ているにもかかわらず、20カ国で私たちの解決策を展開することに成功した。私たちは私たちの解決策を世界で販売し続けるつもりだ。

戦略的買収

私たちは他の業務とそのサービスの顧客を買収することで成長を実現するつもりだ。私たちは私たちが魅力的な買収目標を識別して実行する能力があることを証明した。我々は、複数の業務を買収し、統合することに成功し、相補会社を識別·統合する重複可能なプロセスを構築した。また、業界全体で関係を構築するためにかなりの努力を費やし、より多くの買収機会の大きなパイプラインの構築を支援している。

会社の歴史や他の取引は

我々は、2021年4月26日にケイマン諸島に最初に方正空間会社(“方正”)として登録設立され、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務組合を実現することを目的とした特別目的買収会社である。2021年10月19日、方正は初公募株を完成させ、その後、その株はナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)で取引を開始した。

2022年8月15日、我々は“合併協定”に基づいて業務統合を完了した。合併プロトコルにより，方正はデラウェア州の会社として馴化され，Rubcon Technologies，Inc.と改名し，ニューヨーク証券取引所で“RBT”と“RBTWS”のコードで取引を開始した

合併協定の締結および業務統合の終了に関するいくつかの追加協定(“関連合意”)が締結されている。関連プロトコルには、引受プロトコル、原資産保有プロトコル、サポートプロトコル、ロックプロトコル、改訂及び再記載登録権プロトコル、課税課税プロトコル、承認株式証プロトコルの改訂、改訂及び再記述有限責任会社プロトコル、株式投資プロトコル及び長期購入プロトコルが含まれる。

上述したプロトコルの説明は完全ではなく、適用されたプロトコル全体の制約および制限されており、これらのプロトコルのコピーは、本報告の証拠品としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

人的資本資源

私たちの人々と文化は

私たちは従業員に情熱を持って、私たちと同じ核心価値観を持ち、無駄を根絶する使命を実現するために努力し、発展し、維持するために努力している。2023年6月30日現在、332人の従業員を抱えており、うち328人が米国に常駐している。私たちは労働組合によって代表されている職員は一人もおらず、私たちは私たちが従業員と非常に仲が良いと思う。多様性と包括性に対する堅固な約束は私たちがしたすべての核心的な価値観だ。また、アフリカ系アメリカ人親和性グループ、アジア系アメリカ人および太平洋島民親和性グループ、ラテンアメリカおよびカリブ親和性グループ、LGBTQ+親和性グループ、両親および介護者リソースグループ、遠隔採用リソースグループ、退役軍人親和性グループ、およびルビケン女性親和性グループをサポートします。これらの団体は定期的に会議を開き，彼らにとって重要な問題を議論し，社交活動やボランティア機会を開催し，我々の全体会議で講演を行い，すべての従業員と興味のある話題を共有している。

我々の支出削減と業務用現金利用可能な措置の一部として、取締役会は2022年11月17日に兵力削減計画(“計画”)の策定を約束した。この計画は55人の従業員削減に関連しており、計画開始時の私たち従業員総数の約11%を占めている。

福祉、健康、安全、福祉

私たちは私たちが偉大な職場になる約束と一致した従業員福祉を提供できることを誇りに思う。これには，雇用主が家庭単位に100%の医療保険，従業員精神健康援助計画，有給産休や同伴産休，従業員の無制限休暇の免除などの福祉が含まれている。また、競争的報酬、雇用主に適合する401(K)計画、および財務教育計画によって、従業員の財務健康に注目している。

私たちは現在三つの事務所があります：ニューヨークの本部、ジョージア州のアトランタとニュージャージー州のティントンフォールズ。私たちの残りの従業員はみんな家で働いています。

売上高

商業販売組織は、新しい機会開発、チャネル実行、顧客計画、顧客サービスを通じて成長を推進し、顧客満足度を維持し、全体的な顧客満足度を維持する責任がある。

商業販売組織は以下の業務単位に分けられる

私たちは既存の業務範囲で“土地と拡張”戦略を策定し、この戦略がより信頼性と実質的な収入の前年比増加をもたらしたと信じている。この戦略は、私たちが最初に廃棄物発生者顧客アカウント、市政当局、あるいは輸送業者/回収業者の一部の業務を買収し、その後、時間の経過とともに、RUBICONConnectプラットフォーム、RUBICONSmartCity、RUBICONProを通じて製品供給を拡大する可能性があることを意味する。

マーケティングをする

私たちのサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を獲得し、重要な地域でブランド知名度を確立するために、私たちの解決策の運営メリットと価値を広めることで潜在顧客に接触し、既存顧客との関係を拡大することを目的としたマルチチャネルマーケティング戦略を展開した。当社の有料マーケティング活動は、ソーシャルメディアの定期的な更新やニュース/メディア配信を含む、他の無償/有機的な活動によって強化されます。また、一連のブランド資産を利用して、高い価値と知名度の高い広告の中で、私たちの製品やサービスの知名度をさらに高めています。

デジタル時代デジタル広告は私たちのマーケティング戦略の核心的な構成部分であり、それはウェブサイトがアメリカ預託株式を展示し、地理的位置を位置するモバイル広告、クリックによる支払い及びグーグルと必応などの有料検索広告を含む。このチャネルの正確な位置特定能力を考慮すると、彼らがどこにいるかにかかわらず、理想的な買手に効率的かつ効率的に接触することができる。

ソーシャルメディア質疑応答私たちの社会的チャンネルは私たちのマーケティング努力の重要な部分だ。私たちは有料と有機プログラムを使って、Twitter、LinkedIn、Instagram、Facebookなど、多くの様々なソーシャルメディアやチャネルで広告をしています。

オフラインメディアが登場した私たちはこのような機会があり、明らかな価値がある市場で、看板/屋外広告および交通広告を含むオフライン広告活動を展開している。

活動記録私たちは、私たちのマーケティングチームが私たちの商業販売組織と密接に協議して決定した業界や近隣業界の活動に参加しています。私たちはまた、顧客、潜在的な顧客、思想指導者、役人と共同で、生ゴミとラベル、プラスチック汚染と環境革新などのゴミと回収業界に関する重要なテーマに関するネットワークシンポジウムを開発し、主催するための企業ネットワークシンポジウムプラットフォームを提供する。

特別プロジェクト-毎年、私たちは私たちの使命を推進し、私たちの業界とより遠いところで私たちのイメージを構築するための特別なプロジェクトを展開しています。その有名な例の一つは、ゴミをあげずにいたずらをすることです。学校や小企業の年間ハロウィンイベントについて、ハロウィン期間中に蓄積される無駄を減らすことを目的としています。

通信手順：私たちは業界や非業界出版物のメディア投入を求め、より多くの報道を得るために、記者やメディアに物語を積極的に推進している。

競争

私たちの産業競争は激しく、私たちは運営の様々な面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。我々のプラットフォームおよび解決策は、廃棄物発生者、輸送業者/回収業者、および異なるレベルの政府を含む様々な業界参加者のニーズを満たしており、これは、私たち自身のいくつかの顧客を含む多くの細分化された市場で様々な競争相手と競争していることを意味する。私たちは主にゴミ管理や共和サービスなどの大型国家廃棄物管理会社、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する県や市政当局、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。

私たちはサービスの質、ビジネスの利便性と価格を含む様々な要素で競争しています。

製品開発

私たちは、私たちのプラットフォームを改善し、最適化することが重要であると考え、廃棄物·回収業界の革新を推進する目標を固めたので、製品開発に大量の投資を続けている。私どもの製品開発路線図は技術進歩と新製品と既存の解決策の定期的な増強をバランスさせています。私たちは、私たちの独自のプラットフォームと解決策を改善する方法を探してきて、路線図に従って私たちの顧客とパートナーに追加機能を構築し、提供してきました。我々の製品開発資源の分配は，管理職が決定した優先順位，チームメンバーの意見，およびユーザや販売者からのフィードバックによって指導されている.

2023年6月30日現在、37人の従業員が私たちの製品開発活動に集中しています。2022年と2021年12月31日までの年間で、我々の製品開発支出はそれぞれ3780万ドルと2250万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ5.5%と3.9%だった。2023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの製品開発支出はそれぞれ1530万ドルと1850万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ4.3%と5.7%だった。私たちは私たちのプラットフォームを拡張するために私たちの製品開発能力に投資し続けるつもりですが、組織全体のリストラを合理化するなど、運営効率の向上とコスト削減対策に集中しています。

知的財産権

知的財産権は私たちの成功の鍵だ。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標および商業秘密、および秘密手続き、第三者との秘密協定、および他の契約保護に依存して、私たちの独自のプラットフォーム、ソフトウェア、ノウハウ、ブランドを含む私たちの知的財産権を保護します。2023年2月28日現在、米国と国際で合計60件以上の特許が付与されている。他にも、我々の特許および公表された特許出願は、サービス確認、負荷監視、車両重量決定、ゴミ箱オーバーフロー検出、経路決定、スマートスケジューリング、計画外駐車検出および遠隔廃棄物監査を含む廃棄物輸送車両の監視および管理を実現する輸送業者および供給者が直面する革新を対象としており、顧客に向けた革新は、顧客がオンデマンドサービス要求、廃棄物サービスの遠隔管理、廃棄物容器の廃棄物除去および追跡を要求することを可能にし、スマートスケジューリング、遠隔監査、経路生成および住民廃棄物管理システムに関する革新；廃棄物サービス規制およびコンプライアンスデータを監視するシステム、道路状況検出、使用励起に基づくスマートゴミ箱およびセンサ、および大気質に基づく廃棄物管理を提供することを含むスマート都市革新。また、私たちは時々、いくつかの競争相手を含む第三者と連携手配および入局許可プロトコルを締結して、私たちの解決策の機能および相互運用性を拡張する。私たちはこのような計画のいずれにも依存しておらず、私たちはそれに関連するいかなる実質的な印税や許可料を支払う義務もない。

私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前、住所は私たちが所有するか、または私たちが許可します。ここでは、他の会社の商標、商号、サービスマークを指します。これらはそれぞれの所有者の財産です。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、これらの記号が欠けていることは、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、このような使用または表示は、示唆として解釈されるべきではないことを示唆するために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図していない。

監督管理

廃棄物と回収業界は厳格に規制されており、環境保護、健康、安全、土地使用、区画、交通と関連事項に関する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈。これらの条例および関連する法執行行動は、ゴミ埋立地経営者および輸送業者の経営を大きく制限することができる：既存の廃棄物処理、移転、再循環または処理施設の立地および建設、再循環または処理施設の制限、収集および処理の価格、レートおよび数量の制限または課税、州外廃棄物または特定の種類の廃棄物の処理または輸送の制限または禁止、特定の廃棄物の回収、移動または他の方法での廃棄物の処理、再循環および他の流れの要求、または廃棄物、加工または転化廃棄物、再循環および他の流れの制限または制限を含む固体廃棄物管理に関する規定。また，埋立地作業で温室効果ガスが排出されていることが確認された人はメタンであり，車両が他の他に二酸化炭素を排出することも温室効果ガスであり，これらのガスや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響軽減への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法は、採択されれば、廃棄物業界に重大な制限を与え、大きなコストをもたらす可能性がある。私たちはゴミ埋立地や中継ステーションを所有したり運営したりしていませんが、輸送業者としても運営していませんが、私たちの多くの顧客と私たちと契約した第三者は上記の1つまたは複数のカテゴリに属しているため、上記法規の制約を受けています。

管理する

次の表には、2023年8月31日現在、私たちの業務管理を監督する役員と役員のいくつかの情報が示されています。