米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

 

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

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登録者による提出

 

登録者以外の当事者が提出 ☐

 

該当するボックスにチェックを入れてください。

 

デスクトップ・メタル株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

共同委任勧誘状/目論見書の補足

これは、デラウェア州の企業であるDesktop Metal, Inc.（「Desktop Metal」または「当社」）が2023年8月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したスケジュール14Aの共同委任勧誘状/目論見書の補足（「補足」）です（「共同委任勧誘状/目論見書」は随時補足されます）。

以下の情報に記載されているページ参照はすべて、共同委任勧誘状/目論見書のページを指しており、文脈上別段の定めがない限り、以下で使用されているが定義されていない大文字の の用語はすべて、共同委任勧誘状/目論見書に記載されている意味を持ちます。この補足は、共同委任勧誘状/目論見書に含まれる特定の情報を補足するためにDesktop MetalによってSECに提出されています。共同委任勧誘状/目論見書と併せて読む必要があります。以下に別段の定めがある場合を除き、共同委任勧誘状/目論見書に記載されている情報は 変更されません。Desktop Metalの取締役会は、株主が共同委任勧誘状/目論見書に記載されている提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。Desktop Metalの特別な 会議で使用する委任状をまだ提出していない場合は、速やかに提出してください。

この補足は、Desktop Metalの株主が以前に受け取った、または が送付した代理カードや議決権行使指示の有効性には影響しません。株主が代理人または議決権行使の指示をすでに提出している場合、その委任状または議決権行使の指示に明記されているとおりに投票したものとみなされ、代理人の を取り消したり、議決権行使の指示を変更したりしない限り、何もする必要はありません。

本補足または共同委任勧誘状/目論見書についてご質問がある場合、またはDesktop Metal Class A 普通株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、1-877-478-5045（米国内はフリーダイヤル）または1-212-269-5550（米国外））、または電子メール（DM@dfking.com）で、当社の代理弁護士であるD.F. King & Co., Inc. に連絡してください。

共同委任勧誘状/目論見書への補足開示

共同委任勧誘状/目論見書の「質問と回答」というタイトルのセクションは、次のように修正されます。

9ページの2番目の質問に対する答え「Nano Dimensionによる最近期限が切れた一方的な公開買付け や、Stratasysが3D Systems Corporationから受け取った提案など、最近の出来事は、Stratasys EGMでのStratasys提案への投票方法に関する私の決定にどのように影響しますか？」これにより、全体を次のように修正および改訂します。

A: ストラタシスは最近、ストラタシスの普通株式を購入するためのナノによる一方的な部分公開買付けの対象となりました。これは2023年5月25日に開始され、2023年7月31日に失効しました。これはナノ公開買付けと呼ばれます。ストラタシスの取締役会は、ナノ公開買付けは不十分で、ストラタシスを大幅に過小評価しているという 満場一致の勧告をストラタシスの株主に表明しました。最近の市場のボラティリティと、この共同委任勧誘状/目論見書の日付の時点でStratasysの発行済み普通株式の約14.1％をまだ保有しているNano、 を含むがこれらに限定されないあらゆる当事者が、Nanoが最近採用したのと同様の強制的な戦術を採用する可能性があることを考えると、ストラタシスの 株主権利プランをストラタシスに従って延長することです。権利プランの延長提案は、ストラタシスの取締役会が、このような強制的な試みからストラタシスの株主を保護できるようにすることを目的としていますストラタシスの支配権を取得。 Nanoまたは他の第三者は、Nano公開買付けと同様の敵対的な部分公開買付けを追加で開始する可能性があります。これは、Nanoの公開買付けと同様に、部分的な公開買付けであったり、不十分で Stratasysが大幅に過小評価されたりする可能性があります。このような部分的な公開買付けが成功すれば、ナノや他の第三者は、その部分公開買付けで提供された価格から大幅に割引された価格で残りの株主が保有する株式を購入できるようになり、その結果、残りの株主の流動性が大幅に低下する可能性があります。

NanoはStratasysへの投資を売却する可能性があることを示唆する公式声明を発表しましたが、Nanoは過去に、Stratasys取締役会の候補者の撤回に関する公式声明に拘束されることはなく、Stratasysの公的株主に損害を与えるような強制的な方法でStratasysの支配権を再び獲得しようとする可能性があると主張しました。このような戦略は、関係のない第三者が採用する可能性もあります。ストラタシスの取締役会が（合併完了後も）そのような戦術から株主を保護できるように、ストラタシスの取締役会は、ストラタシスの株主に対し、ストラタシスの株主に対し、当初の解約日の1周年、つまり2024年7月24日までプランを延長するストラタシスの権利プラン延長提案を 承認するよう奨励しています。

ストラタシスはまた、3D Systems Corporation（ ）または3D Systemsから、ストラタシスを買収するという一方的な提案を複数受けています。ストラタシスの取締役会は当初、3D Systemsの2023年7月13日の改訂提案（Stratasysの普通株式1株あたり7.50ドルの現金と1.5444株の3D Systems の新規発行普通株式1.5444株で買収することを提案）が、合併契約の条件に従い「優れた提案」につながると合理的に予想されると判断しました。広範囲にわたるデューデリジェンスプロセスの後、Stratasysは3D Systemsの提案に関する懸念を3D Systemsに伝え、提案自体はStratasysが締結する準備ができている取引ではないことを示しました。これらの懸念は、3D Systemsが提案した対価の金額と形式（3D Systemsの株価の大幅な下落を考慮したものを含む）、提案された取引の終結の確実性、合併後の会社の経営に関するものでした。3D Systems は、2023年9月6日に提案を改訂し、ストラタシスの普通株式1株あたり7.00ドルの現金と1.6387株の3D Systemsの新規発行普通株式を提供しました。外部の財務・法律顧問と協議した結果、Stratasysの取締役会は、9月6日の提案は引き続きStratasysを大幅に過小評価しており、合併契約の条件に基づく「優れた提案」には該当しないと満場一致で判断し、 3D Systemsとの話し合いを終了しました。ストラタシスは、2023年9月12日にストラタシスが発表したプレスリリースで、ストラタシスの取締役会の決定の理由に関する追加の詳細を提供しました。これには、3D Systemsの成長見通しに関する懸念、3D Systemsのポートフォリオにおける構造上の課題、3D Systemsのコストシナジーの主張に対する支持の欠如、規制上の履行リスク、3D Systemsの経営陣が合併後の会社を経営する能力に関する懸念が含まれます。。

Stratasysの取締役会は、Desktop Metalとの合併に関する全会一致の承認、勧告、および 宣言を変更していません。ストラタシスの取締役会は、ストラタシス の合併関連の提案に賛成票を投じ、それによってDesktop Metalとの付加価値のある合併を可能にすることを強く推奨しています。

共同委任勧誘状/目論見書の90ページから始まる「合併—合併の背景」 のセクションの開示の最後の段落は、次の段落に置き換えられます。

2023年8月22日、Stratasysと3D Systemsの経営陣と取締役会の代表者が会合し、Stratasys の代表者は、ストラタシスが実施した3D Systemsのデューデリジェンスレビューの結果を含め、最新の3D Systemsの提案に関するフィードバックを提供しました。ストラタシスの担当者は、Stratasys-3D Systems NDAの締結後にストラタシスが行ったデューデリジェンスレビューの結果に基づいて、提案された取引と合併後の会社に関する特定の懸念事項を3D Systems の担当者に伝えました。これらの の懸念は、3D Systemsが提案した対価の金額と形式（3D Systemsの株価の大幅な下落を考慮したものを含む）、提案された取引の成約の確実性、および合併後の会社の経営に関するものです。 これらの要因と、最新の3D Systemsの提案と3D Systemsとの取引の可能性に対するStratasysの評価に基づいて、Stratasysの代表者は3D Systemsの担当者に最新の3D Systemsの提案自体は Stratasysが締結する準備ができている取引ではないことを伝えました。

2023年9月6日、ストラタシスは3D Systemsから改訂された提案を受け取りました。これに従い、3D SystemsはStratasys を現金で7.00ドルで買収し、Stratasysの普通株式1株あたり3Dシステムの新規発行普通株式1.6387株を買収します。これには、提案された合併契約（「3D改訂合併契約」）と3D Systemsの3D改訂 合併への開示スケジュールが含まれます。契約。改訂された提案では、Stratasysの株主は合併後の会社の約46％を所有することになります。他の条件の中でも、3D改訂合併契約では、独占禁止法の承認を得られなかったために 取引が終了した場合に3D Systemsが支払う解約手数料と、Stratasysと3D Systemsの従業員に、予想されるプロフォーマ所有権に対して逆比例配分ベースで1,000万ドルの現金留保プールを割り当てることを想定していました。それ以外の点では、 改訂された3D合併契約には、2023年7月13日にStratasysが受け取った合併契約からの大きな変更は含まれていませんでした。

2023年9月10日、ストラタシスの取締役会は、J.P. Morgan、Meitar、Wachtell Lipton、Joele Frankの代表者を含む、ストラタシスの経営陣の特定のメンバーと アドバイザーと会議を開き、改訂された3D Systemsの提案について話し合い、評価しました。会議では、JPモルガンの代表が、提案の に関する財務分析について説明しました。ストラタシスの取締役会は、提案に関するJPモルガンの財務分析、および改訂された3D合併契約で検討されている取引、およびDesktop Metalと保留中の 取引を含むストラタシスのその他の見通しについて話し合い、検討し、改訂された3D Systemsの提案は引き続きStratasysを大幅に過小評価しており、条件に基づく「優れた提案」には該当しないと満場一致で判断しました合併契約について、そして はそれに応じて Stratasys の経営陣に 3D Systems との話し合いを中止するよう指示しました。

2023年9月12日、Stratasysはプレスリリースを発行し、3D Systemsの改訂された提案の受領を確認し、 Stratasys取締役会が合併契約の条件に基づく「優れた提案」には該当しないため、Stratasysは3D Systemsとの話し合いを終了したと発表しました。プレスリリースで、ストラタシスはストラタシスの取締役会の決定の理由に関する追加の 詳細を提供しました。これには、3D Systemsの成長見通しに関する懸念、3D Systemsのポートフォリオにおける構造上の課題、3D Systemsのコストシナジーの主張に対する支持の欠如、 規制の完了リスク、3D Systemsの経営陣が合併後の会社を経営する能力に関する懸念が含まれます。

2023年9月13日、ストラタシスは3D Systemsから合併契約を受け取りました。これは、3D Systemsが同日に提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含めた改訂版3D合併 契約と実質的に似ています。3D Systemsはその後まもなく、合併契約の締結を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースには、Stratasysの取締役会と、過去2か月間の3D Systemsとの広範な関わりについて、いくつかの 誤解が含まれていました。

2023年9月14日、ストラタシスはプレスリリースを発行しました。これは、2023年9月6日以来変更されていない3D Systemsの 改訂提案に関するストラタシスの取締役会の決定を改めて表明し、3D Systemsのプレスリリースに含まれる説明の誤りを修正したものです。

また、2023年9月14日、Stratasysは、3D Systemsの が提案した取引によって提起された重大な問題に焦点を当てた投資家向けプレゼンテーションを発表しました。

ストラタシスの取締役会は、全会一致の承認、勧告 、およびDesktop Metalとの合併の可否宣言を再確認しました。ストラタシスの取締役会は、ストラタシス の合併関連の提案に賛成票を投じ、それによってDesktop Metalとの付加価値のある合併を可能にすることを強く推奨しています。

—共同委任勧誘状/目論見書の補足開示の終了—

将来の見通しに関する記述

 

この通信には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。

 

このような将来の見通しに関する記述には、取引の利益 と予想される取引時期に関する記述を含む、StratasysとDesktop Metalの間の取引案に関する記述、および見通しと基礎となるすべての仮定に関する期待、StratasysおよびDesktop Metalの の目標、計画と戦略、StratasysとDesktop Metalの市場における事業動向に関する情報が含まれます asysとDesktop Metalは運営しています、という声明経営成績または財務状況の予測、およびStratasysまたはDesktop Metalが将来発生することを意図し、期待し、計画し、信じる、または予想する活動、出来事、または開発に関する歴史的事実の記述以外の その他すべての記述を含みます。このような記述は、経営陣の の信念と、現在経営陣が入手可能な情報に基づいてなされた仮定に基づいています。このコミュニケーションに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は将来の見通しに関する記述であり、 「展望」、「ガイダンス」、「期待」、「信じてる」、「予想する」、「予想する」、「すべき」、「推定」、および同様の表現を使用することで識別できます。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性が含まれており、StratasysまたはDesktop Metalの実際の の業績と業績は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。将来の業績や業績に影響を与える可能性のある要因とリスクには、2022年12月31日に終了した年度のStratasysのフォーム20-Fの年次報告書およびパート1、項目1A「リスク 要因」の項目3.D「主要情報-リスク要因」、項目4「会社に関する情報」、項目5「営業および財務レビューと展望」に記載されている要因とリスクが含まれますが、これらに限定されません。Desktop Metalの2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、それぞれが証券取引委員会（「SEC」）に提出され、その他の提出書類ではストラタシスとSECのデスクトップ・メタルです。これらには、StratasysとDesktop Metalの間で提案された取引の最終的な結果（StratasysまたはDesktop Metalの株主が提案された取引を拒否する可能性を含む）、提案された取引の発表がStratasysとDesktop Metalがそれぞれの事業を運営し、主要な人材を維持し、良好な取引関係を維持する能力に及ぼす影響、提案された取引のタイミング; 何らかの出来事、変化、その他の発生 提案された取引の終了を引き起こす可能性のある状況、提案された取引の完了までの完了条件を満たす能力（必要な株主の承認を含む）、 提案された取引の完了とそれに関連する措置、 提案された取引の完了に関連するその他のリスク、StratasysまたはDesktop Metalの製品とサービスに対する需要の変化、世界の市場、政治的および経済的状況、およびStratasysが運営している 内の国々の状況とDesktop Metalは特に運営されています。政府の規制と承認、3Dプリント市場全体の成長の範囲、インフレ、金利 率の上昇、不利な為替レート、潜在的な景気後退による逆風を含むグローバルなマクロ経済環境、StratasysまたはDesktop Metalが販売する製品またはStratasysまたはDesktop Metalが提供するサービスの価格またはマージンの変化の影響（ 利益率の低い製品やサービスへのシフトを含む）。運送業者やその他の第三者が関与する最近の世界的な中断や遅延による潜在的な悪影響当事者は、StratasysまたはDesktop Metalのサプライチェーンと流通 ネットワーク、ひいてはStratasysまたはDesktop Metalが既存の3Dプリンティング製品と新しく発売された3Dプリンティング製品の両方の販売を成功させる能力、訴訟および規制手続き（提案された取引に関連してStratasysまたは Desktop Metalに対して提起される可能性のある訴訟を含む）、積層造形業界における急速な技術変化の影響を当事者が持っている可能性があります。そのためには、StratasysとDesktop Metalは、それに対応する新製品とイノベーションを開発し続ける必要があります絶え間なく 変化する顧客の要求は、StratasysまたはDesktop Metalの製品の市場での採用に悪影響を及ぼし、StratasysまたはDesktop Metalの情報技術システムの混乱を引き起こす可能性があります。

 

これらのリスクは、提案された取引に関連する他のリスクと同様に、フォームF-4の登録届出書と、提案された取引に関連して が証券取引委員会（「SEC」）に提出されたという共同委任勧誘状/目論見書に含まれています。ここに記載されている要因のリストと、フォームF-4の登録届出書に記載されている要因のリストは 代表的なものと考えられますが、そのようなリストは、潜在的なリスクと不確実性をすべて網羅したものではありません。実際の業績が の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、StratasysとDesktop Metalのそれぞれの定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。これには、StratasysとDesktop MetalのForm 20-FとForm 10-Kの年次報告書、およびStratasysの外国民間発行報告書に記載されているリスク要因が含まれます 2023年6月30日に終了した四半期と6か月の結果を公表したフォーム6-Kで、SECに提出しました2023年8月9日、デスクトップ・メタルの最新の 四半期報告書はフォーム10-Qに掲載されています。このコミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点でのみ作成されています。StratasysもDesktop Metalも、法律で義務付けられている場合を除き、 後の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

 

申し出や勧誘の禁止

 

この通信は、有価証券の売買の申し出、売買の申し出の勧誘、 の投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、またそれらを構成するものでもありません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が、当該法域の証券法に基づく登録または資格取得前に違法となる法域での有価証券の売却は行われないものとします。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集 は行ってはなりません。

 

取引に関する重要な追加情報とその入手先

 

提案された取引に関連して、ストラタシスはフォームF-4（SECファイル番号333-272759）の登録届出書をSECに提出しました。これには、ストラタシスとデスクトップメタルの共同委任状 が含まれており、ストラタシスの目論見書でもあります。StratasysとDesktop Metalはそれぞれ、提案された取引に関して他の関連文書をSECに提出することもあります。登録届出書は、2023年8月25日にSECによって 発効が宣言されました。ストラタシスとデスクトップ・メタルは、2023年8月28日に最終的な共同委任勧誘状/目論見書をSECに提出しました。最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、2023年8月28日頃に Stratasysの株主とDesktop Metalの株主に郵送されました。この補足資料は、StratasysまたはDesktop MetalがSECに 提出する可能性のある最終的な共同委任勧誘状/目論見書やその他の文書を補足するものであり、それに代わるものではありません。投資家と証券保有者は、SECに提出または提出される可能性のある登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、その他の関連文書、およびこれらの書類の修正や 補足資料を、入手可能になったときに注意深く読むことをお勧めします。これらの書類には、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる可能性があるためです。投資家と証券保有者は、SECが管理するウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、登録届出書、正式な共同委任勧誘状/目論見書、およびストラタシス、Desktop Metal、および提案された取引に関する重要な情報を含むその他の書類を無料で入手できます。StratasysがSECに提出した、またはSECに提出した書類のコピーは、Stratasysのウェブサイト https://investors.stratasys.com/sec-filings で無料で入手できます。Desktop MetalがSECに提出した書類のコピーは、Desktop Metalのウェブサイト https://ir.desktopmetal.com/sec-filings/all-sec-filings で無料で入手できます。

 

勧誘の参加者

 

Stratasys、Desktop Metal、およびそれぞれの取締役および執行役員の一部は、提案された取引の に関する代理人勧誘の参加者と見なされる場合があります。Stratasysの取締役および執行役員に関する情報（証券持株またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、2023年7月12日にSECに提出されたStratasysの2023年年次株主総会の委任勧誘状と、SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のStratasysのフォーム20-F年次報告書に記載されています。2023年3月3日。Desktop Metalの の取締役および執行役員に関する情報（有価証券の有無にかかわらず）は、2023年4月25日にSECに提出されたDesktop Metalの2023年年次株主総会の委任勧誘状と、3月1日にSECに提出された2022年12月31日にSECに提出されたDesktop Metalのフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。、2023年。委任勧誘の参加者に関するその他の情報と、その直接的および間接的な利害関係に関する説明（有価証券の有無にかかわらず）は、提案された取引に関してSECに提出された共同委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に記載されています。 投資家は、議決権行使や投資決定を行う前に、ここに補足されている共同委任勧誘状/目論見書をよくお読みください。これらの文書のコピーは、上記のソース を使用して、StratasysまたはDesktop Metalから無料で入手できます。

 

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