1.

計画の承認と採択。このプランは、以下のステップがすべて完了した時点で有効になります。

a.

会社の取締役会の決議：会社の取締役会（「取締役会」）は、以下に関する1つまたは複数の決議を採択したものとします。

i.

取締役会は、会社を完全に解散して清算することが賢明であるとみなすものとします。

ii。

取締役会は、会社の完全な解散と清算を実施するための適切な手段としてこの計画を承認するものとする。そして

iii。

取締役会は、プランの一環として（ただし、DGCL第271条に基づいて生じる個別の問題としてではなく）、会社の解散日に残っている会社のすべての負債と義務（総称して「残存資産」）を譲渡することが好都合であり、会社の最善の利益になると判断することができます（総称して「残存資産」）（総称して「残存資産」）（総称して「残存資産」）（総称して「残存資産」）（総称して「残存資産」）（総称して「残存資産」）。」) 必要に応じて、会社の債権者または株主に送ってください。

b.

会社の株主による本プランの採択：このプランには、会社の解散、および必要に応じて取締役会が残りの資産の会社の株主および債権者への移転を進めることを許可する条項が含まれており、そのために召集された会社の株主の特別総会または年次総会で、議決権を有する会社の発行済み資本金の議決権の過半数の保有者によって承認されたものとします。DGCLのセクション275（c）に基づく理事会による（「必要条件」）ホルダー」)。そのような承認の日付は、本プランでは「承認日」と呼ばれるものとします。

2.

解散と清算期間。プランが有効になったら、理事会が絶対的な裁量により、必要、適切、または望ましいと判断した時点で、以下に定める手順を完了するものとします。

a.

解散証明書が発効する日付（出願から90日以内）を明記したDGCLの第275条に基づく会社の解散証明書（「解散証明書」）の提出（「解散証明書」）。

b.

FINRA統一慣行規範に従い、少なくとも10暦日前に発効日を金融業界規制当局（「FINRA」）に通知してください。これには、該当する場合は、ナスダック株式市場LLCからの当社のトレーディングシンボルの撤回要求も含まれます。

c.

発効日以降、会社の事業活動をすべて停止し、事業を行う資格のある管轄区域からの会社の撤退。ただし、資産の売却とDGCLの第278条に基づく会社の適切な清算に必要な場合を除きます。

d.

交渉と売却の完了および会社の全資産の現金および/またはその他の分配形態への転換（必要に応じて、購入者による会社の負債の一部または全部の引き受けを含む）、または残存資産の商業的価値が軽微であるとみなされる場合を含め、適用法に基づいて残余資産を適切に放棄するために必要な措置を講じること。

e.

前項 (c) に従って取られた措置の後も残っている会社が完全所有する子会社の解散と清算。これには、当該事業体のすべての事業活動の停止、および事業を行う資格のある管轄区域からの当該事業体の撤回、および適用法で義務付けられている申告が含まれます。

f.

DGCLのセクション281（b）の解散手続きで要求または許可されているすべての措置を講じること。そして

g.

(1) 会社のすべての請求と義務（会社に知られている偶発的、条件付き、または未熟な請求を含む）の支払いまたは合理的な引当金の提供、（2）会社が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟の対象となっている会社に対する請求を補償するのに十分である可能性が合理的に高い引当金の作成、および（3）次のような引当金の作成会社に知られていない請求を補償するのに十分である可能性がかなり高い、またはそれは発生していませんが、会社が知っている事実に基づいて、解散の日から10年以内に発生するか、会社に知られる可能性が高いものです。

3.

役員と取締役の権限。

a.

発効日以降、取締役会は、清算プロセスに関連して、取締役または役員の追加または交代を行い、従業員を雇用し、独立した請負業者や顧問を雇用することができます。また、会社の役員、取締役、従業員、あるいはそのいずれかに、通常の報酬に加えて、金銭またはその他の財産で、報酬または追加報酬を、彼らまたはそれらのいずれかに支払う権限を与えられています。これは、彼らまたは彼らのいずれかが行う必要のある、または実際に実施する必要のある並外れた努力を称えるものです。の実装が成功したことに関連してこの計画。上記のセクション1で規定されているように、会社の株主が本プランを採用した場合、そのような報酬の支払いについて取締役会が承認したことを会社の株主が承認したものとみなされます。

b.

上記のセクション1で規定されているように、会社の株主による本プランの採択は、取締役会と会社の役員が、それ以上の株主の行動をとることなく、あらゆる行為を行い、実行し、取締役会またはそのような役員が必要、適切、または望ましいと考えるあらゆる種類と性質の合意、伝達、譲渡、譲渡、証明書、その他の文書を作成、実行、提出する完全かつ完全な権限となります。（1）デラウェア州の法律に従って会社を解散すること、事業を行うことが許可されているすべての法域からの撤退を引き起こす、（2）残りの資産を会社の株主に譲渡する、または会社のすべての資産と財産を売却、処分、伝達、譲渡、引き渡し、または商業的価値がないと見なされる残りの資産を放棄すること、（3）DDの第280条と第281条に基づく会社の義務を履行または履行すること。GCL、および（4）取締役会が会社の資産と資産、および残りの資金をすべて比例配分するため。発効日時点でその時点で記録上保有されている普通株式の数に応じて、会社の普通株式の保有者（「最終記録株主」）に。

4.

資産の現金および/またはその他の分配可能な形態への換算。

a.

取締役会の承認を条件として、会社の役員、従業員、代理人は、（1）会社に支払うべきまたは支払うべき金額をすべて回収し、（2）会社の残りの資産と資産（ある場合）をすべて売却して現金および/またはその他の分配可能な形式に転換し、（3）会社の資産と財産のうち、支払い、充足、引き出し、または適切な引当金の準備を進めるものとします。上記のセクション2と3に基づく会社のすべての債務と責任の支払い、履行、および履行（すべての費用を含む）資産の売却、および本プランで規定されている解散と清算の売却。

b.

上記の第1項に規定されているように、会社の株主による本プランの採択は、本プランで検討されている会社の資産や資産の売却、交換、またはその他の処分について、そのような売却、交換、またはその他の処分について、そのような売却、交換、またはその他の処分に関する完全かつ完全な権限を構成し、販売、交換、またはその他の処分に関するそのようなすべての契約の批准を構成するものとします。当社は、現金またはその他の分配可能な形態への転換を待って、取締役会が独自の裁量で決定した暫定資産に投資することがあります。

5.

専門家の手数料と経費。

a.

取締役会が、会社の弁護士費用および経費として、取締役会が選んだ法律事務所または法律事務所へのリテーナーフィーの支払いを承認することが具体的に考えられています。これには、とりわけ、会社設立証明書および細則（改正および/または改訂されたもの）に従って会社が提供した会社の役員または取締役会のメンバーの補償に従って支払われる費用を賄うためが含まれます。DGCLまたはそれ以外。

b.

さらに、本プランを実施し、確実に完了させるために、当社は、取締役会の単独かつ絶対的な裁量により、会社の財産や資産の収集、売却、交換、その他の処分、および本プランの実施に関連して、会計士、税理士、評価の専門家を含むサービスを提供する人の仲介手数料、仲介手数料、その他の費用を会社に支払う場合があります。

6.

補償。会社は、本プランおよび会社の業務の清算に関連してとられた措置について、会社設立証明書と細則（それぞれ現在修正されたもの）、および契約上の取り決めに従って、役員、取締役、従業員、代理人に引き続き補償するものとします。取締役会は、独自の絶対的な裁量により、本プランの実施に関連する作為や不作為に対する取締役や役員の賠償責任補償を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく会社の義務をカバーするために必要、適切、または推奨される保険に加入し、維持する権限を与えられています。

7.

分配金の清算。

a.

株主の承認が得られた場合は、上記のセクション1に規定されている解散証明書を提出し、株主が最終記録株主に本プランを採択した後に、その時点で記録に残っている普通株式の数に基づいて比例配分されます。ただし、取締役会の意見では、支払い、満足度、および満足度について適切な規定が設けられていることが条件です。すべての既知の、未確定、または偶発的な債務、義務、責任の履行会社（資産の売却と分配、および会社の清算に関連して発生し、発生すると予想される費用と費用を含む）。清算分配は、現金で、または必要な範囲で現物で行うものとします。これには、会社の子会社の株式または所有権、および会社の残りの資産（ある場合）が含まれます。このような分配は、取締役会が独自の裁量により、DGCLの第281条に従って決定する金額および時期に、単一の分配または一連の分配で行われる場合があります。ただし、当社は、いかなる場合においても、承認日の10周年に先立って、本条に規定されているように、すべての財産と資産の株主への分配を完了するものとします（「最終配布日」)。

b.

取締役会が絶対的な裁量で必要、適切、または望ましいと判断した場合、会社は、会社に対する請求および会社のその他の義務（「緊急準備金」）を満たすために、妥当な金額の現金および/または財産（「緊急準備金」）を設定して確保することができます。これには、（1）納税義務、（2）会社の財産および資産の売却にかかるすべての費用（ある場合）、（3）給与、手数料、取締役会のメンバー、経営陣と従業員の費用、（4）会社の回収と防御のための費用財産と資産、および（5）会社の解散と清算、および業務の清算に関連するその他すべての費用。コンティンジェンシー・リザーブに残っている未使用分は、最終分配日までに会社の株主に分配されるものとします。

c.

以下の第12条に規定されているように、本プランに従って行われた分配は、本規範およびその下で公布された規則の意味の範囲内で、会社の完全な清算が行われたものとして扱われるものとします。株主の承認を条件として、上記のセクション1で規定されているように、会社の株主による本プランの採択は、この第7条で検討されているすべての分配を取締役会が行うための完全かつ完全な権限となります。

8.

信託の清算。取締役会は、清算信託（「清算信託」）を設立し、会社の資産を清算信託に分配することができますが、必須ではありません。清算信託は、理事会が選んだ1人以上の受託者との合意によって設立される場合があります。清算信託が1人以上の受託者との契約によって設立されている場合、清算信託を設立し管理する信託契約は、形式と内容は理事会が決定した形式と内容に従うものとします。受託者は、一般的に、会社の財産を管理し、すべての非現金資産を売却して現金に転換し、会社に帰属する債務と財産を回収する権限を与えられています。また、前述の目的のために必要または適切と思われるすべての訴訟を会社の名義で訴追および弁護する権限と、その下に代理人を任命し、その他すべての行為を行う権限があります。未完の事業の最終的な解決に必要な、適切な、または望ましいかもしれないことを会社が行うかもしれません会社の。

9.

未割り当て株主。最終的な清算分配の時点で所在地が確認されていない会社の株主に分配するために保有されている現金またはその他の財産は、そのような分配の収益を受け取ることを適用法によって許可されているその州またはその他の管轄区域の職員に譲渡されるものとします。その後、そのような現金またはその他の財産は、未請求の資金や財産に適用される可能性のあるエスキートまたはその他の法律のみに従い、そのような資産を受け取る資格を有する元株主またはそのような資産を受け取る資格のある元株主または株主に、その利益と最終的な分配のみを目的として当該個人によって保有されるものとし、それに関する会社のすべての責任と責任は、その個人によって保持されるものとします。満足して疲れきっています。いかなる場合でも、そのような資産は会社の所有物に戻ったり、会社の所有物になったりしてはなりません。

10.

プランの修正、変更、または放棄。何らかの理由で取締役会がそのような措置が会社の最善の利益になると判断した場合、取締役会は、プランの株主の承認にかかわらず、DGCLが許可する範囲で、プランおよびそれに基づいて検討されているすべての措置（会社の解散案を含む）を修正、変更、または放棄することができます。ただし、取締役会は、最初に取得しない限り、解散証明書の提出後にプランを放棄してはなりません。株主の同意。プランが放棄された場合、プランは無効になります。

11.

株券と株券の取り消し。清算分配金は、すべての発行済み資本株式の全額償還および消却となるものとします。清算分配金を受け取る条件として、取締役会または受託者は、独自の裁量により、株主に（i）資本金を証明する証明書を会社またはその代理人に引き渡して、そのような分配を記録するか、（ii）資本ストックを証明する証明書の紛失、盗難、または破壊について取締役会または受託者に満足のいく証拠を会社に提出するよう要求することができます。、取締役会が要求し満足できる保証金またはその他の担保または補償と一緒に、または受託者。取締役会は、その絶対的な裁量により、(w) 発効日、(x) 清算流通の初回またはその後の分割払いのために取締役会が定めた基準日の営業終了、(y) その日の営業終了日のうち最も早い時点で、会社の株式譲渡帳簿を閉鎖し、資本ストック移転の記録を中止し、未払いではなくなった資本ストックとして扱われるように指示することができます会社の残りの資産が清算信託に譲渡されるのはどの日、または（z）会社が清算信託に譲渡されるか解散証明書をDGCLに基づいて提出します。その後、資本金の株式を表す証明書は、遺言、遺言承継、または法の運用による場合を除き、会社の帳簿に譲渡または譲渡することはできません。

12.

資産の売却に対する株主の同意。解散案の承認および必要保有者による解散計画の採択は、会社の解散、および本契約条件に基づく会社の財産と資産の全部または実質的な清算のための売却、交換、またはその他の処分を会社の株主が承認したことを意味し、そのような売却、交換、またはその他の処分が1つの取引で行われるか、一連の取引で行われるかを問わず、売買契約、交換契約、またはその他の処分に関するすべての契約の批准を構成します解散計画の採択を条件としています。

13.

コード第331条と第336条に基づく清算。このプランは、本規範の第331条と第336条の条件に従って会社を完全に清算する計画であることを意図しています。本プランは、会社の弁護士によると、前述の第331条と第336条の規定、およびそれらに基づいて公布された規制に準拠するために必要と思われる措置を取ることを許可するものとみなされます。

14.

納税申告書の提出。会社の担当役員は、本計画の発効日から30日以内に、本規範の第6043条に従って米国財務省フォーム966を締結し、また、本計画およびその実施に関連して必要または適切な追加の書類や報告書を内国歳入庁に提出する権限と指示を受けています。

15.

取締役会と役員の権限。これにより、取締役会は、会社の株主によるさらなる措置なしに、取締役会の承認を条件として、取締役会の絶対的な裁量により、あらゆる行為を行い、実行し、また、すべての合意、決議、伝達、証明書、その他あらゆる種類の合意、決議、伝票、証明書、その他の文書を作成、実行、引き渡し、または採択することを許可されます。解散計画と本書で検討されている取引（すべての申告書を含みますが、これらに限定されません）を実施します。州または連邦の法律または規制で業務を終了するために義務付けられている行為。