米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月12日

ヒストジェン

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(302) 636-5401

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

10655 ソレントバレーロード, スイート 200,

サンディエゴ カリフォルニア州 92121

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

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1ヒストジェン（以下「当社」）は、本社と研究所のリース契約を終了しました。したがって、当社は本社を置いていません。改正された1933年の証券法および改正された1934年の証券取引法の適用要件を遵守する目的で、会社の主要執行機関に送付する必要のある株主からの連絡は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンリトルフォールズドライブ251番地にあるコーポレーションサービスカンパニーの処理担当者、または会社の代理人に記載されている電子メールアドレスに送ることができます。会社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されている資料および/または特定された資料。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

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項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2023年9月18日、ヒストジェン（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による会社の清算および解散計画（「解散計画」）の承認に関連して、各社長、最高経営責任者、アルフレッド・P・スパーダ博士のスティーブン・J・メント博士は d.、同社の執行副社長兼最高科学責任者であるD.と、同社の規制、品質、臨床、技術運営担当上級副社長であるJoyce Reyesは、以下のすべての役職を解任されました。当社での雇用。2023年9月30日（「離職日」）から有効です。

メント博士の解雇に関連して、当社はメント博士と別居契約（「メント離職契約」）を締結しました。この契約に基づき、メント博士は、メント博士の別居契約が発効した時点で、137,500ドルから、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた額の一回限りの退職金を受け取る権利があります。これは、メント博士に対し、既存の基本給の3か月に相当します。会社とその関連会社に有利な請求の一般公開と、特定の守秘義務の遵守に関する合意、非守秘義務中傷と秘密保持義務。メントー分離契約では、会社がメント分離契約の日から90日以内に会社の特定の資産の売却から最低額の収益を受け取った場合、137,500ドルの退職金を一括払いで追加で支払うことを規定しています。メント離職契約の条件に従って支払われる退職金は、2023年3月10日付けの当社との既存の幹部雇用契約に定められた、メント博士の解雇に関連する退職金およびその他の会社の義務に代わるものです。メントー博士も2023年9月18日をもって取締役を辞任しました。メントー博士が取締役を辞任するという決定は、会社との意見の相違の結果ではありません。

スパーダ博士の解雇に関連して、当社はスパーダ博士と別居契約（「スパダ離職契約」）を締結しました。これに基づき、スパーダ博士は、スパーダ博士の離職契約が発効すると、スパーダ博士の現在の基本給の3か月に相当する117,000ドルから、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた額の1回限りの退職金を受け取る権利があります。会社とその関連会社に有利な請求の一般公開と、特定の守秘義務の遵守に関する合意、非守秘義務中傷と秘密保持義務。Spada分離契約では、メント分離契約の日から90日以内に会社の特定の資産の売却から最低額の収益を会社が受け取った場合、117,000ドルの退職金を1回限りの一括払いで追加で支払うことを規定しています。Spada離職契約の条件に従って行われた退職金は、2023年2月1日付けの当社との既存の幹部雇用契約に定められているSpada博士の解雇に関連する退職金およびその他の会社の義務に代わるものです。

レイエスさんの解雇に関連して、当社はレイエス氏と別居契約（「レイエス分離契約」）を締結しました。これに基づき、レイエスさんは、レイエス別居契約の発効時に、レイエス女史は、レイエス女史の既存の基本給の3か月分を条件として、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた81,250ドルの退職金を1回限りの退職金を受け取る権利があります。会社とその関連会社に有利な請求の一般公開と、一定の守秘義務の遵守についての同意、非守秘義務中傷と秘密保持義務。レイエス分離契約では、レイエス分離契約の日付から90日以内に会社が会社の特定の資産の売却から最低額の収益を受け取った場合、81,250ドルの退職金を一括払いで追加で支払うことを規定しています。レイエス離職契約の条件に従って行われる退職金は、2023年3月10日付けのレイエス氏との既存の幹部雇用契約に定められた退職金およびレイエス氏の解雇に関連する会社のその他の義務に代わるものです。

前述のメント分離協定、スパダ分離契約、レイエス分離協定の説明は完全であることを意図したものではなく、各分離契約の全文を参照して適格であり、併せて読む必要があります。その写しは、2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの会社の四半期報告書の別紙として提出されます。

2023年9月18日、当社の執行副社長、最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者であるスーザン・A・ナッドソンが、社長兼最高経営責任者の追加役職に任命され、会社の最高執行責任者に任命されました。いずれの場合も2023年10月1日（「役員雇用日」）から有効となります。Knudson氏は引き続き会社の最高財務責任者、秘書、最高財務責任者を務めます。

59歳のKnudsonさんは、2023年3月から当社の執行副社長、最高業務責任者、最高財務責任者を務めています。Knudson氏は、2020年5月から2023年3月まで当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。以前、Knudson氏は2018年2月から2019年11月まで、バイオ医薬品会社であるPfenex Inc. の上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。2009年から2017年まで、Knudson氏は専門製薬会社のNeothetics, Inc. でさまざまな役職を歴任しました。2014年から2017年まで最高財務責任者、2009年から2014年まで財務管理担当副社長を務めました。Neotheticsに入社する前は、Knudson氏は2002年5月から2009年1月まで、製薬会社のAvera Pharmaceuticalsで財務・管理担当シニアディレクターを務めていました。2002年5月より前は、

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クヌーソンさんは、2000年10月から2002年4月まで、医療通信会社のMD Edge, Inc. で財務・管理部長を務めました。MD Edgeに入社する前は、Knudson氏は2000年4月から2000年10月まで、製薬会社のIsis Pharmaceuticalsで会計担当アシスタントディレクターを務めていました。Knudsonさんは、CombiChem、ゼネラル・アトミクス、デロイト・アンド・トウシュでも上級職を歴任しました。Knudsonさんはサンディエゴ大学で会計学の学士号を取得しています。

Knudson氏の会社での継続的な役割に関連して、またKnudson氏が解散計画を管理および支援するための留保として、当社はKnudson氏と修正および改訂された雇用契約（「定着雇用契約」）を締結しました。この契約に基づき、Knudson氏は、幹部雇用日に新しい役職が発効した時点で、退職金を受け取る権利があります。117,000ドル、これは彼女の既存の基本給の3か月（「退職金」）に相当し、そのうち50％は支払われます役員雇用日に前払いし、残りの50％は、適用される税金と源泉徴収額を差し引いて、Knudson氏の会社での雇用の終了時に支払われます。また、Knudson氏が、会社とその関連会社に有利な請求の一般公開と、特定の守秘義務、非中傷義務、秘密保持義務（「請求の解除」）を遵守することを条件とします。解散計画に基づく会社の自発的な解散と清算を承認する会社の株主総会の最終延期前に、Knudsonさんが自発的に会社での雇用を終了した場合、または会社が正当な理由で雇用を終了した場合、会社による退職金の回収の対象となります。解決策（「株主総会」）。リテンション雇用契約では、（i）リテンション雇用契約締結日から90日以内に会社の特定の資産の売却による最低額の収益を会社が無事受領した場合に備えて、117,000ドルの退職金を一括払いで追加で支払うこと（「追加退職金」）、（ii）156,000ドルのリテンション支払い、（ii）4に相当する156,000ドルのリテンション支払いも規定されています。4）彼女の基本給の月分（「留保金」）、そのうち50％は役員雇用日に前払いされ、残りの50％は、特別会議の休会後にKnudson氏の会社での雇用が終了したときに、適用される税金と源泉徴収額を差し引いて、Knudson氏が請求書を提出することを条件として支払われます。株主総会の最終延期前に、Knudsonさんが自発的に会社での雇用を終了した場合、または会社が正当な理由で雇用を終了した場合、役員雇用日の時点で支払われた留保金は会社による回収の対象となります。リテンション雇用契約の条件は、2023年3月10日付けのKnudson氏と当社との役員雇用契約に定められた、以前の退職金の権利を含むすべての権利と義務を改正し、再記載するものとします。

Knudsonさんと、Knudsonさんが会社の社長、最高経営責任者、最高経営責任者に選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。Knudsonさんは、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的な利害関係はありません。

リテンション雇用契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、2023年9月30日に終了した会計四半期の会社の四半期報告書の別紙として提出されるリテンション雇用契約の全文を参照することを前提としており、併せて読む必要があります。

アイテム 8.01 その他のイベント。

2023年9月18日、取締役会は、会社の株主の承認を条件として、解散計画を承認しました。当社は、解散計画に基づく会社の自発的な解散と清算を承認するために特別会議を招集する予定であり、特別会議に関する委任状資料をできるだけ早く証券取引委員会に提出する予定です。

解散計画の写しは、この最新報告書の別紙2.1としてフォーム8-Kに提出され、参照用に本書に組み込まれています。2023年9月18日に当社が発行したプレスリリースのコピーは、とりわけ取締役会による解散計画の承認を発表するもので、別紙99.1としてここに提出され、参照によりここに組み込まれています。

SECに提出された重要な追加情報

フォーム8-Kのこの最新報告書は、情報提供のみを目的としています。代理人の勧誘ではありません。本プランに関連して、当社は暫定委任勧誘状とその他の関連資料をSECに提出する予定です。会社の株主は、会社と解散計画に関する重要な情報が含まれているため、入手可能になったときに会社がSECに提出する暫定委任勧誘状やその他の関連資料を読むことをお勧めします。株主は、委任勧誘状およびその他の関連資料（入手可能な場合）、および当社がSECに提出したその他の書類の無料コピーを、SECのウェブサイト http://www.sec.gov、またはHistogenのWebサイト（www.histogen.com）の「投資家」セクションで入手できます。さらに、当社は、正式な委任勧誘状が入手可能になった基準日に、株主に提供するか、その写しを郵送します。委任勧誘状、および当社がSECに提出したその他の書類は、入手可能になったら無料で入手することも、「投資家」で入手することもできます。

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ヒストーゲンのウェブサイト（www.histogen.com）のセクション。株主は、本プランに関する議決権行使や投資決定を行う前に、委任勧誘状やその他の関連資料が入手可能になったら読むことをお勧めします。

勧誘の参加者

当社およびその取締役および執行役員は、本プランに関連して会社の株主からの代理人勧誘に参加していると見なされる場合があります。本プランに関連して会社の株主勧誘に参加したとみなされる人物に関する情報、および本プランに対する利害関係は、SECに提出される際の最終委任勧誘状に記載されます。これらの書類（入手可能になった場合）は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）またはヒストーゲンのウェブサイト（www.histogen.com）の「投資家」セクションで無料で入手できます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム8-Kの最新報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。フォーム8-Kのこの最新レポートに含まれている、歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。「意図」、「期待」、「見積もり」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想に基づいています。実際の結果や動向は、これらの将来の見通しに関する記述で予測または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、とりわけ、予想される条件での解散の完了に関連するリスクと不確実性、予期しない人事関連の解雇またはその他の費用、および市場の状況が含まれます。会社が直面するリスクと不確実性に関する詳細は、2023年8月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されています。将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいています。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。

アイテム 9.01 財務諸表と展示品

(d) 展示品

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

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