米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
の場合、四半期期間は終了しました：2023年7月31日
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、_______________から_______________への移行期間
コミッション ファイル番号:001-32491
コーヒー ホールディング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| ( の法人または組織の州 またはその他の管轄区域) | (I.R.S.
雇用主 識別番号) |
| ( 主要行政事務所の住所) | (郵便番号) |
(718) 832-0800
（登録者の 電話番号（市外局番を含む）
N/A
（以前の 名、以前の住所、以前の会計年度（前回のレポートから変更されている場合）
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
| の |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を に要求された期間）に、規則S-T（この章の§232.405）の規則 405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 会社、または新興成長企業のいずれであるか、チェックマークで を示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型のアクセラレーション ファイラー | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
最新の実施日現在の、発行体の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記入してください。
2023年9月14日現在、普通株式5,708,599株、額面価格1株あたり0.001ドルが発行されています。
目次
| ページ | ||
| パート I | 3 | |
| アイテム 1 | 財務諸表 | 3 |
| アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 16 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的および質的開示 | 21 |
| アイテム 4 | 統制と手続き | 21 |
| パート 2 | 23 | |
| アイテム 1 | 法的手続き | 23 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 23 |
| アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 23 |
| アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 23 |
| アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 23 |
| アイテム 5 | その他の情報 | 23 |
| アイテム 6 | 展示品 | 23 |
| 2 |
パート I
項目 1 — 財務諸表。
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結貸借対照表
2023年7月31日と2022年10月31日
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| -資産- | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、引当金を差し引いた金額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| ブローカーからの支払い期限 | ||||||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 前払い所得税と返金可能な所得税 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 建物、機械、設備、純額 | ||||||||
| 累積償却額を差し引いた顧客リストと関係 | ||||||||
| 商標と商号 | ||||||||
| 持分法投資 | ||||||||
| 投資-その他 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 繰延所得税資産-純額 | ||||||||
| 預金およびその他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| -負債と株主資本- | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| ライン・オブ・クレジット | ||||||||
| 現金当座貸越 | ||||||||
| ブローカーのおかげです | ||||||||
| 支払手形 — 現在の部分 | ||||||||
| リース責任 — 現在の部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| ライン・オブ・クレジット | ||||||||
| リース負債 | ||||||||
| 支払手形 — 長期 | ||||||||
| 支払い可能な繰延報酬 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| コーヒーホールディング株式会社の株主資本： | ||||||||
| 優先株式、額面価格 $一株当たり。 承認された株式。 発行されました | ||||||||
| 普通株式、額面価格 $一株当たり。 承認された株式、 2023年と2022年に発行された株式 2023年と2022年の発行済株式 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||
| 控除額：自己株式、 2023年と2022年の原価での普通株式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| トータル・コーヒー・ホールディング株式会社の株主資本 | ||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総資本 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください
| 3 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約版 連結営業報告書
2023年7月31日、2022年7月31日に終了した9か月 と3か月間
(未監査)
9 か月が終了 7月31日 | 3 か月が終了 7月31日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純売上 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用: | ||||||||||||||||
| 販売と管理 | ||||||||||||||||
| 役員の給与 | ||||||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||||||
| 営業からの（損失）収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他（費用）収入： | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 持分法投資による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| （損失）法人所得税および子会社の非支配持分 利息の給付前利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税の (給付) 引当金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 子会社の非支配持分を控除する前の純利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 少ない：非支配持分に帰属する純損失 | ||||||||||||||||
| コーヒーホールディング株式会社に帰属する純利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本利益と希薄化後（損失）利益（1株当たり） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 加重平均発行済普通株式: | ||||||||||||||||
| ベーシックと希釈 | ||||||||||||||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください
| 4 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約された 連結株主資本の変動計算書
2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3つの と9か月間
(未監査)
| 普通株式 | 自己株式 | 追加支払い済み | 保持 | 非制御 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 収益 | 利息 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への配当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分への分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非支配持分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年10月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2023年1月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年4月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年7月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください
| 5 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した9か月間 か月
(未監査)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整 ： | ||||||||
| 減価償却 と償却 | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||
| 商品の未実現 損失（利益） | ( |
) | ||||||
| 自己資本損失 メソッド投資 | ||||||||
| 売掛金の償却 | ||||||||
| 古くなった在庫の を書き留めてください | ||||||||
| 資産の使用権の償却 | ||||||||
| 繰延利益 税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| の営業資産と負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ||||||||
| インベントリ | ( |
) | ||||||
| 前払い費用 とその他の流動資産 | ( |
( |
||||||
| 前払いと 還付型所得税 | ( |
) | ||||||
| リース責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預金と その他の資産 | ( |
) | ||||||
| 買掛金 と未払費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 収入 の納税額 | ( |
) | ||||||
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | ( |
) | ||||||
| 投資活動: | ||||||||
| 機械や設備の購入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資金調達活動: | ||||||||
| 銀行の与信枠に基づく前払金 | ||||||||
| 現金当座貸越 | ( |
) | ||||||
| 支払手形に対する元本 の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
| 配当の支払い | ( |
) | ||||||
| 銀行のクレジットラインでの元本 の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財務活動によって提供された (使用された) 純現金 | ( |
) | ||||||
| 現金の純減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください
| 6 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した9か月間 か月
(未監査)
| 2023 | 2022 | |||||||
| キャッシュフローデータの補足開示： | ||||||||
| 利息が支払われました | $ | $ | ||||||
| 支払った所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達活動の補足開示： | ||||||||
| 非支配持分による在庫の購入 | $ | |||||||
| オペレーティングリースの使用権資産の初期承認 | $ | |||||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください
| 7 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 1-事業活動：
Coffee Holding Co., Inc.（以下「当社」）は、製造、焙煎、包装、マーケティング、プライベートラベルアカウントや自社ブランド向けの焙煎コーヒーやブレンドコーヒーの流通など、コーヒーの卸売事業を行っており、生コーヒーも販売しています。 社はコーヒーロースターも製造・販売しています。会社の主力製品であるコーヒーは、要約すると次の3つの製品 カテゴリ（「製品ライン」）に分類できます。
| グリーンコーヒーの卸売り： 世界中から輸入され、大小さまざまなロースターやコーヒーショップの経営者に販売された未焙煎の生豆。 | |
| 自社ブランドのコーヒー：コーヒー は、他社の仕様や名前でロースト、ブレンド、包装、販売されています。たとえば、コーヒーに独自のブランド名を付けてナショナルブランドと競争したいスーパーマーケットなどです。そして | |
| ブランドコーヒー：コーヒー は、会社独自の仕様に合わせて焙煎してブレンドし、8つの独自ブランド名と ライセンスブランド名で包装され、市場のさまざまなセグメントで販売されています。 |
社のプライベートラベルとブランドコーヒーの販売は、主に米国全土の顧客を対象としており、 はカナダとアジアの特定の国で限定販売されています。このような顧客には、スーパーマーケット、卸売業者、個人所有の小売業者や複数店舗の 小売業者が含まれます。90種類以上のスペシャルティコーヒーを含む同社の未加工グリーンコーヒーは、主にスペシャリティーの グルメロースターと米国のコーヒーショップ運営者に販売されていますが、オーストラリア、カナダ、イギリス、中国では販売が限られています。
社のグリーンコーヒー、プライベートラベル、ブランドコーヒーの卸売製品カテゴリーは、個別に収益と売上原価を生み出しますが、総計では販売費、一般管理費が発生します。個々のプロダクトマネージャーはいません。また、どの製品ラインについても、個別の財務 情報は入手できません。会社の製品ポートフォリオは1つの事業で使用され、 運営され、1つの事業活動と経済環境で競合しています。さらに、3つの製品ラインは、顧客、製造リソース、 販売チャネル、マーケティングサポートを共有しています。したがって、当社は3つの製品ラインを1つの報告セグメントと見なしています。
2022年9月29日、当社は と、ケイマン諸島の免除会社であるデルタ・コープ・ホールディングス・リミテッド（「パブコ」）、イングランドとウェールズに設立された会社 （「デルタ」）、ネバダ州の法人であるCHC Merger Sub Inc. と、 との間で合併・株式交換契約（以下「合併契約」）を締結しました。Pubco の完全子会社（「Merger Sub」）、およびそこに記載されているDeltaの普通株式の各所有者（「売り手」）。 の条件に従い、合併契約に定められた条件に従い、Merger Subは会社と合併し、当社 はPubcoの直接の完全子会社として存続します（「合併」）。合併の結果、1株あたり額面0.001ドルの当社普通株式の発行済みかつ発行済みの発行済み株式1株（以下「普通株式」）は取り消され、その所有者がPubcoの普通株式1株、額面価格0.0001ドル（「Pubco普通株式」）を受け取る権利に転換されます。
| 8 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注記 2 — 継続会社、表示の基礎、重要な会計方針：
への変更に関する懸念
これらの に付随する要約連結財務諸表は、当社が 事業の通常過程における事業の継続、資産の実現、負債の清算を考慮した継続的な 企業として存続することを前提に作成されています。
社は、2024会計年度の事業計画を表す予測を作成しました。しかし、同社はまだ高いマージンでの収益の増加 を達成しておらず、成功する保証もありません。クレジットラインは12か月以内に期限切れになり、クレジットラインの延長（2023年7月31日時点で900万ドル）について金融機関と 話し合ったことはありません。
会社が2024年度以降に事業計画を実行できるかどうかは、クレジットライン を更新または交換できるかどうかにかかっています。当社は、与信枠を更新するか、必要に応じて同様の条件で代替融資を求める予定です。会社がクレジットラインを適時に更新できるという保証や、そのような更新に商業的に 許容される条件が含まれるという保証はありません。したがって、2023年7月31日現在、当社は、継続企業として を継続する能力にはかなりの疑問があると結論付けました。財務諸表には、記録された 資産額の回収可能性と分類、または会社が継続的な 企業として存続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
プレゼンテーションの基礎
社の会計年度は、各暦年の10月31日に終了します。添付の中間要約連結財務諸表 は未監査で、2022年10月31日に終了した会計年度 の年次連結財務諸表とほぼ同じ基準で作成されています。当社の経営陣の見解では、これらの中間要約連結財務諸表には、 当社の財政状態、 経営成績、および提示された期間のキャッシュフローの公正な計算に必要と考えられる すべての調整（通常の定期調整のみで構成される）が反映されています。一般的に で認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額 と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額 に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。この文書の2022年10月31日の期末 要約連結貸借対照表データは、監査済みの連結財務諸表から導き出されました。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるこれらの要約された 連結財務諸表および注記には、 米国で一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）で義務付けられているすべての開示が含まれていません。2022年10月31日に終了した年度の当社の監査済み 連結財務諸表、およびフォームの 2022年度年次報告書に含まれる注記と併せて読む必要があります。10-K、2023年3月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されました（「2022 10-K」）。これらの要約連結財務諸表 に含まれる中間期の経営成績とキャッシュフローは、必ずしも将来の期間または会計年度全体で予想される業績を示すものではありません。
要約連結財務諸表には、その子会社、すなわち、オーガニック・プロダクツ・トレーディング・カンパニー合同会社（「OPTCO」）、 ソノフレスコ合同会社（「ソノ」）、コンフォート・フーズ株式会社（「CFI」）、ジェネレーションズ・コーヒー・カンパニー合同会社（「GCC」）、 の口座が含まれます。uso's Coffee, Inc. 当社はGCCの60％の株式 を所有しています。重要な会社間の取引や残高はすべて連結で排除されました。
重要な 会計方針
これらの要約連結財務諸表の作成に使用された 重要な会計方針は、当社の2022 10-Kで開示されており、2023年7月31日に終了した3か月と9か月間、会社の重要な会計方針に変更はありませんでした。
収益 の認識
会社は、財務会計基準審議会 （「FASB」）の会計体系化（「ASC」）トピック606「顧客との契約による収益 」（「ASC 606」）で規定されている5段階モデルに従って収益を認識します。このモデルでは、当社は、約束された商品またはサービスの移転を評価し、 顧客が約束された商品またはサービスの管理権を獲得したときに収益を認識します。それらの商品やサービスと引き換えに が受け取る資格があると当社が予想する対価を反映した金額。会社がASC 606の範囲内であると判断した取り決めの収益認識を決定するために、会社は次の5つのステップを実行します。（1） 顧客との契約の特定、（2）契約における履行義務の特定、（3）取引価格の決定、（4）契約の履行義務に 取引価格を割り当て、（5）以下の場合（または as) 企業は 履行義務を果たしています。
| 9 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 2-表示の基礎と重要な会計方針（続き）：
次の の表は、2023年7月31日、2022年7月31日に終了した9か月と3か月の収益をストリーム別に示しています。:
ナイン・カ月 終了しました 2023年7月31日 | 3 か月 終了しました 2023年7月31日 | ナイン・カ月 終了しました 2022年7月31日 | 3 か月 終了しました 2022年7月31日 | ||||||||||||||
| グリーン | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| パッケージ化されています | |||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 3-在庫:
2023年7月31日と2022年10月31日の在庫 には以下のものがありました。
在庫のスケジュール
| 2023年7月31日 | 2022年10月31日 | |||||||
| パックコーヒー | $ | $ | ||||||
| グリーンコーヒー | ||||||||
| ロースターとパーツ | ||||||||
| 包装用品 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
| 10 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 4-ブローカーが保有する商品：
社は、主に 生コーヒー価格の変動による影響を部分的にヘッジして最小限に抑え、販売コストを削減する目的で、短期コーヒー先物およびオプション契約を使用してきましたし、今後も使用していく予定です。ブローカーが保有する商品 は、証券会社が保有する coffee のオプションと先物契約で構成される会社の取引口座の市場価値を表しています。当社は、生コーヒー豆の価格変動の影響を部分的にヘッジするために、ヘッジ商品として指定も対象にもならないオプションや先物契約を使用しています。オプションと先物契約は、要約された連結財務諸表では公正価値で と認識されています。現在、そのようなポジションの損益が認識されています。 社のオプションや先物契約の会計処理は、特定の期間の収益の変動を増加させる可能性があります。連結貸借対照表の 件の未決済ポジションはすべて、ブローカーの明細項目に公正価値で記録し、通常 はこれらの資産や負債を相殺しません。
社はオプションと先物契約を取引有価証券として分類しているため、未実現保有損益は 収益に含まれ、株主資本の個別の構成要素として純額として反映されません。
社は、これらの契約について、それぞれ実現損益と含み損益を次のように計上しました。
契約の実現損益と含み損益のスケジュール
| 7月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 総実現利益 | $ | $ | ||||||
| 総実現損失 | ( | ) | ||||||
| 含み損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 7月31日に終了した9か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 総実現利益 | $ | $ | ||||||
| 総実現損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未実現利益（損失） | ( | ) | ||||||
| 合計 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 11 |
コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 5-クレジットライン：
2017年4月25日、当社とOPTCO（以下、総称して「借り手」と呼びます）は、スターリング・ナショナル・バンク（「スターリング」）（後にウェブが買収）と、 の修正および改訂後のローンおよび担保契約（「A＆Rローン契約」）と、 （「A＆Rローンファシリティ」）を締結しました。(i) 2009年2月17日付けの （「ウェブスター」）は、（i）変更後の2009年2月17日付けの当社とスターリングの間の融資契約（「会社融資契約」）と（ii）資金調達を統合しました。保証人である当社と2015年3月10日付けのOPTCOとSterling（ ）との間の契約（「OPTCO融資契約」）など。
2022年3月17日、当社は、 の満期日を2022年6月29日に延長する新しいローン変更契約とクレジットファシリティの合意に達しました。その後、施設の2年間の延長が承認されました。A&Rローン 契約とA&Rローンファシリティの他の条件はすべて同じままでした。
2022年6月28日、当社はWebsterと新しいローン変更契約とクレジットファシリティに関する合意に達しました。新しい契約の の条件は、とりわけ、（i）2024年6月30日の新しい満期日を規定し、（ii） 年利をSOFRに1.75％を加えたものに変更しました（ただし、その金利は3.50％以上でなければなりません）。A&Rローン契約とA&R ローンファシリティの他の条件はすべて同じままでした。
会社は、与信枠契約に関して一定の契約の対象となります。2022年10月31日現在、当社は純利益および非借り手アフィリエイト規約を遵守していませんでした。会社は貸し手に権利放棄を要求し、免除は2023年3月15日に 承認され、受理されました。貸し手はまた、2022年10月31日の財務諸表の期日を2023年4月15日まで延長しました。ローン契約も2023年3月15日に修正されました。とりわけ、(i) 必要に応じて従属契約 の要件を規定すること、(ii) 関連会社との取引条件をドル制限から通常の 事業過程で許容されるものに変更すること、(iii) 固定費用補償率に関する新しい契約を制定することです。
A&RローンファシリティおよびA&Rローン契約の各 には、債務制限、資本支出、債務、最低預入金 制限、有形純資産、純利益、レバレッジ、従業員ローン制限、配当および買戻し制限（普通株式 ）に関する契約を含む、借り手の業務に年間制限 を課す規約が含まれています。と優先株式）、および会社間取引の制限。2023年7月31日および2022年10月31日現在、当社の与信枠の未払い残高は、それぞれ 9,020,000ドルと8,314,000ドルでした。
注 6-所得税：
会社は、資産負債法に従って所得税を会計処理します。この法では、繰延所得税の資産と負債 を、財務諸表と資産と負債の課税基準との間の一時的な差異を計算する必要があります。これにより、制定された税法と、その差異が課税所得に影響を与えると予想される期間に適用される税率に基づいて、将来 課税対象額または控除額になります。繰延税金資産を 実現予定額まで減額するために、必要に応じて評価引当金が設定されます。所得税の引当金または給付は、期間中に発生した税金に 繰延税金資産および負債の変動を加算または減算したものです。
2023年7月31日と2022年10月31日の 時点で、当社には認識されていない税制上の優遇措置や未解決の税務上のポジションはありませんでした。当社の 慣行は、所得税問題に関連する利息や罰金を所得税費用に計上することです。2023年7月31日および2022年10月31日の時点で、当社には所得税に関連する利息や罰金は発生していません。同社は現在、連邦税または州税 試験を実施していません。
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コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 6-所得税（続き）：
社は、米国連邦所得税申告書と、カリフォルニア州、コロラド州、コネチカット州、アイダホ州、カンザス州、ミシガン州、ニュージャージー州、ニューヨーク州、 ニューヨーク市、バージニア州、テキサス州、ロードアイランド州、サウスカロライナ州、オレゴン州の納税申告書を提出します。
会社の連邦所得税申告書は、2019会計年度より前の数年間、連邦税務当局による審査の対象ではなくなりました。当社のカリフォルニア、コロラド、ニュージャージー、テキサスの所得税申告書は、2019年度以前の数年間、それぞれの税務当局による審査の対象ではなくなりました。当社のオレゴン州、ニューヨーク州、カンザス州、サウスカロライナ州、ロードアイランド州、 コネチカット州、ミシガン州の所得税申告書は、2019会計年度以前の 年間は、それぞれの税務当局による審査の対象ではなくなりました。
社は、FASB ASC 260が発行する権威ある ガイダンス、「1株当たり利益」、およびその他の特定の財務会計上の声明に含まれる規定に従って、普通株式1株あたりの「基本」および「希薄化後」利益を提示します。普通株式1株あたりの基本利益 は、純利益（損失）を発行済普通株式の加重平均数の合計で割って計算されました。 普通株式1株あたりの希薄化後利益は、純利益（損失）を、発行済普通株式の加重平均数 と潜在的な希薄化源の行使時に発行可能な普通株式の希薄化効果で割って計算されます。
基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に使用された 加重平均発行済普通株式数は、9つの と2023年7月31日および2022年7月31日に終了した3か月間で5,708,599株でした。当社は2019年の第2四半期に100万のオプションを付与しましたが、希薄化防止の性質から は希薄化後の1株当たり利益の計算には含まれていません。
注 8-コミットメントと不測の事態：
社には401（k）退職金制度があります。これは、1年の勤続期間を終え、 が21歳の誕生日を迎えたすべてのフルタイムの従業員を対象としています。会社は、給与削減拠出金総額の100％を報酬の最初の3％ まで充当し、残りの2％の報酬の総拠出金の50％を充当します。
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コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 9-リース：
以下の は、会社のオペレーティングリースをまとめたものです。
オペレーティングリースのスケジュール
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用権オペレーティングリース資産 | $ | $ | ||||||
| 現在のリース負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動リース負債 | ||||||||
| リース負債総額 | $ | $ | ||||||
2023年7月31日と2022年7月31日に終了した3か月間の使用権資産の 償却額は、それぞれ80,662ドルと78,079ドルでした。2023年7月31日と2022年7月31日に終了した9か月間の使用権資産の償却 は、それぞれ240,504ドルと258,028ドルでした。
| 加重平均残り リース期間 | |||
| 加重平均割引率 | % |
当社のオペレーティングリースの年ごとのリース負債の満期 は次のとおりです。
将来の最低リース料のスケジュール
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| リース支払いの総額 | $ | |||
| 少ない:帰属 利息 | ( |
) | ||
| オペレーティングリース負債の現在の 価値 | $ |
2021年6月、当社は、以前リースしていたコロラド州の施設を900,321ドルで購入しました。購入日に、会社 は、この施設に関連する使用権資産の帳簿価額とリース負債の帳簿価額242,888ドルを償却しました。
2022年12月、当社はワシントンにある子会社のソノフレスコのリースを2023年12月まで延長しました。その結果、変更日 に、当社は2023年1月31日現在、使用権資産とリース負債を40,797ドル増やしました。
2023年3月、当社はワシントンにある子会社のオーガニック・プロダクツ・トレーディング・カンパニーのリースを2026年3月まで延長しました。その結果、変更日に、当社は2023年4月30日の時点で、使用権資産とリース負債を105,619ドル増やしました。
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コーヒー ホールディング株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年7月31日
(未監査)
注 10-関連当事者間の取引：
社は、ジェネレーション・コーヒー・カンパニー合同会社（「GCC」）の40％の元パートナーを外部請負業者（「パートナー」）として雇用しています。 契約人件費には、2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3か月と9か月間にパートナーが負担した完成品の処理のためにそれぞれ0ドル、56,851ドル、58,490ドル、210,961ドルの費用が含まれています。
2005年1月、当社は「コーヒーホールディング株式会社非適格繰延報酬制度」を制定しました。現在、 このプランに参加しているのは会社の最高経営責任者だけです。プランガイドラインの範囲内で、この従業員は現在の給与と賞与の一部を 繰り延べています。資産は別の信託に保管されています。支払われる繰延報酬は、 会社の最高経営責任者に支払うべき負債を表します。2023年7月31日と2022年10月31日の資産はそれぞれ131,296ドルと243,238ドルで、添付の貸借対照表の預金およびその他の資産に含まれています。2023年7月31日と2022年10月31日の繰延報酬負債 は、それぞれ131,296ドルと243,238ドルでした。
注 11-株主資本：
| a. | トレジャリー 株式。当社は、自己株式の原価計算法を採用しています。再発行された株式の費用は、 （ラスト・イン・ファースト・アウト方式）で決定されます。当社は、2023年7月31日に終了した3か月と9か月間、および2022年10月31日に終了した 年度には、株式を購入しませんでした。 | |
| b. | ストック オプション。当社はインセンティブ株式制度、2013年の株式報酬制度（「2013年制度」）を採用しており、2019年4月19日に、 2013プランの従業員、役員、非従業員取締役へのストックオプション、行使価格 はそれぞれ $。2013プランに基づいて付与されるオプションは、付与時に管理者が 決定したとおり、インセンティブ・ストック・オプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。2023年7月31日に終了した3か月と9か月間、または2022年10月31日に終了した年度には、オプションが付与、没収、失効はありませんでした。 | |
| 会社 は$を記録しました2023年7月31日に終了した3か月と9か月の株式ベースの報酬と$と $2022年7月31日に終了した3か月と 9か月間。 |
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この年次報告書の「経営陣による財務状況および「経営」、「事業」、「リスク要因」などのキャプションの下で議論されている事項の一部には、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って 作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述 は、このフォーム10-Qの日付時点で経営陣が入手可能な情報と、将来の イベントに関する経営陣の期待と予測に基づいています。これには特に以下が含まれます。
| ● | が単一の商品に依存していると、収益と収益性に影響する可能性があります。 | |
| ● | 新しい地域での市場プレゼンスの拡大における当社の成功 。 | |
| ● | 当社のヘッジ方針の有効性 は、当社の収益性に影響を与える可能性があります。 | |
| ● | 私たちの合弁事業の成功 ; | |
| ● | 事業戦略の実施または新製品の導入における当社の成功 | |
| ● | 顧客を引き付けて維持する私たちの能力 。 | |
| ● | 追加資金を調達する私たちの能力 | |
| ● | 現在の資金調達の下で適用されている制限条項を遵守する私たちの能力。 | |
| ● | 他のコーヒーメーカーや他の代替飲料との競争の影響 | |
| ● | コロラド州の当社施設の運営に対する の影響 | |
| ● | 一般的な経済 条件とコーヒー市場に影響を与える条件。 | |
| ● | COVID-19のパンデミックが当社の事業と業績に及ぼす潜在的な 悪影響。 | |
| ● | グリーン コーヒーの供給や配送の不足や中断の可能性を含む、サプライチェーンの安定性に対する私たちの期待 | |
| ● | マクロ の世界経済環境。 | |
| ● | ブランド認知度を維持し発展させる私たちの能力、 | |
| ● | コーヒー豆の価格の急激または持続的な変動の影響 ; | |
| ● | コーヒー豆の供給量の変動 ; | |
| ● | 当社の普通株式のボラティリティ 、および | |
| ● | 今後の証券取引委員会（「SEC」）への提出書類で特定するその他のリスク 。 |
では、将来の見通しに関する記述を、「かもしれない」、「すべき」、「できた」、 「予測」、「可能性あり」、「継続」、「期待」、「予想」、「予想」、「意図」、「計画」、「信念」、「見積もり」、および類似の表現（またはそのような 表現の否定的な表現）などの用語で識別できる場合があります。この四半期報告書やその他の公式声明にある将来の見通しに関する記述の一部または全部が、 が間違っていることが判明する可能性があります。それらは、私たちが行う不正確な仮定や、既知または未知のリスクや不確実性の影響を受ける可能性があります。したがって、 将来の見通しに関する記述は保証できません。さらに、この四半期報告書の日付以降に発生した出来事や状況を 反映するように将来の見通しに関する記述を更新する責任を負いません。
[概要]
私たち は、米国の総合卸売コーヒーロースター兼ディーラーであり、消費者の好み、好み、価格帯のあらゆる範囲で幅広い 種類のコーヒー製品を提供する数少ないコーヒー会社の1つです。そのため、私たちは、コーヒー市場や経済 のさまざまなサイクルを通じて、収益性を高め、潜在的なコーヒー価格の変動に耐えることができる立場にあると考えています。
私たちの 事業は、主にコーヒー業界の以下の分野に焦点を当ててきました。
| ● | 特製グリーン コーヒーの卸売販売; | |
| ● | 自社ブランドコーヒーの焙煎、ブレンド、包装、および 販売。 | |
| ● | 当社の8ブランドのコーヒーの焙煎、ブレンド、包装、および 販売。そして | |
| ● | 私たちの卓上コーヒー焙煎 機器の販売。 |
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当社の の業績は、次のような多くの要因の影響を受けます。
| ● | コーヒー業界の既存または新規の競合他社とのマーケティングおよび価格競争のレベル | |
| ● | 既存の顧客を維持し、新規顧客を引き付ける私たちの能力 | |
| ● | 私たちのヘッジング ポリシー | |
| ● | 生コーヒーの購入価格と供給、および当社製品の販売価格の変動 、および | |
| ● | 在庫とフルフィルメント業務を管理し、粗利益を維持する私たちの能力 。 |
当社の 純売上高は、主に販売とマーケティングの取り組みの成功と、既存の顧客を維持し、 人の新規顧客を引き付ける能力によって牽引されています。このため、 が純売上高を増加させると予想される措置を買収して投資するという戦略的決定を下しており、今後も評価していきます。
私たちの の売上は、生コーヒーの価格の影響を受けます。私たちは生コーヒーを主に米国内のディーラーから購入しています。 ディーラーは、コロンビア、メキシコ、ケニア、インドネシア、ブラジル、ウガンダなど、多くの国からコーヒー豆を供給してくれます。コーヒー豆の供給 と価格は変動しやすく、私たちが制御できない多くの要因の影響を受けます。たとえば、世界の生コーヒーの約40％を生産するブラジルの では、コーヒー作物は歴史的に6月と7月は霜にかかりやすく、9月、10月、11月は干ばつの影響を受けやすいです。しかし、私たちは多くの国からコーヒーを購入しており、製品の中である国のコーヒーを別の国のコーヒーに自由に置き換えることができるため、ある国の価格変動は、一般的に コーヒーの価格に重大な影響を及ぼしていません。したがって、ある国の価格変動は、通常、当社の業績、流動性、資本資源に重要な 影響を及ぼしていません。歴史的に、私たちは一般的にグリーン コーヒーの値上げを顧客に転嫁することができたので、 の販売量に関係なく、グリーンコーヒーの価格が上がると一般的に純売上高が増加します。
コーヒー豆の の供給と価格は変動しやすく、私たちが制御できない多くの要因の影響を受けます。歴史的に、 は主に 生コーヒー価格の変動による影響を部分的にヘッジする目的で、短期コーヒー先物とオプション契約を使用してきましたし、今後も使用していく予定です。さらに、主に 生コーヒーの十分な供給を保証する目的で、通常は3〜4か月というより長い期間で 先物契約を取得し、今後も取得する予定です。オプションや先物契約の実現損益と未実現損益は、売上原価に反映されます。オプション と先物契約の利益は売上原価を削減し、オプションと先物契約の損失は売上原価を増加させます。これらの デリバティブ金融商品を使用することで、一般的に価格変動の影響を緩和することができました。通常の経済状況において、ヘッジ政策は、売上原価を管理するだけでなく、コーヒー価格が歴史的に高くなっている 時期にマージンの圧縮を最小限に抑えながら、売上を伸ばし続けるために必要な在庫を柔軟に調達できるようにする上で、当社のビジネスモデルにとって重要な要素であり続けると考えています。
ただし、 価格リスクを完全に排除できる戦略はありません。また、価格が短期間に大幅に下落した場合、通常、先物契約の損失にさらされます。また、取引相手 が先物契約のいずれかを履行しなかった場合でも、一般的に供給リスクにさらされます。過去にオプションや先物契約で純利益が出ましたが、最近のいくつかの報告期間中に、オプションや先物契約で多額の 損失を被りました。このような場合、売上原価が増加し、その結果 は収益性が低下したり、損失が増加したりします。このような損失は、売上原価 を大幅に増加させ、収益性を大幅に低下させ、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。ヘッジポリシーが効果的でなければ、コーヒーのコストをコントロールできなくなり、生コーヒーの時価を超える支払いを余儀なくされ、収益性が低下する可能性があります。 効果的なヘッジ戦略を適切に設計し実施しないと、当社の事業と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 当社が入力するヘッジがコーヒー豆価格の変動のリスクを十分に相殺しなかったり、ヘッジが損失をもたらす場合、売上コスト が増加し、収益性が低下したり、損失が増えたりする可能性があります。以前に発表されたように、コモディティ市場は不安定な 性質のため、コーヒー先物 とオプション契約のヘッジと短期取引の使用を縮小しており、今後もこれらの慣行を限られた範囲で引き続き使用する予定です。
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重要な 会計方針と見積もり
2023年7月31日に終了した3か月と9か月間、 の重要な会計方針に変更はありませんでした。重要な会計方針 およびそのような方針に基づく重要な見積もりについては、監査委員会と定期的に話し合います。これらの方針については、「第2部」の「重要な会計方針」で説明されています。アイテム 7.経営陣による財政状態 と経営成績に関する議論と分析」、ならびに当社の連結財務諸表とその脚注には、それぞれ2022年10月31日に終了した会計年度の2023年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書 に含まれています。
2023年7月31日に終了した3か月と2022年7月31日に終了した3か月間の比較
純売上高 。2023年7月31日に終了した3か月間の純売上高は合計15,764,365ドルで、2022年7月31日に終了した3か月間の17,013,286ドルから1,248,921ドル、7.3％減少しました。純売上高の減少は、Generations/Steep N Brew 子会社からの売上の減少と、生コーヒーの卸売顧客ベースへの生コーヒーの販売価格の低下によるもので、従来の顧客への売上 の増加によって一部相殺されました。
売上原価 。2023年7月31日に終了した3か月間の売上原価は13,315,602ドル、純売上高の84.5％でした。これに対し、2022年7月31日に終了した3か月間の売上原価は13,867,710ドル、 、純売上高の81.5％でした。売上原価は、主に生コーヒーと包装 材料のコストと、ヘッジ活動の実現損益と含み損益で構成されます。売上原価の減少は、売上の減少 によるもので、2022年のヘッジの増加と比較したヘッジ業務のわずかな損失によって一部相殺されました。
総利益。2023年7月31日に終了した3か月間の売上総利益は2,448,763ドル、純売上高の15.5％でしたが、2022年7月31日に終了した3か月間の売上総利益は3,145,576ドル、純売上高の18.5％でした。パーセンテージベースでの総利益の減少は、 上記の要因によるものです。
営業経費 。営業費の合計は、2022年7月31日に終了した3か月間の2,906,094ドルから、2023年7月31日に終了した3か月間で54,084ドル減少して2,852,010ドルになりました。販売費と管理費は49,757ドル減少し、役員の給与は 4,327ドル減少しました。営業費が減少したのは主に、ジェネレーションズの合弁事業が2023年7月31日に終了した3か月間について、2022年7月31日に終了した3か月間で費用を計上しなかったことですが、他のさまざまなカテゴリの増加によって一部相殺されました
その他の 収入（費用）。2023年7月31日に終了した3か月間のその他の収益は251,116ドルで、2022年7月31日に終了した3か月間のその他の費用 の60,452ドルから311,568ドル増加しました。その他の収入の増加は、保険金請求によるその他の収益が 400,140ドル増加したことによるもので、支払利息90,924ドルの増加によって一部相殺されました。
収入 税金。2023年7月31日に終了した3か月間の所得税給付金は合計40,250ドルでしたが、2022年7月31日に終了した3か月間の引当金は46,649ドルでした。この変化は主に、2023年7月31日に終了した四半期の損失と2022年7月31日に終了した四半期の収益の差によるものです。
純収入 （損失）。2023年7月31日に終了した3か月間の純損失は111,881ドルまたは希薄化後の1株あたり0.02ドルでしたが、2022年7月31日に終了した3か月間の純利益は132,381ドル、つまり基本および希薄化後の1株あたり0.02ドルでした。
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2023年7月31日に終了した9か月と2022年7月31日に終了した9か月間の比較
純売上高 。2023年7月31日に終了した9か月間の純売上高は合計49,411,183ドルで、2022年7月31日に終了した9か月間の50,216,316ドルから805,133ドル、つまり1.6％減少しました。純売上高の減少は、ジェネレーションズ/スティープ・アンド・ブリューの子会社 からの売上の減少と、グリーンコーヒーの卸売顧客ベースへの生コーヒーの販売価格の低下によるもので、 のレガシー顧客への売上の増加によって一部相殺されました。
売上原価 。2023年7月31日に終了した9か月間の売上原価は41,810,204ドル、純売上高の84.6％でしたが、2022年7月31日に終了した9か月間の売上原価は40,806,381ドル、 、純売上高の81.3％でした。売上原価は、主に生コーヒーと包装 材料のコストと、ヘッジ活動の実現損益と含み損益で構成されます。
総利益。2023年7月31日に終了した9か月間の売上総利益は7,600,979ドル、純売上高の15.4％でしたが、2022年7月31日に終了した9か月間の売上総利益は9,409,935ドル、純売上高の18.7％でした。パーセンテージベースでの総利益の減少は、 上記の要因によるものです。
営業経費 。営業費の合計は、2022年7月31日に終了した9か月間の9,980,192ドルから、2023年7月31日に終了した9か月間で790,488ドル減少して9,189,704ドルになりました。販売費と管理費は808,661ドル減少し、役員の給与は 18,173ドル増加しました。営業費用は主に、2022年7月31日に終了した9か月間と比較して、ジェネレーションズ合弁会社が2023年7月までの9か月間に費用を発生させなかったことによるもので、他のさまざまなカテゴリーの増加によって一部相殺されました。
その他の 収入（費用）。2023年7月31日に終了した9か月間のその他の収益は229,401ドルで、2022年7月31日に終了した9か月間のその他の費用 の182,452ドルから411,853ドル増加しました。この増加は、保険金請求によるその他の収益が634,181ドル増加したこと、株式投資からの損失が28,844ドル減少したことによるもので、2023年7月31日に終了した9か月間の、支払利息 が250,197ドル増加し、利息収入975ドルが減少したことで一部相殺されました。
収入 税金。2023年7月31日に終了した9か月間の所得税給付は合計355,500ドルでしたが、2022年7月31日に終了した9か月間の所得税給付は188,626ドルでした。この変化は主に、2023年7月31日に終了した9か月間の収入と、2022年7月31日に終了した9か月間の収入の差によるものです。
純収入 （損失）。2023年7月31日に終了した9か月間の純損失は、基本および希薄化後の1株あたり1,003,824ドル（0.18ドル）でした。これに対し、2022年7月31日に終了した9か月間の純利益は45,148ドル、つまり基本および希薄化後の1株あたり0.01ドルでした。純収入 の減少は、主に上記の理由によるものです。
流動性 と資本資源
への変更に関する懸念
これらの 要約連結財務諸表は、当社が事業継続性、資産の実現、および通常の事業過程における負債の清算を考慮した継続企業として継続することを前提として作成されています。
社は、2024会計年度の事業計画を表す予測を作成しました。しかし、同社はまだ高いマージンでの収益の増加 を達成しておらず、成功する保証もありません。クレジットラインは12か月以内に期限切れになり、クレジットラインの延長（2023年7月31日時点で900万ドル）について金融機関と 話し合ったことはありません。
会社が2024年度以降に事業計画を実行できるかどうかは、クレジットライン を更新または交換できるかどうかにかかっています。当社は、与信枠を更新するか、必要に応じて同様の条件で代替融資を求める予定です。会社がクレジットラインを適時に更新できるという保証や、そのような更新に商業的に 許容される条件が含まれるという保証はありません。したがって、2023年7月31日現在、当社は、継続企業として を継続する能力にはかなりの疑問があると結論付けました。
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2023年7月31日時点の の運転資本は15,501,828ドルで、2022年10月31日現在の運転資本25,262,224ドルから9,760,396ドル減少しました。当社の運転資本が減少したのは、主に現金および現金同等物が97,323ドル、売掛金が1,334,319ドル、在庫が2,113,830ドル、ブローカーから支払われるべき金額261,536ドルの減少と、当社の与信枠9,020,000ドルが流動として表示され、前払い費用およびその他の流動資産の9,306ドルの増加によって一部が相殺され、991,1,ドルの減少によるものです。買掛金と未払費用で411ドル、 現金当座貸越で876,148ドル、ブローカーに支払うべき金額が1,038,057ドル、リース負債が151,690ドル（流動分）。2023年7月31日現在、 のクレジットラインの未払い残高は、2022年10月31日現在の8,314,000ドルに対し、9,020,000ドルでした。
2017年4月25日、当社とOPTCO（以下、総称して「借り手」と呼びます）は、後に買収されたスターリング・ナショナル・バンク（「スターリング」）と、 の修正および修正・修正後の貸付・担保契約（「A＆Rローン契約」）と、 （「A＆Rローンファシリティ」）を締結しました。Webster Financial Corp.（以下「ウェブスター」）は、（i）2009年2月17日付けの当社とスターリングの間の修正版 の資金調達契約（「会社融資契約」）と（ii）を統合しました。保証人であるOPTCOと Sterlingとの間の2015年3月10日付けの当社間の融資契約（「OPTCO融資契約」）など。
2022年3月17日、満期日を2022年6月29日に延長する新しいローン変更契約とクレジットファシリティの合意に達しました。A&Rローン契約とA&Rローンファシリティの他の条件はすべて同じままでした。
2022年6月28日、Websterと新しいローン変更契約とクレジットファシリティの合意に達しました。新しい契約の条件は、とりわけ、（i）2024年6月30日の新しい満期日を規定し、（ii）年利をSOFRに 1.75％を加えたものに変更しました（ただし、その金利は3.50％以上でなければなりません）。A&Rローン契約とA&Rローンファシリティの他のすべての条件は 同じままでした。
は、要約連結財務諸表の注記5でさらに説明したように、 与信枠契約に関して特定の契約の対象となっており、2022年10月31日現在、純利益および非借り手関連契約を遵守していませんでした。 貸し手に免除を依頼したところ、2023年3月15日に免除が認められ、受理されました。貸し手はまた、2022年10月31日の財務諸表の期日 を2023年4月15日まで延長しました。2023年3月15日に、A&Rローン契約も修正されました。 とりわけ、(i) 必要に応じて劣後契約の要件を規定し、(ii) 関連会社との取引条件をドル制限から通常の事業過程で許容されるものに変更し、(iii) 固定料金 の補償率に関する契約を新たに制定しました。
A&RローンファシリティおよびA&Rローン契約の各 には、債務制限、資本支出、債務、最低預入金 制限、有形純資産、純利益、レバレッジ、従業員ローン制限、配当および買戻し制限（普通株式 ）に関する契約を含む、借り手の業務に年間制限 を課す規約が含まれています。と優先株式）、および会社間取引の制限。2023年7月31日と2022年10月31日現在、当社のクレジットラインの未払い残高は、それぞれ9,020,000ドルと 8,314,000ドルでした。
2023年7月31日に終了した9か月間の の営業活動の純現金は799,162ドルでしたが、2022年7月31日に終了した9か月間の営業活動では純現金2,820,251ドルでした。2023年7月31日に終了した9か月間の営業キャッシュフローの増加は、主に当社の在庫状況によるものでした。
2023年7月31日に終了した9か月間の の投資活動の純現金は721,696ドルでしたが、2022年7月31日に終了した9か月間 は、投資活動に使用された純現金が1,357,066ドルでした。投資活動における現金使用の減少は、2023年7月31日に終了した9か月間に機械設備の購入が 減少したことによるものです。
2023年7月31日に終了した9か月間の の資金調達活動では、174,789ドルの純現金を使用しましたが、2022年7月31日に終了した9か月間の財務活動 によって提供された純現金は1,911,519ドルでした。2023年7月31日に終了した9か月間の財務活動によるキャッシュフローの変化は、当社のクレジットライン活動によるものでした。
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私たち は、これらの要約連結財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間、負債の支払い、資本支出の資金調達、および必要な負債の支払いなど、事業に資金を提供することを期待しています。 は、営業活動とクレジットファシリティの使用によって提供された現金です。さらに、対象となる売掛金と在庫が増えれば、 クレジットラインで追加の借入が可能になります。
オフバランス シートアレンジ
私たち には、当社の財務 の状態、財政状態、収益または費用の変化、経営成績、流動性、資本支出、または投資家にとって重要な資本資源 に現在または将来的な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
該当なし。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
社長、最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣 は、このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示 の管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引所 法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、社長、最高経営責任者、および 最高財務責任者は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点 が存在するため、開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に対する重要な の弱点
2020年10月31日に終了した年度の 期間中、当社の統制は不十分で、株式ベースの報酬報酬 や子会社の在庫量の虚偽表示を防止および検出できませんでした。したがって、経営陣は、このコントロールの欠陥が 重大な弱点であると判断しました。
2021年10月31日に終了した年度の 中に、財務報告システムに対する不適切なシステムアクセス制御を発見しました。これらの統制 は、情報源情報への不正な変更を防止または検出したり、 の職務の適切な分離を実施したりするようには設計されていません。同じ時期に、重要な 契約の特定と会計処理に関して適切な管理がなされていないと判断しました。これは、私たちが材料リースの修正を適切に特定して説明しなかったことによって証明されました。
さらに、 2021年10月31日に終了した年度中に、当社はその事業部門の運営に使用されていた特定の施設を 移転または退去させた後、Generations Coffeeとそのコンポーネント事業の 電子記録とハードコピー記録（ ）の物理的保管に関して適切な管理がなされていないと判断しました。したがって、経営陣は、上記の は重大な弱点を構成する統制上の欠陥であると判断しました。
さらに、2023年1月24日に、経営陣と話し合った結果、当社の財務諸表には、2020年10月31日に終了した会計年度の連結営業報告書における特定の 会社間消去が不正確に計上されているという結論に達しました。その結果、2020年10月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表には、約830万ドルの純売上高と売上原価が過大表示されていると 判断しました。そのため、2020年10月31日に終了した会計年度の以前に発行された財務 財務諸表の修正が必要でした。これは、 運用明細書に関連して米国で一般に認められている会計原則の提示と遵守を評価し、 監視するための統制の設計と実施が不十分だったためです。したがって、経営陣は、このコントロールの欠陥が重大な弱点であると判断しました。
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このような重大な弱点にもかかわらず、ここに記載されている財務情報は実質的に正確であり、暫定財務情報について米国で一般に認められている会計原則 に従い、SECの規則と規制に従って、2023年7月31日に終了した3か月と9か月の財務 状況と経営成績を公正に示していると考えています。
重大な弱点に対する是正 計画
2022年10月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目9Aで が以前に開示したように、経営陣はその日付の時点で の重大な弱点を特定しています。「重大な弱点」とは、財務報告に関する内部統制 の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、会社の年次または暫定の 財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。上記で特定された重大な弱点を修正するために、 以下のための管理と手順を開始しています。
| ● | 財務報告に影響を与える財務 報告システムへのユーザーアクセスに関連するものに重点を置いて、各統制の原則と要件について 統制所有者を教育します。 | |
| ● | 人事や職務が変わった際の知識移転を促進するための の開発と文書管理。 | |
| ● | 当社の財務報告システムに関連する の強化された統制とレビューの開発。 | |
| ● | の実行：財務 の報告に影響を与える財務報告システム内の重要な機能を果たすために、誰がアクセスできるべきかを詳細に分析し、アクセス権をより適切に実装できるようにシステムの側面を再設計します。 | |
| ● | 相互参照 分析は四半期ごとに完了する予定です。そして | |
| ● | 財務諸表の内部レビューとそれに加えられた調整の追加レベルの実施。 |
上記の 重大な弱点は、是正努力が完全に実施され、 これらの統制が効果的に運用されていると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。
経営陣は、財務報告に対する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システム は、どんなによく考えられ運用されていても、制御システム の目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実を反映しなければならず、制御 の利点はコストと比較して考慮する必要があります。費用対効果の高い統制システムには固有の制限があるため、財務報告に対する 内部統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または すべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出された、または検出されるという絶対的な保証はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の重大な弱点を是正するための変更と、2022年10月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目9Aに記載されている変更以外に、2023年7月31日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する内部統制（取引法に基づく規則13a-15（f） および15d-15（f）で定義されている）に変更はありませんでした。財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を受けた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き。
[なし]。
アイテム 1A。リスク要因。
当社の 事業と財務結果には、2023年3月29日に証券取引委員会 に提出した2022年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク 要因」に記載されているものを含め、さまざまなリスクと不確実性が伴います。2022年10月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書以来、当社のリスク要因に重大な変化はありません。
アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ
[なし]。
アイテム 4。鉱山の安全情報開示
[なし]。
アイテム 5。その他の情報
[なし]。
アイテム 6。展示品。
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定。* | |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って提供された最高執行責任者および最高財務責任者の証明書。** | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント* | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミー拡張スキーマ ドキュメント* | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミー拡張計算 リンクベース文書* | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミー拡張定義 リンクベース文書* | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミー拡張ラベル リンクベースドキュメント* | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミー拡張プレゼンテーション リンクベースドキュメント* | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に が埋め込まれています） |
* ここに提出
** ここに付属しています
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に自分に代わって 署名者に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| コーヒーホールディング株式会社 | ||
| 日付：2023年9月14日 | 作成者: | /s/ アンドリュー・ゴードン |
| アンドリュー・ゴードン社長 | ||
| 最高経営責任者兼最高財務 責任者 | ||
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