別紙99.1

Jowell グローバル株式会社

江浦路285号2階

楊浦区、上海、中国200082

2023年9月15日

株主の皆様:

2023年10月25日、現地時間の午前10時30分に中国上海市楊浦区江浦路285号2階にあるジョウエルグローバル.（以下「当社」）の2023年臨時株主総会（以下「臨時総会」）にぜひご出席ください。

臨時会議で議決される各 事項に関する情報は、添付の委任勧誘状と臨時株主総会の通知 に含まれています。委任勧誘状をよくお読みになることをお勧めします。

委任勧誘状と委任状 カードは、2023年9月21日頃にすべての登録株主に郵送される予定です。

臨時会議では 株の議決権を行使することが重要なので、同封の委任状カードに記入し、日付を記入して署名し、直接出席する予定があるかどうかにかかわらず、添付の封筒にできるだけ早く 返送してください。委任状を返却した後でも、記録上の株主 で会議に出席し、直接株式の議決権を行使したい場合は、そうすることができます。

心から、

/s/ ハイティング・リー

ハイティング・リー

最高経営責任者および

取締役会の議長

Jowell グローバル株式会社

江浦路285号2階

楊浦区、上海、中国200082

臨時株主総会の通知

2023年10月25日に開催されます

ジョウェル・グローバル株式会社の株主の皆様へ:

ジョウエルグローバル.（以下「当社」） の2023年臨時株主総会（以下「臨時総会」）が、2023年10月25日、現地時間の午前10時30分に中国上海市楊浦区江浦路285号2階にある当社の本社で開催されることをここに通知します。以下に基づいて行動してください：

1. 提案 1.株式併合（「株式統合」）の通常の決議により、（i）会社の発行済みおよび未発行の普通株式16株、額面価格各0.0001ドル（「普通株式」）を、額面価格1株あたり0.0016ドルの普通株式1株と、（ii）会社の発行済みおよび未発行の優先株式16株ごとに1株に連結することを承認すること（「株式併合」）。各0001株（「優先株式」）を1株の優先株に統合し、額面価格1株あたり0.0016ドルにします。これにより、株式統合後の会社の授権株式資本はは、（a）5万ドルを5億株に分割し、1株あたり名目または額面価値が0.0001ドルで、（x）4億5000万株が名目または額面価格が1株あたり0.0001ドルの普通株式に指定され、（y）5,000万株が名目または額面価値が1株あたり0.0001ドルの優先株式に指定され、（b）50,000ドルを5万ドルで割ったものに変更されます。を31,250,000株に変更し、そのうち28,125,000株は1株あたり名目または額面価格が0.0016ドルの普通株式として指定され、（y）3,125,000株はaの優先株式として指定されています1株あたり0.0016ドルの名目または額面（「株式統合提案」）。

2.提案 2. 株式併合の直後に、普通株式増資の決議により、当社の授権株式資本を (a) 50,000ドルから31,250,000株に増やすことを承認します。そのうち28,125,000株は の名目価値または額面価値が1株あたり0.0016ドルの普通株式として指定され、(y) 3,125,000株が優先株式として指定されます 1株あたり0.0016ドルの名目価値または額面価格を、(b) 80万ドルを5億株で割り、そのうち4億5000万株を普通株式として とします1株あたり名目または額面価値が0.0016ドルの株式、および（y）50,000,000株は、 の名目または額面価値が1株あたり0.0016ドルの優先株式（「株式資本増額」）と、名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの普通株式421,875,000株と名目または「額面価格」の優先株46,875,000株を新たに創設することにより、 の優先株式として指定されます。1株あたり0.0016ドルの額面 （「株式資本増額提案」）。

3.提案 3. この 委任勧誘状に記載されている修正案をすべて含み、その写しを本会議に提出し、委任勧誘状の「附属書A」と記載した、第3次修正および改訂された会社の定款および定款（「改正 ）」の特別決議により承認すること。} をM&A提案へ」)。

2023年9月5日のニューヨーク時間午後5時時点で登録されている株主は、2023年の臨時総会 およびその延期に関する通知を受け取り、投票する権利があります。これらの株主の完全なリストは、臨時総会の10日前に 中国上海市楊浦区江浦路285番2階にある会社の主要執行部 で、登録株主全員の審査のために公開されます。このリストは、臨時総会に出席した記録上の株主 の審査にも利用できます。臨時総会は、会議での発表を除き、予告なしに時々 延期または延期されることがあります。

のすべての株主は、臨時会議に出席するために、写真付きの個人証明書を提示する必要があります。さらに、 ブローカー、銀行、その他の候補者の名前で株式を保有していて、臨時会議に出席したい場合は、2023年9月5日の口座明細書またはブローカー、銀行、またはその他の候補者からの手紙を持参する必要があります。

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取締役会の命令により

/s/ ハイティング・リー

ハイティング・リー

最高経営責任者および

取締役会の議長

上海、中国

2023年9月15日

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年10月25日に開催される 臨時株主総会：

2023年の臨時株主総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要です。委任状に記載されている の指示に従って、インターネット、電子メール、またはリクエストで代理人投票を行い、代理カードの指示に従って速やかに 代理カードに記入、実行、返却してください。2023年の臨時株主総会に出席する場合、希望すれば委任状を取り消して直接投票することができます。

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Jowell グローバル株式会社

江浦路285号2階

楊浦区、上海、中国200082

委任勧誘状

臨時株主総会のために

2023年10月25日に開催されます

同封の委任状は、ケイマン諸島の企業であるジョウエルグローバル.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）に代わって に代わって 、楊浦市江浦路285号2階にある当社本社 で開催される2023年の臨時株主総会（「臨時総会」）で使用するよう要請したものです。中国上海区、200082、2023年10月25日の現地時間午前10時30分、またはその任意の延期または延期時に、本書および添付の 通知に記載されている目的で臨時株主総会。この委任勧誘状と添付の委任状は、2023年9月21日頃、臨時会議で議決権を有する会社の株主に郵送される予定です。

一般情報

臨時会議の目的

臨時会議の の目的は、以下の決議について株主の の承認を求めることです。

1. 提案 1.株式併合（「株式併合」）の通常の決議により、（i）発行・承認された当社の普通株式16株（額面価格各0.0001ドル）（「普通株式」）を、額面価格1株あたり0.0016ドルの普通株式1株と、（ii）会社の発行済みおよび承認された優先株式16株ごとに1株に連結することを承認すること（「株式併合」）。各（「優先株式」）は1株の優先株に統合され、額面価格はそれぞれ0.0016ドルです。これにより、株式統合後の授権株式資本は会社は、(a) 5万ドルを5億株に割り、1株あたりの名目価値または額面価値が0.0001ドルで、(x) 4億5000万株が名目または額面価格が1株あたり0.0001ドルの普通株式に指定され、(y) 50,000,000株が1株あたり名目または額面価値が0.0001ドルの優先株式に指定され、(b) 50,000ドルに変更されます。31,250,000株に分けて、そのうち28,125,000株が1株あたり名目または額面価格0.0016ドルの普通株式として指定され、（y）3,125,000株が優先株式として指定されます1株あたり名目または額面価格が0.0016ドルの場合（「株式統合提案」）。

2.提案 2. 株式併合の直後に、普通株式増資の決議により、当社の授権株式資本を (a) 50,000ドルから31,250,000株に増やすことを承認します。そのうち28,125,000株は の名目価値または額面価値が1株あたり0.0016ドルの普通株式として指定され、(y) 3,125,000株が優先株式として指定されます 1株あたり0.0016ドルの名目価値または額面価格を、(b) 80万ドルを5億株で割り、そのうちの (x) 4億5000万株 は普通株として指定されます1株あたり名目または額面価値が0.0016ドルの株式、および（y）50,000,000株は、名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの優先株式（「株式資本増資」）と、名目または額面価値が1株あたり0.0016ドルの優先株式（「株式資本増資」）と、名目または額面価値が1株あたり0.0016ドルの優先株式（「株式資本増資」）に指定されます。1株あたり0.0016ドル（「株式資本増強提案」）。

3.提案 3. この 委任勧誘状に記載されている修正案をすべて含み、その写しを本会議に提出し、委任勧誘状の「附属書A」と記載した、第3次修正および改訂された会社の定款および定款（「改正 ）」の特別決議により承認すること。} をM&A提案へ」)。

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理事会は、すべての決議案に賛成票を投じることを推奨しています。

の議題には他に何かビジネス項目がありますか？

理事会は、臨時会議で検討される予定の 他の事項については認識していません。それでも、予期しない必要が生じた場合、 付添の代理人は、臨時会議に 提起される可能性のあるその他の事項について、または臨時会議の延期または延期時に 委任状に指名された人物に裁量権を与えます。それらの人たちは、自分の判断に従ってその代理人に投票するつもりです。

臨時の 会議で投票する資格があるのは誰ですか？

2023年9月5日 ニューヨーク時間の午後5時（「基準日」）に当社の普通株式を記録している 株主のみが、臨時会議を通知し、議決し、その延期または延期を行う権利があります。

基準日の の時点で、普通株式34,174,065株と優先株式750,000株が発行され発行されています。基準日に普通株式の各株主 は、その時点で保有されている普通株式1株につき1票の権利があり、基準日に優先株式の各株主は、その時点で保有されている優先株式1株につき2票の権利があります。 同封の委任状カードまたは議決権行使指示書には、臨時会議で議決権のある株式数が表示されます。

登録株主: に登録されている株式あなたの名前は

基準日にあなたの 株があなたの名前で会社に直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、臨時総会で直接投票することも、代理で投票することもできます。臨時会議に出席するかどうかにかかわらず、 票が確実にカウントされるように、インターネットで投票するか、同封の委任状に記入して返却することをお勧めします。

受益者：ブローカーまたは銀行の 名で登録されている株式

基準日に 株が証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている 株の受益者であり、これらの代理資料はその組織からあなたに転送されます。あなたの口座を 個所持している組織は、臨時総会での議決権行使の対象となる登録株主とみなされます。受益者として、あなたは 名義人の口座にある株式の議決権行使方法をブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。あなたのブローカーは、あなたから特別な議決権行使の指示がない限り、あなたの 株に議決権を行使することはできません。投票することを強くお勧めします。

定足数とはどのようなもので、 票はどのようにカウントされますか？

臨時会議は、少なくとも1人以上の株主 が、発行物 の全株式に付随する総票の3分の1以上の（または代理人によって代表される）株式を保有し、直接または代理で会議で議決権を有する場合に開催されます。棄権は、定足数を 決定する目的で投票権があるとみなされます。ブローカーの非投票や棄権は、提案の結果を決定する際に考慮されません。 定足数に達する票数が足りない場合は、代理人をさらに勧誘できるように、臨時会議を延期または延期することがあります。

投票が必要です

提案を承認するには何票必要ですか？

上記の の定足数に達したと仮定します。

A.提案いいえ。 1は、臨時会議で議決権を有する株主 の投票の単純過半数で、直接または代理で可決されれば承認されます。

B.提案いいえ。 2は、臨時会議で議決権を有する株主 の投票の単純過半数で、直接または代理で可決されれば承認されます。

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C.第3号議案は、臨時会議で議決権を有する株主が投じた 票の3分の2以下の過半数で、直接または代理で可決されれば承認されます。

提案に対する票の割合を決定する際には、 票が投じられた株式のみが考慮されます。投票されなかった株式（棄権、ブローカー の非投票など）は、どの投票にも影響しません。

投票するにはどうしたらいいですか？

議決権を行使して直接出席する権利がある場合、または代理人が代理を務める場合にのみ、臨時会議で株式の議決権を行使できます。 臨時会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、自分の株式が確実に代表されるように、代理人による投票をお勧めします。

次の 方法のいずれかを使用して投票できます。

● インターネットで。 代理カードに記載されている指示に従って、インターネットを使用して投票できます。 インターネット投票手続きは、株主の の身元を認証し、株主が自分の株式に投票できるようにし、その指示が適切に記録されていることを 確認することを目的としています。

● メールで。 記録日現在の登録株主は、代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、添付の宛先を事前に記入した封筒に入れて郵送することで、代理人を提出することができます。 署名済みの委任状を返却しても、議決権行使の希望を明記しなかった場合、あなたの株式はあなたに代わって 各提案に「賛成」されます。通り の名前で株式を有益に保有している株主は、ブローカー、 銀行、その他の候補者から提供された議決権行使指示書に記入し、署名し、日付を記入し、添付の宛先が事前に設定された封筒に入れて郵送することにより、投票指示書を郵送することができます。

● ファックスで。 同封の代理カードに印を付け、日付を記入して署名し、同封の代理カードまたは指示書に記載されているファックス番号に従ってファックスすることで、代理人による投票ができます。

●臨時会議で直接会って。 記録上の株主としてあなたの名前で保有されている株式 は、臨時会議で、または臨時会議の延期または延期時に、直接投票することができます。ストリートネームで受益的に保有されている株式は、株式を保有している ブローカー、銀行、または候補者から株式の議決権を与える法的委任状を取得した場合にのみ、直接投票できます。 臨時会議に出席する予定がある場合でも、後で 臨時会議に出席しないと決めた場合に投票がカウントされるように、委任状または投票指示書を郵送またはインターネットで提出することをお勧めします.

プロキシの取り消し

代理人を執行した場合でも、 代理人が投票される前にいつでも当社に通知することにより、代理人を取り消したり、投票を変更したりする権利があります。 会議に出席しただけでは、委任状は取り消されません。このような取り消しは、代理カードの投票指示または投票指示 フォームの投票指示に従うことで可能です。取り消されない限り、代理人が代表する株式は、期限内に受領されれば、そこに記載されている の指示に従って議決されます。ただし、あなたが登録株主であれば、委任状を送付しても、招集された会議に に出席して直接投票することを妨げるものではなく、その場合、代理人を任命する文書は取り消されたものとみなされます。

臨時会議 が何らかの理由で延期または延期された場合、その後の臨時会議の再開催時に、代理人が事実上投票されていたとしても、すべての代理人は、臨時会議の最初の開催時に代理人が投票されたのと同じ方法で投票されます（その時点で が事実上取り消されたり撤回されたりした代理人は除きます）。延期または延期された前回の臨時会議の での同じ事項またはその他の事項。

代理勧誘費用

私たち は、株主に提供する代理資料 の準備、組み立て、印刷、郵送を含め、この代理人勧誘にかかる全費用を負担します。勧誘資料 のコピーは、他者が受益所有している自社名義の株式を保有する証券会社、受託者、保管者に提供されます。そのため は、勧誘資料をそのような受益所有者に転送することができます。代理人を郵送で勧誘する場合があり、追加の報酬を受け取らない会社の役員と従業員 は、個人的に、または電話で代理人を勧誘することができます。会社は 証券会社やその他の候補者に、彼らが保有する株式 の受益者に委任状や代理資料を送付する際に発生した費用を払い戻します。

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第1号議案
株式統合

株式統合の目的

同社の普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「JWEL」の取引シンボルで上場しています。普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに 上場し続けるためには、会社はナスダックが定めたさまざまな上場基準を満たさなければなりません。とりわけ、ナスダック 上場規則5550（a）（2）では、上場株式は1株あたり最低入札価格を1.00米ドルに維持することを義務付けています（「入札価格 規則」）。2022年12月29日、当社はナスダックから、Bid 価格ルールに従わなくなったことを示す手紙を受け取りました。会社には、コンプライアンスを取り戻すために、180暦日、つまり2023年6月26日までの猶予が与えられました。 社の上場証券は、2023年6月26日までに、1株あたり最低1ドルの入札価格要件の遵守を取り戻しませんでした。しかし、ナスダックのスタッフは、2023年6月27日に、 のコンプライアンスを取り戻すために、会社が180暦日、または2023年12月26日までの期間を追加する資格があると判断しました。この追加期間中のいつでも、会社の普通株式の終値が10営業日連続で1株あたり少なくとも ドルだった場合、ナスダックは遵守の確認書を提出し、この案件 は成立します。2023年12月26日までにコンプライアンスを証明できない場合、スタッフは会社の 証券が上場廃止になることを書面で通知します。その際、会社はスタッフの決定をNASDAQのヒアリングパネルに上訴することができます。

NASDAQ上場規則に基づく入札価格規則の の遵守を維持するために、会社の普通株式の終値は最低10営業日連続で1.00ドル以上でなければなりません。この委任勧誘状の日付の時点で、当社はまだ入札価格規則の の遵守を取り戻していません。

取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットから普通株式を 上場廃止にすると、流動性が低下する可能性が高いと考えています。このような流動性の低下は、普通株式の取引価格のボラティリティの増加、特定の アナリストによる現在または将来のカバレッジの喪失、機関投資家の関心の低下につながります。さらに、取締役会は、このような上場廃止は、企業パートナー、顧客、従業員の信頼を失い、会社の事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があると考えています。

が入札価格規則の遵守を取り戻すための会社の能力を高めるために、取締役会は、株式併合 を実施して普通株式の市場価格を引き上げることが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。その結果、取締役会は、ナスダックへのコンプライアンスを取り戻すために、当社の発行済みおよび承認済み普通株式と優先株式（以下「株式」）を16対1の比率で株式併合することについて、株主の の承認と承認を求めています。

株式併合を行うかどうかを評価する際、取締役会はそのような企業行動に関連するさまざまなマイナス要因も考慮しました。これらの 要因には、一部の投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が抱く株式併合に対する否定的な認識、 株式統合の影響を受けた一部の企業の株価がその後連結前の 水準まで下落したという事実、発行済株式数の減少によって引き起こされる可能性のある流動性への悪影響、および 株式併合の実施に関連する費用が含まれます。

理事会は、これらの要因と、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になることによる潜在的な害を考慮しました。取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの 上場を継続することが当社とその株主 にとって最善の利益であり、ナスダック・キャピタル 市場への当社の普通株式の上場を維持するためには株式併合がおそらく必要であると判断しました。

さらに では、株式併合後も、当社がナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットは、普通株式の上場に現在 適用されている継続上場要件を他にもいくつか定めています。株主は、 株式併合が行われた場合、現在所有している普通株式よりも少ない数の普通株式を所有することになることを認識しておく必要があります。当社は 株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、発行済普通株式数の減少に比例して普通株式の市場価格 が上昇したり、市場価格が 恒久的に上昇したりすることはありません（これは、当社の業績、見通し、および の数とは無関係なその他の要因を含む多くの要因によって異なります）。発行済株式）。

7

株式統合 が行われ、会社の普通株式の市場価格が下落した場合、その割合は絶対数で下がり、 会社全体の時価総額に対する割合は、株式統合が行われなかった場合よりも大きくなる可能性があります。 さらに、株式統合後に 発行される予定の株式数の減少により、会社の普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。したがって、株式併合により、上記の に示された望ましい結果が得られない可能性があります。

端数株式

株式併合の際には 端数株式は発行されません。第1号議案が承認され、普通決議（1）が可決されると、 普通株式の端数は最も近い整数に切り上げられます。これは、当該株主 が保有する株式数を、株式併合後または株式併合の結果として次の普通株式の整数にするためです。

株式併合の影響

授権株式と未発行株式

株式併合が発効した時点で、当社の授権株式 は16対1の比率で連結され、それに応じて会社の株式の額面 も増加します。したがって、未発行株式の数は同じ比率で減少します。

株式統合の結果、および株式併合の結果、 の授権株式資本は (a) 5万ドルを (a) 5億株に分割し、名目または額面 は1株あたり0.0001ドルの名目価または額面価格 の普通株式として指定され、(y) 50,000,000株は 1株あたり名目または額面価値が0.0001ドルの優先株式として指定され、(b) 50,000ドルを を31,250,000で割り、そのうち28,125,000株がaの普通株式として指定されます1株あたり0.0016ドルの名目または額面価格 と（y）3,125,000株は、1株あたり名目または額面価格が0.0016ドルの優先株式として指定されています

発行済株式と発行済株式数

株式併合により、発行済み株式と発行済み株式の数も 株が16株に1株の割合で減少します。株式の額面も同じ比率で増加します。

株式併合の発効直後の発行済株式および発行済株式の各株主の比例所有権 は、端数株式の取り扱いに関する調整（上記参照）を除いて、同じままです。

1株当たりの行使価格に対する株式併合の の比率、および すべての発行済みオプション、ワラント、転換可能または交換可能な有価証券の行使または転換時に発行可能な株式数に基づいて、比例調整が行われます。これにより、保有者は を当社の普通株式を購入、交換、または当社の普通株式に転換することができます。その結果、行使時にオプション、ワラント、 転換社有価証券または交換有価証券について支払う必要のある総額は、株式併合の直前と株式併合の直後に、株式併合の直前とほぼ同じ価値の普通株式に引き渡されます。現在Jowell Holdings Ltd. を通じて当社の元最高経営責任者兼取締役会長を務めている Zhiwei Xu氏は、75万株の発行済み優先株式の すべてを有益に所有しています。

株式併合の実施手続き

株式併合の発効日後、できる限り早く、当社の株主 には、当社がSECに提出することにより、株式併合が行われたことを通知します。当社は、その譲渡 代理人であるVStock Transfer, LLCが、普通株式の株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めることを期待しています。 必要に応じて、連結前の株式の保有者は、連結後の普通株式を表す証明書と引き換えに、連結前の 普通株式を表す証明書を交換業者に引き渡すよう求められます。または、認証されていない 株式の保有者の場合は、会社が当社に送付する送付状 に記載されている手続きに従って、交換代理人が要求する所有権の証明を引き渡すよう求められます登録株主。当該株主が当該株主の発行済み株券を、適切に記入され署名された送付状と共に とともに交換業者に引き渡すまで、新しい株式 証明書は株主に発行されません。 社は、株式統合後に、発行済みおよび発行済みの優先株式の証明書の交換を行います。

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株主は株券を破棄してはいけません。また、 は要求されるまで株券を提出しないでください。

銀行、 ブローカー、その他の候補者は、「street name」の株式を保有している受益者に株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、その他の候補者は、株式併合の処理について登録株主 に適用される手順とは異なる場合があります。株主が銀行、ブローカー、その他の候補者と株式を保有していて、この に関して質問がある場合は、株主は銀行、ブローカー、または他の 候補者に連絡することをお勧めします。

投票が必要です

定足数に達していると仮定すると、第1号の株式併合案を承認するには、臨時会議で議決権を有する株主が投じた票の単純過半数の賛成 票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は、第1号株式併合案の承認に満場一致で「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル その2

株式資本の増加

2023年8月31日、取締役会は、株主による株式併合 の提案が承認された直後に、会社の株式資本を80万ドルに増やして5億株に分割し、そのうち4億5000万株を名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの普通株式に指定することを承認し、 に承認を求めるよう指示しました。そして (y) 50,000,000株は、新たに発行されたものによって、名目価値または額面価格が1株あたり0.0016ドルの 優先株式として指定されます名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの普通株式421,875,000株と、名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの優先株式46,875,000株（「株式資本 の増加」）。

株式併合の提案が承認されない場合、この株式 増資提案は適用されません。

投票が必要です

定足数に達していると仮定すると、 第2号議案を承認するには、臨時会議で議決権を有する株主が投じた票の単純な 過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で は、第2号株式増資案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

9

第3号議案

修正および改訂された3番目の覚書 と定款を承認するため

上記の株式併合、株式 増資、およびその他のマイナーなハウスキーピング修正を反映して、本書の附属書Aとして添付された、第3次修正および改訂された 覚書および定款の形で 現在の覚書および定款の 修正および再表示を検討し、特別決議により承認すること。特別な 決議による会社の株主の承認を受けた時点で、会社の第3次修正および改訂された覚書と定款は、既存の覚書と定款を除いて、会社協会の覚書および定款として採択されます。

投票が必要です

定足数に達したと仮定すると、提案3は、臨時会議で直接または代理人によって議決権を有する株主が投じた の票の3分の2以上の過半数の賛成票を得た場合にのみ承認されます。

理事会の推薦

取締役会は満場一致で、第3号の提案を承認する第3号の提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。 会社の覚書と定款を改訂して修正しました

その他の事項

私たちの取締役会は、この委任勧誘状に上述した事項以外に、臨時会議に出席する仕事はありません。ただし、臨時会議に他の事項を適切に 提出する必要がある場合、添付形式の代理人は 代理人に投票する人の判断に従って投票されることが意図されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通の 株式の譲渡代理人および登録機関はVStock Transfer, LLCです。住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598で、電話番号は+1（212）828-8436です。

詳細情報を確認できる場所

私たちは は取引法に基づいて年次報告書やその他の書類をSECに提出します。SECの EDGARシステムを通じて電子的に作成された当社のSEC申告書は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。また、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリートの1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームで がSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する詳細については、 SEC（800）SEC-0330に電話してください。この委任勧誘状と会議通知 は、会社のウェブサイト http://ir.1juhao.com でもご覧いただけます。リクエストに応じて、会社は会議通知の送付先となる各人に 委任勧誘状の写しを 提供します。コピーをリクエストするには、 をジェシー・チャオ（ir@1juhao.com）にメールするか、200082中国上海市楊浦 区江浦路285号2階のJowell Global Ltd. のインベスター・リレーションズに手紙を書いてください。

取締役会の命令により
2023年9月15日 /s/ ハイティング・リー
ハイティング・リー
取締役会長兼最高経営責任者

10

附属書 A

会社の第3次修正および改訂された覚書 と定款

A-1

会社法 (改正版)

ケイマン諸島の

株式有限会社

3度目の修正と改訂

協会覚書

の

ジョウエルグローバル

好全股股

(可決された特別決議により採択) [] 2023)

1.会社の名前はジョウエルグローバル. Jowell Global Ltdです。

2.会社の登録事務所は、Vistra (Cayman) Limited、P.O. Box 31119、グランドパビリオン、ハイビスカスウェイ、802 West Bay Road、グランドケイマン、 KY1-1205 ケイマン諸島の事務所 、または取締役が随時 決定するケイマン諸島内の他の場所にあります。

3.会社が設立された目的 には制限がなく、会社は会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないあらゆる目的 を実行する完全な権限と権限を有するものとします。

4.会社は、会社法で規定されている企業 利益の問題にかかわらず、 自然人のすべての機能をフルに発揮し、行使できるものとします。

5.当社は、ケイマン諸島国外で行われる会社 の事業を促進する場合を除き、ケイマン諸島で個人、企業、法人と取引しません。ただし、本条のいかなる内容も、当社がケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島で 事業を継続するために必要なすべての権限を行使することを妨げるものとして解釈されないものとします。 ケイマン諸島以外でのビジネス。

6.各株主の責任は、その株主が保有する株式に未払いの金額（ある場合）に限定されます。

7.当社の授権株式資本は80万ドルを株式に分割したものです。そのうち4億5000万株は、 の名目価値または額面価値が1株あたり0.0016ドルの普通株式として指定され、 （ii）5,000,000株は、名目または額面価格が1株あたり0.0016ドルの優先株式として指定されています。会社法 および定款に従い、当社は株式および のいずれかを償還または購入し、授権株式資本を増減し、その 株式またはそれらのいずれかを細分化または統合し、資本の全部または一部を発行する権限を有します。また、原本、償還、 増減を問わず、優先権、優先権、特別特権、その他の の有無にかかわらず、資本の全部または一部を発行する権限を有します。権利、または権利の延期、または何らかの条件や制限の対象となるため、発行条件が満たされない限りそれ以外の場合は、普通株式、優先権、その他の記載があるかどうかにかかわらず、株式のすべての発行 は、前述の会社側の 権限に従うことを明示的に規定します。

8.会社には、ケイマン諸島での登録を解除し、 の他の管轄区域で登録を継続するという会社法 に含まれる権限があります。

9.この定款で定義されていない大文字の用語は、 会社の定款に記載されているものと同じ意味を持ちます。

A-2

会社法 (改正版)

ケイマン諸島の

株式有限会社

3度目の修正と改訂

定款一覧

の

ジョウエルグローバル

好全股股

(可決された特別決議により採択) [] 2023)

テーブル A

会社法の第1別表の表 「A」に含まれている、または組み込まれている規則は会社には適用されないものとし、以下の条項は会社の 定款を構成するものとします。

解釈

1.これらの記事では、以下の定義済み用語は、主題や文脈と矛盾しない限り、 の意味を使用します。

「アフィリエイト」 個人とは、直接的または間接的に、1人以上の仲介者を通じて、当該個人によって支配されている、または共通の支配下にあるその他の個人を指します。（i）自然人の場合は、その人の配偶者、両親、子供、兄弟、義母、義父、義理の兄弟、姉妹が含まれますが、これらに限定されません。法人、前述のいずれかの利益のための信託、および前述のいずれかが完全または共同で所有する法人、パートナーシップ、またはその他の団体、および（ii）法人の場合は、パートナーシップ、法人、その他の団体、または1つ以上の仲介業者を直接的または間接的に支配している、そのような団体によって支配されている、または共通の支配下にある自然人が含まれます。「支配権」という用語は、直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、またはその他の団体の議決権の50％（50％）以上を保有する株式（法人の場合は、不測の事態が発生した場合にのみそのような権限を持つ証券を除く）、または経営陣を支配したり、取締役会または同等の意思決定機関に過半数のメンバーを選出する権限を有する株式の所有権を意味するものとします。そのような法人、パートナーシップ、その他の団体の
「記事」 随時修正または代替される、これらの会社の定款を意味します。
「理事会」と「取締役会」と「取締役」 当面の間、会社の取締役、または場合によっては、取締役会またはその委員会として結成された取締役を意味します。

A-3

「会長」 取締役会の議長を意味します。
「クラス」または「クラス」 会社が随時発行するあらゆる種類または種類の株式を意味します。
「委員会」 米国証券取引委員会、または当面の間は証券法を管理するその他の連邦機関を意味します。
「会社」 は、ケイマン諸島の免除企業であるジョウエルグローバル.
「会社法」 ケイマン諸島の会社法（改正版）とその法改正または再制定を意味します。
「会社のウェブサイト」 株式の新規株式公開に関連して会社が委員会に提出した登録届出書にアドレスまたはドメイン名が開示されている、または株主に通知されている、会社の主要な企業/投資家向け広報ウェブサイトを意味します。
「指定証券取引所」 株式または上場している米国の証券取引所を意味します。
「指定証券取引所の規則」 指定証券取引所への株式の最初の上場および継続的な上場の結果として適用される、随時改正される関連する規範、規則、規制を意味します。
「電子」 電子取引法およびその改正または当面の間施行された再制定で与えられた意味を持ち、電子取引法に組み込まれた、またはそれに代わる他のすべての法律を含みます。
「電子通信」 会社のウェブサイトへの電子掲載、任意の番号、住所、インターネットウェブサイトへの送信、または理事会の3分の2以上の投票により別途決定され承認されたその他の電子配信方法を意味します。
「電子取引法」 ケイマン諸島の電子取引法（改正版）およびその法定改正または再制定を意味します。
「電子記録」 電子取引法およびその改正または当面の間施行された再制定で与えられた意味を持ち、電子取引法に組み込まれた、またはそれに代わる他のすべての法律を含みます。
「連合覚書」 随時修正または代替される会社の設立覚書を意味します。

「通常決議」 解像度は以下のとおりです。

(a) 株主の投票の単純過半数で を可決しました。たとえば、その権利があるかどうか、直接投票できるか、代理人が許可されている場合は代理人によって、 に に従って開催された会社の総会で が可決されました。または

A-4

(b) 会社の総会で議決権を持つすべての株主 が、それぞれ1人以上の株主によって署名された1つ以上の文書を書面で承認し、 そのように採択された決議の発効日は、その文書またはそのような文書のうち最後の文書（複数の がある場合は最後の文書）が執行された日とします。

「普通株式」 会社の資本の額面金額0.0016米ドルの普通株式を意味します。
「支払い済み」 株式の発行に関して額面金額に対して支払われた金額を意味し、払込済としてクレジットされたものも含みます。
「人物」 自然人、会社、会社、合弁事業、パートナーシップ、法人、協会、その他の団体（個別の法的人格の有無にかかわらず）、または文脈上必要なそれらのいずれかを意味します。
「優先株式」 会社の資本の額面金額0.0016米ドルの優先株式を意味します。
「登録」 会社法に従って管理されている会社のメンバーの登録簿を意味します。
「登録事務所」 会社法で義務付けられている会社の登録事務所を意味します。
「シール」 は、会社の普通印鑑（採用されている場合）とそのファクシミリを意味します。
「秘書」 会社の秘書の職務のいずれかを遂行するために取締役によって任命された人を意味します。
「証券法」 1933年に改正されたアメリカ合衆国の証券法、または類似の連邦法とそれに基づく委員会の規則と規制を意味し、すべてその時点で有効であるものとします。
「シェア」 会社の資本の株式を意味します。ここに記載されている「株式」への言及はすべて、文脈上、一部またはすべてのクラスの株式とみなされます。これらの条項における疑義を避けるため、「シェア」という表現にはシェアの一部を含めるものとします。
「株主」または「メンバー」 登録簿に1株以上の株式の所有者として登録されている人を意味します。
「プレミアムアカウントを共有」 本条および会社法に従って開設された株式プレミアム口座を意味します。
「署名済み」 電子通信に添付または論理的に関連付けられ、電子通信に署名する目的で個人が実行または採用した、機械的手段によって署名または署名の表現、または電子記号またはプロセスを示すことを意味します。

A-5

「特別決議」 会社法に従って可決された会社の特別決議、つまり決議を意味します。

(a) 特別決議として決議を提案する意向を明記した通知が正式に発行された会社の総会で、直接投票する権利があるか、代理人が許可されている場合は代理人、企業の場合は正式に権限を与えられた代表者による投票など、株主が投じた票の3分の2以上で可決されました。または
(b) 会社の総会で投票権を持つすべての株主が、それぞれ1人または複数の株主によって署名された1つ以上の文書を書面で承認しました。そのように採択された特別決議の発効日は、その文書またはそのような文書のうち最後のもの（複数の場合）が締結された日です。

「自己株式」 会社法に従って自己株式として会社の名義で保有されている株式を意味します。そして
「アメリカ」 アメリカ合衆国、その領土、所有物、およびその管轄下にあるすべての地域を意味します。

2.これらの記事では、文脈上必要な場所に 保存してください。

(a)単数形をインポートする という単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。

(b)男性の性別のみをインポートする という単語には、女性の性別と の文脈で必要とされる任意の人物を含める必要があります。

(c) の「かもしれない」という言葉は寛容であると解釈され、「shall」 という言葉は命令的であると解釈されます。

(d) は1ドルまたはドル（またはUS$）を指し、セントまたはセントとは、アメリカ合衆国のドルとセント を指します。

(e)法定制定法への言及 には、当面の間 の改正または再制定への言及が含まれるものとします。

(f)取締役による決定への の言及は、取締役 による単独かつ絶対的な裁量による決定と解釈され、一般的にまたは 特定の場合に適用されるものとします。

(g) を「書面」に言及することは、印刷、リトグラフ、電子メール、ファクシミリ、写真、テレックス を含め、書面で再現可能な書面または表明されたものと解釈されます。また、 書面による保存または送信のための電子記録の形式または一部を含む、 の保存または送信のためのその他の代替または形式で表されるものと解釈されます。

A-6

(h) 条項に基づく配送に関する要件には、電子記録または電子通信の形式での配送が含まれます。

(i)条項自体の履行を含め、条項に基づく履行または署名 に関する要件はすべて、電子取引法で定義されている電子署名の形式で 満たすことができます。 と

(j)電子取引法 のセクション8と19（3）は適用されません。

3.前の2つの条項に従い、 会社法で定義されている言葉は、主題や文脈と矛盾しない限り、この 条項でも同じ意味を持つものとします。

予備的

4.会社の事業は、取締役が適切と考える方法で行うことができます。

5.登録事務所は、理事が随時決定するケイマン諸島 の住所にあるものとします。会社はさらに、取締役が随時 決定する場所に、そのような他の事務所や事業所、代理店を設立し、維持することがあります。

6.会社の設立時、および 株式の募集および株式発行の募集に関連して発生した費用は、当社が支払うものとします。そのような費用は、取締役が決定する期間にわたって 償却される場合があり、支払われた金額は、取締役が決定するとおり、会社の口座にある の収入および/または資本に対して請求されるものとします。

7.取締役は、登録簿を、取締役が随時決定する場所 に保管するか、保管させるものとし、そのような決定がない場合は、登録事務所 に保管するものとします。

株式

8.これらの条項に従い、当面の未発行株式はすべて 取締役の管理下に置かれ、取締役は、その絶対的な裁量で、メンバーの承認なしに、会社に次のことをさせることができる。

(a)株式（ を含むがこれに限定されない）（認証された形式であろうと認証されていない形式であろうと） をそのような人に発行、割り当て、処分（ ）を、そのような条件で、権利を持ち、随時決定される制限の対象となります。

(b)必要または適切と思われる1つ以上のクラスまたはシリーズで発行される株式またはその他の証券 に対する権利を付与し、当該株式 または有価証券に付随する名称、権限、特権、その他の権利（配当権、議決権、転換権、償還条件 、清算優先権など）を決定します。これらの権利の一部または全部が権限、優先権よりも大きい場合があります。、 その時点で発行された発行済み株式に関連する特権と権利（ など）、およびその他の条件による彼らは適切だと思います。そして

(c)株式に関するオプションの付与、および はそれらに関してワラント、転換社有価証券、または類似の商品を発行します。

A-7

9.取締役は、株式を任意の数の クラスに分割することを承認することができ、異なるクラスは承認、設立、指定（または として再指定される場合があります）され、 の異なるクラス（もしあれば）間の相対的権利（議決権、配当 、償還権を含むがこれらに限定されない）、制約、優先、特権、支払い義務の相違は固定できます。取締役または普通決議によって決定されます。 取締役は、その全部または一部が普通株式の権利よりも大きい 優先権またはその他の権利を持つ株式を、適切と思われる時期と条件で発行することができます。 第17条にかかわらず、取締役は、会社の授権株式資本 （承認済みで未発行の普通株式を除く）から、メンバーの承認なしに の絶対的な裁量で一連の優先株式を随時発行することができます。ただし、 そのようなシリーズの優先株式が発行される前に、取締役の決議により、取締役は取締役の決議により、いずれかについて決定するものとします。 シリーズの優先株式、そのシリーズの条件と権利には、以下が含まれます。

(a)当該シリーズの名称、当該シリーズを構成する優先株式の数 、およびその発行価格がその額面と 異なる場合はその購読価格。

(b)そのようなシリーズ の優先株には、法律で定められている議決権に加えて議決権があるかどうか、もしそうなら、そのような議決権の 条件（一般的または限定的）もあります。

(c)その シリーズで支払われる配当金（ある場合）、その配当が累積的であるかどうか、もしそうなら、その配当が支払われる 条件と日付、および他のクラス の株式または他のシリーズの株式に支払われる配当に対してそのような配当が果たす優先または関係 ;

(d)当該シリーズ の優先株が会社による償還の対象となるかどうか、もしそうなら、その償還の時期、価格、その他の条件 。

(e)当該シリーズ の優先株が、会社の清算時にメンバー間で分配可能な資産の一部を受け取る権利を有するかどうか、もしそうなら、清算 の優先条件、およびそのような清算優先権が他のクラスまたは他の種類の株式の保有者の資格 と果たす関係。

(f)当該シリーズ の優先株式が退職ファンドまたはシンキングファンドの運営の対象となるかどうか、もしそうなら、当該シリーズの優先株式の退職またはその他の企業目的での購入 または償還に リタイアメントまたはシンキングファンドが適用される範囲と方法、およびその運営に関連する条件と規定。

(g)当該シリーズ の優先株式が、他の種類の優先株式または他のシリーズ の優先株式やその他の有価証券に転換可能または交換可能かどうか、もしそうなら、価格、価格、転換または交換のレートまたは レート、およびそれらを調整する方法（ある場合）、およびその他の 転換または交換の条件。

(h)そのようなシリーズの優先株式は、他の種類の 株式またはその他の優先株式シリーズの既存の株式または株式の購入、償還、または その他の買収時に、配当金の支払いまたはその他の分配を行う際に発行されている間に発効する制限および制限（ある場合）。

A-8

(i)会社の負債の創出または追加株式（ ）の発行に関する条件または制限（ある場合）、 （当該シリーズの追加株式、その他の種類の株式、またはその他の優先株式シリーズ ）の発行に関する条件または制限、および

(j)その他の権限、優先権、親族、 参加権、任意権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、および の制約

そして、そのような目的のために、取締役は未発行の間、適切な 株を留保することができます。当社は、無記名に株式を発行してはなりません。

10.当社は、法律で認められている範囲で、任意の株式について、絶対的か条件的かを問わず、購読または購読に同意した個人に手数料 を支払うことができます。このような手数料は、現金の支払いや 全額または の払込済株式の提出によって賄われることもあれば、ある部分と別の方法で支払うこともできます。また、当社は、株式の発行において合法的に認められる仲介手数料 に支払うこともあります。

11.取締役は、株式の申請の受理を拒否することができ、理由の如何を問わず、いかなる申請の全部または一部を 受理することができます。

普通株式と優先株式

12.各普通株式は、会社の総会で議決の対象となるすべての事項について、その保有者に1票 の権利を与えるものとし、各優先株式の保有者には、会社の総会で議決の対象となるすべての事項について2票の権利を与えるものとします。

13.各優先株は、その保有者の選択によっていつでも 普通株式に転換できます。転換権は、 優先株式の保有者が、特定の 個の優先株式を普通株式に転換することを選択したことを会社に書面で通知することによって行使できるものとします。いかなる場合でも、普通株式を 優先株式に転換することはできません。

14.株主が優先株を当該株主の関連会社ではない個人に売却、譲渡、譲渡、または処分した場合、または当該株式 の登録株主の関連会社ではない人に優先株式の の支配権が変更された場合、当該優先株式は自動的かつ直ちに1つの通常の 株式に転換されるものとします。誤解を避けるために説明すると、(i) 売却、譲渡、譲渡、または処分は、当社が当該売却、譲渡、または処分を登録した時点で有効となります。 および (ii) 保有者の契約上または法的義務を確保するために優先株式に質権、請求、担保、またはその他の第三者の権利を設定しても、 と見なされないものとします。売却、譲渡、譲渡、または処分としての は、そのような質権、請求、担保 またはその他の第三者の権利が行使され、その結果が生じるまでは関連する 優先株式の法的所有権を有する第三者で、その場合、関連する優先株式はすべて自動的に同数の普通株式の に転換されるものとします。

15.本条の に基づく優先株式の普通株式への転換は、関連する各優先株式を 普通株式として再指定することによって行われるものとします。このような転換は、関連する優先株式が普通株式として再指定されたことを記録する登録簿 に入力された時点で有効になります。

16. 第12条から第15条（含む）に定められている議決権と転換権を除いて、普通株式と優先株式はランク付けされます パリパス 互いに協力し合い、同じ権利、好み、特権、制限を持つものとします。

A-9

権利の変更

17.会社の資本がさまざまなクラスに分かれている場合、 そのようなクラスに付随する権利は、当面の間、いずれかのクラスに付随する権利または制限を条件として、そのクラスのすべての発行済み株式の保有者の書面による同意、または当該クラスの株式の保有者による 別の会議で可決された通常決議の承認を得た場合にのみ、大幅に不利に変更することができます。クラス。そのような個別の会議には、会社の総会またはそこでの議事に関する本規約のすべての 規定が準用されます。ただし、必要な定足数は、 の関連クラスの発行済み株式の名目金額または額面の少なくとも3分の1を保有するか、代理人によって代表する1人以上の個人です（ただし、もしあれば、そのようにする）延期された株主総会（上記で定義した定足数は 出席せず、出席している株主は定足数を形成するものとする）、および、あらゆる権利を条件として または、そのクラスの株式に当面の制限を設けています。 クラスのすべての株主は、投票の結果、自分が保有するクラスの株式1株につき1票を持つものとします。本条の目的上、 理事は、検討中の提案によってすべてのクラスが同じように影響を受けると考える場合、すべてのクラスまたは2つ以上のクラスを1つのクラスとして扱うことができますが、 それ以外の場合は、それらを別々のクラスとして扱うものとします。

18.優先権またはその他の権利で発行されたクラス の株式の保有者に付与される権利は、そのクラスの株式に当面付されている の権利または制限を条件として、とりわけ、さらなる株式ランキングの作成、 割当または発行によって大きく不利に変動するとみなされないものとします。 パリパッサス それらと一緒に、またはそれ以降、または会社による の償還または任意のクラスの株式の購入。株式保有者の権利は、優先権またはその他の 権利を持つ株式の作成または発行によって を実質的に不利に変化させるとはみなされないものとします。これには、議決権が強化された株式や加重された議決権を持つ株式の作成が含まれますが、これらに限定されません。

証明書

19.登録簿に会員として名前が記載されている人は全員、支払いなしで、書面による要求に応じて、 の割当または譲渡の提出後2暦月以内（または発行条件に定めるその他の期間）に、取締役が定めた形式で証明書を要求することができます。すべての証明書には、その人が が保有する1つまたは複数の株式が明記されているものとします。ただし、複数の人が共同で保有する1つまたは複数の株式について、会社 は複数の証明書を発行する義務を負わないものとし、 の複数の共同保有者のうちの1人に株式の証明書を交付することで、全員に十分な引き渡しを行うものとします。株券はすべて 個人で送付するか、登録簿に記載されている会員の 登録住所に、その権利を有する会員宛の郵便で送付するものとします。

20.会社の各株券には、 証券法を含む適用法で義務付けられている説明が記載されているものとします。

21.会員が保有する1つのクラスの株式を表す2つ以上の証明書は、会員の要求に応じて取り消すことができ、1ドル（1.00米ドル）または取締役が決定するより少ない金額の支払い（取締役が要求する場合）の代わりに、そのような株式 の新しい証明書を1枚発行することができます。

22.株券が破損、改ざん、または 紛失、盗難、または破壊されたとされる場合、古い株券の引き渡し、または（ 紛失、盗難、または破壊されたとされる場合は）証拠と賠償、および自己負担費用の支払い などの条件の遵守を条件として、同じ株式を表す新しい証明書を関連会員に発行できます。取締役が適切だと思うかもしれませんが、その要求に関連する会社はそうです。

A-10

23.株式が複数の人によって共同で保有されている場合、 の要求 は共同保有者のいずれかが行うことができ、その場合、すべての共同保有者を拘束するものとします。

端数株式

24.取締役は株式の一部を発行することができ、その場合、株式の一部 は、対応する負債の割合（名目または額面、プレミアム、拠出金、電話などに関わらず）、制限、優先、特権、 の資格、制約、権利（上記の一般性を含みますが、それを損なうことなく）の対象となり、それを担うものとします。 株式全体の議決権と参加権（）およびその他の属性。同じクラスの株式の の端数が同じ株主に発行または取得された場合、その端数は累積されるものとします。

先取特権です

25.当社は、各株について（全額支払われていないかに関わらず）、決まった時期に支払われる、または と呼ばれるすべての金額（現在支払可能か否かを問わない）について、先取特権を有しています。また、当社は に債務を負っている人、または会社に債務を負っている人（その人が株式の唯一の登録所有者であるか、2人以上の共同所有者のうちの1人かを問わない）の名前で登録されたすべての株式 について、その人またはその財産が会社に 支払うべきすべての金額（現在支払可能か否かを問わない）に対して先取特権を有します。取締役は、いつでも 株式を本条の規定から全部または一部免除することを宣言することができます。会社の株式に対する先取特権は、配当を含むがこれに限定されない、その株式に関して支払われるあらゆる金額に まで及びます。

26.会社は、取締役が自由裁量権を持つ株式を売却することができますが、先取特権が存在する 金額が現在支払われている場合や、先取特権の に関する金額の一部の支払いを要求する書面による通知から14 暦日が経過しない限り、売却は行われません。現在の支払い可能な状態で存在し、 が株式の保有期間中に登録された所有者、または死亡によりその権利を有する人に譲渡されましたまたは破産。

27.そのような売却を実施するために、取締役は個人に に売却された株式をその購入者に譲渡する権限を与えることができます。購入者は、そのような譲渡に含まれる株式の所有者 として登録されるものとし、購入金を 申請する義務はありません。また、売却に関する手続きの不規則性や無効性 によって株式の所有権が影響を受けることもありません。

28.当社が負担した費用、手数料、手数料 を差し引いた後の売却代金は、当社が受領し、現在支払可能な先取特権が存在する 金額の一部の支払いに充当され、残余金は（ は、売却前に株式に存在していたように現在支払われていない金額に対する同様の先取特権に従う）支払われるものとします。 売却直前に株式を受け取る資格のある人。

コール・オン・シェア

29.割当の条件に従い、取締役は随時 株式の未払金について株主に電話をかけることができ、各株主 は（支払いの時間または時間を明記した少なくとも14暦日前の通知を受け取ることを条件として）当該株式に求められる金額を指定された時間に会社に支払うものとします。 の電話は、 の電話を承認する取締役の決議が可決された時点で行われたとみなされます。

A-11

30.株式の共同保有者は、連帯して個別に、その株式に関する電話料金を支払う責任を負うものとします。

31.株式に関して請求された金額が、その支払いのために指定された日または日に に支払われなかった場合、その金額の支払期日に 支払いの予定日から が実際に支払われる日まで、年率8パーセントの利息をその金額に で支払う必要があります。しかし、取締役は、その利息の全額または 全体の支払いを自由に放棄できるものとします。} パート。

32.共同保有者の責任 および利息の支払いに関する本条の規定は、株式の発行条件 により、決まった時期に支払われる金額の未払いの場合に適用されます。これは、株式の金額 によるかプレミアムによるかを問わず、あたかも正式に行われ、通知された電話によって支払われるようになったかのようです。

33.取締役は、部分払済株式の発行に関して、株主または特定の株式との間で、支払うべきコール件数および支払時期の差額を払うための取り決めを行うことができます。

34.取締役は、適切と考える場合、保有する部分的に支払われた株式の一部または全部を 前払いする意思のある株主から受け取ることができます。また、そのように前払いされた資金の全部または一部について、（前払いについては、 が現在支払可能になるまで）その利率で（制裁なしで超えないように）利息を支払うことができます。 前払いで金額を支払う株主と取締役との間で合意できる、通常の 決議（年率8％）。通話前に支払われた金額は、その 額が現在支払可能となる日より前の期間に関して申告された配当金の一部を、その 金額を支払う会員に認められるものではありません。

株式の没収

35.株主が、支払いの予定日に一部支払われた株式の に関する電話または分割払いを支払わなかった場合、取締役は、その電話または分割払いの一部が未払いのままである間は、その後いつでも に、電話または分割払いの未払いの金額と、利息の支払いを要求する通知を出すことができます未収です。

36.通知には、 通知で要求される支払いを行う別の日（通知日から14暦日の有効期限 以内）を指定し、指定された日時またはそれ以前に未払いの場合、電話をかけた株式は没収される可能性があることを明記します。

37.前述のような通知の要件が遵守されない場合、通知が行われた株式は、その後いつでも、通知で要求される 支払いが行われる前に、取締役の決議により没収される可能性があります。

38.没収された株式は、取締役が適切と考える条件で で売却またはその他の方法で処分することができ、売却または処分の前であればいつでも、取締役が適切と考える条件で没収 を取り消すことができます。

39.株式が没収された人は、没収された株式に関しては株主ではなくなりますが、没収された株式 に関して没収日に会社に支払われたすべての金銭を会社 に支払う義務があります。ただし、会社が支払いを受け取ると、その責任は消滅します。没収された株式の未払い金額 の全額。

A-12

40.証明書に記載されている日付に株式が正式に没収されたことを取締役が手元で作成した書面による証明書は、その株式を受け取る権利を主張するすべての人に対する申告書の 事実の決定的な証拠となります。

41.会社は、没収に関する本条の規定に従い、株式の売却または処分について の対価を受け取ることができ、 は 株式の売却または処分を受けた人に有利なように株式の譲渡を行うことができ、その人は株式の所有者として登録されるものとし、 申請書を確認する義務はありません。購入金額（もしあれば）について、また彼の株式の所有権は、処分に関連する手続きの不規則性 または無効によって影響を受けることはありません。セール。

42.没収に関する本条の規定は、 株式の発行条件により支払期日が到来する金額が未払いの場合に適用されます。 は、株式の金額を考慮して にせよ、あたかもそれが正式に行われ、通知された電話によって 支払われたかのように支払われました。

株式の譲渡

株の譲渡証書は、書面で、通常の形式または一般的な形式、または取締役が独自の裁量で を承認し、譲渡人によって、または譲渡人に代わって執行できるその他の形式であるものとします。また、支払済株式がゼロまたは一部支払われた場合、または取締役が要求する場合は、 も譲受人に代わって執行されるものとし、添付するものとします。関連する株式の証明書（もしあれば）、および取締役が譲渡人の権利を示すために合理的に要求する可能性のあるその他の証拠によって、転送。譲渡人 は、関連する株式に関して譲受人の名前が登録簿に入力されるまで、株主であり続けるものとみなされます。

43.(a)取締役は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない、または 当社が先取特権を有している株式の譲渡の登録を拒否することができます。

(b)取締役は、以下の場合を除き、いかなる株式の譲渡も 登録を拒否することができます。

(i)譲渡証書 は、関連する株式の証明書、および譲渡人 の譲渡権を示すために取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の証拠を添えて、会社に提出されます。

(ii)譲渡証書は に関しては1つの種類の株式のみです。

(iii)必要に応じて、譲渡証書には適切に刻印されています。

(iv)共同保有者への譲渡の場合、 株式の譲渡先となる共同保有者の数は4人を超えません。 と

(v)それに関しては、指定の 証券取引所が支払うべきと判断する限度額、または取締役会 が随時要求するより少ない金額の手数料が会社に支払われます。

44.譲渡の登録は、10暦日前に通知すれば、 指定証券取引所の規則に従って、そのような1つまたは複数の新聞の広告、電子的手段、またはその他の手段 で一時停止され、登録が締め切られる場合があります。ただし、取締役は、その絶対的な裁量により、随時 を決定できます。ただし、そのような譲渡の登録を一時停止することはできません。また、どの暦年でも 30日以上登録が締め切られました。

A-13

45.登録されたすべての譲渡証書は 会社が保管するものとします。取締役が株式の譲渡の登録を拒否した場合、譲渡証書が会社に提出された日から3か月以内に、譲渡人と譲受人のそれぞれに 拒否の通知を送るものとします。

株式の譲渡

46.亡くなった株式 の唯一の所有者の法定個人代理人は、当社が株式の所有権を有すると認める唯一の人物です。 複数の保有者の名前で登録された株式の場合、生存者または遺族、または死亡した遺族の法定個人 は、当社が 株式の所有権を有すると認める唯一の人物です。

47.株主の死亡 または破産の結果として株式を受け取る資格を得る人は誰でも、取締役が随時要求するような証拠が作成された時点で、 株式に関して株主として登録される権利、または自分で登録される代わりに、故人または 破産した人のように株式を譲渡する権利を有するものとします。製。ただし、取締役は、いずれの場合も、譲渡の場合と同じ 登録を拒否したり登録を一時停止したりする権利を有します死亡または破産前に死亡した 人または破産した人によるシェア。

48.株主の死亡または破産により株式を受け取る資格を得た人は、登録株主であれば と同じ配当やその他の特典を受ける権利があります。ただし、株式に関して株主 として登録される前に、その株式に関して会員 によって付与された権利を行使する権利を当該株式に関して行使する権利を当該株式に関して取得してはなりません。ただし、会社の会議。ただし、取締役はいつでも通知 して、そのような人物に次のいずれかを選択するよう要求することができます自分で登録したり、株式を譲渡したりして、 が90暦日以内に通知に従わなかった場合、取締役はその後、通知の の要件が満たされるまで、株式に関して支払われるすべての配当、賞与、またはその他の金銭の支払いを保留することができます。

エンパワリング・インストゥルメントの登録

49.当社は、すべての検認、行政書類、死亡証明書または結婚証明書、 委任状、注意喚起の代わりとなる通知、またはその他の書類の登録について、1ドル （1.00米ドル）を超えない手数料を請求する権利を有します。

株式資本の変更

50.会社は時々、普通決議により の株式資本をその金額で増額し、決議で規定されているように、その種類と金額の株式に分割することができます。

51.当社は、普通決議により以下のことを行うことができる。

(a) が好都合だと思う金額の新株で株式資本を増やしてください。

(b) の株式資本の全部または一部を、既存の株式よりも多い金額の株式に統合して分割します。

(c)その株式、あるいはそのいずれか、 を覚書で定められた金額よりも小さい金額の株式に細分します。ただし、 細分化において、 の減額された各株式に支払われた金額と未払いの金額（ある場合）との割合は、減額株式 の由来となる株式の場合と同じでなければなりません。

A-14

(d) 決議が可決された日に、どの個人によっても取得されていない、または取得に合意されていない株式を取り消し、 は、そのように取り消された株式の額だけ株式資本の額を減らします。

取締役会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、前条の規定に従って作成されたすべての新株は、コール支払い、先取権、譲渡、伝達、没収、その他に関して、元の株式資本の株式 と同じ 条項に従うものとします。取締役会は、前条に基づく統合 および分割に関連して生じるあらゆる困難を、特に上記の一般性を損なうことなく、好都合であると判断して解決することができます。また、株式の端数に関する証明書 を発行したり、端数を表す株式の売却と売却の純利益 の分配を手配することができます（その費用を差し引いた後）。（売却）は、フラクション（ ）を受け取る資格があったはずのメンバーの間で適正な割合で行い、この目的のために、理事会は端数を表す株式を購入者に譲渡することを誰かに許可するか、そのような純利益が会社の利益のために会社に支払われることを 解決してください。そのような購入者は、購入金の申請 を確認する義務はなく、 売却に関する手続きの不規則性や無効性によって株式の所有権が影響を受けることもありません。

52.会社は、特別決議により、法律で認められている方法で、株式資本と 資本償還準備金を削減することができます。

株式の償還、購入および引き渡し

53.会社法と本条の規定に従い、会社は次のことを行うことができます。

(a)発行償還される株式または は、株主または会社の選択により償還される義務があります。株式の償還 は、当該株式の発行前に 決定される方法および条件で、取締役会または特別決議により株主によって行われるものとします。

(b) 取締役会またはメンバーが普通決議で承認した、または本条で承認された条件と方法および条件で、自己株式（ の償還可能な株式を含む）を購入します。 と

(c)自己株式の償還または購入に関して、 会社法で認められている任意の方法（資本不足を含む）で支払いを行います。

54.株式の購入は、適用法および会社のその他の契約上の義務 に従って要求される場合を除き、会社に他の株式 の購入を義務付けるものではありません。

55.購入される株式の所有者は、取り消しの対象となる株の証明書（もしあれば）を会社に 引き渡す義務があります。その後、会社は購入金または償還金、またはそれに関する対価を 支払うものとします。

56.取締役は、全額支払われた株式の対価なしに譲渡を受け入れることができます。

自己株式

57.取締役は、 株式を購入、償還、または譲渡する前に、その株式を自己株式として保有することを決定することができます。

A-15

58.取締役は、適切と思われる条件（無対価を含むがこれに限定されない）で、自己株式を取り消すか、 自己株式を譲渡するかを決定することができます。

取締役が 関連株式を自己株式として保有することを明記していない場合、当該株式は取り消されるものとします。

総会

59.年次総会以外のすべての総会は 臨時総会と呼ばれます。

60. (a)当社は、暦年 年に年次総会として総会を開催することができます（ただし、適用法または指定証券取引所の規則で義務付けられている場合を除きます）。また、その招集通知にその会議を と明記するものとします。年次総会は、理事が決定する時間と 場所で開催されます。

(b)これらの会議では、理事の報告書（もしあれば）が提出されます。

61.(a) 議長または取締役の過半数は総会を招集することができ、株主の の要請に応じて、直ちに会社の臨時総会の招集に進むものとします。

(b) 株主募集とは、 の寄託日に 株を保有する会員に対し、 の寄託日時点で会社の総会で議決権を有する会社の発行済み株式の全発行済み株式に付随する全議決権の3分の1（1/3）以上の株式を保有する会員の請求です。

(c) 請求書には、会議の目的を記載し、要求担当者 が署名して登録官庁に預ける必要があります。また、 のような形式の複数の書類で構成され、それぞれに1人以上の要求担当者が署名したものもあります。

(d) 株主要求書の入金日時点で取締役がいない場合、または 取締役が請求の入金日から21暦日以内にいない場合は、さらに 45暦日以内に開催される総会の招集を正式に進めてください。すべての議決権の総議決権の半分以上を占めるそれらのうち、彼ら自身が総会を招集することはできますが、そのように招集された会議は、2暦月の満了後に開催してはなりません 上記の45暦日の有効期限が切れた後。

(e)前述の のように要求担当者が招集する総会は、取締役が招集する の総会とできるだけ同じ方法で招集されるものとします。

総会の通知

62.すべての 総会については、少なくとも7暦日前に通知しなければなりません。すべての通知は、通知が行われた、または送付されたとみなされる日 に限定され、会議の場所、曜日、時間、および業務の一般的な性質を明記するものとし、以下に述べる方法で、または会社が定める場合は その他の方法で行われるものとします。ただし、 会社の総会の場合は本条に定める通知がなされたかどうか、また、総会に関する本条の規定が 含まれているかどうかに関わらずが遵守されています。その旨が合意されれば、 は正式に召集されたものとみなされます。

A-16

(a)年次総会の場合は、そこに出席して投票する権利を有するすべての株主（またはその代理人）による 。そして

(b)臨時総会の場合は、 が会議に出席し、投票する権利を有する株主の3分の2（2/3）が、直接または代理人で、または 法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人が出席し、投票する権利を有します。

63.株主への会議の通知を誤って省略したり、 の株主が会議の通知を受け取らなかったとしても、会議の手続きが無効になることはありません。

総会での議事録

64. 会議の議長の任命以外の業務は、 総会が商談に進む時点で定足数の株主が出席していない限り、どの総会でも行われないものとします。発行中の全株式の総議決権の3分の1以上（または代理人を表す ）を保有する1人以上の株主が、直接または代理で、または会社やその他の非自然人物の場合は、正式に権限を与えられた代表者によって、そのような総会で議決権を行使できる の資格がある株式、またはすべての目的に合った定足数になります。

65.会議に指定された時刻から30分以内に定足数 に達しない場合、会議は解散されます。

66.取締役がこの設備を会社の特定の 総会またはすべての総会で利用できるようにしたい場合、 会社の総会への参加は、電話または同様の通信機器を使用して行うことができ、その会議に参加しているすべての人 が互いに通信できるものとみなされます。そのような参加は、 会議に直接出席するものとみなされます。

67.取締役会の議長（もしあれば）は、会社のすべての総会の議長を務めるものとします。

68.そのような取締役会の議長がいない場合、または会議の開催予定時刻から15分以内に 総会に出席しない場合、または会議の議長を務めることを望まない場合、取締役または取締役 によって指名された人物が会議の議長を務めるものとし、それがなければ、直接または代理人 が出席する株主が出席者を選ぶものとしますその会議の議長です。

69.議長は、定足数に達している総会の同意を得て（会議の指示がある場合）、会議を時々、または 場所ごとに延期することができます。ただし、延期された会議では、延期された会議では、延期された会議で未完了のまま残された業務 以外の業務は行わないものとします。会議、または延期された会議 が14暦日以上延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に 行われるものとします。前述の場合を除き、延期や延期された会議での取引について 通知する必要はないでしょう。

70.取締役は、理由の如何を問わず、株主に書面で通知することにより、本条項に従って株主が要請した総会を除き、正式に開催された 総会を、当該総会の前にいつでもキャンセルまたは延期することができます。延期は、定められた期間 でも、取締役の決定により無期限にすることもできます。 で取引される予定の事業の通知は、そのような延期された総会は必要ありません。本条に従って に総会が延期された場合、

代理人の任命は、延期された会議の開催予定時刻の48時間前までに条文で義務付けられているとおりに受領されれば有効です。

A-17

71.どの総会でも、会議の議決権行使は 挙手によって決定されるものとします。ただし、会議の議長や、直接または代理で出席する株式に添付する票の10パーセント （10％）以上を保有する株主が（挙手の の結果の宣言の前または後に）投票を要求した場合を除き、また、投票がそれほど要求されない限り d、 決議案が挙手により可決された、 または満場一致で、または特定の過半数によって採択されたという議長の宣言、または敗北、および会社の議事録 にその旨の記載があることは、その事実の決定的な証拠となります。 や、その決議に賛成または反対の票が記録された割合の証拠はありません。

72.投票が正式に要求された場合は、会議の議長 が指示する方法で行われ、投票の結果は、投票が要求された会議 の決議とみなされます。

73.会議に提出されるすべての質問は、本条または会社法によって過半数が義務付けられている場合を除き、通常の 決議によって決定されるものとします。 では、挙手か投票かを問わず、得票の平等の場合、挙手が行われる、または投票が要求される会議 の議長は、2回目の または決定票を受け取る権利があります。

74.会議の議長の選出、または の延期に関する質問について要求された投票は、直ちに行うものとします。それ以外の質問について要求される投票は、会議の議長の指示のつどおり に行われるものとします。

株主の投票

75. に付随する当面の権利と制限を条件として、直接または代理人（または、法人 やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者または代理人）が出席するすべての株主は、挙手により、会社の総会 で、各株主が1票ずつ議決権を持ち、直接または代理人（または ）が出席します。法人（またはその他の非自然人）は、その正式に権限を与えられた代表者または代理人によって、普通株式1株につき1票、1株につき2票、 の場合彼が 保有している優先株式。

76.共同保有者の場合、直接または代理で（または、法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた 代表者または代理人によって）投票を行う先輩の投票は、他の共同保有者の票を除外して認められるものとし、この目的のために、年功序列は、登録簿に名前が記載されている順序によって決定されるものとします。

77. unsound mindの株主が保有する議決権を有する株式、または狂気の管轄権を有する裁判所によって命令が下された株式 は、挙手か投票かを問わず、その委員会、またはその裁判所によって任命された委員会の の性質を持つ他の人物によって投票することができ、そのような委員会や他の人は に関して投票することができます} そのような代理によるシェア。

78.株主は、 社のどの総会でも議決権を持つ権利がありません。ただし、その株主は が所有する議決権を持つ株式に関して現在支払われるべき電話やその他の金額がすべて支払われている場合を除きます。

79.投票では、個人的に投票することも、代理人によって投票することもできます。

A-18

80.公認の決済機関（またはその候補者） または預託機関（またはその候補者）を除く各株主は、手ぶれで代理人を1人だけ任命できます。 代理人を任命する文書は、任命者または書面で正式に権限を与えられた彼の弁護士の手による書面、または任命者が法人の場合は、印鑑または正式に権限を与えられた役員または弁護士 の手によるものとする。代理人は株主である必要はありません。

81.代理人を任命する文書は、通常の形式でも一般的な形式でも、 でも、取締役が承認するその他の形式でもかまいません。

82.代理人を任命する文書は、登録事務所、または会議を招集する通知、 、または会社が送る委任状にその目的のために明記されているその他の場所に預けなければなりません。

(a)文書 に記載されている人物が投票を提案する会議または延期された会議を開催する時間 の24時間前まで。または

(b)要求されてから48時間以上後に 行われる投票の場合は、前述のように、投票が要求されてから 、投票に指定された時間の12時間以上前に入金してください。または

(c)投票は と同時に行われるのではなく、議長、秘書、または理事に投票が要求された での会議で要求されてから48時間以内に行われる場合。

ただし、取締役は、 会議を招集する通知または当社が送付する委任状に、代理人を任命する文書を、別の時期（遅くとも会議または延期された会議の開催日以内）に登録事務所または 預けることを指示することができます。または、会議を招集する通知でその目的のために指定されているその他の書類 社から送られたプロキシ。議長は、いかなる場合でも、その裁量により、委任状が正式に寄託されたものとみなすよう指示することができます。 許可された方法で預け入れられない委任状は無効です。

83.代理人を任命する文書は、投票を要求したり、投票を要求したりする権限 を付与するものとみなされます。

84. が会社の総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利を有する（または正式に権限を与えられた代表者によって 企業になる）その時点ですべての株主が署名した書面による決議は、あたかも正式に招集され開催された会社の総会で同じ が可決されたかのように有効かつ有効であるものとします。

会議で代表者が行動する企業

85.株主である法人は、その取締役 またはその他の統治機関の決議により、会社またはクラスの株主総会 でその代表を務めることが適切であると考える人物を承認することができます。その権限を与えられた人は、その法人が代表する法人を代表して の権限を行使する権利を有します。個人株主であれば 行使できます。

預託機関と決済機関

86.公認の決済機関（またはその候補者）または預託機関（または その候補者）が会社のメンバーである場合、取締役またはその他の統治機関の決議または委任状により、会社またはあらゆるクラスの総会でその代表者として行動することが適切と思われる個人を承認することができます 株主の割合。ただし、複数の 人がその権限を与えられている場合、その承認書には、各個人がその権限を与えられている に関する株式の数と種類を明記する必要があります。本条に従ってその権限を与えられた人は、その公認決済機関（またはその候補者）または預託機関 （またはその候補者）または預託機関 （またはその候補者）が行使できるものと同じ権限を が行使できるものとする。そのような許可書に明記された株式の数と種類 を保有している個人会員であれば、挙手による個別の選挙権も含まれます。

A-19

取締役

87.(a) 会社が総会で別段の決定をしない限り、 の取締役数は取締役3名以上でなければなりません。正確な取締役の数は、取締役会によって随時決定されます。

(b)取締役会は、その時点で在任している取締役の過半数によって選出および任命される議長 を置きます。議長が在任する期間も、その時点で在任している全取締役 の過半数によって決定されます。議長は、すべての取締役会の議長を務めるものとします。 議長が取締役会の開催予定時刻から15分以内に出席しない場合、出席取締役は自分の番号の1つを会議の議長に選ぶことができます。

(c)当社は、通常の決議により、任意の人を 取締役に任命することができます。

(d)取締役会は、取締役会に出席し投票する残りの取締役の単純過半数の賛成票 により、任意の人物を取締役として任命し、第108条に記載されている状況のいずれかで欠員となった取締役 の職から生じる取締役会の空席を埋めることができます。また、既存の取締役会に を追加することもできます。

(e)取締役の任命は、次回の年次総会、または特定のイベント、または 会社と取締役との間の書面による合意（もしあれば）に自動的に退任する 条件に基づいて行われる場合がありますが、明示的な規定がない限り、そのような条件は暗示されないものとします。任期が満了する各取締役 は、株主総会 での再選または取締役会による再任の対象となります。

88.取締役は、本条または当社とその 取締役との間の合意にかかわらず、 会社の通常決議により解任される場合があります（ただし、当該契約に基づく損害賠償請求を損なうものではありません）。前の文に基づく取締役の解任によって生じた取締役会 の欠員は、普通決議 か、理事会 に出席し投票する残りの取締役の単純過半数の賛成票によって埋めることができます。理事を解任する決議案が提案または投票される会議の通知には、その理事を解任する意向の表明を記載しなければならず、そのような通知は、会議の10暦日以上前にその理事に 送付する必要があります。そのような監督には、 が会議に出席し、解任の申立てについて意見を聞く権利があります。

89.取締役会は、適用される 法または指定証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、会社のコーポレートガバナンス の方針またはイニシアチブを採択、制定、修正、変更、または取り消し、取締役会が随時取締役の決議により決定するとおり、会社のさまざまなコーポレートガバナンス関連事項 を決定することがあります。

A-20

90.取締役は という資格で会社の株式を保有する必要はありません。会社のメンバーではない取締役は、それでも 総会に出席し、発言する権利があります。

91.取締役の報酬は、取締役 または普通決議によって決定できます。

92.取締役は、 の取締役会、取締役の委員会、会社の総会、またはその他の方法で会社の業務に関連して の出席、帰りに適切に負担した旅費、宿泊費、その他の費用の支払いを受ける権利があります。また、取締役が随時 決定する固定手当を受け取る権利があります。、またはそのような方法の一部分と他方の組み合わせです。

代理監督または代理人

93.取締役は、直接取締役会に出席するか、電話 または同様の通信機器で取締役会に出席し、その会議に参加するすべての人が互いに 通信できるようにする必要があります。

94.どの取締役も、取締役の有無にかかわらず、その理事の代理人となる人物を任命して、その人に代わって取締役会に出席して投票することはできません。

取締役の権限と義務

95.会社法、本条および総会で 可決された決議に従い、会社の事業は取締役によって管理されるものとします。取締役は、会社の設立と登録に必要な 費用をすべて支払うことができ、会社のすべての権限を行使することができます。 会社が総会で可決した決議は、その決議が可決されなかった場合に有効であったであろう取締役の以前の行為を無効にするものではありません。

96.これらの条項に従い、取締役は時々、会社の運営に必要であると取締役が考えるような会社内の役職に就く自然人を 任命することができます。これには、最高経営責任者 役員、1人以上の他の執行役員、社長、1人以上の副社長、会計、 会計補佐、マネージャー、またはコントローラーが含まれますが、これらに限定されません。、そしてその期間と報酬で（給与 、コミッション、利益への参加、あるいはその一部）そして一部は別に）、そして取締役が適切と考えるような 権限と義務があります。取締役によってそのように任命された自然人は誰でも、取締役によって 解任されることがあります。取締役は、同様の条件で自分の番号の1つ以上を常務取締役の事務所 に任命することもできますが、専務 取締役が何らかの理由で取締役でなくなった場合、または会社が普通決議により の任期を終了することを決議した場合、そのような任命は事実上終了します。

97.取締役は、その任期、 の報酬と条件と権限で就任する自然人を秘書（必要に応じて 秘書補佐または秘書補佐）に任命することができます。取締役によってそのように任命された秘書または 次官補は、通常の決議により、取締役または会社 によって解任される場合があります。

A-21

98.取締役は、その権限のいずれかを適切と考えるメンバーまたは組織のメンバーで構成される 委員会に委任することができます。そのように構成された委員会は、委任された権限の行使において、取締役が課す可能性のある規制に準拠するものとします。

99.取締役は随時、いつでも、委任状 （印鑑によるか手元にあるかを問わない）により、またはその他の方法で任意の会社、会社、個人、または個人または団体を、取締役によって直接または間接的に指名されたかどうかにかかわらず、 の弁護士または委任署名者（それぞれ「弁護士」または「認定署名者」）として任命することができます（そのような人はそれぞれ「弁護士」または「認定署名者」） そのような目的で、そのような権限、権限、裁量（本条に基づいて取締役に与えられた、または行使できるものを超えない）を有する会社、およびそのような目的のために期間および彼らが適切と考えるような 条件に従うこと、およびそのような委任状またはその他の任命には、取締役が適切と考える弁護士または委任された 署名者と取引する人の保護と利便性のための 条項が含まれている場合があります。また、そのような弁護士または認定署名者 に、自分に与えられた権限、権限、裁量のすべてまたは一部を委任する権限を委任する権限を与えることもできます。

100.取締役は随時、適切と考える方法で会社の 業務の管理を規定することができ、次の 3 つの 条に含まれる規定は、本条によって付与される一般的な権限を制限しないものとします。

101.取締役は随時、いつでも、会社の業務を管理するための委員会、 地方委員会または機関を設立することができ、自然人なら誰でもそのような委員会または地方委員会のメンバーに任命することができます。また、 会社の管理者または代理人を任命することができ、そのような人の報酬を決定することができます。

102.取締役は随時、いつでも 当該委員会、地方理事会、マネージャーまたは代理人に、 当面の間、取締役に帰属する権限、権限、裁量のいずれかを委任することができ、当面の間、当該地方 理事会のメンバーに、空席や空席にかかわらず、行動することを許可することができます。任命または委任は、取締役 が適切と考える条件に従って行うことができ、取締役はいつでも自然人を解任することができます。法人はそのように任命し、そのような委任を無効または変更することができますが、 の通知なしに誠意を持って取引する人は、そのような無効化または変更の影響を受けないものとします。

103.前述のような委任者は、当面の間 に帰属する権限、権限、裁量の全部または一部を副委任する権限を、取締役 から与えられる場合があります。

取締役の借用権

104.取締役は、その裁量により、会社のすべての 権限を行使して、資金を調達または借り入れ、事業、財産 および資産（現在および将来）、および非担保資本またはその一部を抵当に入れたり、請求したり、社債、社債 、株式、債券、その他の有価証券を、あからさまに、または債務、負債、担保として発行することができます。会社または第三者の義務。

シール

105.印鑑は、取締役の決議の権限 による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、そのような権限は 印鑑の貼付の前または後に与えられる場合があり、その後に与えられる場合は、印鑑のいくつかの貼付 を確認する一般的な形で与えられます。印鑑は、理事または秘書（または 秘書補佐）の立会いの下、または取締役がその目的のために任命する人物が1人以上いる場合に貼付されるものとし、前述のようにすべての人は の立会いのもと、印鑑が貼られているすべての文書に署名しなければなりません。

A-22

106.当社は、取締役の決議による場合を除き、印鑑のファクシミリを保管する場合があり、そのようなファクシミリ印鑑は、取締役の決議による場合を除き、いかなる文書にも貼付してはなりません。ただし、そのような権限は、ファクシミリ印鑑の貼付の前または後に 与えられる場合があり、その後に与えられる場合は番号を確認する一般的な 形式にすることができます。そのようなファクシミリシールの貼付について。ファクシミリシールは、取締役がこの目的のために任命する1人または複数の人物の立会いのもとで貼付されるものとし、そのような人物 または前述の人物は、ファクシミリシールが貼られているすべての文書に 立会いの下で署名するものとし、ファクシミリシールの貼付と前述のような署名は、あたかも同じ意味 と効力を有するものとします。印鑑は、所長 または秘書（または秘書補佐）の立会いの下、または1人以上の人物の立会いのもとで文書に貼られていました取締役 はその目的で任命することができます。

107.上記にかかわらず、秘書または秘書補佐 は、そこに含まれる物質の信憑性を証明する目的で、あらゆる機器に印鑑またはファクシミリシールを貼付する権限を有しますが、会社を拘束する義務 が生じるものではありません。

取締役の失格

108.所長が以下の場合、理事の職は空席になります。

(a)破産したり、彼の 債権者と何らかの取り決めや結成をしたりします。

(b)死ぬか、心が不調であることが判明したり、心が不調になったりします。

(c)会社への書面による通知により職を辞任します。

(d) からの特別な休職がない限り、理事会は3回連続で理事会の会議を欠席し、理事会 は彼の職を空けることを決議します。または

(e)は、本条の他の規定に従って解任されます。

取締役の議事録

109.取締役は、（ケイマン諸島の内外を問わず）集まって業務を派遣したり、延期したり、必要に応じて会議や手続きを規制することができます 。どの会議でも出される質問は、過半数の票によって決定されます。どの 取締役会議でも、各理事は1票の投票権を有します。 票が等しい場合、議長は2番目または決定票を持つものとします。取締役は、いつでも取締役会議を招集することができ、秘書または秘書補佐は、取締役の要請に応じて、いつでも取締役会議を招集することができます。

110.取締役は、電話または当該理事がメンバーとして任命した 委員会の会議に、電話または類似の 通信機器を使用して参加することができ、その会議に参加するすべての人が互いに連絡を取り合うことができます。そのような参加は、会議に直接出席することを意味するとみなされます。

A-23

111.取締役会 の業務の取引に必要な定足数は、取締役によって定められる場合があります。特に定められていない限り、定足数は取締役の過半数、その後 が就任します。任意の会議で代理人または代理の理事が代表を務める理事は、定足数に達しているかどうかを判断する目的で 出席したものとみなされます。

112.直接的か間接的かを問わず、会社との契約や取引、または提案された契約や取引に 関心を持っている取締役は、取締役会で自分の利害関係を 宣言しなければなりません。指定証券取引所の規則 に従い、関連する取締役会の議長による失格を条件として、取締役は に関心があるかどうかにかかわらず、あらゆる契約、取引、または提案された契約または取引について に関して投票することができます。そうした場合、その投票がカウントされ、そのような契約、取引、または提案された契約の対象となる取締役の会議（br）で定足数にカウントされます。または取引は 会議の前に提出され、検討されます。ただし、次の条件を満たす必要があります。

(a)そのような取締役は、そのような契約または取り決めに対する彼の関心（直接的か間接的かを問わず）が重要である場合は、具体的に、または一般的な通知によって そうすることが現実的な早期の取締役会で自分の関心の性質 を宣言しています。任意の取締役が 特定の会社または会社のメンバーであり、その後その会社または会社と締結される可能性のある契約または取引に関心があると見なされるという趣旨の通知 を通知することは、そのように締結された契約または完了した取引に対する に関する十分な利害関係の表明とみなされます。

(b)そのような取り決め契約が関連当事者との取引 である場合、その取引は会社の監査委員会によって承認されています。

113.取締役は、その期間、および取締役が決定する 条件（報酬など）に基づいて、会社の他の役職または営利機関（監査役を除く）を保有することができます。また、取締役または今後の 取締役は、その職務によって の在職期間に関わらず、会社との契約を結ぶ資格を剥奪されてはなりません。そのような他の事務所や営利団体、またはベンダー、購入者などとして、また によって、または代理で締結されたそのような契約または取り決めも しないものとしますいずれかの取締役 が何らかの方法で利害関係を持つ会社は回避される義務があります。また、そのような契約または取り決め によって実現される利益について、当該取締役がその役職に就いていること、またはそれによって確立された受託者関係を理由として会社に説明する義務はありません。 取締役は、その関心にかかわらず、 取締役会議に出席する定足数に含められます。その場合、彼または他の取締役は、会社の下でそのような役職または利益の拠点 に就任するよう任命された場合、またはそのような任命または取り決めの条件が取り決められ、 そのような任命または取り決めに投票することができます。

114.指定証券取引所の規則に従い、どの取締役も単独で、または自分の会社を通じて会社の職業上の立場で 行動することができ、彼または彼の会社は、あたかも取締役ではないかのように専門的サービスに対する報酬を受け取る権利があります。ただし、ここに含まれている は、取締役またはその会社が会社の監査人として行動することを許可するものではありません。

115.取締役は、記録する目的で議事録を作成させるものとします。

(a)取締役による役員の任命。

(b)各取締役会議の に出席する取締役の名前、および取締役の任意の委員会の名前、および

A-24

(c)会社の全会議、および取締役と取締役委員会の でのすべての決議と議事録。

116.取締役会の議長が の議事録に署名した場合、すべての取締役 が実際に集まっ?$#@$ではないか、議事録に技術的な欠陥があったとしても、その議事録は正式に開催されたものとみなされます。

117.取締役会または取締役会の通知を受け取る権利を有する取締役会の全理事または全メンバー が署名した書面による決議は、場合によって正式に招集されて 構成された取締役会または取締役委員会で可決されたかのように有効かつ有効であるものとします。署名された場合、決議 は複数の文書で構成され、それぞれが1人以上の取締役によって署名されます。

118.継続取締役は、その 組織に空席があっても行動できますが、必要な取締役の定足数として本 条項で定められた人数を下回る場合、継続取締役は 人数を増やすため、または会社の総会の招集を目的として行動できますが、他の目的では行動できません。

119.取締役によって課せられた規則に従い、取締役によって任命された委員会 は、会議の議長を選出することができます。そのような議長が選出されない場合、または 会議の開催予定時刻から15分以内に議長が出席しない場合、出席している委員会メンバーは、自分のメンバーの1人を会議の議長に選ぶことができます。

120.理事によって任命された委員会は、 適切と考えるときに会合を開き、休会することができます。理事によって課せられた規則に従い、会議 で生じる問題は、出席している委員会メンバーの過半数の票によって決定されるものとし、同等の票の場合、議長は第2票または決定票を投じるものとします。

121.取締役会議または 取締役委員会によって行われるすべての行為は、前述のように行動するそのような取締役の の任命に何らかの欠陥があったこと、または彼らまたはそれらのいずれかが失格であることが後で判明したとしても、 そのような人物がすべて正式に任命され、取締役になる資格を持っているかのように有効でなければなりません。

同意の推定

122.会社の問題について訴訟がとられる の取締役会に出席している取締役は、取られた措置に同意したものとみなされます。ただし、その反対意見が会議の議事録に記載されない限り、または 延期前に、会議の議長または秘書を務める人物に書面で 異議申し立てを提出する場合を除きます。そのような反対意見は、会議が休会したらすぐに 書留郵便でその人に転送してください。そのような異議申し立ての権利は、 でそのような行動に賛成票を投じた取締役には適用されないものとします。

配当

123.当面の間 株式に付随する権利と制限を条件として、取締役は随時、発行中の株式に対する配当（中間配当を含む） およびその他の分配を申告し、合法的に利用可能な 会社の資金からその支払いを承認することができます。

A-25

124.当面の間 株式に付随する権利と制限を条件として、当社は普通決議により配当を申告することができますが、配当は取締役が推奨する金額の を超えてはなりません。

125.取締役は、配当を推奨または申告する前に、準備金 として適切と考える金額や、取締役の絶対的な裁量により、不測の事態への対応や配当の均等化、またはそれらの資金を適切に適用できるその他の目的に適用される準備金など、合法的に分配可能な資金から を確保することができます。その申請は保留中です。取締役の絶対的な裁量により、 会社の事業に雇用されるか、そのような投資（その他）に投資することができます。（会社の株式）よりも のように、取締役は時々適切だと思うかもしれません。

126.株式保有者に現金で支払われる配当金は、取締役が決定する任意の方法で 支払うことができます。小切手でお支払いの場合は、登録簿に記載されている 名義人宛てに郵送するか、または名義人 が指示する住所に郵送されます。そのような小切手またはワラントの支払いは、保有者または共同保有者が別段の指示をしない限り、所有者の命令、または共同保有者の場合は、当該株式に関して登録簿の最初に名前が記載されている保有者 の注文に基づいて支払われるものとし、そのリスクを負って送付されるものとし、小切手またはワラントの支払いは、発行先の銀行による小切手またはワラントの支払いを構成するものとします。会社への 良い退院です。

127.取締役は、特定の資産（ 他の会社の株式または有価証券で構成されている場合があります）の分配によって配当の全部または の一部が支払われることを決定し、そのような分配に関するすべての問題を解決することができます。上記の一般性を制限することなく、取締役はそのような特定の資産の価値を固定し、特定の資産の代わりに一部の株主に現金 の支払いを行うことを決定し、そのような特定の 資産を、取締役が適切と考える条件で受託者に権利確定することができます。

128.当面の間 株式に付随する権利と制限を条件として、すべての配当は株式の額面に応じて申告され、支払われるものとします。コール前に株式に支払われた 金額は、利息は付いていますが、本条の目的上 では株式に支払われたものとして扱われないものとします。

129.複数の個人がいずれかの株式の共同保有者として登録されている場合、そのいずれかの 人が 株について、またはそれに関して支払われる配当金やその他の金銭の実効領収書を提出することができます。

130.配当金は当社に利息を発生させないものとします。

131. 配当の申告日から6暦年が経過しても未請求の配当金は、取締役会によって没収される可能性があり、没収された場合、 は会社に返還されます。

会計、監査、年次報告および申告

132.会社の業務に関する会計帳簿は、取締役が随時決定する方法で保管されるものとします。

133.会計帳簿は、登録事務所、または理事が適切と考えるその他の場所に保管し、常に 理事の閲覧を受けられるものとします。

134.取締役は、 会社またはそれらのいずれかの会計帳簿を、取締役ではない株主の閲覧に開放するかどうか、またどの程度、どの時期、場所、条件または規制の下で公開するかを随時決定することができます。また、 株主（取締役ではない）は、法律または著者によって付与された場合を除き、会社の会計または帳簿または文書 を検査する権利を有しません。取締役または普通決議により。

A-26

135.会社の業務に関連する会計は、取締役が随時決定する方法と会計年度末に監査されるものとし、前述のような決定がない場合は監査されないものとします。

136.取締役または取締役会の監査委員会は、会社の監査人を任命することができます。監査人は、取締役の決議により解任されるまで在任し、 は報酬を決定することができます。

137.会社の各監査人は、会社の帳簿、会計、伝票にいつでもアクセスする権利を有し、監査人の職務の遂行 に必要な情報と説明を会社の取締役 と役員に要求する権利を有します。

138.監査人は、取締役から要求された場合、 任命後の次回の年次総会で、また任期中のいつでも、取締役または 会員総会の要請に応じて、在任中の会社の会計に関する報告を行うものとします。

139.取締役は、暦年ごとに、会社法で義務付けられている詳細を記載した年次申告書と申告書を 作成するか、準備をさせ、 その写しをケイマン諸島の会社登記官に提出しなければなりません。

準備金の時価総額

140.会社法に従い、取締役は次のことができます。

(a) の残高を、分配可能な準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金 、損益勘定を含む）のクレジットに資本化することを決意します。

(b)資本化されることが決定された金額を、株主がそれぞれ保有する株式の名目額（全額支払済の有無にかかわらず） に比例して株主に充当し、その金額を株主に代わって、または以下の金額に充当します。

(i)彼らが保有している 株式の当面の未払い金額（もしあれば）をそれぞれ支払う、または

(ii)その金額に等しい名目金額 の未発行株式または社債の全額を支払います。

そして、 全額支払い済みとしてクレジットされた株式または社債を、その割合で（または彼らが指示する場合に）、または一部を株主に配分します。 しかし、株式プレミアム口座、資本償還準備金、および分配できない利益は、本条の の目的上、未発行株式の割当金の支払いにのみ適用される場合があります。全額支払い済みとしてクレジットされた株主に配分されます。

(c) に適切と思われる取り決めを行うことで、資本化準備金の分配で生じる問題を解決できます。特に では、株式や社債が端数で分配可能になった場合、取締役 は適切と考える端数を処理できます。

A-27

(d)次のいずれかを規定する会社との契約を（関係するすべての株主に代わって に）締結する権限を個人に与えます。

(i)時価総額控除の対象となる可能性のある株式または社債の株主にそれぞれ、 または

(ii)会社が 株主に代わって、既存の 株の未払いの金額または残りの金額の一部を、株主に代わって支払う（ が資本化されると解決された準備金のそれぞれの割合を適用する）、

そして、この権限の下で行われたそのような契約は、 効力を有し、それらすべての株主に対して拘束力があります。そして

(e)通常、決議を実施するために必要なすべての行為や事柄を行います。

141.本条の規定にかかわらず、取締役は、準備金控除額（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益勘定を含む）、または による分配が可能な金額を資本化することを決定することができます。その金額は、次の人に割り当てられ、発行される未発行株式の全額を支払う際にその金額を適用します。

(a)株式インセンティブ制度、従業員福利厚生制度、または取締役または会員によって採用または承認された個人に関するその他の取り決め に基づいて付与されたオプションまたは報酬 の行使または権利確定時の、当社またはその関連会社の従業員（取締役を含む）またはサービス プロバイダー。 および

(b)株式インセンティブ制度 、従業員福利厚生制度、または取締役またはメンバーによって 採用または承認された個人に関するその他の取り決めに関連して、当社が株式を割り当てて発行する信託の受託者または株式インセンティブ制度または従業員給付制度の管理者 。

プレミアムアカウントを共有する

142.取締役は、会社法に従って株式プレミアム口座を開設し、株式の発行時に支払われたプレミアムの金額または価値に等しい金額を随時その口座に振り込むものとします。

143.株式の償還または購入時に、当該株式の名目価値と償還または 購入価格の差額がどの株プレミアム口座にも引き落とされるものとします。ただし、取締役の裁量により、そのような金額は 会社の利益から、または会社法で認められている場合は資本から支払われる場合があります。

通知

144.本条に別段の定めがある場合を除き、通知または書類 は、会社または株主に個人的に通知を行う権利を有する者が送付することができます。また、航空便または公認の宅配便で当該株主に宛てた前払いの手紙で、登録簿に記載されている住所に郵送するか、 株主が指定した電子メールアドレスに電子メールで郵送することもできます。そのような通知の送付を目的として、またはそのような株主が持つ可能性のある任意のファクシミリ番号にファクシミリ で手紙を書くことそのような通知の送付 を目的として書面で明記するか、取締役が適切と判断した場合は会社のウェブサイトに掲載します。 株式の共同保有者の場合、すべての通知は、共同保有に関して登録簿で最初に名前が記載されている共同所有者 のいずれかに送られるものとし、そのように与えられる通知は、すべての共同保有者への十分な通知となります。

A-28

145.ある国から別の国に送られる通知は、プリペイド航空便または公認の宅配便で送付または転送されるものとします。

146.会社の会議 に、個人的に、または代理で出席する株主は、その目的を問わず、その会議について、また 必要に応じて、そのような会議が開催された目的についての通知を受け取ったものとみなされます。

147.通知やその他の書類（送付先の場合）：

(a)郵便は、同じ内容の書かれた手紙が郵送されてから5暦日後に配達されたものとみなされます。

(b)ファクシミリは、送信側のファクシミリ機が ファクシミリの全文を受信者のファクシミリ番号に送信したことを確認するレポートを作成した時点で 配信されたものとみなされます。

(c)公認の宅配便サービス。 は、同じ内容の書かれた手紙が宅配業者に配達されてから48時間後に配達されたものとみなされます。または

(d)電子メールは、株主から会社に提供された電子メールアドレス に送信された時点で 配信されたものとみなされます。または

(e) を会社のウェブサイトに掲載すると、 は会社の ウェブサイトに掲載された時点で直ちに配信されたものとみなされます。

郵便または宅配便によるサービスを証明する場合、通知または書類を含む手紙の宛先が適切で、適切に郵送されたか、 宅配便に配達されたことを証明すれば十分です。

148.本条の条件に従って任意の株主の登録住所 に郵送または郵送または残された通知または書類は、 当該株主がその時点で死亡または破産したかどうか、また会社が死亡または破産の通知を受けているかどうかにかかわらず、当該株主の単独名義で 名義で登録された株式に関して正式に発行されたものとみなされます。または共同所有者。ただし、通知 の送達時に彼の名前が登録簿から削除されている場合を除きます。株式、およびそのようなサービスは、どのような目的においても、株式の 利害関係者（共同で、または彼を通じて、またはその下での請求であるかどうかにかかわらず）に対するそのような通知または文書の十分な送達とみなされます。

149.会社の総会の通知は、次の人に送られます。

(a) 通知を受け取る権利を持つ株式を保有し、 通知の送付先を会社に提供したすべての株主。そして

(b)株主の死亡または破産の結果として 株式を受け取る資格があるすべての人は、その死亡または破産を除いて 総会の通知を受け取る権利があります。

他の誰にも 総会の通知を受け取る資格はありません。

A-29

情報

150.どのメンバーも、会社の取引の詳細や、 の業務遂行に関連する企業秘密または秘密プロセスの 性質の情報、またはそうである可能性のある情報 の開示を要求する権利はありません。取締役会は、 を一般に伝えることが会社のメンバーの利益にならないと考えています。

151.取締役会は、会社またはその業務に関して所有、保管、または管理している情報 をメンバーのいずれかに公開または開示する権利を有します。これには 会社の登録簿および譲渡簿に含まれる情報が含まれますが、これらに限定されません。

補償

152.当面および随時 のすべての取締役、秘書、秘書補佐、またはその他の役員（会社の監査人は含みません） およびその個人代表者（それぞれ「補償対象者」）は 補償され、すべての行為、手続き、費用、費用、費用、損失、損失、損害、または の賠償責任から免責されるものとします。被補償者自身による不正行為、故意の不履行または詐欺による場合を除き、当該被補償者によって発生または維持された、または当該被補償者の行為について会社の の事業または事務（判断ミスの結果を含む）、または の義務、権限、権限、または裁量の執行または遂行において（上記の の一般性を損なうことなく）、被補償者が に関する民事訴訟を（成功か否かを問わず）弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債ケイマン諸島か他の場所かを問わず、 あらゆる裁判所での会社またはその事務。

153.補償対象者は責任を負いません：

(a)会社の他の取締役、役員、代理人の行為、受領、怠慢、不作為、または

(b) 会社の財産の所有権の不備による損失について、または

(c)会社の資金が投資される 証券が不十分であるという理由で、または

(d)銀行、ブローカー、またはその他の類似者を通じて被った損失について、 または

(e)過失、 債務不履行、義務違反、信頼違反、当該被補償者 側の判断または監督の誤りによって生じた損失について、または

(f)当該被補償者の職務、権限、権限、 または裁量の執行または遂行に起因する、またはそれらから発生する可能性のある損失、損害、または不幸について、またはそれらに関連して 発生する可能性のある損失、損害、または不幸について。

そのような補償対象者自身の不正行為、故意の債務不履行、または詐欺によって同じことが起こる場合を除きます。

会計年度

154.取締役に別段の定めがない限り、 会社の会計年度は、各暦年の12月31日に終了し、各暦年の1月1日に始まるものとします。

A-30

信託の非認識

155.当社は、いかなる人物も 信託の株式を保有していると認められないものとし、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、株式の衡平、偶発的、将来的、または部分的な利益 、または（本条に別段の定めがある場合または会社法で義務付けられている場合を除き） その他の利益 を認識する義務を負ったり、強制されたりしてはなりません（通知があった場合でも） 登録簿に登録されている各株主 の株式全体に対する絶対的権利を除く、あらゆる株式に関する権利。

ワインドアップ

156.会社が清算される場合、清算人は、会社の特別決議の制裁 および会社法で義務付けられているその他の制裁措置により、会社の資産の全部または一部（ が同じ種類の財産で構成されているかどうかにかかわらず）を会員間で分割することができ、そのために任意の資産を評価し、 がその方法を決定することができます。分割は、メンバー間または異なるクラスのメンバー間で行われるものとします。 清算人は、同様の制裁措置により、会員の利益のために、当該資産の全部または一部を受託者に 譲渡することができます。清算人は、同様の制裁措置により、適切と考えるものとします。 ただし、メンバーは責任のある資産を受け入れることを強制されないようにします。

157.会社が清算され、メンバー間で分配可能な資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、その資産は 分配され、損失はできる限りメンバーが保有する株式の額面金額に 比例して負担されるものとします。清算時に、メンバー間で分配可能な資産 が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有していた株式の額面 に比例してメンバーに分配されるものとします。ただし、その 株からの控除が条件となります。未払いの通話 などに対して、会社に支払うべき金額があります。本条は、 の特別条件に基づいて発行された株式の保有者の権利を害するものではありません。

定款の改正

158.会社法に従い、会社はいつでも 特別決議により、これらの条項の全部または一部を変更または修正することができます。

登録の締め切りまたは基準日の固定

159.株主総会の通知を受け取り、出席または投票する権利を有する株主、または配当金の支払いを受ける権利を有する株主を決定するため、または他の目的で誰が株主であるかを決定するために 、取締役は 登録簿を一定期間譲渡のため閉鎖することを規定することができます。いかなる場合でも、どの暦年でも30暦日 を超えてはなりません。

160.登録簿の締め切りの代わりに、またはそれとは別に、取締役は、株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりする権利を有する株主の決定の基準日として、あらかじめ を基準日として設定することができます。また、取締役が配当金の支払いを受ける資格のある株主を決定する目的で、 の基準日を 90暦日前またはそれ以内そのような配当の申告日、その決定の基準日として次の日付 を設定してください。

A-31

161.登録簿がそれほど閉鎖されておらず、株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりする資格のある株主 の決定の基準日が決まっていない場合、配当を宣言する取締役の決議 が採択された日が、株主のそのような決定 の基準日となります。株主総会の通知を受け取る、 が出席、または投票する権利を有する株主の決定が、本条の規定に従って行われた場合、その決定 は、その延期にも適用されるものとします。

継続による登録

162.当社は、特別決議により、ケイマン諸島以外の法域、または当面の間 が法人化、登録、または存在しているその他の法域で、継続的に という方法で登録することを決議することができます。本条に従って 採択された決議を促進するために、取締役は、ケイマン諸島または当面 が法人化、登録、または存在するその他の法域における会社の登録を解除するよう会社登録機関 に申請することができます。また、譲渡を継続することにより、譲渡を実施するために適切と考えるすべての追加措置を講じることができます。会社。

合併と統合

163.当社は、取締役 が決定する条件に従い、（会社法で義務付けられている範囲で）特別決議の承認を得て、他の1つまたは複数の構成会社（会社法で定義されているとおり）と合併または統合する権限を有します。

開示

164.取締役、または取締役によって特別に権限を与えられたサービスプロバイダー（役員、 秘書、会社の登録事務代理人を含む）、 は、会社の登録簿や帳簿に含まれる情報を含め、 会社の業務に関する情報を規制当局または司法当局、または 証券が随時上場される証券取引所に開示する権利を有します。

A-32