展示物 5.2

オランダ ＆ナイト

2023年9月15日

eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社。ブロック6、Triq Paceville

セント ジュリアン STJ 3109 マルタ

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たち は、1933年に改正された証券法（「法」）に基づいて公布された規則462（b）に従い、ネバダ州の企業であるEsports Entertainment Group, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するフォームS-3の登録届出書（「追加登録届出書」）を参照します。追加の登録 ：（i）会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii） 会社の優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株式」）、（iii) 会社の負債証券（「負債証券」）、 （iv）1つまたは複数のワラント契約（「ワラント契約」）の条件に従って発行される普通株式、優先株または債務証券（総称して「ワラント」）を購入するワラント、 （総称して「ワラント」）、（v）普通株式または優先株式 を購入する権利（「権利」）は、以下に従って発行されます普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、権利、またはそれらの証券の任意の組み合わせで構成される1つまたは複数の権利契約（「権利契約」）、 および（vi）単位の条件 （「ユニット」）は、1つ以上のユニット契約（「ユニット契約」）の条件に従って発行され、 の募集価格は合計1,197,709ドルです。普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、および 単位を総称して「募集証券」と呼び、それぞれを「募集証券」と呼びます。 追加登録届出書には、 会社が本書の日付に改正された同法に基づいて委員会に提出したフォームS-3の登録届出書、ファイル番号333-252370が参照により組み込まれています。

この 意見書は、同法の要件に従って発行されています。

上記に関連して は、会社の特定の記録、 会社の公務員および役員の証明書、および以下に示す意見の目的に関連すると当社が判断したその他の文書を調べました。

以下に示す意見にとって重要なさまざまな事実上の事項に関しては、公務員や会社の代表者から 提供された証明書や情報に頼っています。調査やその他の調査を行わずに、(i) 本書に記載されている契約を締結する各自然人の法的能力 、(ii) そのような契約および各文書を執行、引き渡し、履行するための会社 以外の各事業体の全権と権限、および に関連して締結および引き渡しされる各事業体によるそれぞれの正当な承認、執行、および引き渡しを引き受けました。そのような契約と、そのような会社によって締結され引き渡された、または締結され引き渡される予定の各 文書エンティティ; (iv) この意見書の提出に関連して当社が審査した文書のいかなる規定にも未公開の修正 はなく、いずれかの文書に含まれる権利または救済措置について未公開の事前の放棄 がないこと、(v) 各署名の真正性、(vi) 当社に提出された各文書 の完全性、(vii) 信憑性当社が原本として審査した各文書のうち、(viii) 当社がコピーとして審査した各 文書の原本への適合性、および各文書の原本の信憑性当社がコピーとして受け取ったこと、（ix）公務員から提供された各証明書 または公的記録のコピーが正確、完全、本物であること、（x）会社以外の取引書類に基づくすべての当事者の義務の有効性、合法、拘束力があり、執行可能な 性質、および（xi）各取引が法律で義務付けられている誠意、公平性、良心性に関するすべてのテストを 遵守していること。

また、当社では、あらゆるインデンチャー（「インデンチャー」）および補足インデンチャーは、その下にある受託者（「受託者」）によって、実質的に当社が審査した形式で、正式に承認され、実行され、引き渡されるものと想定しています。また、発行される可能性のある 債務証券は、場合によって手動または電子的に認証、署名、または副署名されるものと想定しています。、該当する受託者の の正式に権限を与えられた役員によるもので、それぞれがニューヨーク州の法律に準拠することを求めています。

当社はまた、(i) 募集有価証券の引き渡しに先立ち、当社の取締役会（以下「取締役会」） （またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）は、当該募集有価証券の条件を正式に定め、 当該募集証券の発行と売却を正式に承認したものとし、その承認は変更または取り消されないものとします。(ii) 登録 声明およびその修正（発効後の修正を含む）は発効しているはずですが、そのような有効性は されていないものとします終了または取り消されました。(iii) それによって提供される募集有価証券を 記載した目論見書補足が作成され、委員会に提出されます。(iv) すべての募集有価証券は、適用される連邦証券法および 州の証券法に従い、登録届出書と適切な目論見書補足に記載されている方法で発行および販売されます。(v) いずれかに関する最終的な 購入、引受契約、または類似の契約募集有価証券は 正式に承認され、有効に執行され、会社によって引き渡されたものとみなされます。そしてその他の当事者。

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、制限、資格、例外を条件として、 は次のように考えています。

1。 債務証券に関して、(i) 取締役会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）が、債務証券の発行および条件、発行条件および関連事項を承認するために必要な 企業措置をすべて講じた場合、（ii） 該当するインデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されています。そして (iii) 債務証券 は、該当する契約および該当する に従って正式に執行、認証、登録、発行、引き渡されました。当社が承認した最終購入、引受契約、または類似の契約、およびその中に提供される 対価の支払いにより、債務証券は会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って会社 に対して執行可能です。ただし、その執行が破産、破産、破産、再編、 モラトリアム、取り決めによって適用されるか、制限される場合を除きます。、詐欺的な輸送、不正な譲渡、または債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を与えるその他の類似の法律 と衡平法の一般原則に従います（執行が衡平法上の手続きと法のどちらで求められているかは関係ありません）。

2。 ワラントに関して、(i) 理事会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）が、ワラントの発行を承認し、条件を定めるために必要なすべての企業的措置を講じた場合、当該ワラントおよび関連事項の提供条件、 (ii) ワラントの条件およびその他の規定を組み込んだ1つ以上の契約が正式に締結され、履行されました 会社と当社が指定する該当する保証代理人（それぞれ「保証契約」）と（iii）ワラントまたは 証明書によるワラントが該当するワラント契約の条件に従って に従って正式に執行、認証または副署名、登録、発行、引き渡されたことを表します（ワラントの行使により発行可能な募集有価証券が 正式に認可され、必要なすべての企業行動によって発行用に留保されていることを前提としています）。そのために提供された 対価の支払いにより、ワラントは有効かつ合法的なものとみなされます。会社の拘束力のある義務、 に従って会社 に対して執行可能条件は、その執行を除き、破産、破産、再編、 モラトリアム、取り決め、不正な譲渡、詐欺的譲渡、または債権者の権利に一般的に影響するその他の類似の法律 の対象となるか、制限される場合があります。また、（執行が衡平法上の手続きと法律上のどちらの手続きで求められているかは関係ありません）の対象となる場合があります。

3。 権利に関して、(i) 取締役会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）が、権利の発行を承認し、権利の条件、当該権利の提供条件および関連事項を定めるために必要なすべての企業措置を講じた場合、（ii） 1つ以上の権利契約が、当社および当社が任命した該当する権利代理人によって正式に締結され、締結されました。 および (iii) 権利または権利を表す証明書が正式に履行、認証または副署名、登録、発行されている および適用される権利契約（権利を構成する募集有価証券の行使により発行可能な募集有価証券が、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、発行用に留保されていることを前提としています） の条件に従って引き渡され、そこに規定された対価の支払いにより、権利は会社の有効かつ法的拘束力のある義務 を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能となります破産によりその執行が制限される場合や の対象となる場合を除き、債権者の権利全般に関連する、または影響を及ぼし、衡平法の一般原則に従い、破産、組織再編、モラトリアム、取り決め、不正な譲渡、不正譲渡、またはその他の類似の法律 。（執行が衡平手続と法律上のどちらの場合に求められるかは関係ありません）。

4。 ユニットに関して、(i) 取締役会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）が、ユニットの発行を承認し、ユニットの条件、当該ユニットの提供条件および関連事項を確立するために必要なすべての企業措置 を行った場合、（ii） 1つ以上のユニット契約が、会社および会社が任命した該当するユニットエージェントによって正式に締結され、引き渡されました。 および (iii) ユニットまたはユニットを表す証明書は、正式に処分、認証または副署名、登録、発行されており、 および該当するユニット契約の条件に従って引き渡され（ の行使により発行可能な募集有価証券は、必要なすべての企業行動によって正式に承認され、発行用に留保されていると仮定します）、および そこに規定された対価の支払いにより、ユニットは会社の有効かつ法的拘束力のある義務 となり、その条件に従って会社に対して執行可能となります。破産によりその執行が制限される場合や の対象となる場合を除き、債権者の権利全般に関連する、または影響を及ぼし、衡平法の一般原則に従い、破産、組織再編、モラトリアム、取り決め、不正な譲渡、不正譲渡、またはその他の類似の法律 。（執行が衡平手続と法律上のどちらの場合に求められるかは関係ありません）。

私たちの の意見は、米国の連邦証券法、ニューヨーク州の法律、および デラウェア州の法律、および デラウェア州の一般会社法が適用される事項に限定されており、他の法域 の法律、デラウェア州の場合は他の法律、または地方自治体の法律や現地の法律の影響について意見を表明していません。あらゆる州の機関。 この意見書は、本書の日付時点で提出されたものであり、当社は、ここに記載されている事項の 変更についてお客様に通知する義務を一切負いません。私たちの意見は、ここに記載されている事項に限定されており、ここに記載されている事項以外に意見を暗示または推測することはできません。

私たちは は、上記の登録届出書の別紙としてこの意見書を提出することに同意し、さらに 目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前を言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは 法第7条または委員会の規則に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに属することを認めません。

とても 本当にあなたのものよ