別紙 5.1

2023年9月15日

eスポーツ エンターテイメントグループ株式会社。ブロック6、Triq Paceville

セント ジュリアン STJ 3109 マルタ

Re: フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たち は、1933年に改正された証券法（「法」）に基づいて公布された規則462（b）に従い、ネバダ州の企業であるEsports Entertainment Group, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するフォームS-3の登録届出書（「追加登録届出書」）を参照します。追加の登録 ：（i）会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、（ii） 会社の優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル（「優先株式」）、（iii) 会社の負債証券（「負債証券」）、 （iv）1つまたは複数のワラント契約（「ワラント契約」）の条件に従って発行される普通株式、優先株または債務証券（総称して「ワラント」）を購入するワラント、 （総称して「ワラント」）、（v）普通株式または優先株式 を購入する権利（「権利」）は、以下に従って発行されます 1つ以上の権利契約の条件、および (vi) 発行される普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、またはそれらの有価証券の任意の組み合わせからなる単位（以下「単位」）の条件 1つ以上のユニット契約の条件に従い、総募集価格は1,197,709ドルです。普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、およびユニットは、本書では総称して「募集証券」と呼ばれ、それぞれ「募集証券」と呼ばれます。追加登録届出書には、本書の日付に改正された同法に基づいて当社が委員会に提出したフォームS-3の登録届出書 、ファイル番号333-252370が参照により組み込まれています。

この 意見書は、同法の要件に従って発行されています。

上記に関連して は、会社の特定の記録、 会社の公務員および役員の証明書、および以下に示す意見の目的に関連すると当社が判断したその他の文書を調べました。

以下に示す意見にとって重要なさまざまな事実上の事項に関しては、公務員や会社の代表者から 提供された証明書や情報に頼っています。調査やその他の調査を行わずに、(i) 本書に記載されている契約を締結する各自然人の法的能力 、(ii) そのような契約および各文書を執行、引き渡し、履行するための会社 以外の各事業体の全権と権限、および に関連して締結および引き渡しされる各事業体によるそれぞれの正当な承認、執行、および引き渡しを引き受けました。そのような契約と、そのような会社によって締結され引き渡された、または締結され引き渡される予定の各 文書エンティティ; (iv) この意見書の提出に関連して当社が審査した文書のいかなる規定にも未公開の修正 はなく、いずれかの文書に含まれる権利または救済措置について未公開の事前の放棄 がないこと、(v) 各署名の真正性、(vi) 当社に提出された各文書 の完全性、(vii) 信憑性当社が原本として審査した各文書のうち、(viii) 当社がコピーとして審査した各 文書の原本への適合性、および各文書の原本の信憑性当社がコピーとして受け取ったこと、（ix）公務員から提供された各証明書 または公的記録のコピーが正確、完全、本物であること、（x）会社以外の取引書類に基づくすべての当事者の義務の有効性、合法、拘束力があり、執行可能な 性質、および（xi）各取引が法律で義務付けられている誠意、公平性、良心性に関するすべてのテストを 遵守していること。

当社はまた、(i) 募集有価証券の引き渡しに先立ち、当社の取締役会（以下「取締役会」） （またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）は、当該募集有価証券の条件を正式に定め、 当該募集証券の発行と売却を正式に承認したものとし、その承認は変更または取り消されないものとします。(ii) 登録 声明およびその修正（発効後の修正を含む）は発効しているはずですが、そのような有効性は されていないものとします終了または取り消されました。(iii) それによって提供される募集有価証券を 記載した目論見書補足が作成され、委員会に提出されます。(iv) すべての募集有価証券は、適用される連邦証券法および 州証券法に従い、登録届出書と適切な目論見書補足に記載されている方法で発行および販売されます。(v) オファーに関する最終的な 購入、引受契約、または類似の契約有価証券は 正式に認可され、有効に執行され、会社によって引き渡されたものとみなされます。その他の当事者、および（vi）普通株式の発行後、発行済普通株式の総数 と、行使、交換 、または転換時に発行用に留保された普通株式の総数（場合によっては）、行使可能、交換可能、または転換可能な有価証券（場合によっては）は、発行済みですが、 は合計を超えません会社の定款に基づく普通株式の授権株式数。

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、制限、資格、例外を条件として、 は次のように考えています。

1。 普通株式に関して、(i) 取締役会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）が、普通株式の発行と売却、公開条件および関連事項を承認するために必要な 企業措置をすべて講じた場合、（ii）そのような 普通株式は、該当する転換株式または交換可能株式の規定に従って正式に発行および引き渡されたものです。 担保契約、最終購入、引受契約、または会社を拘束するその他の契約、および取締役会によって承認された条件（または正式に が制定された）およびその権限を与えられた委員会）および（iii）普通株式の支払いに規定された現金またはその他の合法的な対価の支払いを当社が受領した場合、普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

2。 優先株に関して、次の場合：(i) 取締役会（またはその正式に設立され権限を与えられた委員会）は、優先株の発行と売却、その提供条件、および関連事項を承認するために必要な 企業措置をすべて講じました。これには、 優先株シリーズの相対的権利、優先、特権、資格、制限、制限の指定が含まれます。定款と会社の細則に従い、必要に応じて への適切かつ有効な書類をネバダ州務長官、当該一連の優先株式に関して、当該名称および相対的権利、優先権、優先権、 特権、資格、制限および制限（ある場合）を記載した指定証明書の指定、（ii）当該優先株式は、該当する転換社債または交換証券、 最終購入、引受または引受の規定に従って正式に発行および引き渡されたものです会社を拘束するその他の契約、および取締役会によって承認された条件（または正式に制定された ）とその委任委員会）および（iii）優先株に対して 支払われると規定されている現金またはその他の合法的な対価の支払いを当社が受領した場合、優先株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

ここに記載されている の意見は、ネバダ州の会社法に関してのみ表現されています。私たちの意見は、本書の日付における の効力と同様に、これらの法律に基づいています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲で意見を表明せず、他の連邦または州の証券法、規則、規制の遵守について 意見を表明せず、保証もしません。この意見書 は、本書の日付時点で作成されたものであり、当社は、ここに記載されている 事項の変更についてお客様に助言する義務を一切負いません。私たちの意見は、ここに記載されている事項に限定されており、ここに記載されている 事項以外に意見を暗示または推測することはできません。

私たちは は、上記の登録届出書の別紙としてこの意見書を提出することに同意し、さらに 目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前を言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは 法第7条または委員会の規則に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに属することを認めません。

とても 本当にあなたのものよ