EX-3.1

エキジビション3.1

修正および改訂

付則

の

プルデンシャル・ファイナンシャル株式会社

新しいジャージー・コーポレーション

2023年9月12日に発効します

修正および改訂

付則

の

プルデンシャル・ファイナンシャル株式会社

(以下、コーポレーションと呼びます)

第一条

オフィス

セクション 1.登録事務所。当法人の登録事務所は、ニュージャージー州エセックス郡ニューアーク市にあります。

セクション 2.他のオフィス。当法人は、ニュージャージー州内外を問わず、他の場所にオフィスを構えている場合もあります。

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第二条

株主総会

セクション 1.会議の場所。取締役の選挙またはその他の目的のための株主総会は、ニュージャージー州内外を問わず、取締役会が随時決定し、総会の通知に記載されている時間と場所でで開催されるものとします。株主総会は、取締役会が承認し、そのような株主総会を管理するガイドラインと手続きを承認し、採用する範囲で、リモート通信によってのみ開催することも、一部を開催することもできます。

セクション 2.年次総会。年次株主総会は、取締役会が随時指定し、総会の通知に記載する日時に開催されるものとする。その際、株主は取締役を選出し、総会に適切に提起されるその他の業務を取引するものとする。会議の場所、日時、およびそのような会議が開催される目的または目的（また、取締役会がリモート通信による参加を許可している場合は、へのリモート通信手段を使用する）を記載した年次総会の通知は、会議開催日の10日前または60日以上前に、当該会議で議決権を有する各登録株主に送付されるものとします。会社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション 3.特別会合。

(a) 法律または以降に修正または改訂される会社の設立証明書（法人設立証明書）で別段の定めがない限り、特別株主総会は、目的や目的を問わず、（i）取締役会長、（ii）最高経営責任者、（iii）社長、または（iv）取締役会が招集することができます。書面による要求に応じて、取締役会会長または会社秘書から、（x）を所有する1人以上の個人の要請に応じて呼び出されます本書のサブセクション (c) で定義されています) 特別会議に持ち込まれる事項または案件について議決権を有する株式の10％（必要パーセンテージ）は、本セクション3に従って提出され、（y）サブセクションに従って会議の適切な主題となる事項については、本セクション3に定められた手続きを遵守してください。本書の (g)。会社は、取締役会が以前に予定していた特別株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

(b) 特別会議の通知には、会議の場所、日付、時間、および会議が開催される目的または目的（また、取締役会がリモート通信による参加を許可している場合は、を使用すること）を記載し、会議日の10日前または60日以上前に記録のある各株主に送付する必要があります。そのような会議で投票する権利があります。特別株主総会では、株主総会の通知（またはその補足）に明記されている業務のみを行います。

(d) 株主から要請された特別会議を取締役会会長または秘書が招集するためには、その要請またはの要請が秘書に提出された時点で、少なくとも必要パーセンテージを所有している、またはそれらの代理人を所有している株主（またはその正式に権限を与えられた代理人）が署名した特別会議を求める書面による要請を1つ以上秘書に届けなければなりません。特別会議のリクエスト）。特別会議招集には、(i) 会議で実施することを提案した業務（もしあれば、取締役に選出される候補者の身元を含む）を記載し、事務局長が受領した特別会議要請に記載されている事業に限定されます。(ii) 特別会議要請を提出する各株主（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記載し、（iii）特別会議出席依頼を提出する各株主の名前と住所（会社の帳簿に記載されているとおり）には、（iv）情報が含まれています取締役の指名に関しては IIIのセクション2で、特別会議に出席することが提案されているその他の事業、および会議を依頼する各株主、および株主に代わって行動する各個人（受益者を含む）については、第2条のセクションで義務付けられています。ただし、何らかの公的勧誘に応じてそのような要求を提出した株主または受益所有者は除きます。そのような要求には、（v）要求した株主が提出したことを示す証拠書類を含めてください各株主が特別総会を要請する場合、その日付の時点で、そのような株主要求に署名した必要パーセントを所有します。ただし、要求している株主が必要条件を表す株式の受益所有者でない場合は

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パーセント、つまり有効であるためには、特別会議招集依頼を代理してその受益所有者が所有する株式数の証拠書類も含める必要があります。その日の時点で、各株主が特別会議を依頼する場合、そのような株主要請が署名され、（vi）会社の主要行政機関の秘書に手書きで、または認証されたもので送付されたものでなければなりません。書留郵便、領収書の返却要求、および特別会議出席依頼を構成する1つまたは複数の要求は、そのような要求の最も早い日付から60日以内に日付を記入し、長官に引き渡すものとします。特別な会議出席依頼は、会議の基準日から5営業日以内に更新および補足されるものとし、そのような情報が会社に提供された場合は、基準日現在のものでなければならない。さらに、要求をする株主と、株主に代わって行動する他の各個人（受益者を含む）は、そのような要求から10営業日以内に、会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を提供するものとします。

(e) 特別会議招集依頼は、(i) 特別会議招集依頼が、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない、または適用法に違反する事業項目に関するもので、(ii) 同一または実質的に類似する事業項目（取締役会が誠意をもって判断した）が提出された場合、特別会議を招集しないものとします。特別総会招集の署名日の最も早い日の90日以内に開催される株主総会。ただし、取締役の選挙または解任に関する事項は、直前の年次株主総会での取締役の選挙と同一または実質的に類似しているとは見なされないものとします。(iii) 特別総会の要請は、直前の年次株主総会の記念日の90 (90) 前から始まり、次回の年次株主総会の日、または (iv) 特別総会の日に終了する期間に届きます。リクエストは、このセクション3のの要件を満たしていません。

(f) 特別会議出席依頼を提出した株主は、株主が要請した特別総会の前にいつでも、会社の主要執行機関の秘書に提出された書面による取り消しにより、書面の要請を取り消すことができます。特別会議出席依頼を提出した株主と、その代理を務める受益者（該当する場合）が、該当する株主が要求する特別総会の開催日のまで、常に少なくとも必要割合を所有していない場合、特別会議出席依頼は取り消されたものとみなされます（また、それに応じて予定されている会議はキャンセルされる場合があります）。要求した株主は、速やかに秘書に次のことを通知しなければなりません。会社の株式の所有権の減少により、そのような取り消しが行われた場合。取り消しの結果、必要パーセントからの有効な取り消し前の書面による要求がなくなった場合、取締役会は、特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を有するものとします。

(g) 株主が要請する特別会議で取引される事業は、（i）必要割合から受け取った有効な特別会議要請に記載されている業務、および（ii）取締役会が会社の会議通知（またはその補足）に含めることを決定した追加業務、に限定されます。特別会議招集書を提出した株主（またはその資格を有する代表者）の誰も、特別会議の要請で指定された事項または特別会議に持ち込まれる事項を特別会議に提出するために特別会議に出席しない場合、会社はその事項を会議で議決権のために提示する必要はありません。ただし、そのような事項に関する議決権と代理人が会社によって受領されている可能性があります。

セクション 4.定足数。法人設立証明書は、議決権を有する株式の割合を定めるものとし、これは事業取引の株主総会の定足数となるものとします。定足数は、いったん確立されると、定足数未満になるほど十分な数の票が取り下げられても破られることはありません。ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席しない、または代表されない場合、総会の議長またはそこで議決権を有する株主は、直接出席するか代理人が代表を務めるかを問わず、定足数が出席または代表するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を有します。会議が別の時間と場所に延期される場合、その時間と場所が延期される会議で、および定足数が出席または代表される延期された会議で、最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のある業務が取引されている場合、その時間と場所の通知は不要です。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、日の10日前または60日以上前に、会議で議決権を有する各登録株主に延期された会議の通知が送られます。

前述の目的上、何らかの事項についてクラスごとの個別の投票が必要な場合、定足数を構成すると定足数を構成すると定着証明書で指定されている株数の保有者は、その議決に関して行動を起こすための定足数を構成するものとします。の保有者が会議で1つのクラスとして一緒に投票する権利がある場合、2つ以上のクラスまたは一連の株は1つのクラスとみなされます。

セクション 5.プロキシ。議決権を有する株主は、直接、または当該株主によって任命された代理人、またはその権限を与えられた代理人によって議決権を有する代理人によって議決権を行使することができます。ただし、委任状が明示的により長い期間を規定しない限り、その日から11か月が経過した後は、代理人の議決権行使や行動は行われません。株主が代理人として自分の代理を務めることを他の人に許可する方法を制限することなく、次のいずれかが株主がそのような権限を付与するための有効な手段となります。

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(i) 株主は、代理人として自分の代理を務めることを他の人に許可する書簡を締結することができます。執行は、株主またはその権限を与えられた役員、取締役、従業員、代理人がそのような文書に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で署名することで行うことができます。

(ii) 株主は、代理人の所有者となる人物、代理人となる人物、代理人となる人物、代理勧誘会社、代理サポートサービス組織、またはそのような送信を受ける代理人に電子送信による代理人を送信または許可することにより、代理人として代理人として行動することを他の個人に許可することができます。ただし、電子的なものである場合に限ります。送信は、代理人が許可されたと判断できる情報を記載するか、送信します。株主または彼または彼女の代理人によって。

セクション 6.投票。法律、定員証明書、または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、定足数に達しているすべての株主総会において、会議に提起された質問は、議決権を有する株式の人の株主による総会の議決権の過半数の賛成票によって決定されるものとします。理事会は、その裁量で、または会議の議長は、その裁量により、そのような会議での投票はすべて書面による投票で行うことを要求する場合があります。

セクション 7.年次株主総会での事業の性質。年次株主総会では、（a）取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、または取締役会（またはその補足）によって与えられる会議通知（またはその補足）に明記されている業務、（b）年次総会に適切に持ち込まれる業務（第3条第2項に規定される取締役会の候補者の指名以外）を取引することはできません。、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の指示による、または（c）その他の方法で適切に設置されたもの会社の株主による年次総会の前に、（i）本第7条に規定された通知の日付および当該年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日に登録株主である人、および（ii）本第7条に定められた通知手続きを遵守している人。疑義を避けるために記すと、前述の (c) 項は、株主が年次株主総会の前に他の事業（1934年の証券取引法（改正法（取引法））に基づいて規則14a-8（またはその後継者）に基づいて適切に提起された事項を除く）を提出するための唯一の手段となります。

(a) 株主が事業を年次総会に適切に持ち込むには、その他の該当する要件に加えて、当該株主は適切な書面で会社秘書に適時に通知する必要があります。

適時であるためには、本第7条に基づく秘書への株主通知を、直前の年次株主総会の記念日の120日以上前または150日以上前に、会社の主要行政機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会が次の日に開催される場合はそのような記念日の前後30日以内、または年次総会が開催されなかった場合は前年、適時であるためには、株主による通知は、年次総会の日付の通知が行われた日の翌10日目（営業終了日）または年次総会の日付の公開のいずれか早い方までに受領されなければなりません。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期によって、上記の株主への通知のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(b) 適切な書面形式であるためには、当該株主が年次総会に提出することを提案する各事項について、(i) 年次総会に提出することを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような業務にアマゾンの提案が含まれる場合はその旨を記載する必要があります。これらの付則、修正案の文言、およびそのような業務を行う理由を、年次総会、(ii) 当該株主の名前と記録上の住所、ならびに事業を代理して提案されている人の受益者の名前と住所、(iii) 当該株主とその受益者が記録上所有している会社の資本株式の種類またはシリーズと数、(iv) 通知をした株主、または通知が1人以上の代理として行われた場合はその事業を代理して提案されている受益所有者、そのような受益者について、そしてそのような株主またはそのような受益所有者は法人、当該法人、または当該法人の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、または管理メンバーである個人（そのような個人または団体、管理者）、（A）当該株主などによって受益所有されている（本書の（c）で定義されているとおり）会社の資本金のクラスまたはシリーズおよび株式数受益所有者と管理者、ならびに負債、有価証券、または負債のその他の持分のシリーズと金額そのような株主によって受益所有されている株式会社またはその関連会社、および

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受益所有者および支配者、(B) 当該事業の提案に関連する、当該株主と他の個人との間のすべての取り決めまたは理解の説明（当該受益所有者および支配者（名前を含む）を含む）、および取引法に基づく別表14Aの項目5の意味の範囲内で、当該株主、受益者、または当該事業における支配者人の実質的利益、（C) 説明（説明には、他のすべての情報に加えて、商品または契約が株式で決済されるか否かを問わず、あらゆる合意、取り決め（ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは類似の契約またはショートポジション、業績関連手数料、利益権、オプション、ヘッジまたは質権取引、議決権、配当権、および/または貸付株式を含むがこれらに限定されない）の合意、取り決め（すべての当事者）を特定する情報入力された発行済み株式の想定金額または価値に基づく現金そのような株主、受益者、または支配者によって、またはその代理で、その効果または意図が、会社の株式のクラスまたはシリーズの株価、または会社またはその関連会社の債務にある債券、有価証券、その他の持分の価格の変動による損失の軽減、リスクの管理、または利益の維持、増加、または減少を目的とするもの、または株主の議決権の維持、増加、または減少を目的としています、会社の証券に関する受益所有者または管理者、および（D）（1）の計画または提案の説明取引法別表13Dの項目4に従って開示が義務付けられている会社の有価証券について、そのような株主、受益所有者（存在する場合）、または支配者がいる場合はどれか、および（2）そのような株主、受益所有者（存在する場合）、または支配者とその他の個人との間の、または他の事業に関する合意、取り決め、または理解（必要とされる契約を含みますが、これらに限定されません）は、取引法別表13Dの項目5または6に従って開示されます。その説明は他のすべての情報に加えて、そのすべての当事者を特定する情報（第（1）項または（2）項のいずれの場合も、スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかに関係なく）、（v）そのような株主または受益者が事業に関して（取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内で）勧誘を行うかどうかの表明を含め、もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前、そしてその人が委任勧誘状を提出することを意図しているのか、それともそのグループの一員であるのか、および/またはまたは、提案する事業の承認または採用に必要な会社の株式の少なくとも割合に相当する株式の所有者への委任状、および（vi）そのような株主が年次総会に直接または代理で出頭して、そのような事業を会議に持ち込む予定であるという表明。株主通知は、総会の基準日から5営業日以内に更新および補足されるものとし、そのような情報が当社に提供された場合は、基準日現在のものでなければならない。上記にかかわらず、本第7条に従って提出された情報または通信が、重要な点で不正確または不完全である場合（取締役会（またはその権限を有する任意の委員会）の決定による）、そのような情報はこの第7条に従って提供されたものではないものとみなされます。会社秘書からの書面による要求に応じて、そのような事業を提案する意向を通知する株主は、その要求の受領後5営業日以内（またはそのような要求で指定されているより長い期間）に、（i）提出された情報の正確性を証明するために、（i）提出された情報の正確性を証明する書面による確認と、（ii）情報の書面による確認書を提出するものとします。以前の日付で提出されました。そのような株主がその期間内に書面による確認または確認を提出しなかった場合、書面による確認または確認が要求されたなどの情報は、本第7条に従って提供されなかったものとみなされる場合があります。本第7条、第3条第2項、または本付随定款のその他のの規定にかかわらず、株主（および指名に代わって指名が行われた受益者、または他の事業が提案される受益者、およびそのような株主または受益所有者が法人の場合は、支配者人）も、取引法の該当するすべての要件および定められた事項に関してそれに基づく規則を遵守するものとします。本第7条と第III条第2項の4項。ただし、本条の中でが言及しているものがあれば取引法の法律またはそれに基づいて公布された規則や規制は、本第7条または第3条の第2項に従って検討される他の事業に関する指名または提案に適用される要件を意図しておらず、制限するものでもありません。

(c) 本契約の第 (b) 項の条項 (iv) (A) において、その人が直接的または間接的に、取引法第13条 (d) およびそれに基づく規則13Dおよび13Gの目的で当該株式を有益所有している場合、または何らかの合意、取り決め、または理解に従って株式を保有している場合、株式は個人によって受益所有されているものとして扱われます（または書面ではありません）（i）そのような株式を取得する権利（その権利が直ちに行使できるか、時間の経過または条件が満たされた後にのみ行使できるか、あるいはその両方を行使できるか）、（ii）単独で、または他者と協力して、そのような株式に投票する、および/または（iii）そのような株式に関する投資力（当該株式の処分またはの処分を指示する権限を含む）。本第7条および第3条第2項の目的上、営業終了とは、の営業日であるかどうかに関係なく、任意の暦日の会社の主要行政機関の現地時間午後5時を指し、公開開示とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスが報じたプレスリリース、または Corporationが証券に公的に提出した文書での開示を意味します。そして、取引法のセクション13、14、または15（d）に基づく取引委員会。本付則において適格な株主代表者と見なされるためには、当該株主の正式な権限を有する役員、経営者またはパートナーであるか、当該株主が当該会議で指名または提案を行う前（およびいずれの場合も会議の5営業日以上）に会社に提出された書面（または信頼できる書面による複製）によって権限を与えられなければなりません。そのような人は株主総会で代理人としてその株主の代理を務める権限を与えられていることを明記してください。

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(d) 本第7条に定める手続きに従って年次総会に提出される業務を除き、年次株主総会では、いかなる業務（第3条第2項に規定される取締役会の選挙対象者の指名を除く）も行ってはなりません。ただし、ただし、ただし、そのような手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれると、本第7条のいかなる事項も考慮されないものとします。そのような事業の株主による議論を防ぐためです。法律で別段の定めがない限り、取締役会の議長、取締役会、または会議の議長は、前述のの手続きに従って、年次総会に業務が適切に提起されたかどうかを判断する権限を有します。提案された事業のいずれかが本第7条に準拠していない場合、会議の議長は、その事業が会議に適切に持ち込まれていないこと、およびそのような事業は取引されないことを会議に宣言するものとします。ただし、そのような事項に関する議決権や代理人が会社によって受領された可能性があります。株主（またはその資格を有する代表者）が年次総会に出席して事業を発表しない場合、当該事項に関する議決権や委任状が会社によって受領されたとしても、その事業は取引されないものとします。

(e) 各年次株主総会または特別株主総会の業務順序は、総会の議長が決定するものとする。取締役会、または会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な実施のために必要または望ましいすべての行為やことを行う権利と権限を有します。これには、秩序と安全の維持のための手順の確立、会社の業務に関する質問またはコメントに割り当てられる時間の制限、以降の会議への出席の制限などが含まれますが、これらに限定されません。} その開始と開店と閉店に規定された時間投票の。定足数に達しているかどうかにかかわらず、年次株主総会または特別株主総会は、その株主総会の議長によって、理由の如何を問わず随時延期されることがあります。

(f) 本第7条、第3条第2項に基づくかどうかにかかわらず、直接的または間接的に他の株主から代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、取締役会による勧誘専用です。

セクション 8.選挙権を有する株主のリスト。法人の株式台帳を担当する会社の役員または代理人は、株主総会またはその延期で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、法人が管理する株主のクラス、シリーズ、またはグループのアルファベット順に並べて、株主総会で議決権を有する各株主の住所とそれぞれの名義で登録された株式の数を記載するものとします。そのような株主。リストは、会議中に妥当な期間、会議に出席している会社の株主が閲覧できるように、作成し（または視覚的なディスプレイで入手可能に）、会議の時間と場所に保管しなければなりません。

セクション 9.株式台帳。会社の株式台帳は、株式台帳、本第2条第8条で義務付けられているリスト、または会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理人によって投票したりする権利がある株主が誰であるかを知る唯一の証拠となります。

セクション 10.基準日。会社が、株主総会またはその延期について通知または議決権を有する株主、配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利を有する株主、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることがあります。基準日を定める決議が理事会で採択された日よりも前にしてはならない基準日はどれですか基準日がの取締役は、(1) 株主総会で議決権を有する株主を決定する場合やその延期を行う場合は、その総会の日付の60日以上前または10日以上前であってはなりません。(2) その他の訴訟の場合は、そのような他の訴訟の60日以上前であってはなりません。基準日が決まっていない場合：（1）株主総会の通知または議決権を有する株主の決定の基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、総会が開催される日の翌日の営業終了時です。（2）その他の株主決定の基準日は目的は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は延期された総会の新しい基準日を決めることができます。

セクション 11.選挙監察官。株主総会の前に、取締役会、または取締役会の議長または最高経営責任者は、会議に出席する選挙監督官を1人以上任命し、書面による報告を行うものとします。行動しなかった検査官の後任として、他の1人または複数の人を代替検査官として指名することができます。株主総会で行動する準備ができていて行動する意欲のある検査官がいない場合、株主総会の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。法律で別段の定めがない限り、検査官は会社の役員、従業員、代理人でも構いませんが、会議で取締役選挙に立候補する人は、そのような会議の検査官を務めることはできません。各検査官は、職務の遂行に着手する前に、厳格に公平に、かつ能力を最大限に発揮して検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官は法律で定められた職務を遂行し、投票を担当し、投票が完了したら、投票結果と法律で義務付けられているその他の事実の証明書を作成しなければなりません。

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第三条

取締役

セクション 1.取締役の数と選出。

(a) 取締役会は、9人以上14人以上のメンバーで構成され、その正確な人数は、取締役会の決議によって随時決定されるものとします。この第3条第3項に規定されている場合を除き、各取締役は、定足数に達している取締役選挙のための会議で、理事に対して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、その日の14日前の日付の時点で、会社は正式な委任勧誘状を提出します（後で改訂または補足されたかどうかに関係なく）。) 証券取引委員会では、候補者の数が選出される取締役の数を上回っています。直接またはそのような会議で代理人が代表する複数の株式の投票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。このセクションの目的上、投じられた票の過半数は、取締役に投票される株式数が、その取締役に対して投じられた票数を超えていなければならないことを意味します。コーポレートガバナンスとビジネス倫理委員会は、選出されなかった取締役が取締役会に辞任を申し出る手続きを定めています。コーポレートガバナンスとビジネス倫理委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかを取締役会に勧告します。理事会は委員会の勧告に基づいて行動し、選挙結果の証明日から90日以内に、その決定とその背後にある理論的根拠を公表します。そのように選出された各取締役は、本契約の (b) 項に定められた任期中、その後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が死亡するまで、または当該取締役が早期に辞任または解任されるまで在任するものとします。取締役は取締役会の議長を任命することができます。取締役会の裁量により、その議長は会社の最高経営責任者にもなります。

(b) 各年次株主総会では、次回の年次株主総会の時点で満了する任期ですべての取締役が選出され、後継者が選出され資格を得るまで選出されます。

セクション 2.取締役の指名。以下の手続き、または本第3条第15条に定める手続きに従って指名された人のみが会社の取締役に選出される資格があります。ただし、社の優先株式保有者が特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出する権利に関して法人設立証明書に別段の定めがある場合を除きます。この第2条に基づく取締役会の選挙対象者の推薦は、年次株主総会、または取締役の選任を目的として招集された特別株主総会で行うことができます。推薦は、(a) 取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって、またはその指示により行うことができます。(b) 当法人の株主 (i) 本第2条に規定された通知の送付日および当該会議で議決権を有する株主の決定の基準日に登録株主であり、(ii) {brを遵守する者} この第2条に定める通知手続き、または (c) 年次総会に関するものに限る、準拠する会社の株主または株主グループによる通知手続きこの記事IIIのセクション15と一緒に。誤解を避けるために記すと、前述の (b) と (c) の条項は、株主が株主総会の前に取締役を指名するための唯一の手段となります。

(a) 他の該当する要件に加えて、株主が指名を行うためには、当該株主はに対し、適切な書面で会社秘書にその旨を適時に通知しなければなりません。

適時であるためには、第2条に基づく秘書への株主通知を、年次総会の場合は、直前の年次株主総会の記念日の120日以上前または 150日以上前に、会社の主要行政機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、その記念日の前後30日以内の日に年次総会の招集が行われた場合、または、前年に年次総会が開催されなかった場合、適時に行われるように、株主による通知は、年次総会の日付の通知が行われた日の翌10日目の営業終了（第2条7（c）で定義されている）までに受領する必要があります（第2条のセクション7（c）で定義）年次総会の開催日、の日付のうち早い方、(ii) 取締役の選任を目的として招集される特別株主総会の場合は、それ以降ではありません特別な会議の日付が通知された日の翌日、または特別会議の日付が公開された日のいずれか早い日の翌10日（10日）の営業終了日よりも。いかなる場合でも、年次総会または特別総会の延期または延期によって、前述の株主への通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。この第2条に従って発行される候補者の株主通知には、候補者の名前だけを記載する必要があります

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当該株主（または受益所有者（存在する場合））が代理人を勧誘しようとしていて、かつ株主は、本セクション2 (a) に定める期間の満了後に追加または代替の指名を行う権利がないものとします。ただし、株主通知に1人以上の代替候補者が含まれている場合、その株主はそのような代替候補者について適時に通知する必要があります（s) 本第2条の規定（適用されるすべての情報要件を満たすことを含みますが、これらに限定されません）ここでは4番目）。誤解を避けるために記すと、株主が年次株主総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益者に代わって通知を行う場合、株主が受益者に代わって年次株主総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。。

本第2条に従って秘書に宛てた株主通知には、（i）株主が取締役に選任することを提案する各個人について、（A）個人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、（A）個人の主な職業または雇用、（C）資本金の種類またはシリーズ、および株式数を記載する必要があります。人によって所有されている、または記録上または受益所有されている法人（第2条の第7 (c) 項で定義されているとおり）、（D）関連するその他の情報取引法の第14条に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して提出が義務付けられている委任勧誘状またはその他の書類、および（E）会社が作成したすべての記入済みおよび署名済みのアンケート（会社の取締役や役員に要求されるものや、会社が株主候補者を評価するために必要または望ましいと判断したその他のアンケートを含む）で開示する必要がある人物証明書によって課せられる資格や要件をすべて満たすでしょう会社設立または本付則、適用される法律、規則、規則または上場要件、および取締役に適用される会社の方針とガイドライン（これらのアンケートは、株主への通知と同時に会社に提供され、会社の秘書から速やかに、ただしいずれの場合も会社秘書への書面による要請の後、5営業日以内に提供されます）、（ii）(A) そのような株主の名前と記録住所、およびの任意の受益者の名前と住所推薦書が提出される代理人の所有者、(B) そのような株主および受益所有者が記録上所有している会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、(iii) 通知を行う株主へ、または、推薦書が提出されている1人以上の受益所有者に代わって通知が行われた場合は、そのような受益所有者、およびそのような株主またはいずれかの場合そのような受益所有者は、取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、または当該法人、またはそのような法人（そのような個人または団体、支配者）の支配権を有または共有するその他の団体の管理メンバー（A）当該株主、そのような受益者および支配者が受益的に所有する会社の資本株式の種類またはシリーズおよび数、ならびに会社の負債における債務、証券、またはその他の持分のシリーズと金額そのような株主、およびすべての受益所有者および管理者が受益所有しているその関連会社、（B）a当該株主と各候補者、およびその他の個人との間のすべての取り決めまたは理解の説明。これには、当該株主による指名の対象となる受益所有者および管理者（名前を含む）、または株主が指名を行う場合に取引法の規則S-Kに基づいて公布された規則404に従って開示が義務付けられる個人または個人との間のすべての取り決めまたは理解の説明推薦と、その指名に代わって推薦が行われた受益所有者（もしあれば）、またはの管理者は当該規則の対象となる登録者で、候補者は当該登録者の取締役または執行役員であり、(C) あらゆる合意、取り決め、または了解（ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約、またはショートポジション、業績関連手数料を含むがこれらに限定されない）の説明（その説明には、他のすべての情報に加えて、すべての当事者を特定する情報が含まれるものとします）、利益、オプション、ヘッジまたは質権取引、議決権、配当権、および/または借りた株式または貸付株式）、商品または契約が、当該株主、受益者、支配者によって、またはその代理人によって締結された発行済み株式の想定金額または価値に基づいて株式で決済されるか、現金で決済されるかを問わず、その効果または意図は、損失の軽減、リスクの管理、またはあらゆるクラスまたはシリーズの株価の変動による利益会社またはその関連会社の負債、または維持している負債、有価証券、その他の持分の価格で、会社の有価証券に関する株主、受益所有者、または支配者の議決権を増減すること、および（D）そのような株主、受益所有者（存在する場合）、または管理者が持つかもしれない、取引法別表13Dの項目4に従って開示が義務付けられる、（2）合意、取り決め、または支配者がに関して持つ可能性のある計画または提案の説明そのような株主、受益所有者（もしあれば）、または支配者間での指名に関する理解個人およびその他の個人。これには、取引法別表13Dの項目5または項目6に従って開示が義務付けられる契約が含まれますが、その説明には、他のすべての情報に加えて、そのすべての当事者を特定する情報（第（1）項または（2）項のいずれかの場合、スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず）、（iv）そのような表明株主または受益者（もしあれば）、支配者、またはその他の参加者（別表14Aの項目4で定義されているとおり）取引法に基づき、（A）そのような推薦に関して勧誘を行います。もしそうなら、（A）そのような勧誘が取引法第14a-2（b）条に基づく免除勧誘として行われるかどうか、（B）そのような勧誘の各参加者の名前、（C）これまでの負担された勧誘費用の金額、直接的または間接的に、そのような勧誘の各参加者による、および（D）そのような人がそれぞれの条件を満たす手段を通じて配達を意図している、またはそれらのグループの一員であることの確認取引法規則14a-16 (a) または取引法規則14a-16 (n) のいずれかに基づいて会社に適用される、取締役の選挙で一般的に議決権を有する株式の議決権のの少なくとも 67% を占める株式の保有者に対する委任勧誘状および/または委任状、(v) で義務付けられている代表で言及されている会社の株式の保有者を勧誘した直後の表明この第2条の (iv) (D) 項の直前、そしていずれの場合でも、当該会議の10日前までに株主、そのような株主や受益者は

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は、その割合の会社の株式の保有者に委任勧誘状と委任勧誘状を提出するために必要な措置が講じられていることを具体的に示す書類、（vi）当該株主が通知書の中でという名前の人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定であるという表明、証明された声明および代理人からの書類の形式をとることができる書類を会社に提供します。(vii) 会社の取締役として、その人物が受託者責任を果たすことになるという認識を、ニュージャージー州事業会社法（同じ、または今後随時改正される可能性のある、 BCA）、および本第3条第15条（g）と（h）で要求される情報、書面による表明および合意、ならびに（viii）当該株主および受益所有者および支配者に関するに関するその他の情報委任勧誘状または代理人の選挙の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類で開示取引法の第14条に基づく取締役。そのような通知には、取締役が選出され、選出された場合は取締役を務める会議に関する委任勧誘状と委任勧誘状で候補者として指名されることに同意する各候補者の書面による同意と、その人が選挙に立候補している任期の全任期にわたって取締役を務める予定であるという書面による表明を添付する必要があります。候補者はまた、その人物が会社の取締役を務める資格を取締役会が判断できるようにするために必要な追加情報や、その人が適用される独立性基準（第3条のセクション15（h）に定義）を満たしているかどうかの判断に関連する情報など、合理的に要求されるその他の情報を会社に提供しなければなりません。株主通知は、総会の記録日から5営業日以内に更新および補足されるものとし、そのような情報が会社に提供された場合は、基準日現在のものでなければならない。上記にかかわらず、本第2条に従って提出された情報または通信が、重要な点で（取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）の決定により）不正確または不完全である場合、そのような情報はこの第2条に従って提供されたものではないとみなされます。会社の秘書からの書面による要求に応じて、選挙候補者を指名する意向を通知する株主は、その要求の送達後5営業日以内（またはその要求で指定されているより長い期間）に、（i）提出された情報の正確性を証明するために、（i）提出された情報の正確性を証明する書面による確認と、（ii）書面による確認を提出するものとします。以前に提出された情報。そのような株主がその期間内にそのような書面による確認または確認を提出しなかった場合、書面による確認または確認が要求された情報は、本第2条に従って提供されたものではないと見なされることがあります。

(b) 本第3条の第2条または第15条に定められたの手続きに従って指名されない限り、会社の取締役に選出される資格はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会、取締役会、または会議議長のそれぞれは、第2条に従って行われた指名が前述の手続きに従って行われたかどうかを判断する権限を有します。本第2条に従わない推薦があった場合、会議の議長は、その指名に欠陥があり、欠陥のある指名は無視されることを会議に宣言するものとする。ただし、そのような事項に関する票や代理人が当法人に届いたとしても。株主（またはその有資格代表者）が、本第2条に従って年次総会または特別総会に出席して推薦書を提示しない場合、 Corporationが当該事項に関する投票および代理人を受け取ったとしても、そのような指名は無視されます。

セクション 3.欠員。1つまたは複数のクラスまたは優先株シリーズの条件に従い、取締役数の増加または取締役会に生じたその他の欠員に起因する取締役会の欠員は、その結果として、取締役会の定足数未満であっても、残りの取締役会の過半数の賛成票によってのみ埋めるか、単独で埋めることができます。法律で別段の定めがない限り、残りの取締役です。前の文に従って選出された取締役は、次回の年次株主総会まで、また後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。上記にかかわらず、会社の1つ以上のクラス、クラス、またはシリーズの優先株式の保有者が、年次株主総会または特別株主総会で取締役を選出する権利を有する場合、そのような取締役の選出、任期、空席の補充、およびその他の特徴は法人設立証明書に準拠するものとします。

セクション 4.義務と権限。会社の事業は取締役会によって、またはその指示の下で管理されるものとします。取締役会は、BCAまたは法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の権限をすべて行使し、そのような合法的な行為などをすべて行うことができます。

セクション 5.組織。取締役会の各会議では、取締役会の議長、または不在の場合は、取締役会によって選ばれた別の取締役が議長を務めるものとします。会社の秘書は、取締役会の各会議で秘書を務めるものとします。秘書が理事会の取締役会に欠席する場合、秘書補佐はそのような会議で秘書の職務を遂行するものとし、秘書とすべての秘書補佐の会議が欠席した場合、会議の議長は会議の秘書を務める人を任命することができます。

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セクション 6.取締役の辞任と解任。 Corporationの取締役は、取締役会長、最高経営責任者、または会社秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに明記された時点、または時間が指定されていない場合は直ちに発効します。また、そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は発効させるために必要ではないものとします。法律で別段の定めがあり、その時点で発行されている優先株の株の保有者の権利（ある場合）に従う場合を除き、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、株主総会の議決権を有する株式の人の過半数の賛成票により、いつでも解任することができます。

セクション 7.ミーティング。 Corporationの取締役会は、ニュージャージー州の内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、取締役会の決議で義務付けられている場合を除き、予告なしに開催できます。取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、副議長（ある場合）、または当時の取締役の過半数が招集される場合があります。会議の場所、日付、時間を記載した通知は、会議日の48時間前までに郵送するか、24時間前までに電話または電子送信で、または会議の招集者が状況に応じて必要または適切であるとみなすような短い通知で、各取締役に送付されるものとします。

セクション 8.定足数。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達する任意の会議に出席する取締役の過半数の行為は、取締役会の行為となります。取締役会のどの会議にも定足数が出席してはならない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、延期された会議の時間と場所を会議で発表する以外通知なしに、会議を随時延期することができます（ただし、1回の延期で延期期間が10日を超えないようにしてください）。

セクション 9.理事会の行動。法人設立証明書またはこれらの付則に別段の定めがない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要とされる、または許可された措置は、その前後に取締役会または委員会のメンバー全員が（場合により）書面または電子送信による同意、および書面による同意または電子送信による同意、および書面による同意または電子送信であれば、会議なしで行うことができます。書類は、取締役会または委員会の議事録とともに提出されます。

セクション 10.会議電話による会議。法人設立証明書または本付則に別段の定めがない限り、会社の取締役会、または取締役会が指定した委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会またはその委員会の会議に参加することができます。本第10条に基づく会議への参加は } そのような会議に直接出席してください。

セクション 11.委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。ただし、いずれの場合も、取締役会は、会社またはその関連会社の役員または従業員ではない取締役のみで構成される監査、報酬、および企業ガバナンス委員会を指定するものとします。被保険者は、あらゆる点で以下の組織上の要件を遵守するように構成されるものとします適用法、規則、規制、証券取引所上場要件。取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、任意の委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。は、欠席または失格となったメンバーのすべての権限をもって、当該委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。どの委員会も、法律で認められ、そのような委員会を設置する決議に規定されている範囲で、は会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。各委員会は定期的に議事録を作成し、必要に応じて理事会に報告します。

セクション 12.補償。取締役会は、在任中の取締役の過半数の賛成票により、取締役会およびその委員会の各会議への出席費用（ある場合）を取締役に支払いさせ、また、本第12条に定める方法で取締役会が決定するその他の合理的な手数料および金額の支払いを行う権限を有するものとします。

セクション 13.興味のあるディレクター。会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と、1人または複数の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約またはその他の取引は、そのような理由だけで、または取締役または役員が会議に出席または参加しているという理由だけで無効または無効になることはありません。が契約やその他の取引を承認する取締役会またはその委員会、または次のいずれかに当てはまる場合、そのような人の投票がそのような目的でカウントされるという理由だけで、(i) 契約またはその他の取引が承認、承認、または承認された時点で会社にとって公正かつ合理的であること。(ii) 共通の取締役職または利害関係の事実が取締役会または委員会に開示または知られており、取締役会または委員会がを承認、承認、または承認する

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無関心な取締役が定足数に満たない場合でも、全会一致の同意による契約またはその他の取引。ただし、関心のない取締役が定足数に満たない場合でも、無関心な取締役の過半数の賛成票による場合。または（iii）共通の取締役職または利害関係が株主に開示または知られており、株主が契約または契約を承認、承認、または承認する取引。取締役会、または契約やその他の取引を承認する委員会での定足数に達しているかどうかは、一般的な、または関心のある取締役を含む場合があります。

セクション 14.保険持株会社のシステム。取締役会は、N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) の組織的要件をすべての点で遵守するように構成されます。ただし、コンプライアンスの要素の一部またはすべてが実際に会社の保険関連会社によって適切に実施され、取締役会がそのような遵守に依存することを決定した場合を除きます。

セクション 15.監督ノミネートのプロキシアクセス。

(a) 当社は、年次株主総会の委任勧誘状に、本第15条（適格株主）の要件を満たす株主、またはを満たす20人以上の株主のグループによって取締役会の選挙に指名された人物（株主候補者）の名前を必要情報（以下に定義します）とともに含めるものとします。そしてそれは、この第15条（指名通知）で義務付けられている通知を提供する時点で、その候補者を含めることを明示的に選択しています本第15条に基づく社の委任状に記載されています。

(b) 適時に行うためには、直前の年次株主総会の記念日の120日以上前または150日以上前に、株主指名通知を会社の主要行政機関に届けるか、郵送し、秘書が受け取る必要があります。ただし、年次総会が次の日に開催される場合はは、そのような記念日の前後30日以内ではありません。が適時に届くためには、推薦通知は年次総会の日付が通知された日の翌日、または年次総会の日付の公開が行われた日のいずれか早い日の翌10日（日）の営業終了日までに届きました。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期によって、指名通知の交付のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(c) 本第15条の目的上、会社が委任勧誘状に含める必要情報は、（i）取引法に基づいて公布された規則により会社の委任勧誘状に開示することが義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報、および（ii）適格株主がそのように選択した場合、声明（以下に定義するとおり）です。タイムリーに届くためには、年次株主総会の直前のの記念日の60日前までに、必要な情報を秘書に届けるか、郵送して受け取る必要があります。

(d) 年次株主総会に関する会社の委任状資料に登場する株主候補者（本第15条に従って適格株主によって会社の委任状に含めるために提出されたが、その後取り下げられたか、取締役会が取締役候補者として指名することを決定した株主候補者を含む）の数は、その20パーセント（20％）を超えてはなりません。指名通知が送付される最終日現在に在任している取締役の数この第15条に従い、またはそのような金額が整数でない場合は、20パーセント（20％）未満に最も近い整数。本第15条に従って適格株主から提出された株主候補者の数がこの最大数を超える場合、各適格株主は、各適格株主がそれぞれの指名通知で所有していると開示した会社の資本金の株式の金額（最大から）の順に、会社の代理資料に含める株主候補者を1人選びます。コーポレーションに提出しました。各適格株主が1人の株主候補者を選択した後に最大数に達しなかった場合、この選択プロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序に従って、必要な回数だけ続きます。

(e) 本第15条の目的上：

(i) 適格株主は、株主が (A) 株式に関する全議決権と投資権、および (B) 当該株式の完全な経済的利益（利益の機会と損失のリスクを含む）の両方を保有しているに関する会社の資本金の発行済み株式のみを所有しているものとみなされます。ただし、の株式数は（A）および（B) 当該株主またはその関連会社が売却した株式 (X) を、決済されていない取引に含めてはなりません。クローズド、(Y) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りたもの、または再販契約に従って当該株主またはその関連会社が購入したもの、または (Z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは類似の契約（そのような手段または合意の有無にかかわらず）を条件として当該株主またはその関連会社によって購入されたもの会社の発行済み資本金の想定額または価額に基づいて、株式または現金で決済されます。いずれの場合も文書または契約は、（1）当該株主またはその関連会社の選挙権の全権を、いかなる方法でも、その範囲で、または将来のいつでも、削減すること、またはそのような株式の議決権を指示すること、および/または（2）当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジすること、相殺すること、またはある程度変更することを目的または効果を有する、または持つことを意図しています。

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(ii) 株主は、候補者またはその他の仲介者の名義で保有されている株式を所有するものとします。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式に対する完全な経済的利益を保有している場合に限ります。

(iii) 個人の株式の所有権は、(A) その人が当該株式を貸付した期間、ただし、その人が3営業日前に貸付された株式をリコールする権限を持っている場合、または (B) 代理人、委任状、または本人がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。。

(iv)「所有」、「所有」という用語、および ownという単語のその他のバリエーションには、相関関係のある意味があります。会社の資本金の発行済み株式がこれらの目的で所有されているかどうかは、取締役会によって決定されるものとし、その決定は決定的であり、会社とその株主に拘束力を持つものとします。

(f) 適格株主は、(i) 指名通知の日付の7暦日以内の日付と (ii) 決定の基準日の両方の時点で、会社の発行済資本金（必要株式）の3パーセント（3％）以上を占める資本ストック数（上記で定義した通り）を少なくとも3年継続して所有（上記で定義）している必要があります。年次総会で議決権を持つ株主。本第15条に基づく前述の所有権要件を満たすために、(i) 1人以上の株主、または会社の資本株式を所有し、株主が代理を務める個人が所有する会社の資本金の株式は、集計することができます。ただし、会社の資本株式を所有する株主およびその他の人の数を集計することを条件とします。その目的は、共通管理下にあるファンドグループの20を超えないものとしますとこの目的では、投資管理は一人の株主または個人として扱われるものとします。本第15条に基づく適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません。本第15条で指定された指名通知の提出期間内に、適格株主は次の情報を書面で会社秘書に提出しなければなりません。

(i) 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者）からの1つ以上の書面による声明。これにより、指名通知の日付の7暦日前までに、適格株主が所有し、過去3年間（3）年間継続して所有していたことが確認されます、必要株式、および年次総会の基準日から5営業日以内に、書面による明細書を提出する適格株主契約適格株主が基準日まで必要な株式を継続して所有していることを証明する記録保持者および仲介業者から。

(ii) 委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意。また、本第3条の第2項に従い、指名に関する株主通知に記載する必要のある情報と表明も必要です。

(iii) 取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているように、証券取引委員会に提出された別表14Nの写し。この規則は改正される場合があります。

(iv) 適格株主（本第15条に基づいて適格株主となる株主グループの各メンバーを含む）が、（A）通常の事業過程で必要な株式を取得したが、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図はなく、現時点ではそのような意図はない、（B）取締役会への選挙を指名しておらず、指名する予定もないという表明年次総会では、本第15条 (C) に従って指名されている株主候補者以外の人は株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味の範囲内の勧誘には従事しておらず、今後も参加しません。（D）は、いかなる形の株主にも年次総会の委任状を配布しません。会社が配布したフォーム以外で、（E）（i）年次総会の日付までに必要株式を所有する予定であり、（ii）の両方を所有する予定です。年次総会の少なくとも1年後にに。そして

(v) 適格株主が同意する契約、(A) 適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、 (B) 年次総会に関連する勧誘に適用される他のすべての法律および規制を遵守し、(C) 年次総会の前に、法人はに関して必要な追加情報を提出してください。

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(g) 適格株主は、本第15条で要求される情報が提供された時点で、株主候補者の立候補を裏付ける500語以内の年次総会の会社委任勧誘状に含めるための書面による声明（以下「声明」）を法人の秘書に提出することができます。本第15条にこれと異なる内容が含まれていても、当社はが適用法または規制に違反すると誠意を持って考える情報または声明（またはその一部）を委任状から省略することができます。

(h) この第15条で指定された指名通知の送付期間内に、株主候補者は、株主候補者 (i) がいかなる個人または団体ともの合意、取り決め、または了解の当事者ではなく、また今後当事者にもならないこと、また、その人物が選出された場合にその人物がどのように選出されるかについて、いかなる約束も保証もしていないことを書面で会社秘書に提出しなければなりません会社の取締役は、会社に開示されていない問題や質問について行動したり投票したりします。（ii）会社に開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、償還、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または協定の当事者にはならず、（iii）会社のすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式の所有権および取引に関する方針を遵守しますとガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン、また、適用される法律、規則、規制、または上場要件も同様です。会社の要請に応じて、株主候補者は、会社が用意したすべての記入および署名入りのアンケート（会社の取締役および役員に要求されるものを含む）と、株主候補者が設立証明書または本付則、適用される法律、規則、規制、または上場要件によって課される資格または要件を満たしているかどうかを評価するために必要または推奨されると会社が判断したその他のアンケートを提出する必要があります。および適用されるすべての企業の方針とガイドライン監督)。会社は、会社の資本金が上場している米国の主要取引所の上場基準、証券取引委員会の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する公に開示された基準（適用される独立性基準）に基づいて、各株主候補者が独立しているかどうかを取締役会が判断できるように、必要に応じて追加情報を要求する場合があります。取締役会が、該当する独立性基準に基づいて株主候補者が独立していないと判断した場合、その株主候補者は会社の委任状に記載する資格がありません。

(i) 特定の年次株主総会の会社の委任状に含まれているが、(i) 年次総会から脱退するか、不適格になったり、選挙に参加できなくなったり、(ii) 株主候補者選挙のために投じられた票の少なくとも25パーセント（25％）を獲得しなかった株主候補者は、株主候補者になる資格がありません次の2回の年次総会については、この第15条に従います。

(j) 会社は、本第15条に従い、株主総会の委任状資料に株主候補者を含める必要はありません。(i) 株主が、本第3条第2項に定める取締役候補者の事前通知要件に従い、株主が取締役会の選挙対象者を指名したという通知を会社秘書が受け取った場合は、(ii) そのような株主候補者を指名した適格株主が、または現在従事している、または従事したことがある、または従事したことがあるは、株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を会議の取締役に選出することを支持する、別の人の参加者、取引法に基づく規則14a-1（l）の意味における勧誘です。これは、株主候補者または取締役会の候補者以外の個人で、（iii）取締役会によって決定される適用独立性基準の下で独立していない人、（iv）その選出について取締役会のメンバーは、社にこれらの付則、法人設立証明書、上場基準に違反させるでしょう会社の資本金が取引される主要取引所、または適用される法、規則、規制（v）（v）1914年のクレイトン独占禁止法第8条で定義されている競合他社の役員または取締役である、または過去3年以内に競合他社の役員または取締役であり、（vi）あらゆる預金取扱機関、預金の管理機能を持つ取締役、管財人、役員、または従業員のシステム上重要な金融機関として指定されている機関、持株会社または団体、それぞれが預金取扱機関で定義されていますただし、Management Interlocks 法。ただし、この条項（vi）は、当法人がドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法（vii）の第164条の遵守の対象となるか、（交通違反やその他の軽犯罪を除く）係属中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となるか、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた場合にのみ適用されます（10歳、（vii）1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となるのは改正、(viii) 当該株主候補者または該当する適格株主が、当該指名に関してにおいて虚偽であった情報を会社に提供した場合、その発言を行う際の状況に照らして、重要な敬意を払ったり、重要な事実を述べることを省略したりして、取締役会の決定に従って誤解を招かないこと、または (ix) 適格なの場合は株主または該当する株主候補者がその他の点で当該適格者が行った契約または表明のいずれかに違反している株主または株主候補者、または本第15条に基づく義務を履行しなかった場合。

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(k) 本書に定める反対の定めにかかわらず、の取締役会または会議の議長は、適格株主による指名は無効であると宣言するものとし、(i) 株主候補者および/または該当する者が当法人が当該事項に関する票や代理人を受け取った可能性がある場合でも、そのような指名は無視されるものとします。適格株主は、取締役会の決定に従い、本第15条に基づく自己の義務、合意、または表明に違反したものとみなされます。年次株主総会の議長を務める人、または (ii) 適格株主（またはその有資格代表者）は、年次株主総会に出席して、本第15条に基づく推薦を行うことはありません。

(l) 適格株主（本書の第15 (f) 条を満たす目的で適格株主所有権の一部を構成する会社の資本株式を所有する者を含む）は、その株主候補者が指名される会議に関する会社の株主との勧誘またはその他の連絡を、証券取引委員会に提出するものとします。ただし、そのような提出が義務付けられているかどうかにかかわらず取引法の規則14A、または出願の免除があるかどうか取引法の規則14Aに基づくそのような勧誘やその他の通信。

第四条

役員

セクション 1. 一般的な。会社の役員は、最高経営責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、会計、および管理者です。上級副社長以上の役職は、取締役会によって選出されるものとし、取締役会の裁量により、執行副社長、副会長、法務顧問、最高投資責任者、最高財務責任者、最高情報責任者、または取締役会が適切と考えるその他の役職を任命することができます。上級副社長以下のレベルのすべての役員（署名のみを目的として指名された役員を含む）は Corporationの適切な役員によって任命されるものとし、任命された副社長の場合は、企業、部門、第二、または適切と思われるその他の役職によって指名される場合があります。法律、法人設立証明書、またはこれらの付則で別段の禁止がない限り、同じ人物が任意の数の役職に就くことができます。

セクション 2.選挙。本第4条第1項の規定に従い、取締役会は、各年次株主総会の後に開催される第1回会合において、上級副社長レベル以上の会社の役員を選出し、その任期で職務を遂行し、取締役会が随時決定する権限を行使し、会社の全役員は後継者まで在任するものとします。選ばれて資格を得るか、または以前に辞任するか解任されるまで。取締役会によって選出された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の過半数の賛成票によっていつでも解任される可能性があります。

セクション 3.法人が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する委任状、代理人、会議通知の放棄、同意書、その他の文書は、最高経営責任者またはその被指名人によって、会社の名義で、または会社に代わって執行される場合があります。そのような役員は、法人の名義で、またその代理人として、そのような役員が直接または代理で投票することが望ましいと考えるすべての措置を講じることができます。当法人が有価証券を所有している法人の有価証券保有者会議で、またそのような集会では有価証券を保有し、また有価証券を保有する可能性があるは、そのような有価証券の所有権に付随するあらゆる権利と権力を行使します。また、その所有者として会社が行使し、所有していた場合もあります。

セクション 4.取締役会の議長。取締役会の議長がいる場合は、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長が不在または不在の場合、取締役会は議長を務める取締役を選出します。取締役会の議長の職に欠員がある場合、取締役会は代わりの議長を指名することができます。

セクション 5.最高経営責任者役員。最高経営責任者は取締役会によって選出され、取締役会の権限と権限のみに従い、会社の業務を監督および指揮する権限を持つものとします。最高執行責任者は、取締役会の権限に従い、取締役会によって選出された役員を除き、会社に雇用または雇用されるすべての人をあらゆる立場で任命または解任する権限を有します。また、は、以下に従って取締役会が報酬を決定する役員の報酬を除き、会社に雇用されている、または雇用されるすべての人の報酬を決定する権限を有するものとします。適用法、これらの付則、または取締役会の決議に。

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セクション 6.大統領と副大統領。社長と副大統領はそれぞれ、最高経営責任者、当該役員の報告先となる役員、または取締役会が定める権限を行使し、義務を果たすものとします。

セクション 7.秘書。秘書は、すべての取締役会とすべての株主総会に出席し、そこでのすべての議事録をそのために保管する帳簿に記録しなければなりません。また、秘書は必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行するものとします。秘書は株主総会と取締役会の特別会議について通知するか、または通知するように指示し、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者が規定するその他の職務を遂行するものとします。秘書がすべての株主総会と取締役会の特別会議の通知を行うことができない、またはそれを拒否し、秘書補佐がいない場合、取締役会、取締役会長、または最高執行責任者は、そのような通知を行うために別の役員を選ぶことができます。秘書は会社の印鑑を保管するものとし、秘書または秘書補佐（ある場合）は、それを必要とするあらゆる文書にを貼付する権限を有するものとし、そのように貼付されている場合は、秘書の署名または秘書補佐の署名によって証明することができます。

セクション 8.会計。財務担当者は、その管理下にある会社の資金を保管するものとし、は、そのような資金を預けるために会社の名義で銀行機関に口座を開設し、維持するものとし、取締役会またはその委員会の監督の下、が適切と考える条件の下で、会社の代表者の名前または役職で口座を開設し、維持することができます。すべての資金は、取締役会またはその委員会が指定する2人以上の職員によって署名された書類、または財務担当者と管理者が承認した手続きに従ってのみ支払われるものとします。財務担当者は、保管する会社の有価証券を保管するものとし、そのような有価証券の保管のために、当法人の名義で銀行機関に口座を開設し、維持するものとします。これには、証明書やその他のそのような担保の証拠を物理的に引き渡すことなく証券を譲渡できるように設計された1つ以上の証券システムに参加する目的で管理されている口座を含め、による監督の下取締役会またはその委員会。

財務担当者は、取締役会またはその委員会の承認または指示に基づいて、会社の証券を売却、譲渡、または譲渡する権限、またはそれに関連して取締役会またはその委員会によって承認または指示されるその他の措置を講じる権限を有するものとし、会社を代表して、敷地内で必要または適切なすべての文書を執行する権限を有するものとします。財務担当者は、取締役会またはその委員会の承認を得て法人に代わって資金を借りる権限を持ち、取締役会、最高経営責任者、または財務担当者が報告する役員によって割り当てられるその他の職務を遂行する権限を有するものとします。各アシスタント・トレジャラーは、会社を代表して、財務担当者が義務付けている、または行う必要がある職務を履行する権限を有し、最高経営責任者または財務担当者が随時割り当てるその他の職務を遂行するものとします。

取締役会から要求された場合、財務担当者は、財務職の職務を忠実に遂行するため、また、会計係が死亡、辞任、退職、または解任の場合にはすべての帳簿を会社に回復させるために、取締役会が満足できる金額の保証金を支払うものとします。財務担当者が所有している、または会社に所属する会計係の管理下にある書類、伝票、金銭、その他のあらゆる種類の財産。

セクション 9.コントローラー。管理者は、会社の会計を監督し、会社の各事業部門の帳簿、記録、会計、会計および監査システムを監督し、責任を負うものとし、取締役会または最高経営責任者、または管理者が報告する役員によって規定されるその他の職務を遂行するものとします。

セクション 10.プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカの役員。プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカの主要役員とみなされる役員は、N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) の要件に従い、適切な委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されるものとします。上級役員（N.J.S.A. 17B: 18-52で定義されているとおり）に支払われる報酬は、N.J.S.A 17:27 A-4 (d) で義務付けられている範囲で、適切な委員会の推薦に基づいて取締役会によって承認されるものとします。

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第5条

株式

セクション 1. 証明書:認証されていない株式。会社の株式の各株は、会社の帳簿上の簿記か、の取締役会長、社長、または副社長が署名した、または会社名義の証明書で表されます。また、会社の選択により、会計、会計、副会計、秘書または秘書補佐が副署名した証書で表されるものとします。認証されていない株式の場合、その発行または譲渡後合理的な期間内に、最高経営責任者またはその被指名人は、(i) (A) 発行または譲渡されたクラスおよびシリーズの株式の指定、相対的な権利、優先権および制限に関する完全な声明（決定されている限り）を記載した書面による通知を当該株式の登録所有者に送付するものとします。株式をクラスまたはシリーズに分割し、相対的権利を決定して変更する取締役会の権限、あらゆるクラスまたはシリーズの選好と制限、または (B) 会社が要求に応じて、前述の項に記載されている情報を含む声明を株主に無料で提出する宣言、(ii) 法人がニュージャージー州の法律に基づいて組織されているという声明、(iii) 非認証株式が発行または譲渡された人の名前、(iv)) 株式の数とクラス、およびそのような通知が適用されるシリーズの名称（ある場合）、および（v）任意の制限BCAのセクション14A：7-12（2）に基づく株式の譲渡について。前の文で言及した通知には、次の記述も含まれています。この通知は、発行時点での受取人の権利の記録にすぎません。この声明の送付自体は、受領者に権利を付与しません。この通知は譲渡可能な文書でも担保でもありません。

セクション 2.署名。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、移管代理人またはレジストラが、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人または登録機関でなくなった場合、発行日にその人がそのような役員、移転代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、会社によって発行されることがあります。

セクション 3.証明書の紛失、盗難、切断、破損。会社は、最高経営責任者またはその被指名人を通じて、株券の紛失、盗難、切断、または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式（1つまたは複数）の発行を指示することができます。これは、株券の紛失、盗難、切断、または破壊されたとされる人物によるその事実の宣誓供述書の作成時に、株券の紛失、盗難、切断、または破壊されたとされています。、切断または破壊されました。そのような新しい証明書または未認証株式の発行を承認する際、担当役員は、その裁量により、その発行に先立つ条件として、紛失した、盗まれた、切断された、または破壊された証明書の所有者、またはそのような法定代理人に、に対する補償として、会社に対して提起される可能性のある請求額で会社に保証金を支払うよう要求することができます紛失、盗難、切断、または破壊されたとされる証明書について。取締役会は、証明書の紛失、盗難、切断、または破壊に関して、適用法と矛盾しない範囲で、独自の裁量で適切と判断するその他の規定や制限を採用する場合があります。

セクション 4.証明書の譲渡。証明書が発行された法人の株式は、法律および本付則で定められた方法で譲渡できるものとします。認証株式の譲渡は、証明書に記載された人物、または一般に認められている証券業界の慣行に従って決定された代表者のみが会社の帳簿上で行うものとし、その証明書の引き渡し時に、譲渡と必要なすべての譲渡税の支払いが適切に承認されたものでなければなりません。ただし、ただし、そのような引き渡し、承認、または税金の支払いは、いかなる場合でも必要ないものとします。当法人の役員は、そのような要件を放棄することを決定しなければなりません。当法人に交換、返却、または引き渡された証明書はすべて、会社の秘書または秘書次官補、あるいはその譲渡代理人によって、取消日とともに「取消済」とマークされるものとします。株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、いかなる目的でも会社に対して有効ではありません。

セクション 5. 非認証株式の譲渡。法律またはニューヨーク証券取引所または預託信託会社の要件で別段の定めがある場合を除き、会社の株式の非認証株式は、法律および本付則で定められた方法で譲渡できるものとします。非認証株式の譲渡は、その時点で当該株式の所有者として会社の株式記録に登録された人物、または一般に認められている証券業界の慣行に従って決定された代表者のみが会社の帳簿に行うものとします。また、必要な譲渡税をすべて支払い、次の情報を含む書面による通知を当社に受領した場合に限ります。(i) 株式の種類とシリーズの名称はそのような通知が適用されるものがあれば、(ii) その数譲渡された株式、および（iii）株が譲渡された相手の名前と住所、および譲渡の結果、譲渡された株式の新規登録所有者になる予定の当事者の名前と住所。上記にかかわらず、会社の役員がそのような要件を放棄することを決定した場合には、そのような通知または税金の支払いは必要ありません。未認証株式の譲渡は、譲渡元と譲渡先を示す記入によって会社の株式台帳に入力されるまで、いかなる目的でも会社に対して有効ではありません。

セクション 6.転送および登録エージェント。会社は時々、取締役会が随時決定する1つ以上の移転事務所または代理店、登記所または機関を維持することがあります。

セクション 7.受益所有者。会社は、帳簿に株式の所有者として登録されている人物が配当を受け取り、その所有者として投票する権利を有します。また、法律またはニューヨーク株に別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、当該株式または株式に対する他の個人による衡平法またはその他の請求または利息を認める義務はありません。交換。

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第六条

通知

セクション 1. 通知。法律、定款または付則により、取締役、委員会のメンバー、または株主に通知することが義務付けられている場合はいつでも、そのような通知は、その取締役、委員会のメンバー、または株主に郵送で、会社の記録に記載されている最後の住所に、送料を前払いで送付することができます。そのような通知は、同じ時期に行われたものとみなされます。は米国の郵便で入金されます。通知は、個人的に、またはBCAが許可する範囲で、通知先の株主が同意した電子送信の形式で行うこともできます。

セクション 2.通知の放棄。

(a) 法律、定款またはこれらの付則により、取締役、委員会のメンバー、または株主に通知することが義務付けられている場合はいつでも、その通知を受ける資格のある個人または個人によって署名された書面による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議の終了前にそのような会議の通知がないことに抗議することなく、本人または代理人が会議に出席した場合、その人による通知の放棄とみなされます。

(b) 法律、法人設立証明書、または付則で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例会議または特別会議で取引される事業やの定例会議または特別会議の目的を明記する必要はありません。

第7条

一般的な条項

セクション 1.配当。BCAの要件と法人設立証明書の規定に従い、会社の資本金の配当は、取締役会の決議により申告することができ、現金、資産（他の企業の株式または債券を含む）、社債、または会社の資本金の株式で支払うことができます。配当金を支払う前に、会社の資金のうち、不測の事態に対応するための準備金または準備金として適当であると取締役会が随時判断した金額などの配当や、資本金、ワラント、権利、オプション、債券、社債、債券、証券、その他の有価証券の株式を購入するために確保することができます。または Corporationの負債の証拠、配当の均等化、会社の資産の修理、維持、またはその他のための証拠適切な目的であり、取締役会はそのような引当金を変更または廃止することができます。

セクション 2.支出。法人の小切手、草案、金銭や紙幣の請求はすべて、法人に代わって、会計係兼管理者、または財務担当者と管理者が承認した手続きによって指定される役員、またはそのような役員、またはそのような役員、またはその他の権限を有する人物によって署名されるものとします。取締役会は時々法人を代表して方法を決定し、会社の小切手、手形、または金銭や手形に署名する権限を持つ個人を指名（または会社の役員に指名を許可する）ことがあります。

セクション 3.会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

セクション 4.コーポレートシール。会社の印鑑には、会社の名前との言葉、ニュージャージー州の企業印章が書かれていなければなりません。印鑑は、印鑑やそのファクシミリに刻印、貼付、複製、その他の方法で使用することができます。

第八条

補償

セクション 1.会社による、または法人の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続きにおいて補償する権限。本第8条第3項に従い、当社は、民事、刑事、行政、仲裁、調査（上訴を含む）を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続の当事者であった人、または当事者となる恐れのある人を、以下の理由により補償します。その人物が会社または別の企業（以下、定義します）の取締役または役員である、またはそうであったという事実、費用（合理的な費用を含む）に対して、支払いと弁護士費用）、判決、罰金、

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そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して当該人が実際に負担した罰金および和解金として支払われた金額。ただし、その人が誠実に、かつ会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合。また、いかなる刑事訴訟または訴訟に関しても、その人には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし、判決または最終裁定であれば、いかなる請求、問題、事項についても補償は行われないことを条件とします。そのような人に不利な行為とは、その人の作為または不作為が、i) 法人に対する忠誠の義務に違反していたこと、またはBCAのセクション14A: 2-7の第 (3) 項で定義されている株主に対する忠誠の義務に違反していたこと、ii) 誠実ではなかったこと、または故意の法律違反に関与していたこと、または iii) そのような人に不適切な個人的利益を受け取ったことを意味します。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する者の嘆願に基づく訴訟、訴訟、または手続きの終了自体は、その人が誠実に、またその人が会社の最善の利益に合致する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったという推定、および刑事訴訟または訴訟に関して edingには、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。

セクション 2.会社による、または法人の権利による訴訟、訴訟、訴訟または訴訟において補償する権限。本第VIII条の第3項に従い、会社は、その人物が存在またはあったという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利がある、または会社によって脅迫された、係属中の、または完了した訴訟または訴訟（民事、刑事、行政、仲裁、調査のいずれかを問わない）の当事者であった人、または当事者となる恐れのある人を補償します。会社または別の企業の取締役または役員、費用（合理的な費用、支出、弁護士費用を含む）、判決、罰金、当該人物が誠実に行動し、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、当該訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して当該人が実際に負担した罰金および和解金額。ただし、判決または最終的事項の請求、問題、または事項については、いかなる賠償も行わないものとします。そのような人に不利な判決を下すと、その人の作為または不作為が彼または彼女に対する忠誠の義務に違反していたことが立証されますBCAのセクション14A：2-7のサブセクション（3）で定義されているように、法人またはその株主は、誠意を持っていないか、故意に法律違反に関与していた、またはiii）そのような人が不適切な個人的利益を受け取った結果となりました。前の文にかかわらず、そのような人物が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては補償されないものとします。ただし、ニュージャージー州の上級裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に、責任の裁定にもかかわらず、すべてのことを考慮して決定するものとします。事件の状況に応じて、そのような人は、上級裁判所または費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利がありますそのような他の裁判所が適切とみなすものとします。

セクション 3.補償の承認。本第VIII条第1項に基づく、また裁判所からの命令がない限り、本第VIII条第2項に基づく補償は、特定のケースにおいて許可された場合に限り、取締役または役員の補償がその状況において適切であると判断した場合にのみ会社によって行われるものとします。なぜなら、そのような人物は本第VIII条の第1項または第2項に定められた該当する行動基準を満たしているからです。ケースはそうかもしれません。上級副社長以上のレベルの取締役または役員に関しては、そのような決定は、（i）定足数に満たない場合でも、当該訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の投票によって、または（ii）そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が非常に直接的な場合は、書面による意見書による独立した法律顧問によって、または（iii）株主によって行われるものとします。。上級副社長以下の役員については、会社のゼネラルカウンセルまたはその被指名人が決定することができます。ただし、会社の取締役または役員が、本第VIII条の第1条と第2項に記載されている訴訟、訴訟、または訴訟または手続の弁護において、本案またはその他の方法で成功した場合、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、当該者は、実際に合理的に発生した費用（合理的な費用、支出、弁護士費用を含む）を補償されるものとします。その関係者。特定のケースでは許可を必要としません。

セクション 4.善意の定義です。本第8条第3項に基づくの決定の目的上、その人は誠実に、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動したものとみなされます。また、犯罪行為や訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったとみなされます（その行為の根拠となる範囲で）時

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社長、法人、または会計帳簿を担当する他の企業の役員、または取締役の場合は取締役会の議長を務める人が、正確であるようにそのような人に提示した、会社または別の企業の財務諸表、会計帳簿、または報告書

•

会社または別の企業の役員が職務の過程でそのような人に提供した情報について、または

•

会社または別の企業の法律顧問の助言を受けて、または

•

独立した公認会計士、または当法人または別の企業によって合理的な注意を払って選ばれた鑑定人またはその他の専門家によって会社または別の企業に提供された情報または記録または報告について、

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ただし、そのような人が、上記の声明、の書籍、記録、情報、助言、または報告書の正確性について合理的な誠意を持って信じていることが条件です。本第4条の規定は、場合によってはこの第VIII条の第1項または第2項に定められた該当する行動基準を満たしているとみなされる状況を排他的または制限するものとはみなされないものとします。

セクション 5.費用は前払いです。脅迫されている、または係属中の訴訟、訴訟、または手続きの弁護または調査において取締役または役員が負担する合理的な費用は、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立ち、当該取締役または役員によって、または当該取締役または役員に代わって、その金額を返済するという約束を受領した時点で、会社が支払うものとします（会社にとって合理的に満足のいくものです）。ただし、最終的にその人物が次の人物であると判断された場合は、その取締役または役員に代わって、そのような金額を返済するという約束を受領した時点で、会社は支払うものとします。この第VIII条で許可されているように、会社から補償を受ける資格はありません。ただし、当法人の役員に関しては、取締役会または法務顧問は、いかなる場合においても、補償対象者が、当社が選定した全国的に認められた独立した法律事務所が会社の費用負担で実施する調査に協力すること、および当該法律事務所が、その調査に基づいて、その可能性は高いと結論付けたという意見を述べることを要求することができます。提案された補償対象者がその件に関する補償の基準を満たすこと場合によっては、この第8条の第1項または第2項に記載されている進歩が求められています。

セクション 6.補償と費用の前払いの非独占性。この第8条によって提供された、またはこの第8条に従って付与された費用の補償および前払いは、設立証明書または付則、合意、契約、株主または利害関係のない取締役の投票に基づいて、または管轄権を有する裁判所の指示（具体的であるかどうかにかかわらず）に従って、費用の補償または前払いを求める人々が享受できるその他の権利を除外するものとはみなされません。そのような人の公的な立場での行動と、拘束中の別の立場での行動の両方についてそのようなオフィス。この第8条の規定は、この第VIII条の第1項または第2項に明記されていないが、BCAの規定またはその他の規定に基づいて会社が補償する義務を負っている人の補償を排除するものとはみなされないものとします。

セクション 7. 保険。当法人は、当法人の取締役または役員であった者、または他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として当法人の要請により務めている、または務めていた人に代わって、その個人に対して発生した費用や、そのような立場で当該個人が負担した負債、またはそのような地位から生じる保険を購入し、維持することができます。コーポレーションには、そのような人にそのような責任を補償する権限または義務がありますこの第8条の規定に基づき。

セクション 8.特定の定義。この第8条の目的上、会社への言及には、合併または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれるものとします。これらの法人は、分離された存在が続いていたら、の取締役または役員を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成法人の取締役または役員である、またはそうであった人は、または、そのような構成法人の取締役または役員が、そのような構成員の要請に応じて務めていました他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人としての法人は、設立された、または存続する法人に関して、本第8条の規定に基づき、その人が独立した存在を継続していた場合と同じ立場に立つものとします。この第8条の目的上、「別企業」という用語は、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはそのような人物が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または務めていたその他の企業を指します。この第VIII条の目的上、罰金には、従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。また、会社の要請に応じて勤務することへの言及には、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員または従業員に、従業員または従業員による従業員福利厚生制度、その参加者または受益者に関する義務を課す、またはサービスを関与させるすべての役務が含まれます。誠意を持って、そのような人の利益になると合理的に信じられる方法で行動した人従業員福利厚生制度の参加者と受益者は、この VIII条で言及されているように、会社の最善の利益に反しない方法で行動したものとみなされます。

セクション 9.補償の存続と費用の前払い。この第8条によって提供される、または本第8条に従って付与される費用の補償および前払いは、許可または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、または従業員でなくなった人についても引き続き支払われるものとし、その人の相続人、執行者および管理者の利益のために保険をかけるものとします。本第8条によって現職または元取締役または役員に提供された権利は、当該個人（および/または法定代理人）によって会社に対して執行可能であり、当該者は取締役または役員を務める、または務め続ける際に会社に依拠したと推定されます。本第8条の削除または修正によって、本契約に基づく権利が、現在または以前の取締役または役員の権利を奪われないものとします。これは、当該改正以前に発生した、または実際の事件、行為、不作為、またはその他の事実の状態から生じたものです。

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セクション 10.補償の制限。この第8条にこれと相反する内容が含まれていても、会社は、取締役または役員（またはその相続人、執行者、個人または法定代理人）、またはそのような人物が開始した手続き（またはその一部）に関連する前払い費用を補償する義務を負わないものとします。ただし、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意されている場合を除きます。コーポレーション。

セクション 11.代理人と従業員への補償。会社は、取締役会または取締役会によって承認された役員によって随時承認される範囲で、この第8条で会社の取締役または役員に付与されたものと同様に、会社の従業員および代理人に補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

第 9 条

改正

Section 1. Amendments. The Board of Directors of the Corporation shall have the power to make, alter, amend and repeal these By-Laws (except in so far as the By-Laws adopted by the shareholders shall otherwise provide). Any By-Laws made by the directors under the powers conferred hereby may be altered, amended or repealed by the Board of Directors or the shareholders by the affirmative vote of a majority of the votes cast by the holders of shares entitled to vote thereon at a meeting of shareholders at which a quorum is present, provided that notice of the proposed alteration, amendment or repeal shall have been given in the notice or waiver of notice of such meeting of shareholders as provided in these By-Laws.

Section 2. Entire Board of Directors. As used in this Article IX and in these By-Laws generally, the term “entire Board of Directors” means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.

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