エキシビション 10.2

この社債も、この社債が転換可能な証券 も、どの州の証券取引委員会または証券委員会 にも登録されていません。これらの有価証券は、1933年の証券法（改正 ）（以下「証券法」）に基づく登録免除に基づいて販売されたため、証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法の登録要件 の登録要件 の適用除外または適用されない取引に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。州の証券法。

株式会社イデアノミクス

担保付き 転換社債

受領額については、ネバダ州の企業であるIDEANOMICS, INC.（以下「当社」）は、YA II PN, LTD. またはその登録譲受人（「保有者」）の注文に対して、上記の 元本（償還、換算、またはその他の方法で本契約条件に従って減額された金額）を に支払うことを約束します。) 満期日、加速、償還、その他の期日を問わず（いずれの場合も本契約の条件に従います）、 は未払いの元本に該当する金利で利息（「利息」）を支払うこと発行日（「発行日」）の時点で上記 に定められた日付から、満期日 、加速、換算、償還など（いずれの場合も、本契約の条件に従って）に支払期日が到来し、支払い可能になるまで。本書で が使用されていて、特に定義されていない特定の大文字の用語は、セクション17で定義されています。この社債は、2022年10月25日（「第1締切日」）日付の 日付の特定の担保社債 購入契約（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される「SDPA」）に従って発行されています。この契約は、2023年3月30日の担保付社債購入 契約の第1改正により修正され、第2条によりさらに修正されました。2023年4月17日の担保付社債購入契約の改正、2023年5月1日の担保付社債購入契約の第3次修正によってさらに修正され、さらに修正されました 2023年7月13日の当社、保有者およびその保証人による 当事者間の担保付社債購入契約の第4改正。本社債およびその他の取引書類に基づいて会社が保有者に負うすべての義務は、保証に従って保証人によって保証され、保証書に従って会社と保証人によって担保されます。

所有者は、この社債の発行に45万ドル（「購入価格」）を支払いました。購入価格と元本 金額の差は、最初に発行された割引を表します。

(a) 満期日 。満期日に、当社は、すべての未払元本、未払利息、および本社債の条件に従って未払いのその他の未払いの金額を保有者に現金で支払うものとします。「満期日」 は2023年10月6日です。

(b) 利率と利息の支払い。利息は、本契約の未払いの元本金額に対して年率0％（「利息 レート」）で発生するものとします。 提供された 債務不履行が発生した場合、当該金利は 18% に引き上げられるものとします。利息は、適用法で認められる範囲で、1年365日と実際の経過日数に基づいて 計算されるものとします。

(c) 早期の 返済。当社は、本条に記載されているとおり、その裁量により、本社債に基づく未払額の一部または全部を早期に償還（「任意償還」）する権利（「任意償還」）を有しますが、義務はありません。各償還通知は取消不能で、償還する社債の未払い残高を明記しなければなりません。

(a)「債務不履行事象 」は、本書で使用されている場合はいつでも、以下の事由のいずれかを意味します（理由を問わず、自発的であるか非自発的であるか、法律の運用により、あるいは裁判所の判決、命令、命令、または政府機関の命令、規則、 規制によって生じるかを問わず）。

(i) 会社または保証人が、本社債またはその他の取引書類に基づいて支払われるべき時期に、元本（セクション1（e）に基づくものを含む）、利息、 またはその他の金額を保有者に支払わなかった場合。

(ii) 会社または会社の子会社に関する破産または債務不履行事由の発生。

(iii) 当社または当社の子会社は、 その他の社債、抵当権、信用契約、その他の制度、契約契約、ファクタリング契約、または が発行できる、または借入金に対する債務の担保または証拠となる可能性のあるその他の証書に基づく義務のいずれかについて、適用される猶予期間および満了期間（ある場合）を超えて債務不履行に陥るものとしますまたは 当社または当社の子会社の長期リースまたはファクタリング契約に基づいて支払われるべき金額で、 にかかわらず、5,000,000ドルを超える金額当該債務は、現在存在しているか、今後発生するものであり、当該債務の不履行により、当該債務は 期日以内に支払可能となるか、または 支払可能と宣言され、その後15営業日以内に債務不履行が解消されないものとします。

(iv) 普通株式は、連続して10取引日間、取引のための相場または上場を停止するか、入札価格またはVWAPを設定しないか、 いずれかの主要市場での取引市場を維持しないものとします。

(v) 会社または会社の子会社は、支配権変更取引の当事者となります。ただし、当該支配権変更 に関連して、この社債が廃止される場合を除きます。

(vi) 会社が、(I) 必要な数の普通株式、 (II) バイイン価格、または (III) 該当する場合は (III) セクション3 (b) (ii) の (ii) 項に に記載されている必要数の普通株式と現金の引き渡しによる転換の失敗を是正できなかったこと。いずれの場合も、5つの事業の範囲内で当該転換不履行通知または (B) 社債保有者への書面または口頭による通知 (随時、公的な発表を含む) の発行日数 の転換要求に応じない意向 セクション3（c）に基づく場合を除き、社債の規定 に従って入札された普通株式への社債

(vii) 会社は 委員会が定めた定期報告書の提出期日またはそれ以前に、委員会に定期報告書を提出しなかったこと。本契約において、「定期報告書」とは、(i) 2023年9月30日に終了する会計四半期とその後の各会計四半期について、フォーム10-Q に記載された会社の四半期報告書、および (ii) の適用法および規制（規則S-Kを含むがこれに限定されない）に基づいて会社が委員会に提出する必要がある のその他のすべての報告書を指します。ただし、この社債に基づいて未払いの金額がある場合に限ります。またはその他の債券; 提供された かかるすべての定期報告書には、提出時に、適用されるすべての法律および規制に従って当該定期報告書に含める必要があるすべての情報、財務諸表、監査報告書（該当する場合）、およびその他の情報を 含めるものとします。

(viii) 会社または保証人は、本社債のいずれかの規定（本契約のセクション2（a）（i）から 2（a）（vii）までの対象となる場合を除き）、またはその他の取引文書に含まれるその他の重要な契約、合意、または保証を遵守または履行しないものとします。定められた時間（もしあれば）。

(ix) 任意の 債務不履行事象（他の社債または本社債以外の取引書類で定義されているとおり）は、 その他の社債、または所有者が会社に保有するその他の債券、手形、証券、証書の重要な条件違反、または会社と保有者間の合意に関して発生します。

(x) 取引 文書、本契約書またはそれに基づく権利放棄、または 取引書類、または取引書類、またはそれに関連して提出された報告書、証明書、財務諸表、その他の文書において、会社または保証人が行った、またはそれらに代わって行った 表明または保証、またはそれらに基づく権利放棄書は、重要な点で誤りであることが証明されるものとします （または、そのような表明または保証がすでに重要性によって認められている場合、その表明または保証は が次のことを証明するものとします製造されたとき、または製造されたと見なされたときに間違っていた。

(xi) 会社またはその子会社は、期日になった時点で債務を返済できなくなるか、書面でその債務を認めるか、または一般的に債務を返済できなくなるものとします。

(xii) 取引文書の任意の 重要な規定は、その実行および引き渡し後のいつでも、本契約または本契約で明示的に許可されている以外の理由、またはすべての義務の履行を除き、完全に効力を失います。または、当社または 他の者は、取引文書の規定の有効性または法的強制力について書面で異議を唱えます。br} 保証人は、取引書類に基づいていかなる責任や義務も負っていることを書面で否定したり、 宛てに書面で主張したりすることを否定します。取引書類を取り消す、終了する、または取り消す。

(xiii) 会社は、本社債の発行による収益を、直接的か間接的かを問わず、即時か偶発的か、最終的に かを問わず、証拠金株の購入または運用（随時施行される連邦準備制度理事会の規則T、U、X、およびそれに基づくすべての公式の決定および解釈の範囲内）、または他者への貸付に使用します。 を購入したり証拠金を保有したりする目的、またはそのような目的で最初に発生した負債を返金する目的、または

(xiv) 担保の重要な部分をカバーする 担保文書は、その担保文書で義務付けられている 優先権と、それによって対象となる担保の重要な部分に対する担保権をもって、有効で完全な先取特権を作り出すことをやめるものとします。

(b) 本社債の一部が未払いとなっている期間に、債務不履行事由が発生した場合（セクション2 (a) (ii) に記載されている当社の に関する事由を除く）、この社債の未払いの元本全額、およびそれに関して支払うべき利息およびその他の 金額、ならびに本契約およびその他の取引書類に基づいて発生したその他の債務を加速日 は、第7条に基づく通知により行われた保有者の選択時で、直ちに支払期日が到来し、現金で支払われるものとします。ただし、万が一に備えて セクション2（a）（ii）に記載されている会社に関するいかなる場合でも、この 社債の未払いの元本全額は、それに関して支払うべき利息およびその他の金額、および本契約および他の 取引書類に基づいて発生したその他の債務とともに、加速日までに、提示、要求、 抗議、またはその他の通知なしに、自動的に支払期日が到来し、支払われるものとします。どのような種類のものでも、当社はこれらすべてを放棄します。さらに、他の救済手段に加えて、 保有者は、満期日以降にいつでも転換価格で本社債を転換する権利（義務ではない）を有します（ただし、義務ではありません）。所有者は、いかなる種類の提示、 要求、抗議、またはその他の通知（必要な転換通知を除く）を提出する必要はなく、当社はこれを放棄します。所有者は、本契約に基づく とそのすべての権利と救済、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます。そのような申告は、本契約に基づく支払いの前であればいつでも 取り消して取り消すことができます。そのような取り消しまたは取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりしません。

(3) 社債の換算 。この社債は、この第3条に定める条件に基づいて、会社の 普通株式に転換できるものとします。

(a) 変換 正解です。本第3 (c) 条の規定に従い、債務不履行が発生した場合、保有者は、未払いおよび未払いの転換金額の 部分を、転換率で全額支払済みかつ評価対象外の普通株式に転換する権利を有します。 本第3条 (a) に基づく転換金額の転換時に発行可能な普通株式の数は、 当該転換金額 (x) を転換価格 (「転換レート」) で割ることによって決定されるものとします。 当社は、いかなる転換の際に普通株式の一部も発行しないものとします。発行によって普通株式の一部が 発行される場合、会社は普通株式のそのような割合を、最も近い 全株に四捨五入します。当社は、普通株式の発行と 引き渡しに関して支払われる可能性のある譲渡税、印紙税、および同様の税金をすべて、転換金額の換算時に支払うものとします。

(i)「換算額 金額」とは、 本決定が行われている元本および未払利息のうち、転換される部分またはその他の方法で換算される部分を意味します。

(ii)「換算 価格」とは、任意の換算日またはその他の決定日の時点で、換算日 （「変動価格」）またはその他の決定日（「変動測定期間」）の直前の10取引日における1日あたりの最低VWAPの（i）2.46ドル（「固定価格」）または（ii）1日の最低VWAPの90％のいずれか低い方を意味します。br} 変動価格の場合のみ、最低価格を下回ってはなりません。転換価格は、本社債の他の契約条件に従って 時に調整されるものとします。

(b) 変換の仕組み 。

(i) オプションの 変換。任意の日付（「転換日」）に転換金額を普通株式に転換するには、 保有者は、（A）配達の確認書を電子メールまたはファクシミリで（または、第7条に定める方法で配達して）、その日のニューヨーク時間の午後11時59分またはそれ以前に、本書に添付された形式で締結された転換通知の写しを受領してもらう必要があります。 当社への別紙A（「転換通知」）として、また（B）第3（b）条（iii）で義務付けられている場合は、 はこの社債を全国的に認められた翌日配達サービスに引き渡してください会社への引き渡し（または、紛失、盗難、または破壊が発生した場合に、この社債に関して会社にとって合理的に満足できる補償事業 ）。 サードまたはその前 (3)^赤) 転換通知（「株式引渡日」）の受領日の翌営業日、 当社は、譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）の 高速自動証券振替プログラムに参加していることを条件として、（I）普通株式信用証券（「所有者が受ける資格のある普通株式の総数）」に凡例を記載する必要がない場合（「株式引渡日」）、 預金出金代行手数料システムを通じて、所有者またはその被指名人のDTCの残高 口座に、または（II）凡例の場合は普通株式証明書 に記載し、所有者が受け取る資格のある普通株式の総数を、譲渡代理人が管理する会社の株式台帳に入金する必要があります。または、(Y) 譲渡 代理人がDTC高速自動証券振替プログラムに参加していない場合は、発行して で指定されている住所に配達する必要があります。} 転換通知、所有者またはその被指名人の名前で登録された、普通株式数に関する証明書所有者に与えられる権利は、委員会の規則や規制 に従って義務付けられている場合を除いて、どの証明書にも限定的な表示を付けてはいけないかということです。この社債が転換のために現物で引き渡され、本社債の未払いの元本が転換される金額の元本よりも大きい場合、当社は、できる限り早く、いかなる場合でも本社債の受領後3営業日以内に、自己負担で、転換されていない発行済元本を表す新しい社債 を発行し、保有者に引き渡すものとします。 本社債の転換時に発行可能な普通株式を受け取る資格を有する個人または個人は、 転換通知の送付をもって、いかなる目的であれ当該普通株式の記録保有者として扱われるものとします。

(ii) 会社の によるタイムリーな転換の失敗。会社が転換通知 の写しを受け取ってから3取引日以内に、当社は、当該保有者が任意の転換金額を転換する際に保有者に権利を有する普通株式の数について、証明書を発行して保有者に引き渡さなかったり、保有者の残高をDTCまたは 譲渡代理人に振り込まなかったり（「転換失敗」）、もしそうならまたはそのような取引日の後に、保有者は（ 公開市場取引などで）普通株式を購入し、売却に満足して引き渡します。保有者が会社から受け取ると予想していた、そのような 転換時に発行可能な普通株式の保有者によって（「買収」）、当社は、保有者の要求から3営業日以内に、所有者の裁量により、（i）所有者の総購入価格（仲介手数料などを含む）に等しい金額を保有者に現金 に支払うものとします。そのように購入した普通株式の自己負担費用（もしあれば） （「バイイン価格」）。その時点で、会社は そのような証明書を提出（および発行）する義務当該普通株式）は、（ii）当該普通株式を表す1つまたは複数の証明書を 保有者に引き渡す義務を速やかに履行し、（A）当該普通株式数に（B）転換日の終値入札価格を（B）掛けた買取価格の超過（もしあれば）に等しい金額を保有者に支払うものとします。

(iii) ブックエントリー。 本契約に別段の定めがある場合でも、本契約の 条件に従って本社債の一部が転換された場合、保有者は、（A）本社債が表す転換額 の全額が転換される場合、または（B）保有者が事前に書面で当社に通知した場合を除き、本社債を物理的に当社に引き渡す必要はありません（通知は 本社債の現物引き渡し時に本社債の再発行を要求する転換通知（）に記載してください。 保有者および当社は、転換時に本社債の物理的引き渡しを要求しないように、転換された元本および利息、およびそのような転換日を示す記録を保持するか、保有者および当社が合理的に満足できるその他の 方法を使用するものとします。

(c) コンバージョンの制限 。

(i) 有益な 所有権。保有者は、かかる利息支払いの転換または受領を実施した後、保有者がその関連会社とともに（取引法の第13条（d）項および同法に基づいて公布された規則 に従って決定されるように）超過分を有益に所有する範囲で、本社債の一部を転換したり、本契約に基づく利息の支払い として普通株式を受け取る権利を有しないものとします。そのような転換または受領に 効果を与えた直後の発行済普通株式数の4.99％のうち利息の支払いとしての株式。保有者は、本契約に基づく転換時に保有する可能性のある普通株式数を会社 に報告する義務はないため、発行された転換により が当時の発行済み普通株式の4.99％を超える普通株式を発行することになる場合を除き、所有者またはその関連会社が受益所有する可能性のある他の 株式に関係なく、 保有者は、本条に含まれる制限がいずれかを制限するかどうかを決定する権限、責任、および 義務を負うものとします。本契約に基づく特定の換算、および 本条に含まれる制限が適用されると保有者が判断する範囲では、この社債の元本のどの部分 が転換可能かを決定することは、保有者の責任と義務となります。 本条の規定は、会社への65日以上前の通知 をもって、保有者は放棄することができます（ただし、保有者自身に関するものに限られ、他の保有者には適用されません）。他の保有者はそのような権利放棄の影響を受けないものとします。

(d) その他の 条項。

(i) 会社は、本社債に基づくすべての発行済金額の転換時に、 発行可能な普通株式の全数を常時保留し、発行可能な普通株式の全数を留保し、利用可能な状態に保つものとします。また、 会社が、当該最低数の原株がそれほど留保されていないという保有者の通知を受領してから3営業日以内に、当社は に十分な数の株式を速やかに留保するものとします。当該要件を満たす普通株式について。

(ii) 本第3条に基づく の計算はすべて、0.0001ドルまたは1株当たりの金額に最も近い金額に四捨五入されます。

(iii) 会社は、本社債の転換時および本社債の利息の支払い時の発行を目的として、常に の普通株式のみを留保し、利用可能にしておくことを約束します。本書に定めるとおり、それぞれ、当該数以上の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権を 免除します。 の普通株式は、転換時に（ここに記載されている調整と制限を考慮して）発行可能になります。本社債の未払いの元本と本契約に基づく利息の支払い。当社は、発行可能な普通株式 のすべての株式は、発行時に正式かつ有効に承認、発行され、全額支払われ、査定不可であることを誓約しています。

(iv) 本契約のいかなる規定も、 本契約に定める期間内に転換時に普通株式を表す証明書を当社が引き渡さなかったことについて、本契約の第2条に従って実際の損害賠償を求めたり、債務不履行事由を宣言したりする保有者の権利を制限するものではなく、かかる保有者は、特定の履行に関する法令 を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法上利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。いずれの場合も、保証金を投函したり、その他の担保を提供したりすることなく、命令による救済。かかる権利を 行使したからといって、保有者が本契約の他の条項または適用される 法に基づいて損害賠償を請求することを禁止するものではありません。

(v) 法的 の意見。当社は、保有期間または原株式に譲渡を制限する凡例が付されている可能性があるその他の要件の満了時に 凡例の削除に関連して、 法律顧問に会社の譲渡代理人に法的意見を提出しさせる義務があります。提供されていない範囲で（適時またはまったくない）、本契約に基づく債務不履行事由であることに加えて、当社は、 に関連して保有者が負担したすべての合理的な費用を、普通株式の原株の売却または譲渡に関連して所有者が支払った法的意見を保有者に払い戻すことに同意します。所有者は、本条で随時言及されるかかる費用および費用を会社に 通知するものとし、本契約に基づいて支払われるべき金額はすべて、当社が合理的な速やかに支払うものとします。

(e) 普通株式の細分化または合併による転換価格の調整 。発行日以降に会社が の発行済み普通株式の1つ以上の種類を（株式分割、株式配当、資本増強などにより）より多くの株式に細分した場合、（i）そのような細分化の直前に有効だった固定価格は とこの負債の転換時に発行可能な普通株式の数に比例して減額されます。ベンチャーは比例して増加し、(ii) には、該当する可変測定期間内のいずれかの日が期限日またはそれより前である範囲です該当する調整発効 時間のうち、その日のVWAPが変動測定期間中に最低だった場合、その日のVWAPが変動測定期間中に最低だった場合、この社債の換算 時に取得できる普通株式の数が比例して増加するように、その日の1日のWVAPは比例して減少します。 会社が発行日以降の発行済み 株式の1つ以上のクラスをより少ない数の株式に統合（組み合わせ、株式逆分割など）した場合、（i）その組み合わせの直前に有効だった転換価格は比例して増加し、この社債の転換時に発行可能な普通株式の数は比例して 減少します。(ii) 該当する可変測定期間内のいずれかの日が の終了日またはそれ以前の場合該当する調整発効日には、その日のVWAPが変動測定期間中に最低だった場合、この社債の転換時に取得できる 普通株式の数が比例して減少するように、その日の1日のWVAPは比例して増加します。 ただし、ただし、 この文 の (i) または (ii) に定める調整は、所有者の事前の書面による同意 なしに行われた組み合わせ、株式併合、株式併合、またはその他の組み合わせに関して行われないものとします。本第3 (e) 条に基づく調整は、細分化 または組み合わせが発効した日（「調整有効期間」）の営業終了時に発効するものとします。

(f) 調整の通知 。本契約の第3条に従って転換価格が調整されるたびに、当社は、調整後の転換価格と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに送付するものとします。

本社債およびその他の取引書類に基づく会社の義務 に関して：

法律で認められる最大限の範囲で、当社は、保有者、その投資マネージャーならびにそれぞれの 取締役、役員、パートナー、従業員、代理人、代表者、後継者および譲受人、ならびに証券法または取引法の意味で 保有者を支配する各個人（それぞれ「損害賠償」）を補償し、無害化し、保護するものとします。被登録者」)、あらゆる損失、 請求、損害、責任、判決、罰金、罰金、罰金、手数料、費用、合理的な弁護士費用、和解で支払われた金額に対して または、裁判所、政府、行政 、その他の規制機関、機関、または委員会によって、または前述の訴訟、 請求、訴訟、調査、または控訴の調査、準備、または抗弁において発生する、保留中か脅迫されているかを問わず、被補償者が 当事者であるか否かを問わず、共同または複数（総称して「請求」）それに（「補償付き損害賠償」）。そのような請求（または訴訟 ）や手続き（開始されたか脅かされているかを問わず）などの範囲で、それらのいずれも対象となる可能性があります。(その尊重) は、(i) 公開申告 (定期報告書を含むがこれに限定されない) における重要な事実についての虚偽の陳述または 虚偽の陳述、 、または委員会に記載する必要のある重要な事実を述べるために必要な またはそこに記述するために必要な を述べる省略または省略の疑いから生じます。誤解を招く、または (ii) 当社による証券法、取引法、その他の法律（以下を含むがこれらに限定されない）の違反または違反の申し立て州証券法（前述の (i) から (iii) までの条項は、総称して「違反」です)。当社は、かかる請求の調査または弁護に関連して被った弁護士費用、支払い、またはその他の合理的な費用 について、被補償者および当該支配者 個人に対し、かかる費用が発生し、支払期日が到来した時点で、速やかに補償対象者および各支配者 個人に払い戻すものとします。

本第4条に基づく被補償者が、請求に関する訴訟または手続き（政府の措置 または手続きを含む）の開始の通知を受け取った直後に、被補償者は、本第4条に基づく補償 当事者に対して請求を行う場合は、補償当事者に書面による通知を送付するものとします。その開始と、補償する 当事者は、補償当事者が希望する範囲で、他の当事者と共同で参加する権利を有するものとします。補償する 当事者も同様に、補償当事者と 被補償者にとって相互に満足のいく弁護士で弁護の統制を引き継ぐことに気付きました。ただし、被補償者は、その被補償者に支払われる弁護士の1人以下の費用と経費 で自分の弁護士を雇う権利を有します。補償当事者、もし、補償当事者が弁護士を雇っているという合理的な見解 では、当該弁護士による被補償者および補償当事者の代理 当該被補償者と、当該訴訟において当該弁護士が 代理を務める他の当事者との間で、実際の利害関係または潜在的に利害が異なるため、不適切です。被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉 または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力するものとし、被補償者が入手できる、そのような訴訟または請求に関連して合理的に 入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について、被補償者に常に 完全に 知らせておくものとします。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、 補償当事者は、同意を不当に保留、延期、または条件付けしてはなりません。補償当事者は、被補償者の事前の書面による 同意なしに、請求者または原告が当該被補償者に対し、当該請求または訴訟に関する のすべての責任からの解放を無条件の条件として含まない判決を下すこと、または和解またはその他の妥協を締結することに同意してはなりません。本契約に規定された補償の後、補償当事者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する被補償者のすべての権利を 代位継承されるものとします。当該の 訴訟の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、当該補償当事者が本第4条に基づく被補償者に対する責任を軽減するものではありません。ただし、補償当事者がそのような訴訟を弁護する能力に偏見を抱いている場合を除きます。

本第4条で義務付けられている 補償は、 として、調査または弁護の過程で、請求が受領されたとき、または補償対象損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うものとします。

本契約に含まれる 補償契約は、(i) 補償当事者 またはその他の者に対する被補償者の訴訟原因または同様の権利、および (ii) 法律に従って補償当事者が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

(5) コントリビューション。 補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第 4 条に基づいて賠償責任を負うことになる金額について 最大限の拠出を行うことに同意します。

(a) 転送。 この社債を譲渡する場合、保有者はこの社債を会社に引き渡すものとし、会社はすぐに 所有者の命令により、 登録された譲受人または譲受人の名前で登録された新しい社債（セクション6（d）に従って）を発行し、引き渡します。この社債は、保有者によって譲渡される未払いの元本と（未収の元本）を表します。と の未払利息）と、未払いの元本の全額を下回る場合は、（ セクション6（d）に従って）新しい社債を未払いの元本を代表する名義人が譲渡されません。保有者および譲受人は、本社債の承認 により、セクション3 (c) (iii) の規定により、本社債の の一部を転換した後、本社債に代表される未払いの元本が、本社債の元本 金額に記載されている元本よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 社債の紛失、 盗難または切断。本社債の紛失、盗難、 破壊または切断について、また紛失、盗難、または破壊の場合は 保有者が慣習的な形で当社に対して行う補償について、当社にとって合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、切断の場合は本社債の引き渡しおよび取り消しをもって、会社 は履行するものとします。そして、未払いの元本を代表する新しい社債を（セクション6（d）に従って）保有者に引き渡します。

(c) 異なる額面と交換可能な債券 。この社債は、保有者が会社の本社 事務所で引き渡した時点で、この社債の未払い 元本を総計して表す1つまたは複数の社債（セクション6（d）に準拠）と交換できます。このような新しい社債は、引き渡しの時点で が保有者によって指定された未払いの元本の割合を表します。

(d) 新社債の発行。会社が本社債の条件に従って新しい社債を発行する必要がある場合はいつでも、当該新しい社債 (i) は、本社債と同様の期間で、(ii) 当該新社債の元本に記載されているとおり、未払いの元本（または、セクション6（a）またはセクション6（c）に従って新しい社債が発行される場合）を表すものとします。 保有者が指定した元本を、当該発行に関連して 発行された他の新社債に代表される元本に加えても、本人を超えることはありません。新しい 社債の発行直前に、本社債に基づいて未払いの残存残高）、（iii）当該新社債の元本に記載されている発行日が 本社債の発行日と同じで、（iv）この社債と同じ権利と条件を持ち、（v） の未払利息および未払利息を表すものとします。発行日。

(7) 通知。 本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡は書面で行う必要があり、 は（A）（i）個人で配達された場合は領収書、または（ii）翌日配達を指定した翌日配達を指定した翌営業日配達で入金後1営業日後に配達されたものとみなされます。 } をパーティーに送って、同じものと（B）領収書をメールで送ってもらいます。そのような連絡のアドレスと電子メールアドレス は、以下のとおりです。

または、そのような別のアドレスや電子メールアドレス 宛てに、および/または受領当事者が当該変更の発効の 3 営業日前に相手方当事者に書面で通知した方法で指定した、他の人に通知すること。(i) 当該通知、同意、 権利放棄またはその他の通信の受領者による受領確認書、(ii) 電子メールの送信時に電子的に生成された、または (iii) 全国的に認められた 翌日配達サービスによって提供された受領確認書は、個人サービス、電子メールによる受信、または (i)、(ii) または (iii) 項に従って全国的に認められた 翌日配達サービスからの受領の証明となります。それぞれ、上記です。

(8) 本契約に明示的に規定されている を除き、本社債のいかなる規定も、本社債の元本、利息およびその他の費用（もしあれば）を、その時期、場所、レートで、また を本書に規定されているコインまたは通貨で（もしあれば）支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものではありません。この社債は会社の直接の義務です。

(9) この 社債は、条件に従って普通株式に転換されない限り、議決権、配当およびその他の分配を受ける権利、または株主総会または会社のその他の 手続の通知を受ける権利、出席する権利 を含むがこれらに限定されない、会社の株主の権利を保有者に与えないものとします。本書の。

(10) 発行日の 以降、所有者の同意なしに、当社は、子会社が、現在所有または今後取得する財産または資産、または利息について、またはそれらに関して、あらゆる種類の債務または担保権または先取特権を 取得、作成、負担、または存続させることはなく、またそうすることを許可しません。そこに、またはそこからの収入や利益 。

(a) 準拠法。本社債および本契約に基づく当事者の権利および義務は、あらゆる点において、ニューヨーク州の法律（法の抵触の原則を除く）（「準拠管轄」）（ニューヨーク州一般義務法のセクション5-1401およびセクション5-1402を含む）（すべての事項を含む）に準拠し、 に従って解釈されるものとします。 構造、有効性、性能について。

(i) 会社は、準拠法域の州裁判所の非専属的対人管轄権と、 連邦管轄権の根拠が存在する場合は、準拠する 管轄権に関する米国地方裁判所の非専属的対人管轄権に、取消不能な形で同意します。

(ii) 会社は、裁判地は、所有者が選択した管轄区域の任意の裁判所、または 連邦管轄権の根拠が存在する場合は管轄区域内の米国地方裁判所に帰属することに同意します。当社は、裁判の不適切な裁判地または不都合 を理由に、準拠法域の州裁判所または連邦裁判所において、法的、衡平法、契約 、不法行為の有無を問わず、あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続の の維持に異議を申し立てる権利を放棄します。

(iii) 法律、衡平法、契約、不法行為、その他を問わず、種類または説明を問わず、本社債、本社債、本債券、その他の取引書類、義務、または検討中の取引に起因または基づいて、当社が保有者に対して提起した 訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続は、1つの形で提起されるものとします。管轄区域のみの裁判所。 会社は、所有者が管轄区域外の法域で当社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟または訴訟または訴訟において、保有者に対して反訴を提起しないものとします。 がそのような訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きを提起した裁判所の規則に基づく場合を除き、反訴は必須であり、許容的ではなく、考慮されます。 所有者が会社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きにおいて反訴として提起されない限り、免除されます。 当社は、準拠法域外のフォーラムは不便なフォーラムであり、当社が管轄区域外の裁判所で保有者に対して提起した訴訟、請求、訴訟 または訴訟は、却下されるか、管轄区域内の裁判所に移管されるべきであることに同意します。さらに、当社は、本社債または本社債に関連する事項、または その他の取引文書に起因またはそれに基づいて、保有者に対して、法律上または衡平法上のいずれにおいても、契約 か不法行為によるものかを問わず、いかなる種類または説明による訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きも開始しないことについて、取消不能かつ無条件に同意します。または、ニューヨーク郡に所在するニューヨーク州 の裁判所および米国の裁判所以外のフォーラムにおける義務、または検討中の取引ニューヨーク南部地区地方裁判所、およびそのいずれかの控訴裁判所、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄権に服し、 は、かかる訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きに関するすべての請求は、当該ニューヨーク州 州裁判所、または最大限において審理および決定されることに同意します。適用法で認められる範囲で、そのような連邦裁判所で。会社と保有者は、そのような訴訟、請求、訴訟、または訴訟または訴訟における最終的な 判決が決定的であり、その判決に基づく 訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(iv) 会社と保有者は、かかる訴訟、請求、 訴訟、訴訟、またはその写しを、本社債の通知に記載された住所 宛てに、書留郵便または書留郵便または郵便料金前払いで郵送することにより、前述のいずれかの裁判所から手続が送達されることに取消不能な形で同意します。当該サービスは30日後に有効になります。郵送日以降。

(v) 本書のいかなる内容も、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利、法的手続きを開始する権利、または 会社または管轄区域またはその他の法域の他の人物に対して訴訟を起こす権利に影響を及ぼさないものとします。

(12) したがって、 この社債が発行されている限り、当社は子会社に対し、保有者の同意なしに (i) 所有者の権利に悪影響を及ぼすように設立証明書、細則、またはその他の憲章文書を修正してはならず、 (ii) 普通株式の返済、買戻し、または返済、買戻し、またはその他の方法による取得の申し出をしないものとする。株式またはその他の有価証券、 (iii) 前述のいずれかに関する契約の締結、または (iv) が関与する契約、取り決め、または取引の締結その条件は、本社債に基づく の義務（本契約に基づく現金支払い義務を含みますが、これに限定されません）を履行する会社の能力を制限したり、大幅に遅らせたり、相反したり、損なったりします。さらに、 および上記に加えて、当社は、この社債が未払いである限り、所有者の事前の書面による同意 なしに、当社は（a）株式配当を支払ったり、 普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券の株式の分配を行ったり、（b）結合（ 普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に逆株式分割（分割）する方法、または の有無にかかわらず、前述のいずれかに影響しますそのような行動は以前に会社の株主によって承認されています。

(13) 会社が本社債および/またはその他の取引書類の条件を厳守しなかった場合、当社は、すべての手数料、費用、費用を保有者に速やかに払い戻すものとします。これには、本社債および/またはその他の取引書類（発生したものを含みますが、これらに限定されません）に関連する訴訟において 保有者が負担した弁護士費用および費用が含まれますが、これらに限定されません。: (i) ワークアウト中、ワークアウトを試みた場合、および/または所有者の権利に関する法的助言の提供に関連して、 の救済措置を行いますおよび義務、(ii) 保有者に支払うべき金額の回収、(iii) 訴訟手続き または訴訟または上訴に対する反訴の弁護または訴訟、または (iv) 保有者の の権利または救済の保護、維持または執行。

(14) 本社債のいずれかの条項の違反に対する保有者による 権利放棄は、当該条項のその他の 違反、または本社債の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。保有者が本社債の任意の条件を1回以上厳守することを主張しなかったからといって、その当事者がその後 その条件または本社債の他の条件を厳守することを主張する権利を放棄したり、奪ったりすることにはなりません。すべての権利放棄は書面で行う必要があります。

(15) 本社債のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本社債の残高は引き続き有効であり、 条項がいかなる個人または状況にも適用されない場合でも、他のすべての人や状況には引き続き適用されるものとします。 本契約に基づいて支払われる利息またはその他のみなし利息が、高利貸しに適用される適用法に違反することが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、最大許容金利に等しくなるように自動的に引き下げられるものとします。当社は、（合法的に行うことができる範囲で）いつでも、滞在、延長、高利貸しに関する法律、または会社が本社債の元本または利息の の全部または一部を支払うことを禁止または免除するその他の法律を主張、訴え、または何らかの方法で請求 したり、利益や利益を得たりしてはならないことを誓約します。本契約で検討されている、制定されている場所、現在または今後いつでも 、または本契約の契約や履行に影響を与える可能性のあるもの、および当社（合法的な範囲で）そうしてください） は、そのような法律のすべての利益または利点を明示的に放棄します。また、そのような法律によって、保有者に付与された権限の執行を妨げたり、遅延させたり、妨げたりすることはないが、 そのような法律が制定されていない場合など、あらゆるものの執行を損ない、許可するという契約もここに明示的に放棄します。

(16) 本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払期日となる場合は、その支払いは次の 営業日に行われるものとします。

(17) 両当事者は、本社債、本社債、その他の取引文書、義務、または予定されている取引に関連する事項 に起因またはこれに基づいて生じるあらゆる種類の請求について、陪審員による裁判を受ける権利を相互に放棄します。両当事者は、これが法的権利の放棄であり、各当事者がそれぞれ選択した弁護士 と協議の上、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを 認めます。両当事者は、そのような請求はすべて、陪審員なしで、管轄権を有する裁判所の裁判官の前で審理されることに同意します。

(18) 特定の の定義。この社債の目的上、次の用語は次の意味を持つものとします。

(a)「破産 債務不履行事由」とは、個人について、以下の事由または状況のいずれかを指します。(a) 当該人は、 (i) 現在または本書の破産、破産、または類似の法律に基づく 自体またはその債務に関する清算、再編、またはその他の救済を求める自発的な訴訟またはその他の手続きを開始するものとします。発効後、または（B）その資産の大部分の受託者、 受領者、清算人、保管人、またはその他の同様の職員の任命、またはその 救済または任命に同意するものとします。非自発的訴訟または に対して開始されたその他の手続きにおいて、そのような役人のものであるか、(ii) 債権者の利益のために一般的な譲渡を行う、(iii) 通常、期日までに債務を返済しない、 または (iv) 前述のいずれかを承認するための措置を講じる、または (b) (i) (i) 不本意な訴訟またはその他の手続きが 現在または今後施行される 破産、破産、または類似の法律に基づく、(A) 自身またはその債務に関する清算、再編、またはその他の救済を求める人、または (B)受託者、受領者、清算人、カストディアン 、またはその資産のかなりの部分の任命、およびそのような不本意な訴訟またはその他の手続きは、 解雇されず、60日間も保留されるものとします。または（ii）現在または今後同様、連邦 破産法に基づいて当該人に対して救済命令が下されるものとします。事実上。

(b)「ブルームバーグ」 はブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

(c)「営業日」とは、土曜日、日曜日、および米国の連邦法定祝日となる日、または銀行機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を指します。

(d)「支配取引の変更 」とは、(a) 発行日以降に、個人または法人 または「グループ」(取引法に基づいて公布された規則13d-5 (b) (1) に記載) が50パーセントを超える実効的管理（会社の資本ストックの法的または実質的所有権、契約またはその他の方法によるかを問わない）を買収することを意味します（ ）会社の議決権有価証券の50％） （会社の 転換有価証券の保有者またはその他の現在の保有者による議決権のある有価証券の取得は除く）(本書の目的において) 支配権変更取引を構成してはなりません。(b) 一度に、または時間をかけて会社の取締役会のメンバーの半数以上を (取締役会のメンバーの死亡 または障害による場合を除く) 交代させる。ただし、発行日に 取締役会のメンバーである個人の過半数の承認を得ることはできません（または、任意の日に取締役会のメンバーを務めていて、取締役会への 指名が承認された個人によって発行日（ ）にメンバーである取締役会のメンバーの過半数、（c）他の事業体との1つまたは一連の関連取引における会社または 会社の子会社の資産の50％（50％）以上の合併、統合、または売却、または（d）会社が当事者である契約 の締結または、上記の (a)、(b)、または (c) に定める事象のいずれかを条件として、これに拘束されます。

(e)「終値 入札価格」とは、ブルームバーグの見積もりに従って普通株式が上場されるプライマリーマーケットまたは取引所 で最後に報告された普通株式の取引における1株あたりの価格を意味します。

(f)「担保」 は、担保契約や質権契約でそのような用語に付けられた意味です。

(g)「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

(h)「普通株式 (額面価格0.001ドル)」とは、当社の普通株式 (額面価格0.001ドル)、および当該株式が今後 に変更または再分類される可能性のあるその他の種類の株式を意味します。

(i)「転換可能 証券」とは、普通株式に直接的または間接的に転換可能な、または行使可能または交換可能な株式または証券（オプション以外）を意味します。

(j)「社債」 とは、この担保付き転換社債を意味します。

(k)「株式 持分」とは、個人について、その 人の資本金（またはその他の所有権または利益持分）の全株式、当該個人からの資本金（または のその他の所有権または利益持分）の株式の購入または取得のためのすべてのワラント、オプション、またはその他の権利、資本株式に転換または交換可能なすべての有価証券を意味します。当該人の （またはその他の所有権または利益権）、またはそのような個人からの購入または買収に関する保証、権利、またはオプション 株式（またはその他の持分）、および当該個人の他のすべての所有権または利益権（パートナーシップ、会員 、またはそれらの信託持分を含む）は、議決権の有無にかかわらず、またそのような株式、ワラント、オプション、権利、またはその他の利益 が未払いのかどうかにかかわらず、決定日いつでも未払いであるか否かを問いません。

(l)「取引所 法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(m)「最低価格 」は1株あたり0.492ドルです。

(n)「政府 当局」とは、州、地区、準州、郡、地方自治体、地方などを問わず、アメリカ合衆国またはその他の国の政府、およびその行政機関、機関、機関、規制機関、 裁判所、中央銀行、または行政、立法、司法、課税、規制、行政上の権限を行使する機関、当局、機関、機関、規制または行政上の権限を行使するその他の団体を意味します。政府（欧州連合や欧州中央銀行などの超国家機関を含む）のまたは関連する機能 、および 前述のいずれかの権限、特権、裁量、役職、または権限を保有または行使している人。

(o)「保証人」 とは、保証を随時当事者とする各保証人のことです。

(p)「保証」 とは、保証人の各当事者が保有者に有利になるように随時締結する、最初の締切日またはその前後の日付の特定の保証契約を意味し、随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

(q)「義務」 とは、当社および各保証人が現在存在し、今後発生する、または発生するあらゆる種類の義務（一次的か二次的か、条件付きか無条件か、偶発的か非偶発的か、共同または複数かを問わない）のすべてを指します（一次的か二次的か、条件付きか無条件か、偶発的か非偶発的か、共同か複数かを問わず）。会社などに存在するか、発生したか、発生するか、会社などに生じたかを問わず、 借り手、 保証人、補償者、顧客、購入者、借手、ライセンシー、申請者、取引相手、債務者、またはその他の債務者としての保証人の能力（（a） ローン金額、元本、利息（破産、破産、管財人権、またはその他の 類似の手続きの保留中に発生する利息を含む、そのような手続きで許可または許容されるかどうかにかかわらず）、手数料、手数料、手数料、補償義務、払い戻し 義務、ロイヤリティ、プレミアム、費用、費用、費用、価格、家賃、または会社またはそのような保証人が支払うべきその他の金額保有者はいつでも、 （将来の前払金、保護前払金、その他の金銭的配慮を含みます）、（b）会社と保証人の義務、債務、または責任 保有者はいつでも任意の取引書類に基づいており、(c) 所有者が第三者、当社、または保証人から 取得した、または取得する可能性のある上記のいずれか。

(r)「オプション」 とは、普通株式または転換社有価証券を購読または購入するためのワラント、その他の権利またはオプションを意味します。

(s)「その他の 社債」とは、修正および修正後の転換社債を意味します（No.Idex-102421/A）は、2022年8月29日で、再発行日が2022年8月29日で、元本修正額16,717,808.55ドルと、所有者が会社で保有する可能性のあるその他の将来の社債、手形、 またはその他の証券（その他のSDPA社債、および その他の社債、手形を含むがこれらに限定されない）、、または上記と交換、交換、または変更の目的で発行されたその他の文書。それぞれは、随時修正、 の修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

(t)「その他の SDPA社債」とは、SDPAに基づいて発行される可能性のある本社債以外の社債、手形、またはその他の証書を意味し、 それぞれは随時修正、再表示、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

(u)「個人」 とは、法人、協会、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、組織、企業、個人、 合資会社、信託、法人化されていない組織、政府当局、または受託者、保管人、保護者、清算人、または同様の役人を含むその他の団体を意味します。

(v)「質権 契約」とは、当社と保証人が 保有者に有利な形で随時締結する、最初の締結日現在の日付の特定の質権契約を意味し、随時修正、改訂、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

(w)「プライマリ マーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSE MKT、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、 ナスダック・キャピタル・マーケット、OTC QBのいずれか、および前述の市場または取引所の後継者を指します。

(x)「証券 法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(y)「保障 契約」とは、当社と保証人が 保有者に有利な形で随時締結する、最初の締結日現在の日付の特定の担保契約を指します。この契約は、随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

(z)「証券 文書」とは、総称して、担保契約、質権契約、完全証明書、および保有者に引き渡されるその他の保障 契約、質権契約、またはその他の同様の契約、保証書 、または所有者に有利な先取特権または保証を創出する文書を指します。

(aa) 個人の「子会社」 とは、取締役またはその他の統治機関の選挙において通常の議決権を有する株式持分（有価証券 または不測の事態が発生した場合にのみそのような権限を有する持分を除く）の過半数が であり、その所有期間または管理が である法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業、またはその他の事業体を意味します。そのような人物によって、直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に管理されています。特に明記されていない限り、本書の の「子会社」または「子会社」への言及はすべて、会社の子会社を指すものとします。

(bb)「取引日 」とは、普通株式がプライマリーマーケットで上場または取引され、その日に普通株式が上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合、取引日 は営業日を意味するものとします。

(cc)「取引 文書」とは、本社債、その他のSDPA社債、SDPA、担保文書、および前述のいずれかに関連して締結または引き渡されるすべての 文書、契約、証券、またはその他の品目を総称して意味します。これには、以下の条件に従って当社が保有者に発行する可能性のある将来の担保付き転換社債が含まれますが、これらに限定されません。SDPA。

(dd)「Transfer エージェント」とは、会社の転送エージェントを意味します。

(ee)「基礎となる 株式」とは、本社債の転換時に、または本契約の条件に従って 利息の支払いとして発行可能な普通株式を意味します。

(ff)「VWAP」 とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグLPが「過去の価格 — 1日の平均出来高を含むPx表」 関数を通じて報告した、 の通常の取引時間中のプライマリーマーケットにおける当該証券の1日のドル出来高加重平均価格を意味します。ブルームバーグがそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合は。

その証人として、当社は、上記の日付の時点で、本担保転換社債を正式に権限を与えられた役員 によって正式に執行させました。

展示物 A

変換通知

（保有者が社債を転換するために執行する）

に:

以下の署名者は、取消不能な形で は社債番号の未払い残高の_______________________ドルを転換することを選択します。IDEX-090723は、下記の 転換日をもって、そこに記載されている条件に従って、Ideanomics, Inc. の普通株式 の株式に交換します。