PRE 14A

NexImmune, Inc. の特別株主総会、またはで開催される特別総会にぜひご出席ください。[]テストオン [], []、2023年。特別会議は、インターネット上のライブWebキャストを介して仮想的に開催することにしました。バーチャル特別会議を主催することで、世界中のどこからでも株主の出席と参加が増え、会議の効率が上がり、株主と効果的にコミュニケーションが取れるようになり、特別会議の費用と環境への影響を減らすことができると考えています。特別会議中ににアクセスすると、特別会議への出席、投票、質問の送信ができます[www.virtualshareholdermeeting.com/[]]。特別会議には直接出席できません。

会議に関する詳細、会議で行われる業務、株式の投票時に考慮すべきNexImmuneに関する情報は、添付の委任勧誘状に記載されています。

特別会議では、の株主に、(i) 修正および改訂された6番目の法人設立証明書の修正を承認するよう求めます。これにより、以上の比率で株式併合が行われます。1 対 4そしてそれより大きくない 1-フォー-50、正確な比率は、当社の取締役会の裁量でその範囲内で、またはリバーススプリットで設定されます。（ii）必要または適切な場合は、特別会議を後日に延期して、の最初の提案を採択するための票数が足りない場合は、追加の代理人を募ります。

特別会議に出席していただければ幸いです。特別な会議に出席するかどうかにかかわらず、投票することが重要です。インターネットだけでなく、電話や郵便でも投票できます。委任勧誘状を読み終えたら、委任勧誘状に記載されている指示に従って投票するように促されます。出席できるかどうかにかかわらず、あなたの株が会議で代表され投票されるように、代理人による投票をお勧めします。

NexImuneを引き続きサポートしていただきありがとうございます。特別会議でお会いできるのを楽しみにしています。

心から、

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クリスティ・ジョーンズ

社長兼最高経営責任者

アクセス：特別会議は、インターネット上のライブWebキャストを介して仮想的に開催されます。次のサイトから、特別会議に出席し、投票したり、が質問を送信したりできます [www.virtualshareholdermeeting.com/[]]に含まれている16桁の管理番号を入力します [インターネット利用可否のお知らせ]またはあなたが受け取る代理カード。バーチャル特別会議の詳細については、4ページから始まる会議に関する質問と回答をご覧ください。

目的:

修正された6番目の法人設立証明書（修正済み）の修正を承認し、以上の比率で株式併合を実施することを承認すること 1 対 4そして以下です1-フォー-50、正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。取締役会は、そのような修正案を放棄し、株主が独自の裁量で承認した株式併合、または逆分割を行わないことを選択できます。

特別会議を後日または後日に延期することを承認し、必要または適切な場合には、逆分割提案を採択するための票が不足している場合に、追加の代理人を募ること。そして

特別会議で適切に提示されたその他の業務や、その延期や延期を行うこと。

誰が投票できるか:

の営業終了時にNexImmune普通株式の記録所有者だったら、投票できます[]、2023年。記録上の株主名簿は、特別会議中にオンラインでご覧いただけます。また、特別会議の前の10日間、メリーランド州ゲーサーズバーグの9119?$#@$ザーロードにある当社の主要執行部でもご覧いただけます。

すべての株主は特別会議に心から招待されています。特別会議にバーチャルで出席するかどうかにかかわらず、定足数を確保するために、インターネット、電話、または郵便で投票し、代理人を提出することをお勧めします。特別会議で投票される前であれば、いつでも代理人を変更または取り消すことができます。特別会議に参加して議決権を行使しても、代理人は使用されません。

取締役会の命令により

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クリスティ・ジョーンズ

社長兼最高経営責任者

この委任勧誘状は、添付の特別株主総会通知または通知とともに、特別総会の延期または延期を含む、NexImmune, Inc. の特別株主総会に関する情報を含んでいます。で特別会議を開催しています[]テストオン []、2023年。特別な会議は、実際の対面での会議ではなく、インターネット上のライブ音声ウェブキャストを介して仮想的に開催することを決定しました。特別な会議では、次の場所にアクセスして、特別会議に出席し、投票し、質問を提出することができます。 [www.virtualshareholdermeeting.com/[]].

この委任勧誘状では、NexImmune, Inc.をNexImmune、当社、そして私たちと呼んでいます。

この委任勧誘状は、当社の取締役会が特別会議で使用するための代理人の勧誘に関するものです。

についてか[]、2023年、この委任状、添付の通知、および同封の委任状を、特別会議で議決権を持つすべての株主に送付する予定です。

この委任勧誘状、通知、および当社の委任状は、 www.proxyVote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。これらの資料を閲覧するには、通知カードまたは代理カードに記載されている16桁の管理番号を用意してください。このウェブサイトでは、当社の委任勧誘状と年次報告書の将来の配分を株主に電子的に受け取ることも選択できます。

私たちの取締役会は、で仮想的に開催される特別会議で、あなたの代理人に投票してもらうよう呼びかけています[]テストオン []、2023年、および会議（私たちは特別会議と呼びます）の延期または延期。この委任勧誘状は、添付の通知とともに、会議の目的と、特別会議で投票するために知っておく必要のある情報をまとめたものです。

あなたは基準日に当社の普通株式を所有していたので、この委任勧誘状、通知書、委任状を送付しました。当社は当日またはその前後の株主に代理資料の配布を開始する予定です [], 2023.

なぜバーチャル特別会議を開いているのですか？

特別会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するように仮想フォーマットを設計しました。たとえば、仮想形式では、株主は特別会議の前や最中に当社と連絡を取り、時間の許す限り、取締役会やの経営陣に質問することができます。

バーチャル特別会議にアクセスするにはどうすればいいですか？

特別会議のライブWebキャストは、すぐにで始まります[]EST。Webキャストへのオンラインアクセスは、特別会議の開始15分前に開始されます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストできます。バーチャル特別会議では、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンが稼働しています。特別な会議に参加する場所はどこでも、安定したインターネット接続があることを確認する必要があります。また、特別な会議が始まる前に、十分な時間をかけてログインし、ストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

ログイン手順。バーチャル特別会議に参加するには、次のアドレスにログインする必要があります [www.virtualshareholdermeeting.com/[]]特別会議で議決権を有する株主に郵送または配布された委任状カードまたは投票指示カードに記載されている16桁の管理番号を使用する。

バーチャル特別会議で質問をしてその質問に答えてもらうことはできますか？

株主は、ログイン後に特別会議に質問を提出できます。質問を送りたい場合は、以下のバーチャルミーティングプラットフォームにログインしてください。 [www.virtualshareholdermeeting.com/[]]、[Ask a Question] フィールドに質問を入力し、[送信] をクリックします。質問があれば、会議の開始時間前に提出してください。特別会議の業務に関する適切な質問（投票中の提案）は、時間の許す限り特別会議で回答します。特別会議中に株主が質問できるかどうかに関する追加情報、行動規範やその他の特別会議資料に関する情報は、で入手できます。[www.virtualshareholdermeeting.com/[]].

特別会議中に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

特別会議の15分前と最中に、バーチャル特別会議へのアクセス、特別会議での投票、特別会議での質問の提出など、技術的な問題が発生した場合は、技術者がサポートします。チェックイン時または会議時間中にバーチャル特別会議にアクセスできない場合は、以下のテクニカルサポートに連絡してください。 [www.virtualshareholdermeeting.com/[]].

の営業終了時点で登録されている株主のみ[]、2023年は特別会議で投票する権利があります。この基準日には、がありました[]発行済みで議決権のある当社の普通株式の株式。私たちの普通株式は、私たちの唯一の議決権株式です。

の場合[]、2023 当社の普通株式は、お客様の名前で当社の譲渡代理人であるComputershareに直接登録されています。この場合、は記録上の株主です。

の場合[]、2023 あなたの株式は、あなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは通りの名前で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されています。特別会議での議決では、あなたの口座を保有する組織が記録上の株主とみなされます。受益者として、口座内の株式の議決方法についてブローカーや他の代理人に指示する権利があります。また、特別会議にも出席してください。ただし、あなたはの記録上の株主ではないので、ブローカーや他の代理人に有効な委任状を要求して取得しない限り、特別会議で自分の株式に投票することはできません。

株式の議決権行使に特別会議に出席する必要はありません。有効な代理人によって代表され、特別会議に間に合うように受領され、特別会議の前に取り消されなかった株式は、特別会議で投票されます。プロキシを変更または取り消す方法については、「プロキシを変更または取り消すことはできますか？」を参照してください。以下。

投票数はいくつですか？

あなたが所有する当社の普通株式1株につき、あなたは1票の権利があります。

投票するにはどうしたらいいですか？

特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、代理で投票することをお勧めします。この勧誘を通じて受け取った有効な代理人が代表する株式のうち、取り消されていないものはすべて、代理人カードに記載されているあなたの指示に従って、またはインターネットや電話での指示に従って議決権が決定されます。それぞれの提案について、自分の株に賛成票を投じるべきか、反対票を投じるべきか、棄権するかを指定できます。具体的な議決権行使の指示をせずに適切に委任状を提出した場合、あなたの株は下記の取締役会の勧告に従って議決されます。代理人による投票は、特別会議に出席する権利には影響しません。

株式が当社の株式譲渡代理人であるComputershareを通じてあなたの名前で直接登録されている場合、またはあなたの名前で株式証明書を登録している場合は、投票できます：

•

インターネットまたは電話で。代理カードの指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。

•

郵送で。代理カードを郵送で受け取った場合は、カードの指示に従って代理カードに記入し、署名し、日付を記入して返却することで、郵送で投票できます。委任状に署名しても、株式の議決方法を指定しなかった場合は、下記の取締役会の勧告に従って議決されます。

•

会議中。記録上の株主でも、の名前の株式を保有していても、特別会議に参加してオンラインで投票できます。特別会議で株に投票するには、16桁の管理番号を入力する必要があります。をご覧ください[www.virtualshareholdermeeting.com/[]]特別会議にインターネットでライブで参加する方法については、をご覧ください。特別会議中に投票が開いているときに投票するには、インターフェースの [vote ] ボタンを使用してください。

株式がストリートネーム（銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で保有されている）で保有されている場合は、記録所有者からの指示を受け取ります。株式の議決権を行使するには、記録保持者の指示に従わなければなりません。電話投票とインターネット投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有する株主にも提供されます。株式が自分の名前で登録されておらず、特別会議で議決権行使を予定している場合は、ブローカーまたは代理人に連絡して、法定代理人またはブローカーの代理カードを入手し、会議の時にオンラインで株式の投票を行う必要があります。

私たちの取締役会は、私が提案に投票することをどのように推奨しますか？

私たちの理事会は、次のように投票することを推奨しています。

•

6回目の修正および改訂された法人設立証明書（修正済み）の修正の承認を求めて、以下の比率で株式併合を実施します 1 対 4そしてそれより大きくない 1-フォー-50、正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量でその範囲内に設定する必要があります。また、取締役会は、そのような修正案を放棄し、株主が独自の裁量で承認した株式併合、または逆分割を行わないことを選択できます。そして

•

特別会議を後日または後日に延期することを承認するため、必要または適切な場合は、最初の提案を採択するための票数が足りない場合に、追加の代理人を募ります。

特別会議で他の事項が提示された場合、あなたの代理人は、代理人の最善の判断に従って、委任状に記載されている代理の保有者があなたの株式を議決することを伝えます。この委任勧誘状が最初に公開された時点で、この委任勧誘状ので議論された事項以外に、特別会議で対処する必要のある事項はわかっていませんでした。

プロキシを変更したり取り消したりできますか？

代理人を送っていただければ、特別会議の前であればいつでも変更または取り消すことができます。プロキシは、次のいずれかの方法で変更または取り消すことができます。

•

代理カードを受け取った場合は、以前に配達した代理人よりも後の日付の新しい代理カードに署名し、上記の指示に従って提出してください。

•

上記の指示に従ってインターネットまたは電話で再投票してください。

•

特別会議の前にNexMmunesの秘書/事務員に代理人を取り消したことを書面で通知してください。または

•

バーチャル特別会議に出席し、会議でオンラインで投票することによって。特別会議に出席しても、それ自体では、以前に提出した委任状が取り消されることはありません。特別会議で、それを取り消すよう具体的に要求する必要があります。

電話、インターネット、代理カードのいずれによるあなたの最新の投票がカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合はどうなりますか？

当社の普通株式を複数の口座で保有している場合、複数の代理カードを受け取ることがあります。口座は登録形式でも、ストリートネームでもかまいません。上記の「どうすれば投票できますか？」で説明した方法で投票してください。アカウントごとに、すべてのシェアが確実に投票されるようにします。

株式があなたの名前で登録されている場合、または株券を持っている場合、上記の「投票方法」で説明したに投票しなければ、株式はカウントされません。株式がストリートネームで保有されていて、上記のように株式を保有している銀行、ブローカー、その他の候補者に議決権行使の指示をしていない場合、の株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたからの指示を受けることなく、この委任勧誘状に記載されている特定の提案に対してのみ、議決権のない株式を投票する権限を持ちます。そのため、銀行、ブローカー、その他の候補者に投票の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株は特別会議で、あなたが望む方法で投票されることが保証されます。ブローカーがあなたからの指示を受けておらず、その問題について裁量的な議決権を持っていないため、またはブローカーが裁量的な議決権を持つ事項に投票しないことを選択したために、ブローカーがの特定の事項についてあなたの株式に投票できない場合、ブローカーの非投票が発生します。

各提案を承認するにはどの票が必要ですか？また、票数はどのようにカウントされますか？


提案1：株式併合の承認		リバーススプリットの提案を承認するには、この提案に賛成または反対の票を投じた過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの投票の結果には影響しません。証券会社には、この提案で会社が保有する議決権のない株式をストリートネームで顧客に投票する権限はありません。その結果、顧客が投票しなかった株式は、ブローカーの非投票として扱われます。そのようなブローカーの非投票は、この投票の結果には影響しません。

提案 2: 特別会議の延期を承認		この提案に対する賛成票または否定票の過半数の賛成票は、必要または適切な場合には、特別会議を後日に延期することを承認し、逆分割提案を採択するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募るためです。棄権しても、このの投票結果には影響しません。証券会社には、この提案で会社が保有する議決権のない株式をストリートネームで顧客に投票する権限はありません。その結果、顧客が投票しなかった株式は、ブローカーの非投票として扱われます。そのようなブローカーの非投票は、この投票の結果には影響しません。

特別会議の投票結果はどこで確認できますか？

予備投票の結果は特別会議で発表され、暫定結果、または可能な場合は最終結果を、特別会議から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書で公開します。フォーム8-Kを提出した時点で最終結果が得られない場合は、は、最終投票結果が判明してから4営業日以内に最終投票結果を開示する修正報告書をフォーム8-Kに提出します。

これらの代理人を勧誘するのにかかる費用はいくらですか？

これらの代理人を勧誘するための費用はすべて私たちが支払います。当社の取締役と従業員は、直接、または電話、ファックス、または電子メールで代理人を求めることができます。これらのサービスに対する追加の報酬は、これらの従業員や取締役には支払いません。銀行、ブローカー、その他の機関、候補者、受託者に、これらの代理資料を本人に転送し、代理を執行する権限を取得するよう依頼します。その後、私たちは彼らに費用を払い戻します。

特別会議の定足数にはどのようなものがありますか？

特別会議での定足数を構成するには、特別会議で議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式すべての議決権の過半数の保有者が直接または代理で出席する必要があります。

特別会議はバーチャル会議形式でのみ開催されます。バーチャル特別会議に出席するには、にアクセスしてください。[www.virtualshareholdermeeting.com/[]]会議時間の少し前に、指示に従ってWebcastをダウンロードしてください。特別会議に出席しなくても投票できます。

開示書類の保管

あなたの世帯に複数のNexImmune 株主が住んでいる場合、一部のブローカーや他の候補者記録保持者があなたに私たちの代理資料一式を送るかもしれません。SECによって承認されたこの慣行は、ハウスホールディングと呼ばれます。ブローカーや他のノミニー記録保持者から、当社の代理資料を保管するという通知を受け取ったら、別の通知があるまで、またはあなたがもうその慣行に参加したくないことを彼らに通知するまで、その慣行は続きます。ハウスキーピングに参加する株主は、個別の議決権代理指示書に引き続きアクセスし、利用することができます。

お客様が当社のコーポレートセクレタリー（メリーランド州ゲイザースバーグの9119?$#@$ザーロード20877番地）に手紙または電話で連絡した場合、通知の別部、または該当する場合は委任資料を速やかにお届けします。 301-825-9810.将来、独自の代理資料を受け取りたい場合、または住所を他の株主と共有していて、両方を合わせて1セットの代理資料のみを受け取りたい場合は、ブローカーまたは他のノミニーレコード所有者に直接連絡するか、上記の住所と電話番号でまでご連絡ください。

会社の株主通信の電子配信

ほとんどの株主は、紙の部を郵送で受け取る代わりに、将来の代理資料のコピーを閲覧または受け取ることを選択できます。

このオプションを選択すると、 Computershareでこれらの文書を作成して郵送するコストを節約できます。

•

通知書または委任状に記載されている指示に従う。または

•

インターネットで投票するときに表示される指示に従ってください。

次の表は、2023年6月30日現在の普通株式の実質的所有権に関する特定の情報を示しています。(a) 本委任勧誘状の他の部分に含まれる概要報酬表に記載されている執行役員、(b) 各取締役および取締役候補者、(c) 現在の取締役および執行役員 (br) グループ、(d) 当社が把握している各株主について私たちの普通株式の5％。実質的所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する議決権または投資権を含みます。2023年6月30日から60日以内にオプションの行使により個人またはグループが取得する可能性のある普通株式は、その個人またはグループの所有率を計算する目的では発行済みと見なしますが、それらの株式は、表に示されている他の人物の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、受益所有であることが示されている普通株式の全株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。所有割合は、2023年6月30日に発行された普通株式26,078,451株に基づいています。


	株式を有益に所有
受益者の名前と住所**	番号		パーセント
5% の株主:
B&S NexImmune Holdco LLCとジョシュア・バラー（1）		1,884,590		7.2	%
ルイーズ・ブレイディ（2）		1,563,124		6.0	%
ロバート・E・ロング・ジュニア (3)		1,510,664		5.8	%
ピードモント・キャピタル・パートナーズ合同会社（4）		1,381,938		5.3	%
取締役および執行役員:
ソル・J・バラー博士（5）		2,454,505		9.3	%
アラン・S・ローマー、M.B.A.、M.P.H.（6）		293,853		1.1	%
ティム・バートラム博士 (7)		185,189		*
ポール・ダンジオ、R.P.H.、M.S.J.（8）		134,837		*
ジェンビン（ビング）ヤオ博士（9）		106,990		*
グラント・バースタンディグ（10）		1,199,753		4.6	%
リーナ・ガンジー、医学博士（11）		33,727		*
クリスティ・ジョーンズ (12)		428,644		1.6	%
ジョン・トレーナー、M.B.A.（13）		195,744		*
マティアス・エルケ博士（14）		255,704		1.0	%

すべての取締役と現在の執行役員（グループ）（10人）		5,288,946		20.1	%

*	当社の普通株式の発行済み株式の1％未満の受益所有権を表します。

**	特に明記されていない限り、記載されている各受益所有者の住所は、メリーランド州ゲイザースバーグの9119?$#@$ザーロードにあるNexImmune社20877です。

(1)

(a) B&S NexImmune Holdco, LLCが保有する当社の普通株式1,538,013株と (b) 当社の普通株式Joshua Barerの346,577株で構成されています。ジョシュア・バラーはB&S NexImmune Holdco LLCの唯一のマネージャーであり、B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式を単独で議決権行使し、処分権を持っています。バラー氏は B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式の受益者とみなされ、金銭的利益の範囲を除き、そのような株式の実質的所有権を否認します。当社の取締役の一人であり、ジョシュア・バラーのの父であるソル・J・バラー博士は、B&S NexImmune Holdco LLCのメンバーであるBarer & Son Capital, LLCのメンバーですが、ソル・J・バラー博士は、B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式に対して議決権も処分権もありません。B&S NexImmune Holdco LLCとMr. Barrの主な会社の住所は、ニュージャージー州メンダムの2 Barer Lane07945です。

(2)	ブレイディさんが所有する普通株式1,563,124株で構成されています。

(3)	ロング氏が所有する普通株式1,510,664株で構成されています。

ノースカロライナ州の有限責任会社であるPiedmont Capital Partners, LLCは、ルイーズ・F・ブレイディが単独の議決権を有する発行体の普通株式1,381,938株から配当金および売却による収益を受け取る権利を有します。ノースカロライナ州の有限責任会社であるPiedmont Capital Partners, LLCは、ロバート・E・ロング・ジュニアが単独で処分権を有する発行体の普通株式1,381,938株からに配当金と売却による収益を受け取る権利を有します。ピードモント・キャピタル・パートナーズ合同会社の主な住所は、ノースカロライナ州グリーンズボロのノース・グリーン・ストリート300番地、スイート175027401です。この情報は、ルイーズ・F・ブレイディとロバート・E・ロング・ジュニアがそれぞれ2022年2月22日と2022年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいており、2021年12月31日現在の所有権を報告しています。

(5)	普通株式2,217,814株と普通株式原資産オプション236,691株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能か、バラー博士が保有する日から60日以内に行使可能になります。脚注1で説明したB&S NexImmune Holdco LLCが保有する有価証券は含まれません。バラー博士はそのような有価証券に対する議決権も処分権もありません。

(6)	普通株式195,641株と普通株式原資産オプション98,212株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能で、レーマー氏の保有日から60日以内に行使可能になります。アラン・S・ローマー2015ファミリー・トラストが保有する有価証券は含まれません。ローマー氏はそのような有価証券に対して議決権も処分権も持たないからです。

(7)	普通株式78,199株と原資産オプション106,990株で構成されており、は2023年6月30日の時点で行使可能か、バートラム博士が保有する日から60日以内に行使可能になります。

(8)	普通株式27,847株と普通株式原資産オプション106,990株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能で、ダンジオ氏が保有する日から60日以内に行使可能になります。

(9)	普通株式12,634株と普通株式原資産オプション94,356株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能か、八尾博士が保有する日から60日以内に行使可能になります。

(10)	普通株式1,105,495株と普通株式原資産オプション94,258株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能か、バースタンディッヒ氏が保有する日から60日以内に行使可能になります。

(11)	2023年6月30日の時点で行使可能な、またはガンジー氏が保有する日から60日以内に行使可能になる33,727株の普通株式原資産オプションで構成されています。

(12)	普通株式73,078株と普通株式原資産オプション355,566株で構成されており、は2023年6月30日に行使可能か、ジョーンズ氏が保有する日から60日以内に行使可能になります。ジョーンズ氏が保有する2023年6月30日のから権利が確定していない、または権利が確定しない296,700株の基礎となる制限付株式ユニットは含まれていません。

(13)	普通株式61,769株と普通株式原資産オプション133,975株で構成されており、 2023年6月30日の時点で行使可能か、トレーナー氏が保有する日から60日以内に行使可能になります。トレーナー氏が保有する2023年6月30日のから権利が確定していない、または権利が確定しない125,200株の基礎となる制限付株式ユニットの基礎となる125,200株は含まれていません。トレーナー氏は2023年9月2日に会社を辞めました。

(14)	普通株式7,923株と普通株式原資産オプション247,781株で構成され、は2023年6月30日の時点で行使可能であるか、またはエルケ氏が保有する日から60日以内に行使可能になります。エルケ氏が保有する2023年6月30日のから権利が確定していない、または権利が確定しない126,100株の基礎となる制限付株式ユニットは含まれていません。

当社の取締役会は、株主の承認を条件として、第6次改正および修正後の法人設立証明書の修正証明書を満場一致で承認しました。これにより、発行済み普通株式の発行済み株式を以上の比率で少ない数の普通株式に結合することにより、発行済み普通株式の逆株式分割を実施します。 1 対 4そしてそれ以上ではない 1-フォー-50、正確な比率は、当社の取締役会の独自の裁量でこの範囲内、または株式併合によって設定されます。取締役会は独自の裁量で、そのような修正証明書の提案を放棄し、株主によって承認された株式併合を行わないことを選択することもできます。株式併合を実施する修正および改訂された第6回目の法人設立証明書の修正証明書が有効になると、当社の普通株式の各株式は、取締役会が選択した株式併合の比率に従って、指定された数の株で発行されます。

当社の株主が株式併合を承認した場合、当社の取締役会は、株式併合を実施し、株式併合の具体的な比率を決定する独自の裁量権を有します。ただし、その比率がそれ以上であることが条件です。 1 対 4そしてそれ以上ではない 1対50です。取締役会が株式併合のの具体的な比率を規定の範囲内で固定できるようにすることで、以下に説明するように、当社と株主に期待される利益を最大化するように設計された方法で分割を柔軟に実施できると考えています。株式併合の比率の決定は、いくつかの要因に基づいて行われます。詳細については、以下の「株式併合の適用の決定に使用される基準」という見出しで説明します。

株主が株式併合を承認した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に提出された、修正された6番目の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書であるで指定された時期に発効します。修正証明書と株式併合の正確な提出時期は、そのような措置が当社と株主にとって最も有利な時期についての評価に基づいて、当社の取締役会によって決定されます。さらに、当社の取締役会は、国務長官に修正証明書を提出する前のいつでも、の独自の裁量により、それがもはや当社の最善の利益および株式の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、修正証明書と株式併合を放棄する権利を留保します。ホルダーは続けてください。

株式併合を実施する主な目的は、普通株式の1株当たり取引価格を次のように引き上げることです。

•

ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）への当社の普通株式の上場を維持し、入札価格規則（以下に定義）に基づいて、将来的に当社の普通株式をナスダックから上場しないようにしてください。

•

低い株価で取引される株式には投資したくない新しい投資家を引き付けることで、当社への投資に興味を持ってくれる投資家のプールを広げてください。そして

•

私たちの普通株を機関投資家にとってより魅力的な投資にしてください。

株式併合を実施するかどうかを評価するにあたり、当社の取締役会は、株式併合に関連するマイナスの要因を考慮してきましたし、今後も検討していきます。これらの要因には、多くの投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者が保有する株式併合に対する否定的な認識や、株式分割を行った一部の企業の株価が、その後、株式併合前の水準まで下落したという事実が含まれます。株式併合を推奨するにあたり、当社の取締役会は、潜在的な利益がこれらの潜在的なマイナス要因を大幅に上回ると判断しました。

株式併合の適用を決定するための基準

株主が株式併合を承認した場合、当社の取締役会は逆株式分割を進める権限を与えられます。株式併合の正確な比率は、 1 対 4に 50 対 1 の範囲、

当社の取締役会は、ナスダックに引き続き上場するための価格基準を満たすために普通株式の価格を引き上げることを主な目的として、株式併合を実施する権限を求めています。当社の普通株式は上場しており、NEXIのシンボルでナスダックに上場しています。当社の取締役会は、ナスダックへの継続的な上場のための価格基準を満たすために普通株式の価格を引き上げることに加えて、株式併合により、当社の普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。したがって、以下で説明するこれらの理由やその他の理由から、株式併合を行うことは会社と株主の最善の利益になると考えています。

2022年10月25日、ナスダックの上場資格部門またはスタッフから、当社の普通株式の終値の入札価格が30日連続で1.00ドルを下回ったため、当社はナスダック規則に基づく入札価格要件または入札価格要件を満たさなくなったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダック上場規則 5810 (c) (3) (A) またはコンプライアンス期間ルールに従い、入札価格要件の遵守を取り戻すには、当初180暦日、つまり2023年4月24日、つまりコンプライアンス日までの期間がありました。コンプライアンスを取り戻すには、コンプライアンス期間規則で義務付けられているように、の普通株式の終値を最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上でなければなりません（スタッフがナスダック上場規則5810（c）（3）（H）に従ってこの10日間の期間を延長する裁量を行使する場合を除きます）。遵守日までに入札価格要件の遵守を回復できなかったため、2023年4月25日に、入札価格要件の遵守を取り戻すために 2023年10月23日までの180日間の延長が認められたという通知をスタッフから受けました。

当社がナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式の唯一の確立された取引市場は廃止され、は、それらの相場制度の特定の上場要件を満たす能力に応じて、OTC市場または他の相場媒体に株式を上場することを余儀なくされます。その結果、投資家はを取引したり、当社株の正確な価格相場を取得したりするのがより難しいと感じるでしょう。上場廃止は、当社の普通株式の可視性、流動性、価値を低下させ、当社に対する機関投資家の関心を低下させ、当社の普通株式のボラティリティを高める可能性もあります。上場廃止は、潜在的な業界パートナー、貸し手、従業員の信頼を失い、当社の事業や将来の見通しにさらに悪影響を及ぼす可能性があります。株式併合を行うことで、がナスダックから上場廃止になり、その結果生じる結果を避けるのに役立つと考えています。

さらに、当社の取締役会は、株式併合により当社の普通株式の市場価格であるが上昇することで、投資家の関心が高まり、幅広い投資家に対する当社の普通株式の市場性が向上し、ひいては流動性が高まると考えています。低価格の株式には取引のボラティリティが伴うことが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株式への投資を禁止したり、個人を思いとどまらせたりする内部方針や慣行を定めています

のブローカーは、顧客に低価格の株を勧めることから始めます。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に対する高い割合を占めるため、当社の普通株式の現在の株価により、投資家は、当社の株価が高い場合よりも高い割合を占める取引費用を支払うことになるかもしれません。当社の取締役会は、株式併合による株価の上昇により、そのような方針と慣行を持つ機関投資家や証券会社が当社の普通株式に投資できるようになると考えています。

株式併合は、当社の普通株式の市場価格の恒久的な上昇にはつながらないかもしれません。市場価格は、一般的な経済、市場、業界の状況、および当社がSECに提出する報告書に随時詳述されるその他の要因を含む多くの要因に左右されます。

株式併合に伴う特定のリスク

株式分割の実施後の当社の普通株式の時価総額が、株式併合前の時価総額と同じかそれ以上になるという保証はありません。また、株式併合が当社の普通株式の取引価格の持続的な上昇につながることを保証することはできません。当社の普通株式の取引価格は、事業目標を達成する能力、市場の状況、事業に対する市場の認識など、他のさまざまな要因によって変動する可能性があります。また、株式併合のの実施は、当社の事業の実際または本質的価値、または当社の株主比例所有権（端数株式の取り扱いを条件とする）に影響を与えないことにも留意してください。ただし、提案された株式の逆株式分割後に当社の普通株式の全体の価値が下落した場合、全体的な価値の下落の結果として、お客様が保有する当社の普通株式の実際の価値または本質的価値も比例して減少します。

当社の取締役会は、ナスダックでの当社の普通株式の継続的な上場の要件を満たすために、普通株式の価格を株あたり1.00ドル以上に戻すという逆株式分割を提案しましたが、当社の普通株式の価格が今後も下がらないという保証も、当社の普通株式がナスダックの上場基準に準拠し続けるという保証もありません。さらに、現在のナスダック上場基準の不備を是正するために必要な、株式併合の後であろうとなかろうと、当社の普通株式の終値が、10取引日連続で1.00ドル以上を維持するという保証はありません。

さらに、株式併合後に発行される株式の数が減少することを考えると、特に株式併合の結果として予想される株価の上昇が持続しない場合、当社の普通株式の流動性は株式逆分割によって損なわれる可能性があります。たとえば、株式の逆分割により、当社の普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増加し、そのような株主は株式の売却コストが増加し、売却に影響を与えることがより困難になる可能性があります。株式併合を実施しても、結果として生じる1株当たりの株価は機関投資家を引き付けられず、そのような投資家の投資ガイドラインを満たさない可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引流動性が向上しない可能性があります。

株式併合の影響

株主が株式併合を承認し、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、は、当社の普通株式を取得するためのすべてのオプション、ワラント、およびその他の権利の行使時に、発行用に留保されている普通株式の数を調整して比例的に減らし、行使価格を調整し、それに比例して引き上げます。さらに、株式併合の発効時期に、当社の株式制度に基づく将来の交付の対象となる可能性のある普通株式の総数を調整し、比例的に減らします。

株式併合は、当社の普通株式の発行済み株式すべてに対して同時に行われます。株式併合は、当社の全株主に一律に影響を及ぼし、株式併合によってのいずれかが生じる場合を除き、当社の株主持分率を変更することはありません。

当社の株主は端数株を所有しています。株式併合の結果として端数株式を発行することはありません。その代わりに、端数株式を受け取る資格がある株主は、現金での支払いを受ける権利があります。株式併合によって当社の普通株式の条件が変わることはありません。株式併合は、取引法の規則13e-3の対象となる非公開取引を目的としたものではなく、その効果もありません。株式併合後も、当社は引き続き取引法の定期報告要件の対象となります。

株式併合の発効期間が過ぎると、当社の普通株式には、当社の株式を識別するための番号である統一証券識別手続き委員会（CUSIP）という番号が新設されます。古いCUSIP番号の株券は、下記の手続きに従って、新しいCUSIP番号の株券と交換する必要があります。

当社の取締役および執行役員は、株式併合で定められた事項について、直接的または間接的に実質的な利害関係を持ちません。ただし、当社の普通株式および当社の普通株式について行使可能な有価証券の所有権の範囲は、株式分割の条件に従って、当社の普通株式の他のすべての発行済み株式および当社の普通株式で行使可能な有価証券と同じ比例的調整の対象となります。株式。

普通株式の授権株式

私たちは現在、修正および改訂された6番目の法人設立証明書に基づき、普通株式2億5000万株と優先株式1,000万株で構成される、合計2億6000万株までの資本金を発行する権限を与えられています。株式併合により、当社の普通株式の発行済み株式数は減りますが、修正された第6回目の修正および改訂された定着証明書に基づく承認済み株式の数は変わりません。したがって、株式併合は、修正された第6回目の修正および改訂された法人設立証明書に基づく発行可能な普通株式の数を増やす効果があります。当社の取締役会は、このような増加が当社と株主の最善の利益になると考えています。株式インセンティブプランやその他の一般的な企業目的で、将来の資金調達の可能性に関連して普通株式を発行する柔軟性が高まるからです。

承認済みだが未発行の普通株式の数を増やすことで、株式併合は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、これは当社の取締役会の意図ではありません。たとえば、当社の取締役会は、当社または株主の最善の利益にはならないと取締役会が判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に、承認済みではあるが未発行の追加の株式を発行させることで、当社の買収または支配権の移転を遅らせたり妨げたりできる可能性があります。したがって、株式のリバーススプリットは、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。株式の逆分割は、そのような一方的な買収の開始を思いとどまらせる可能性があるため、株式の逆分割は、買収の際に一般的に利用可能なより高い価格または合併提案に基づいて入手可能なより高い価格で株式を処分する機会を制限する可能性があります。株式併合は、現在の取締役会を含む現在の経営陣がその地位を維持し、株主が当社の事業運営に不満を抱いている場合に希望する可能性のある変化に抵抗するより良い立場に置くことができるようにする効果をもたらす可能性があります。しかし、当社の取締役会は、当社のの支配権を奪おうとする試みを認識しておらず、取締役会は、買収防止手段の一種として利用されることを意図して株式併合を承認しませんでした。

株式の逆分割と株券の交換を行うための手順

株主が株式併合を承認し、当社の取締役会が株式併合を実施することを決定した場合（比率は、記載されているパラメータの範囲内で取締役会の裁量で決定されます）、当社はデラウェア州務長官に、第6回修正および改訂された設立証明書の修正証明書を付録として添付の形式で提出します。x A、

または取締役会で決定された株式併合率を反映した修正証明書。株式併合は、の提出時と提出日、または修正証明書に明記されているより遅い時期に発効します。これをそれぞれ発効時期と発効日と呼びます。修正証明書の発効時期は、当社の取締役会の裁量により、適用法に従って決定されるものとします。発効日から、普通株式を表す各証明書は、の所有権を証明するためのすべての企業目的で使用されます。とは、以前に証明書に記載されていた株式が、株式併合により合併された全株式の数です。

当社の取締役会は、修正された6回目の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認しました。記載されているパラメータの範囲内での株式併合の比率、およびそのような株式併合の実施と時期は、当社の取締役会の裁量により決定されるものとします。

株式併合が実施される場合、当社の譲渡代理人は、株主に送付する送付状で証明書を交換するために従うべき手続きを登録株主に通知します。株主が株主の未払いの証明書と、適切に記入され署名された送付状であるを当社の譲渡代理人に引き渡すまで、書面による確認書は株主に発行されません。譲渡のために提出された古い株式は、売却、その他の処分、その他の理由を問わず、自動的に新株と交換されます。当社の普通株式にも新しいCUSIP番号が付けられます。

当社の登録株主の中には、株式の一部または全部を当社の譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有している人もいます。これらの株主は、当社の普通株式の所有権を証明する物理的な証明書を保有していません。ただし、口座に登録されている当社の普通株式数を反映した明細書が提供されています。株主が当社の譲渡代理人に記帳形式で普通株式を保有している場合、該当する場合、株式分割後の株式を受け取ったり、端数株式の代わりに支払いを行ったりする必要はありません。株主に株式併合後の株式の権利がある場合は、株式併合後に保有された当社の普通株式の数を示す取引明細書が株主の登録住所に自動的に送られます。

株式併合では、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて通りの名前で普通株式を保有している株主を、自分の名前で株式が登録されている登録株主と同じように扱うつもりです。ブローカー、銀行、その他の候補者は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の候補者は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。ブローカー、銀行、その他の候補者と株式を保有していて、この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

端数株式

株式併合に関連して端数株式を発行することはありません。代わりに、株式併合比率で均等に分割できない多数の株式を保有しているために端数株式を受け取る権利がある株主は、その代わりに株主が権利を有する株式の割合に、リバースストックの発効日にナスダックに報告された当社の普通株式の終値を掛けた金額で現金支払いを受ける権利があります。スプリット。

鑑定権なし

デラウェア州の法律、修正および改訂された第6回目の法人設立証明書、または修正および改訂された細則が、当社の株主に異議を唱え、当該株主の資本ストックの評価または支払いを求める権利を与える措置は、本書では提案されていません。

株式併合は、普通株式の1株あたりの額面価格には影響しません。は1株あたり額面0.0001ドルのままですが、普通株式の発行済み株式数は株式併合比率に従って減少します。その結果、株式併合の発効日時点で、貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本は減少し、貸借対照表の追加の払込資本勘定は相殺額だけ増加します。株式リバーススプリットの後、発行済普通株式の数が減るため、報告される1株当たりの純利益または損失は高くなります。また、将来の財務諸表に記載されている過去の1株あたりの金額を調整します。

修正された当社の改訂された法人設立証明書の修正を放棄する権利の留保

当社の取締役会は、たとえ株主が特別総会でそのような修正を承認したとしても、発効日前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに、本提案に記載されている修正および改訂された第6回の法人設立証明書の修正を放棄する権利を留保します。修正された第6回修正および改訂された法人設立証明書の修正に賛成票を投じることにより、株主は取締役会に対し、株式併合を進めないこと、決定すべき場合は中止することを明示的に決定することを許可しています。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下の議論は、株式併合案が当社と米国の保有者（以下に定義するとおり）に及ぼす重要な米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この議論は、1986年の改正内国歳入法（以下「法」と呼びます）、それに基づいて公布された米国財務省規則、司法判決、および公開されている米国内国歳入庁（IRS）の判決と行政宣言に基づいており、いずれの場合もこの委任勧誘状の日付で発効します。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となることがあります。このような変更または異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。以下に説明する事項について、IRSに判決を求めていませんし、今後も求めません。また、 IRSまたは裁判所が、提案された株式分割の税務上の影響について、以下で説明する立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この説明では、米国保有者とは、米国連邦所得税の観点から、（i）米国市民または居住者である個人、（ii）米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または法人として扱われるその他の団体または組織）である当社の普通株式の受益所有者です。（iii) 出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または (iv) 信託 (1) その管理が対象となる場合米国内の裁判所を主に監督し、その重要な決定はすべて（本法第7701 (a) (30) 条の意味の範囲内で）1人以上の米国人の管理下にあります。または（2）適用される米国財務省規則に基づき、有効な選挙が行われ、米国人として扱われます。

このの議論は、本規範第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有している米国の保有者に限定されています。この議論は、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響を含め、米国の保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得の税制上の影響をすべて扱っているわけではありません。さらに、特別規則の対象となる米国の保有者に関連する影響についても触れていません。これには、金融機関、保険会社、不動産投資信託、規制対象投資会社、付与者信託、非課税団体、証券、商品、通貨のディーラーまたはトレーダー、ストラドル上のポジションの一部またはヘッドの一部として当社の普通株式を保有する株主が含まれますが、これらに限定されません米国連邦所得税を目的とした売買、換算、または統合取引、または機能通貨がである個人米ドル、従業員ストックオプションの行使により、またはその他の方法で報酬としてコメント株を取得した人、または当社の議決権のある株式の10％以上を実際にまたは建設的に所有している米国保有者ではありません。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の団体）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有しているパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）およびそのような団体のパートナーは、が提案した逆株式分割による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

さらに、以下の議論では、米国連邦相続税、贈与税、代替最低税、または株式併合案による州、地方、および米国以外の税法上の影響については触れていません。さらに、以下の議論では、提案されている株式併合に関連するかどうかにかかわらず、提案されている株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。この議論は、税務や投資に関するアドバイスと見なすべきではありません。提案されている株式併合の税務上の影響は、すべての株主にとって同じではないかもしれません。

各株主は、提案されている株式併合による特定の米国連邦税上の影響、ならびに州、地方または外国の税制上の影響を含め、他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

会社への税務上の影響。提案されている株式併合は、が本規範のセクション368 (a) (1) (E) に従って資本増強として扱われることを意図しています。そのため、提案されている株式併合に関連する課税収入、利益、または損失は計上すべきではありません。

米国の保有者への税務上の影響。米国の保有者は通常、米国連邦所得税の目的で提案されている逆株式分割による損益を認識すべきではありません。ただし、後述するように、当社の普通株式の一部株式の代わりに受領した現金に関する場合を除きます。米国の保有者が、提案されている株式逆株式分割に従って受領した当社の普通株式の調整後の課税基準の合計は、交換された当社の普通株式の調整後課税基準の合計（当社の普通株式株式の一部に割り当てられる基準額を差し引いた額）に等しくなければなりません。提案されている株式逆分割に従って受領した当社の普通株式の米国保有者の保有期間には、交換された当社の普通株式の保有期間を含める必要があります。米国財務省規則は、資本増強で引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、資本増強で受け取った株式に割り当てるための詳細な規則を規定しています。異なる日付でで取得した当社の普通株式の米国保有者は、当該株式の課税基準の配分と保有期間について税理士に相談する必要があります。

提案されている株式逆分割に従い、当社の普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、受け取った現金の金額と、が当該端数株式に割り当てられる部分との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、株式併合前の株式が株式併合の有効期間で1年以下の期間保有されていた場合は短期的であり、1年以上保有されている場合は長期となります。

当社の普通株式を保有する米国の保有者は、提案されている株式の逆分割に関連して端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告と予備源泉徴収の対象となる場合があります。当社の普通株式を保有する米国保有者は、当該米国保有者が別途免除されず、かつ当該米国保有者が義務付けられた方法で納税者識別番号を提供しなかった場合、または該当する予備源泉徴収税規則を遵守しなかった場合、予備源泉徴収の対象となります。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備の源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、米国保有者の連邦所得税負債（ある場合）に対する返金または控除として認められます。米国の普通株式保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談する必要があります。

上記の米国連邦所得税の議論では、そのような株主の状況や所得税の状況に照らして、特定の株主に関連する可能性のある米国連邦所得税のの側面をすべて説明しているわけではありません。したがって、提案されている株式併合によって米国の連邦、州、地方、外国の税制上の潜在的な影響のすべてについて、担当の税理士に相談することをお勧めします。

この提案を承認するには、特別会議で賛成または否定的に投じられた株式の過半数の賛成票が必要です。

当社の取締役会は、株主が株式併合を承認するための投票を行うことを推奨しています。取締役会が求めた代理人は、株主が委任状に別段の指示をしない限り、そのような承認に賛成票を投じます。

特別会議で、第1号案に賛成票を投じる普通株式の株が代表する票数では、提案を承認したり、定足数に達したりするのに不十分な場合、の取締役会が提案に賛成する追加の代理人を募集し続けることができるように、当社の経営陣は特別会議を延期することがあります。

この提案では、の株主に、取締役会が求めた委任状の所有者に、特別会議の延期、延期、継続、およびそれ以降の延期に賛成票を投じる権限を与えるよう求めています。株主が延期提案を承認した場合、特別会議や延期された特別会議の会期を延期、延期、または継続して、追加の時間を使って提案に賛成する追加の代理人を募ることができます。これには、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、たとえ提案に対する十分な数の反対票を代表する代理人が受け取ったとしても、提案に対する投票なしで特別会議を延期、延期、または継続し、それらの株式の保有者に提案の承認に賛成票を投じるよう説得することを意味する可能性があります。

特別会議で賛成または否定的に投じられた株式の過半数の賛成票は、が特別会議を後日に延期することを承認し、必要または適切な場合には、議案1号を採択するのに十分な票がない場合に追加の代理人を求めるために必要です。

取締役会は、必要または適切な場合は、第1号案を採択するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募るために、特別会議を後日に延期することを承認する投票を推奨しています。株主が委任状に別段の指示をしない限り、取締役会が勧誘した代理人はそのような承認に賛成票を投じます。

一般的に、の質問や懸念がある株主やその他の利害関係者は、当社の投資家向け広報チーム（CRubin@neximmune.com）に連絡する必要があります。ただし、当社の事業に関する質問を取締役会または個人取締役に直接問い合わせることを希望する株主やその他の利害関係者は、書面による連絡を準備し、次の住所に郵送または手渡さなければなりません。

宛先: セキュリティホルダーコミュニケーション

取締役会

ネックスイミューン株式会社

9119 ?$#@$ザーロード

メリーランド州ゲーサーズバーグ20877

このようなコミュニケーションの長さは500語を超えてはならず、次の情報を添付する必要があります。

•

(i) その人が保有する会社の有価証券の種類と金額の明細書、または (ii) その人の会社への利害関係の説明。

•

コミュニケーションの主題においてその人がに持っている、会社の株主としての立場にはない特別な利益、そして

•

通信を送信した人の住所、電話番号、メールアドレス（ある場合）。

以下の種類の通信は、これらの手続きに基づく取締役への配信には適していません。

•

個人の苦情やその他の利害関係について、その通信を提出した当事者にとって個人的なもので、証券保有者や会社の他の関係者（従業員、当社が事業を運営するコミュニティのメンバー、顧客、サプライヤーなど）にとって懸念事項であると合理的に解釈できないもの一般的に、

•

違法行為に従事することを推奨するコミュニケーション。

•

コミュニティの基準に基づき、攻撃的、中傷的、または虐待的な内容を含むコミュニケーション、および

•

会社の事業や運営と合理的に関連のないコミュニケーション。

コミュニケーションは、コミュニケーションで概説されている事実や状況に応じて、取締役会、または必要に応じて個々の取締役に配布されます。理事会の義務や責任とは無関係な項目は除外される場合があります。例：

•

迷惑メールと大量郵送。

•

履歴書やその他の仕事に関するお問い合わせ。

•

アンケート、そして

•

勧誘や広告。

さらに、本質的に過度に敵対的、脅迫的、または違法な内容は除外される場合があります。その場合は、要求に応じて社外取締役に提供されます。

第6次修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日（発効日）の東部標準時午後5時に発効します（発効日）、それぞれ [意図的に空白のままにしました]^*発効日の直前に発行され発行された会社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（旧普通株式）（旧普通株式））は、自動的に会社またはそれぞれの保有者による措置なしに、合算され、法人（新普通株式）の普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001ドルに再分類されるものとします。直前の文にかかわらず、再分類では新普通株式の端数株式は発行されないものとし、その代わりに、会社が選んだ取引所の代理人が、適切に記入され正式に発行された送付状を受領した時点で、適切に記入され正式に発行された送付状を受領した時点で、株式が証明された形式で保有されている場合は、旧普通株式の株式を表していた株券の引き渡し。} 前述の結果として新普通株式の一部を受け取る資格があるはずの株主発効期間後（当該株主に発行可能な新普通株式の端数株式をすべて考慮に入れた後）、旧普通株式の合併と再分類（合併および再分類、リバースストック分割など）は、当該株主が本来であれば権利を有するであろう新普通株式の端数株式に売上の終値を掛けたものに等しい現金支払い（利息なし）を受け取る権利があります。会社の普通株式のシェア（リバース株式に反映されるように調整済み）Split）は、この第6回修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日に、ナスダックキャピタルマーケットで報告されたとおりです。発効日の直前に旧普通株式を表す各株券は、発効日以降、自動的に会社またはそれぞれの保有者による措置なしに、当該証書に代表される旧普通株式を合算して再分類した新普通株式の全株式数（および何かの代わりに現金を受け取る権利）を表すものとします。新普通株式の一部株式（上記）。ただし、旧普通株式を表す証明書の記録上の各保有者は、その証明書の引き渡し時に、当該証明書に代表される古い普通株式を合算して再分類した新普通株式の全株式数を表す新しい証明書と、その保有者が上記のように権利を有する可能性のある新普通株式の端数株式の代わりに現金を受け取るものとします。

^*	この改正により、当社の普通株式のの範囲内の比率での逆株式分割が承認されます。 1 対 4そして 1対50です。この修正を承認することにより、 Corporationの株主は、上記の範囲内の任意の比率を承認したものとみなされます。


ネクシミューン、株式会社 9119 ゲイザーロードメリーランド州ゲーサーズバーグ20877
ネクシミューン、株式会社 9119 ゲイザーロードメリーランド州ゲーサーズバーグ20877		インターネットによる投票ミーティングの前に-www.proxyvote.com にアクセスするか、上記の QR バーコードをスキャンしてください締め切り日または会議日の前日の東部標準時の午後11時59分までに、インターネットを使用して投票指示を送信し、で情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。

		会議中- に移動します[www.virtualshareholdermeeting.com/[]]

		インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。

		電話で投票-1-800-690-6903
		締切日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

		郵送による投票
		代理カードに印を付け、署名し、日付を記入して、私たちが用意した郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドの51メルセデスウェイのブロードリッジのVote Processingに返送してください。

投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。

V23538-S71822 この部分は記録用に保管してください

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この部分のみ取り外して返却してください

この代理カードは、署名と日付が記入されている場合にのみ有効です。

株式会社エックスイミューン

にとって

反対

棄権する

理事会は、以下の提案にに賛成票を投じることを推奨しています。

1。NexImmune, Inc.の第6回修正および改訂された法人設立証明書（修正済み）を改正して、1対4以上1対50以下の比率で株式併合を実施し、正確な比率は、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。

☐

にとって

反対

棄権する

2。必要または適切な場合は、特別会議を後日に延期することを承認し、第1号案を採択するのに十分な票が得られない場合は、追加の代理人を募集します。

☐

注：会議またはその延期の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務。

ここに記載されているとおりにと正確に署名してください。弁護士、遺言執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、その正式名称を教えてください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限を有する役員がの会社名またはパートナーシップ名をフルネームでサインインしてください。



署名 [ボックス内に署名してください]	日付	署名 (共同所有者)	日付

署名者は、クリスティ・ジョーンズとジョン・トレーナー、およびそれぞれの代理人（以下、代理人）を代理人の代理人として任命し、本書の裏面に記載されているとおり、署名者が営業終了日のに記録保持しているNEXIMMUNE, INC. の普通株式のすべてを代表して投票することを許可します。 []、2023年、ネクシミューン株式会社の特別株主総会でで開催されます[]テストは []、2023年、ライブオーディオウェブキャストで、またはの延期または延期で。

理事会は、提案1と提案2のそれぞれに票を投じることを推奨しています。この代理人は、正しく実行されると、上記のように投票されます。この代理人は、署名者によって以前に与えられたすべての代理を取り消します。この代理人は指示通りに投票されます。の指定がなく、この代理人が返却された場合、この代理人は提案1と提案2に投票されます。

代理人は、その裁量により、会議前、あるいはその延期または延期時に適切に行われるその他の業務について投票する権限を与えられています。

この代理カードに署名し、日付を記入して、速やかに会社に郵送してください。

続行、裏面にサインあり


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特別会議と投票に関する重要な情報		4

特定の受益者の担保所有権と管理		9

第1号議案株式併合の承認		11

第2号議案延期提案		19

その他の事項		20

取締役会への株主コミュニケーション		20

付録 A		A-1

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