なぜVisaは、法人設立証明書を改正し、クラスBの普通株式の一部に対する譲渡 制限を早期に解除しようという議論をしているのですか？なぜ今？

取締役会の評価プロセスを経て、Visaはいくつかの理由で法人設立証明書 の修正について普通株主と話し合っています。

まず、IPO以降、クラスBの普通株式の価値は約80億ドルから約960億ドルに大幅に増加しました（2023年8月31日現在の クラスA普通株式終値245.68ドルに基づく）。

同時に、クラスBの普通株式の価値は上昇しましたが、Visaは残りの米国対象訴訟案件であるMDL 1720の解決に向けて大きな進歩を遂げました。争点となっているインターチェンジの90％を占める請求を解決し、64億ドルを支払いました。¹米国 遡及的責任計画からの集計です。

この計画的で測定されたリリース構造は、現在の株式リリース条項である で発生する可能性のあるオーバーハングリスクを軽減します。

さらに、これにより、 クラスBの保有者である米国の大小の金融機関のVisa顧客は、短期的な流動性の選択肢と、規制上の資本待遇を改善できる可能性があります。

クラスAとクラスCの普通株主は、未解決の 訴訟から引き続きどのように保護されるのでしょうか？

Visaは、残りの米国対象訴訟からクラスAと クラスCの株主に経済的に同等の保護を提供するために、潜在的交換オファープログラムを設計しました。

法人設立証明書の改正条件に基づき、クラスBの普通株式はすべてクラスB-1普通株式に再建されます。Visaが、米国 対象訴訟に関連する和解や判決の支払い元となるエスクロー口座に現金を入金するたびに、引き続き同じ換算レート調整の対象となります。 米国の遡及的責任計画の詳細については、ビザの最新のフォーム10-Kとフォーム10-Qを参照してください。

64億ドルのうち5億ドルは、短期インターチェンジの削減によって支払われました。

最初のエクスチェンジ・オファーへの参加を選択したクラスBの普通株主は、一部はクラスB-2普通株式を発行します。クラスB-2普通株式は、エスクロー口座に現金が入金されるたびに、クラスB-1普通株式の2倍のレートで転換率が調整されます。 詳細については、別紙99.2として提出されたVisa Inc. のプレゼンテーションのスライド19を参照してください。

最初の潜在交換オファーが完了すると、将来の訴訟エスクロー支払いを吸収するために、クラスBの普通株式の少なくとも 50% が 発行されたままになります。

参加することを選択したクラスBの普通株主は、該当する交換オファーで受け取った株式の価値がなくなった後、米国 対象訴訟エスクロー口座への将来の預金について、Visaに払い戻すことに同意するという、メイクホール 契約を締結し、締結する必要があります。ただし、株主の参加については。最初のエクスチェンジ・オファーでは、そのような株主がリリースした株式によって吸収されていたでしょう。

最初の全体構成契約では、米国対象 訴訟エスクロー口座に入金された後に支払い義務が発生し、その時点で、クラスB-2普通株式の の換算時の価値がゼロ以下で、クラスB-1普通株式の換算時の価値が の場合、クラスB-1普通株式の該当する転換率が下方調整されます。} ゼロより大きいです。

提案された構造は、現在のクラスBの普通株主ベースの対象となっている、クラスAおよびクラスCの普通株主を対象とする米国の対象訴訟に関連する金融リスクについて、経済的に同等の補償範囲を維持することを目的としています。

相次ぐ交換オファーの仕組みは？

Visaが3つの連続した交換オファーを検討するには、主に2つの条件を満たす必要があります。まず、米国の対象訴訟（Visaが決定）における未解決の損害賠償請求に関して問題となっているインターチェンジの推定償還手数料が50％以上削減されました。次に、前回のエクスチェンジ・オファーから か月以上が経過しています。

これらの条件が満たされていると仮定すると、Visaは最初の交換提案の後、最大3回の 回連続して交換オファーを行うことができます。各オファーは、前回のエクスチェンジオファーで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限を緩和する効果があります。

たとえば、2回目の潜在的交換オファーでは、参加することを選択したクラスB2の株主 は、クラスB2の株式の最大100％を次のものと交換できます。

交換で入札されたクラスB-2株式の半分に相当する金額のクラスB-3株式、そして

交換で入札された クラスB-2株式の価値の半分に相当する金額のクラスC株式。

クラスB-3株は、エスクロー口座に現金が入金されるたびに、クラスB-2普通株式の2倍のレート で転換率が調整されます。

クラスCの株式には、最初の潜在的な エクスチェンジ・オファーと同じ譲渡および転換可能性の制限が適用されます。

連続する交換オファーの参加者は、該当する交換オファーで受け取った株式の価値がなくなった後、米国の対象訴訟エスクロー口座への将来の預金の一部をVisaに払い戻すことに各参加者が 同意する形での合図契約を締結する必要があります。この契約は、 保有者が連続する交換オファーへの参加がなければ、次の交換オファーへの参加がなければ、吸収されるはずだったであろう米国の対象訴訟エスクロー口座への将来の預金の一部をVisaに払い戻すことに同意します。そのような保有者は、入札されたクラスBの普通株式の転換率を下方調整することによって保有されます連続交換オファー。

連続する交換オファーを決定する目的で、問題となっているインターチェンジをどのように計算しますか？

Visaは、Visaの取引データとデータ分析、およびその時点で入手可能な追加情報を使用して、米国の対象訴訟で未解決の損害賠償請求の対象となる取引に適用される推定インターチェンジを 計算します。

Visaは、潜在的な交換オファーに指定された日付をもって、このインターチェンジの発行状況を見積もります。最初の潜在交換オファーの直後のポテンシャル エクスチェンジオファーについて、Visaは2023年10月1日時点で発行されているインターチェンジを見積もります。相次ぐ交換オファーについて、Visaは前回のエクスチェンジ・オファーの開始日 時点で発行されているインターチェンジを見積もります。

クラスBの普通株主は、最初の潜在交換買付けに参加しなくても、連続した潜在的交換買付けに参加できますか？

クラスB-3株式とクラスC株式の クラスB-2株から始まる連続する各交換オファーに関連して、またその前に、Visaは 以前のエクスチェンジオファーに参加しないことを選択した保有者に対してエクスチェンジオファーを実施することがあります。各潜在的な交換オファーは、クラスBの普通株式を連続して発行するように設計されています。たとえば、 クラスB-2はクラスB-1、クラスB-3はクラスB-2、クラスB-4はクラスB-3、クラスB-5株はクラスB-4です。したがって、クラスBの普通株主は、交換オファーの対象となるクラスBの普通株式を保有している場合にのみ、 連続の潜在的交換オファーに参加できます。

クラスBの普通株主がクラスB-2普通株式の最初の潜在交換オファーに参加することを選択しない場合、Visaが連続する 交換オファーの前にクラスB-2株式に対して別の交換オファーを申し出ない限り、その普通株主がクラスB-3、クラスB-4またはクラスB-5株式の連続した潜在交換オファーに参加できるという保証はありません。

エクスチェンジ・オファー・プログラムでは、何株がリリースされる予定ですか？

各エクスチェンジ・オファーへのクラスB普通株主の参加状況によって異なります。

最初の潜在交換オファーでは、各クラスBの普通株主は、自分が所有するクラスB-1普通株式の最大半分を譲渡可能なクラスC普通株式に交換できます。

リリース の機会を利用するかどうかは、個々のクラスBの普通株主次第です。最終的にリリースされる金額は、参加するかどうか、またどの程度参加するかについての各クラスBの普通株主の決定によって異なります。

法人設立証明書の修正案が提案され、承認に必要な支持が得られ、Visaが最初の交換オファーを 進めると、参加しない、または何もしないクラスBの普通株主は、その株式をクラスB-1普通株式に再建されます。クラスB-1普通株式は、 は既存のクラスB普通株式と同じです。 クラスの実例についてB 最初の潜在交換オファーへの普通株主の参加については、別紙99.2として提出されたVisa Inc.のプレゼンテーションの のスライド17〜18を参照してください。

新たに交換されたクラスCの普通株式は、公開市場ですぐに売れますか？

参加している各クラスBの普通株主は、短期的にクラスCの普通株式をクラスAの普通株式に完全に転換する能力を制限するロックアップ条項を含むメイクホール契約を締結する必要があります。

具体的には、クラスCの普通株式の最大3分の1が、各交換オファーの後最初の45日以内に をクラスAの普通株式に転換でき、最初の90日以内に最大3分の2が、その後は全額まで転換可能です。

Visaが米国の対象訴訟を解決する予定はいつですか？

Visaは、残りの米国対象訴訟が最終的にいつ解決されるかを予測することはできませんが、Visaは未解決の請求の最終解決に向けて 前進を続けています。

2023年3月15日に発表されたとおり、米国第二巡回区控訴裁判所は、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所が以前に承認したとおり、MDL 1720の 損害賠償集団請求を解決する和解を確認しました。

さらに、Visaは、MDL 1720の 損害賠償クラスからオプトアウトした原告の請求の解決においても、引き続き大きな進歩を遂げてきました。未解決の損害賠償クラスのオプトアウト請求は、取引先の総額約486億ドルの約10％にすぎません。

代表されるインターチェンジには、（i）損害賠償クラス決済前の個人決済 、損害賠償クラス決済に含まれる加盟店、損害賠償クラスからオプトアウトして請求を解決したマーチャントの2004年から2018年までのインターチェンジ、および（ii）未解決の 損害賠償クラスのオプトアウトに関する2004年から2022年の推定インターチェンジが含まれます。 詳細については、別紙99.2として提出されたVisa Inc. のプレゼンテーションのスライド11を参照してください。

これらの事件がいつ解決されるかについての正確なスケジュールはありません。

米国が対象とする訴訟責任の残存額はどのくらいですか？

Visaは、残りの米国対象訴訟の解決に熱心に取り組んでいます。

問題となっているインターチェンジの90％を占める請求を解決し、米国 遡及的責任計画から総額64億ドルを支払いました。

最近の和解は、損害賠償クラス期間（2004年から2018年）に決済する 加盟店が適用したインターチェンジの約3〜8％の範囲でした。

説明のみを目的として、2004年から2022年の の未解決かつ未解決のインターチェンジに約3〜8％を適用すると、残りの決済額は14億ドルから40億ドルの間になります。

米国の遡及的責任プランに基づく損失分担契約は、潜在的な エクスチェンジ・オファーの後も有効ですか？

はい。訴訟エスクロー口座とクラスBの普通株式の価値が使い果たされた場合に、特定の米国の金融機関が米国の対象訴訟の金融負債の一部 をVisaに補償することに合意した損失分担契約は、潜在的な交換オファー後も有効です。

たとえば、最初のエクスチェンジ・オファーの後、クラスB-1普通株式の の価値がゼロ以下になると、損失分配契約が発動され、その時点で全額支払いの義務もなくなるでしょう。

次のステップは？

Visaは普通株主との取引を進めています。

設立証明書の修正が取締役会によって承認されれば、現在の クラスA、クラスB、クラスCの株主を含むすべての普通株主に追加情報が事前に提供され、潜在的な交換オファー プログラムを規定する法人設立証明書の修正について投票する機会があります。

現時点では、これを株主に投票してもらうための正式なスケジュールについては約束していません。

交換オファー・プログラムの実施時期がもっと先なのに、なぜ今発表するのですか？

の株主に潜在的な法人設立証明書の修正を検討する十分な時間を確保してもらいたいため、まだ最終決定中ですが、潜在的な交換オファープログラムを今発表します。

法人設立証明書の修正案が投票されるかどうかを判断するプロセスと、 取締役会が株主の承認を求めることを決定した場合はどうなりますか？

取締役会は、株主の承認を得るために法人設立証明書の修正を提案するかどうかを決定します。

理事会が法人設立証明書の修正を承認した場合、Visaは修正と投票の詳細を概説した暫定委任勧誘状 を公に提出し、SECの審査に利用できるようにします。その後、Visaは投票予定の事項を概説した正式な委任勧誘状を提出し、投票日を発表し、投票方法に関するその他の詳細を伝えます。

Visaはまた、最初のエクスチェンジ・オファーを実施するための書類をSECに提出します。開始後、クラスBの普通の 株主は、少なくとも20営業日以内に参加することになります。最初の交換オファーに参加することを選択した場合、現在のクラスB普通株式の一部または全部を、1株あたり50％のクラスB-2普通株式と50％のクラスC普通株式（交換価値と転換時ベース）と交換することができます。潜在的な交換オファープログラムは、法人設立証明書の修正が承認された場合にのみ 完了します。

現在の米国の遡及的責任計画では、法人設立証明書の改正 が承認されない場合はどうなりますか？

米国遡及的責任制度では、米国の対象訴訟がすべて解決されるまで、クラスBの普通株式はロックアップされ、 クラスAの普通株式に転換して公開市場で売却することはできません。クラスBの普通株主は、 ロックアップが解除されるまで、株式を収益化する能力が限られています。法人設立証明書の修正が承認されない場合も同様です。現在の構造では、米国の対象訴訟が完全に解決されると、すべての クラスBの普通株主は、時期の制限なしに、自由に株式を転換して直ちに売却することができます。

潜在的な交換オファープログラムを提案する際の取締役会の考慮事項の1つは、最終的な株式転換を計画的かつ測定された構造で管理することにより、潜在的な オーバーハングリスクを軽減することです。

法人設立証明書の修正が承認されたかどうかにかかわらず、Visaは引き続き、米国の対象となるすべての訴訟を完全に解決するために迅速に取り組んでいきます。

クラスBの普通株主は誰ですか？また、かなりの部分（15％以上）を保有している株主はいますか？

クラスBの普通株式の大部分は、米国の大手金融機関やその関連会社が保有しています。 クラスBの普通株主は、Visaの大口顧客ですが、あらゆる規模の顧客も含まれています。

ビザの法人設立証明書によると、株主は、（i）当社の発行済みクラスA普通株式総数の15％を超える 、または（ii）クラスA普通株式およびその他の普通株式を、合計して、換算後の当社の発行済み普通株式数の15％以上を占める議決権を所有または保有することはできません。

差止救済/ルールクラスは米国の遡及的責任プランの対象ですか？また、クラスBの株式を公開するには を解決する必要がありますか？

差止命令による救済を求める集団訴訟はMDL 1720の一部であり、したがって米国の対象訴訟です。米国 遡及的責任計画では、残りのクラスB普通株式を解放するためには、米国の対象訴訟をすべて完全に解決する必要があります。

差止救済/ルールクラスの状況はどうですか？

Visaは、販売者にオプトアウトを許可せずに、米国で Visaのクレジットカードやデビットカードを受け入れるすべての加盟店で構成される差止救済クラスを地方裁判所が認定したことを喜んでいます。

差止救済集団訴訟では、ビザ規則は公正であり、グローバルで安全な支払いネットワークを運営するために必要であると私たちは考えているため、引き続きビザ規則を守ります。

エクスチェンジ・オファー・プログラムは、完全希薄化後の株式数にどのような影響を及ぼしますか？

他の条件がすべて同じであれば、交換オファー・プログラムでは、完全に希薄化後の株式数は変わりません。

法人設立証明書と潜在的な交換オファープログラムが修正される可能性があるため、資本配分に関する現在の慣行を変える予定はありますか？

私たちの資本配分の優先順位は変わりません。

私たちの最優先事項は、有機的かつM＆Aを通じて、コアビジネスに投資することです。

私たちの第二の優先事項は配当で、 EPSの20％-25％を株主への配当性向を目標としています。

残りのフリーキャッシュフローは、通常、買い戻しによって還元されます。歴史的に、彼らは主に プログラマティックでしたが、株価がビザの真の価値を反映していないと考えられる場合には、買い戻しを加速させてきました。

そして最後に、強固な資本構造と信用格付けプロファイルを維持するために設定したパラメータを順守しながら、これらすべてを行います。EBITDAに対する総負債の比率の1.2〜1.5倍を目標としています。

設立証明書の修正と交換オファーに対する株主と市場の反応。

ウクライナでの戦争、 、それに対応して課された制裁措置やその他の措置を含む、世界の経済、政治、市場、健康、社会的な出来事や状況の影響、および海外旅行の再開を含むCOVID-19パンデミックの継続的な影響。

世界の決済業界と当社の事業に対する監視と規制の強化。

政府が課す義務や制限が国際決済システムに与える影響。

税務、訴訟、政府調査の結果に関する事項

顧客や商人をめぐる競争を含め、決済業界における競争はますます激化しています。

決済業界における新しいテクノロジーとビジネスモデルの普及と継続的な進化。

受け入れコストを削減し、業界の慣行に挑戦するための継続的な取り組み。

顧客、買収者、プロセッサー、マーチャント、ペイメント・ファシリテーター、eコマース プラットフォーム、フィンテック、その他の第三者との関係を維持する当社の能力。

ブランドや評判の低下。

決済保証による損失または非流動性への当社のリスク

当社のネットワークやシステムのあらゆる中断、障害、侵害、サイバー攻撃。

買収、合弁事業 、その他の戦略的投資に関するリスク、不確実性、および期待された利益を達成できないこと、および

SECへの提出書類に記載されているその他の要因には、2022年9月30日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書や、その後のフォーム10-Qと8-Kの報告書が含まれます。