米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月13日

 

 

ビザ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-33977		26-0267673
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

私書箱 8999 サンフランシスコ, カリフォルニア				94128-8999
(主要執行機関の住所)				(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (650)432-3200

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

☒	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル		各取引所の名称 登録されたもの
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル		V		ニューヨーク証券取引所
1.500% 2026年満期シニアノート		V26		ニューヨーク証券取引所
2.000% 2029年満期シニアノート		V29		ニューヨーク証券取引所
2.375% 2034年満期のシニアノート		V34		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

アイテム 7.01

規制FD開示.

2023年9月13日、Visa Inc.（「Visa」）は、改訂された7番目の法人設立証明書（「法人設立証明書」）の修正の可能性について、普通株主と協議していると発表しました。これにより、VisaのクラスB普通株式の一部に対する譲渡制限を経済的に同等になるように設計された方法でVisaが実施できるようになります。クラスAとクラスCの普通株主が特定の訴訟にさらされることに関する既存の取り決め、以下に説明するように。Visaの取締役会は、これらの潜在的な法人設立証明書の修正について検討し、経営陣に普通株主との意見交換を許可しました。最終的に提案された場合、修正は、クラスA、クラスB、クラスCの普通株式の発行済み株式の過半数によって承認され、それぞれが別々のクラスとして投票される場合にのみ有効になります。

以下に説明する完全合意の形式を含む、潜在的な法人設立証明書の修正は、別紙99.1として添付されています。改正案は以下に記載されており、別紙99.2として添付されているプレゼンテーションにも記載されています。改正案に関する質疑応答形式の文書は、別紙99.3として添付されています。法人設立証明書の改正は、最終的に提案されたとしても、以下に説明する草案やここに添付されている添付書類とは重要な点で異なる場合があります。

*        *        *

Visaの資本構成は、2007年のリストラとその後のIPOに関連して確立されました。今日のVisaの授権普通株式は、次の3つのクラスで構成されています。

 

•

クラス普通株は一般に保有され、ニューヨーク証券取引所で取引されています。法人設立証明書によると、クラスBとクラスCの普通株式の保有者は、クラスAの普通株式を自分の口座に保有することを禁じられています。2023年7月19日現在、クラスAの普通株式は約16億700万株が発行されています。

 

•

クラスB 普通株式は、主にVisa U.S.A. Inc. の現在または以前のメンバーである米国の金融機関および/またはその関連会社が保有しています。

 

•

クラスBの普通株式は、米国の対象となるすべての訴訟が完全に解決されるまで、譲渡および転換可能性の制限の対象となります。詳細については、注記5-米国とヨーロッパの遡及的責任計画を参照してください。 注記20—法的事項2022年9月30日に終了した会計年度のVisaのフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記と 注記5—米国とヨーロッパの遡及的責任計画と注記13—Visaの四半期報告書の連結財務諸表（未監査）の注記にある法的事項 10-Q2023年6月30日に終了した会計四半期用です。

 

•

クラスBの普通株式の各株は、Visaが米国の対象となる訴訟から生じる金銭的負債の支払い対象となるエスクロー口座に資金を入金すると、下方調整された換算レートでクラスA普通株式に転換できます。

 

•

2023年7月19日現在、約2億4500万株のクラスB普通株式が発行されており、現在の転換率では、2023年8月31日のニューヨーク証券取引所のクラスA普通株式終値である1株あたり245.68ドルに基づく約960億ドル相当のクラスA普通株式の約3億9000万株に転換できます。

 

2

•

クラスc 普通株式は、主に米国外に所在するVisaおよび/またはその関連会社の金融機関の顧客、および法人設立証明書によりクラスAの普通株式の保有が禁止されているその他の個人によって保有されています。クラスC普通株式は現在、法人設立証明書に基づく譲渡制限の対象ではなく、クラスA普通株式の適格保有者に譲渡されると、固定の換算レートで自動的にクラスA普通株式に転換されます。2023年7月19日現在、約950万株のクラスC普通株式が発行されており、現在の転換率では、約3,800万株のクラスA普通株式に転換できます。

Visaは米国の対象訴訟で大きな進歩を遂げました。このような進展を踏まえ、Visaは、ここに記載されている法人設立証明書の改正を検討する適切な時期だと考えています。そうすることで、クラスA、B、Cの普通株式のすべての保有者に利益がもたらされる可能性があるからです。法人設立証明書の改正の採用と交換オファープログラムの実施は、米国の対象となるすべての訴訟が最終的に解決された時点でクラスBの全普通株式を1日でリリースすることに伴う潜在的な市場への影響を軽減すると同時に、VisaのクラスB普通株主が米国の対象となる訴訟責任に対して提供する経済的に同等の保護を維持するのに役立ちます。改正案の採択は、クラスBの普通株主でもあるVisaの米国金融機関の顧客との商業的関係を強化する可能性もあります。

現在検討されているように、この改正により、既存のクラスB普通株式が「クラスB-1普通株式」に改名され、Visaは、以下の保有者が新規交換オファーを実施することが許可されます クラス B-1普通株式には、以下の組み合わせと引き換えに、クラスB-1普通株式の一部または全部を入札する機会が提供されます。

 

•

クラスB-2普通株式の半分に相当する金額 クラス B-1エクスチェンジ・オファーで入札された普通株式。このクラスB-2普通株式は、現在発行されているクラスB普通株式と同じ譲渡および転換制限の対象となる新しいクラスB普通株式ですが、将来的には下方調整が行われますが クラス B-2普通株式の転換率は、現在のクラスBと将来のクラスB-1普通株式に適用されるものの2倍になるように加速されます。

そして

 

•

クラスc）価値の半分に相当する金額の普通株式 クラス B-1エクスチェンジ・オファーで入札された普通株式。このクラスC普通株式は、現在発行されているクラスC普通株式と同じですが、交換オファーで受け取ったクラスC普通株式は、下記のように一時的な譲渡制限の対象となります。

この潜在的な交換オファーに参加することで、クラスB-1普通株式の各保有者は事実上、その株式の半分まで売却することができます クラス B-1普通株式は、クラスC普通株式の形で公開市場に投入されます。この株式は、売却時に、その時点で適用されていた換算レートでクラスAの普通株式に転換できます。

上記の潜在的な交換オファーが完了すると、法人設立証明書の改正により、Visaは最大3回連続して交換オファーを実施することが許可されます。これらの交換オファーは、いずれの場合も、前回の交換オファーで発行された該当するクラスB普通株式の最大半分に対する譲渡制限を緩和する効果があります。入札されたクラスBの普通株式と引き換えに、VisaはクラスBの連続した普通株式（x）を発行します（たとえば、最初に連続する交換買付けでは、クラスB-3の普通株式が次のものと引き換えに発行されます）。 クラス B-2交換で入札されたクラスB普通株式の半分に相当する金額の普通株式、交換で入札されたクラスB普通株式の価値の半分に相当する金額のクラスC普通株式の（y）。

 

3

クラスB普通株式の連続する各クラスには、現在発行されているクラスB普通株式と同じ譲渡および転換制限が適用されます。ただし、クラスB普通株式の新しいクラスB普通株式の将来の下方転換率の調整は、交換で入札されたクラスB普通株式に適用されるレートの2倍のレートで行われるよう加速されます。Visaは、米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求において問題となっている交換償還予定手数料がVisaの決定に従って50％以上減額された場合、次の先行するクラスB普通株式の最初の交換オファーから1年が経過した後、連続して交換オファーを実施する権限を与えられます。（たとえば、VisaがクラスB-2普通株式の保有者に交換オファーを行い、その保有者に受け取る機会が提供された後 クラス B-3普通株式、Visaはその後、クラスB-3普通株式の保有者に交換の機会を提供しません クラス B-4クラスB2の交換オファーから少なくとも1年が経過し、米国の対象訴訟における未解決の損害賠償請求で問題となっているインターチェンジの推定償還手数料が50％以上削減された場合を除き、普通株式。）これらの条件に従い、Visaは交換オファーを連続して実施するかどうか、またいつ実施するかについて、完全な裁量権を保持します。

交換オファーに参加する条件として、参加している各株主と当該保有者の親会社の一部は、別紙99.1に予定されている形でのメイクホール契約を締結して締結します。メイクホール契約は、該当する交換オファーで受け取ったクラスB普通株式の価値が下落した後に、米国の対象となる訴訟エスクロー口座への将来の預金の一部を、交換オファーに参加者が参加していなければ、クラスの転換率を下方調整することで当該保有者に吸収されるはずの部分を、参加保有者に義務付けます。交換オファーで入札されたクラスBの普通株式の。また、メイクホール契約では、参加保有者が交換オファーで受け取ったクラスC普通株式を転換して売却する能力に一時的な譲渡制限が課されます。これらの一時的な譲渡制限は、そのようなクラスC普通株式をクラスA普通株式の形で一度に転換して売却できるようにすることによる市場への影響を軽減することを目的としています。

法人設立証明書の修正がVisaによって提案され、株主によって承認されたかどうかにかかわらず、Visaは法人設立証明書に基づいてクラスBの普通株主を含む株主から普通株式を買い戻す能力を保持します。

*        *        *

追加情報とその入手先

Visaが現在検討中の形式または修正された形式で株主に法人設立証明書の修正を提案することを決定した場合、Visaは提案とそれによって検討されている取引を説明する委任勧誘状を証券取引委員会（「SEC」）に提出します。委任勧誘状はVisaの株主に提供され、そこに記載されている修正や関連事項に関する重要な情報が記載されます。

さらに、VisaがクラスBの普通株式のいずれかのクラスについて交換オファーを進めることを決定した場合、VisaはSECに、そこで検討されている取引条件を記載した登録届出書をフォームS-4で提出します。

 

4

この通信は、前述の事項に関連してVisaがSECに提出する委任勧誘状、交換オファー登録届出書、目論見書、またはその他の書類に代わるものではありません。Visaが、潜在的な法人設立証明書の修正に関する委任勧誘状と、潜在的な交換オファーに関する登録届出書を提出する場合：

株主は、委任勧誘状および/または登録届出書（修正または補足を含む）、およびSECに提出されたその他すべての関連文書を、入手可能になったら注意深く読むことをお勧めします。それらには重要な情報が含まれているからです。

正式な委任勧誘状はすべてVisaの株主に提供されます。株主は、VisaがSECのウェブサイト https://www.sec.gov に提出した委任勧誘状（入手可能な場合）やその他の書類を無料で入手できます。さらに、株主は、Visaの投資家向け広報ウェブサイト http://investor.visa.com で、VisaがSECに提出した委任勧誘状（入手可能な場合）やその他の書類を無料で入手できます。

Visaおよびその特定の執行役員および取締役は、Visaの株主からの代理人勧誘に参加していると見なされる場合があります。Visaの執行役員および取締役に関する情報は、2022年12月1日にSECに提出されたVisaの2023年年次株主総会の正式な委任勧誘状と、2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日、2023年4月10日、2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれています。株主は、修正された法人設立証明書、委任勧誘状、および修正に関するその他の関連資料が入手可能になった場合は、それらを読むことで、そのような参加者の利益に関する追加情報を入手できます。これらの書類は、上記のように無料で入手できます。

申し出や勧誘の禁止

この通信は情報提供のみを目的としており、有価証券の購読、売買の申し出、有価証券の購読、売買の勧誘、または購読、売買の勧誘、または購読、売買の勧誘、または潜在的な取引またはその他の方法に基づくまたは関連する管轄区域での投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、有価証券の売却、発行、または譲渡も行わないものとします。適用法に違反するあらゆる法域で。改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の提供は行われないものとします。

*        *        *

電話会議の詳細

Visaの経営陣は、本日、2023年9月13日（水）の東部標準時午後5時30分（太平洋標準時午後2時30分）から、ライブオーディオWebキャストを開催し、法人設立証明書の修正の可能性と交換オファープログラムについて話し合います。すべての利害関係者は、investor.visa.comのライブウェブキャストを聞いてください。ウェブキャストのリプレイは、少なくとも30日間はVisaインベスターリレーションズのウェブサイトで見ることができます。別紙99.1、99.2、99.3など、この項目7.01に記載されている情報は、Visaの投資家向け広報ウェブサイト（investor.visa.com）でご覧いただけます。

*        *        *

別紙99.1、99.2、99.3を含め、この項目7.01のすべての情報は提供されていますが、提出はされていません。また、別段の定めがある場合を除き、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づくVisaの申告書に参照により組み込まれたものとみなされません。

*        *        *

 

5

将来の見通しに関する記述

この報告書には、添付資料を含め、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、とりわけ、上記で説明した法人設立証明書の改正と潜在的な交換オファーの承認と実施、および米国の対象訴訟で生じる将来の責任に関するものです。将来の見通しに関する記述は、一般的に「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「プロジェクト」、「見通し」、「できる」、「すべき」、「続く」、およびその他の同様の表現で識別されます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があり、それらは作成された日付時点でのみ述べられており、将来の出来事を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。これらの多くは当社の制御が及ばず、予測が困難です。

法人設立証明書の修正が提案、承認、または実施されているかどうかにかかわらず、そのような法人設立証明書の修正の最終的な形式は、次のようなさまざまな要因の影響を受けますが、これらに限定されません。

 

•

設立証明書の修正と交換オファーに対する株主と市場の反応。

 

•

ウクライナでの戦争、それに対応して課された制裁措置やその他の措置を含む、世界の経済、政治、市場、健康、社会的な出来事や状況の影響、および海外旅行の再開を含むCOVID-19パンデミックの継続的な影響。

 

•

世界の決済業界と当社の事業に対する監視と規制の強化。

 

•

政府が課す義務や制限が国際決済システムに与える影響。

 

•

税務、訴訟、政府調査の結果に関する事項

 

•

顧客や商人をめぐる競争を含め、決済業界における競争がますます激しくなっています。

 

•

決済業界における新しいテクノロジーとビジネスモデルの普及と継続的な進化。

 

•

受け入れコストを削減し、業界の慣行に挑戦するための継続的な取り組み。

 

•

顧客、買収者、プロセッサー、マーチャント、決済ファシリテーター、eコマースプラットフォーム、フィンテック、その他の第三者との関係を維持する当社の能力。

 

•

ブランドや評判の低下。

 

•

決済保証による損失または非流動性への当社のリスク

 

•

当社のネットワークやシステムのあらゆる中断、障害、侵害、サイバー攻撃。

 

•

買収、合弁事業、その他の戦略的投資に関するリスク、不確実性、および期待された利益の達成の失敗、および

 

6

•

SECへの提出書類に記載されているその他の要因には、2022年9月30日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書や、それに続くFormsに関する報告書が含まれます。 10-Qと8-K。

法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂するつもりはありません。

 

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

 

示す 番号		説明
99.1		法人設立証明書とメイクホール契約の形式の修正の可能性
99.2		2023年9月13日付けのVisa社のプレゼンテーション
99.3		内の文書 質疑応答潜在的な法人設立証明書の修正に関するフォーマット
104		カバーページのインタラクティブデータファイル（Inline XBRL形式）

 

7

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

		ビザ株式会社
日付：2023年9月13日		作成者:		/s/ クリス・スー
		名前:		クリス・スー
		タイトル:		最高財務責任者

 

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