別紙3.4
の細則が修正および改訂されました
キャッサバ・サイエンシズ株式会社
デラウェア州の法人
（2023年9月8日に修正されたとおり）
記事 I
株主
1。年次総会
Cassava Sciences, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会は、デラウェア州内または州外を問わず、取締役会の決議により随時指定される日時、場所で取締役を選出するために開催されるものとします。それ以外の適切な業務は、年次総会で行うことができます。取締役会は、独自の裁量により、特別株主総会または年次株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）で認められているように、遠隔通信によって全部または一部を開催することを決定することができます。
2。特別会議
取締役会、取締役会長、社長または最高経営責任者は、目的や目的を問わず、いつでも特別株主総会を招集できます。そのような特別株主総会は、他の人や個人が招集することはできません。
3。会議のお知らせ
株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可される場合はいつでも、会議の時間と場所（ある場合）、および株主と代理保有者が直接会議に出席して投票したと見なされるリモート通信の手段（ある場合）を記載した書面による会議の通知を行うものとします。特別会議の場合、書面による通知には、会議が開催される1つまたは複数の目的を記載する必要があります。法律、会社の法人設立証明書（随時修正および/または改訂される「法人設立証明書」）、または本細則で別段の定めがない限り、会議の書面による通知は、その会議で議決権を有する各株主に会議日の10日以上または60日以上前に送付されるものとします。郵送された場合、そのような通知は、会社の記録に記載されている住所の株主に送付された郵便料金前払いで郵送された時点で送付されたものとみなされます。
4。取締役の指名と他の事業の提案
(a) 取締役候補者の推薦および株主が検討すべきその他の事業の提案は、年次株主総会、または取締役指名の場合は、取締役の選任を目的として招集された特別株主総会で、(i) 取締役会 (またはその正式に権限を与えられた委員会) によって、または指示があった場合に限り、(ii) 任意の個人または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）、または（iii）会社の株主によって承認された人物は、本第4条 (a) に規定されている適切な形式の通知日、会議の基準日、および会議当日の記録上の株主で、会議で議決権を有し、本第4条 (a) に定める通知手続きを遵守している登録株主（通知を行う記録上の株主、「通知株主」）。上記にかかわらず、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則14a-8に従い、株主総会で事業の提案を行うこともできます。
本第4 (a) 条第1項の (iii) 項に従って株主が指名または事業を適切に持ち込むためには、他の適用要件に加えて、通知を行う株主は、本第1条の第4 (b) 項で指定された期間内に、適切な書面で適切な書面で会社の幹事長にその旨を適時に通知しなければなりません。また、そのような事業も提案します。（取締役会に選出される人物の指名を除く）は、適切な事項でなければなりません株主アクション。適切な書面の形式で、そのような秘書への通知には、次のように記載する必要があります。
(i) 通知株主が取締役として選挙または再選のために指名することを提案する各個人について、(A) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、(B) その人の主な職業または雇用（現在および過去5年間）を含む、その人の完全な経歴と資格に関する声明、（C）クラス、シリーズ、および数その人が受益的に所有している、または記録に残っている会社の全株式、(D) その個人の特定情報（以下に定義します）、およびその人の近親者、またはそのような人の関連会社やアソシエイト、(E) (1) 各保有者（以下に定義）と株主関連者（以下に定義）、および他方ではその個人との間のすべての合意、取り決め、および理解（書面または口頭を問わず、約束を含む）の完全かつ正確な説明、（x）投資または助言のための指名、提出、またはその他の目的で上場している企業（会社を含む）への潜在的な投資（y）過去10年間に上場企業（会社を含む）の役員、執行役員、または取締役の役職に、そのような人物を任命（または、疑義を避けるために記して、任命候補者として）する人物を推薦する（支持、推奨、または検討を促進するための措置を講じることを含みますが、これらに限定されません）。また、（2）前述の条項に従って説明された状況の結果を完全かつ正確に説明すること（1））、（F）その人が（1）公開されている各上場企業の取締役会に通知したかどうかその人物が取締役会への選挙候補の指名案に関して役員、執行役員、または取締役を務める会社、および（2）該当する場合、指名され選出されたり、その他の方法で任命された場合、取締役会のメンバーになるために必要なすべての同意を受けた企業（または、そのような同意が得られていない場合、その人がそのような必要な同意を得られなかった場合にその人がどのように対処するつもりか）、（G）そのようなかどうか個人の指名、選出、または任命は、該当する場合、企業に違反または違反することになりますガバナンス方針。これには、役員、執行役員、または取締役を務める上場企業の利益相反または「オーバーボーディング」ポリシー、およびもしそうなら、その人がそのような違反または違反にどのように対処しようとしているかの説明が含まれますが、（H）一方では保有者および/または株主関連者、他方ではその人物との会社に関する最初の接触日。、(I)
保有者および/または株主関連者が共同管理または提携しているファンドまたは車両における直接的または間接的な経済的または金銭的利益（存在する場合）、またはそのような人の近親者の金額と性質（もしあれば）、（J）現在存在しているすべての直接的および間接的な報酬、その他の金銭的または非金銭的合意、取り決め、理解（書面または口頭を問わず）の完全かつ正確な説明過去3年間に、または過去3年間に提供された年数（承認されたか拒否されたかを問いません）、および一方では保有者または株主関連者、その人物の近親者、他方ではその人のそれぞれの関連会社およびアソシエイトとの間のその他の重要な関係（そのような人物の名前を含む）、および連邦証券法に従って開示が義務付けられるすべての伝記、関連当事者の取引、およびその他の情報を含む項目404は、1933年の証券法に基づく規則S-Kに基づいて公布されました、改正された（「証券法」）（または後継条項）、当該規則の目的上、保有者または株主関連者が当該登録者の取締役または執行役員である場合、（K）委任勧誘状または代理人の勧誘に関連して行う必要のあるその他の書類で開示する必要のある個人に関するその他の情報争われている選挙での取締役の選出、または取引所の規則14Aに従って義務付けられている取締役の選出法律およびそれに基づいて公布された規則および規制（通知株主の候補者として委任勧誘状に指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該人の書面による同意を含みます）、（L）委任勧誘状に候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることについての署名済みの同意、および第1条の第2段落で義務付けられている当該人物の完全かつ署名された表明と合意本細則の第2条と、(M) 記入して署名したアンケート、表明書と契約および本セクション4 (a) の (v) 項で要求されるその他すべての情報;
(ii) 通知株主が会議に持ち込むことを提案している他の事業について:(A) 会議に持ち込みたい事業の簡単な説明と、会議でそのような業務を行う理由、(B) そのような事業における各所有者および各株主関連者の重要な利益（もしあれば）、（C）提案または事業のテキスト（提案された決議の本文を含む）検討のため、また、そのような事業に本付随定款を改正する提案が含まれる場合は、提案書の本文改正）、および（D）通知株主による当該事業の提案に関連する、各保有者と株主関連者、およびその他の個人との間のすべての合意、取り決め、理解の説明。
(iii) 推薦を代理して行う、または他の事業が提案されている通知株主および受益者（存在する場合）（通知株主、総称して「保有者」、それぞれ「保有者」）について：（A）名前と住所は、必要に応じて会社の帳簿に記載されている各所有者の名前と住所、および各株主関連者の名前と住所、もしあれば、（B）通知日現在、（1）直接的または間接的に所有されている会社の全株式の種類、シリーズ、数各保有者および株主関連者（ただし、本第4条 (a) の適用上）は、いかなる場合においても、当該個人が将来いつでも実質的所有権を取得する権利を有する会社の株式を有益に所有しているものとみなされます（そのような権利は、直ちに行使できるか、時間の経過または何らかの条件の履行後にのみ行使できるかを問いません）。両方）、（2）任意のショートポジション、利益、利息、オプション、ワラント、転換証券、株価評価権、または会社の任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価値から全体的または部分的に導出される価値、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式、または契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の特徴を持つデリバティブまたは合成的取り決めによる、行使、転換特権、または決済支払いまたはメカニズムに関する同様の権利それに対応する経済的利益とリスクを生み出すように設計されています実質的には、そのような契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、会社の任意の種類またはシリーズの株式の価格、価値、または変動性を参照して決定されるという事実を含め、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の所有に影響を及ぼします。そのような商品、契約、または権利は、現金またはその他の手段による会社の基礎となるクラスまたは一連の株式での決済の対象となります。財産か否か、そして所有者が誰かを問わず株主関連者は、そのような商品、契約、権利の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引を締結した可能性があります。また、各保有者および株主関連者が直接的または間接的に所有または保有する会社の株式（前述のいずれか「デリバティブ商品」）の価値の増減から得られる利益または分配を行うその他の直接的または間接的な機会（前述のいずれか、「デリバティブ商品」）をヘッジまたは軽減する取引を行った可能性があります。（3）)) それに基づく委任状、契約、取り決め、了解、または関係の説明各保有者および株主関連者は、会社の株式またはその他の証券、(4) 株主または株主関連者が関与するあらゆる合意、取り決め、または理解（買戻しまたは類似のいわゆる「株式借入」契約または取り決めを含む）の選挙権を有するか、または投票権を付与しています。その目的または効果は、あらゆるクラスの損失の軽減、（所有権またはその他）の経済的リスクの軽減または軽減です。または、またはそれによる株価変動のリスクの管理、またはによる会社の株式のシリーズ会社の株式やその他の有価証券、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式またはその他の証券（前述のいずれか、「短期利息」）の価格または価値の下落から得られる利益を分配する機会を直接的または間接的に提供する、そのような保有者または株主関連者の議決権を増減すること、および会社が保有する短期持分について過去12か月以内の各保有者または株主関連者会社の株式またはその他の有価証券、（5）各保有者または株主関連者が受益的に所有する会社の株式のうち、会社の株式またはその他の有価証券から分離または分離可能な配当に代わる支払いを受ける権利、（6）会社の株式またはその他の有価証券、または直接的または間接的に保有されるデリバティブ商品の比例持分ジェネラル・パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、または保有者や株主が所属するその他の団体関連人は、ジェネラルパートナーであるか、直接的または間接的にジェネラルパートナーの持分を有益に所有しているか、マネージャー、マネージングメンバーであるか、または直接的または間接的に有限責任会社またはその他の団体のマネージャーまたはマネージングメンバーの持分を有益に所有している、（7）各保有者または株主関連者が増加または減少に基づいて受け取る資格がある、または受ける資格がある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）会社またはデリバティブ商品の株式やその他の有価証券（ある場合）の価値（以下を含む）そのような保有者または株主関連者の近親者が保有するそのような利益、（8）各所有者および各株主関連者の直接的または間接的な法的、経済的または金銭的利益（短期利害を含む）（もしあれば）、会社の年次株主または特別株主総会、または（y）他の団体の株主総会、または（y）他の団体の株主総会での投票（短期利息を含む）の結果による）、（8）直接的または間接的に、所有者が以下で提案した指名または事業に関連する事項これらの細則、（9）会社との契約における各保有者または株主関連者の直接的または間接的な利益、任意の
会社の関連会社または会社の主要な競合他社（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含む）、および（10）保有者または株主関連者が会社または関係する当事者または重要な参加者である、またはそうなると合理的に予想される、係属中または脅迫されている重要な訴訟、訴訟、または手続き（民事、刑事、調査、行政上のいずれかを問わない）その役員、取締役、従業員、または会社の関連会社、または役員のうち、当該関連会社の取締役または従業員（本第4条 (a) (iii) (B) に記載されている情報は「特定情報」と呼ばれるものとします）、（C）当該株主が当該会議で議決権を有する会社の株式記録保有者であるという通知株主による表明は、当該会議の開催日および予定日まで、引き続き当該会議で議決権を有する会社の記録上の株主となります。そのような指名やその他の事業を提案するために、直接または代理人によって会議に出席すること、（D）次のようなすべての情報取引法および各保有者および各株主関連者（ある場合）によって公布された規則および規制に基づいてそのような声明を提出する必要がある場合は、規則13d-1（a）に従って提出された別表13D、または規則13d-2（a）に基づく改正案に定める必要があります。（E）各保有者および各株主関連者に関するその他の情報（もしあれば）は代理人の勧誘に関連して行う必要がある委任勧誘状および委任状またはその他の書類で開示する必要があります。該当するのは、取引法の規則14Aに基づく争議のある選挙における取締役の提案および/または選出、(F) 株主および/または株主関連者が次のことを意図しているかどうか、または以下を目的とするグループの一員であるかどうかについての通知株主による表明。(i) 候補者または承認者の選出に必要な会社の発行済み株式の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状および/または委任状を提出すること提案されている他の事業を採用したり、(ii) その他の方法で株主から代理人を募ったりするそのような指名やその他の事業の支援、（G）各所有者および株主関連者が、会社の株式またはその他の有価証券の取得、および/または会社の株主としての作為または不作為に関連して、適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守していることの通知株主による証明、（H）各指名に関して、規則14a-19（b）で義務付けられている声明 (3) 取引法（または後継条項）、（I）他の株主の名前と住所（そのような提案や指名を支持するために保有者または株主関連者のいずれかが知っている（受益者を含む）、知られている範囲で、そのような他の株主や他の受益者が受益所有している、または記録されている会社の株式の全株式の種類またはシリーズと数、および（J）記載されている情報の正確性に関する通知株主による表明通知。
(iv) 当社はまた、そのような指名または事業が株主総会に適切であるとみなされる条件として、株主または候補者候補者に対し、そのような要求から5営業日以内に、取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を、（A）適格性を判断するために必要なその他の情報を含め、秘書に提出するよう要求する場合があります。会社の取締役を務める候補者のうち、そして（ii）そのような候補者が会社の取締役になる資格があるかどうか、そして（ii）その候補者が「」の資格があるかどうか適用法、証券取引所の規則または規制、または会社の取締役の独立性および/または財務上の専門知識を決定および開示する際に取締役会が使用する公開基準（総称して「独立性基準」）、および（B）そのような候補者の独立性または欠如に関する合理的な株主の理解にとって重要となる可能性のあるその他の情報。
(v) 本第4 (a) 条の他の要件に加えて、通知株主が会社の取締役として選挙または再選のために指名することを提案する各個人は、（ここに記載されている通知の送付に規定された期間に従って）書面で会社の主要管理職の秘書に（A）その人物の経歴と資格に関する記入済みの書面によるアンケートを提出しなければなりません。そして、推薦が行われている他の個人または団体の経歴（どれ質問票は、書面による要求から5営業日以内に名前で特定された記録上の株主の書面による要請に応じて、（B）書面による表明と合意（書面による要求から5営業日以内に名前で特定された記録上の株主の書面による要求に応じて事務局長が提供する形式）、および（C) 第2段落で要求される表明と合意本細則の第2条第1項の。
(vi) 本第4条 (a) に基づく通知株主への通知は、必要に応じてさらに更新および補足されるものとし、当該通知で提供されるすべての情報が、年次総会の基準日または特別総会の基準日現在、および会議またはその延期または延期の10営業日前の時点で真実かつ正確であり、更新および補足が配信されるものとします。会議の基準日から5営業日以内に、会社の主要行政事務所の秘書に更新と補足は、基準日の時点で、会議日の8営業日前までに行う必要があります。更新や補足の場合は、会議または会議の10営業日前、あるいはその延期または延期を行う必要があります。通知を行う株主は、元の通知で、前の文で要求されているように、通知に記載されている情報を更新および補足する意向を確認しなければなりません。さらに、通知株主が取締役の指名に関する通知を会社に提出した場合、通知株主は、会議日の8営業日前、または可能な場合はその延期または延期（または、実行不可能な場合は、会議の日またはそのような延期または延期）の日付またはそのような延期または延期を会社の秘書に提出するものとします。その延長（または後継者）取引法の規則14a-19（または任意の後継者）の要件を満たしているという合理的な証拠規定）。誤解を避けるために記すと、本項または本付随定款の他の条項に定められた更新および補足義務は、通知を行う株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約に基づいて適用される期限を延長したり、以前に本契約に基づいて通知を提出した通知株主が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりするものでもありません。候補者、案件、業務、および/または提案されている決議を変更または追加する株主総会。
(vii) 会社の優先株式保有者が特定の状況で特定の数の取締役を指名し選出する権利に関して、本細則または定款に別段の定めがある場合を除き、会社の取締役に選出される資格はありません。また、定められた手順に従って適切に指名または提起されない限り、会社の取締役に選出される人はいません。また、年次株主総会または特別株主総会で事業を行うこともできません。本セクション4（a）の4番目、および候補者については、資格がある場合を除きます。これらの細則の他の規定の下で。法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長（またはそのような総会の前に、取締役会）は、（a）指名または提案された事業が、必要に応じて前述の手続きに従って適切に行われたかどうかを判断し、（b）推薦または提案された事業が前述の手続きに従って行われなかった場合は、その旨を会議に宣言します。推薦または提案事業は とします
そのような投票に関する代理人が会社に届いた可能性にかかわらず、無視されました。
(b) 適時を期すために、本条第4条 (a) の最初の段落の (iii) 項に従って指名することを提案した通知株主への通知、取締役の選任を目的とした年次総会または特別総会、またはセクションの最初の段落の第 (iii) 項に従って年次株主総会に提出されることが提案されているその他の業務に関する通知株主への通知この第1条の4（a）は、会社の主要行政事務所の秘書に提出する必要があります。（i）年次総会の場合は株主、遅くとも120日の営業終了前、または直前の年次株主総会の記念日の150日前の営業終了前。ただし、年次総会が記念日の前後25日以内に開催される場合は、通知する株主による適時の通知を営業終了までに受領する必要があります。年次総会の日付の通知が郵送された日の翌15日に、または年次総会の日付の公表は、（ii）取締役の選任を目的として招集された特別株主総会の場合は、特別総会の日付の通知が郵送された日の翌15日の営業終了日、または特別総会の日付が公表された日のいずれか早い方までに行われます。いかなる場合でも、年次総会または特別総会の延期または延期の公示によって、上記のような株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。本第4 (b) 条にこれと反対の定めがあっても、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役会が提案した取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を最終日の少なくとも10日前に明記したりする会社による公告がない場合、通知株主は最初の候補に従って推薦通知を提出することができます。本第4条（b）の文章、本第4条（b）で要求される通知株主への通知はまた、時宜を得たものとみなされます。ただし、そのような増加によって創出された新しい役職の候補者候補者候補については、会社が最初にそのような増額を公に発表した日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要行政事務所の秘書に提出される場合に限ります。
(c) 本書に定める反対事項にかかわらず、通知株主または当該株主の有資格代表者が、必要に応じて年次総会または特別総会に出席して、推薦または事業案を発表しない場合、当該指名または事業は無視されます。ただし、そのような投票に関する代理人が当社が受領した可能性があります。通知株主の「適格代表者」と見なされるには、当該株主の正式に権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、通知株主が発行する書面、または年次総会または特別総会で株主の代理を務めることを通知株主が配信する電子送信によって承認されている必要があります。また、そのような人は、そのような書面または電子伝送、または書面の信頼できる複製を作成する必要があります。年次総会または特別会議での電子伝送。
(d) 本細則の目的:
「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、取引法の規則12b-2でそのような用語に帰属する意味を持つものとします。
「営業日」とは、テキサス州オースティンまたはニューヨーク州ニューヨーク州の銀行機関が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではない、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を指します。
特定の日の「営業終了」とは、会社の主要執行機関の現地時間午後5時を指し、該当する期限が営業日以外の日の営業終了日の場合、該当する期限は直前の営業日の営業終了とみなされます。
「配達済み」とは、（i）手渡し、翌日の宅配便、または米国の書留郵便または書留郵便による配送、領収書の返却を要求されるいずれの場合も会社の主要行政機関の秘書への配送、および（ii）秘書への電子メールによる配達の両方を意味し、必須です。
「近親者」とは、特定の人の子供、継子、両親、継親、継親、配偶者、兄弟、義母、配偶者、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、およびそのような特定の人の世帯を共有する人（テナントや従業員を除く）を指します。
「公表」とは、当社が発表したプレスリリースにおける開示を指します。(i) そのようなプレスリリースは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスが報じたように、当社が慣習的な手順に従って発表するか、インターネットニュースサイトで一般に公開されているか、(ii) 第13条、第14条、または第15条に従って当社が証券取引委員会に公に提出した文書に記載されている場合に限ります。d）取引法の。
「株主関連者」とは、すべての保有者について、(i) 当該保有者またはそれぞれの関連会社および関連会社を支配している、支配している、または共通の管理下にある人、および (ii) 当該保有者の近親者、または当該保有者の関連会社または関連会社または関連会社を指します。
5。延期
年次株主総会または特別株主総会は、理由の如何を問わず、本細則に従って当該総会の議長によって延期されることがあります。また、定足数に達しない場合、議決権を有する株式の保有者は、直接または代理によって会議を延期することができます。これらの付則で別段の定めがない限り、もしあれば、会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な障害に対処するために行われる延期を含む）、株主や代理所有者が直接出席して投票するとみなされる時間、場所、およびリモート通信の手段（ある場合）があれば、その延期された会議について通知する必要はありません。そのような延期された会議は、（i）延期が行われる会議で発表され、（ii）その間に表示されます会議に予定されている、株主や代理保有者が会議に参加できるようにしたのと同じ電子ネットワーク上で、リモート通信または（iii）会議通知に定められた方法で。延期された会議では、会社は元の会議で取引された可能性のあるあらゆる取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、または延期後に延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知を、会議で議決権を有する記録上の各株主に送付するものとします。
6。クォーラム
法律、定款または本細則で別段の定めがある場合を除き、定足数を構成するには、各株主総会に過半数の議決権を有する株式の保有者が直接または代理で出席することが必要かつ十分であるものとします。定足数に達していない場合、出席している株主は、過半数の投票により、定足数に達するまで、本細則第1条第5項に規定されている方法で会議を随時延期することができます。当社または他の法人に属する自己株式の株式（その株式の過半数が の取締役の選挙で議決権を有する場合）
そのような他の法人は、直接的または間接的に当社が保有しており、投票権も定足数計算の対象にもなりません。ただし、上記は、受託者の立場で保有する自社株式を含むがこれに限定されない株式の議決権を制限するものではありません。
7。組織
株主総会は、もしあれば取締役会の議長が議長を務めるものとし、もしあれば副会長が議長を務めるものとし、不在のときは社長が、彼または不在のときは副社長が、あるいは前述の人物が不在の場合には、取締役会が指名する議長が、またはそのような指名がない場合には、会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。。事務局長は会議の秘書を務めますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。
8。投票; プロキシ
法人設立証明書に別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、当該事項について議決権を有する自分が保有する株式1株につき1票の議決権を持つものとします。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人によって他の個人に代わって行動する権限を与えることができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりすることはできません。正式に執行された委任状は、取消不能であると記載されていて、取り返しのつかない権力を支えるのに十分な法的利害関係が結びついている場合に限り、取消不能になります。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人または後日正式に執行された委任状を取り消す書面で会社秘書に提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。株主総会での投票は、書面による投票である必要はなく、選挙検査官による投票も必要ありません。ただし、過半数の議決権を有する株式の所有者によって決定され、その決定は、直接または代理人が出席する、議決権を有するすべての発行済み株式の保有者が行うことができる場合を除きます。取締役選挙のためのすべての株主総会では、投じられた票数の多数が選出に十分であるものとします。株主は、取締役選挙の累積議決権を得る権利はありません。その他の選挙や質問は、法律、定款または本付随定款で別段の定めがない限り、過半数の票を有する株式の保有者の投票によって決定されるものとします。議決権を有するすべての株式の保有者は、直接出席するか、代理人が会議に出席します。
9。記録上の株主決定の確定日
当社は、株主総会またはその延期について通知または議決権を有する株主、または該当する場合は、会議なしで書面で企業行動への同意を表明する権利、配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定することができます。合法的措置、取締役会は基準日を定めることができますが、基準日は日付より前であってはなりません基準日を定める決議を取締役会で採択した基準日：（1）株主総会で議決権を有する株主の決定またはその延期は、法律で別段の定めがない限り、その総会の日の60日以上または10日以上前にしてはなりません。（2）該当する場合、企業行動への同意を表明する権利を有する株主の決定の場合会議のない書面で、決議が確定した日から10日以内にしてください基準日は取締役会で採択されます。（3）その他の措置の場合は、そのような他の措置の60日以上前にしてはなりません。基準日が決まっていない場合：（1）株主総会の通知または議決権を有する株主の決定の基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、総会が開催される日の翌日の営業終了時とします。（2）該当する場合は、以下の権利を有する株主を決定する基準日です。取締役会の事前の行動が法律で義務付けられていない場合は、会議なしで書面で企業行動を行うことへの明示的な同意は、取られた、または取られる予定の措置を記載した署名入りの同意書が適用法に従って会社に送付される最初の日、または取締役会による事前の措置が法律で義務付けられている場合は、取締役会がそのような事前措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。（3）その他の目的で株主を決定する基準日は、その日の営業終了日とします。取締役会はそれに関する決議を採択します。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、会議の延期にも適用されます。ただし、取締役会は延期された総会の新しい基準日を定めることができます。
10。選挙権を有する株主のリスト
当社は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、アルファベット順に、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を記載した、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成するか、準備させるものとします。このセクションのいかなる内容も、会社が株主の電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。このようなリストは、目的を問わず、通常の営業時間中に、会議の少なくとも10日前に、会社の主たる事業所で、すべての株主が閲覧できるものとします。株式台帳、株主名簿、会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理で投票したりできる株主が誰であるかを知る唯一の証拠は、株式台帳です。
11。株主の同意による行動はありません
株主は、会議を開かずに書面による同意を得て行動することはできず、正式に招集された会社の特別総会または年次総会でのみ行動することができます。
第二条
取締役会
1。数と資格
会社の業務や業務は、デラウェア州の居住者でも会社の株主でもなくてもよい取締役会の指示または管理下にあるものとします。取締役の人数は、取締役会の決議により、法人設立証明書に記載されている限度内で随時増減できます。ただし、減少しても現職の取締役の任期が短縮されることはありません。
会社の取締役として選出または再選される資格を得るには、その人が (i) (A) 個人または団体と（書面または口頭を問わず）いかなる合意、取り決め、または理解（書面または口頭を問わず）を締結しておらず、今後当事者にもならないという書面による表明と合意を会社の主要執行機関の秘書に提出する必要があります。また、その人物が選出された場合の方法について、いかなる約束も保証もしていません。会社の取締役として、以下の問題や質問（「議決権行使約書」）について行動したり投票したりしますそのような表明と合意、または (B) 会社の取締役に選出された場合に、その人物が適用法に基づく受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使において会社に開示されている。(ii) 直接的または間接的な報酬に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後もそうなることはありません。その人物の指名に関連する払い戻しまたは補償（「報酬の取り決め」）またはそのような代表や合意で会社に開示されていない取締役の立候補者、または（B）取締役としての職務または行動に関連する報酬の取り決めは、（iii）会社の取締役に選出された場合、（iii）会社の取締役に選出された場合、会社の有価証券が上場されている取引所の適用されるすべての規則と、会社の事業行動規範、倫理規範、コーポレートガバナンスポリシー、株式所有および取引に準拠します。の方針やガイドライン、その他の方針やガイドライン会社は取締役に適用され、（iv）その他の確認を行い、契約を締結し、取締役会がすべての取締役に要求するような情報を提供します。これには、会社の取締役に要求されるすべての記入済みおよび署名済みのアンケートを速やかに提出することも含まれます。この第1条に規定されている書面による表明および合意は、会社の取締役としての選挙または再選を求める人が、本細則、法人設立証明書、または適用法、規則、規制の他の規定に基づいて会社または会社の役員に提出または提出しなければならない表明、合意、証明書、および情報に追加されるものとします。
2。。選挙、辞任、解任、欠員
取締役会は、それぞれクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。理事は、理事会で採択された1つまたは複数の決議に従って各クラスに割り当てられるものとします。しっかり引受された登録公募に基づく会社の普通株式の最初の売却（「IPO」）が終了した後の最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期は満了し、クラスIの取締役は3年間の任期で選出されます。本書の日付に続く第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期は満了し、クラスIIの取締役は3年間の任期で選出されます。本書の日付に続く第3回年次株主総会では、クラスIIIの取締役の任期は満了し、クラスIIIの取締役は3年間の任期で選出されます。次回開催される年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されます。
本条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。どの取締役、または取締役会全体も、（i）その時点で発行された全株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票により、単一のクラスとして一緒に投票することにより、または（ii）理由なく少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票により、いつでも解任することができます。）は、その時点で発行されていた議決権のある株式すべての議決権の。どの取締役も、会社への書面による通知により、いつでも辞任することができます。法人設立証明書に別段の定めがない限り、新たに創設された取締役や取締役会の欠員は、理由の如何を問わず取締役会の残りのメンバーの過半数によって補充され、そのように選出された各取締役は、交代した取締役の任期満了まで、または後継者が選出され資格を得るまで在任するものとします。
3。定例会議
取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の場所、および取締役会が随時決定する時間帯に開催できます。その場合は、通知する必要はありません。
4。特別会議
取締役会の特別会議は、会社の取締役会、取締役会長、社長または最高経営責任者からの要請に応じて、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。理事会の特別会議の通知は、特別会議の少なくとも24時間前に、会議の招集者によって行われるものとします。
5。電話会議は許可されています
取締役会のメンバー、または取締役会によって指定された委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使用して会議に参加できます。本条に基づく会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。
6。定足数; アクションには投票が必要です
取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が商取引の定足数を構成するものとします。法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、 に出席する取締役の過半数の投票
定足数に達する会議は、取締役会の行為です。
7。組織
取締役会の会議は、取締役会の議長がいる場合は取締役会の議長が議長を務め、不在の場合は副議長が議長を務め、不在のときは会長が、不在の場合は会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の秘書を務めますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。
8。取締役による非公式な行動
設立証明書または本付則で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のメンバー全員が書面で同意し、その書面が取締役会またはそのような委員会の議事録とともに提出されれば、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可された措置は、会議なしで行うことができます。。
第三条
委員会
1。委員会
取締役会は、取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は1人以上の会社の取締役で構成されます。理事会は、委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないかに関係なく、欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別の取締役を満場一致で任命することができます。そのような委員会は、法律で認められている範囲で、また取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとします。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。
2。委員会規則
取締役会が別段の定めをしない限り、取締役会が指定した各委員会は、業務遂行に関する規則を制定、変更、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則の第3条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。
第4条
役員
1。執行役員、選挙、資格、任期、辞任、解任、欠員
取締役会は、会長と秘書を選出するものとし、決定すれば、メンバーの中から取締役会の議長と副議長を選ぶことができます。取締役会は、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、1人の会計、1人以上のアシスタント・トレジャラーを選ぶこともできます。そのような役員はそれぞれ、選挙後の次回の年次株主総会の後の最初の取締役会まで、後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは彼または彼女が以前に辞任または解任されるまで、在任するものとします。どの役員も、会社への書面による通知により、いつでも辞任することができます。取締役会は、理由の有無にかかわらず、いつでも役員を解任することができますが、そのような解任は、その役員の会社との契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。死亡、辞任、解任、その他の理由で会社の役職に欠員が生じた場合は、定例会議または特別会議で取締役会がその任期の満了前分を埋めることができます。
2。執行役員の権限と義務
会社の役員は、会社の経営において取締役会が定める権限と義務を有し、特に定められていない限り、一般的にそれぞれの役職に関する権限と義務は、取締役会の管理下に置かれるものとします。取締役会は、役員、代理人、または従業員に、職務を忠実に遂行するためのセキュリティを確保するよう要求する場合があります。
第5条
ストック
1。証明書
すべての株式保有者は、取締役会の会長または副会長（存在する場合）、または社長または副社長、ならびに会社の財務担当者、財務担当、副会計、秘書または次官補が、会社で所有している株式の数を証明する証明書または会社名義の証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、またはレジストラが、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、会社によって発行されることがあります。
2。株券の紛失、盗難、破損、新しい株券の発行
会社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる以前に発行された証明書の代わりに、新しい株券を発行する場合があります。また、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に支払うよう要求する場合があります。そのような証明書またはそのような新しい証明書の発行。
第6条
補償
1。第三者の行動
会社は、民事、刑事、行政上、捜査上のいずれであっても（会社による、または権利のある訴訟を除く）、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、訴訟または手続の当事者であった人、または当事者となる恐れのある人、または当事者となる恐れのある人、または当事者になる恐れのある人に、その人が会社の取締役または役員である、またはそのような取締役または役員がまたは、会社の要請により、他の企業、パートナーシップ、合弁信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました。（総称して「代理人」）、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して実際に被った費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で支払われた金額（そのような和解が当社によって事前に承認された場合、その承認は不当に保留されないものとします）に対して、彼または彼女が誠実に、そして彼または彼女が合理的に信じる方法で行動した場合に彼または彼女が被った金額に対して（総称して「代理人」）会社の最善の利益になるか、反対しないか、そして犯罪行為や訴訟に関して、彼または彼女を信じる合理的な理由がなかった行為は違法でした。判決、命令、和解、有罪判決、またはNolo Contendereもしくは同等の嘆願に基づく訴訟、訴訟、手続きの終了は、それ自体では、その人が誠実に、また会社の最善の利益になる、または会社の最善の利益に反すると合理的に信じられる方法で行動しなかったと推定するものではありません。また、犯罪行為や訴訟に関しては、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。
2。会社による、または会社に対する権利の行動
会社は、代理人（第6条第1項に定義）である、または代理人であったという事実を理由に、当社に有利な判決を下すという脅迫を受けた、保留中の、または完了した訴訟または訴訟の当事者であったか、当事者となる恐れのある人、または当事者となる恐れのある人に（第6条第1項に定義されている）、実際かつ合理的な方法で費用（弁護士費用を含む）を補償します。そのような訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して、彼または彼女が誠意を持って行動し、彼または彼女がそうであると合理的に信じる方法で行動した場合、彼または彼女が負担する会社の最善の利益に異議を唱えるものではなく、また、そのような人物が会社に対して責任を負うと裁定された請求、問題、または事項に関して補償は行われないことを除きます。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に、責任の裁定にもかかわらず、すべての状況を考慮して、それを決定するものとします。この場合、そのような人は、デラウェア州裁判所が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンセリーや他の裁判所が適切とみなします。
3。防御成功
会社の代理人が、第6条第1条と第2条で言及されている訴訟、訴訟、手続き、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功した限り、その代理人は、それに関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。
4。行動の決定
第6条第1項と第2条に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、第6条の第1条および第2項に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況において代理人の補償が適切であると判断した上で、特定のケースにおいて許可された場合にのみ会社によって行われるものとします。そのような決定は、（1）取締役会または執行委員会が、当該訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票によって、または（2）そのような定足数が得られない場合、またはそのような定足数が得られない場合、またはそのような指令を持つ無関心な取締役の定足数が、書面による意見書で、または（3）株式によって行われるものとします。保有者。
5。費用の前払い
民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟を弁護するために発生した費用は、取締役、役員、従業員、または代理人によって、または代理人によって、または代理人に代わってその金額を返済する約束を受領した時点で、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処分に先立って会社が支払うものとします。
6。補償は排他的ではありません
本第6条の他のセクションに従って提供または付与された費用の補償および前払いは、費用の補償または前払いを求める人々が、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決などに基づいて権利を与えられるその他の権利を除外するものとはみなされません。これは、公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方に関してです。
7。保険補償
会社は、会社の代理人であるか、以前は会社の代理人であった人、または会社の要請により他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、その人に対して主張され、そのような立場で被った責任、またはその地位から生じる責任について、保険を購入して維持する権限を有するものとします。そのため、会社がそのような責任から彼または彼女を補償する権限を持っているかどうかこの記事 VI.
8。会社
この第6条の目的上、「当社」への言及には、合併または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの法人は、独立した存在が続いていれば、取締役や役員を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成法人の取締役または代理人である、またはそうであった人、またはそのような構成法人の要請により、他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業は、設立または存続する法人に関して、本第6条の規定（本第6条第4項の規定を含むがこれに限定されない）に基づき、またその適用を受けるものとします。ただし、独立した存在が続いていた場合、当該構成法人に関して彼または彼女が持つであろう立場は同じです。
9。従業員福利厚生制度
この第6条では、「その他の企業」への言及には従業員福利厚生プランが含まれ、「罰金」には、従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。「会社の要請による勤務」とは、会社の取締役、役員、従業員、代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人としての役職に義務を課す、またはそのような役務を伴うあらゆる役職を含みます。従業員福利厚生制度、その参加者、または受益者に関する代理人、および善行をした人信仰、および彼または彼女が従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じる方法で、この第6条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。
10。補償基金
取締役会の決議により、当社は、第6条に基づいて生じる特定の義務や、会社と役員および取締役との間で随時締結される契約の支払いを確実にするために、信託またはその他の指定口座を開設したり、担保権を付与したり、その他の手段（信用状を含むがこれらに限定されない）を使用することがあります。
11。他人への補償
この第6条の規定は、代理人（本第6条の第1項で定義されている）ではないが、当社がDGCLの規定またはその他の規定に基づいて補償する権限または義務を有する人の補償を排除するものとはみなされないものとします。会社は、独自の裁量で、DGCLの許可に従って従業員、受託者、またはその他の代理人に補償することができます。会社は、法律で義務付けられている場合、従業員、受託者、またはその他の代理人に補償するものとします。
12。貯蓄条項
この第6条またはその一部が、何らかの理由で管轄裁判所によって無効とされた場合でも、当社は、民事、刑事、行政を問わず、また内部か外部かを問わず、あらゆる訴訟、訴訟、手続き、調査に関する費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解により支払われた金額を各代理人に補償します（大陪審手続と会社によって、または会社に権利を求めて提起された訴訟または訴訟、その一部で認められる最大限の範囲でこの第6条は、他の適用法によって無効になっていないはずです。
13。補償の継続と費用の前払い
本第6条によって提供された、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、許可または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人についても引き続き負担し、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。
第7条
その他
1。会計年度
会社の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。
2。シール
会社の印鑑には会社の名前が刻印され、取締役会で随時承認される形式でなければなりません。
3。株主、取締役、委員会の通知の放棄
通知を受ける資格のある人が署名した書面による放棄書は、記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の開始時に取引の取引に異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例会議または特別会議で取引される事業や、その目的を、書面による放棄書に明記する必要はありません。
4。関心のある取締役; 定足数
会社と1人以上の取締役または役員との間、または会社と、1人以上の取締役または役員が取締役または役員である、または金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、またはその他の組織との間の契約または取引は、この理由だけで、または取締役または役員が取締役会または委員会の会議に出席または参加しているという理由だけで無効または無効になることはありませんそのうち、契約や取引を承認するもの、あるいは単に彼または彼女自身を理由とするものそのような目的で票がカウントされるのは、(1) 彼または彼女の関係や利益、および契約や取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示または知られていて、取締役会または委員会が、関心のない取締役が定足数に満たない場合でも、無関心な取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を誠意を持って承認した場合です。または (2)）彼または彼女の関係や利益、および契約や取引に関する重要な事実が開示されている、または議決権を持つ株主に知られていて、その契約または取引が株主の投票によって誠意を持って明確に承認されている。または（3）その契約または取引は、取締役会、委員会、または株主によって承認、承認、または承認された時点で、会社にとって公正である。取締役会、または契約や取引を承認する委員会の定足数に達しているかどうかは、一般取締役や利害関係のある取締役が考慮される場合があります。
5。記録の形式
在庫台帳、会計帳簿、議事録など、会社が通常の業務過程で保持する記録は、パンチカード、磁気テープ、写真、マイクロフォト、またはその他の情報記憶装置に保存することも、その形式で保存することもできます。ただし、保管された記録は、妥当な時間内にはっきりと判読可能な形式に変換できる場合に限ります。当社は、保管していた記録を、それを検査する権利を有する者の要求に応じてそのように変換します。
6。細則の改正
これらの細則は、取締役会によって変更または廃止され、新しい細則が制定される場合がありますが、設立証明書に別段の定めがある場合を除き、株主は追加の細則を制定し、採用されたかどうかにかかわらず、細則を変更および廃止することができます。
第八条
独占フォーラム
1。特定の行動のための独占フォーラム
(a) 当社が代替フォーラムの選定について書面で同意（「代替フォーラムの同意」）しない限り、1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な裁判となります。
(b) 会社が代替フォーラム同意を締結しない限り、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 会社の取締役、役員、株主、従業員、代理人が会社または会社に対して負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州のチャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な裁判となります。会社の株主、（iii）会社または会社の取締役、役員、株主、従業員、代理人に対する請求を主張するあらゆる行為、または関連して生じるDGCL、定款または本付随定款のいずれかの規定、または（iv）デラウェア州の内務原則に準拠する当社または当社の取締役、役員、株主、従業員、代理人に対する請求を主張する訴訟に。ただし、デラウェア州チャンスリー裁判所がそのようなものに対する主体的管轄権を有していない場合に限ります。訴訟または手続き、そのような訴訟または手続きの唯一かつ排他的な裁判地は、州内にある別の州裁判所または連邦裁判所ですデラウェア州。ただし、チャンスリー裁判所（または該当する場合は、デラウェア州内にある他の州裁判所または連邦裁判所）が、同じ主張を主張する同じ原告による先行訴訟を却下した場合を除きます。なぜなら、そのような裁判所には、被告として指名された重要な当事者に対する対人管轄権がなかったからです。
(c) 前述の規定を施行しないと、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は前述の規定を実施するために、差止命令による救済や特定履行を含む公平な救済を受ける権利があります。会社の資本金またはその他の証券を購入したり、その他の方法で取得したり、持分を保有したりする個人または団体は、この第8条の規定を通知し、同意したものとみなされます。本第8条の対象となる訴訟（「外国訴訟」）が、株主によって、または株主の名前で、本第8条で指定された専属裁判所（「外国訴訟」）に提起された場合、その株主は（i）デラウェア州チャンスリー裁判所（または州内にあるその他の州裁判所または連邦裁判所）の対人管轄権に同意したものとみなされます。デラウェア州（該当する場合）は、この第8条を執行するためにそのような裁判所に提起された訴訟に関連して、および（ii）手続を行うことに関連して。そのような訴訟において、当該株主の代理人としての対外訴訟における株主弁護士の役職を務めることにより、当該株主に対して行うこと。オルタナティブ・フォーラムの事前の同意があったとしても、現在または将来の訴訟や請求に関して、この第8条に規定されている当社の継続的な同意権を放棄したことにはなりません。
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