第三次猶予協定

この第3次猶予契約（以下「契約」）は、2023年9月13日より、デラウェア州の企業であるアバロ・セラピューティクス株式会社（f/k/a Cerecor Inc.）（以下「借り手」）、（ii）ホライゾン・クレジットII LLC、ホライゾン・ファンディング・トラスト2019-1、ホライゾン・ファンディング・アイ合同会社、パワーズコート・インベストメンツXXV信託の間で締結されています。貸し手の担保代理人としての貸し手（総称して「貸し手」）と（iii）ホライゾン・テクノロジー・ファイナンス・コーポレーション（この立場では「担保代理人」、貸し手と総称して「担保付当事者」）。本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、ローン契約（以下に定義）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

一方、2021年6月4日、借り手、貸し手、および担保代理人は、ベンチャーローンおよび担保契約（同契約は随時修正、修正、補足、または変更される場合があります）を締結しました。

一方、ローン契約に従い、貸し手は元の元本総額35,000,000ドルで借り手にローンを提供しました。これは、(i) 2021年6月4日付けのHorizon Credit II LLCに有利な形で借り手と他の当事者によって締結された、当初の元本500万ドルの担保付き約束手形（ローンA）によって証明されています。（ii）担保付き約束手形 2021年6月4日付けで、借り手がホライゾン・ファンディング・トラスト2019-1に有利に締結した、当初の元本500万ドルの（ローンB）、（iii）担保付き約束手形（2021年6月4日付けで借り手がHorizon Funding I, LLCに有利に締結した当初の元本2,500,000ドルのローン、(iv) 2021年6月4日付けで借り手がパワーズコート・インベストメンツXXV信託に有利に実行した当初の元本7,500,000ドルの担保付き約束手形 (ローンD)、(v) 担保付き約束手形 2021年7月30日付けで、借り手がHorizon Funding I LLCに有利に締結した、元の元本500万ドルの元本の（ローンE）、（vi）元の元本の担保付き約束手形（ローンF）2021年7月30日付けで借り手がHorizon Credit II LLCを支持して執行した500万ドルのうち、（vii）2021年9月29日付けで借り手がHorizon Credit II LLCに有利に実行した当初の元本2,500,000ドルの担保付き約束手形（ローンG）、および（viii）元の元本の担保付き約束手形（ローンH）借り手がホライゾン・クレジットII LLCを支持して執行した250万ドルのうち、2021年9月29日付けで。

一方、貸し手は、本契約の日付より前に借り手の事業に重大な不利な変化をもたらす事象（「MACデフォルト」）が発生したため、本契約の日付の時点で、ローン契約の第8.4条に基づいて債務不履行および債務不履行事由が発生したと主張しています。

一方、担保付当事者は、MAC債務不履行の結果として、ローン契約に基づく権利と救済策を行使する権利があります。

一方、2023年7月20日、担保当事者は猶予契約（「初期猶予契約」）を締結しました。これにより、担保当事者は、とりわけ、遅くとも2023年8月15日（「初回猶予終了日」）まで、MACデフォルトに関する権利と救済措置の行使を差し控えることに合意しました。

一方、2023年8月14日、被担保当事者は第2次猶予契約（「第2次猶予契約」）を締結しました。これにより、担保当事者は、とりわけ、当初の猶予終了日を遅くとも2023年9月15日（「延長猶予終了日」）まで延長することに合意しました。

一方、借り手は、とりわけ、延長猶予終了日を2023年10月15日（「第2回延長猶予終了日」）にさらに延長することを担保付当事者に要求しました。そして

一方、本契約の条件および本書に定める借り手の規約に従い、担保付当事者は本書の規定に従って合意したものとみなされます。

さて、したがって、ここに記載されている約束を考慮し、その受領および十分性が認められたその他の有益で貴重な対価として、本契約の当事者は以下のことに合意します。

1。デフォルトイベント。借り手は、MAC債務不履行がローン契約に基づく債務不履行事由を構成することに同意します。借り手は、MAC債務不履行を除き、担保付当事者が放棄していない貸付契約に基づく債務不履行または債務不履行事由は発生していないことを表明し、保証します。借り手は、MAC債務不履行の発生により、各担保付当事者が債務の満期を早め、貸付書類に基づく、および/または法律上または衡平法上、利用可能なあらゆる権利と救済を行使する即時かつ無制限の権利を有することを認め、同意します。

2。フォーベアと契約しました。各担保当事者は、（a）第2回延長猶予終了日、（b）MACデフォルト以外の債務不履行または債務不履行事象の発生、または（c）本契約の条項の違反（そのような期間を「第2次延長猶予期間」）まで、そして最も早く発生するまで、MAC債務不履行に関する救済措置の行使を差し控えることに同意します。第2次延長猶予期間の終了時に、本契約に基づくForbearとのすべての契約は、事前の通知または措置なしに自動的に終了し、効力も持たないものとし、かかる終了の効力は、各担保当事者がローン契約またはその他のローン文書に基づいて利用可能なすべての権利と救済を直ちに行使できるようになるものとします。

3。延長された猶予期間の延長。第2回延長猶予終了日以降、担保対象当事者の単独裁量で、義務を負うことなく、借り手の要請により、第2次延長猶予期間を更新または延長したり、追加の猶予期間を付与することができます。

4。借り手の表明と保証。借り手は、本契約の日付の時点で、担保付当事者に次のことを表明し、保証します。

a。借り手は、設立国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、事業の遂行または財産の所有権のために適格である必要がある州または国で事業を行う資格があり、かつ良好な状態にある法人です。ただし、そうしないと借り手の事業に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想できない場合を除きます。

b. 借り手は、本契約の条件に従って実行、引き渡し、履行するために必要なすべての企業権限と権限を有します。借り手は、資産を所有・運営し、現在行われているように事業を継続するために必要なすべての企業権力と権限を持っています。

c. 本契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、それぞれ正式に承認され、借り手側で必要なすべての措置によって履行され、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、法的強制力がある場合を除き、その条件に従って執行可能です。

債権者の権利の行使に関連する、またはそれに影響を与える破産、破産、またはその他の類似の一般的な適用法、または一般的な衡平原則によって制限される場合があります。

d. 借り手は、MAC債務不履行を除き、債務不履行や債務不履行事由が発生しておらず、貸付書類に基づいて継続していることを表明し、保証します。

5。借り手の契約。借り手は、担保代理人と貸し手の利益のために、本契約の日付以降、担保代理人と有利な口座管理契約に従って、常に300万ドル（300万ドル）以上の金額の預金口座に預金を保管することを約束し、同意します。

6。謝辞と合意。

a. 借り手は、本契約の発効日の直前に、貸付書類に従い、借主が貸付金に関して貸付金未払いの元本額1,300万6千7千四百六十九ドル、62/100ドル（13,067,469.62ドル）と利息、手数料、合法的かつ有効な債務を貸し手に負っていることを認め、同意し、表明し、保証します。、およびMACデフォルトおよび本契約に関連するその他の金額（MACデフォルトおよび本契約に関連する貸し手の費用を含みますが、これらに限定されません）、ローンAの最終支払い、ローンBの最終支払い、ローンCの最終支払い、ローンDの最終支払い、ローンEの最終支払い、ローンFの最終支払い、ローンGの最終支払い、ローンHの最終支払い。

b. 借り手は、担保当事者が、貸付書類に基づくすべての義務（疑義を避けるために記すと、本契約に起因または関連するすべての義務を含む）の担保として、担保に有効で、完全で、執行可能で、最優先の担保権（許可された先取特権を除く）を保有していることを認め、確認し、同意します。

c. 借り手は、貸付書類、そこで検討されている取引、またはそれに基づく担保当事者の措置に関連して、いかなる義務に対しても、弁護、請求、相殺、軽減、または控除がなく、いかなる担保対象当事者に対しても訴訟、請求、抗弁または反訴の原因がないことを認め、同意します。

d. 借り手は、(i) 借り手が本契約の第5条に定められた契約を履行しなかった場合、ローン契約に基づく即時の「債務不履行事由」となり、(ii) そのような債務不履行事由が発生した場合、担保当事者は、貸付書類に基づく、または法律上および衡平法上利用可能なすべての権利と救済措置を即時かつ無制限に行使する権利を有することを認め、同意します。

e. 借り手は、(i) 本契約が「義務」と「貸主経費」の定義を含むがこれらに限定されないあらゆる目的の「貸付書類」を構成すること、(ii)「義務」の定義には、本契約に基づいて借り手が有担保当事者に支払うすべての金額、義務、契約、義務が含まれることを認め、同意し、確認します。; および (iii)「貸し手の費用」の定義には、本契約の第9条に定める費用と費用が含まれるものとします。

f. 借り手は、本契約、ローン契約、その他のローン文書、およびそれに関連して締結されるその他すべての文書、文書、契約のすべての条件と規定をここに批准および確認し、本契約に明示的に定められている場合を除き、これらの条件および規定はすべて完全に効力を有し、いかなる点でも変更または修正されていないことに同意します。

7。リリース。各有担保当事者が本契約を締結する意思があることを考慮して、借り手はここに各担保付きを解放し、差し戻し、永久に解約します。

当事者とその現在および以前の役員、取締役、管理者、パートナー、メンバー、従業員、代理人、弁護士、関連会社、顧問、コンサルタント、株主、代表者（総称して「対象当事者」）（総称して「対象当事者」）（および公開された当事者を訴えないという契約）（および公開された当事者を訴えないという契約）。または法律上のものか株式によるものか、予想されるものか予期しないものか、固定的か偶発的か、既知か未知のものかを問わず、あらゆる種類の負債本契約の日付より前に発生した、または借り手、ローン、ローン文書、またはそれに従って引き渡された文書や証券、またはそれに基づいて適用される取引、または借り手とそれに関して解放された当事者との取引に関連して本契約の日付より前に発生した行為、事実、取引、原因、問題、または事柄に基づいて今後発生する可能性のあるもの。借り手は、カリフォルニア州民法第1542条（「第1542条」）または類似の法律に基づいて、解放された当事者に対して有する可能性のあるすべての権利を明示的に放棄し、借り手は、本契約で公開されたいかなる請求もいかなる方法でも行使できないことを認めます。借り手は、第1542条に次のように規定されていることを知っています。」[a]一般公開は、リリースの実行時に債権者またはリリース側が知らない、または自分が有利に働くと疑っている請求には適用されません。債権者が知っていれば、債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたに違いありません。」

8。条件から有効まで。本契約における担保エージェントと貸し手の契約は、借り手が (i) ローン契約を締結し、担保代理人および貸し手に引き渡すことを明示的に条件としています。この修正により、担保代理人および貸し手に借り手の知的財産に対する担保権が付与され、(ii) 担保権の付与（特許）、（iii）担保権の付与（商標））が決定されます。、それぞれの形式と内容は、担保エージェントと貸し手が合理的に受け入れられるものでなければなりません。

9。手数料と費用。借り手は、(a) 本契約の締結と同時に、(i) 準備、交渉、執行、引き渡しに関連して発生した、担保対象当事者のすべての合理的かつ文書化された費用および費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）を担保当事者に5千ドル（5,000ドル）相当の猶予料を支払うことに同意します。、および本契約の管理、および（ii）MACデフォルト。

10。準拠法。本契約は、法の抵触に関する法的原則を除き、コネチカット州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

11。権利放棄はありません。借り手と有担保当事者との間での前または今後の取引方針は、担保当事者が貸付書類に基づく、または法律上または衡平法上の権利または救済措置を行使しなかったり、遅れたりしても、義務に関する担保当事者の権利または救済措置の放棄とはみなされず、本契約に基づく権利または救済措置の単一または部分的な行使は、放棄または前払とはみなされません義務に関して担保対象当事者が有する可能性のあるその他の権利の行使または救済の要請。

12。修正。本契約は、借り手と担保付当事者が署名した書面による合意を除いて、いかなる方法でも変更することはできません。

13。カウンターパートでの実行。本契約は、任意の数の相手方で、また本契約の異なる当事者によって別々の相手方で締結することができます。そのように締結された場合、それぞれが原本とみなされ、すべてを合わせると1つの同じ契約を構成します。

14。可分性。可能な限り、本契約の各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が当該法律によって禁止または無効になる場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となるものとします。

15。誠実な交渉。借り手は、本契約は誠実な交渉の結果であり、すべての代替案を慎重に検討し、いかなる種類の強要や強制も受けずに本契約を締結したことを認めます。

16。完全合意。本契約は、本契約の当事者間の完全な理解と合意を構成し、本契約の主題に関する以前または同時期の書面または口頭による理解に優先します。

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その証として、この第三次猶予契約は、上記で最初に定められた日と年の時点で、以下の署名者のそれぞれによって正式に締結されました。