wdq-2023073100014683271月31日2023Q2偽PYPYPYP2YP2Y00014683272023-02-012023-07-310001468327米国会計基準:共通クラスメンバー2023-09-01エクセルリ:シェア0001468327米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-09-0100014683272023-07-31ISO 4217: 米ドル00014683272023-01-310001468327米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001468327米国会計基準:共通クラスメンバー2023-07-310001468327米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-07-310001468327米国会計基準:一般クラス B 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2016年6月に発行されたトリプルポイント株式分類普通株式新株予約権メンバー2023-01-310001468327WDQ: 2016年9月に発行されたトリプルポイント株式クラシファイド普通株式新株予約権メンバー2023-01-310001468327WDQ: 二重らせんは、2021年10月に発行される株式分類普通株式新株予約権2株を発行します2023-01-310001468327WDQ: 二重らせんは、2023年1月発行の株式分類普通株式新株予約権2株をメンバーに作ります2023-01-310001468327WDQ: 株式分類普通株式新株予約権メンバー2023-01-310001468327WDQ: 2019年プランのメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2019-02-012020-01-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: 2019年プランのメンバー2019-02-012020-01-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: 2021 プランのメンバー2021-02-012022-01-310001468327SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: 2021 プランのメンバー2023-05-012023-07-310001468327SRT: 最低メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: 2021 プランのメンバー2023-02-012023-07-310001468327SRT: 最大メンバー数米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: 2021 プランのメンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: 2021 プランのメンバー2023-07-310001468327WDQ: 2019年プランのメンバー2023-01-3100014683272022-02-012023-01-310001468327WDQ: 2019年プランのメンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: 2019年プランのメンバー2023-07-310001468327米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: オプション交換プランのメンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: オプション交換プランのメンバー2023-05-012023-07-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-02-012023-07-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-05-012023-07-310001468327WDQ: オプション交換プランのメンバー2023-07-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-310001468327米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位WDQ: オプション交換プランのメンバー2023-07-310001468327WDQ: 技術経費会員2023-05-012023-07-310001468327WDQ: 技術経費会員2022-05-012022-07-310001468327WDQ: 技術経費会員2023-02-012023-07-310001468327WDQ: 技術経費会員2022-02-012022-07-310001468327WDQ: マーケティング経費メンバー2023-05-012023-07-310001468327WDQ: マーケティング経費メンバー2022-05-012022-07-310001468327WDQ: マーケティング経費メンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: マーケティング経費メンバー2022-02-012022-07-310001468327米国会計基準:一般管理費メンバー2023-05-012023-07-310001468327米国会計基準:一般管理費メンバー2022-05-012022-07-310001468327米国会計基準:一般管理費メンバー2023-02-012023-07-310001468327米国会計基準:一般管理費メンバー2022-02-012022-07-310001468327米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-02-012023-07-310001468327米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-02-012022-07-310001468327WDQ: 普通株予約権メンバー2023-02-012023-07-310001468327WDQ: 普通株予約権メンバー2022-02-012022-07-310001468327米国会計基準:制限付株式会員2023-02-012023-07-310001468327米国会計基準:制限付株式会員2022-02-012022-07-310001468327WDQ: クレジット会員の現金担保付予備状2023-07-310001468327WDQ: クレジット会員の現金担保付予備状2023-01-310001468327WDQ: アンドリュー・ラウメンバー2023-05-012023-07-310001468327WDQ: シッダールタッカーのメンバー2023-05-012023-07-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
____________________________
フォーム 10-Q
____________________________
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年7月31日
または
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_______ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号 001-40958
____________________________
レント・ザ・ランウェイ株式会社
____________________________
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 80-0376379 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | |
10 ジェイストリート ブルックリン, ニューヨーク11201 | | 11201 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
(212)524-6860
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
____________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | 賃貸 | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☒ |
| 非加速ファイラー | ☐ | | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐ いいえ☒
登録者は優れていましたng 65,858,662クラスA普通株式および 3,091,8732023年9月1日現在のクラスBの普通株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
| パート I | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 4 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 27 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 44 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 44 |
| | |
| パート 2 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 47 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 47 |
アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入 | 89 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 89 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 89 |
アイテム 5. | その他の情報 | 89 |
アイテム 6. | 展示品 | 91 |
| 署名 | 92 |
文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書、または四半期報告書では、「会社」、「RTR」、「Rent the Runway」、「私たち」という用語を使用して、Rent the Runway, Inc.、および該当する場合は当社の連結子会社を指します。
リスクファクターの概要
クラスA普通株式への投資には、パートIIの項目1Aで説明されているリスクを含め、多くのリスクが伴います。フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」。投資する前に、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。以下はこれらのリスクの一部です。いずれも当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは近年急速に成長しており、現在の事業規模での経験は限られています。成長を効果的に管理できなければ、ブランド、企業文化、財務実績が損なわれる可能性があります。
•世界のファッション業界は競争が激しく、急速に変化しているので、効果的に競争できないかもしれません。
•私たちは消費者の裁量支出に依存しており、景気後退やその他のマクロ経済の状況や傾向によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受ける可能性があります。
•私たちの継続的な成長は、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する能力にかかっています。そのためには、有料マーケティングチャネルへの多額の投資が必要になる場合があります。費用対効果の高い方法で顧客基盤を拡大できなければ、事業、財政状態、経営成績が損なわれるでしょう。
•私たちが顧客を維持できなければ、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれるでしょう。
•顧客の需要を正確に予測し、製品を効果的に管理し、将来の費用を計画できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはビジネスの評判に悪影響を及ぼす可能性のある事業再編から生じるリスクに直面しています。
•私たちは、事業を効果的に運営し、機密情報を保護するために、独自の技術システムやソフトウェア、および第三者のベンダーやサービスプロバイダーの効果的な運用に大きく依存しています。
•COVID-19は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼしており、将来的に発生する可能性もあります。他の将来のパンデミックや公衆衛生上の危機は、私たちの事業に同様の悪影響を及ぼす可能性があります。
•輸送と物流は、当社の事業とサプライチェーンの重要な部分であり、輸送や物流業務の変更や中断は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。重大な弱点をタイムリーに修正できない場合、将来的に追加の重大な弱点を特定できない場合、または財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、要約された連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じたり、定期的な報告義務を果たせなかったり、適用法や規制を遵守する能力が損なわれたり、資本市場へのアクセスが損なわれたりする可能性があります。
•私たちのビジネスは、米国および米国以外の多くの法律や規制の対象となっていますが、その多くは変化しています。
•私たちは、米国および特定の外国の輸出入規制、制裁、禁輸、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法および規制の対象となっています。これらの法的基準を順守すると、国内外の市場での競争力が損なわれる可能性があり、違反により刑事責任やその他の重大な結果に直面する可能性があり、ビジネスに害を及ぼす可能性があります。
•知的財産と所有権を適切に維持および保護しないと、ブランドが損なわれ、専有コンテンツの価値が下がり、効果的な競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、データ保護、消費者保護に関して、急速に変化し、ますます厳しくなる法律や業界標準の対象となっています。これらの法律によって課せられる制限や費用、あるいは当社が実際にそれらを遵守しなかったか、または遵守しなかったと認識された場合には、当社の事業、業務、財務実績に悪影響を及ぼす責任を負う可能性があります。
•私たちは、製品を調達したり共同製造したりするブランドパートナーに関連するリスクに直面しています。
•私たちは、事業の基盤となる支払い処理インフラの要素を第三者に頼っています。これらの第三者の要素が利用できなくなったり、有利な条件で利用できなくなったりすると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
•消費者を当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに引き付け、宣伝するために、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、その他のオンラインソースに依存しています。これらの情報は、当社の制御が及ばない第三者の干渉の影響を受ける可能性があり、私たちが成長するにつれて、顧客獲得コストは上昇し続けるでしょう。
•当社、当社のブランドパートナー、または第三者の製造業者が、ベンダーの行動規範、製品の安全、労働、またはその他の法律を遵守しなかったり、労働者に安全な工場条件を提供しなかったりすると、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは、債務や追加資本が必要になる可能性に関連するリスクに直面しています。これには、リストラや借り換えが許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合などが含まれます。
•当社の普通株式の二重クラス構造は、共同創設者とその関連会社を含め、クラスA普通株式をナスダックに上場する前に当社の資本金を保有していた株主に議決権行使を集中させる効果があり、支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力が制限されます。
•私たちの株価は変動する可能性があり、投資家は購入した価格以上で株を売ることができないかもしれません。
私たちが直面するこれらのリスクやその他のリスクに適切に対処できなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。
将来の見通しに関する記述
Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「目的」、「可能性」、「予定」、「期待」、「計画」、「予想」、「できた」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語で識別できます。これらの用語または他の類似の表現の否定的表現。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績と財政状態、業界と事業の動向、株式ベースの報酬、事業戦略とイニシアチブ（レンタル商品の深み戦略、プロモーションおよびマーケティング戦略およびオンボーディングイニシアチブ、持続可能性イニシアチブ、事業計画、2022年9月のリストラ計画およびその他のコスト削減イニシアチブの影響、大手企業との新しい輸送契約による予想されるコスト削減を含むが、これらに限定されない）国営航空会社、製品買収の期待、5品目の基本購読サービスからの影響、市場の成長、将来の事業の目標。
Form 10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因が含まれます。これには、2023年7月31日に終了した四半期のこの四半期報告書のパートIIの項目1A「リスク要因」で説明されている重要な要素が含まれますが、これらに限定されません。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意してください。
フォーム10-Qのこの四半期報告書と、この四半期報告書で参照し、この四半期報告書の別紙として提出した文書を読んでください。実際の将来の業績、活動レベル、業績、成果は、予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちの将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって限定されます。これらの将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
| | | | | |
| ページ |
要約連結貸借対照表-2023年7月31日現在未監査、2023年1月31日時点で監査済み | 5 |
要約された連結営業諸表-2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3か月と6か月間は未監査 | 6 |
株主資本（赤字）の要約連結変動計算書-2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3か月と6か月の未監査 | 7 |
要約連結キャッシュフロー計算書-2023年7月31日および2022年7月31日に終了した6か月間の未監査 | 9 |
| 要約連結財務諸表の注記 | |
1。ビジネス | 11 |
2。重要な会計方針の要約 | 11 |
3。流動性 | 16 |
4。リース-借手会計 | 16 |
5。レンタル商品、ネット | 17 |
6.長期債務 | 18 |
7。所得税 | 20 |
8。未払費用とその他の流動負債 | 20 |
9.公正価値の測定 | 20 |
10。株主資本 | 21 |
11。株式ベースの報酬制度 | 22 |
12。普通株主に帰属する1株当たり純損失 | 25 |
13。コミットメントと不測の事態 | 26 |
（百万単位、株式と1株あたりの金額を除く、未監査） | | | | | | | | | | | |
| 7月31日 | | 1月31日 |
| 2023 | | 2023 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 123.7 | | | $ | 154.5 | |
制限付現金、現行 | 4.2 | | | 3.1 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 9.6 | | | 14.5 | |
流動資産合計 | 137.5 | | | 172.1 | |
制限付き現金 | 5.8 | | | 6.0 | |
レンタル商品、ネット | 88.0 | | | 78.7 | |
固定資産、純額 | 40.0 | | | 44.7 | |
無形資産、純額 | 3.9 | | | 4.1 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 25.3 | | | 26.7 | |
その他の資産 | 3.9 | | | 3.9 | |
総資産 | $ | 304.4 | | | $ | 336.2 | |
負債と株主資本（赤字） | | | |
流動負債: | | | |
買掛金 | $ | 10.2 | | | $ | 12.4 | |
未払費用およびその他の流動負債 | 21.1 | | | 24.4 | |
繰延収益 | 10.8 | | | 12.0 | |
顧客の信用負債 | 6.5 | | | 6.8 | |
オペレーティングリース負債 | 4.6 | | | 4.4 | |
流動負債合計 | 53.2 | | | 60.0 | |
長期債務、純額 | 290.6 | | | 272.5 | |
オペレーティングリース負債 | 35.9 | | | 38.3 | |
その他の負債 | 0.7 | | | 0.7 | |
負債総額 | 380.4 | | | 371.5 | |
コミットメントと不測の事態（注13） | | | |
株主資本 (赤字) | | | |
クラスA普通株式、$0.001額面価格; 300,000,0002023年7月31日および2023年1月31日の時点で承認された株式。 65,361,755そして 61,956,5362023年7月31日と2023年1月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済株式 | 0.1 | | | 0.1 | |
クラスB普通株式、$0.001額面価格; 50,000,0002023年7月31日および2023年1月31日の時点で承認された株式。 3,085,148そして 3,066,2512023年7月31日と2023年1月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済株式 | — | | | — | |
優先株式、$0.001額面価格; 10,000,0002023年7月31日および2023年1月31日の時点で承認された株式。 02023年7月31日および2023年1月31日の時点で発行済み株式数 | — | | | — | |
追加払込資本 | 920.7 | | | 904.5 | |
累積赤字 | (996.8) | | | (939.9) | |
株主資本の総額（赤字） | (76.0) | | | (35.3) | |
負債総額と株主資本（赤字） | $ | 304.4 | | | $ | 336.2 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
（百万単位、株式と1株あたりの金額を除く、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
収益: | | | | | | | |
サブスクリプションとリザーブレンタル収入 | $ | 68.0 | | | $ | 70.0 | | | $ | 134.8 | | | $ | 131.4 | |
その他の収入 | 7.7 | | | 6.5 | | | 15.1 | | | 12.2 | |
総収入、純額 | 75.7 | | | 76.5 | | | 149.9 | | | 143.6 | |
費用と経費: | | | | | | | |
フルフィルメント | 22.5 | | | 23.4 | | | 44.4 | | | 46.3 | |
テクノロジー | 12.9 | | | 14.9 | | | 26.0 | | | 28.5 | |
マーケティング | 8.2 | | | 9.0 | | | 17.5 | | | 17.7 | |
一般管理と管理 | 25.9 | | | 29.6 | | | 52.4 | | | 58.8 | |
レンタル商品の減価償却と収益配分について | 20.0 | | | 20.7 | | | 40.9 | | | 42.4 | |
その他の減価償却費と償却 | 3.7 | | | 4.5 | | | 7.5 | | | 8.7 | |
費用と経費の合計 | 93.2 | | | 102.1 | | | 188.7 | | | 202.4 | |
営業損失 | (17.5) | | | (25.6) | | | (38.8) | | | (58.8) | |
利息収入/（費用）、純額 | (9.5) | | | (9.6) | | | (18.3) | | | (18.9) | |
| その他の収入/（費用）、純額 | 0.1 | | | 1.3 | | | 0.1 | | | 1.3 | |
所得税控除前の純損失/（費用） | (26.9) | | | (33.9) | | | (57.0) | | | (76.4) | |
所得税制上の優遇措置/ (費用) | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | |
純損失 | $ | (26.8) | | | $ | (33.9) | | | $ | (56.9) | | | $ | (76.4) | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.40) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.85) | | | $ | (1.20) | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 67,608,274 | | | 64,074,681 | | | 66,751,529 | | | 63,758,256 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書 |
（株式の金額を除く百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
資本 (赤字) |
| | 株式 | | 金額 | | | |
| 2023年4月30日現在の残高 | | 66,681,142 | | | $ | 0.1 | | | $ | 913.3 | | | $ | (970.0) | | | $ | (56.6) | |
| 株式インセンティブプランに基づいて発行された株式 | | 1,765,761 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | 7.4 | | | — | | | 7.4 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | (26.8) | | | (26.8) | |
| 2023年7月31日現在の残高 | | 68,446,903 | | | $ | 0.1 | | | $ | 920.7 | | | $ | (996.8) | | | $ | (76.0) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年4月30日現在の残高 | | 63,930,902 | | | $ | 0.1 | | | $ | 877.7 | | | $ | (843.7) | | | $ | 34.1 | |
| 株式インセンティブプランに基づいて発行された株式 | | 153,916 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | 6.9 | | | — | | | 6.9 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | (33.9) | | | (33.9) | |
| 2022年7月31日現在の残高 | | 64,084,818 | | | $ | 0.1 | | | $ | 884.6 | | | $ | (877.6) | | | $ | 7.1 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書 |
（株式の金額を除く百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
資本 (赤字) |
| | 株式 | | 金額 | | | |
| 2023年1月31日現在の残高 | | 65,022,787 | | | $ | 0.1 | | | $ | 904.5 | | | $ | (939.9) | | | $ | (35.3) | |
| 株式インセンティブプランに基づいて発行された株式 | | 3,424,116 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | 16.2 | | | — | | | 16.2 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | (56.9) | | | (56.9) | |
| 2023年7月31日現在の残高 | | 68,446,903 | | | $ | 0.1 | | | $ | 920.7 | | | $ | (996.8) | | | $ | (76.0) | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月31日現在の残高 | | 63,036,797 | | | $ | 0.1 | | | $ | 872.2 | | | $ | (801.2) | | | $ | 71.1 | |
| 株式インセンティブプランに基づいて発行された株式 | | 1,048,021 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | | — | | | — | | | 12.4 | | | — | | | 12.4 | |
| 純損失 | | — | | | — | | | — | | | (76.4) | | | (76.4) | |
| 2022年7月31日現在の残高 | | 64,084,818 | | | $ | 0.1 | | | $ | 884.6 | | | $ | (877.6) | | | $ | 7.1 | |
| | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結キャッシュフロー計算書 |
（百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了
7月31日 |
| 2023 | | 2022 |
営業活動 | | | |
純損失 | $ | (56.9) | | | $ | (76.4) | |
純損失を営業活動によって提供された純現金（使用量）と調整するための調整： | | | |
レンタル商品の減価償却と償却 | 19.9 | | | 24.1 | |
販売されたレンタル商品の償却 | 5.0 | | | 3.0 | |
その他の減価償却費と償却 | 7.5 | | | 8.7 | |
| （利益）/リースの終了と固定資産の償却による損失 | 0.1 | | | 1.9 | |
レンタル商品の販売による収入 | (10.8) | | | (8.8) | |
レンタル商品の清算による（利益）/損失 | (0.4) | | | (0.2) | |
現物支払利息の発生 | 14.7 | | | 7.0 | |
債務割引の償却 | 3.4 | | | 2.0 | |
株式ベースの報酬費用 | 16.2 | | | 12.4 | |
営業資産および負債の変動： | | | |
前払費用およびその他の流動資産 | 4.9 | | | 0.9 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 1.4 | | | 3.2 | |
その他の資産 | — | | | (0.1) | |
買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | (5.0) | | | (5.3) | |
繰延収益と顧客信用負債 | (1.5) | | | 1.3 | |
オペレーティングリース負債 | (2.2) | | | (6.8) | |
その他の負債 | (0.4) | | | 0.1 | |
営業活動により提供された純現金（使用額） | (4.1) | | | (33.0) | |
投資活動 | | | |
レンタル商品の購入 | (36.3) | | | (27.6) | |
レンタル商品の清算による収入 | 2.2 | | | 2.6 | |
レンタル商品の販売による収入 | 10.8 | | | 8.8 | |
固定資産と無形資産の購入 | (2.2) | | | (4.6) | |
投資活動によって提供された純現金（使用量） | (25.5) | | | (20.8) | |
資金調達活動 | | | |
| その他の融資支払い | (0.3) | | | (3.1) | |
財務活動によって提供された純現金（使用量） | (0.3) | | | (3.1) | |
現金および現金同等物および制限付現金の純増加（減少） | (29.9) | | | (56.9) | |
現金および現金同等物および期首制限付現金 | 163.6 | | | 259.6 | |
現金および現金同等物および期末制限付現金 | $ | 133.7 | | | $ | 202.7 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結キャッシュフロー計算書 |
（百万単位、未監査）
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了
7月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| 現金および現金同等物と制限付現金の要約連結貸借対照表との調整： | | | |
現金および現金同等物 | $ | 123.7 | | | $ | 192.3 | |
制限付現金、現行 | 4.2 | | | 4.6 | |
制限付現金、非流動現金 | 5.8 | | | 5.8 | |
現金および現金同等物および制限付現金の合計 | $ | 133.7 | | | $ | 202.7 | |
| | | |
| 補足キャッシュフロー情報: | | | |
次の場合の現金支払い（領収書） | | | |
| 固定オペレーティングリースの支払い、純額 | $ | 5.7 | | | $ | 7.3 | |
| 前の期間に受領した固定資産と無形資産 | 0.1 | | | 0.8 | |
| 前の期間に受け取ったレンタル商品 | 5.4 | | | 6.5 | |
| 現金以外の資金調達と投資活動： | | | |
| ファイナンス・リースの使用権資産の償却 | $ | 0.3 | | | $ | 0.2 | |
| リース負債と引き換えに取得したROU資産 | — | | | 0.4 | |
| まだ決済されていない固定資産と無形資産の購入 | 0.1 | | | 1.5 | |
| レンタル商品の購入はまだ決済されていません | 5.0 | | | 8.9 | |
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
目次
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
1.ビジネス
事業内容の説明
Rent the Runway, Inc.（以下「当社」）の使命は、女性が毎日最高の気分になれるようにすることです。2009年11月に立ち上げられた同社は、世界初かつ最大の共有デザイナークローゼットを建設しましたああ、何百ものブランドパートナーによる何千ものスタイル。 会社は、サブスクリプションサービス（「サブスクリプション」）を通じて「無制限クローゼット」へのアクセスを顧客に提供するか、リザーブサービス（「リザーブ」）を通じてアラカルトをレンタルする機能（「リザーブ」）を提供します。会社の本社はニューヨークのブルックリンにあり、事業施設はニュージャージー州セコーカスとテキサス州アーリントンにあります。その完全子会社であるRent the Runway Limitedは、アイルランドのゴールウェイにあり、ソフトウェアの開発とサポート活動に重点を置いています。
現在、すべての収益は米国で生み出されています。収益のほぼすべては、レンタル購読料とアラカルトレンタル料から得られ、一部はアパレルやアクセサリーの販売、その他の手数料から得られます。
2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の会計が含まれています。会社間の口座と取引はすべて統合で廃止されました。当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されました。
未監査の中間要約連結財務諸表および関連する開示は、年次連結財務諸表と一致する基準に基づいて経営陣が作成したものであり、経営陣の見解では、提示された中間期間の結果を公正に伝えるために必要なすべての調整が含まれています。
2023年7月31日に終了した3か月と6か月の業績は、必ずしも2024年1月31日に終了する年度または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済みの連結財務諸表から導き出されます。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記は、証券取引委員会（「SEC」）の規則や規制に基づいて要約または省略されています。したがって、ここに含まれる未監査の要約連結財務諸表と注記は、2023年4月13日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書に記載されている、2023年1月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
会計年度
会社は1月31日に終了する会計カレンダーで営業しています。2022会計年度への言及はすべて、2023年1月31日に終了した12か月間の結果を反映しています。2023会計年度への言及はすべて、2024年1月31日に終了する12か月間の結果を反映しています。
セグメント情報
事業セグメントは、個別の財務情報を入手できる事業体の構成要素として定義され、リソースの配分方法の決定や業績の評価において、最高経営意思決定者（「CODM」）によって定期的に見直されます。会社の最高経営責任者は会社のCODMです。同社は 一CODMは、経営上の意思決定、資源の配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで財務情報をレビューする事業および報告対象セグメントです。すべての収益は米国に拠点を置く顧客に帰属し、会社の長期資産の実質的にはすべて米国にあります。
目次
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。当社の見積もりは、過去の経験、市況、および合理的と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。このような見積もりや仮定の対象となる重要な項目には、レンタル商品の耐用年数や残存価値、リース負債を決定するための増分借入金利、株式ベースの報酬やワラントの評価などがあります。
2023年7月31日現在、マクロ経済環境が会社の事業、経営成績、財政状態に及ぼす影響は変化し続けています。その結果、会社の見積もりや仮定の多くは、より慎重な判断を必要とし、変動性とボラティリティも高くなっています。追加情報が得られれば、会社の見積もりは将来の期間で大きく変わる可能性があります。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金と現金同等物です。同社は、信用度の高い金融機関に現金投資を行っています。当社は、これらの金融商品に関して重大な信用リスクは存在しないと考えています。
2023年7月31日、2022年7月31日に終了した3、6か月間、会社の収益の5％を超える顧客はいませんでした。
公正価値の測定と金融商品
公正価値会計は、要約連結財務諸表で公正価値で認識または開示されるすべての金融資産と負債、および非金融資産と負債に定期的に、少なくとも年に1回適用されます。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取られる、または負債を移転するために支払われる価格と定義されます。
要約連結財務諸表に公正価値で記録されている資産と負債は、公正価値の測定に使用されるインプットに関連する判断のレベルに基づいて分類されます。これらの資産や負債の評価へのインプットに関連する主観性の量に直接関係する階層レベルは次のとおりです。
レベル1：同じ資産や負債の活発な市場での相場価格など、観察可能なインプット。
レベル2：直接的または間接的に観察できる、活発な市場での相場価格以外のインプット。
レベル3：観察不可能なインプット。市場データがほとんどまたはまったくなく、会社が独自の仮定を立てる必要があります。
観察可能なインプットは、独立した情報源から得られた市場データに基づいています。観察不可能なインプットは、市場参加者が特定の金融商品の評価に使用するであろう仮定に対する当社の評価を反映しています。このヒエラルキーでは、会社は観察可能な市場データがあればそれを使用し、公正価値を決定する際に観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。評価階層内の金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。
目次
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
前払費用およびその他の流動資産
前払い費用やその他の流動資産は、主に売掛金、純利息、売掛金、前払い保険、前払技術費、前払税金で構成されています。
売掛金、純額は、主に第三者清算と利息を負わない独占意匠卸売パートナーから支払われるべき金額で構成されています。当社は、現在の市況、顧客の財政状態、係争中の売掛金の金額、現在の売掛金の経年劣化と支払いパターンに合わせて調整された過去の損失を考慮して、貸倒引当金を記録します。売掛金、純額は 重要ではありませんと $4.02023年7月31日と2023年1月31日の時点で、それぞれ百万です。疑わしいアカウントの手当は 重要ではありません2023年1月31日現在のものです。2023年1月31日現在、 一第三者のパートナーが会社の売掛金残高の大部分を占めていました。
レンタル商品、ネット
会社はレンタル商品を長期的な生産資産と見なしているため、要約された連結貸借対照表では非流動資産として分類しています。
レンタル商品は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で記載されています。会社は、定額法を使用して、レンタル商品から推定残存価額を差し引いて、資産の見積もり耐用年数にわたって減価償却します。耐用年数は、過去の傾向と将来の変化の評価に基づいて決定されます。残存価額には、資産の過去の傾向と予測される清算収益が考慮されます。 推定耐用年数と残存価値は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | 便利な生活 | | サルベージバリュー |
アパレル | 3年 | | 20 | % |
アクセサリ | 2年 | | 30 | % |
会社はその方針に従い、レンタル製品の推定耐用年数と残存価額を継続的に見直します。
会社は、耐用年数が終了する前に商品を購入する機会を顧客に提供しています。このような場合、当社はレンタル商品の処分を売却と見なし、その収益をその他の収益として、販売時の商品の正味簿価額をレンタル製品の減価償却費とレベニューシェアの範囲内の要約連結損益計算書にレンタル製品の減価償却として記録します。紛失、破損、返品されなかったアパレルやアクセサリーの損失の償却も、レンタル商品の減価償却額とレベニューシェアに記録されます。
賃貸可能と見なされなくなると、販売可能な状態のレンタル商品は、売りに出されていると分類され、残存価額に計上されます。2023年7月31日と2023年1月31日の時点で販売されていたレンタル商品の価値は $3.1百万と $3.0それぞれ、百万です。売りに出されているレンタル商品に関連する加速減価償却は $1.1百万と $2.1100万ドルは 3 か月が終わりました2023年7月31日と 2022それぞれ、 $2.0百万と $3.42023年7月31日に終了した6か月間は百万です 2022、それぞれ。加速減価償却は、レンタル商品の減価償却費とレベニューシェアの範囲内の要約連結営業報告書に表示されます。
レンタル商品が清算されると、会社は、残存価額と売却費用を差し引いた収益として計算された損益を、要約された連結損益計算書の一般管理費の範囲内に記録します。レンタル商品の清算による損益は、要約連結キャッシュフロー計算書の、純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整として含まれています。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
レンタル商品の購入、およびレンタル商品の売却および清算による収益は、要約連結キャッシュフロー計算書では投資活動によるキャッシュフローとして分類されます。これは、購入したレンタル商品の主な活動は賃貸収益を生み出すことであり、そのような分類は長期資産活動の分類と一致しているためです。レンタル商品の売却による収益は $10.8百万と $8.82023年7月31日に終了した6か月間の百万と 2022, それぞれ。
収益認識
定期購読料とアラカルトレンタル料（「サブスクリプションおよびリザーブレンタル収入」）は、2016-02年の会計基準更新（「ASU」）に従って計上されます、リース、トピック 842(「ASC 842」)。主にレンタル商品の販売に関連するその他の収益は、ASU 2014-09に基づいて計上されます。顧客との契約による収益、トピック606（「ASC 606」）は、製品を顧客に納品した日です。その他の収益の表現 10%そして 8の総収益に占める割合 3 か月が終わりました2023年7月31日と 2022それぞれ、 10%そして 82023年7月31日に終了した6か月間の総収益に占める割合と 2022、それぞれ。
収益は、プロモーション割引、顧客クレジット、払い戻しを差し引いて表示されます。プロモーション割引は、プロモーション割引に関連するレンタル料金または製品販売に適用されるガイダンスに基づいて、ASC 842またはASC 606のいずれかに従って認められます。収益は、顧客から徴収され、政府当局に送金された税金を差し引いて表示されます。
会社は、顧客のクレジットまたはギフトカードが発行された時点で負債を認識し、収益はクレジットカードまたはギフトカードの引き換え時に認識されます。会社の顧客信用負債は、要約された連結貸借対照表に記載されています。の間に 3 か月が終わりました2023年7月31日と 2022, $0.4百万と $0.52023年4月30日現在、顧客の信用負債には数百万クレジットが含まれています。 2022それぞれ、引き換えられました。2023年7月31日に終了した6か月間で 2022, $1.0百万と $1.32023年1月31日現在、顧客の信用負債には数百万クレジットが含まれています。 2022それぞれ、引き換えられました。顧客のクレジットとギフトカードには有効期限はありません。時間が経つと、これらの商品の一部は引き換えられなくなります。会社は、償還パターン法に基づいてこれらの商品に関連する損益を認識します。関連する法域の政府当局にクレジットを送金する法的義務が会社にある場合でも、会社は引き続きクレジットカードやギフトカードの未利用部分に対する全責任を負います。
サブスクリプションとリザーブレンタル収入
購読料は、購読者がレンタルプログラムに登録した日から始まる購読期間にわたって比例的に計上されます。手数料は入学時に徴収されます。サブスクリプションは、顧客によってキャンセルまたは一時停止されるまで、毎月自動的に更新されます。購読者はいつでも購読を一時停止またはキャンセルできます。
会社は、アラカルトレンタルの料金を、レンタル期間にわたって比例的に計上します。レンタル期間は、レンタル商品が顧客に配達された日から始まります。アラカルトのレンタル注文は、最大でできます 4ヶ月レンタル開始日より前に、注文確認時にお客様の支払いフォームに請求されます。会社は、アラカルトレンタルの料金や関連するプロモーションの認識を配達日まで延期し、その後、それらの料金を配達日よりも比例的に認識します四-または八日間レンタル期間。
貸借対照表日より前のレンタルに関連して、貸借対照表日以降に発行されたクレジットや払い戻しについては、会社が計上します。2023年7月31日と2023年1月31日の時点で、これらの金額は重要ではありませんでした。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
その他の収入
その他の収益は、主にレンタル商品の販売による収益です。当社は、レンタル商品の販売による収益をASC 606に従って計上します。レンタル商品の販売は、顧客が小売価格のパーセンテージとして計算された割引価格でレンタル製品を購入したときに行われます。支払いは注文確認時に行われ、資金調達の要素はありません。レンタル商品の販売に関連する単一の履行義務は、通常、レンタル商品を顧客に納品した時点で履行されます。2023年7月31日および2023年1月31日現在、当社にはその他の収益に関する重要な契約上の資産または負債はありません。
時々、その他の収益には、パイロットやその他の成長イニシアチブから生み出された収益が含まれる場合があり、これにより、その他の収益ラインが四半期ごとに変動する可能性があります。
株式ベースの報酬
当社は、従業員の株式に基づく報酬のすべてを要約連結財務諸表の費用として認識しています。株式分類のアワードは、アワードの付与日の公正価値で測定されます。当社は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、ストックオプションの付与日の公正価値を見積もっています。ストックオプションの公正価値は、アワードの必要期間にわたって定額制で報酬費用として認識されます。付与日にオプションの公正価値を決定するには、行使前にストックオプションが発行される予定の期間、関連するボラティリティ、予想配当利回りなどの判断が必要です。普通株式の公正価値は、ナスダック株式市場で報告されている付与日の普通株式の終値に基づいています。報奨の授与に際して、当社は権利確定前に発生する没収額も見積もります。
当社は2種類の制限付株式ユニット（「RSU」）を付与しています。会社の新規株式公開（「IPO」）が発効する前は、時間ベースのサービスと流動性ベースの条件の両方が満たされた場合にのみ権利が確定するRSUを付与していました。当社は、そのようなRSUの株式ベースの報酬費用を、必要なサービス期間にわたって、流動性に基づく条件が満たされた場合にのみ、アクセラレーテッドアトリビューション法で記録します。は流動性に基づく権利確定条件は、会社のIPOの有効性に基づいて満たされました。流動性ベースのイベントが残りの必要なサービス期間に記録された後の、これらのRSUの残りの時間ベースのサービスに関連する株式ベースの報酬。IPO後、当社は単一の時間ベースのサービス条件を満たすことで権利が確定するRSUを付与しました。当社は、これらのRSUの株式ベースの報酬費用を、必要なサービス期間にわたって定額ベースで記録しています。注記11を参照してください- 株式ベースの報酬制度株式ベースの報奨の会計についての説明については。
最近発行および採択された会計上の宣言
最近採択された会計上の宣言
金融商品 — 信用損失
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました。金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定この場合、企業は現在の予想信用損失（「CECL」）モデルと呼ばれる新しい減損モデルを利用して生涯の「予想信用損失」を見積もり、引当金を記録する必要があります。引当金は、金融資産の償却原価ベースから差し引かれると、金融資産で回収されると予想される正味金額になります。CECLモデルでは、信用損失をよりタイムリーに認識できるようになると予想されます。このガイダンスでは、償却原価で測定される金融資産、ローン、および売却可能な債務証券についても新たに開示することが義務付けられています。この基準は、2022年12月15日以降に開始する年次報告期間と、その年の中間期間に有効であり、早期採用も認められています。当社は、2023年2月1日にこの基準を採用しましたが、この基準の採用は、要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
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（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
最近発行された会計上の宣言
負債-コンバージョンやその他のオプション、デリバティブ、ヘッジを伴う負債
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。転換およびその他のオプションを伴う債務-債務（サブトピック470-20）および企業の自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）：企業の自己資本における転換社債および契約の会計処理。 新しいガイダンスは、転換社債や企業の自己資本における契約の会計処理に関連する財務報告の複雑さを軽減し、比較可能性を高めます。この基準は、2023年12月15日以降に開始する年次報告期間と、その年の中間期間に有効であり、早期採用も認められています。この基準の採用は、要約された連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。
3.流動性
T同社は創業以来営業から純損失を計上しており、歴史的に事業の資金を借金とエクイティファイナンスに頼ってきました。同社は2022会計年度と2023年7月31日に終了した6か月間に前年比で収益と加入者数の増加を経験しましたが、2023年7月31日に終了した3か月間の収益は前年比で減少しました。会社がマクロ経済の動向やその他の要因の影響を受ける限り、会社は既存の現金流動性を維持する計画を立てています。これには、人件費、営業費用、資本支出の追加削減が含まれます。
2022年9月、当社は年間約$の営業経費削減が見込まれるリストラ計画を発表しました252023会計年度の百万（2022会計年度第2四半期の稼働率との比較）。実際の節約額は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、当社は$の現金および現金同等物を保有していました123.7百万と $154.5それぞれ百万ドル、長期負債はドル290.6百万と $272.5それぞれ百万で、満期日は2026年10月です。会社が2022年の改正テマセク・ファシリティで規定された規約に従わなかった場合、貸し手は、未払いの借入金をすべて未払いの利息と手数料とともに、直ちに支払期日と支払い義務を申告する権利を有します。同社は、事業運営を維持し、債務返済義務とドルを履行するために、手持ちの現金と将来の事業から十分な流動性が得られると考えています50これらの財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間の最低流動性維持契約（百万円）。
4.リース-借手会計
の間に 2022年7月31日に終了した6か月間、同社はニューヨーク州ブルックリンにある本社のオペレーティングリースを修正し、その条件は終了しました 一リーススペースのフロア。本社のリーススペースの一部リース終了により、ドルが削減されました10.6リース変更日現在の会社の将来の最低固定リース債務は百万です。当社は、発効日の時点で、部分的なリース終了の修正をリースの変更として扱い、その結果、ドルの調整が行われました。3.7百万と $1.4百万はそれぞれ関連するリース負債と使用権資産に充てられます。会社は$の一部解約により利益を記録しました1.8百万ドルと、関連する固定資産の引き渡し、主に借地権の改善による損失（ドル）1.9百万、どちらも記録されています 2022年7月31日に終了した6か月間の一般管理費の範囲内の要約連結損益計算書について。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
次の表は、2023年7月31日現在の、変動支払いと短期リース料を除く、借手としての既存の契約に基づく当社の最低固定リース債務をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| オペレーティング | | 資金調達 |
| 会計年度: | | | |
| 2023 | $ | 5.3 | | | $ | 0.4 | |
| 2024 | 9.5 | | | 0.6 | |
| 2025 | 8.2 | | | 0.3 | |
| 2026 | 8.1 | | | 0.1 | |
| 2027 | 7.9 | | | 0.1 | |
| その後 | 34.8 | | | 0.5 | |
| 最低リース料総額 | 73.8 | | | 2.0 | |
| 帰属 (利息) | (33.3) | | | (0.6) | |
| 2023年7月31日現在のリース負債 | $ | 40.5 | | | $ | 1.4 | |
5.レンタル商品、ネット
レンタル商品、純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日 | | 1月31日 |
| 2023 | | 2023 |
| | | |
アパレル | $ | 161.7 | | | $ | 156.7 | |
アクセサリ | 6.3 | | | 5.9 | |
| 168.0 | | | 162.6 | |
控除:減価償却累計額 | (80.0) | | | (83.9) | |
レンタル商品、ネット | $ | 88.0 | | | $ | 78.7 | |
販売したレンタル商品の償却を含む、レンタル商品に関連する減価償却と償却、 は $12.8百万と $13.52023年7月31日と2022年7月31日に終了した3か月間はそれぞれ百万、そしてドル24.9百万と $27.12023年7月31日と2022年7月31日に終了した6か月間は、それぞれ百万です。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
6.長期債務
サマリー
次の表は、2023年7月31日および2023年1月31日現在の当社の未払いの長期債務をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日 | | 1月31日 |
| 2023 | | 2023 |
| | | |
テマセク・ファシリティ・プリンシパルは抜群です | $ | 271.6 | | | $ | 271.6 | |
追加：現物支払利息 | 32.5 | | | 17.8 | |
控除：未償却の債務割引 | (13.5) | | | (16.9) | |
テマセク・ファシリティ、ネット | 290.6 | | | 272.5 | |
控除：長期負債の現在の割合 | — | | | — | |
| 非流動長期負債の合計 | $ | 290.6 | | | $ | 272.5 | |
テマセク施設
2018年7月、当社はテマセク・ホールディングス（「テマセク・ファシリティ」）の管理代理人として、Double Helix Pte Ltd. と劣後優先権付き長期貸付契約を締結しました。会社はドルを引きました100.0クロージング時にテマセクの施設に100万ドルが寄付され、追加のドルを引き出すことができます100.02020年7月23日より前であればいつでも、複数の抽選で（「テマセクの初回コミットメント」）、各抽選での特定の業績および財務上のテストを満たすことが条件となります。
2019年11月、同社はさらに1ドルを引き出しました50.0テマセクの初期コミットメントを数百万件支払い、追加のドルを含むようにテマセク・ファシリティを修正しました30.0数百万件の確約アベイラビリティ（「その後のテマセクコミットメント」）。2020年3月、会社は残りのドルを引き出しました50.0テマセクの初期コミットメントの数百万とドル30.0その後のテマセクの約束は数百万件です。
テマセクの当初のコミットメントの金利は 15非現金利息として発生した年間％。その後のテマセク・コミットメントの現金金利は 13年率％、四半期ごとに支払います。テマセク・ファシリティでは、特定のトリガー・イベント時に必須の前払いと、オプションの前払いが義務付けられていましたが、そのような必須の前払いは、会社が アレス・コーポレート・オポチュニティーズ・ファンドV、L.P. によるシニア担保付きタームローンは抜群でした。
2021年10月、当社はIPOによる収益を、その後のテマセクのコミットメントの支払いに充てました。30.0100万円の未払いの元本と利息の全額。同時に、当社はテマセク施設の改正（「2021年テマセク施設改正」）を締結しました。2021年のテマセク施設改正によって改正されたテマセク施設は、「2021年改正テマセク施設」と呼ばれています。この取引は債務修正として計上されました。2021年のテマセク・ファシリティ改正の条件は、とりわけ、(i) 2024年10月までの満期の延長、(ii) 2021年の改正テマセク・ファシリティに基づく未払いの元本 ($) を規定しています。271.6百万（追加の借入金の資金は調達されておらず、後述の返済が有効になった後）、および（iii）修正金利 12%と最大 5現物支払（％）。2021年のテマセク施設改正の発効日に、当社は追加の$を支払いました30.02021年の修正テマセク施設の未払いの元本のうち100万ドル、合計で100万ドル60.0テマセク施設と2021年の修正テマセク施設に対する100万ドルの元本支払い。
発行日から2021年のテマセク・ファシリティ改正日までの期間のテマセク・ファシリティの実効金利は 15.95%。テマセクの初期コミットメントに関連する債務割引は、当社が2021年のテマセク・ファシリティ改正を締結したときに完全に適用されました。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
2021年10月、2021年に改正されたテマセク・ファシリティに関連して、当社は$の債務割引を記録しました。15.3百万、そのうち$0.2貸し手手数料に関連する百万、ドル5.32021年の改正テマセク・ファシリティに関連して発行されたワラントへの収益の配分に関連する百万ドル1.0テマセク施設に関連して発行されたワラント期間の延長に関連する百万、およびドル8.8百万 2021年に改正されたテマセック施設の改正にかかる費用に関するものです。これらの金額は、非現金支払利息の計上により、2021年の修正テマセク・ファシリティの元本に加算されます。
2023年1月、当社は2021年の改正テマセク施設の改正（「2022年テマセク施設改正」）を締結しました。 2022年のテマセク施設改正によりさらに改正された2021年の改正テマセク施設は、「2022年改正テマセク施設」と呼ばれています。 この取引は債務修正として計上されました。改正の条件は、（i）満期を2026年10月まで延長すること、（ii）金利の現金部分の引き下げを規定しています 22024年7月までの年間割合、に増加しています 5その後、2022年に修正されたテマセク施設の期間中の％、および（iii）a 12024年2月の総金利の増加率は 12% から 13％と年率の上昇 1その後、2022年に修正されたテマセク施設の期間中の％です。2022年のテマセク施設改正に関連して、当社は最大購入できるワラントを付与しました 2行使価格$での当社のクラスA普通株式100万株5.00一株当たり。令状は2030年1月31日に失効します。2021年の修正テマセクファシリティの発行日から2022年の修正テマセクファシリティの発行日までの実効金利は 14.29%。2023年1月31日現在の2022年改正テマセックファシリティの実効金利は 15.15%.
2023年1月、2022年に改正されたテマセク・ファシリティに関連して、当社は$の債務割引を記録しました。6.9百万は、発行されたワラントへの収益の配分に関するものです。これらの金額は、非現金支払利息の計上により、2022年改正テマセックファシリティの元本に加算されます。
2022年の改正テマセク・ファシリティは、2021年の改正テマセク・ファシリティに基づく規約を変更しませんでした。この規約は、債務発生の制限、配当金の支払い、投資の実施、資産の売却、合併と買収、特定の契約とその会計年度の変更、先取特権の付与を含むがこれらに限定されない特定の非財務規約を遵守することを会社に要求しています。さらに、2022年の改正テマセク・ファシリティには、$の最低流動性維持規約が含まれています50.0百万。2022年に改正されたテマセク・ファシリティには、最低流動性維持規約に従わなかったことなど、さまざまな債務不履行事象も含まれています。その結果、会社の義務が加速する可能性があります。
当社は、テマセク・ファシリティ、2021年修正テマセク・ファシリティ、および2022年修正テマセク・ファシリティの埋め込み機能はすべて債務ホストと明確かつ密接に関連しており、デリバティブ負債としての分岐を必要としないこと、または機能の公正価値が会社の要約連結財務諸表にとって重要ではないと判断しました。
契約
当社は、2023年7月31日現在、該当するすべての財務規約と非財務規約を遵守していました。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
7.所得税
中間期間における会社の所得税引当金または利益は、年間実効税率の見積もりを使用して決定されます。これは、該当する期間に考慮される個別の項目（ある場合）に合わせて調整されます。会社は四半期ごとに年間実効税率の見積もりを更新し、推定税率が変わると、累積調整を行います。通年の年間実効所得税率の見積もりは、年初来の金額と通年の予測結果を考慮して、それぞれの中間期間に適用されます。
当社は、提示されたすべての期間について、米国のすべての純繰延税金資産について、引き続き全額評価引当金を維持しています。
2023年7月31日と2023年1月31日の時点で認識されていない税制上の優遇措置の金額はドルでした1.0百万と $0.9それぞれ、百万です。会社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息と罰金を所得税費用に計上します。会社の税務上の地位に関連する未認識の給付金の総額は、進行中の監査の和解や適用される時効の満了などを含むがこれらに限定されない将来の出来事に基づいて変更される可能性があります。このような事象の結果と時期は非常に不確実であり、今後12か月以内に削減される可能性のある、利息と罰金を除いた未認識の税制上の優遇措置の総額を現時点で合理的に見積もることはできません.
8.未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下で構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日 | | 1月31日 |
| 2023 | | 2023 |
| 未払営業費用と一般経費 | $ | 8.2 | | | $ | 6.0 | |
| 支払われる収益シェア | 4.8 | | | 5.3 | |
| 未払給与関連費用 | 3.8 | | | 4.7 | |
| 売上税とその他の税金 | 2.3 | | | 2.7 | |
| 未払利息 | 1.5 | | | 5.1 | |
| ギフトカードの賠償責任 | 0.5 | | | 0.6 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | $ | 21.1 | | | $ | 24.4 | |
9.公正価値測定
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、会社の現金および現金同等物、流動および非流動の制限付現金、前払費用およびその他の流動資産、買掛金および未払費用、およびその他の流動負債の帳簿価額は、満期が比較的短いため、推定公正価値に近いものでした。
会社の長期負債は帳簿価額oで報告されます当社の要約連結貸借対照表に。注記6 — 長期債務を参照してください。当社は、信用格付けが類似している企業が最近報告した類似の金融商品の市場取引に基づいて、長期債務の公正価値を見積もっています。そのため、公正価値階層ではレベル2に分類されます。現在 2023年7月31日、会社の長期債務の推定公正価値は $284.3百万。
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レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
10.株主資本
普通株式
クラスAの普通株式の保有者は 一1株あたりの議決権およびクラスBの普通株式の保有者は 二十1株当たりの投票数、および取締役会で宣言された場合の配当、および会社の清算、解散、清算、またはその他の清算イベント時には、すべての資産を普通株主に分配できます。普通株式に関する償還規定はありません。
優先株式
IPO時に、会社は承認しました 10,000,000額面$の優先株式0.001一株あたり。 いいえ株式は、2023年7月31日の時点で発行済みまたは発行されています。
ワラント
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、当社には以下の未払いのワラントがありました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年7月31日 |
| 未払いのワラント | 日付
発行済み | | の数
株式 | | のクラス
株式 | | エクササイズ
価格（ワラントあたり） | | 公正価値
発行時 |
株式分類： | | | | | | | | | |
| トリプルポイント | 11月16日 | | 82,891 | | | 共通 | | $ | 7.54 | | | $ | 0.3 | |
| トリプルポイント | 6月17日 | | 18,236 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
| トリプルポイント | 9月17日 | | 14,920 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
| トリプルポイント | 1月18日 | | 16,578 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
| トリプルポイント | 4月18日 | | 16,578 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
| トリプルポイント | 11月15日 | | 35,215 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.2 | |
| トリプルポイント | 6月16日 | | 28,172 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.2 | |
| トリプルポイント | 9月16日 | | 24,650 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.1 | |
| 二重らせん（テマセク） | 10月21日 | | 394,343 | | | 共通 | | 21.00 | | | 5.3 | |
| 二重らせん（テマセク） | 1月23日 | | 2,000,000 | | | 共通 | | 5.00 | | | 6.9 | |
| | | 2,631,583 | | | | | | | $ | 13.4 | |
の令状 730,0002018年7月にダブルヘリックス（テマセク）に行使価格で発行された普通株式27.402022年7月31日に終了した6か月間に、1株当たりは行使されずに失効しました。2023年1月にテマセクに発行されたワラントの詳細については、注記6-長期債務を参照してください。
目次
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月31日 |
| 未払いのワラント | 日付
発行済み | | の数
株式 | | のクラス
株式 | | エクササイズ
価格（ワラントあたり） | | 公正価値
発行時 |
株式分類： | | | | | | | | | |
トリプルポイント | 11月16日 | | 82,891 | | | 共通 | | $ | 7.54 | | | $ | 0.3 | |
トリプルポイント | 6月17日 | | 18,236 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
トリプルポイント | 9月17日 | | 14,920 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
トリプルポイント | 1月18日 | | 16,578 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
トリプルポイント | 4月18日 | | 16,578 | | | 共通 | | 7.54 | | | 0.1 | |
トリプルポイント | 11月15日 | | 35,215 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.2 | |
トリプルポイント | 6月16日 | | 28,172 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.2 | |
トリプルポイント | 9月16日 | | 24,650 | | | 共通 | | 17.04 | | | 0.1 | |
二重らせん（テマセク） | 10月21日 | | 394,343 | | | 共通 | | 21.00 | | | 5.3 | |
二重らせん（テマセク） | 1月23日 | | 2,000,000 | | | 共通 | | 5.00 | | | 6.9 | |
| | | 2,631,583 | | | | | | | $ | 13.4 | |
2023年7月31日および2023年1月31日の時点で、未払いのワラントはすべて株式分類され、追加の払込資本として記録されています。株式分類の契約は、株式分類から負債分類への再分類が必要でない限り、その後再評価されることはありません。
公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して見積もられました。公正価値は主観的であり、原株の1株当たりの公正価値、各ワラントの予想期間、会社の株式や同業他社の株式のボラティリティ、米国財務省の利回り曲線に基づくリスクフリーレートなど、評価モデルへのインプットの変化の影響を受けます。
11.株式ベースの報酬制度
2009年の株式インセンティブプランと2019年の株式インセンティブプラン
2009年、当社は従業員とサービスプロバイダーに株式を付与するための株式インセンティブ制度（「2009年計画」）を採用しました。2019年、当社は2009年のプランに代わる新しい株式インセンティブプラン（「2019プラン」）を採用しました。同社はRSUとストックオプションを付与しており、それぞれ株式で決済可能です。オプションは通常、に付与されます 10-任期、通常は権利が確定し、完全に行使可能になります 四年サービスの。RSUアワードには、サービスベースと流動性ベースの両方の権利確定条件があります。流動性に基づく権利確定条件は、会社のIPOの有効性に関連して満たされました。RSUのサービスベースの要件は、概ね満たされていましたr 四年。2009年プランまたは2019年プランでは将来発行できる株式はありませんが、それらに基づいて付与される未払いの株式報奨には引き続き適用されます。2009年プランと2019年プランに基づいて付与された未払いの報奨は、クラスAの普通株式、または取締役会の承認があればクラスBの普通株式に対して行使または決済できます。
目次
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
2021年のインセンティブ特典プランの修正と改定を行いました
当社の修正および改訂された2021年インセンティブ報奨制度（「2021年計画」）は、2021年10月に取締役会で採択され、株主によって承認され、IPOの発効日に発効しました。2021プランは2019年プランに取って代わり、2019年プランではそれ以上の助成金は行われません。2022年1月31日に終了した年度に2021年プランに基づいて付与された株式報奨の条件は、前述のように2019年プランに基づいて付与された条件と概ね一致していました。2022年1月31日に終了した年度に2021プランに基づいて付与されたRSUは、通常、権利が確定します 四年間流動性に基づく権利確定条件はありません。2023年1月31日に終了した年度中に2021プランに基づいて付与されたRSUと 6 か月が終了2023年7月31日の権利確定期間は 一に 2 年間。2023年7月31日の時点で、 6,154,8112021年プランで発行可能なクラスA普通株式の株式。クラスBの普通株式の株式付与はこれ以上行われません。
各オプションアワードの付与日の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に見積もられます。オプション価格モデルでは、株式ベースの報奨の公正価値を見積もる際に、いくつかの変数と仮定を考慮します。会社の株式は最近上場されたばかりで、会社固有の過去のデータが不足しているため、予想期間は権利確定条件と契約条件を使用して簡略化された方法で推定され、予想ボラティリティは上場株式を保有する類似企業の過去の平均ボラティリティに基づいて推定されます。オプションの予想期間のリスクフリーレートは、付与日の米国財務省の利回り曲線に基づいています。年度末にはストックオプションは付与されませんでした 2023年1月31日または 6 か月が終了2023年7月31日。
目次
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
ストックオプション
表示されている期間中のストックオプションのアクティビティは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数
株式 | | 加重
平均
エクササイズ
価格 | | 加重
平均
残り
契約
期間
(年単位) | | 集計
固有の
価値 |
2023年1月31日現在の残高 | 8,060,647 | | $ | 7.33 | | | 6.37 | | $ | 0.4 | |
付与されました | — | | — | | | | | |
運動した | — | | — | | | | | |
没収 | (6,983,981) | | 7.19 | | | | | |
2023年7月31日現在の残高 | 1,076,666 | | $ | 8.19 | | | 5.70 | | $ | — | |
2023年7月31日に行使可能です | 937,558 | | $ | 8.04 | | | 5.58 | | $ | — | |
2023年7月31日の時点で、ドルがありました0.7付与されたストックオプションに関連し、認識されると予想される100万件の未認識報酬費用 o加重平均期間にわたって 2年。
2023年7月31日に終了した3か月と6か月の間に、当社は、未払いのストックオプションをクラスAの普通株式を受け取る権利を代表するRSUと交換できるようにすることで、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーにインセンティブを与え、維持するためのオプション交換を完了しました。に関連するストックオプション 6,627,411クラスAとクラスBの普通株式は、引き換えに没収されました 2,650,930一般的に優先されるRSU 二年。会社は$を認識します0.8オプション交換の結果として付与されたRSUからの数百万ドルの株式報酬費用は、RSUに計上されます 2 年間権利確定期間。 同社は現在、ストックオプション報奨の行使を満たすために授権株式と未発行株式を使用しています。
RSU
表示されている期間中のRSUの活動は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| | の数
株式 | | 加重
平均
交付日
公正価値
一株当たり |
2023年1月31日現在、権利が確定しておらず、未払いの状態です。 | 5,976,121 | | | $ | 5.64 | |
付与されました | 8,452,575 | | | 2.78 | |
| ベスト/リリース済み | (3,424,116) | | | 4.63 | |
没収 | (398,453) | | | 4.72 | |
2023年7月31日現在、未確定で未払いの状態です | 10,606,127 | | | $ | 3.62 | |
2023年7月31日の時点で、s $22.0加重平均期間にわたって認識されると予想される、付与されたRSUに関連する100万件の未認識の報酬費用 1.7年。認識されていない報酬費用の合計のうち、 $3.6百万はオプション交換の結果として付与されたRSUに関連しています。
目次
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
株式ベースの報酬の概要
スリーとシックスに対する株式ベースの報酬の分類終了した月数 それぞれに、2023年7月31日、2022年7月31日 要約された連結損益計算書の項目は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| テクノロジー | $ | 1.8 | | | $ | 1.6 | | | $ | 3.7 | | | $ | 2.8 | |
| マーケティング | — | | | 0.1 | | | 0.1 | | | 0.3 | |
| 一般管理と管理 | 5.6 | | | 5.2 | | | 12.4 | | | 9.3 | |
| 株式ベースの報酬総額 | $ | 7.4 | | | $ | 6.9 | | | $ | 16.2 | | | $ | 12.4 | |
当社は$を認めました0.5百万と $2.42023年7月31日に終了した3か月間と6か月間で、最高財務責任者の役割の移行に伴う株式報奨の変更により、一般管理費がそれぞれ数百万ドル増加した株式ベースの報酬費用です。
当社は$を認めました0.1前述のオプション交換の結果、2023年7月31日に終了した3か月と6か月の間に、株式ベースの報酬費用が数百万ドル増加しました。
12.普通株主に帰属する1株当たり純損失
当社は、普通株主に帰属する1株当たりの純損失を、複数の種類の普通株式と参加証券に必要な2種類の方法で計算します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利は、議決権を除いて実質的に同じです。したがって、普通株主に帰属する1株あたりの純損失は、クラスAとクラスBの普通株式で個別または複合ベースで同じになります。
次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
分子: | | | | | | | |
普通株主に帰属する純損失 | $ | (26.8) | | | $ | (33.9) | | | $ | (56.9) | | | $ | (76.4) | |
分母: | | | | | | | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 67,608,274 | | | 64,074,681 | | | 66,751,529 | | | 63,758,256 | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.40) | | | $ | (0.53) | | | $ | (0.85) | | | $ | (1.20) | |
目次
| | |
レント・ザ・ランウェイ株式会社 要約連結財務諸表の注記 |
（百万ドル、1株あたりの金額と1株あたりの金額を除く）
各期末の発行済み金額に基づく希薄化の可能性のある発行済み有価証券は、普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。それらを含めると希薄化防止になるからです。
| | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
ストック・オプション | 1,076,666 | | | 8,893,048 | |
普通新株予約権 | 2,631,583 | | | 631,583 | |
| RSU | 10,606,127 | | | 6,099,481 | |
合計 | 14,314,376 | | | 15,624,112 | |
13.コミットメントと不測の事態
同社は制限付き車を持っていましたh 現在の現金担保付き予備信用状の残高 2023年7月31日と2023年1月31日 $ の10.0百万と $9.1主にリースの保証金要件を満たすために、それぞれ百万です。
法的手続き
通常の業務の中で、会社に対してさまざまな請求や訴訟が提起されたり、開始されたりすることがあります。訴訟やその他の請求には不確実性があるため、会社はそのような問題で勝訴することを保証できません。その結果、会社は重大な損害賠償責任を負う可能性があります。いかなる請求や訴訟も、請求または訴訟が解決された期間における会社の経営成績、キャッシュフロー、または事業や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。不測の事態が発生した場合の発生額は、損失が発生する可能性がある場合に記録され、そのような損失の金額は合理的に見積もることができます。
2022年11月14日、当社の株主とされる人物が、ニューヨーク東部地区で、当社、一部の役員および取締役、およびIPOの引受人に対して、ラジャット・シャルマ対レント・ザ・ランウェイ社他（22-cv-6935）というタイトルの集団訴訟を提起しました。訴状は、被告が1933年に改正された証券法（「証券法」）の第11条と第15条に違反し、重大な誤解を招くような発言をしたと主張しています。また、そこでの記述が誤解を招かないようにするために必要な重要事実を省略したことで、以下の点について被告人が主張しています。 とりわけ、IPO時の会社の成長。この訴訟は、とりわけ、補償的損害賠償、弁護士費用と費用の裁定、および裁判所が公正かつ適切であると判断したその他の救済を求めています。2023年6月8日、裁判所はデラウェア州公務員退職制度とデンバー従業員退職制度を主任原告に任命しました。2023年8月21日、主任原告は、当社、一部の役員および取締役、およびIPOの引受人に対して修正訴状を提出しました。修正された訴状は、被告が証券法の第11、12（a）（2）、15条に違反したと主張しています。また、IPO時の会社の成長見通しと履行費用などに関して、誤解を招くような発言をしたり、そこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略したりしたためです。この訴訟は、損害賠償の裁定、弁護士費用と費用、および裁判所が公正かつ適切であると判断するその他の救済を求めています。当社は、これらの主張に対して精力的に身を守るつもりです。当社は、修正された訴状で主張されている請求に対しては価値ある抗弁があると考えており、そのような請求に対する責任は現時点ではありそうもないし、潜在的な損失や損失の範囲を合理的に見積もることもできません。
アイテム 2. 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている未監査の要約連結財務諸表と関連注記、2023年1月31日に終了した年度の監査済み財務諸表とその注記、および1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の関連経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析と併せて読む必要があります。、2023年（「フォーム10-Kの2022年次報告書」）。
過去の財務情報に加えて、以下の説明には、当社の計画、見積もり、信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こしたり、一因となり得る要因には、下記のフォーム10-Qの四半期報告書の他の箇所、特にパートIIの項目1A「リスク要因」で説明されているものが含まれます。
[概要]
W私たちは、サブスクリプションサービスを通じて、またはリザーブサービスを通じてアラカルトをレンタルする機能を通じて、何百ものデザイナーブランドによる何千ものスタイルを備えた「無制限のクローゼット」への継続的なアクセスを顧客に提供します。また、購読者と顧客に、再販サービスを通じて当社の製品を購入できるようにしています。再販では、クローゼットにあるお気に入りのスタイルを、デザイナーの小売価格の最大90％オフの小売価格への割引で提供します。これらのサービスにより、日常生活から特別な機会まで、さまざまなユースケースで購読者や顧客を引き付け、サービスを提供することができます。私たちはすべてのサービスで約300万人の生涯顧客にサービスを提供しており、最終的な総加入者数は184,389人でした。12023年7月31日現在（アクティブおよび一時停止中）。私たちの収益の大部分は経常性が高く、購読者によって生み出されています。2023年7月31日、2022年7月31日に終了した6か月間、当社の総収益（リザーブとリセールの収益を含む）の88％と87％は、購読者がアクティブまたは一時停止中に生み出されました。
私たちが取り扱う製品の種類、幅、量は私たちのビジネスにとって重要であり、私たちは毎年大量の品目を資本効率よく取得することを戦略的に管理しています。ファッションアパレルのアイテムやアクセサリーは1シーズンしか持たないという神話を裏付けることに成功しました。何年にもわたって製品を何度もレンタルしたり「回転」したりできるからです。私たちは商品の価格を小売価格または同等価格の数分の1に設定し、購読者と顧客にとって魅力的な価格と価値提案を生み出しています。
私たちは、アパレルやアクセサリーを含むほぼすべての製品を、デザイナーブランドから直接、またはデザイナーブランドと提携して調達しています。2018年以前は、ほぼすべての製品をブランドパートナーから通常、卸売価格よりも割引価格で購入していました。これを「卸売」商品と呼んでいます。2018年後半に、シェア・バイ・RTRとエクスクルーシブ・デザインを通じて製品の調達を開始しました。当社が製品を調達する3つの方法については、以下の「—当社の製品購入戦略」を参照してください。
1 最終合計購読者数は、期間の最終日時点で有効または一時停止中のメンバーシップを持つ購読者の数を表し、期間中にアクティブまたは一時停止していたが、会計期間の最終日より前にサブスクリプションを終了したサブスクライバーは含まれません。
最近の動向
5 アイテムプラン。 2023年3月から、購読者に大きな価値を提供するために、レンタル購読プログラムの出荷ごとに恒久的に追加品目を追加しました。このプログラムの変更により、2023会計年度の売上総利益への影響を最小限に抑えながら、顧客維持率と獲得率が向上し、フルフィルメントと製品の減価償却費とレベニューシェア費用が増加すると予想しています。
債務再編。 2023年1月31日、テマセク施設の改正（「2022年改正テマセク施設」）を完了しました。2022年に修正されたテマセク・ファシリティは、クレジットファシリティの満期を2024年10月から2026年10月に延長し、今後2会計年度に現金利息の支払い額を2,000万ドル以上削減しました。この期間中、総金利は変わらず、その後引き上げられます。2022年の改正テマセク・ファシリティに関連して、私たちはテマセクにクラスA普通株式200万株を1株あたり5.00ドルの行使価格で購入するワラントを付与し、その他の明確化と更新を行いました。注記6「長期債務」を参照してください 要約連結財務諸表の注記に 詳しくはコチラ
企業再編計画。2022年9月12日、コストを削減し、組織構造を合理化し、業務効率を高めるためのリストラ計画を発表しました。この計画には主に、企業従業員の約24％の総人員削減（主に人員削減、一部のオープンロールの閉鎖/バックフィルの削減）、特定の機能の再編成、および顧客体験と成長イニシアチブに引き続き注力するためのリソースの再配分が含まれていました。
2023年1月31日に終了した年度に、退職金および関連費用として240万ドルのリストラ費用を計上し、要約連結営業報告書のリストラ費用に反映しました。2023年1月31日に終了した年度に、リストラ計画に関連して2022会計年度の第3四半期と第4四半期に2つの倉庫運営プロジェクトを中止したことに関連して、530万ドルの資産減損費用を記録しました。費用は、要約連結損益計算書のリストラに関連する資産減損損失に反映されました。終了した6か月間、事業再編費用や資産減損費用は計上されませんでした2023年7月31日。将来、追加のリストラ費用が発生する可能性があります。
2022年9月のリストラ計画により、2023会計年度の年間営業費用総額は約2,500万ドル（2022会計年度第2四半期の稼働率との比較）節約になると予想しています。年間総節約額の約1,700万ドルは、2022会計年度第4四半期末までに実質的に完了した人件費に関連する部分を反映しており、2023会計年度には約800万ドルの技術費と一般管理費の節約が実現すると予想しています。
オプション交換。2023年4月、未払いのストックオプションをRSUと交換できるようにすることで、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーにインセンティブを与え、定着させることを目的としたオプション交換案を発表しました。このオプション交換は2023年6月7日に株主によって承認され、2023会計年度の第2四半期に完了しました。オプション交換により、2023会計年度の一定の管理費に加えて、代替RSUの存続期間中の株式ベースの報酬費用の増加が最小限に抑えられました。
その他の主要な第2四半期と最近のビジネスハイライト：
•レンタル商品の奥行き戦略を実施しました：2023年前半に新レンタル商品の購入回数を約1.7倍に増やすことで、在庫率を有意義に改善するための重要な基礎を築きました。これにより、2023年後半以降に顧客体験が向上すると予想されます。2024年のデプスプランをさらに拡大し、その結果、2024年上半期も在庫率が引き続き改善されると予想しています。
•運用効率のさらなる向上： 8月に、競争力のある料金を確保し、輸送ニーズの大部分を統合するために、大手国営運送業者との新しい輸送契約を完了しました。このパートナーシップにより、プレミアム配送と返品サービスを引き続きお客様に提供し、自宅での受け取りや土曜日配達などの返品と配達の経験をさらに拡大できると信じています。2023年7月31日現在、在宅ピックアップは加入者の 62% が利用でき、45% の加入者が利用しています。
•新しいサイトとディスカバリー機能を導入しました、商品詳細ページ（PDP）の強化、サイトフィルタリングの改善、エディトリアルキュレーションのより迅速な更新。また、RTRの顧客ベースの 20% にAI検索ベータ版を公開しました。これらの機能により、全体として、お客様の出荷を選択するまでの時間が短縮されました。
•オンボーディング体験を引き続き強化しました：2023年9月に新しいサブスクライバーオンボーディングエクスペリエンスを開始しました。これにより、顧客は好きな在庫にすばやくアクセスし、最初の出荷を選択できます。エンゲージメントと定着を促進することを目的とした新しいエクスペリエンスには、インタラクティブな顧客スタイリングプロファイルの作成も含まれており、コンシェルジュプログラムに登録して、ライブの1対1のアシスタンスを支援することが奨励されています。
主要な営業結果と財務結果。 私たちは、以下の営業成績と財務業績を達成しました 3 か月が終わりました2023年7月31日、2022年7月31日、それぞれです。
•収益はそれぞれ7,570万ドルと7,650万ドルで、前年比で（1.0）％減少しました。
•137,566人と124,131人の終了中のアクティブサブスクライバー数2（一時停止中の購読者を除く）は、それぞれ、前年比で11％の増加を表しています。
•平均アクティブ購読者数141,393人と129,565人3それぞれ、前年比9％の成長に相当します。
•期末購読者総数は184,389人と173,321人（一時停止中の購読者を含む）は、それぞれ前年比6％の増加です。
•売上総利益はそれぞれ3,320万ドルと3,240万ドルで、売上総利益率はそれぞれ 43.9% と 42.4% でした。
•純損失は、それぞれ2680万ドルと3,390万ドルでした。収益に占める純損失の割合は、それぞれ（35.4％）％と（44.3％）％でした。そして
•調整後EBITDAはそれぞれ770万ドルと180万ドルで、調整後EBITDAマージンはそれぞれ 10.2% と 2.4% でした。
私たち は、2023年7月31日、2022年7月31日に終了した6か月間で、それぞれ以下の営業成績と財務実績を達成しました。
•収益はそれぞれ1億4,990万ドルと1億4,360万ドルで、前年比4.4％増加しました。
•売上総利益はそれぞれ6,460万ドルと5,490万ドルで、粗利益率はそれぞれ 43.1% と 38.2% でした。
•純損失はそれぞれ（5,690万ドル）と（7,640万ドル）でした。収益に占める純損失の割合は、それぞれ（38.0）％と（53.2）％でした。
•調整後EBITDAはそれぞれ1,220万ドルと700万ドルで、調整後EBITDAマージンはそれぞれ 8.1% と（4.9）％でした。
•営業活動に使用された純現金と投資活動に使用された純現金は、それぞれ2960万ドルと5,380万ドルでした。
•営業活動に使用された純現金と投資活動に使用された純現金の収益の割合は、それぞれ（19.7％）％と（37.5％）％でした。そして
•現金と現金同等物は、それぞれ1億2370万ドルと1億9,230万ドルでした。
2 アクティブサブスクライバーとは、一時停止中のサブスクライバーを除く、期間終了時点の最終サブスクライバー総数と定義されます。
3平均アクティブ購読者数は、四半期ごとの四半期初めと四半期末のアクティブ購読者の平均を表し、その他の期間は、その期間内の各四半期の平均アクティブ購読者の平均を表します。
私たちの製品購入戦略
私たちは、卸売、RTRによるシェア、独占デザインの3つの方法で商品を取得して収益化します。 卸売商品は、通常は卸売価格よりも割引されて、ブランドパートナーから直接購入されます。Share by RTR商品は、ブランドパートナーから委託を受けて直接購入します。初期費用はゼロから低額で、長期的にブランドパートナーに成果ベースの収益分配金を支払います。Exclusive Designsのアイテムは、ブランドパートナーと共同で当社のデータを使用してデザインされています。これらのユニットは、初期費用が低く、長期的にブランドパートナーへのレベニューシェア支払いが最小限で済むサードパーティのパートナーを通じて製造されています。
私たちの3つの製品取得方法は、資本効率、収益性、製品リスクを管理するための戦略的手段です。私たちの独占デザインチャネルでは、データインサイトを利用して低コストでアイテムを購入します。これらのアイテムは、時間の経過とともに収益性が高くなるように設計されています。RTRによるシェアは、主に商品のパフォーマンスに基づいてブランドに支払いを行うため、レンタル商品の購入を大幅に減らし、投資のリスクを軽減します。ブランドとのRTRによるシェアの取り決めは、配信を目標としていますg 75% から 100%f 初年度のブランドと同等の卸売コスト。ただし、該当する場合、前払い以外の最低契約額はありません。2020年9月以降に完了するShare by RTRのほとんどすべての取引には、ブランドパートナーへの潜在的な支払い総額の上限が含まれています。
2022会計年度には、新商品の42％が卸売を通じて、27％がRTRが、31％が独占デザインを通じて買収されました。これに対し、2021会計年度には、卸売業が45％、RTRが33％、独占デザインが22％でした。合計すると、2022会計年度には新規品目の約58％がより資本効率の高いチャネルを通じて取得され、2021会計年度には約55％が買収されました。 当社の購買力と、RTRによるシェア・バイ・エクスクルーシブ・デザインへの多様化の両方により、レンタル製品の資本支出（または要約連結キャッシュフロー計算書に記載されているレンタル製品の購入）が時間の経過とともに収益に占める割合が減少しました。卸売を通じて取得するユニットの割合をさらに減らし、資本効率の高いチャネルであるエクスクルーシブ・デザイン・アンド・シェア・バイ・RTRを通じて取得するユニットの割合を徐々に増やす予定です。.
当社のビジネスモデルと製品買収戦略の詳細については、Form 10-Kの2022年年次報告書をご覧ください。
当社の業績に影響を及ぼす主な要因
私たちの業績と将来の成功は、私たちのビジネスに大きな機会をもたらすだけでなく、私たちの成長と収益性に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクと課題をもたらすさまざまな要因にかかっていると考えています。
購読者と顧客
購読者と顧客を引き付けて維持する能力。 私たちは、購読者と顧客の基盤を増やす大きな市場機会があり、長期的な成長は、購読者と顧客を獲得して維持する継続的な能力に大きく依存していると考えています。私たちは、購読者が日常生活の変化に合わせてサブスクリプションをカスタマイズし、必要に応じてメンバーシップを一時停止したり再開したりできる柔軟なサービスを提供しています。また、サブスクリプションをキャンセルした多くのサブスクライバーは、メンバーシップが日常生活にとって意味のあるものになったときに戻って再購読するということも歴史的に見てきました。2023会計年度の私たちの戦略は、成長を促進するための顧客体験への投資と改善に焦点を当てています。これには、2023年第2四半期の加入者数の増加に影響を与えたと考えているレンタル商品の在庫量の改善が含まれます。私たちのデータによると、新規加入者はレンタル商品の在庫が少ないことが最も悪影響を受けました。将来の在庫購入で、スタイルごとのレンタル商品の深さを増やすことで、これらの在庫減少に対処する計画をすでに立てています。これらの変更は、特に2024会計年度中に、定着率にプラスの影響を与えると予想しています。私たちは、購読者の解約の大半が発生する購読の最初の90日間、定着率を高めることで、ロイヤルティを高め、購読者を増やすことができると考えています。さらに、2023年の第2四半期に、サブスクリプションの当初のプロモーション価格を変更する実験を行いました。これは購読者の獲得に影響を与えました。しかし、今後販促を減らすことで、長期的には定着率と事業全体の健全性が向上し、これらのリソースを顧客体験に投資できるようになると考えています。したがって、短期から中期的にはプロモーション活動が過去の平均を下回り、短期的には購読者獲得が減少すると予想されます。
ブランドと製品
製品を効率的に取得、管理、収益化する能力。 購読者に優れた体験を提供する私たちの能力と RTRに忠実な顧客を維持できるかどうかは、私たちが適切な品揃えを持っているかどうかにかかっています。たとえば、2023会計年度には、サイト上の商品の在庫を増やし、購入の幅を広げる（つまり、特定のスタイルの商品をより多く購入する）ことに重点を置いています。ブランドとの緊密なパートナーシップ、柔軟な購入スケジュール、有利な小売購買環境への対応力により、複数の費用対効果の高い方法でブランドから直接製品を購入できます。リバースロジスティクスと衣服の修復に関する私たちの専門知識は、製品を耐用年数にわたって効果的に収益化することもできます。製品購入を100％卸売から分散させることで、製品全体の投資収益率が向上し、ビジネスの資本ニーズが減少しました。2022会計年度には、新品目の約58％がより資本効率の高い非卸売チャネルを通じて買収されました。これに対し、2021会計年度には55％でした。2023会計年度には、RTRがエクスクルーシブ・デザイン・アンド・シェアを通じて取得するユニットの割合をさらに増やす予定です。私たちは、戦略的優先事項を最大化するために、製品購入構成を継続的に評価しています。
レンタル商品の購入には、その期間に取得した卸売商品の費用と、該当する場合は運送費などの他の付随費用が含まれます。レンタル商品の購入には、当社の買収構成戦略、全顧客に対する購読者の割合、それらの購読者が獲得されるタイミング、スタイルの形式、ブランドの品揃え、市場での機会、レンタル商品を受け取って支払いを行うタイミングなど、多くの要因がレンタル商品の購入に影響します。2022会計年度の収益に占めるレンタル商品の購入の割合は、2021会計年度の15％に対して21％でした。2023会計年度には、売上予測の低下、レンタル製品の購入へのマーケティング費用の再配分、2023会計年度の第1四半期からの魅力的な価格の製品の日和見的な購入により、この割合は2022会計年度と比較して増加すると予想されます。季節性要因により、四半期ごとの支出は必ずしも通年の傾向を反映しているわけではないため、レンタル商品の購入の進捗状況を通年の収益に占める割合として追跡しています。
コスト構造の中でレバレッジを実現する能力。 プラットフォームの運用効率を改善することは、収益性を高めるために不可欠です。注文量が増え、購読者と収益を増やし、顧客体験を向上させるための投資を行うにつれて、運用コストの一部が増加すると予想しています。2022年9月、私たちはリストラ計画を発表しました。これは、2022会計年度第2四半期の年間稼働率と比較して、2023会計年度には営業費用を約2,500万ドル削減する見込みです。営業レバレッジは四半期ごとに変動すると予想していますが、これらの削減により、2023会計年度には固定費が総収益に占める割合で減少すると予想しています。時間の経過とともに、運用コストの年間総収益よりもゆっくりと増加すると予想しています。
私たちはテクノロジーと顧客データを使用して、製品、フルフィルメント費用、運用コスト全体の効率を高めています。私たちのデータにより、クリーニングと修復のプロセスを垂直的に統合した、差別化された独自のレンタルリバースロジスティクスプラットフォームを構築することができました。私たちは、事業の成長と拡大に合わせて営業レバレッジを高め、利益率を高めるために、テクノロジーと自動化に投資してきました。
時間が経つにつれて、マージン、収益性、キャッシュフローが改善され、スケールメリットの恩恵は今後も続くと考えています。私たちは、フルフィルメント、レベニューシェア、営業費用に加えて、レンタル商品の減価償却費も賄うために、営業費用のさらなる効率化と収益性の向上に注力しています。
調整後EBITDAを使用して、資本支出の前に業績と事業の営業レバレッジを評価します。また、営業活動に使用された純現金と投資活動に使用された純現金を合わせて評価することにより、資本支出を含む事業の現金消費量を測定します。2022年の改正テマセク・ファシリティにより、2023年と2024会計年度の現金利息支払いが当初の契約と比較して減額され、全体的な流動性が向上すると予想されます。
季節性
私たちのビジネスには季節性がありますが、これはCOVID-19、マクロ環境、およびビジネス上の意思決定の影響により影響を受けており、将来的には変化する可能性があります。定額制レンタルでは、通常、3月から5月と9月から11月が最も多くの購読者を獲得します。これらの時期は、顧客が自然にワードローブの交換を考える時期だからです。一般的に、夏、12月中旬から1月末にかけては、購読者の休止率が高くなります。第3四半期と第4四半期では、リザーブ事業は歴史的に（COVID-19以前）結婚式やホリデーイベントの増加の恩恵を受けていましたが、この季節性はCOVID-19の発症以来変化しています。2022会計年度に、当社のアクティブな購読者数は、第1四半期と第3四半期に連続して増加し、第2四半期と第4四半期に順次減少しました。第3四半期の増加と第4四半期の減少は、最近の過去の季節性と概ね一致しています。私たちの第2四半期は、歴史的に第1四半期と比較してアクティブサブスクライバー数が緩やかに増加しています（オミクロン株以降大幅に増加した2021会計年度を除く）。しかし、2022会計年度の第2四半期のアクティブサブスクライバー数は、2022年4月のサブスクリプションプログラムの価格上昇の影響をさらに受けました。2023年の第2四半期には、レンタル商品の在庫レベルによって収益と購読者数がマイナスの影響を受けたと考えています。その結果、私たちの将来の季節性は過去の傾向と似ていないかもしれません。
また、経費や資本支出のタイミングには季節性があります。運送費、ひいてはフルフィルメントコストは、通常、第4四半期に最も高くなります。これは、運送業者の料金が引き上げられる一般的なタイミング、より高額な速達配送などのサービスレベルの向上、休暇中の競争を考慮すると、です。私たちの最も重要な製品資本支出は、通常、来たる秋と春のシーズンに向けて製品を購入する第1四半期と第3四半期に行われます。ただし、現金への影響は、通常、商品の受け取り時期によって異なります。
の影響私たちのビジネスにおけるマクロ環境と消費者環境
現在のマクロ経済と消費者環境には、インフレ圧力、景気後退の潜在的なリスク、業界全体のサプライチェーンの問題、金融システムの不安定性、ウクライナでの戦争、COVID-19のパンデミックなど、いくつかの要因によって大きな不確実性が残っています。これらの要因は、消費者の裁量支出と購買行動、価格感応度、賃金率、輸送費、および当社の事業に関連するその他のコストに影響を与えており、今後も影響を与えると予想されます。
私たちは、特に厳しいマクロ環境において、COVID-19パンデミック後の顧客行動の変化が当社の事業と需要にどのように影響するかを引き続き見直し、学習しています。アクティブサブスクライバーの数は、特に2022会計年度第2四半期において、消費者行動の季節的変化や、リモートワークのレベルの上昇、作業服の需要の変化、インフレ圧力や価格上昇に対する感受性などのマクロ要因の影響を受けており、今後もこれらの要因の影響を受ける可能性があると考えています。
私たちは、変化するビジネス環境とそれに関連するインフレ圧力に適応するための行動を引き続き講じています。たとえば、現在のマクロ経済環境における潜在的な価格変動を考慮して、私たちはお客様に投資してさらに価値を提供することに重点を置いており、マーケティング資料では当社のサービスの価値提案を強調しています。さらに、フルフィルメントセンターに人材を引き付けて維持するために、2022会計年度から2023年の第1四半期に賃金率を引き上げました。今後も人件費の上昇の影響を受けると予想しています。また、輸送効率の向上と大手国営航空会社との新しい輸送契約の影響により、2023会計年度には輸送コストが減少すると予想しています。2023会計年度には輸送コストを削減できると期待していますが、配送方法を最適化し、契約条件と価格条件を改善することで、長期的なコスト上昇を引き続き緩和する予定です。私たちは引き続き厳しい環境に直面していますが、私たちは顧客への投資、人員配置の管理、さらに輸送パートナーを活用して事業の成長と効率化を促進する予定です。
の マクロ環境が直接的または間接的に当社の事業、経営成績、成長率、財務状況にどの程度影響するかは、非常に不確実で正確に予測できない将来の動向に左右されます。この不確実性を考えると、マクロ環境が将来の経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に及ぼす財務的影響を推定することはできません。.
当社の業績に影響を与える主な要因の詳細については、フォーム10-Kの2022年年次報告書と、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」を参照してください。
主要なビジネス指標と財務指標
要約連結財務諸表に示されている指標に加えて、事業の評価、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要な事業指標と財務指標を使用しています。以下で説明する主要なビジネス指標と財務指標の計算は、他の企業、証券アナリスト、投資家が使用する同様のタイトルの指標とは異なる場合があり、比較目的でのそれらの指標の有用性は限られています。これらの主要な事業および財務指標は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された財務情報から切り離して、またはそれに代わる当社の財務実績の指標と見なされることを意図したものではなく、他の主要な事業および財務指標、ならびに収益と純損失など、当社の経営成績の他の指標や構成要素と併せて検討する必要があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (単位:百万ドル) | | (単位:百万ドル) |
| アクティブ・サブスクライバー | 137,566 | | | 124,131 | | | 137,566 | | | 124,131 | |
| 平均アクティブ購読者数 | 141,393 | | | 129,565 | | | 141,393 | | | 129,565 | |
| 売上総利益 | $ | 33.2 | | | $ | 32.4 | | | $ | 64.6 | | | $ | 54.9 | |
| 調整後EBITDA (1) | $ | 7.7 | | | $ | 1.8 | | | $ | 12.2 | | | $ | (7.0) | |
__________
(1)調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。最も直接的に比較可能な米国GAAP財務指標である純損失との調整、および調整後EBITDAが有用な指標であると考える理由については、以下の「—非GAAP財務指標」を参照してください。
アクティブ・サブスクライバー: アクティブサブスクライバーは、特定のPEの最終日の時点でアクティブなメンバーシップを持っているサブスクライバーの数を表しますriodで、一時停止中の購読者を除外します。2023年7月31日現在、当社のアクティブサブスクライバーは137,566人で、前年比11％増加しています。アクティブ購読者が増加したのは、主に顧客体験の向上によるものですが、レンタル商品の在庫量の減少の影響によって一部相殺されました。
平均アクティブ購読者数： 平均アクティブ購読者数は、四半期ごとの四半期初めと四半期末のアクティブ購読者の平均を表し、その他の期間は、その期間内の各四半期の平均アクティブ購読者の平均を表します。2023年7月31日現在、当社の平均アクティブ購読者は141,393人で、2022年7月31日現在の129,565人から増加し、前年比で9％増加しています。平均アクティブサブスクライバーはその期間の収益レベルに合わせて調整され、アクティブサブスクライバーは特定の日の時点で測定されます。
売上総利益と粗利益： 売上総利益は、総収益から顧客の注文を履行するための活動に関連する費用とレンタル製品の購入費用を差し引いたもので、要約された連結損益計算書では、それぞれ履行費とレンタル製品の減価償却費とレベニューシェアとして表示されます。所有アパレル資産を3年間で減価償却し、所有付属資産を2年間でそれぞれ残存価額20％と30％を差し引いて減価償却し、減価償却は定額ベースで計上し、売却または廃止時の品目の残存費用を要約した連結損益計算書に計上します。レンタル商品の減価償却費は時間ベースで、当社が所有するすべてのレンタル商品を反映しています。売上総利益と売上総利益を収益のパーセンテージ、つまり粗利益を使用して、製品のコストとフルフィルメントコストを含めた後の事業の継続的な効率を測定します。2023年7月31日に終了した3か月間の売上総利益は3,320万ドルでしたが、2022年7月31日に終了した3か月間の売上総利益は3,240万ドルで、粗利益率はそれぞれ43.9％と42.4％でした。2023年7月31日に終了した6か月間の売上総利益は6,460万ドルでしたが、2022年7月31日に終了した6か月間の売上総利益は5,490万ドルで、粗利益率はそれぞれ 43.1% と 38.2% でした。2023年7月31日に終了した3か月と6か月間の売上総利益と粗利益の大幅な増加は、フルフィルメントコストの効率化とレンタル商品の減価償却コストの削減によるものです。卸売商品の割合が前年に比べて低かったため、レンタル商品の減価償却費は減少しました。2022年4月の値上げの影響により、2023年7月31日に終了した6か月間の売上総利益と粗利益も増加しました。以前は、サブスクリプションプランの追加項目とリザーブ事業の減少により、2023会計年度の売上総利益は2022会計年度と比較して低くなる可能性があると予想していましたが、現在は輸送効率と新しい輸送契約の影響でそれらのドライバーを相殺できると予想しています。私たちは、今後もフルフィルメントと業務効率の向上を推進し、コストの増加や出荷あたりの処理数量の増加を相殺するために、製品購入の組み合わせを戦略的に進化させるよう努めます。
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン：調整後EBITDAは、利息費用、レンタル商品の減価償却、その他の減価償却、株式ベースの報酬費用、清算されたレンタル製品資産の償却、特定の非経常費用または一時費用（調整表の脚注を参照）、所得税（利益）費用、その他の収益と費用、およびその他の利益/損失を除外するように調整された純損失と定義しています。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを、ある期間の純総収益に対するパーセンテージとして定義します。2023年7月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAは770万ドルでしたが、2022年7月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAはそれぞれ10.2％と2.4％のマージンを表しています。2023年7月31日に終了した6か月間の調整後EBITDAは1,220万ドルでしたが、2022年7月31日に終了した6か月間の調整後EBITDAは700万ドルで、マージンはそれぞれ 8.1% と（4.9）％でした。調整後EBITDA利益率は、2023年7月31日に終了した3か月と6か月で大幅に改善しました。これは、総利益と売上総利益の改善、リストラ計画の影響、追加の戦略的投資を行っても技術、マーケティング、一般管理費にわたる営業レバレッジの向上によるものです。
収益を増やし、フルフィルメントと業務効率の向上、営業費の活用を促進することで、調整後EBITDAを改善し、コストの増加や出荷あたりの処理数量の増加を相殺する機会があると考えています。特に、2022年9月のリストラ計画では、2022会計年度と比較して、2023会計年度には固定費が大幅に削減され、営業経費のレバレッジが向上すると引き続き予想しています。
経営成績の構成要素
総収入、純額
当社の総収入、純額は、サブスクリプションとリザーブのレンタル収益とその他の収益で構成されています。総収益は、プロモーション割引、クレジット、返金、税金を差し引いたものです。2022会計年度の当社の収益成長率は、COVIDの回復と2021会計年度と比較して2022年4月の値上げの恩恵を受けました。2023会計年度の平均アクティブ加入者の成長率が2022会計年度と比較して低いと予想されることと、2022会計年度と比較して2023会計年度の準備金収入が減少すると予想されることもあり、総収益の伸び率は減速すると予想しています。
サブスクリプションとリザーブレンタル収入。サブスクリプションとリザーブのレンタル収益は、サブスクリプションとリザーブのレンタル料金から生み出されます。私たちは、購読者が購読プログラムに登録した日から始まる購読期間にわたって定額制で購読料を計上します。これらの手数料は登録時に徴収され、購読期間の未認識部分からの収益は次の会計期間に繰り延べられます。2022年4月にサブスクリプションプランの値上げを発表しました。これにより、サブスクライバー1人あたりの収益が増加しました。私たちは、商品を顧客に納品した日から始まるレンタル期間中の引当金として認識しています。予約注文はレンタル開始日の4か月前までに行うことができ、注文確認時にお客様の支払いフォームに請求されます。リザーブレンタルのレンタル料金や関連するプロモーションの認識は、配達日まで延期し、その後、4日または8日のレンタル期間にわたってそれらの料金を均等に計上します。
その他の収入。私たちは主にレンタル状態の製品の販売からその他の収益を生み出します。私たちは、購読者と顧客が小売価格よりも割引価格で商品を購入できるようにしています。商品の販売に対する支払いは注文確認時に行われますが、関連する収益は、販売された製品が配達されたとき、または商品が既に顧客の家にある場合は購入時に計上されます。時々、その他の収益には、パイロットやその他の成長イニシアチブから生み出された収益が含まれる場合があり、これにより、その他の収益ラインが四半期ごとに変動する可能性があります。
費用と経費
フルフィルメント。フルフィルメント費用は、顧客の注文を受け取り、処理し、処理するためのすべての費用で構成されます。これには主に、顧客への往復送料、人件費、および給与や賞与、従業員福利厚生費用などの関連費用が含まれます。人件費と関連費用は、顧客のインバウンドとアウトバウンドの注文の処理、顧客から受け取った商品の清掃、修理、フルフィルメントセンターネットワーク内の商品の追跡と管理、ブランドから受け取った新しい商品の取り込みに関係しています。フルフィルメント費用には、梱包資材、クリーニング用品、その他のフルフィルメント関連費用も含まれます。注文量が増えるにつれて、フルフィルメントコストも増加すると予想されます。2022会計年度には、輸送市場の価格上昇により、注文の発送コストが増加しました。フルフィルメント費用は、取引条件や市場動向など、さまざまな要因によって変動する可能性があります。労働市場における競争圧力により、フルフィルメント費用も増加する可能性があり、それが賃金率の継続的な上昇につながる可能性があります。2022会計年度中に倉庫の賃金率を引き上げましたが、今後も賃金率の上昇の影響を受けると予想しています。2023会計年度の第1四半期と第2四半期に、配送コストの増加を相殺する効率化を実現しました。2023会計年度については、輸送効率と新しい輸送契約の影響により、出荷費用の増加を相殺する予定です。私たちは、業務を支援し効率を高めるために、自動化やその他のプロセスの改善に引き続き投資し、可能な場合はより良い価格を交渉する予定です。注文処理の効率化に成功し、輸送費、賃金率、清掃/梱包用品価格の上昇の長期的な上昇を相殺できる規模であれば、これらの費用は長期的には総収益に占める割合は減少すると予想されます。
テクノロジー。技術費は、ソフトウェアの開発とエンジニアリング、品質保証、製品、顧客体験、データサイエンス、分析、情報技術関連の取り組みに従事する従業員の人件費と関連費で、資本化されたソフトウェアに関連する人件費を差し引いたものです。技術費には、専門サービス、サードパーティのホスティング費用、ウェブサイトの監視費用、ソフトウェアとライセンス料も含まれます。リストラ計画の結果として、これらの費用は、2022会計年度と比較してドル単位および総収益に占める割合が減少すると予想しています。中長期的には、顧客と加入者の体験を改善し続け、事業全体の成長を支える技術スタックとインフラに投資するにつれて、これらの費用は増加する可能性があります。これらの費用は、総収益に占める割合としては期間ごとに異なる場合がありますが、長期的には総収益に占める割合は減少すると予想されます。
マーケティング。マーケティング費用には、オンラインおよびモバイルマーケティング、検索エンジン最適化と電子メールの費用、マーケティング人員および関連費用、代理店手数料、ブランドマーケティング、印刷資料、消費者調査、およびその他の関連費用が含まれます。事業の成長を促進し、ブランド認知度を高めるためにマーケティング費用を増やすと、人件費とは無関係のマーケティング費用が増える可能性があります。2023会計年度の第3四半期と第4四半期のマーケティング費用は、前年度と比較して減少すると予想されます。これは、予算されたマーケティング費用の一部をレンタル製品の購入に再配分する予定であり、これにより短期的には加入者の獲得が減少すると予想されます。マーケティング費用の傾向とタイミングは、マーケティングキャンペーンのタイミングに一部依存します。
一般管理と管理。一般管理費（「G&A」）には、顧客サービス、財務、税金、法務、人事、ファッション、写真、固定運営費など、その他すべての人件費と関連費用が含まれます。一般管理費には、占有費用（倉庫関連を含む）、専門サービス、クレジットカード手数料、一般企業経費と倉庫費、その他の管理費、資産の処分やオペレーティングリースの終了に関連する損益も含まれます。2023会計年度には、2022年9月のリストラ計画の結果として、これらの費用は2022会計年度と比較してドル単位で、また総収益に占める割合として大幅に減少すると予想しています。一方、中長期的には、事業全体の成長を支えるインフラを拡大するにつれて、これらの費用も増加すると予想しています。家賃やその他の施設関連の費用は、インフレのため、または事業全体の成長とフルフィルメントの効率化を支援するために、将来増加する可能性があります。これらの費用は、総収益に占める割合としては期間ごとに異なる場合がありますが、長期的には総収益に占める割合は減少すると予想されます。
レンタル商品の減価償却とレベニューシェア。レンタル商品の減価償却費とレベニューシェア費用は、レンタル商品の減価償却と償却、およびブランドパートナーとのレベニューシェア契約に基づく支払いで構成されます。所有製品（卸売および独占デザイン商品）の推定耐用年数にわたって、推定残存価額を差し引いた費用を減価償却し、該当する場合は、レンタル状態がなくなった商品の減価償却を加速します。Share by RTRで取得した品目の費用を、前払いと業績連動型レベニューシェア支払いを通じて発生時に認識します。契約者と顧客の増加に対応し続けるにつれて、レンタル商品の減価償却費とレベニューシェア費用は絶対額で増加すると予想しています。レンタル商品の減価償却費と収益分配の金額と割合は、商品を購入する方法と時期、およびレンタル商品ベースの組み合わせに基づいて、期間ごとに異なります。
その他の減価償却費。その他の減価償却費には、固定資産、資本化されたソフトウェアを含む無形資産の減価償却額、使用権資産の融資などがあります。
利息収入/(費用)。 利息収入/（費用）は主に、今後2022年に修正されたテマセックファシリティに関連する未払利息、現金および現金同等物の利息および債務発行費用の償却で構成されます。
その他の収入/ (費用)。その他の収入/（費用）は、主に成長に伴う税額控除の収益化による収益で構成されています。
所得税給付/ (費用)。 所得税は、主に州の最低税とアイルランドの還付可能な税額控除で構成されています。米国連邦および州の繰延税金資産について、純営業損失を含む評価引当金を設定しました。連邦および州の繰延税金資産の利益が、米国における将来の予想課税所得によって実現される可能性が高くなるまで、この評価引当金を維持する予定です。
業務結果
以下に示す経営成績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている要約連結財務諸表および注記と併せて確認する必要があります。次の表は、提示された期間の当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (百万単位) | | (百万単位) |
| 収益: | | | | | | | |
| サブスクリプションとリザーブレンタル収入 | $ | 68.0 | | | $ | 70.0 | | | $ | 134.8 | | | $ | 131.4 | |
| その他の収入 | 7.7 | | | 6.5 | | | 15.1 | | | 12.2 | |
| 総収入、純額 | 75.7 | | | 76.5 | | | 149.9 | | | 143.6 | |
| 費用と経費: | | | | | | | |
| フルフィルメント | 22.5 | | | 23.4 | | | 44.4 | | | 46.3 | |
| テクノロジー | 12.9 | | | 14.9 | | | 26.0 | | | 28.5 | |
| マーケティング | 8.2 | | | 9.0 | | | 17.5 | | | 17.7 | |
| 一般管理と管理 | 25.9 | | | 29.6 | | | 52.4 | | | 58.8 | |
| レンタル商品の減価償却と収益配分について | 20.0 | | | 20.7 | | | 40.9 | | | 42.4 | |
| その他の減価償却費と償却 | 3.7 | | | 4.5 | | | 7.5 | | | 8.7 | |
| 費用と経費の合計 | 93.2 | | | 102.1 | | | 188.7 | | | 202.4 | |
| 営業損失 | (17.5) | | | (25.6) | | | (38.8) | | | (58.8) | |
| 利息収入/（費用）、純額 | (9.5) | | | (9.6) | | | (18.3) | | | (18.9) | |
| その他の収入/（費用）、純額 | 0.1 | | | 1.3 | | | 0.1 | | | 1.3 | |
| 所得税控除前の純損失/（費用） | (26.9) | | | (33.9) | | | (57.0) | | | (76.4) | |
| 所得税制上の優遇措置/ (費用) | 0.1 | | | — | | | 0.1 | | | — | |
| 純損失 | $ | (26.8) | | | $ | (33.9) | | | $ | (56.9) | | | $ | (76.4) | |
の比較 2023年7月31日に終了した3か月間そして2022年は
総収入、純額。総収入、純額は$でした75.7100万ドルは 2023年7月31日に終了した3か月間は、7,650万ドルと比較して、80万ドル、つまり（1.0）％の減少です 3 か月が終わりました2022年7月31日。この減少は主にははリザーブ収入とサブスクライバー1人あたりの収益の減少は、平均アクティブサブスクライバーの増加によって相殺されました。販売された商品の総数が増加したため、その他の収益が増加しました。
サブスクリプションとリザーブレンタル収入。サブスクリプションとリザーブのレンタル収益は6,800万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間は、7,000万ドルと比較して（200万ドル）、つまり（2.9）％減少しました 3 か月が終わりました2022年7月31日。この減少は 追加料金の低下によるリザーブ収益の減少とサブスクライバー1人あたりの収益の減少により、サブスクライバーのタイミングやサブスクリプションプログラムミックスの変化に影響を与えたプロモーション戦略の影響は、平均アクティブサブスクライバー数の増加によって相殺されました。
その他の収入。その他の収益は770万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間は、650万ドルから120万ドル、つまり18.5％の増加です 3 か月が終わりました2022年7月31日。この増加は主に、販売された商品の総数の増加、平均アクティブ購読者、および購読者1人あたりの購入品目の増加によるものです。その他の収益は総収益の10.2％を占め、会計年度同期の8.5％から増加しました 2022.
費用と経費。の総費用と費用は、9,320万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間、減少（890万ドル）、または（8.7）％、コンプで1億210万ドルになりました 3 か月が終わりました2022年7月31日。この減少は 主に 駆り立てられました昨年の同四半期と比較してコストを削減した2022年9月のリストラ計画からのコスト削減額による。
フルフィルメント。のフルフィルメント費用は2,250万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間は、2340万ドルと比較して、収益の29.7％にあたる90万ドル、つまり（3.8）％の減少です 3 か月が終わりました2022年7月31日、収益の30.6％に相当します. フルフィルメントドルと収益の割合の減少は、主にフルフィルメントプロセスと輸送ネットワークの改善による5品目プランと輸送価格と賃金の上昇による出荷あたりのユニット数の増加を相殺したことによるものです。
テクノロジー。の技術費用は1,290万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間、の減少$(2.0) 百万、つまり（13.4）％ですが、これは1,490万ドルです 3 か月が終わりました2022年7月31日。この減少は、2022年9月のリストラ計画によるコスト削減によるものです。消費者の検索、フィット、発見体験の強化などの成長イニシアチブをサポートしながら、これらのメリットを実現することができました。2023年7月31日に終了した3か月間の技術費は、収益が減少したにもかかわらず営業レバレッジが増加したため、収益の17.0％でした。テクノロジー関連の株式ベースの報酬費用は、2023年7月31日に終了した3か月間で180万ドルで、昨年の同時期は160万ドルでした。
マーケティング。2023年7月31日に終了した3か月間のマーケティング費用は820万ドルで、終了した3か月間の900万ドルから80万ドル、つまり（8.9％）減少しました。2022年7月31日。この減少は、顧客のイニシアチブをサポートするためのマーケティング支出のタイミングによるものです。人件費とは無関係のマーケティング費用は、2023年7月31日に終了した3か月間で750万ドル、収益の9.9％でした。これに対し、昨年は780万ドル、総収益の10.2％でした。
一般管理と管理。2023年7月31日に終了した3か月間の一般管理費（「G&A」）は2,590万ドルで、終了した3か月間の2,960万ドルから370万ドル、つまり（12.5％）減少しました。2022年7月31日。この減少は、2022年9月のリストラ計画によるコスト削減によるものです。収益に占めるG&A費用の割合は、昨年の38.7％に対して34.2％でした。これは、リストラ後の収益の減少とコストベースの低下にもかかわらず、営業レバレッジが増加したためです。G&A関連の株式ベースの報酬費用は、2023年7月31日に終了した3か月間で560万ドル、終了した3か月間で520万ドルでした。2022年7月31日。この増加は主に、最高財務責任者の役割の移行に伴う株式報奨の変更による株式ベースの報酬費用の増加によるものです。一般的に、前述のリストラの結果、G&A費用は、2022会計年度と比較して2023会計年度に減少すると予想しています。ただし、株式ベースの報酬費用は、2023会計年度には増加すると予想されます。
レンタル商品の減価償却とレベニューシェア。レンタル商品の減価償却費と収益分配額は2,000万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間、の2,070万ドルと比較して、70万ドル、つまり（3.4）％の減少 3 か月が終わりました2022年7月31日. この減少は、レンタル商品の減価償却費の減少によるものです。 レンタルp製品の減価償却費と収益分配は 2023年7月31日に終了した3か月間の収益の27.1％から26.4％に減少しました昨年の同時期に、主により費用対効果の高い製品購入チャネルへのシフトによるものです。
その他の減価償却費。その他の減価償却費は370万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間、4.5ドルと比較して（80万ドル）、つまり（17.8）％の減少終了した3ヶ月間で百万2022年7月31日。この減少は主に、コンピューターや機器、再利用可能なパッケージに関連する減価償却費の減少によるものです。
利息収入/(費用)、純額。支払利息、純額は950万ドルでした 2023年7月31日に終了した3か月間、960万ドルと比較して、10万ドル、つまり（1.0）％の支出の減少 3 か月が終わりました2022年7月31日。この減少は、2022年の改正テマセク・ファシリティの結果としての現金金利の低下と獲得した現金利息の増加によるもので、2022年の改正テマセク・ファシリティからの現物支払（「PIK」）利息の増加によって相殺されました。2023年7月31日に終了した3か月間の総利息支出950万ドルのうち、760万ドルはPIKの利息の発生、10万ドルは現金利息、獲得した利息、ファイナンスリース利息、その他の利息の純額、180万ドルは債務割引償却でした。これに対し、PIKの利息は360万ドル、現金利息、融資リース利息およびその他の利息、100万ドルは終了した3か月間の債務割引償却2022年7月31日.
その他の収入/(費用)、純額 2023年7月31日に終了した3か月間のその他の収益/（費用）は10万ドルで、終了した3か月間の130万ドルから120万ドル減少しました 2022年7月31日。この減少は主に、終了した3か月間の税額控除の130万ドルの収益化によるものです 2022年7月31日.
終了した6か月の比較2023年7月31日そして2022年は
総収入、純額。総収入、純額は1億4,990万ドルでした 2023年7月31日に終了した6か月間、2022年7月31日に終了した6か月間の1億4,360万ドルと比較して、630万ドル、つまり4.4％の増加です。 この増加は主に、平均アクティブ購読者の増加と、主に2022年4月の購読価格の上昇による購読者1人あたりの収益の増加によるものです。
サブスクリプションとリザーブレンタル収入。サブスクリプションとリザーブのレンタル収益は1億3,480万ドルでした 2023年7月31日に終了した6か月間、2022年7月31日に終了した6か月間の1億3140万ドルと比較して、340万ドル、つまり2.6％増加しました。 この増加は、主に2022年4月に発表された値上げによる平均アクティブサブスクライバー数の前年比の増加とサブスクライバー1人あたりの収益の増加によるもので、2022会計年度の同時期と比較したサブスクライバープログラムミックスの変化、アドオンレートの低下、およびリザーブ収益の減少によって一部相殺されました。
その他の収入。終了した6か月間のその他の収益は1,510万ドルでした2023年7月31日、290万ドルの増加、または 23.8%、cこれに対し、2022年7月31日に終了した6か月間は1,220万ドルでした。この増加は主に、販売された商品の総数の増加、平均アクティブ購読者、および購読者1人あたりの購入品目の増加によるものです。その他の収益は総収益の10.1％を占め、会計年度同期の8.5％から増加しました 2022.
費用と経費。の総費用と費用は1億8,870万ドルでした 2023年7月31日に終了した6か月間、減少（1370万ドル）、または（6.8）％、コンプ2022年7月31日に終了した6か月間で2億240万ドルになりました。この減少は 主に 駆り立てられました昨年の同時期と比較してコストを削減した2022年9月のリストラ計画からのコスト削減による。
フルフィルメント。終了した6か月間のフルフィルメント費用は4,440万ドルでした2023年7月31日、2022年7月31日に終了した6か月間の4,630万ドルと比較して、収益の29.6％に相当する190万ドル、つまり（4.1）％の減少です。、収益の32.2％に相当します。満足度の低下 ドルと収益の割合は、主に輸送ネットワークの改善、フルフィルメントプロセス、出荷1件あたりの収益の増加によるもので、5品目プランと輸送価格と賃金の上昇による出荷あたりのユニット数の増加を相殺しました。
テクノロジー。の技術費用は2600万ドルでした 2023年7月31日に終了した6か月間、（2.5）ドルの減少 百万、またはr (8.8)%,これに対し、2022年7月31日に終了した6か月間は2,850万ドルでした。この減少は、2022年9月のリストラ計画によるコスト削減によるものです。消費者の検索、フィット、発見体験の強化などの成長イニシアチブをサポートしながら、これらのメリットを実現することができました。2023年7月31日に終了した6か月間の技術費用は収益の17.3％でした。これは、リストラ後の収益の増加とコストベースの引き下げにより、営業レバレッジが増加し、昨年の19.8％でした。テクノロジー関連の株式ベースの報酬費用は、2023年7月31日に終了した6か月間で370万ドルで、昨年の同時期は280万ドルでした。
マーケティング。2023年7月31日に終了した6か月間のマーケティング費用は1,750万ドルで、終了した6か月間の1,770万ドルから20万ドル、つまり（1.1）％減少しました。2022年7月31日。この減少は、顧客のイニシアチブをサポートするためのマーケティング支出のタイミングによるものです。人件費とは無関係のマーケティング費用は、2023年7月31日に終了した6か月間で1,600万ドル、収益の10.7％でした。これに対し、昨年の総収益は1,520万ドル、総収益の10.6％でした。
一般管理と管理。2023年7月31日に終了した6か月間の一般管理費（「G&A」）は5,240万ドルで、終了した6か月間の5,880万ドルに対し、640万ドル、つまり（10.9％）減少しました。2022年7月31日。この減少は、2022年9月のリストラ計画によるコスト削減によるものです。収益に占めるG&A費用の割合は、昨年の40.9％に対して35.0％でした。これは、リストラ後の収益の増加とコストベースの引き下げにより、営業レバレッジが増加したためです。G&A関連の株式ベースの報酬費用は、2023年7月31日に終了した6か月間で1,240万ドル、終了した6か月間で930万ドルでした。2022年7月31日。この増加は主に、最高財務責任者の役割の移行に伴う株式報奨の変更による株式ベースの報酬費用の増加によるものです。一般的に、前述のリストラの結果、G&A費用は、2022会計年度と比較して2023会計年度に減少すると予想しています。ただし、株式ベースの報酬費用は、2023会計年度には増加すると予想されます。
レンタル商品の減価償却とレベニューシェア。終了した6か月間のレンタル製品の減価償却費と収益シェアは4,090万ドルでした2023年7月31日、2022年7月31日に終了した6か月間の4,240万ドルと比較して、150万ドル、つまり（3.5）％の減少です. この減少は、レンタル商品の減価償却費の減少によるもので、収益シェアの増加によって相殺されました。 レンタルp製品の減価償却費と収益シェアは 27.3% でした。2023年7月31日に終了した6か月間の収益の割合は、29.5％から減少しました昨年の同時期に、主に2022年4月の値上げの影響と、より費用対効果の高い製品購入チャネルへのシフトの両方によるものです。
その他の減価償却費。終了した6か月間のその他の減価償却費は750万ドルでした2023年7月31日、8.7ドルと比較して（120万ドル）、つまり（13.8）％の減少終了した6か月間の百万2022年7月31日。この減少は主に、コンピューター、機器、ソフトウェアに関連する減価償却費の減少によるものです。
利息収入/(費用)、純額。支払利息、終了した6か月間の純額は1830万ドルでした2023年7月31日、2022年7月31日に終了した6か月間の1,890万ドルと比較して、60万ドル、つまり（3.2）％の支出の減少。この減少は、2022年の改正テマセク・ファシリティの結果としての現金利息の減少と、2022年の改正テマセク・ファシリティからの現物払い（「PIK」）利息の増加によって一部相殺されたことによるものです。2023年7月31日に終了した6か月間の支払利息総額1,830万ドルのうち、1,470万ドルはPIKの利息の発生、20万ドルは現金利息、獲得した利息、ファイナンスリース利息、その他の利息の純額、340万ドルは債務割引償却でした。これに対し、PIKの利息は700万ドル、現金利息、融資リース利息、その他の利息は200万ドルでした。終了した6か月間の債務割引償却の2022年7月31日.
その他の収入/ (費用)、純額。その他の収入/（費用）は10万ドルでした 6 か月が終了2023年7月31日、130万ドルから120万ドル減少しました 6 か月が終了 2022年7月31日。この減少は主に、期間中の税額控除の130万ドルの収益化によるものです 6 か月が終了 2022年7月31日.
非GAAP財務指標
GAAPに従って決定された当社の業績に加えて、以下の非GAAP財務指標は、当社の業績を評価するのに役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された財務情報から切り離された、またはそれに代わる当社の財務実績の指標と見なされることを意図したものではなく、GAAPベースで提示された財務情報と併せてのみ読んでください。この四半期報告書に示されている非GAAP財務指標の使用には制限があります。たとえば、当社の非GAAP財務指標は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。同じ業界の企業を含む他の企業は、非GAAP財務指標を当社とは異なる方法で計算することがあり、それらの指標の比較目的での有用性が制限されます。
以下の非GAAP財務指標と、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を以下に示します。提示された各期間の非GAAP財務指標の表示と併せて、調整を見直すことをお勧めします。将来の期間では、類似品目を除外したり、除外された品目と同様の収益や費用が発生したり、その他の費用、費用、非経常項目が含まれる可能性があります。
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン。 調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、経営陣が資本支出の前に当社の業績と事業の営業レバレッジを評価するために使用する主要な業績指標です。当社の調整後EBITDAマージンは、2022年7月31日に終了した3か月間の2.4％から、2023年7月31日に終了した3か月間の10.2％に向上しました。調整後EBITDAマージンも、2022年7月31日に終了した6か月間の (4.9) ％から、2023年7月31日に終了した6か月間の 8.1% に向上しました。
次の表は、最も比較可能なGAAP財務指標である純損失と、提示された期間の調整後EBITDAとの調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7月31日に終了した3か月間、 | | 7月31日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (百万単位) | | (百万単位) |
| 純損失 | $ | (26.8) | | | $ | (33.9) | | | $ | (56.9) | | | $ | (76.4) | |
| 利息 (収入) /費用、純額 (1) | 9.5 | | | 9.6 | | | 18.3 | | | 18.9 | |
| レンタル商品の減価償却 | 12.8 | | | 13.5 | | | 24.9 | | | 27.1 | |
| その他の減価償却費 (2) | 3.7 | | | 4.5 | | | 7.5 | | | 8.7 | |
| 株式ベースの報酬（3） | 7.4 | | | 6.9 | | | 16.2 | | | 12.4 | |
| 清算資産の償却 (4) | 0.7 | | | 1.8 | | | 1.7 | | | 2.4 | |
| 非定期的な調整（5） | 0.5 | | | 0.7 | | | 0.5 | | | 1.0 | |
| 所得税 (給付) /費用 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | | | — | |
| その他（収入）/費用、純額（6） | (0.1) | | | (1.3) | | | (0.1) | | | (1.3) | |
| その他（利益）/損失（7） | 0.1 | | | — | | | 0.2 | | | 0.2 | |
| 調整後EBITDA | $ | 7.7 | | | $ | 1.8 | | | $ | 12.2 | | | $ | (7.0) | |
| 調整後EBITDAマージン（8） | 10.2 | % | | 2.4 | % | | 8.1 | % | | (4.9) | % |
__________
(1)2023年7月31日に終了した3か月間の180万ドル、2022年7月31日に終了した3か月間の100万ドル、2023年7月31日に終了した6か月間の340万ドル、2022年7月31日に終了した6か月間の200万ドルの債務割引償却を含みます。
(2)非レンタル製品の減価償却と資産計上されたソフトウェアの償却を反映しています。
(3)株式ベースの報酬の非現金費用を反映しています。
(4)以前に売りに出されていた清算されたレンタル商品の残りの簿価の償却を反映しています。
(5)2023年7月31日に終了した3か月間の非経常調整には、オプション交換に関連する50万ドルの費用が含まれ、2022年7月31日に終了した3か月間には、公開会社のSOX準備に関連する70万ドルの費用が含まれます。2023年7月31日に終了した6か月間の非経常調整には、オプション交換に関連する50万ドルの費用が含まれ、2022年7月31日に終了した6か月間の非経常調整には、公開会社のSOX準備に関連する100万ドルの費用が含まれます。
(6)主に、2022年7月31日に終了した3か月と6か月の130万ドルの収益化された税額控除が含まれます。
(7)外国為替、オペレーティングリースの解約、および関連する固定資産の引き渡しに関連して認識された損益を含みます（要約連結財務諸表の注記の「注記4-リース—借手会計」を参照）。
(8)調整後EBITDAマージンは、収益に対する調整後EBITDAの割合として計算されます。
流動性と資本資源
創業以来、私たちは主に償還可能な優先株式、普通株式、債務融資の売却による純収入から事業資金を調達してきました。2023年7月31日現在、当社の現金および現金同等物は1億2370万ドル、制限付現金は1,000万ドル（流動420万ドル、非流動580万ドル）で、累計赤字は9億9,680万ドルでした。
2021年10月29日、私たちはIPOを終了し、1株あたり21.00ドルの公募価格で1700万株を発行し、売却しました。正味価格を受け取りました3億2,730万ドルの売却引受割引、手数料、募集費用を差し引いた後。
IPOと同時に、アレス・コーポレート・オポチュニティーズ・ファンドV, L.P. へのシニア担保付タームローン8,070万ドル（未収利息を含む）を全額返済し、テマセク・ファシリティの6,000万ドルを借り換え、残りのテマセク・ファシリティを借り換えました。その結果、負債返済総額は1億4070万ドルになりました。 2023年1月、私たちは2022年の改正テマセク施設に入りました。2022年の改正テマセク・ファシリティは、満期日を2024年10月から2026年10月に延長し、今後2会計年度に現金利息の支払いを2,000万ドル以上削減しました。この期間中、総金利は変わらず、その後引き上げられます。2022年の改正テマセク・ファシリティに関連して、クラスA普通株式200万株を1株あたり5.00ドルの行使価格で購入するワラントを、その他の説明と更新とともに付与しました。現在の私たちの負債総額 2023年7月31日は2億9060万ドルでした。用語の説明については現在および以前のクレジット契約については、「注記6 — 長期債務要約連結財務諸表の注記に」
商品の取得を継続し、事業へのその他の投資を増やすにつれて、営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフロー、さらに投資に使用されたキャッシュフローは、当面の間続くと予想されます。私たちは、既存の現金および現金同等物、および事業から生み出された現金は、この四半期報告書の他の部分に含まれる添付財務諸表が発行された日から少なくとも今後12か月間、事業運営を維持し、債務返済義務を履行し、5,000万ドルの流動性維持契約を遵守するのに十分であると考えています。 2022年9月、コストを削減し、組織構造を合理化し、業務効率を高めるためのリストラ計画を発表しました。これにより、年間約2,500万ドルの営業費用の節約が見込まれます （2022会計年度第2四半期の稼働率との比較）2023会計年度に。
私たちの将来の資本要件は、顧客やアクティブサブスクライバーの数の増加、事業全体の成長を支える技術や人材への投資のタイミングなど、多くの要因によって決まりますが、これらに限定されません。現在および予想される将来の流動性源では、当社の将来の事業活動や要件の資金を調達し、債務を履行するには不十分である場合や、最低5,000万ドルの流動性維持契約を含む、2022年の改正テマセク・ファシリティに規定された規約を遵守しなかった場合、次のことを求められる場合があります。追加資本、債務の再編または借り換え。追加の株式を売却すると、当社の株主はさらに希薄化することになります。債務融資が発生すると、債務返済義務が発生し、そのような債務を管理する文書は、当社の事業を制限する営業契約や資金調達規約を規定する可能性があります。将来の流動性に悪影響を及ぼす可能性のある追加の資本を調達できるという保証はありません。外部からの追加の資金調達が必要な場合、私たちが受け入れられる条件を交渉できないか、まったくできない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、または十分な資本が不足しているために事業を拡大したり、その他の方法でビジネスチャンスを活用できない場合、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響が及びます。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了
7月31日 |
| 2023 | | 2022 |
| (百万単位) |
| 営業活動により提供された純現金（使用額） | $ | (4.1) | | | $ | (33.0) | |
| 投資活動によって提供された純現金（使用量） | (25.5) | | | (20.8) | |
| 財務活動によって提供された純現金（使用量） | (0.3) | | | (3.1) | |
| 現金および現金同等物および制限付現金の純増加（減少） | (29.9) | | | (56.9) | |
| 現金および現金同等物および期首制限付現金 | 163.6 | | | 259.6 | |
| 現金および現金同等物および期末制限付現金 | $ | 133.7 | | | $ | 202.7 | |
また、営業活動に使用された純現金と投資活動に使用された純現金を合わせて評価することにより、資本支出を含む事業の現金消費量を測定します。2023年7月31日に終了した6か月間は（2,960万ドル）、2022年7月31日に終了した6か月間は（5,380万ドル）でした。事業の現金消費量は、2022会計年度の同時期と比較して2023会計年度の第1四半期と第2四半期に減少しました。これは主に、2022年9月のリストラ計画の結果としての運用コストの低下と、前期と比較して資産や設備の購入が減少したためです。契約者の増加に対応するため、レンタル商品の購入額は昨年の同時期よりも増加しました。また、現在の環境における魅力的な価格設定を利用するために、日和見的に追加のレンタル商品を購入しました。これにより、2023会計年度の第1四半期と第2四半期の現金消費量が前年と比較して減少したことを部分的に相殺しました。営業活動に使用された純現金と投資活動に使用された純現金の合計は、収益に占める割合は、2023年7月31日に終了した6か月間は（19.7）％、2022年7月31日に終了した6か月間は（37.5％）％でした。
営業活動により提供された純現金（使用額）.のための 2023年7月31日に終了した6か月間、営業活動に使用された純現金は410万ドルで、これは5,690万ドルの純損失で構成され、非現金費用6,640万ドル、レンタル商品の販売による収益の再分類による1,080万ドル、および営業資産と負債の純変動280万ドルによって一部相殺されました。非現金費用は、主に2,450万ドルのレンタル商品の減価償却費および償却費用、1,470万ドルの現物支払利息、1,620万ドルの株式ベースの報酬、340万ドルの債務割引償却、760万ドルのその他の固定資産および無形資産の減価償却で構成されていました。
にとって 2022年7月31日に終了した6か月間、営業活動に使用された純現金は3,300万ドルで、純損失は7,640万ドルで、5,890万ドルの非現金費用、880万ドルのレンタル商品の販売による収益の再分類、および営業資産と負債の純変動670万ドルによって一部相殺されました。非現金費用は、主に2,690万ドルのレンタル商品の減価償却費および償却費用、700万ドルの現物利息、1,240万ドルの株式ベースの報酬、200万ドルの負債割引償却、1,060万ドルのその他の固定資産および無形資産の減価償却、およびリースの一部終了に関連する固定資産償却の放棄による損失で構成されていました本社（「注4」を参照）- リース — 借手会計」（要約連結財務諸表の注記内）。
投資活動によって提供された純現金（使用量）.のための 2023年7月31日に終了した6か月間、投資活動に使用された純現金同点は2550万ドルで、主にこの期間に発生したレンタル商品の購入は3,630万ドルで、固定資産と無形資産の購入は220万ドルでした。レンタル製品への投資には、当期に受け取ったがまだ支払われていないユニットに対する500万ドルの追加費用は含まれていませんが、当期に支払われたが前の期間に受け取ったユニットの費用540万ドルが含まれています（パートI、項目1の補足キャッシュフロー情報を参照してください）。財務諸表）。レンタル商品への投資は、顧客の需要の増加を支えるためでした。また、現在の環境で魅力的な価格設定を利用するために、日和見的に追加のレンタル製品を購入し始めました。固定資産と無形資産への投資の大部分は、再利用可能なバッグへの投資に関連していました。投資活動に使用された現金は、所有するレンタル商品の売却による1,080万ドルとレンタル商品の清算による220万ドルの収益によって一部相殺されました。
2022年7月31日に終了した6か月間、投資活動に使用された純現金は2,080万ドルで、主にレンタル商品の購入2760万ドルと、固定資産と無形資産の購入460万ドルで構成されています。レンタル製品への投資には、当期に受け取ったがまだ支払われていないユニットの追加費用890万ドルは含まれていませんが、当期に支払われたが前の期間に受け取ったユニットの650万ドルの費用は含まれていました（パートI、項目1の補足キャッシュフロー情報を参照してください）。財務諸表）。レンタル商品への投資は、顧客の需要の増加を支えるためでした。固定資産と無形資産への投資の大部分は、自動化資産、セコーカスとアーリントンの倉庫用の追加の加工機械と設備、資本化された技術労働への投資に関するものでした。投資活動に使用された現金は、所有するレンタル商品の販売による880万ドルとレンタル商品の清算による収益260万ドルによって一部相殺されました。
財務活動によって提供された（使用された）純現金.の間に 2023年7月31日に終了した6か月間、資金調達活動に使用された純現金は、その他の資金調達の支払いを含めて30万ドルでした。
の間に 2022年7月31日に終了した6か月間、資金調達活動に使用された純現金は、その他の資金調達の支払いを含めて310万ドルでした。
契約上の義務とコミットメント
2023年1月、私たちは2022年の改正テマセク・ファシリティを締結しました。これにより、満期日が延長され、今後2年間で現金利息の支払いが減額されました。2023年7月31日現在、未払いの負債総額は約2億9,060万ドルで、いずれも今後12か月以内に満期を迎えることはありません。詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記6-長期負債」を参照してください。
2023年7月31日現在の既存のリース契約に基づく当社の最低固定リース義務については、要約連結財務諸表の注記の「注記4 — リース — 借手会計」を参照してください。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりは、フォーム10-Kの2022年次報告書の「経営陣による財務状況と経営成績の考察と分析-重要な会計上の見積もり」という見出しの下に説明されています。で 2023年7月31日に終了した6か月間、当社の重要な会計上の見積もりには、フォーム10-Kの2022年年次報告書に記載されているものと大きな変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
「注2」を参照してください — 重要な会計方針の要約の」 要約連結財務諸表の注記最近採用された会計上の声明と、まだ採用されていない最近発行された会計上の宣言の説明については。
雇用法
私たちは現在、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法に基づく「新興成長企業」としての資格を得ています。したがって、（i）新興企業以外の成長企業に適用されるものと同じ期間に、または（ii）民間企業と同じ期間に、新しいまたは改訂された会計ガイダンスを採用するオプションが提供されています。私たちは、（i）新興成長企業ではなくなった日の早い時期まで、民間企業と同じ期間に新しいまたは改訂された会計ガイダンスを採用するか、（ii）延長された移行期間を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトすることを選択しました。したがって、これらの移行期間を利用すると、当社の財務諸表を、JOBS法に基づく移行期間をオプトアウトした新興成長企業や他の新興成長企業の財務諸表と比較することが難しくなる可能性があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
市場リスクに関する当社の量的および質的開示は、フォーム10-Kの2022年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しに記載されています。2023年7月31日に終了した3か月間、市場リスクに関する量的および質的開示に、フォーム10-Kの2022年次報告書に記載されている内容と大きな変化はありませんでした。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社の経営陣は、最高執行責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。私たちの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続き（このような用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2023年7月31日時点で有効ではないと結論付けました。
以下に特定された重大な弱点にかかわらず、経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って提示された期間における会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。
財務報告に対する内部統制の重大な弱点
2021年1月31日に終了した年度の財務諸表の監査に関連して、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2023年7月31日現在、これらの重大な弱点はまだ修復中です。
私たちは、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための統制の運用に関する十分な証拠を維持していませんでした。また、財務報告に対する内部統制に関連する活動を適切なレベルで監督するのに十分なレベルの監視統制も証明されていませんでした。この物質的な弱点は、さらに次の物質的な弱点の原因となりました。
私たちは、（i）手動管理の運用における適切な職務分掌と、（ii）ジャーナルエントリが適切な精度でレビューされることを保証するために、効果的な統制を設計し、維持しませんでした。
私たちは、財務諸表の作成に関連する情報システムやアプリケーションに対する情報技術（「IT」）の一般的な統制を効果的に設計し、維持していませんでした。具体的には、(i) 金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与える情報技術プログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、実装されることを保証するためのプログラム変更管理統制、(ii) 職務を適切に分担し、当社の金融アプリケーション、プログラム、データへのユーザーおよび特権アクセスを適切な担当者に適切に制限するためのユーザーアクセス制御、(iii) 重要なバッチジョブを確実に監視するためのコンピューター操作統制を設計および維持しませんでした。新しいソフトウェア開発がビジネス要件とIT要件に沿っていることを確認するために、データのバックアップは承認および監視され、（iv）プログラム開発のためのテストと承認の管理が行われます。
これらのIT統制上の欠陥は、集計されると、効果的な職務分掌の維持だけでなく、ITに依存する統制（1つ以上の主張に対する重大な虚偽表示のリスクに対処する自動統制や、システム生成のデータやレポートの有効性を裏付けるIT統制や基礎データなど）の有効性にも影響を及ぼし、その結果、虚偽表示がすべての財務諸表勘定に影響を与え、防止も検出もできない開示につながる可能性があります。
これらの重大な弱点があったからといって、当社の年次または暫定的な要約連結財務諸表に対する虚偽表示にはなりませんでした。ただし、これらの重大な弱点はそれぞれ、実質的にすべての口座残高や開示の虚偽表示につながる可能性があり、その結果、当社の年次または暫定的な要約連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできません。
重大な弱点に対処するための修復の取り組み
特定された重大な弱点を改善するための対策を引き続き実施します。対策には、（i）統制手続の運用における証拠の維持に関する会社の枠組みと方針を正式化すること、（ii）ジャーナルエントリの作成とレビューに関する義務と統制の適切な分離を含むように統制の枠組みを改善すること、（iii）財務報告の内部統制に影響を与えるシステムやアプリケーションに対するIT一般統制の設計と実施が含まれます。
私たちは、適切な統制が実施され、適切な証拠が維持されるように、財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性を担当する担当者と広範囲にわたる作業を行ってきました。私たちは、特定のアプリケーションへのユーザーアクセスと特権アクセスに対する制限を実施し、職務の分離とジャーナルエントリの作成とレビューに対する追加の統制を確立し、特権アクセスを持つユーザーの活動をレビューする統制を実装し、ITプログラムとデータの変更が金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与えることを保証するためのプログラム変更管理統制を実装するために、エンタープライズリソースプランニング環境に包括的なアクセス制御プロトコルを引き続き実装しています。識別、テスト、認可、そして適切に実装されました。
これらの改善努力の実施は進行中であり、実施するには追加の支出が必要になる可能性があり、財務報告サイクルの持続期間にわたる内部統制の設計と運用の有効性の検証とテストが必要になります。その結果、重大な弱点を完全に是正できるタイミングは不明です。また、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正するために追加の措置が必要であり、実施と評価に追加の時間が必要になる可能性があると結論付けることもあります。財務報告に対する内部統制の有効性を引き続き評価し、既知の重大な弱点を迅速に是正するための措置を講じます。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年7月31日に終了した四半期中に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に関する会社の内部統制に変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
要約連結財務諸表の注記の「注記13 — コミットメントと不測の事態」に含まれる情報は、参照によりこの項目に組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
クラスA普通株への投資には高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、以下に説明するすべてのリスクと不確実性、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるその他の情報（要約された連結財務諸表やこの申告書の他の記載されている関連注記など）を注意深く検討して読んでください。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。以下のいずれかのリスク、または現在当社が知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性の発生は、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
事業・業界に関するリスク
私たちは近年急速に成長しており、現在の事業規模での経験は限られています。過去の成長率は必ずしも将来の業績を示すものではありません。将来の成長を促進したり、成長を効果的に管理できなければ、ブランド、企業文化、財務実績が損なわれる可能性があります。.
主にサブスクリプションサービスの需要の増加により、過去数年間で急速に成長しました。しかし、最近の成長率と財務実績は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。成長を効果的に管理して活用するには、引き続き顧客体験を向上させ、顧客（特に購読者）を引き付けて維持し、サブスクリプション製品を改良し、デジタル消費者イノベーションに投資し、ブランド認知度とマーケティングを拡大し、管理情報とリバースロジスティクスシステムやその他のプロセスをアップグレードする必要があります。私たちの成長と成長戦略は、これまで私たちの既存のリソースに負担をかけてきましたが、将来的には私たちの既存のリソースに負担をかける可能性があります。また、多様な従業員ベースの雇用、訓練、管理の困難など、多くの法域にわたる事業管理において、継続的な運営上の困難に直面する可能性があります。私たちが成長するにつれて企業文化を拡大し維持できなければ、人材の定着と採用、企業目標に効果的に集中して追求する能力など、将来の成功を損なう可能性もあります。
私たちの成長戦略は、購読者と顧客基盤の継続的な成長、関与、維持、ブランドパートナーとの関係と製品品揃えの拡大、広告やその他のマーケティング支出の増加、製品とテクノロジーへの投資の継続に焦点を当てています。私たちの収益の大部分は購読者によって生み出されています。私たちの基本購読プランの価格はさまざまです また、顧客は追加のスロットや出荷を購入することで、毎月サブスクリプションをカスタマイズできます。私たちの購読は毎月自動的に更新され、購読者は翌月の請求日より前に購読をキャンセルまたは一時停止することで自動更新を無効にすることができます。その結果、かなりの数の購読者がこれまで毎月の購読を更新したとしても、既存の毎月の購読期間を超えて購読者の大部分を維持できるという保証はありません。さらに、新しい規制であろうとなかろうと、定期的に購読者に請求する能力に制限や制限が課せられると、購読維持率が大幅に低下する可能性があります。また、私たちはお客様に、リザーブサービスとリセールサービスを通じて商品をレンタルまたは購入するオプションを提供しています。私たちのサブスクリプションプランとサービスには、明らかに長い実績はありません 成功し、期待したほどに、または速く成長しないかもしれません。たとえば、2023年1月31日現在、アクティブサブスクライバーの増加率は前年比で鈍化しており、今後も年々減速し続ける可能性があります。さらに、現在、2023会計年度には収益の伸び率が鈍化すると予想しています。私たちの成長率が減速し続けると、私たちの事業、財政状態、経営成績に対する投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。
ファッション業界は急速に進化しており、私たちのビジネスは期待どおりに発展しないかもしれません。当社の収益の全体的な成長は、次のような当社の能力など、いくつかの要因に左右されます。
•従来の消費者の購買習慣を変え、衣料品の購読、レンタル、再販を正常化します。
•新しい顧客を引き付け、既存の顧客との関係を維持し、拡大できるように、サブスクリプション、リザーブ、リセールサービスの価格を設定します。
•顧客の需要を満たすために、入手可能な製品の十分な深さと幅を維持し、新しく変化するスタイル、トレンド、または希望する消費者の好みに迅速かつ適切に対応するようにしてください。
•収益を正確に予測し、フルフィルメント、営業費用、資本支出を計画してください。
•高品質でシームレスなユーザーエクスペリエンスと注文処理、および顧客のニーズを満たす顧客サービスとサポートを顧客に提供します。
•さまざまな価格帯でさまざまなレベルのサブスクリプションプログラムに顧客を獲得します。
•当社のウェブサイトとアプリのパフォーマンスを向上させ、当社の事業を補完または拡大できると当社が考える製品、技術、または事業の発見、買収、提携、投資を成功させます。
•Share by RTRやExclusive Designのサービスの維持と拡大を含め、既存および新規のブランドパートナーとの関係をうまく維持し、成長させています。
•当社の製品やサービスの購入や流通の中断を避けてください。
•有料マーケティングを効率的に行ってください。
•私たちの評判とブランドの価値を維持し、高めます。
•組織のあらゆるレベルで有能な人材を採用、統合、維持します。
•現在事業を展開している業界や市場に参入している、または将来参入する可能性のある他の企業との競争に成功し、価格変更や新製品の導入など、これらの競合他社の動向に対応します。
•当社の事業に適用される既存および新規の法律および規制を遵守してください。
•米国の新規地域市場への拡大と既存の地域市場への浸透に成功しました。
•新しいサービスの開発に成功し、既存のサービスとその機能を革新し、強化します。これには、新しいトレンド、競争の激化、顧客や加入者のニーズへの対応などが含まれます。
•当社の事業、人材、業務の成長を効果的に管理します。これには、出荷・流通能力やフルフィルメントセンターの業務の拡大、物流拠点、将来運営する施設数の拡大が含まれます。
•私たちの事業と運営に関連するコストを効果的に管理します。そして
•情報技術のダウンタイム、サイバーセキュリティインシデント、および物理的およびデジタルインフラストラクチャに影響を与える可能性のあるその他の要因による事業の中断を回避または管理します。
現在の規模で事業を運営してきた歴史は限られているため、将来の成長を計画し、モデル化する能力を含め、現在の事業と将来の見通しを評価することは困難です。この規模での営業経験が限られていることと、製品を販売する市場の性質が急速に進化していること、これらの市場がどのように発展するかについての大きな不確実性、および当社の制御が及ばないその他の経済的要因が相まって、四半期または年間の収益を正確に予測する能力が低下しています。将来の成長を効果的に管理できなければ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、事業を成長させるために引き続き多額の財源やその他の資源を費やすと予想しており、事業の収益増加につながるような方法でリソースを割り当てられない可能性があります。さらに、予期しない営業費用、困難、複雑化、遅延、および将来の期間に損失をもたらす可能性のあるその他の未知の要因に遭遇する可能性があります。将来の収益の伸びが期待に沿わない場合、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
世界のファッション業界は競争が激しく、急速に変化しているので、効果的に競争できないかもしれません。.
私たちは他のファッションレンタル会社や、従来のさまざまなオンライン小売および再販ファッション会社と競合しており、今後も競争は激化し続けると予想されます。成功するためには、顧客とブランドパートナーを引き付け、維持し続ける必要があります。
私たちは、私たちが効果的に競争できるかどうかは、次のような私たちのコントロールの範囲内外の多くの要因にかかっていると考えています。
•ファッションレンタルを標準化し、従来の小売店の買い物習慣や規範を変える私たちの能力。
•当社の製品、顧客体験、価値提案が競合他社とどの程度効果的に差別化されているか。
•サブスクリプション、リザーブ、リセールサービスの使用方法、顧客を引き付けて維持する方法のマーケティングとコミュニケーションをどの程度効果的に行っているか。
•顧客の需要に応えるために、魅力的な奥行きと幅の広い製品を拡大し、維持する私たちの能力。
•サブスクリプション、リザーブ、リセールのサービスを提供できる価格
•当社または競合他社が提供するブランドの量、多様性、品質。
•有利で効率的な条件で製品を購入する当社の能力。これには、新しいブランドパートナーを引き付けることや、既存のブランドパートナーを当社のShare by RTRプログラムやExclusive Designプログラムに参加させ続ける能力が含まれます。
•私たちが顧客に製品を届けるスピードとコスト、そして顧客が私たちの製品を返品することのしやすさ。
•カスタマーサービスの有効性。
•ブランドパートナー向けのデータサイエンス機能をさらに発展させましょう。
•良好なブランド認知度の維持、サービスや価値提案の効果的な顧客へのマーケティングなど、当社のブランドの強み。
•製品を良好な状態で顧客に届けるという当社のリバース・ロジスティクス・プロセスの成功、そして
•変化するアパレルのトレンドや消費者の買い物嗜好を予測し、適切に対応します。
多くの競合他社や潜在的な競合他社は、営業履歴が長く、ブランド認知度が高く、ユーザー体験が優れており、消費者とサプライヤーとの関係が強く、ビジネスモデルがそれほど複雑ではなく、財務、マーケティング、その他のリソースが大幅に多いか、または持っている可能性があります。さらに、市場シェアをより良く獲得できる垂直統合の結果を含め、私たちよりも早く、より多くの選択肢で製品やサービスを革新して提供できるかもしれません。ファッションレンタルの競合他社の中には、当社よりも低価格のサブスクリプションを提供したり、配送あたりの商品数が多い場合があります。さらに、競合他社や潜在的な競合他社は、市場シェアを獲得し、より費用対効果の高い方法で製品を製造できるようにするために、製品やサービスの価格をより積極的に設定する可能性があります。なぜなら、それらは垂直統合型であり、より多くの量を生産し、製造パートナーとのより強固な関係を持っているからです。さらに、ブランドは独自の新しい小売商品の価格を設定します。これには、当社が提供するレンタル品や再販品の相対価値、ひいては収益、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある販促割引が含まれる場合があります。他の競合他社も拡大しており、当社が事業を展開するレンタルおよび再販分野にも拡大し続ける可能性があります。私たちは、これらの大規模な競合他社のマーケティング力と高い顧客認知度、およびこれらの競合他社や他の小規模参入者が当社の顧客基盤を引き付けるリスクに対して脆弱なままです。
さらに、私たちは女性の服装を変えることでファッション業界に革命をもたらしています。オンラインファッションレンタルの継続的な成長と成功を支える好調な傾向は数多くあると私たちは考えていますが、従来の小売や電子商取引のショッピング習慣を変えることは困難です。特に、所有モデルからアクセスモデルへの移行は困難です。私たちのビジネスモデルは、顧客やブランドパートナーに期待されるほど広く受け入れられない可能性があります。さらに、私たちに有利な傾向が変化し、もはや私たちのビジネスモデルを説得力のあるサポートを提供しなくなる可能性があります。オンラインファッションレンタルが消費者やブランドパートナーに広く受け入れられなければ、私たちの成長は制限され、競争力が妨げられる可能性があります。
競争圧力に効果的に対応できないこと、競合他社の業績が向上すること、ファッション小売市場で広く受け入れられないこと、変化が生じた場合、市場シェアが失われ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは消費者の裁量支出に依存しており、景気後退やその他のマクロ経済の状況や傾向によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受ける可能性があります。.
私たちは、さまざまな業界や世界経済の状況と、それらが消費者の裁量支出に与える影響の影響を受けます。消費者支出に悪影響を与える可能性のある要因には、高い失業率、景気後退、消費者債務水準の上昇、インフレ、純資産の減少、資産価値の低下、関連する市場の不確実性、住宅差し押さえと住宅価格の低下、金利と信用力の変動、燃料費やその他のエネルギーコストの変動、商品価格の変動、将来の政治的・経済的環境全体に関する一般的な不確実性などがあります。COVID-19のパンデミックと最近の不安定なマクロ経済環境により、私たちはこれらの要因の多くを経験しており、その結果、さまざまなレベルで顧客の需要に悪影響を及ぼしてきました。
さらに、消費者の裁量支出の増加は変動する傾向があり、特に景気後退やインフレ率の上昇により価格感受性が高まる場合は、減少する可能性があります。特定の地域の経済状況は、ハリケーン、熱帯暴風雨、地震、山火事などの自然災害、その他の公衆衛生上の危機、戦争、テロ、政治的緊張、その他の予期せぬ重大な出来事の影響を受けることもあります。衣料品やアクセサリーの購入コストが上昇するインフレ環境では、当社の商品やビジネスモデルの価値提案が強化されると考えていますが、不況期や経済が不透明な時期、可処分所得が減少したり、消費者の信頼が低下したりすると、消費者の裁量商品の購入やレンタルが減少することがよくあります。
さらに、不利な経済変化は消費者の信頼を低下させ、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。長期にわたる景気低迷や深刻な景気後退、大幅なインフレ、サプライチェーンの不足の激化が発生した場合、消費者の消費習慣に悪影響が及ぶ可能性があり、収益、純利益、調整後EBITDAが予想を下回る可能性があります。困難で不確実な経済環境では、不確実性の度合い、状況が改善または悪化するかどうか、いつ改善または悪化するか、そのような状況が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することはできません。これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの継続的な成長は、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する能力にかかっています。そのためには、有料マーケティングチャネルへの多額の投資が必要になる場合があります。もし私たちが 費用対効果の高い方法で顧客基盤を拡大できなければ、事業、財政状態、経営成績が損なわれます.
私たちのビジネスの成長は、費用対効果の高い方法で新規顧客を追加し、既存の顧客を維持することで成長を続けることができるかどうかにかかっています。歴史的に、新規顧客獲得のかなりの部分は、オーガニックな口コミやその他の無償の紹介によるものでした。2022会計年度には、有料マーケティング支出を増やすにつれて、有料チャネルに帰属する新規顧客の割合が増加しました。現在のマーケティングイニシアチブは、休眠顧客や一時停止顧客への再エンゲージメント、既存の顧客の維持、新規顧客ベースの拡大に重点を置いています。今後、顧客体験の向上に多額の投資を行う予定ですが、これらの投資は顧客ロイヤルティの向上や顧客エンゲージメントの向上にはつながらないかもしれません。その結果、当社の有給成長率とオーガニック成長率は変動し続けるか、あるいは全体的な成長率が低下する可能性があります。
有料マーケティングは、私たちの成長戦略の重要な部分です。2023年には支出を増やしました。ただし、2023年下半期には、予算されたマーケティング費用の一部をレンタル商品の購入に割り当てる予定で、これは加入者獲得に悪影響を与える可能性があります。また、価格感受性が高く、プロモーション期間の終了時に全額を支払いたくない顧客や購読者を引き付けるために、プロモーション価格を利用しています。2023年の第2四半期に、サブスクリプションのプロモーション価格を試してみたところ、プロモーションを減らすと購読者獲得に悪影響があることがわかりました。しかし、今後販促を減らすことで、定着率と顧客体験が向上し、ビジネスの長期的な健全性にとって最大の利益になると考えています。このアプローチは成功しないか、持続可能ではない可能性があり、短期的には加入者の獲得が減少する可能性があります。マーケティング費用は、そのような費用に関連して認識された収益が見込まれる時期よりもかなり前に発生することがあります。さらに、当社の有料マーケティングは、潜在的な顧客に効果的にリーチできない、費用対効果が高い、規制の変更や第三者の干渉により、検索エンジンやソーシャルメディアプラットフォームのマーケティング能力が制限される可能性がある、潜在的な顧客が当社のプラットフォームを通じてレンタルしないことを決定する、新規顧客の支出が意図した投資収益率をもたらさないなど、さまざまな理由で成功しない可能性があります。これらの理由により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、顧客の好みが変わる可能性があり、顧客は当社のプラットフォームを通じて頻繁にレンタルしたり、当社でそれほど多くを費やしたりしない可能性があります。私たちは、現在の顧客と以前の顧客からの新規加入者のコンバージョンを促進するよう努めています。しかし、彼らの行動が変化したり、何らかの理由で私たちの提供に満足しなかったりすると、購読者を増やす能力に影響を与える可能性があります。費用対効果の高い方法で顧客基盤を拡大し続けることができなければ、収益と収益の目標を達成できず、収益の伸びが予想よりも遅くなったり減少したりする可能性があり、投資家は当社の事業に対する信頼を失う可能性があります。これに関連して、顧客を引き付けて維持できないと、ブランドパートナーを引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があり、ブランドパートナーは代替プラットフォームと提携することを決定する可能性があります。
私たちが顧客を維持できなければ、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれるでしょう.
私たちの収益の大部分は、在職期間の長い購読者からのものです。顧客数、在籍期間の減少、および/または顧客が当社のサービスに費やす金額の減少は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客数と彼らが私たちのサービスに費やす金額は、とりわけ以下を含む多くの要因の結果として大幅に減少したり、変動したりする可能性があります。
•当社製品の品質、消費者への魅力、価格、信頼性。
•商品や商品に変更を加えたことに対する不満。
•特に価格の上昇やマクロ経済環境の変化に対応した、当社製品の認識価値。
•お客様に届けられる製品とその適合性を品質管理する私たちの能力。
•注文の期日通りの配達を保証します。
•検索や発見ツールの有効性やレンタル商品の在庫状況など、顧客が探している商品を簡単に見つけられること。
•サイトの速度や信頼性など、当社のウェブサイトとモバイルアプリのパフォーマンス
•ネガティブなカスタマーサービス体験。
•ファッション業界での激しい競争。
•私たちのブランドと評判に影響を与える否定的な宣伝。
•愛用されていたアパレルの使用に関する消費者の好みの変化。
•私たちのビジネスモデルが市場で受け入れられていない。
•COVID-19パンデミックの継続的な影響、または将来の疾病の大流行、または同様の公衆衛生上の懸念の予測不可能な性質。
•私たちの環境、社会、ガバナンス（「ESG」）、イニシアチブに関する顧客の期待に応えられなかった（または失敗したと認識された）こと。そして
•過去または現在の顧客獲得方法の効率の変化。
既存のお客様が当社の製品や製品を魅力的でなく、適切な価格で、使いやすくなくなった場合、または問題をタイムリーかつ許容できる方法で解決するための質の高いサポートを顧客に提供できなくなった場合、お客様は当社のサービスの使用をやめ、否定的な評判が生じ、口コミやその他の紹介が妨げられる可能性があります。顧客が私たちの購読プランが適切な価格であると認識しなくなり、購読をキャンセルまたは一時停止すると、当社の事業と財務成績が損なわれる可能性があります。私たちは、2023会計年度の第1四半期から各出荷に品目を追加したり、レンタル商品の品揃えを広げたり、マーケティング資料で提供する価値を提案したりするなど、お客様への投資とお客様へのさらなる価値の提供に注力しています。ただし、顧客を維持するためのこれらの取り組みやその他の取り組みは、顧客満足度、購読者の維持、および/または収益の向上には成功せず、追加のコストやリードが必要になる場合があります。予期せぬ結果に。既存のお客様が引き続き当社の製品や製品を魅力的に感じ、顧客サービスが満足のいくものであったとしても、価格感受性や需要の変化、その他の理由により、頻度の低い、低コストのサブスクリプションにダウングレードしたり、レンタルする品目の数を減らしたりすることがあります。顧客がサブスクリプションをダウングレードしたり、レンタルする回数が減ったり、価格が下がったりすると、当社の財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちには損失の履歴があり、収益性を達成または維持できない可能性があります.
2023年7月31日に終了した6か月間と2023年1月31日に終了した年度の純損失は、それぞれ5,690万ドルと1億3870万ドルで、過去には純損失がありました。2023年7月31日現在、当社の累積赤字は9億9,680万ドルでした。大規模な事業の歴史は短いため、将来の業績を予測することは困難です。収益を上げるには、収益を増やして維持し、コストを管理する必要があります。たとえそうしたとしても、収益性を維持または増加できない場合があります。
私たちが利益を生み出す能力は、顧客と収益を増やし、事業の運営効率を高めて利益率を高める能力にかかっています。2022年と2023年の会計年度に、私たちは運用コストを削減し、利益率を改善し、収益性を向上させるために重要な措置を講じてきました。収益性は、長期にわたって私たちにとって重要な財務目標です。それでも、私たちの努力は失敗する可能性があり、次の目的で引き続き純損失を計上する可能性があります。
•レンタル商品の購入は、レンタル商品の減価償却費とレベニューシェア費用に影響します。
•顧客の注文を処理し、顧客サービスを提供します。
•顧客のエンゲージメントを高め、定着率を高め、体験を向上させます。
•マーケティングとプロモーションの取り組みを通じて、顧客獲得とブランド認知度を高めます。
•ウェブサイトやモバイルのサービスや機能の強化など、テクノロジーへの投資。
•従業員を引き付け、やる気を起こさせ、定着させます。
•新しい製品を開発してください。
•一般的に、より大きな顧客ベースをサポートします。そして
•事業の成長をサポートするために、ロジスティクスの充実、キャパシティとフットプリント、その他の資本支出を含む事業に投資してください。
予想外の運用コストや、これらのイニシアチブが現在の予想よりも高価であることが判明する可能性があり、これらの費用を相殺したり、予想される業務効率や収益性を実現したりするのに十分な収益の増加に成功しない可能性があります。また、事業範囲の拡大と上場企業になることで、時間が経つにつれてコンプライアンスコストも増えると予想しています。収益を十分に増やせなかったり、運用コストを管理できなかったり、あるいは当社の制御が及ばないその他の要因により、引き続き純損失が発生し、短期的に、またはまったく収益性を達成または維持できない可能性があります。収益性を達成または維持できない場合、事業の価値とクラスA普通株式の取引価格に悪影響が及ぶ可能性があります。
新しく変化するファッショントレンドや消費者の好みを予測してうまく対応できなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります.
私たちの成功は、ファッショントレンドを把握し、お客様の好みを予測して測定し、お客様の需要を満たす商品やサービスをタイムリーに提供できるかどうかに大きく依存しています。しかし、購入やデザインの決定の多くにはリードタイムがあるため、新しいアパレルのトレンドや変化するアパレルのトレンドに迅速に対応したり、当社が選んだ製品に対する顧客の受け入れに迅速に対応したりすることが難しい場合があります。私たちは通常、予想されるレンタルに先立って、そして通常は顧客レンタルによってアパレルのトレンドが確認される前に、デザイナーブランドパートナーと契約を結びます。
私たちは、お客様の好みや製品に対する受け入れレベルを常に正確に予測しているわけではありません。たとえば、2022会計年度の第2四半期には、フォーマルなアパレルの使用量が予想よりも多かったため、これらの商品の在庫状況と需要を満たす能力が制限された可能性があります。さらに、外部の出来事は、私たちが予測できない方法で顧客の好みや行動を混乱させたり、変化させたりする可能性があります。さらに、2023年の第2四半期には、レンタル商品の深さの低下がアクティブ加入者、特に新規加入者に悪影響を及ぼしました。レンタル商品の幅を広げ、その結果、顧客満足度と定着率を向上させるという当社の戦略は成功しない可能性があります。お客様の生活、仕事、社交、旅行は、COVID-19パンデミック以前とは異なっており、これが着るものにも影響していることがわかりました。
さらに、私たちの成功は、最新のファッショントレンドや消費者の需要を予測し、特定し、それに対応し、そのようなトレンドや需要をタイムリーに製品オプションに変換するブランドパートナーの能力にかかっています。ブランドパートナーが、新しく変化するスタイル、トレンド、または望ましい消費者の嗜好を予測、特定、または適切に対応できなかったり、特定の製品の需要を正確に予測したり、プラットフォーム上でレンタルできる関連性のあるタイムリーな製品を提供できなかったりすると、当社製品に対する需要が減少し、事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、データとビジネスインサイトを使用して顧客の好みを予測し、製品の需要を測定しますが、データやビジネスインサイトが需要を正確に予測するという保証はありません。提供するサービスの市場を誤って判断したり、トレンドに基づいて実行して魅力的な製品を顧客に提供しなかったりすると、顧客を効果的に引き付けて維持できない可能性があり、経営成績に悪影響を及ぼします。
輸送と物流は、当社の事業とサプライチェーンの重要な部分であり、輸送や物流業務の変更や中断は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。.
現在、アウトバウンドとインバウンドのロジスティクスは、国や地域の複数のサードパーティの配送業者に頼っています。ただし、現在、お客様への出荷のかなりの部分は、主要な国内運送業者である単一のベンダーを通じて行われており、今後数か月にわたって、当日以外のアウトバウンド配送と自宅への集荷サービスのほぼすべてをこのベンダーに移行する予定です。これにより、時間の経過とともに顧客体験が向上し、コスト削減が見込まれます。これらのサービスの移行はうまく実施されない可能性があり、単一のベンダーへの依存度が高まることにはリスクがあります。さらに、この変更や将来の変更や移行が当社のコスト、お客様の心理、満足度にどのような影響を与えるかを予測することはできません。この変更により、このベンダーへの信頼が高まります。
さらに、私たちのビジネスは、返品された商品をレンタルしたり、他の顧客に再販したりするために、迅速かつ効率的に取り込み、洗浄、補充するために必要な、リバースロジスティクスをうまく管理することにかかっています。適切な人員配置を維持できなかったり、許容できる価格やその他の条件をサードパーティベンダーと交渉できなかったり、サードパーティベンダーが業績上の問題やその他の困難に直面した場合、当社の業績と顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。
悪天候、COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機、政府の規制、労働争議、その他の要因など、当社の制御が及ばない多くの事象によって、インバウンド製品を効率的に受け取り、顧客との間で商品を出荷する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。また、配送業者が配送中に破損または紛失するリスクもあります。お客様が注文を良好な状態で、または時間通りに受け取らないと、不満を抱き、当社のサービスの利用をやめ、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの配送業者は、これまでも、また今後も量の増加に直面する可能性があります。その結果、配送の遅延などのサービスレベルの低下や、価格の上昇につながり、将来的には引き起こされる可能性があります。近年、送料が増加しており、これらの費用は将来増加する可能性があります。さらに、近年、サプライチェーン業務の効率化は達成されていますが、その効率化は持続可能ではないか、より広範な事業目標を達成できない可能性があります。特に主要配送業者の配送コストの増加は、コストの増加につながり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、重大な輸送上の困難や中断、または当社のブランドパートナーや第三者の運送業者が、必要に応じて高品質の製品を当社または顧客にタイムリーに配達したり、その他の方法で顧客に適切なサービスを提供できなかったりすると、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に大きな打撃を与える可能性があります。
サードパーティの配送業者に商品を預けて商品を返品できることに加えて、複数の市場にいるお客様には自宅での受け取りも提供しています。私たちは、自宅での集荷は多くのお客様にとってより便利で、私たちにとっても費用対効果が高いと考えています。これまで顧客からの好意的なフィードバックと採用はありましたが、自宅での集荷は新しいサービスであり、特に運送業者を移行するにつれて、長期的には成功しない可能性があります。自宅での集荷ロジスティクスをうまく費用対効果の高い方法で管理できなければ、顧客を満足させ、輸送コストを効率的に管理することが難しくなり、ブランド、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
顧客の需要を正確に予測し、製品を効果的に取得して管理し、将来の費用を計画できなければ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、需要や価格の変化、そして最適ではない選択や製品購入のタイミングに対して脆弱です。私たちは、ほとんどすべての製品を、1）卸売、2）RTRによるシェア、3）独占デザインの3つの主要な方法を通じて、数百のブランドパートナーから直接入手しています。私たちの事業が成功し、消費者の需要を満たす十分な製品を供給するためには、当社のブランドと製造パートナーは、規制要件に従い、許容できるコストで、適切な品質の製品を特定の量とスタイルで喜んで提供できなければなりません。私たちは通常、ブランドや製造パートナーと長期契約を締結しないため、継続的な供給、価格設定、または製品へのアクセスに関する重要な契約上の保証なしに事業を行っています。これまでのところ、ブランドパートナーの自発的な削減は限られていたと考えていますが、ブランドパートナーは、現在の市場やサプライチェーンの状況など、さまざまな理由から、私たちと仕事をやめたり、不利な条件を提供したりする可能性があります。さらに、ブランドパートナーの中には、特に大量の製品を需要する予定がある場合、成長計画に追いつくのに十分な製品を供給できない場合があります。このような場合、私たちが成長戦略を追求できるかどうかは、既存のブランドパートナーとの能力を拡大するか、新しいブランドパートナー関係を築く能力に一部依存します。
私たちは、ブランドパートナーとの関係を拡大し、レンタル商品をより資本効率の高い方法で取得する方法であるExclusive DesignsとShare by RTR契約に基づいて調達される製品の割合を増やすことに引き続き取り組んできました。私たちの独占デザインでは、RTRは通常、材料を調達し、製品の製造を第三者の製造パートナーに頼っています。RTRによる卸売りやシェア商品の場合、特定のシーズン前に契約を締結するには、ブランドパートナーは、私たちが代金を支払う前に製品の調達と製造に関連する費用を負担することに同意する必要があります。そのためには、ブランドパートナーは引き続き私たちを信頼する必要があります。私たちが財政的に成り立たないと見なされた場合、前払いやその他の信用の証明を要求するなど、ブランドパートナーからあまり有利ではない条件が適用される可能性があります。ブランドパートナーの収益分配の意思から現在得ているキャッシュフローのメリットは、（1）当社への信頼の欠如、（2）私たちが提供した予測と比較して得られる収益の不足、（3）製品が当社のウェブサイトで収益を上げている期間にわたって収益を分配し続けることができないなどの理由で、収益分配の条件が変更されたり、ブランドパートナーが収益分配を希望しなくなった場合、悪影響を受ける可能性があります。他の理由の中でも。独占デザインの取り決めについては、協力するブランドパートナーの数を増やし続け、顧客の需要を満たすさまざまなスタイルをデザインし、第三者の製造能力とパートナーを維持および強化し、製造された製品がブランドパートナー、顧客、および当社の品質基準を満たしていることを確認する必要があります。十分な品揃えや量の製品を競争力のある価格でタイムリーに入手する私たちの能力は、パートナーとの関係の悪化や変化、またはパートナーに悪影響を及ぼす出来事の結果として損なわれ、ひいては当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、米国外でも製品を調達して製造しています。グローバルな調達と外国貿易には、送料の増加、工場容量の制限、海外のブランドパートナーや製造業者の製品の生産と配送能力に対する法的または経済的制限、関税や関税の増加、通関の予期せぬ遅延、割当の制限、最恵国の取引状況の喪失、為替レート、輸送の遅延など、当社の制御が及ばない多くの要因と不確実性が伴います。外国政府の規制、当社または当社のブランドパートナーが製品を調達している国における政治的不安定性と経済的不確実性。将来の旅行の中断が長引くと、対面での商品の調達が制限され、最適な商品が得られず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。今後数四半期は、経済の不確実性や、輸送効率などの事業運営にも影響を与える可能性のある傾向に関連する課題に直面し、対処しなければならないと予想しています。さらに、ロシアのウクライナ侵攻に関連した石油供給の中断は、燃料と輸送価格の上昇につながり、今後も続く可能性があります。さらに、中国の新疆ウイグル自治区からのほぼすべての輸入を禁止する特定の貿易制限は、特定の製品の製造に使用される綿などの原材料の調達と入手可能性に影響を及ぼし、当社の製品や材料、および当社のブランドおよび/または製造パートナーの製品や材料が、米国税関国境警備隊による検査のために拘束され、入国が遅れたり拒否されたりする可能性があり、顧客体験とビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、海外から調達された製品に対する否定的な報道や消費者の感情は、当社製品の需要の減少につながる可能性があります。国際的なブランドパートナー、メーカー、または海外から調達された製品に影響を与えるこれらの問題やその他の問題は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、お客様がレンタルするスタイルの注文はマーチャンダイジングチームに任せています。また、レンタルの良い商品をいつ再注文するか、レンタルが良くない商品をいつ販売または償却するかなど、データに基づいて購入する製品のレベルと内容を伝えています。過去に起こったように、私たちのチームが顧客の需要と味を予測しなかったり、私たちのアルゴリズムが適切な製品の再注文や適切な製品のタイムリーな償却に役立たない場合、私たちは製品を効果的に管理できず、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ユニットの稼働率を最大化し、購入台数を減らすには、清掃と修理の手順とリバースロジスティクス業務を効率的かつ大規模に実行する必要があります。そうしないと、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。フルフィルメントセンターにいる間、配送中、または顧客、第三者のサプライヤー、パートナーがいる間は、商品を管理したり、すべての損傷を防ぐことはできません。顧客や潜在的な顧客が、私たちの製品は高品質ではない、または損傷している可能性があると信じていると、追加費用が発生する可能性があり、私たちの評判が損なわれる可能性があります。
ブランドの維持と強化に失敗すると、顧客を引き付けて維持する能力が損なわれ、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります.
スタイリッシュで革新的で信頼できるブランドとしての魅力と評判を維持し、高めることは、顧客やブランドパートナーを引き付け、維持するために重要です。私たちのブランドをうまく宣伝し、製品や製品の認知度を高めるかどうかは、マーケティング活動、製品や製品を開発し続ける能力、製品の品質と魅力、競合製品と自社製品をうまく差別化する能力など、さまざまな要因によって決まります。私たちはブランドの宣伝と維持に多大なリソースを投資する予定ですが、私たちのブランド開発戦略がブランドの認知度を高めたり、顧客の獲得や売上の増加につながったりするという保証はありません。私たちのブランドの強みは、レンタルや再販のサービスに対して説得力のある顧客価値提案を提供する能力と、継続的な顧客エンゲージメントと口コミによるオーガニックマーケティングに大きく依存しています。顧客体験を向上させるための私たちの努力は成功しないかもしれません。さらに、ブランドプロモーション活動は収益の増加をもたらさない可能性があり、たとえ増加したとしても、収益の増加は、ブランドと評判の促進と維持にかかる費用を相殺できない可能性があります。
さらに、正確であろうとなかろうと、私たちの事業、業務、従業員に関する否定的な宣伝、顧客からの苦情は、私たちの評判、顧客の信頼とサービスへの紹介、ブランドパートナーの信頼、従業員の士気と文化、そして新入社員を効果的に採用する能力を損なう可能性があります。さらに、ブランドパートナー、インフルエンサー、および私たちが提携している他のベンダーに関連する否定的な宣伝は、たとえその宣伝が私たちに直接関係していなくても、私たちの評判を損なう可能性があります。当社または当社のブランドパートナーに関する否定的なコメントは、いつでもソーシャルメディアプラットフォームに投稿される可能性があり、当社のブランド、評判、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。特にソーシャルメディアプラットフォームでの否定的な宣伝の害は、是正や是正の機会を与えないまま、すぐに起こる可能性があります。
私たちがブランドの維持、保護、強化を成功裏に維持、強化できなかったり、顧客間の忠誠心を維持・高められなかったり、ブランドの維持、保護、強化に失敗して多額の費用が発生したりすると、顧客を引き付けたり増やしたりできず、事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
ウェブサイトやモバイルアプリのパフォーマンスを向上させ、技術の変化に対応し、現在のサービスを強化し、パートナーや顧客の変化するニーズに対応する新しいサービスを開発できなければ、ビジネス、財務実績、成長が損なわれる可能性があります。.
私たちの業界の特徴は、テクノロジーの急速な変化、新しいサービスや製品の導入、顧客の要求や好みの変化であり、これらの変化がビジネスに与える影響を予測することはできません。さらに、私たちの将来の成功は、新しいテクノロジーの混乱や開発を予測し、効果的に対応する能力に一部依存すると考えています。これらには、人工知能（予想されるAI検索のベータリリースなど）、機械学習、またはロボット工学に基づく新しいソフトウェアアプリケーションまたは関連サービスが含まれる場合があります。たとえば、私たちは現在、サイトの速度と信頼性の向上、検索と発見の強化など、お客様のウェブサイトとモバイルアプリケーションのパフォーマンスの向上に注力していますが、私たちの努力は成功しないかもしれません。ビジネスプラットフォームをサポートするために現在使用しているテクノロジーは、不十分または時代遅れになる可能性があり、新しいテクノロジーを当社の製品やサービスに取り入れるには多額のコストがかかる可能性があります。データ管理への取り組みに技術開発を適切に統合しないと、当社の技術やシステムを通じて収集された顧客データなどのデータを活用する能力が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。技術的またはその他の制限により、業務を支援するためにデータを十分に活用できない場合、業務効率を高め、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する能力が損なわれる可能性があります。さらに、新しいテクノロジーをうまく活用して業務を自動化したり、効率を高めたりできなければ、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのパートナーや顧客は、私たちの技術やその他のプラットフォームの強化や新しいサービスに満足していないかもしれませんし、これらの製品が彼らのニーズに応えられず、価値を生み出していないと感じるかもしれません。私たちの顧客は、私たちが現在提供している、または将来提供する予定の製品構成に不満を抱いているかもしれません。
さらに、私たちが新しいサービスやプラットフォームの変更に投資して実験するにつれて、私たちのパートナーや顧客は、これらの変更が混乱を招き、否定的に感じるかもしれません。たとえば、2021年に「無制限スワップ」サブスクリプションプランを段階的に廃止し、使用量に応じて価格が異なる現在のサブスクリプションプランに移行しました。さらに、私たちの自宅での集荷サービスは、特定の市場のお客様に、物理的な持ち込み場所に行かずに商品を返品する新しい方法を提供します。2023年3月、私たちはサブスクリプションプログラムを変更し、配送ごとに追加料金なしで1つの商品を追加で提供するようにしました。これは、お客様により多くの価値を提供し、定着率を高めるためです。これらの新しいプランやサービスは、私たちにとって明らかに長い成功実績はなく、その結果、フルフィルメントコストの増加、粗利益の低下、製品支出の増加、および/またはその他のビジネスへの予期しない影響が生じる可能性があります。さらに、新しい製品やサービスの開発は複雑で、一般公開のスケジュールを予測することは難しく、私たちの過去の経験と異なる場合があります。その結果、新製品の導入は、リリース予定日より後に行われたり、パイロットプログラムとして導入されたりして、さまざまな理由で継続されない可能性があります。さらに、欠陥や誤り、否定的な宣伝、または効果的なマーケティングの失敗により、新しい製品が成功しない場合があります。新しいサービスは、収益の増加、顧客の獲得、維持を促進しないかもしれませんし、多額の投資と計画が必要になるかもしれません。また、私たちよりも定評のある、またはより多くのリソースを持っている企業との競争に直接つながる可能性があります。ブランドパートナーや顧客を満足させる新しい製品を費用対効果の高い方法で開発し続けなければ、競争上の地位と成長の見通しが損なわれる可能性があります。さらに、サブスクリプションプランの変更や新規サービスのマージンは、予想よりも低いか、既存のサービスよりも低くなる可能性があり、新しいサービスからの収益は、それらの開発と維持のコストを相殺するのに十分ではなく、ビジネス、財務実績、成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、独自の技術、システム、ソフトウェア、および第三者のベンダーやサービスプロバイダーの効果的な運用に大きく依存しています。 機密情報を効果的に運用し、保護します。
私たちは、インターネット、社内の独自技術、サードパーティのソフトウェアとインフラストラクチャ、および事業全体でカスタマイズされた既製の技術ソリューション（総称して「ITシステム」）に大きく依存しています。事業のあらゆる分野、特に商品管理とフルフィルメント業務を効果的に管理できるかどうかは、これらのシステムの信頼性と能力に大きく依存します。私たちは、ITシステムの完全性、接続性、セキュリティ、一貫した運用に大きく依存しています。これらは、社内のビジネス、運用、製品、エンジニアリングチームの調整に大きく依存しています。たとえば、2019年9月、ニュージャージー州セコーカスの施設でソフトウェア障害が発生しました。その間、何千ものリザーブ注文とサブスクリプション注文をタイムリーに処理できず、問題が適切に解決されるまで新規注文の受け付けを停止することを決定しました。また、停電の結果、顧客からの否定的なレビューや否定的な報道がかなり発生し、顧客との関係、評判、ブランドが損なわれたと考えています。停電は、主に収益の損失、顧客への返金、クレジット、プロモーション、関連する支払い、人件費と送料の増加により、多額の経済的損失とコストの増加にもつながりました。私たちの保険契約は、これらの損失のかなりの部分をカバーしましたが、すべてをカバーしたわけではありません。停電に対応して改善策を講じていますが、将来同様の停電やその他の障害が発生する可能性があり、顧客の期待に応え、注文を処理し、製品を管理し、業務効率と収益性に関する目標を達成する能力が損なわれる可能性があります。
私たちのプラットフォームの基盤となるテクノロジーは相互に関連性が高く複雑で、検出されないエラーや脆弱性が含まれている可能性があります。プラットフォームの基盤となるソフトウェアは相互に関連しているため、私たちが依存し、システムの機能を維持するコード、サードパーティのコード、およびアプリケーションプログラミングインターフェイスの一部を更新すると、コードの他の部分に意図しない影響が及ぶ可能性があり、その結果、プラットフォームにエラーや脆弱性が生じ、当社製品の顧客体験や機能に悪影響を及ぼす可能性があります。モバイルアプリケーションのように、エラーは、アプリストアなどの低速なサードパーティのメカニズムを通じて配布されるアップデートによってのみ修正できる場合があり、利用できるようにするにはサードパーティのポリシーや手順に従う必要がある場合があります。これにより、アプリのレビューや顧客のモバイルアプリの更新の遅延により、さらに遅延が発生する可能性があります。さらに、私たちのシステムは機械学習システムへの依存度を高めています。機械学習システムは複雑で、簡単には検出できないエラーや不備がある可能性があります。これらのシステムは、誤ってシステムの効率を低下させたり、不正確な、私たちのビジネス目標と一致しない、私たちのポリシーに従わなかった、あるいは私たちのブランド、指針、使命と矛盾する、意図しないまたは予期しないアウトプットを引き起こす可能性があります。私たちのコードに誤りや脆弱性が発見されると、評判の低下、顧客の喪失、個人情報や機密情報の不正開示、収益の損失、損害賠償責任につながる可能性があり、いずれも当社の成長見通しや事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
重大な技術の混乱や障害、サイバー攻撃、データセキュリティインシデントは、当社の事業、財政状態、運営に悪影響を及ぼす可能性があります。.
私たちがビジネス、特に商品管理、注文、フルフィルメント業務を効果的に管理できるかどうかは、インターネットとITシステムの信頼性と容量に大きく依存します。また、独自のビジネス情報や、個人を特定できる情報を含む顧客、従業員、サプライヤー、ビジネスパートナーに関する情報など、機密情報や機密情報を収集、処理、保管します。この情報を安全に処理、維持、送信することは、私たちの事業にとって重要です。私たちのITシステム、そして私たちのサービスプロバイダーやビジネスパートナーのITシステムは、サイバー攻撃、停電や損傷、電気通信の問題、データ破損、ソフトウェアエラー、ネットワーク障害、戦争行為やテロ攻撃、火災、洪水、自然災害によって損害や中断を受ける可能性があります。既存の安全システム、データバックアップ、アクセス保護、ユーザー管理、情報技術の緊急計画では、データの破損や損失、長期にわたるネットワークや業務の停止を特定、検出、防止、または回復するには不十分な場合があります。さらに、拡大するビジネスのニーズの高まりに対応するために、既存のITシステムをアップグレードしたり、新しいテクノロジーシステムを随時組み込むことを選択したりする必要があるかもしれません。新しいシステムや技術のアップグレードや導入、または既存のシステムの保守や適切なサポートに関連するコストや潜在的な問題や中断は、当社の業務を混乱させたり、効率を低下させたりする可能性があります。
さまざまなセキュリティ対策が講じられていますが、当社および第三者のサービスプロバイダーやビジネスパートナーのITシステムは、セキュリティインシデント、ハッカーによる攻撃、破壊行為、マルウェア、ソーシャルエンジニアリング、サービス拒否または劣化攻撃、コンピューターウイルス、ソフトウェアのバグまたは脆弱性、サプライチェーン攻撃、フィッシング攻撃、ランサムウェア攻撃、データの置き忘れや紛失、ヒューマンエラー、悪意のある内部関係者、またはその他の同様のイベントに対して脆弱です。権限のない第三者が当社のITシステムや情報、または第三者のサービスプロバイダーやビジネスパートナーのITシステムや情報にアクセスした場合、クレジットカード情報、個人を特定できる情報、専有のビジネス情報などの個人情報や機密情報を盗んだり、公開、販売、削除、不適切に使用したり、変更したりできる可能性があり、その一部またはすべてが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。組織犯罪者、国家、国が支援するアクターからの攻撃を含むランサムウェア攻撃はますます蔓延しており、業務の大幅な中断、遅延、停止、データの損失、収入の損失、データやシステムの復元のための多額の追加費用、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。ランサムウェア攻撃による財務、業務、評判への影響を軽減するために、恐喝による支払いが必要な場合がありますが、適用法や政府の圧力によりそのような支払いが禁止または防止されている場合は、恐喝による支払いができない場合があります。さらに、従業員は故意または不注意でデータやセキュリティインシデントを引き起こし、その結果、個人情報や機密情報が不正に公開される可能性があります。セキュリティシステムを回避するために使用される手法は頻繁に変更され、ますます高度化しており、検出を回避して法医学的証拠を削除するように設計されており、標的に対して発射されるまで認識されないことが多く、規制の緩い地域や世界中の遠隔地から発信されている可能性があるため、将来のサイバー攻撃やセキュリティインシデントをタイムリーかつ効果的に予測、検出、または回復できなくなる可能性があります。
前述のサイバー攻撃やセキュリティインシデントのいくつかは過去に発生しており、将来発生する可能性があり、その結果、機密、専有情報、機密情報への無許可、違法、不適切なアクセス、アクセス不能、開示、または損失が発生します。たとえば、機密情報は影響を受けていませんが、私たちのプラットフォームは、フィッシング攻撃、クレデンシャルスタッフィング攻撃（つまり、他社から報告されたセキュリティインシデントに関係するメールアドレスとパスワードが、プラットフォームへの不正アクセスを試みるために使用された）、ブルートフォース攻撃（つまり、プラットフォームにアクセスするために別のユーザー名とパスワードの認証情報を試そうとする試み）の対象となっています。さらに、会社支給のラップトップやその他のデバイスは、紛失、盗難、またはマルウェアに感染しており、将来的には感染する可能性があります。ネットワーク上のユーザー認証情報の盗難や悪用によるユーザーへの潜在的な危害を防止、検出、軽減するために採用しているセキュリティ対策は、あらゆる場合に有効であるとは限りません。
私たちは、機密情報や個人を特定できる情報の処理など、社内外の重要な業務を運営するために、製品やサービスを提供する多くの第三者プロバイダーに頼っています。第三者の例には、配送パートナー、人事情報システム、支払い処理業者、およびさまざまなITシステムプロバイダーが含まれますが、これらに限定されません。これらのサービスプロバイダーは、適切なセキュリティ対策を講じていない可能性があり、運営しているITシステムや当社に代わって処理する情報の機密性、完全性、または可用性を損なうセキュリティインシデントが発生する可能性があり、そのようなインシデントを封じ込めたり、回復したり、タイムリーに通知したりできない場合があります。さらに、当社または当社の第三者のサービスプロバイダーは、リモートまたはハイブリッドな作業環境では、このような攻撃に対してより脆弱になる可能性があります。当社、第三者のサービスプロバイダー、ビジネスパートナーのITシステムに影響を及ぼすサイバー攻撃、セキュリティインシデント、重大な混乱や減速は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
この種のイベントの補償に役立つサイバー保険に加入していますが、これらのインシデントに関連する費用や負債を十分にカバーできるという保証はできません。このような事件、攻撃、ウイルス、その他の事象が発生すると、適用される保険適用範囲や契約上の権利を超える費用のかかる調査や訴訟につながる可能性があります。特に、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）を含む特定のデータプライバシー法は、特定のデータセキュリティ事件、民事または刑事上の罰則、業務上の変更またはその他の対応措置、当社のセキュリティ対策に対する消費者の信頼の喪失から生じる私的行動権を個人に付与しているためです。私たちに悪影響を及ぼす可能性のある否定的な宣伝事業、財政状態、経営成績。
私たちの電子商取引事業は、注文の履行などの明確なリスクに直面しており、これらのリスクをうまく管理できなければ、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
電子商取引事業者として、インターネットを大規模に運営している企業が頻繁に経験するリスクや困難に直面しています。私たちの事業をうまく運営し、購読、予約、再販の注文につながるポジティブな顧客体験を提供できるかどうかは、効率的で中断のない電子商取引の受注とフルフィルメント業務にかかっています。顧客が注文する準備ができたときに商品の在庫状況をリアルタイムで正確に把握できなければ、顧客が望む履行方法や支払い方法を使用して顧客の注文を迅速かつ効率的に処理したり、最終的なチャネルに関係なく顧客に便利で一貫した体験を提供したり、オンライン販売を効果的に管理したりできなければ、私たちの競争力と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。テキサス州アーリントンとニュージャージー州のセコーカスに、フルフィルメント業務を頼りにしている2つのフルフィルメントセンターがあります。現在、これらの施設をリースしています。私たちは、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったく受け入れられる条件で、またはまったく新しいリースを更新または交渉できることを保証することはできません。そのようなリースを確保できない場合、または当社にとって最適とは言えない経済的条件でのみそのようなリースを確保できる場合、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの電子商取引事業に関連するリスクには以下が含まれます：
•お客様に楽しく効果的な検索と発見の体験を提供する私たちの能力
•業界標準に遅れずについていき、顧客の期待に応えるために、サイトの速度と信頼性を向上させるために、ウェブサイトとモバイルアプリケーションのパフォーマンスを計画的に強化することに失敗しました。
•当社のウェブサイトとモバイルアプリケーションに関連する不確実性。これには、必要な技術インターフェースの変更、ウェブサイトのダウンタイムやその他の技術的障害、予想されるまたは予期しないコストと技術的な問題、システムソフトウェアの正常なアップグレード能力、不十分なシステム容量、コンピューターウイルス、人為的ミス、セキュリティインシデントが含まれます。
•インターネットサービスの中断や停電。
•コンピューターのハードウェアとソフトウェア、およびお客様への製品の配送を第三者に依頼。
•急速な技術の変化。
•クレジットカードやデビットカードの詐欺、その他の支払い処理関連の問題。
•適用される連邦、州、国際規制の変更。
•オンラインコンテンツに対する責任を含む、当社の電子商取引業務と履行に関連する法的請求。
•サイバーセキュリティ、消費者のプライバシー、消費者保護の懸念と規制、そして
•自然災害や悪天候。
また、当社のオンラインサービスでは、規制の適用範囲が広いだけでなく、インターネット販売者の登録、特定のマネーロンダリング防止、取引制裁、腐敗防止、贈収賄防止、国際貿易法などの追加の規制にもさらされています。これらの分野のいずれかで問題が発生すると、売上の減少、コストの増加、制裁または罰則が科せられ、当社の評判やブランドが損なわれる可能性があります。
さらに、新しいまたは改良されたテクノロジー、チェックアウトと支払いのオプション、クリエイティブなユーザーインターフェイス、仮想現実と拡張現実、有料検索やモバイルアプリケーションなどの電子商取引マーケティングツールの使用、その他の電子商取引マーケティングツールなど、競争の激しいテクノロジートレンドを常に把握しておく必要があります。これにより、コストが増加し、売上が増加したり、顧客を引き付けたりできない可能性があります。競合他社の中には、私たちよりも多くのリソースを持っているものもありますが、電子商取引技術の変化から利益を得たり、私たちよりもうまく適応したりできるかもしれません。それは私たちの競争上の地位を損なう可能性があります。
四半期ごとおよび年間の業績は変動する可能性があり、将来の業績を予測するのが難しいかもしれません.
当社の経営成績は、さまざまな要因により、四半期ごと、また年ごとに大きく異なる可能性があり、その多くは当社の制御の及ばないものです。収益が増加したとしても、マクロ経済的要因、競争の激化、事業の成熟など、さまざまな要因の結果として、将来収益の伸び率が低下する可能性があります。そのため、当社の業績を期間ごとに比較したり、前の期間の収益成長率を比較したりしても意味がない場合があります。このセクションで説明する他のリスク要因に加えて、四半期および年次業績の変動に寄与する可能性のある要因には以下が含まれます。
•顧客と購読者を引き付けて維持することに成功した私たちの成功。
•ブランドパートナーとの良好な関係を維持し、許容できる価格で製品を購入し、いつでも購読、予約、再販が可能な魅力的な製品の組み合わせを提供する能力。
•当社のフルフィルメントコスト、運営費用、資本支出の金額と時期。
•価格変更、導入する可能性のある新しいサービスや機能など、製品発売のタイミングと成功。
•私たちのマーケティングとプロモーション活動の成功。
•商取引や消費者行動に悪影響を及ぼし、インフレ圧力やサプライチェーンの混乱につながる可能性のある、経済や市場の不利な状況、およびその他の世界的な不利な出来事。
•プライバシーやデータセキュリティのインシデント、機能停止、またはビジネスの可用性、信頼性、パフォーマンスに影響を与えるその他のインシデントなど、当社のソフトウェアや業務の中断や欠陥。
•競合他社の動向の影響と、その進展に対する当社の対応
•私たちの事業と将来の成長を管理する私たちの能力。
•商品の処理、品目作成、出品、梱包、出荷を行うフルフィルメントセンターの人員を含め、従業員の採用と定着を図る当社の能力。そして
•財務会計基準の変更とそれらの基準の解釈は、当社の財務結果の認識と報告の方法に影響を与える可能性があります。
前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の経営成績は大きく異なる場合があります。そのため、当社の業績を前期比で比較しても意味がない場合があり、将来の業績を示すものとして当てにすべきではありません。業績や主要指標の変動により、業績が財務ガイダンスやその他の予測、アナリストや投資家の期待を下回り、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。
結果の変動は、他にも多くの問題を引き起こす可能性があります。たとえば、アナリストや投資家は、クラスA普通株式の評価モデルを変更する可能性があります。流動性の問題が発生したり、主要人材を維持または誘致する能力が低下したり、その他の予期しない問題が発生したりする可能性があります。当社の業績と主要な指標は将来変わる可能性があり、業績の期間ごとの比較は意味がない可能性があると考えています。たとえば、当社の過去の全体的な成長率と新型コロナウイルスのパンデミックの影響は、過去の業績に対する季節変動の影響を覆い隠していた可能性があります。これらの季節的影響は、時間の経過とともにより顕著になる可能性があり、その結果、当社の業績や主要指標が変動する可能性もあります。
私たちは、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはビジネスの評判に悪影響を及ぼす可能性のある事業再編から生じるリスクに直面しています。
2022年9月、コスト削減、組織構造の合理化、業務効率の向上を目的としたリストラ計画を発表しました。2023会計年度中、私たちはコスト構造をさらに削減するための措置を講じており、今後も実施する予定です。これには、小規模な組織の更新も含まれます。これらの計画やその他の将来の事業再編計画には、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、またはビジネスの評判に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクがあります。そのようなリスクには以下が含まれます：
•目標とするコスト削減と効率性、キャッシュフローと収益性の目標を達成できなかったこと。
•従業員の士気の低下、企業文化への悪影響、残念ながら離職率の高まり（重要な従業員による離職率の高まりなど）は、それぞれがある程度観察し、対処に注力しています。
•雇用申請の増加。
•実際の、または想定されるサービスの中断、または顧客へのサービス水準の引き下げ。そして
•潜在的な単一障害点を含む従業員の少なさ、または一般的にリソースの削減または再割り当てが原因で、業務基準、ニーズ、または目標を達成できなかったことです。
環境、社会、ガバナンスの問題は、私たちのビジネスと評判に影響を与える可能性があります。
消費者、投資家、従業員、その他の利害関係者、政府、非政府組織などから、環境、社会、ガバナンスの問題全般、特にファッション業界に関する関心が高まっています。ESGへの配慮がますます重視されるようになると、当社の事業の一部に影響が出ると予想しています。
私たちがインパクト戦略の目標を達成できなかったり、顧客、投資家、従業員、ブランドパートナー、その他の利害関係者がESGイニシアチブに関して信頼を失ったりすると、ブランド、商品に対する需要、財政状態、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響は、たとえそのような懸念が不正確または誤解を招く情報に基づいていたとしても、克服するのが困難でコストがかかる可能性があります。さらに、インパクト戦略の目標を達成すると、サプライチェーン、フルフィルメント、および/または企業の事業運営におけるコストが増加する可能性があり、当初の見積もりから逸脱し、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社の企業責任パフォーマンスが当社よりも優れていると認識された場合、潜在顧客または現在の顧客を失う可能性があり、従業員を効果的に採用して維持できなくなり、潜在的または現在の投資家が代わりに競合他社に投資することを選択する可能性があります。
環境、社会、ガバナンスの取り組みに関する自主的または必要な基準や研究は変化し、当社と第三者のサプライヤーやベンダーの双方が首尾よく満たすことがより困難になる可能性があります。データや研究の発展は、現在の研究に依存して私たちが主張してきた現在の主張や信念を弱体化させたり、反論したりする可能性があります。その結果、コスト、収益の減少、市場の否定的な認識につながり、事業や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。あるいは、私たちがそのような新しい基準を満たすことができない場合、投資家は、企業責任に関する私たちの方針や行動が不十分であると結論付けるかもしれません。当社の企業責任の手続きや基準が、さまざまな関係者が定めた基準を満たしていない場合、私たちはブランドや評判を損なうリスクがあります。
さまざまな組織がこのようなESGトピックに関する企業のパフォーマンスを測定しており、これらの評価の結果は広く公表されています。さらに、そのような評価で好成績を収める企業に特化したファンドへの投資がますます人気が高まっており、主要な機関投資家は、投資決定においてそのようなESG対策の重要性を公に強調しています。このような評価で考慮されるトピックには、気候変動と人権に対する会社の取り組みと影響、倫理と法の遵守、ESG問題の監督における会社の取締役会の役割などが含まれます。不利なESG格付けは、当社や業界に対する投資家のネガティブな感情につながり、資本へのアクセスやコストに悪影響を及ぼす可能性があります。投資家やその他の利害関係者がESG問題にますます注目していることを考えると、私たちがそのような問題をうまく管理できるかどうか、または利害関係者や社会のESGの期待にうまく応えたり、ESG目標や財務目標を達成したりできるかどうかは定かではありません。
私たちは、共同創設者兼最高経営責任者、上級管理職チーム、主要な技術的および戦略的従業員、時給要員の経験と専門知識に頼っています。
私たちの成功と将来の成長は、共同創設者、最高経営責任者、会長のジェニファー・Y・ハイマンを含む上級管理職チームの継続的な奉仕に大きく依存していると考えています。これらの役員の採用や離職により、当社の経営管理チームが交代することがあります。当社の執行役員は随意で雇用されています。つまり、いつでも当社での雇用を終了することができます。当社の執行役員を1人以上失ったり、経営陣が従業員と効果的に協力して会社をリードできなかったりすると、事業に支障をきたす可能性があります。私たちは、経営陣や他の従業員に対して、キーマン生命保険に加入していません。
さらに、私たちの将来の成功は、特にエンジニアリングとテクノロジー（データサイエンスを含む）、ブランド、マーケティング、購買と計画、ロジスティクスなどの重要な役割の従業員を引き付けて維持する能力にかかっています。また、時間給のフルフィルメントワーカーやカスタマーサービスエージェントもそうです。特にニューヨーク市、ゴールウェイ、ニュージャージー、テキサス州では、このような個人をめぐる競争が激しく、新入社員が生産性を最大限に発揮するまでにはかなりのトレーニングと時間を必要とするため、このような取り組みには多大な時間、費用、注意が必要であり、今後も必要になると予想されます。競争力のある賃金と給与水準を維持できない可能性があります。インフレや潜在的な最低賃金の引き上げにより、さらに上昇する可能性があり、それによって離職率が高まり、採用がより困難になる可能性があります。あるいは、従業員を引き付けて維持するために、現在の報酬水準を引き上げる必要があるかもしれません。これは、当社の収益性目標に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の従業員や既存の従業員は、雇用に関連して受け取る可能性のある株式報奨の価値を考慮することが多く、2021年のIPO以降、当社の株価は大幅に下落しています。株式報奨の認識額が不十分だったり、変動が大きかったりすると、主要な従業員の採用や維持能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年7月、未払いのストックオプションをRSUと交換する機能を提供することで、従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーにインセンティブを与え、定着させることを目的としたオプション交換を完了しました。これは株主によって承認されました。ただし、このオプション交換には、意図したインセンティブやリテンションのメリットがない場合があります。さらに、2022年9月のリストラ計画と、コスト構造と組織設計を最適化するための継続的な取り組みにより、重要な役割に従業員を引き付けて維持することがより困難になり、今後もそうなる可能性があります。
私たちの法人の従業員は、2020年3月から2022年4月まで主にリモートで働いていました。それ以来、私たちはオフィスを再開し、ニューヨーク市とゴールウェイのハイブリッド勤務モデルに移行しました。ニューヨーク市では、2023年9月から従業員が週4日オフィスにいるように求められる、さらにオフィス中心のモデルへの移行を続けています。現在のモデルが従業員の好みと一致していないと、従業員の採用と定着能力に悪影響を及ぼし、企業文化、コラボレーション、生産性に悪影響を及ぼす可能性があります。
賃金の上昇や労働参加率の低下などの厳しい労働市場の状況など、さまざまな理由により、自発的に大幅な人員削減を経験したことがあり、今後も経験する可能性があります。特に上記の重要な役割について、有能な従業員を適時に引き付けて維持できなければ、戦略的目標を達成する能力に悪影響が及び、事業と将来の成長見通しが損なわれます。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功に貢献したと信じています。私たちが成長してもこの文化を維持できなければ、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功に不可欠であると考えています。私たちの企業文化は、起業家精神にあふれ、情熱的で、親切で、前向きであることを象徴しています。この文化を育み、維持し続ける私たちの能力は、私たちの成長と継続的な成功に不可欠です。私たちは、企業文化を維持する能力に影響を与える可能性のある多くの課題に直面しています。
•ニューヨーク市本社におけるオフィス中心のアプローチ、2022年9月のリストラ計画、成長と収益性の目標を支えるコスト意識の高い効率的な労働力を確保するための継続的な取り組みに照らして、従業員の士気とエンゲージメントを維持または改善できなかった。
•私たちの文化、価値観、使命を共有し、推進する従業員を特定し、引き付け、報い、定着させることができない。
•変化する従業員の規模、複雑さ、地理的多様性、およびすべてのオフィスと従業員に統一された一貫した文化を促進する当社の能力。
•当社のESG取り組みに対する従業員と市場の認識。従業員の士気や採用活動に影響を与える可能性があります。
•私たちの使命、ビジョン、価値観から逸脱する可能性のある方向に進むという競争上の圧力。
•ゴールウェイの従業員向けのハイブリッド作業モデルとカスタマーサービスの従業員向けのリモートワークモデル。
•急速に進化する業界の継続的な課題、そして
•私たちに影響を与える新しいビジネス分野の専門知識を磨く必要性が高まっています。
特に、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンは私たちにとって戦略的に不可欠です。私たちは、多様な人材を引き付け、すべての従業員にとってインクルーシブな職場環境を引き続き育むことで、包括性、革新、そしてより強力な業績を上げることに注力しています。法律や規制の遵守を促進し、すべての従業員にとって敬意のある職場を育むための方針を採用していますが、当社の従業員はこれらの方針に従わない可能性があります。実際の不正行為や疑惑の不正行為は、当社の評判を傷つけるだけでなく、当社の文化や評判を傷つけ、否定的な宣伝につながり、株主、規制当局、その他の関係者の信頼に影響を与え、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のブランドや製造パートナーの価格設定慣行の重大な変更や、原材料のコストは、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
原材料、人件費、その他のコストがより高価になったり、他の価格圧力にさらされたりした場合、当社のブランドパートナーや製造パートナーは価格を引き上げる可能性があります。製品の製造に使用されるインプットは、在庫の制約や価格の変動の影響を受けます。さらに、当社のブランドパートナーは、調達コストの増加を値上げを通じて当社に転嫁し、それによって当社のマージンに影響を与える可能性があります。たとえば、製造パートナーがコストを引き上げた場合、当社の独占デザインは製造コスト効率が下がり、財務目標を達成する能力に悪影響を与える可能性があります。私たちの製品に使用されている生地は、石油ベースの製品や綿などの原材料で作られています。石油、綿、その他の原材料の大幅な価格変動または不足により、当社の収益コストと独占意匠による製品の調達に関連するコストが大幅に増加する可能性があります。さらに、新疆ウイグル自治区綿の規制などにより、当社が提供する製品の製造に使用される生地や原材料の供給が大幅に中断された場合、当社および/または当社のパートナーは、同等の品質の材料を許容できる価格で供給する代替サプライヤーを見つけることができない場合があります。たとえば、COVID-19のパンデミックと最近のインフレ環境の結果としてのサプライチェーンの混乱により、原材料費が増加し、製品の価格に影響を与え、一部の製品の出荷が遅れました。
私たちのビジネスは季節性の影響を受けます。
私たちのビジネスは季節変動の影響を受けます。定額制レンタルでは、通常、3月から5月と9月から11月が最も多くの購読者を獲得します。これらの時期は、顧客が自然にワードローブの交換を考える時期だからです。一般的に、夏、12月中旬から1月末にかけては、購読者の休止率が高くなります。第3四半期と第4四半期では、リザーブ事業は歴史的に（COVID-19以前）結婚式やホリデーイベントの増加の恩恵を受けていましたが、この季節性はCOVID-19の発症以来変化しています。 失業率の上昇、インフレ、経済状況の悪化、大規模な休日や特別なイベントの減少などの有害事象は、消費者が買い物やレンタルを思いとどまらせる可能性があります。季節的な買収が多い時期に顧客や収益が大幅に減少すると、その年の業績と財政状態に不釣り合いに大きな影響を与える可能性があります。ブランドパートナーのサプライチェーンの混乱や不利な経済状況など、この期間中の当社の業績を損なう要因オミックコンディションは、会計年度全体の業績に不釣り合いな影響を与える可能性があります。
また、経費や資本支出のタイミングには季節性があります。季節のピーク時にレンタル活動が増えることを見越して、私たちは通常、レンタル商品の資本支出などの多額の費用を負担します。また、カスタマーサポート業務における追加のマーケティングや人員配置の費用が発生する場合があります。さらに、通常、休暇前後などのピークシーズンには送料が増加します。将来、季節的な加入者数や収益パターンがより顕著になったり変化したりする可能性があり、人員や事業活動に負担がかかり、特定の期間の費用と比較して収益が不足する可能性があり、その結果、事業、財政状態、経営成績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、近年の急成長により、季節性の傾向が当社の事業にどの程度影響を及ぼし、引き続き当社の事業に影響を与えているかがわかりにくいかもしれません。また、COVID-19のパンデミックの影響により、過去の季節性傾向が変化した可能性があります。したがって、当社の業績の年次または四半期ごとの比較は役に立たない場合があり、特定の期間の業績は、必ずしも将来の期間に予想される業績を示すものではありません。私たちの事業における季節性は、新製品や強化された製品やサービスの導入によっても影響を受ける可能性があります（そのような導入に関連する費用を含む）。
事業の成長を支援し、債務を履行するために追加の資本が必要になる場合がありますが、この資本は、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件では利用できない可能性があります。
私たちは創業以来、主にエクイティファイナンスとデットファイナンス、および当社の製品から生み出される収益を通じて事業資金を調達してきました。私たちの目標は収益性の高い会社になることです。しかし、私たちの事業が、継続的な事業や事業の成長に十分な資金を調達するのに十分な現金をいつ生み出すか、あるいは確信が持てません。また、事業を発展させ成長させるために引き続き投資を行うつもりです。たとえば、将来、債務の履行、レンタル商品の取得、マーケティング、人員数やその他の運営費用や資本支出、新機能の開発やサービスの強化、運営インフラの改善、補完的な事業や技術の買収のために、追加の資金が必要になるかもしれません。しかし、現在の時価総額、業績、および/または現在の負債水準は、追加資本調達の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があると考えています。十分な資金調達や満足のいく条件での資金調達ができなければ、事業の成長を支え、事業上の課題に対応する能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、最近では、株式や債券の金融市場を含め、世界経済に変動や混乱が生じています。資本市場と経済全般のこのような弱さと変動は、資本市場へのアクセスを制限し、借入コストを増大させる可能性があります。
私たちが追加の負債を負った場合、債務者は普通株式保有者よりも先に資産を請求する権利を持ち、債務の条件によって、普通株式の配当金の支払い能力を含む当社の事業が制限される可能性があります。さらに、追加の株式を発行すると、株主は希薄化を経験し、新しい株式は当社の普通株式よりも権利が優先される可能性があります。将来有価証券を発行するかどうかの決定は、当社の制御が及ばない要因を含む多くの考慮事項に左右されるため、将来の負債または株式の発行の金額、時期、または性質を予測または推定することはできません。その結果、当社の株主は、将来の負債または株式の発行により、当社の普通株式の価値が下がり、持分が希薄化するリスクを負います。
私たちは、現金および現金同等物の大部分を米国および海外の主要金融機関の口座に保管しており、これらの機関への預金は保険限度額を超えています。市場の状況は、これらの機関の存続可能性に影響を与える可能性があります。現金および現金同等物を保管している金融機関のいずれかが破綻した場合、無保険資金にタイムリーにアクセスできる、あるいはまったくできないという保証はありません。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの負債の水準は、そのような負債に基づく義務を履行し、私たちの変化に対応するのに十分な現金を生み出す能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業を営み、将来のニーズを満たすために追加の負債を負担すること。
2023年7月31日現在、テマセク・ホールディングス（現在有効な「2022年改正テマセク・ファシリティ」）の管理代理人をDouble Helix Pte Ltd. とするクレジットファシリティに基づく借入金の元本総額は2億9,060万ドルでした。 2022年に修正されたテマセック施設は、2026年10月に満期になります。キャッシュフローと資本資源が債務返済義務を賄うのに不十分な場合、投資や資本支出の削減や延期、資産の売却、追加資本の募集、債務の再編や借り換えを余儀なくされる可能性があります。現在または将来の負債を再編または借り換えることができるかどうかは、その時点での資本市場の状況と財務状況によって異なります。借金の借り換えはより高い金利で行われる可能性があり、より厄介な契約の遵守を必要とする可能性があり、それによって事業運営がさらに制限される可能性があります。既存または将来の債務証書の条件により、これらの代替案の一部を採用することが制限される場合があります。私たちの事業が十分な水準の現金を生み出すことができるということ、または将来の借入やその他の資金調達が、債務返済やその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額で利用できるという保証はできません。これらの資金調達リスクは、潜在的な金利上昇や市況の変化に加えて、実現すれば、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の負債の詳細については、要約連結財務諸表の注記の「注記6-長期債務」を参照してください。
2022年に改正されたテマセク・ファシリティには、業務の柔軟性を制限したり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼしたりする可能性のある財務規約やその他の行動制限が含まれています。
2022年に改正されたテマセク・ファシリティの条件には、追加債務の発生、資産の先取特権、合併や買収に関する契約の締結、資産の処分または配当の支払い、分配などを行う当社の能力を制限する多くの契約が含まれています（交渉による例外を除く）。Aさらに、2022年の改正テマセク・ファシリティには、最低5,000万ドルの流動性維持契約が含まれています。 2022年に修正されたテマセク施設の条件は、現在および将来の事業を制限する可能性があり、将来の事業や資本需要の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの規約を遵守すると、事業戦略を成功裏に実行し、そのような制限を受けていない企業と競争することがより困難になる可能性があります。
2022年の改正テマセク・ファシリティで規定された規約を当社が遵守しなかった場合、契約に基づく債務不履行に陥る可能性があり、貸し手は、未払いのすべての借入金を、未払利息および手数料とともに、直ちに支払期日と支払い義務を申告する権利を与えることになります。信用契約に基づく負債が加速した場合、借金を借り換えるのに十分な現金がないか、十分な資金を借りたり、債務を返済するのに十分な資産を売却したりできなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。重大な弱点をタイムリーに修正できなかったり、将来的に追加の重大な弱点を特定できなかったり、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなかったりすると、連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じたり、定期的な報告義務を果たせなかったり、適用法や規制を遵守できなくなったり、資本市場へのアクセスが損なわれたりする可能性があります。.
2021年1月31日現在の連結財務諸表の作成に関連して、以下に説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。2023年7月31日現在、これらの重大な弱点はまだ修復中でした。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
私たちは、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための統制の運用に関する十分な証拠を維持していませんでした。また、財務報告に対する内部統制に関連する活動を適切なレベルで監督するのに十分なレベルの監視統制も証明されていませんでした。この物質的な弱点は、さらに次の物質的な弱点の原因となりました。
私たちは、（i）手動管理の運用における適切な職務分掌と、（ii）ジャーナルエントリが適切な精度でレビューされることを保証するために、効果的な統制を設計し、維持しませんでした。
私たちは、財務諸表の作成に関連する情報システムやアプリケーションに対する情報技術（「IT」）の一般的な統制を効果的に設計し、維持していませんでした。具体的には、(i) 金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与える情報技術プログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、実装されることを保証するためのプログラム変更管理統制、(ii) 職務を適切に分担し、当社の金融アプリケーション、プログラム、データへのユーザーおよび特権アクセスを適切な担当者に適切に制限するためのユーザーアクセス制御、(iii) 重要なバッチジョブを確実に監視するためのコンピューター操作統制を設計および維持しませんでした。新しいソフトウェア開発がビジネス要件とIT要件に沿っていることを確認するために、データのバックアップは承認および監視され、（iv）プログラム開発のためのテストと承認の管理が行われます。
これらのIT統制上の欠陥は、集計されると、効果的な職務分掌の維持だけでなく、ITに依存する統制（1つ以上の主張に対する重大な虚偽表示のリスクに対処する自動統制や、システム生成のデータやレポートの有効性を裏付けるIT統制や基礎データなど）の有効性にも影響を及ぼし、その結果、虚偽表示がすべての財務諸表勘定に影響を与え、防止も検出もできない開示につながる可能性があります。
上記の重大な弱点があったからといって、当社の年次または中間連結財務諸表に虚偽の表示はありませんでした。しかし、これらの重大な弱点はそれぞれ、実質的にすべての口座残高の虚偽表示や開示につながる可能性があり、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできません。
特定された重大な弱点を改善するための対策を引き続き実施します。対策には、（i）統制手続の運用における証拠の維持に関する会社の枠組みと方針を正式化すること、（ii）ジャーナルエントリの作成とレビューに関する義務と統制の適切な分離を含むように統制の枠組みを改善すること、（iii）財務報告の内部統制に影響を与えるシステムやアプリケーションに対するIT一般統制の設計と実施が含まれます。
私たちは、適切な統制が実施され、適切な証拠が維持されるように、財務報告に対する内部統制の設計と運用の有効性を担当する担当者と広範囲にわたる作業を行ってきました。私たちは、特定のアプリケーションへのユーザーアクセスと特権アクセスに対する制限を実施し、職務の分離とジャーナルエントリの作成とレビューに対する追加の統制を確立し、特権アクセスを持つユーザーの活動をレビューする統制を実装し、ITプログラムとデータの変更が金融ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与えることを保証するためのプログラム変更管理統制を実装するために、エンタープライズリソースプランニング環境に包括的なアクセス制御プロトコルを引き続き実装しています。識別、テスト、認可、そして適切に実装されました。
これらの改善努力の実施は進行中であり、実施するには追加の支出が必要になる可能性があり、財務報告サイクルの持続期間にわたる内部統制の設計と運用の有効性の検証とテストが必要になります。その結果、上記の重大な弱点を完全に是正できる時期は不明です。私たちの努力が財務報告に関する内部統制におけるこれらの重大な弱点を是正すること、または今後さらに重大な弱点が特定されないという保証はありません。私たちが講じる措置が、私たちが特定した重大な弱点を適時に改善しない場合、または財務報告に対する内部統制が有効でない場合、年次または中間連結財務諸表に誤りがあり、その結果、財務諸表が修正され、報告義務を履行できなくなる可能性があります。そのいずれかが投資家の信頼を低下させ、クラスA普通株式の価格の下落を引き起こす可能性があります。。
さらに、財務報告に対する内部統制が効果的でないと、財務報告詐欺や資産の不正流用のリスクが高まり、上場している証券取引所からの上場廃止や、その他の規制調査、民事または刑事制裁の対象となる可能性があります。特定した重大な弱点をタイムリーに是正できない場合、または今後さらに重大な弱点が存在または発見され、そのような重大な弱点を是正できない場合、当社の評判、経営成績、財務状況が損なわれる可能性があります。
上場企業であるという要件は、私たちのリソースに負担をかけ、経営陣の注意をそらし、経営幹部や有能な取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。.
公開会社として、私たちは改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、ナスダックの上場基準、およびその他の適用される証券規則や規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件により、引き続き法律、会計、財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより困難になり、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに大きな負担がかかると予想されます。上場企業に適用される規則や規制の遵守は複雑であるため、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの経営陣の何人かのメンバーは、公開会社を経営した経験がありません。これらの要件を満たすために、追加の従業員を雇用し、コンサルタントを雇いました。ただし、従業員の雇用や外部コンサルタントの雇用など、コンプライアンスの取り組みに追加のリソースを投資する可能性があり、これにより運営費が増加する可能性があります。新しい法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用や慣行に関する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業が損なわれる可能性があります。
さらに、これらの規則や規制の対象となる公開企業であるため、取締役や役員の賠償責任保険の取得にかかる費用が高くなっています。将来的には、補償範囲を縮小したり、補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。これらの規則や規制により、取締役会の有能なメンバー、特に監査委員会や報酬委員会に所属できるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。
上場企業であるため、当社は財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を整備し維持する義務があります。これらの内部統制の妥当性を維持できなければ、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。.
サーベンス・オクスリー法（「第404条」）の第404条に従い、経営陣は、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。さらに、独立登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」でなくなった日にSECに提出する必要のある最初の年次報告書で、財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要があります。その際、第404条を遵守するには、多額の費用を負担し、多大な管理努力を払う必要があります。
2020会計年度現在および会計年度の財務諸表の監査に関連して特定された財務報告に対する内部統制の重大な弱点に加えて、当社または独立した登録公認会計士事務所によるその後のテストにより、財務報告に対する内部統制の重大な弱点と見なされる追加の欠陥が明らかになる可能性があります。内部統制の評価とテストの過程で、財務報告に関する内部統制にさらに重大な弱点が見つかった場合、財務報告に対する内部統制が有効であることを証明できなくなります。今後、財務報告に関する内部統制に重大な弱点がさらに生じないという保証はできません。財務報告に対する内部統制を維持できなければ、財務状況や経営成績を正確に報告する能力が著しく損なわれる可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または当社または独立した登録公認会計士事務所が財務報告の内部統制に重大な弱点があると判断した場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼が失われ、クラスA普通株式の市場価格が下落し、SECやその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正したり、上場企業に求められるその他の効果的な統制システムを実装または維持しなかったりすると、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。
私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される報告および開示要件の緩和により、当社のクラスA普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
私たちは「新興成長企業」であり、次のように定義されています ジャンプスタート、2012年のビジネススタートアップ法（」JOBS Act」）、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用される報告要件の免除を利用する場合があります。これには以下が含まれます。
•第404条の監査人証明要件。
•定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、そして
•役員報酬に関する拘束力のない諮問株主投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュートの支払いを承認するための拘束力のない諮問株主投票の要件が免除されます。
JOBS法第107条に従い、新興成長企業として、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用することを選択しました。その基準が民間企業にも適用されるまでです。その結果、当社の連結財務諸表は、上場企業に適用される新規または改訂された会計基準の発効日を遵守することを義務付けられている発行体の財務諸表と比較できない可能性があり、その結果、当社のクラスA普通株式は投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。さらに、私たちが新興成長企業でなくなると、延長された移行期間を新しい会計基準や改訂された会計基準の遵守に使用できなくなります。
私たちは、次のうち早くなるまで、新興成長企業であり続けます。
•IPO5周年の翌会計年度の最終日。
•年間総収入が12億3500万ドル以上の最初の会計年度の最終日。
•過去3年間に、10億ドルを超える非転換社債を発行した日付。そして
•非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する「大規模加速申告者」としての資格を得る日。
COVID-19のパンデミックは、私たちのビジネスに重大な悪影響を及ぼしました、そしてCOVID-19の流行は、将来的に重大な悪影響を及ぼしかねません. 他の将来のパンデミックや公衆衛生上の危機は、私たちの事業に同様の悪影響を及ぼす可能性があります。
新型コロナウイルスのパンデミックは、とりわけ以下の出来事や状況の発生により、2020会計年度の当社の営業および財務結果に重大な悪影響を及ぼしました。
•世界的なシェルター・イン・プレイスの制限により、特別なイベント、懇親会、家庭外での交流が減少したため、アクティブな購読者数とすべてのサービスへのエンゲージメントが大幅に減少しました。
•かなりの数の購読者が購読を一時停止またはキャンセルしたり、低価格のプランにダウングレードしたりしました。リザーブサービスの需要が大幅に減少し、顧客が特別なイベントのために既存の注文をキャンセルしました。
•購読者のエンゲージメントが減ったため、オーガニックマーケティングの成功に影響を及ぼし、データやビジネスインサイトの量が減少しました。
•ブランドパートナーの業務の中断、および当社製品の出荷と配送の遅延。
•有料のマーケティング支出をすべて一時停止し、成長イニシアチブへの投資を廃止または大幅に削減します。
•顧客の需要と比較してより多くの製品を扱い、粗利益に悪影響を及ぼします。
•総収益が減少し、ブランドパートナーとの関係やバリュープロポジションに影響を与えたため、ブランドへの業績ベースのレベニューシェアの支払いは減少しました。
•一時的な給与削減、従業員の一時解雇や一時解雇の実施、採用活動の一時停止は、従業員の士気に悪影響を及ぼし、残念なことに従業員の離職率を高めました。そして
•実店舗の閉鎖。一部の顧客からは否定的に認識されていました。
2021年と2022年の会計年度も、当社の営業成績と財務成績は引き続き新型コロナウイルスのパンデミックの影響を受けました。
ウイルスの新しい亜種の特定と拡散を含むCOVID-19の影響は、とりわけ以下の出来事や状況の発生により、当社の事業運営と長期的な業績に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。
•潜在的な新しいバリエーションのタイミングや事業回復のペース、特に需要、加入者数や一時停止活動、予約注文や再販注文の変動を正確に予測することが難しいため、需要とエンゲージメントが期待どおりでない場合、過剰支出や収益性の低下につながる可能性があります。
•特にフルフィルメント、オペレーション、カスタマーエクスペリエンスの各部門で、追加の従業員を雇用することが困難なため、増加する需要に対応できず、最適な顧客体験を提供できない。
•サプライチェーンの混乱が続いたり、ブランドパートナーの業務が中断されたりすると、需要に応じて適切な品揃えと幅の広い製品を有利な価格でタイムリーに調達する能力に影響を与える可能性があります。そして
•新型コロナウイルスの再発の可能性により、避難命令の新規または追加、旅行勧告、社会活動やイベントの減少につながり、当社の製品やサービスに対する将来の需要が減る可能性があります。
将来のパンデミックや公衆衛生上の危機は、私たちのビジネスに同様の悪影響を及ぼす可能性があります。将来の会計年度の業績はより通常の事業環境を反映するものになると予想していますが、現在の経済情勢は多くの不確実性を生み出しており、当社の規模、顧客数、収益、または成長がパンデミック前の水準に一定期間戻るか、それを上回るという保証はありません。そのため、私たちは引き続きこの世界的な健康危機を注意深く監視し、状況の進展に応じて戦略と運営構造を定期的かつ継続的に見直していきます。
戦略的投資、パートナーシップ、提携、買収は、特定が難しく、統合に課題をもたらし、経営陣の注意をそらし、事業を混乱させ、希薄化させる可能性があります。 株主価値、および当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす.
私たちの成功は、変化する技術、顧客の要求、競争圧力に対応してサービスを拡大し、事業を成長させる能力に一部依存しています。私たちは、内部開発や補完的な事業や技術の買収ではなく、第三者とパートナーシップや提携を結ぶことで、サービスを拡大し、事業を成長させることを選択する場合があります。適切な提携パートナーや買収候補の特定は、難しく、時間と費用がかかり、特定された取引を正常に完了できない場合があります。さらに、買収を追求して完了しても、買収した事業をうまく統合できない可能性があります。パートナーシップや買収に関連して私たちが直面するリスクには、次のものがあります。
•パートナーシップや買収は、当社の継続的な事業を混乱させ、リソースを流用し、経費を増やし、経営陣の注意をそらす可能性があります。
•買収は、費用の発生や多額の負債やその他の負債の引き受けを必要としたり、税務上の不利な結果や不利な会計処理を引き起こしたり、知的財産の請求や紛争を含む株主や第三者による請求や紛争にさらされたり、買収に関連する追加費用や費用を相殺するのに十分な経済的利益を生み出さない場合があるため、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•提携したり買収したりする企業の事業、サービス、技術、人材、運営を統合する上で、困難や予期せぬ支出に遭遇する可能性があります。そして
•そのような合弁事業や買収の資金を調達するために負債を負ったり、多額の株式を発行したりした場合、そのような負債は当社の事業遂行能力に重大な制限を課す可能性があります。また、財務維持契約やそのような株式は、既存の株主を希薄化し、1株当たりの利益が減少する可能性があります。
これらのリスクが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、未知のリスクや負債にさらされる可能性があります。
私たちが報告した財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります.
GAAPは、財務会計基準審議会（「FASB」）、SEC、および適切な会計原則を公布し解釈するために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。私たちの事業の会計処理は、特に収益認識の分野で複雑で、ビジネスモデルの進化、関連する会計原則の解釈、既存または新しい規制の施行、SECやその他の機関の方針、規則、規制、会計規則の解釈の変更に基づいて変更される可能性があります。当社のビジネスモデルや会計方法、原則、または解釈の変更により、当社の財務諸表が変更される可能性があります。これには、任意の期間の収益と費用の変更や、特定のカテゴリの収益と費用の異なる期間への変更などが含まれます。また、財務情報の処理、分析、報告方法や財務報告管理の変更が必要になる場合もあります。
重要な会計方針に関する当社の見積もりや判断が正しくないことが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。.
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、要約連結財務諸表と今四半期の他の場所に表示される付随する注記に報告される金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。報告書。私たちの見積もりは、パートIの項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—重要な会計上の見積もり」に規定されているように、過去の経験と、その状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、および収益と費用の金額を判断するための基礎となります。重要な見積もりや判断には、 レンタル商品の耐用年数と残存価値、リース負債と使用権資産を決定するための増分借入金利、株式ベースの報酬とワラントの評価。当社の仮定が変更されたり、実際の状況が当社の仮定と異なる場合、当社の経営成績が悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の期待を下回り、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
私たちの公開情報に含まれる市場機会の見積もりや市場成長の予測は不正確であることが判明する可能性があり、私たちが競争する市場が予測された成長を達成したとしても、私たちの事業は同様の速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。
当社の公開情報に含まれる市場機会の見積もりや市場成長の予測は、不正確であることが判明する可能性があります。市場機会の見積もりと成長予測は、重大な不確実性の影響を受けやすく、本書に記載されているリスクの結果を含め、正確ではないことが証明される可能性のある仮定や見積もりに基づいています。 四半期報告書。
市場機会の計算に使用される変数は時間の経過とともに変化する可能性があり、当社の市場機会の見積もりの対象となる対象となる対象となる特定の数または割合の顧客または加入者が、当社に顧客または加入者になったり、特定のレベルの収益を生み出したりするという保証はありません。さらに、どのターゲット市場でも事業を拡大できるかどうかは、コスト、パフォーマンス、製品やサービスに関連する認識価値など、さまざまな要因に左右されます。私たちが競合する市場が、公開情報で予測された規模の見積もりと成長予測を満たしていても、私たちの事業は同様の速度で成長しないか、まったく成長しない可能性があります。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすい事業戦略の実行の成功など、多くの要因の影響を受けます。したがって、当社の公開情報に含まれる市場成長の予測は、当社の将来の成長を示すものと見なされるべきではありません。
私たちの事業を国際的に拡大するには、経営陣の注意とリソースが必要であり、追加のリスクが伴い、成功しない可能性があります。
現在、製品やサービスを海外に提供していません。地域市場を国際的に拡大することを決めたら、現地の異なる文化、基準、法律、政策に適応する必要があります。私たちが採用しているビジネスモデルは、国際市場の顧客にはそれほど魅力的ではないかもしれません。新しい市場に参入するには、そのような市場のさまざまな傾向や顧客の好みに精通する必要もあります。さらに、消費者の買い物行動は進化し続ける可能性があり、そのような変化にサービスを適応させる必要があるかもしれません。
さらに、海外の顧客を獲得するには、海外市場にフルフィルメントセンターを設置し、現地の従業員を雇用し、現地の好みに合った製品を調達する必要があります。海外事業を成功裏に運営できることを証明する前に、これらの施設、従業員、製品に投資する必要があります。次のようなさまざまな理由により、追加の国際市場への拡大や海外事業からの収益創出に成功しない可能性があります。
•私たちの商品やアパレルやアクセサリーのレンタルというコンセプトに対する受け入れの低さ、そして私たちが提供する製品をローカライズする必要性。
•現地の市場を理解していて、より効果的に運営できる可能性のある現地の既存企業との競争。
•規制要件、税金、貿易法、貿易制裁、経済禁輸、関税、関税、その他の貿易制限、またはそれらの予期しない変更、および
•為替レートの変動から生じるリスク。
海外での事業の確立と拡大に多大な時間とリソースを投資しても、それを成功裏にタイムリーに行うことができなければ、業績は損なわれるでしょう。
私たちの法的および規制環境に関連するリスク
私たちのビジネスは、米国および米国以外の多くの法律や規制の対象となっていますが、その多くは変化しています。
私たちは、消費者保護、環境保護、知的財産、消費者製品の安全、プライバシーと情報セキュリティ、課税、移民、労働、その他の雇用法（特にフルフィルメントセンターにおける職場の安全、賃金と時間の規制など）に関連するものを含め、米国および世界中で変化する数多くの法律や規制の対象となっています。最近、サブスクリプションサービスの自動更新に焦点が当てられています。たとえば、カリフォルニア州の自動更新法や連邦のオンライン買い物客信頼回復法（「ROSCA」）では、企業がサブスクリプションの顧客と自動更新契約を締結する際に、強化された開示要件とキャンセル要件を遵守することが義務付けられています。規制当局と民間の原告は、企業に対して執行措置や訴訟を起こし、自動更新や購読プログラムに異議を唱えています。
私たちは、適用されるすべての法律を遵守するよう努めています。しかし、私たちの努力にもかかわらず、私たちは過去にも将来も完全に遵守していない可能性があります。既存または将来の法律や規制を遵守しなかった場合、または当社のブランドパートナー、サプライヤー、ベンダーがこれらの法律や規制に違反した場合、私たちは刑事責任、民事責任、罰金、制裁の対象となる可能性があり、多額の弁護士費用や費用、評判の低下を招く可能性があります。さらに、コンプライアンスと是正の取り組みにはコストがかかる可能性があります。
私たちは、米国および特定の外国の輸出入規制、制裁、禁輸、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法および規制の対象となっています。コンプライアンス これらと一緒に 法的基準は、国内および国際市場での競争力を損なう可能性があり、違反すると刑事責任やその他の重大な結果に直面する可能性があり、ビジネスに害を及ぼす可能性があります。.
私たちは、輸出管理法および規制（米国輸出管理規則を含む）、米国の税関および輸入規制、米国財務省外国資産管理局が管理するさまざまな経済制裁および貿易制裁規制、1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、米国旅行法第18条第201条に含まれる米国国内贈収賄法の対象となります。米国愛国者法、および私たちが活動する国のその他の州および国の贈収賄防止およびマネーロンダリング防止法アクティビティ。腐敗防止法は広く解釈され、一般的に、企業とその従業員、代理人、請負業者、その他のパートナーが、ビジネスまたは不適切なビジネス上の優位性を獲得または維持するために、公的または民間部門の受取人に対して直接的または間接的に価値のある不正な支払いを承認、約束、提供、または提供することを禁じています。公開企業として、私たちはFCPAの会計規定の対象でもあります。FCPAの会計規定では、完全かつ正確な帳簿と記録を作成して保管し、適切な内部会計管理システムを維持することが義務付けられています。当社には、米国外で事業を展開するブランドパートナー、サプライヤー、ベンダーがあり、当社の製品やサービスを販売したり、米国外で必要な許可、ライセンス、特許登録、その他の規制当局の承認を取得したりするために、他の第三者と契約する場合があります。従業員、代理人、請負業者、その他のパートナーの腐敗行為やその他の違法行為について、たとえ当社がそのような活動を明示的に許可していなくても、私たちは責任を負う可能性があります。これらの法律や規制の遵守を促進するための方針と統制を設けていますが、これらの方針と統制が、従業員、代理人、第三者、またはビジネスパートナーによる違法または不適切な行為を常に防止するという保証はありません。上記の法律や規制に違反すると、重大な民事および刑事罰金、懲役、輸出または輸入特権の喪失、上書き、税金の再評価、契約違反および詐欺訴訟、評判の低下、調査費用、その他の結果につながる可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちは法的手続き、規制上の紛争、政府の調査の対象となり、多額の費用が発生したり、私たちの事業を迂回させたりする可能性があります 経営陣の注意が払われ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な害を及ぼす.
時々、製造物責任、競争法と独占禁止法、知的財産、プライバシー、消費者保護、証券、税金、労働と雇用、商事紛争、環境規制、および当社の事業運営と財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事項に関する請求、訴訟、政府の調査、およびその他の手続きの対象となることがあります。たとえば、2022年11月14日、当社の株主とされる人物が、ニューヨーク東部地区で、当社、一部の役員および取締役、およびIPOの引受人に対して、Rajat Sharma対Rent the Runway, Inc. などというタイトルの集団訴訟を提起したと推定されています。その後修正されたこの訴状は、当社が1933年の証券法の第11、12（a）（2）、15条（改正版）に違反し、重大な誤解を招くような発言をし、そこでの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略したと主張しています。訴訟は、とりわけ、補償的損害賠償、弁護士費用と費用、および裁判所が公正かつ適切であると判断したその他の救済を求めています。注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください 要約連結財務諸表の注記に 詳しくはコチラ
さらに、近年、これらの紛争や問い合わせの数と潜在的な重要性が高まり、規制当局や民間の原告が重点的に取り組む分野も変化しています。たとえば、サブスクリプション商品に関する消費者集団訴訟が増加しています。訴訟や規制手続きは長引き、費用がかかる可能性があり、結果を予測することは困難です。これらの問題の中には、多額または不確定な金額の損害賠償を求める投機的な請求や、差止命令による救済の請求が含まれます。さらに、私たちの訴訟費用は多額になる可能性があります。訴訟やこれらの法的手続きに関して不利な結果が生じると、多額の和解費用や判決、罰金、罰金が科せられたり、製品やサービスの変更が必要になったりする可能性があり、これらはすべて当社の収益成長に悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟、調査、請求、規制手続きの結果を確実に予測することはできず、係争中の訴訟やその他の法的および規制上の問題の準備金を決定するには、慎重な判断が必要です。私たちの期待が正しいと証明されるという保証はありません。たとえこれらの問題が私たちに有利に解決されたとしても、または多額の現金決済がなければ、これらの問題と、訴訟や解決に必要な時間とリソースは、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、公開企業である当社の事業と財務状況は、民間企業よりも目に見えるため、競合他社やその他の第三者による訴訟など、脅威にさらされたり、実際に訴訟を受けるリスクが高まる可能性があります。そのような請求が成功すれば、私たちの事業、財政状態、経営成績が損なわれることになり、たとえ請求が訴訟に至らなかったり、私たちに有利に解決されたとしても、これらの請求とそれを解決するために必要な時間とリソースは、私たちの経営資源を転用し、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
知的財産と所有権を適切に取得、維持、保護、および行使しないと、当社のブランドが損なわれ、専有コンテンツの価値が下がり、効果的な競争力に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちの成功は、独自の技術、ノウハウ、ブランドなどの知的財産権を取得、維持、保護、行使する能力に一部依存しています。知的財産権を保護するために、商標法、著作権特許、企業秘密法、ドメイン名登録、秘密保持契約、および従業員、関連会社、顧客、戦略的パートナー、ベンダーなどとのその他の契約上の取り決めを組み合わせて利用しています。しかし、私たちが講じている、または講じようとしている保護措置は、知的財産や所有権の侵害、不正流用、その他の侵害を阻止するには不十分である可能性があり、すべての知的財産権を広く行使できない可能性があります。知的財産を適切に保護しないと、ブランドが損なわれ、独自の技術とコンテンツの価値が下がり、効果的な競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが知的財産権を適切に保護しないと、競合他社が私たちの知的財産と独自の技術にアクセスし、実質的に同一の製品や技術を開発して商品化する可能性があります。私たちは、すべての法域で商標を適時または正常に登録しない場合があります。その場合、第三者が当社のブランド名を使用できるようになり、米国外での事業拡大を妨げる可能性があります。当社のウェブサイトのために取得した著作権登録は、当社のウェブサイトに含まれるすべての資料を適切に保護していない可能性があり、これらの登録は、当社のウェブサイトの一部ではない資料を対象としていません。特許審査プロセスには費用と時間がかかります。私たちは、商業的に合理的な費用で、またはすべての法域で、必要または望ましいすべての特許出願を適時に準備、提出、審査することができない場合があります。これにより、第三者が同じ技術の特許を取得する機会が生まれ、当社がそれを使い続けることができなくなります。また、開発や商業化活動の過程で行われた発明について、特許保護を受けるには手遅れになる前に、特許性のある側面を特定できない可能性もあります。さらに、当社が当事者となる可能性のある将来のライセンス条件によっては、特許出願の準備、出願、審査を管理したり、第三者からライセンス供与された技術を対象とする特許を維持したりする権利がない場合があります。当社が保有している、または取得する可能性のある特許、商標、著作権、またはその他の知的財産権は、他者によって異議を申し立てられたり、回避されたり、行政手続や訴訟によって無効にされたり、執行不能になったりする可能性があります。私たちの特許出願によって特許が発行されたり、そのような特許が私たちの専有技術を適切に保護したり、私たちに有意義な競争上の優位性をもたらしたりするのに十分な範囲にあるという保証はありません。さらに、米国特許商標庁または他の同様の政府機関や行政機関との間で適用される手続き上、文書上、維持管理、更新、料金支払いおよびその他の同様の要件に従わなかった場合、影響を受ける知的財産権が放棄または失効する可能性があります。さらに、一部の外国の法律は、米国ほど知的財産権を保護していない可能性があり、それらの国における知的財産権の執行メカニズムが不十分である可能性があります。したがって、知的財産の取得と保護に努めていますが、権限のない第三者が当社の製品や機能をコピーし、当社が独占的と見なす情報を使用して、当社と競合するサービスを作成する可能性があります。
私たちは通常、従業員やコンサルタントと秘密保持契約や発明譲渡契約を締結します。また、サプライヤーや他のパートナーを含む他の第三者とも、守秘義務と譲渡条項を含む契約を締結しています。しかし、私たちのために知的財産を開発した各当事者、または私たちの専有情報や技術、ノウハウ、企業秘密にアクセスした可能性のある各当事者と、そのような契約を締結したことを保証することはできません。さらに、これらの契約が当社の専有情報へのアクセスを制御したり、当社の専有知的財産やその他の所有権、情報、技術、ノウハウ、および企業秘密の不正配布、使用、不正流用、リバースエンジニアリング、または開示を防ぐのに有効であるという保証はありません。これらの契約は破られる可能性があり、そのような違反に対して十分な救済策がない可能性があります。私たちの企業秘密が競合他社に開示されたり、競合他社によって独自に開発されたりした場合、私たちの競争上の地位が損なわれ、私たちを元気づけるための適切な救済策がなくなる可能性があります。
知的財産権を監視し保護するために、多額の財源と経営資源を費やす必要があるかもしれません。知的財産権を行使し、企業秘密を保護するために、将来訴訟が必要になるかもしれません。私たちの知的財産権を保護し行使するために提起される訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。別の方法として、私たちの知的財産権を行使しなかった場合、私たちの知的財産権の一部が減損または失われる可能性があります。さらに、知的財産権を行使するための私たちの取り組みは、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗議、反訴、反訴に直面する可能性があり、そのような抗議、反訴、または反訴が成功すれば、貴重な知的財産権の喪失、減損、または縮小につながる可能性があります。米国の特許訴訟では、無効性や法的強制力がないと主張する反訴が一般的であり、第三者が特許の無効性または法的強制力がないことを主張できる根拠は数多くあります。侵害訴訟では、裁判所は、私たちが主張している特許請求が無効および/または法的強制力がないと判断したり、私たちの特許請求が問題の技術を対象としていないという理由で、問題となっている技術の使用を相手方当事者が阻止することを拒否したりすることがあります。訴訟の枠外であっても、第三者が米国または海外の行政機関に同様の請求を提起することもあります。このようなメカニズムには、再審査、交付後審査、当事者間審査、および外国の管轄区域における同等の手続き（異議申立手続など）が含まれます。このような手続きを行うと、当社の特許が取り消されたり、特許請求の範囲が狭まり、当社の技術が対象外になる可能性があります。無効性と法的強制力がないという法的主張の後の結果は予測できません。たとえば、有効性の問題に関しては、私たち、私たちの特許弁護士、および特許審査官が審査中に知らなかった無効となる先行技術がないかどうかは定かではありません。無効性や法的強制力がないという法的主張で被告が勝訴した場合、私たちの技術に関する特許保護の一部、そしておそらくすべてを失う可能性があります。訴訟や弁護手続で不利な結果が出ると、1つ以上の特許が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクがあり、特許出願が発行されないリスクがあります。また、問題となっている技術を他者が自由に利用できるようになるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。独自の技術を不正なコピーや使用から保護できないこと、そして費用のかかる訴訟や経営陣の注意や資源の流用は、さらなる販売や当社の製品や能力の実装を遅らせたり、製品や機能の機能を損なったり、新製品の導入を遅らせたり妨げたりする可能性があります。その結果、劣った、またはよりコストのかかる技術を当社の製品に置き換えることになり、競合他社が勢いを増す可能性があります勢いを増したり、追い越したり、ブランドや評判を傷つけたりします。さらに、知的財産訴訟に関連してかなりの量の証拠開示が必要なため、この種の訴訟では、開示によって機密情報の一部が危険にさらされるリスクがあります。また、公聴会の結果、動議、その他の暫定的な手続きや進展が公に発表されることもあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的だと感じた場合、クラスA普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産の侵害、不正流用、および他者が当社に対して提起したその他の請求や申し立てから身を守ったり、責任を負ったり、脆弱になったりするために費用が発生する可能性があり、その結果、大きな損害が発生したり、経営陣の努力や注意がそらされたりする可能性があります。.
第三者は、特に当社が事業を拡大する中で、当社が自社の知的財産権を侵害、不正利用、希薄化、またはその他の方法で侵害しているとして、当社に対して請求をすることがあります。これらのリスクは、そのような主張を唯一または主な事業とする第三者の増加によって増幅されました。これらの主張は、そのメリットに関係なく、弁護に費用と時間がかかり、経営資源を転用する可能性があります。訴訟や行政手続きの結果を予測することはできませんし、そのような措置の結果が当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼさないことを保証することもできません。これらの請求は当社に不利に解決され、重大な金銭的責任が生じたり、一部の製品をレンタルまたは販売したり、一部の技術を使用できなくなったりする可能性があります。さらに、責任認定やその他の請求の解決により、ビジネスモデルの変更、製品の再設計またはブランド変更、技術プラットフォームの一部の交換、第三者からのライセンス権の交換、特定のブランド名やその他の知的財産権の使用の完全停止、またはロイヤルティやライセンス料、弁護士費用、利益の損失、修正広告、和解金の支払い、その他の費用や損害賠償などの多額の支払いが必要になる場合があります。さらに、ライセンスは、たとえあったとしても、合理的な条件では利用できない場合があります。これらの出来事はいずれも、当社の事業に悪影響を及ぼし、経営成績、流動性、財務状況を悪化させる可能性があります。
サードパーティのオープンソースソフトウェアを使用すると、製品を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります そして提供品は私たちを訴訟の対象にする可能性があります.
私たちは、ソフトウェアアプリケーションの開発と展開に関連してサードパーティのオープンソースソフトウェアを使用しており、将来的にはサードパーティのオープンソースソフトウェアを使用する可能性があります。一部のオープンソースライセンスでは、オープンソースソフトウェアを使用して開発されたソースコードを無料で一般に公開し、特定のオープンソースソフトウェアへの変更や派生作品は、状況によっては貴重なプロプライエタリコードを含む可能性のあるオープンソースライセンスの下で引き続きライセンスされることが義務付けられています。状況によっては、貴重なプロプライエタリコードをオープンソースソフトウェアとして利用できるようにする必要があり、ライセンシーに料金を請求することが禁止されることもあります。私たちは、オープンソースソフトウェアのライセンスの遵守状況を監視し、独自のソースコードを開示したり、料金を請求できないような方法でオープンソースソフトウェアを使用しないように努めていますが、成功を保証することはできません。私たちは、すべてのオープンソースソフトウェアを当社のプラットフォームで使用する前にレビューされていること、または当社の開発者が私たちの知らないうちにオープンソースソフトウェアを当社の製品やサービスに組み込んでいない（そして将来組み込まれない）ことを保証することはできません。さらに、オープンソースのソフトウェアライセンスの種類が増えており、どれも法廷でテストされていないため、そのようなライセンスの適切な法的解釈に関するガイダンスが不足しています。その結果、オープンソースのソフトウェアライセンスが、製品や製品を販売または提供する当社の能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。オープンソースライセンスの条件に違反しているという申し立てを受けた場合、費用のかかるライセンスを購入したり、独自のソースコードの特定の部分を公開したり、ソフトウェアの一部またはすべての使用を制限または禁止したり、ソフトウェアの一部または全部を再設計するために多大な時間とリソースを費やしたりする必要があります。また、第三者による当社独自のコードの使用に対して料金を請求することもできなくなる可能性があります。
さらに、オープンソースのライセンサーは通常、ソフトウェアの機能や出所に関するサポート、保証、管理を提供しないため、サードパーティのオープンソースソフトウェアの使用は、サードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも技術的および法的リスクが高くなります。私たちのプラットフォームがオープンソースソフトウェアの正常な運用に依存している限り、検出されないエラーや欠陥があると、システムの展開が妨げられたり、システムの機能が損なわれたり、評判が損なわれたりする可能性があります。オープンソースソフトウェアを使用すると、追加のセキュリティリスクが生じる可能性があります。そのようなソフトウェアが一般に公開されると、ハッカーやその他の第三者がプラットフォームを侵害しやすくなる可能性があるためです。前述のいずれも、当社の事業、財政状態、または経営成績に害を及ぼす可能性があり、競合他社が当社と同等またはそれ以上の製品を開発するのに役立つ可能性があります。
私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、データ保護、消費者保護に関して、急速に変化し、ますます厳しくなる法律や業界標準の対象となっています。. これらの法律によって課せられる制限や費用、あるいは当社が実際にそれらを遵守しなかったか、または遵守しなかったと認識された場合には、当社の事業、業務、財務実績に悪影響を及ぼす責任を負う可能性があります。
私たちは、自宅の住所、クレジットカード番号（支払い処理業者を介して）、位置情報などの個人情報を含む、現在の顧客や見込み客からさまざまなデータを収集、処理、保存、使用します。これらの活動は、連邦、州、地方、外国のさまざまなデータプライバシー、データセキュリティ、データ保護、消費者保護に関する法律や規制、および業界標準とガイドラインによって規制されており、これらは近年ますます厳しくなっています。私たちは過去に、これらの法律の1つ以上に違反したという申し立てを受けており、今後もそうなる可能性があります。
米国のデータプライバシーとデータセキュリティに関する法律は複雑で、急速に変化しています。また、事業全体で新しい要件や変化する要件が頻繁に課されています。米国の多くの州では、個人情報のオンライン収集、使用、開示を規制する法律が制定されており、企業が合理的なデータセキュリティ対策を実施することを義務付けています。また、米国のすべての州および準州の法律では、個人情報に影響を与える特定のセキュリティインシデントについて、影響を受ける個人、政府機関、および/または信用調査機関に通知することが企業に義務付けられています。
さらに、CCPAは2020年1月1日に発効しました。CCPAは、カリフォルニア州の居住者に、個人情報にアクセスして削除する権利や、個人情報がどのように使用および共有されているかに関する詳細情報を受け取る権利など、個人情報に関する拡張された権利を与えます。CCPAはまた、個人情報の「販売」に制限を設け、カリフォルニア州の住民が個人情報の特定の共有をオプトアウトできるようにしました。これにより、広告目的でのクッキーや類似技術の使用が制限される場合があります。また、CCPAコンプライアンスに追加費用が発生したり、制限の結果として悪影響が生じたりする可能性があります。CCPAは、違反に対する民事罰を規定し、データセキュリティ関連の訴訟を増やすことが予想されるデータセキュリティインシデントに対する私的訴訟権を規定しています。さらに、カリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）は、主に2023年1月1日に施行されました。CPRAは、当社の製品やサービスが将来依存する可能性のあるクロスコンテキスト行動広告技術の使用を制限し、CCPAに基づいて個人情報を「販売」する企業の要件を、それを「共有」する当社のような企業に拡大します。また、カリフォルニア州の従業員を抱えるすべての企業に、従業員データの使用を制限するよう要求し、個人情報の保持を制限し、私的訴訟権の対象となるデータセキュリティインシデントの種類を拡大します。カリフォルニア州プライバシー保護庁を設立して実施しますそして新しい法律を施行し、行政罰金を科します。私たちは引き続きコンプライアンスイニシアチブに投資し、コンプライアンスへの取り組みをサポートするためにビジネスプロセスの変更を実施する可能性もあります。他の州や連邦レベルでも同様の法律が提案されています。これは、米国のプライバシー法がより厳しくなる傾向を反映しています。たとえば、2021年3月、バージニア州はバージニア州消費者データ保護法（「CDPA」）を制定しました。これは、CCPA、CPRA、および他の州で採択され提案されている法律と類似点を共有する包括的なプライバシー法です。一部のオブザーバーは、このような法令が米国におけるより厳しいプライバシー法の傾向の始まりを示す可能性があると指摘しています。このような法律を制定すると、要件が相反する可能性があり、コンプライアンスが困難になり、不確実性が増し、遵守するために追加の費用や費用を負担する必要が生じます。
さらに、電話消費者保護法（「TCPA」）は、連絡を受ける人の事前の同意なしに、携帯電話番号に電話をかけたり、テキストメッセージを送信したりすることに大きな制限を課しています。私たちは顧客とのコミュニケーションにテキストメッセージを頻繁に使用します。TCPAを遵守しようとしても、TCPAに違反したという第三者の請求が提起されるのを防ぐことはできません。そのような請求は訴訟に費用がかかり、成功すれば多額の法的損害賠償を受ける可能性があります。勧誘していない?$#@$およびマーケティング行為の禁止法（「迷惑メール」）は、マーケティング資料を電子メールで送信する当社の取り組みに特定の制限と要件を課しています。これには、当社のマーケティング電子メールに含めなければならない通知義務や、受信者がそのような電子メールの購読を解除する機能が含まれます。連邦取引委員会はCAN-SPAMを施行しており、CAN-SPAMを遵守しようとしても、法律違反の申し立てを防ぐことはできません。解決には費用がかかる可能性があり、成功すれば多額の罰則や差し止め命令による救済を受ける可能性があります。
また、一部の従業員はアイルランドを拠点としているため、欧州連合の一般データ保護規則（「GDPR」）の対象でもあります。GDPRは適用範囲が広く、域外にも適用され、個人データの処理に関していくつかの要件を課しています。GDPRは、米国を含むEU外への個人データの転送にも厳しい規則を課しています。さらに、GDPRのコンプライアンス要件は絶え間なく急速に進化しています。たとえば、2020年7月、欧州連合の司法裁判所はEU-米国間の取引を無効にしました。プライバシーシールドのデータ転送メカニズムや、標準契約条項などの他のデータ転送メカニズムもヨーロッパの裁判所で異議申し立てを受けており、組織がEEAから米国に合法的に個人データを転送する方法が制限される可能性があります。特に、GDPRでは、違反した場合、最高で罰金が科せられる可能性を含め、多額の罰金が科せられます。 €2000万ドル、またはコンプライアンス違反事業体の年間世界収益の4％、どちらか大きい方。
さらに、プライバシー擁護団体や業界団体は、私たちが法的または契約的に拘束される自主規制基準を定期的に提案しており、将来提案する可能性があります。これらの契約上の義務や基準に従わなかった場合、多額の責任や罰金が科せられる可能性があります。ターゲットを絞った広告の配信に使用されるデータの収集と共有に対する消費者の抵抗、業界の規制や法的発展、消費者によるブラウザ設定や「広告ブロック」ソフトウェアの採用、新しい技術の開発と導入は、当社のデータ収集能力に重大な影響を及ぼしたり、関連するプロモーションやメディアを提供する能力を低下させたりする可能性があり、その結果、当社の事業成績が著しく損なわれる可能性があります。さらに、米国連邦取引委員会、米国州検事総長、および国際規制当局は、販売、マーケティング、広告活動における個人情報の通知、透明性、選択、処理に関する請求について、企業に対して調査し、執行措置を講じることにますます積極的に取り組んでいます。
さらに、私たちはPCIデータセキュリティ標準の対象です。これは、ペイメントカード業界団体によって義務付けられているクレジットカードのアカウントデータを保護するために設計された多面的なセキュリティ標準です。私たちは、PCI問題の処理とPCIコンプライアンスの確保をベンダーに頼っています。コンプライアンスへの取り組みにもかかわらず、過去、現在、将来のビジネス慣行に基づいて、PCIデータセキュリティ基準に違反したという申し立てを受ける可能性があり、それは私たちのビジネスと評判に悪影響を及ぼし、守備にコストがかかる可能性があります。
上記のプライバシー、データセキュリティ、データ保護の要件が急速に進化していることや、現在または将来適用される可能性のある他のデータプライバシー、セキュリティ、消費者保護の枠組みへの準拠は、私たちが努力しても達成できない可能性があります。これらのフレームワークはすべて常に進化しており、常に互いに一貫しているとは限らないため、解釈に不確実性が生じます。実際に、または違反が認められると、政府機関、顧客、その他による当社に対する訴訟や訴訟、罰金、民事または刑事処罰、特定の法域での事業運営、サービスの提供、または事業のマーケティングの能力の制限または不能、当社のブランドと評判への悪影響や損傷、および当社の製品やサービスに対する全体的な需要の減少につながる可能性があります。このような事態は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の保険契約は、当社のシステムまたは当社の事業運営にとって重要な情報が保存されている第三者のシステムへのそのような中断、障害、またはセキュリティ侵入から生じる潜在的な損失を補償するのに十分ではない場合があります。さらに、そのような保険は、経済的に合理的な条件で、またはまったく利用できなくなる可能性があります。さらに、私たちの保険契約は、当社に対してなされた請求の一部またはすべてをカバーしていない場合があり、高い控除額が適用される可能性があります。また、訴訟の弁護は、そのメリットに関係なく、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
環境、健康、安全に関する法律や規制に関連して、多額の負債やそれを遵守するために多額の費用を負担する可能性があります.
私たちの事業には、許可要件、健康、安全、環境保護に関するさまざまな連邦、州、地方、外国の法律や規制が適用されます。これらの環境、健康、安全に関する法律と規制には、とりわけ、危険物と非危険物の生成、保管、取り扱い、使用、輸送、有害物質と非危険物の環境への排出と排出、従業員の健康と安全、施設と運営の維持に関するものが含まれます。私たちのコンプライアンスへの取り組みには継続的な投資が必要であり、維持にはコストがかかる可能性があります。
私たちの努力にもかかわらず、過去、現在、将来の慣行に基づいてそのような法律や規制に違反したという申し立てを受ける可能性があり、それは私たちの事業や評判に悪影響を及ぼし、守備に費用がかかる可能性があります。このような法律や規制は、時間の経過とともに厳しくなる傾向があり、多額の罰金、罰則、費用、業務上の責任または制限、差止命令による救済、民事または刑事制裁につながる可能性があり、調査や是正の費用、物的損害や人身傷害の不法行為の請求にさらされる可能性があり、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは廃棄物を非有害廃棄物として管理していますが、私たちのサプライチェーンや使用する製品に有害物質が含まれていなかったり、有害廃棄物の発生につながったりしないことを保証することはできません。さらに、廃棄物の不適切な放出または処分に対する責任は、たとえ危険ではないとしても、連帯して重大なものになる可能性があり、特にドライクリーニング事業に関して、将来の廃棄物の発生または処分の影響を是正するために多額の費用を費やす必要がないという保証はありません。さらに、賃貸物件の上または内部にある、またはリース物件から発生する有害または非危険の物質や廃棄物の調査、除去、修復、および物的損害について、当社は賃借人オペレーターとして責任を負う場合があります。私たちの将来の事業、財産、用途、または条件によって、環境法やその他の規制に基づく責任が課されたり、不法行為訴訟などの第三者行為にさらされたりしないという保証はありません。
さらに、適用される健康、安全、環境規制に準拠した化学薬品、洗浄用品、取り扱い指示書を提供し、その他のコンプライアンスイニシアチブを随時サポートするために、第三者のサプライヤーに頼っています。そのようなサプライヤーが適切なアドバイスを提供しなかったり、適用される規制、または契約関係の条件に従わなかったりすると、当社は重大な責任を負う可能性があります。
純営業損失の繰越やその他の特定の税属性を利用して課税所得や税金を相殺する能力は限られている場合があります.
2023年1月31日現在、連邦純営業損失の繰越額は5億9,600万ドルで、そのうち1億5200万ドルは2038年までのさまざまな時期に失効します。さらに、純営業損失の繰越額は3,300万ドルと記載していましたが、2041年までのさまざまな時期に期限切れになります。これらの純営業損失の繰越額の一部は、未使用で期限切れになり、利用できなくなる可能性があります将来の所得税負担を相殺できるs. 2017年に制定された法律、一般に減税・雇用法（「税法」）では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国連邦純営業損失は無期限に繰り越されることがありますが、そのような連邦純営業損失の控除額は限られています。さらに、州の所得税の目的で、純営業損失繰越の使用が停止されたり制限されたりする期間がある場合があります。これにより、未払いの州税が加速したり、恒久的に増加したりする可能性があります。
さらに、改正された1986年の内国歳入法の第382条と第383条、および対応する州法の規定に基づき、企業が「所有権の変更」（非常に一般的には、特定の株主または株主グループによる企業の株式所有権の価値による変動が3年間にわたって50％を超えることを指します）を受けた場合、変更前の純営業損失繰越およびその他の変更前の企業の利用能力変更後の収入や税金を相殺するための税属性の変更には制限があります。2021年に、2009年3月に始まり2021年3月までの期間を対象とするセクション382の分析を完了しました。この調査から、2010年に所有権が変更され（それ以降ではない）、130万ドルの純営業損失（「NOL」）が制限の対象であったと結論付けました。しかし、これらのNOLはすべて、2017年1月31日に終了した年度までに入手可能になりました。私たちは、株式所有権の移転の結果として、追加の所有権の変更を経験したかもしれませんし、将来経験するかもしれません。その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。所有権を変更すると、所有権の変更時に存在していたNOLの利用に追加の制限が課せられる可能性があります。将来の規制変更により、NOLの利用が制限される可能性もあります。将来の課税所得をNOLで相殺できない場合は、キャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。米国の繰延税金資産に対して、純営業損失の繰越を含む評価引当金を全額計上しました。
実効税率や納税義務の変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります.
私たちは、米国では連邦および州ベースで所得税やその他の税金の対象となり、アイルランドでも課税の対象となります。当社の実効税率または納税義務は、次のようないくつかの要因により悪影響を受ける可能性があります。
•法定税率が異なる当社が事業を展開するさまざまな法域における税引前利益の相対的な金額の変化。
•米国または外国の税法、租税条約、規制の変更、またはそれらの解釈。
•将来の業績の見積もり、考えられる税務計画戦略の慎重性と実現可能性、および当社が事業を行う経済的および政治的環境に基づく繰延税金資産の実現能力に関する評価の変更。
•現在および将来の税務監査、試験、または行政上訴の結果、および
•一部の法域における当社の事業能力に関する制限または不利な結果が生じます。
税務監査やその他の手続きが当社にとって不利な判断を受けた場合、結果として生じる負債（罰金や利息を含む）が当社のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。国際的な事業活動の規模を拡大した場合、米国での変更やそのような活動に対する外国の課税により、世界の実効税率が上昇し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、新しい所得やその他の税法や規制がいつでも制定される可能性があり、それが当社の事業運営や財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税法や規制が解釈、修正されたり、私たちに不利に適用されたりする可能性があります。たとえば、最近のインフレ削減法は、他の変更の中でも、特定の米国企業には15％の法人最低税を、米国企業による特定の株式償還には1％の物品税を課しました。そのような変更または将来の変更が当社、サプライヤー、または顧客に悪影響を及ぼす限り、これらの変更は当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者への依存に関連するリスク
私たちは、製品を調達または共同製造しているブランドや製造パートナーに関連するリスクに直面しています。
私たちは、ほとんどすべての製品を、卸売り、RTRによる共有、デザイナーや製造パートナーとの独占デザイン契約を通じて、何百ものブランドパートナーから直接入手しています。これらの関係から現在得ているメリットは、次のような場合に悪影響を受ける可能性があります。
•当社への製品の販売または独占デザインの製造を中止してください。
•競合他社との間で、当社が自社製品を調達する能力を損なう可能性のある取り決めを締結します。これには、競合他社に独占権を与えたり、特定の製品へのアクセスを制限したりすることが含まれます。
•彼らが私たちに請求する価格を上げてください。
•私たちが提供する価値提案に満足していない。
•私たちのブランドを好意的に見ないでください。
•商品代金のかなりの部分を配送時または前払いで支払うように価格条件を変更してください。
•否定的な宣伝や評判の問題を経験した。
•ベンダーの行動規範に従わなかったり、法的および規制上の要件に違反したりしないでください。
•サプライチェーンの混乱により、リードタイムが長くなったり、完全に間に合わなくなったりした。または
•共同製造製品に提供した設計を実行できません。
当社のブランドや製造パートナーに悪影響を及ぼす出来事は、適切でタイムリーな製品を入手する能力を損なう可能性があります。また、私たちは米国外で製品を調達して製造しており、私たちと多くのブランドパートナーは同じ地域のメーカーを利用しています。その結果、パートナーの事業に関連する困難や問題、パートナーの財政不安や労働問題、製品の品質と安全性の問題、自然災害または人為的災害、悪天候、戦争、テロ行為やその他の政治的不安定、経済状況、海外パートナーの生産能力に対する法的または経済的制限を含む、追加の輸入または貿易制限の賦課など、そのような出来事による影響を拡大する可能性がありますそして商品の配送、関税の引き上げと関税、商品の通関手続きの予期せぬ遅延、より厳しい割当量、最恵国待遇の喪失、為替レート、輸送の遅延、入国地の問題、原材料の入手可能性、生産コストの上昇。
私たちのブランドパートナーやメーカーは、生産や操業の削減、事業の停止、破産申請を余儀なくされる可能性があります。私たちが製品を入手できるかどうかは、ファクタリング会社やその他の団体を通じたものを含め、ブランドパートナーの資金調達能力に依存する場合もあります。これらの機関は、当社の信用力や調達能力を評価する場合もあります。私たちのブランドパートナーが十分な信用を確保できない場合、彼らは商品を生産できない可能性があり、それは私たちが彼らから商品を購入する能力に影響を与えるでしょう。これらのイベントが1つ以上発生すると、製品の購入能力に影響を与える可能性があり、その結果、お客様にとって魅力的なスタイルの品揃えが低下し、入手できるスタイルの在庫が減少する可能性があります。同様に、伝染性の病気や病気が発生すると、特定の製品の製造が遅れたり、コストが増加したりする可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、ブランドパートナーからの出荷の一部が遅れました。
私たちは、事業の基盤となる支払い処理インフラの要素を第三者に頼っています。これらの第三者の要素が利用できなくなったり、有利な条件で利用できなくなったりすると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。.
私たちは、顧客からの支払いを受け付けたり、銀行パートナーと連携してサプライヤーに支払いを送金したりするために、支払い処理インフラなどの第三者に頼っています。これらの第三者は、商業的に合理的な条件で、あるいはまったく彼らとの契約の更新を拒否することがあります。さらに、私たちは単一の支払い処理業者に依存しているため、支払いを処理したり、タイムリーで費用対効果の高い方法で商品を提供したりできないリスクが高まる可能性があります。中断した場合、重大な追加費用や大幅な遅延が発生しない限り、代替処理や二次処理を開発できない場合があります。これらの企業がこれらのサービスを容認できる条件で、またはまったく提供できなくなった場合、当社の事業は中断される可能性があります。クレジットカードやデビットカードを含む特定の支払い方法では、通常、交換手数料やその他の処理手数料やゲートウェイ手数料を支払いますが、そのような手数料には多額の費用がかかります。さらに、オンライン決済プロバイダーは、資金を処理するために銀行に増加した手数料を支払うよう引き続き圧力をかけられており、そのようなオンライン決済プロバイダーが増えた費用を私たちに転嫁しないという保証はありません。これらの手数料が時間の経過とともに増加すると、運用コストが増加し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業の基盤となる支払い処理インフラストラクチャの停止やその他の障害は、当社の事業に悪影響を及ぼし、顧客が当社の支払い業務に対する信頼を失い、当社の製品やサービスの使用を中止する可能性があります。私たちの支払い処理インフラの質や利便性が低下したり、業界標準に追いついていない場合、顧客にとっての私たちのビジネスの魅力に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、将来的には支払い業務を強化する予定ですが、さまざまな理由で取り組みが失敗したり遅れたりする可能性があり、顧客の期待に応えられない可能性があります。何らかの理由で他の第三者の決済サービスプロバイダーへの移行を余儀なくされた場合、移行には多大な時間と管理リソースが必要になり、納得のいく条件で利用できなかったり、効果的、効率的、またはお客様に受け入れられない可能性があります。
私たちのビジネスはサードパーティのクラウドインフラストラクチャに依存しており、クラウドインフラストラクチャの使用の中断や妨害は、私たちの事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります.
2022年に、主要な生産環境、コアアーキテクチャ、データセンターのかなりの部分を、事業運営のサービスプラットフォームとして分散コンピューティングインフラストラクチャを提供する新しいサードパーティのクラウドプロバイダーに移行しました。事業の他の部分には、別のサードパーティのクラウドプロバイダーを使用しています。当社の第三者のクラウドプロバイダーは、ウェブサイトやモバイルアプリケーションのホスティング、顧客へのサービス、事業運営や事業運営に使用する多くの内部ツールのサポートに使用するクラウドコンピューティングインフラストラクチャを提供しています。当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、内部ツールは、第三者のクラウドプロバイダーが提供するコンピューティング、ストレージ、データ転送、その他の機能やサービスを使用しています。私たちは、第三者のクラウドプロバイダーの施設の運営を管理することはできません。さらに、第三者のクラウドプロバイダーの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、電気通信障害、その他当社の制御が及ばない出来事による被害や中断に対して脆弱な場合があります。上記の事象によって第三者プロバイダーのシステムやサービスの能力が妨げられた場合、特に当社のウェブサイトが主にホストされている地域では、当社の事業運営能力が損なわれる可能性があります。適切な通知なしに施設を閉鎖するという決定や、その他の予期しない問題や混乱は、私たちの事業に長期にわたる中断をもたらす可能性があります。さらに、サードパーティのクラウドプロバイダーとの契約では、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性のあるすべてのシナリオに対する適切な救済策は提供されていません。事業継続計画と災害復旧計画が不十分であることが判明した場合、前述のリスクはすべて悪化する可能性があります。
さらに、サードパーティのクラウドプロバイダーに保存されているデータは、コンピューターマルウェア、ランサムウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（フィッシング攻撃を含む）、サービス拒否やその他の攻撃、従業員の盗難や誤用、一般的なハッキングによる脅威や攻撃を受ける可能性があります。これらのセキュリティインシデントはいずれも、当社のデータやお客様のデータへの不正アクセス、損傷、無効化または暗号化、使用または誤用、開示、変更、破壊、または損失につながる可能性があります。また、当社がクラウド環境を適切に構成しなかったことなどにより、当社の製品やサービスの提供が中断される可能性もあります。私たちの事業の継続的かつ中断のない業績は、私たちの成功に不可欠です。システム障害によって商品や商品を提供できなくなると、顧客が不満を抱く可能性があります。クラウドサービスに中断や干渉がある場合、サードパーティのクラウド事業を別のクラウドや他のデータセンタープロバイダーに簡単に切り替えることができない場合があります。また、事業を切り替えたとしても、他のクラウドプロバイダーやデータセンタープロバイダーは同じリスクにさらされます。システム障害が続いたり繰り返されたりすると、当社の製品やサービスの魅力が低下し、収益が減少します。さらに、このような混乱から生じる否定的な宣伝は、当社のブランドや評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の第三者のクラウドプロバイダーには、当社が受け入れられる条件で当社との契約を更新する義務はありません。代替データセンタープロバイダーは、現在のサードパーティのクラウドプロバイダーとほぼ同じ基準で当社のビジネスをホストできますが、クラウドインフラストラクチャを代替プロバイダーに移行すると、混乱を招く可能性があり、1回限りの多額の費用が発生する可能性があります。商業的に受け入れられる条件でクラウドサービスの契約を更新できない場合、サードパーティのクラウドプロバイダーとの契約が時期尚早に終了した場合、またはインフラストラクチャプロバイダーを追加した場合、新しいデータセンタープロバイダーへの移転または追加に関連してコストやダウンタイムが発生する可能性があります。サードパーティのクラウドプロバイダーや他のインフラストラクチャプロバイダーがサービスのコストを引き上げると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、その他のオンラインソースを利用して、消費者を当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに引き付け、宣伝していますが、これらは当社の制御が及ばない第三者の干渉の影響を受ける可能性があり、私たちが成長するにつれて、顧客獲得コストは上昇し続けるでしょう。.
私たちの成功は、消費者を私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションに引き付け、費用対効果の高い方法で顧客に変える能力にかかっています。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションへのトラフィックは、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリケーションストア、コンテンツベースのオンライン広告、その他のオンラインソースに大きく依存しています。
検索エンジンに関しては、特定の検索用語を購入して広告を掲載する有料検索リストと、検索エンジンが使用するアルゴリズムに依存する無料検索リストの両方の検索結果に当社が含まれます。有料検索リスティングでは、購入したリスティングを頼りにしている1つ以上の検索エンジンやその他のオンラインソースが当社との関係を変更または終了した場合、経費が増加し、広告にアクセスする消費者を失い、ウェブサイトへのトラフィックが減少する可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。無料の検索リストの場合、アルゴリズムによるリスティングに依存している検索エンジンがアルゴリズムを変更すると、当社のウェブサイトが検索結果で目立たなくなったり、まったく表示されなくなったりして、ウェブサイトへのトラフィックが減少する可能性があります。
デジタルプラットフォームから当社の製品へと誘導される消費者の数を維持し、増やす私たちの能力は、完全に制御できるわけではありません。検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、その他のオンラインソースは、しばしばアルゴリズムを改訂し、新しい広告製品を導入します。ウェブサイトやモバイルアプリケーションへのトラフィックを頼りにしている検索エンジンやその他のオンラインソースの1つ以上が、広告やキーワード検索結果の表示方法の一般的な方法を変更し、その結果、クリックして当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスする消費者が減ると、当社の事業と経営成績は損なわれる可能性があります。たとえば、Appleは最近、当社のようなオペレーティングシステムを使用するモバイルアプリケーションの「オプトイン」プライバシーモデルに移行しました。これにより、消費者はターゲットを絞った広告の受信を自発的に選択する必要があります。これにより、マーケティングトラッキングの有効性が低下する可能性があります。さらに、当社のオンラインディスプレイ広告が効果的でなくなったり、広告ブロックソフトウェアを使用しているために特定の顧客にリーチできなくなったりすると、当社の事業と経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、顧客によるトラフィックの受け入れやオンラインソースの使用方法が変化すると、広告の効果に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、規制の変更により、GoogleやFacebookを含むがこれらに限定されない検索エンジンやソーシャルメディアプラットフォームがユーザーからデータを収集してターゲットを絞った広告を行う能力が制限され、ターゲットとなる顧客に当社の広告を広める際の効果が低下する可能性があります。たとえば、提案されているデータの監視と規制の拡大に役立つ会計保護措置の設計（DASHBOARD）法では、Facebook、Google、Amazonなどの収穫企業が使用するユーザーデータの種類と「総価値」を、ユーザーデータによってどのように収益が生み出されるか、データを保護するためにどのような措置が取られているかなど、SECに毎年開示することが義務付けられています。検索エンジンやソーシャルメディアプラットフォームでの広告費用が増加すると、追加のマーケティング費用が発生したり、マーケティング支出の大部分を他のチャネルに割り当てる必要が生じたりする可能性があり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの顧客の多くは私たちのモバイルアプリケーションを通して私たちの製品にアクセスしているので、私たちはモバイルアプリケーションの配布をApple App Storeに頼っています。Appleは、Apple App Storeの使用に関連する特定の料金の金額（および支払い要件）に関するものを含め、それぞれの利用規約を変更する幅広い裁量権を有します。これは、Appleの店舗を通じてモバイルアプリケーションを配信する当社の能力、当社が提供する機能、およびアプリケーション内製品の販売方法を制限、排除、または妨害する可能性のある方法でそれぞれの利用規約を解釈することです。Appleがモバイルアプリケーションの配信、提供する機能、およびモバイルアプリケーションのマーケティング方法を制限、排除、またはその他の方法で妨害しないという保証はできません。その場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
既存のソーシャルメディアプラットフォームは急速に進化し続け、新しいプラットフォームが発展するにつれて、私たちはこれらのプラットフォームでの存在感を維持し続け、新しいまたは新しいソーシャルメディアプラットフォームでの存在感を確立しなければなりません。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用できない場合、または使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、そのようなプラットフォームを完全に最適化できない可能性があり、消費者の維持と獲得の能力と財政状態が損なわれる可能性があります。さらに、これらのプラットフォームやデバイスの使用に適用される法律や規制や世論が急速に進化しているため、当社、当社の従業員、ソーシャルメディアインフルエンサーのネットワーク、スポンサー、または第三者がこれらのプラットフォームやデバイスの使用において適用法や規制を遵守しなかったり、規制調査、集団訴訟、責任、罰金、その他の罰則の対象となり、悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しについて。
当社、当社のブランドパートナー、または第三者の製造業者が、ベンダーの行動規範、製品の安全、労働、またはその他の法律を遵守しなかったり、労働者に安全な工場条件を提供しなかったりすると、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。.
当社の標準ベンダー利用規約、ベンダー行動規範、およびその他のポリシーでは、当社のブランドパートナーと製造パートナーが適用法と特定のビジネス基準を遵守することが義務付けられていますが、サプライチェーン、慣行、コンプライアンスレベルについての可視性は限られていることがよくあります。これらのパートナーが当社のベンダー行動規範または適用される法律や規制を遵守しないと、当社の評判が損なわれたり、否定的な報道や顧客の感情につながったり、当社に対して費用のかかる訴訟につながる可能性があります。
私たちがお客様にレンタルまたは販売する製品は、連邦消費者製品安全委員会、連邦取引委員会、および同様の州および国際的な規制当局による規制の対象となります。その結果、そのような製品は将来、強制リコールやその他の是正措置の対象となる可能性があります。製品の安全性、表示、ライセンス上の懸念から、選択した製品を自主的に品揃えから削除することもあります。このようなリコールや製品の自主的な撤去は、とりわけ、収益の損失、リソースの転用、当社の評判への悪影響、顧客サービスの費用や法的費用の増加につながり、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちがレンタルまたは販売する製品の中には、製造物責任の請求や、人身傷害に関する訴訟または規制措置の対象となるものがあります。私たちは賠償責任保険に加入していますが、私たちの補償範囲が実際に発生した負債に対して十分かどうか、または保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。さらに、当社のパートナーは、製造物責任の請求や規制措置に関連して、当社に対する補償義務や防衛義務を果たすのに十分なリソースや保険を持っていない場合があります。
詐欺により大きな損失を被る可能性があります.
顧客が購入を許可しなかったという請求、銀行口座を閉鎖した顧客、または支払いを満たすのに十分な資金がない顧客、盗んだクレジットカードを使って買い物をする顧客、一度に複数の製品を不正にレンタルした顧客、レンタル品を返品しなかった顧客など、私たちは過去にさまざまな詐欺を被ったことがあり、将来的に損失を被る可能性があります。このような損失による直接的なコストに加えて、詐欺がクレジットカード取引に関連していて過剰になると、より高い手数料を支払ったり、クレジットカードでの支払いを受け付ける権利を失ったりする可能性があります。さらに、現在のクレジットカードの慣行では、通常、不正なクレジットカード取引に対して当社が責任を負います。詐欺のリスクを軽減するために、不規則な顧客やリスクの高い顧客の注文パターンを特定する検出ツールなどの不正防止対策を実施しています。ただし、不正取引を適切に防止できなければ、当社の評判が損なわれ、訴訟や規制措置が取られ、経費が当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
私たちの保険の適用範囲が私たちの事業のニーズに合わない場合、または保険会社が義務を果たせない場合は、事業が直面するリスクを軽減できない可能性があります.
私たちは、雇用慣行賠償責任、労働者補償、財産や事業の中断、サイバーセキュリティやデータセキュリティ事件、犯罪、取締役や役員の責任、一般的な事業責任など、さまざまな業務関連のリスクをカバーする第三者保険を調達しています。有利な条件で適切な保険を引き続き受けられることを保証することはできません。保険会社は、補償範囲を中止したり、補償費用を大幅に引き上げたりする可能性があり、合理的な条件で代替補償を確保できること、あるいはまったく保証できません。さらに、保険会社が当社にとって不利な方法で保険条件を変更した場合、保険費用が増加する可能性があります。さらに、私たちが維持している保険の補償範囲が、発生した損失をカバーするのに十分でない場合、または事業の他の側面のために追加の保険を購入する必要がある場合、私たちは多額の追加費用を負担する責任を負う可能性があります。さらに、当社の保険会社のいずれかが破産した場合、その会社は当社が行う業務関連の請求を支払うことができなくなります。
保険会社も、当社を含む多くの企業の保険料と控除額を引き上げており、将来的にはそうする可能性があります。その結果、保険や請求の費用が増えたり、保険契約を更新したり変更したりしたときに、控除額や自己保険の留保額を引き上げる可能性があります。請求1件あたりの費用、保険料、請求の厳しさ、または請求件数が当社の過去の経験と補償限度を大幅に超える場合、当社の補償限度額を超える請求が発生した場合、保険会社が保険金の支払いを怠った場合、補償が提供されていない請求が発生した場合、または当社の控除額または自己保険による留保に基づく請求件数が多い場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。過去の平均とは異なります。
クラスA普通株式の保有に関するリスク
当社と特定の株主との間の普通株式と株主間契約の二重クラス構造は、クラスAの上場前に当社の資本金を保有していた株主に議決権行使を集中させる効果があります 共同創設者とその関連会社を含むナスダックの普通株式。これにより、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与えることができなくなります。.
私たちのクラスB普通株式は1株あたり20票、クラスA普通株式は1株あたり1票です。クラスBとクラスAの普通株式の議決比率は20対1であるため、クラスB普通株式の保有者は引き続き当社の普通株式の合計議決権のかなりの割合を管理し、したがって下記の自動転換日まで、承認のために株主に提出されたすべての事項を管理できます。その場合、クラスB普通株式とクラスA普通株式の発行済み株式はすべて自動的に単一クラスの普通株式に転換されます。。さらに、当社と、CEO兼共同創設者のジェニファー・Y・ハイマンを含む特定の株主は、IPOに関連して、取締役の選挙に関する株主間契約を締結しました。このような集中的な管理は、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、資産の全部または実質的な売却、または株主の承認を必要とするその他の主要な企業取引など、当面の間、投資家が企業問題に影響を与える能力を制限または排除する可能性があります。さらに、これにより、投資家が自分たちの最善の利益になると信じるような、一方的な買収提案や資本金の申し出が妨げられたり、思いとどまったりする可能性があります。
クラスBの普通株式の保有者による将来の譲渡では、通常、それらの株式はクラスAの普通株式に転換されます。ただし、不動産計画の目的で行われる特定の譲渡などの限定的な例外があります。さらに、クラスBの普通株式の各株は、(i) 許可されたクラスB保有者（改正憲章で定義されているとおり）と同じ許可所有権グループ（当社の改正および改訂された法人設立証明書（「改正憲章」で定義されている）にない個人への株式の譲渡の日に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。（ii）20年11月1日 28、または（iii）共同創設者の許可所有グループの個人が保有する株式に関しては、（A）共同創設者が解任されるなどまたは取締役会を辞任する、またはその他の方法で取締役会の理事職を辞める、（B）共同創設者が従業員、役員、またはコンサルタントでなくなったとき、または（C）共同創設者の死亡または障害から12か月後の日付。
私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの投資家は支払った価格以上で株式を売ることができないかもしれません.
当社のクラスA普通株式の市場価格は、IPO以来大幅に下落しており、変動しやすく、今後も変動する可能性が高く、ここに記載されているリスク要因に応じて大幅に変動する可能性があります 四半期報告書、、および以下を含む、当社の管理の範囲内または制御できないその他の情報
•当社の収益やその他の営業指標の実際の、または予想される変動
•私たちの実際の、または予想される業績と競合他社の業績は、
•私たちが一般に提供する財務予測の変更、または私たちがこれらの予測を満たさなかった場合。
•ESGへの取り組みが適切であると認識されていること。
•ポジティブまたはネガティブな宣伝。
•証券アナリストが当社に対する報道を開始または維持しなかったこと、当社をフォローしている証券アナリストによる財務上の見積もりの変更、または当社が投資家の見積もりや期待に応えられなかったこと。
•取締役会、経営陣、または主要人員に大きな異動があった場合
•経済全体と業界の市況。
•当社または同業界の他の企業が関与する噂や市場投機
•当社または競合他社による、重要なイノベーション、新製品、サービス、機能、統合、機能、買収、戦略的投資、パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。
•電子商取引や税法の変更など、法的および規制上の状況、および当社の事業に影響を与える既存の法律の適用または新しい法律の採用の変更。
•法的および規制上の請求、訴訟、または訴訟前の紛争、およびその他の手続き。
•COVID-19が私たちのビジネス、ファッション業界、そしてシェアリングエコノミー全般に与える影響。
•当社、当社の役員、取締役、主要株主、および従業員による当社のクラスA普通株式の売却または予想売上。
•証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査を発表した場合、または彼らが好ましくない研究を発表した場合。そして
•戦争、テロ事件、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。
私たちの投資家は、私たちへの投資から何の利益も得られず、投資の一部または全部を失う可能性があります。さらに、株式市場、特に電子商取引会社やテクノロジー企業の株式の取引では、価格と出来高が大きく変動し、多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けています。多くの企業の株価は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係に変動しています。株主は、株価が変動した後に証券集団訴訟を起こすのが一般的です。私たちは現在、経営陣の注意とリソースを事業からそらす可能性があり、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある証券訴訟の対象となっています。また、将来的には追加の証券訴訟の対象となる可能性があります。
会社の内部関係者は、株主に承認を求めるすべての事項を管理したり、大きな影響を与えたりすることができます。
当社の執行役員、取締役、株主は、当社のIPOに関連して締結された株主間契約の当事者であり、全体として受益所有しています。 50% 2023年7月31日現在の発行済み普通株式の議決権について。このような所有権の集中は、たとえそのような取引が他の株主に利益をもたらすとしても、支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したり、合併、統合、買収、または当社が関与するその他の企業結合を妨げたり、潜在的な買収者が公開買付けを行ったり、その他の方法で当社の事業の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。
私たちの経営陣は、現金資源の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります.
私たちの経営陣は、運転資金を含む現金資源を成長資金やその他の一般的な企業目的に使用することについて、幅広い裁量権を持っています。また、現金の一部を、事業、製品、サービス、技術の買収や投資に使用することもあります。また、株主が同意しない方法でこれらの収益を使ったり投資したりすることもあります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しないと、成長戦略を追求し、事業を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その使用を待つ間、収益を生み出さない方法や価値を失うような方法でこれらの資金を投資する場合があります。
二重クラス構造がクラスA普通株式の取引価格に与える影響を予測することはできません.
二重クラス構造によって、クラスA普通株式の取引価格が下がるか変動しやすくなるか、不利な宣伝につながるか、その他の悪影響をもたらすかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数のクラスの株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることに制限を設けています。このように発表された方針の下では、当社の普通株式の二重クラス構造により、特定のインデックスへの組み入れが不可能になり、その結果、投資信託、上場投資信託、およびそれらの指数を受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社のクラスA普通株式に投資できなくなります。S&P ダウ・ジョーンズは2023年にこのポリシーを廃止しました。これらの政策が、そのような指数から除外された上場企業の評価にどのような影響があるかは不明ですが、含まれている類似企業と比較して、評価を下げる可能性があります。当社の普通株式は二重クラス構造のため、特定の指数に組み入れられない場合があります。また、他の株価指数が同様の措置を講じないという保証もできません。特定の指数を追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金の流れが持続していることを考えると、特定の株価指数から除外すると、これらのファンドの多くによる投資が妨げられ、クラスA普通株式が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。その結果、当社のクラスA普通株式の取引価格に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の事業および財務実績は、当社が開示する予測や、第三者が当社に帰属する可能性のある情報とは異なる場合があります.
時々、予測される事業および/または財務実績に関するガイダンスを提供することがあります。ただし、そのような予測にはリスク、仮定、不確実性が伴い、実際の結果はそのような予測と大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり、その原因となる可能性のある要因には、これらのリスク要因で特定されたものが含まれますが、これらに限定されません。これらの要因の一部または全部は、予測できない、または当社の管理下にはありません。その他の未知または予測不可能な要因も当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、予測を更新または修正する義務を負いません。さらに、さまざまなニュースソース、ブロガー、その他の出版社が、当社の過去または将来の事業または財務実績に関する声明を出すことがよくあります。直接的または間接的に当社に帰属する場合でも、そのような情報を当てにするべきではありません。
公開市場での当社の普通株式の将来の売却により、当社の株価が下落する可能性があります.
公開市場で大量の普通株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。
将来、追加のクラスA普通株式、他のシリーズの普通株式、転換証券、または優先証券を含むその他の株式を、1回以上の取引で、当社が随時決定する価格と方法で売却する可能性があります。また、当社の株式インセンティブプランに従って、従業員、コンサルタント、取締役にクラスA普通株式を発行する予定です。その後の取引でクラスA普通株式、他のシリーズの普通株式、転換社債、またはその他の株式を売却したり、クラスA普通株式またはクラスBの普通株式が株式インセンティブプランに従って発行された場合、投資家は大幅に希薄化される可能性があります。その後の取引の新規投資家は、クラスA普通株式の保有者よりも高い権利、優先権、特権を獲得する可能性があります。
さらに、資金調達、買収、投資などに関連して、資本ストックまたは資本ストックに転換可能な有価証券を随時発行する場合があります。当社の株式を追加発行すると、当社の既存の株式保有者は希薄化されます。また、当社の株式を購入するための未払いのストックオプションが行使されている限り、または 制限付株式単位（」RSU」) が落ち着くと、さらに希釈されます。発行や行使の規模によっては、希薄化額がかなり大きくなる可能性があります。そのような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
これらの要因により、クラスAの普通株式やその他の有価証券の将来の募集を通じて追加の資金を調達することがより困難になる可能性もあります。
当社の企業憲章文書およびデラウェア州法に基づく特定の規定は、株主による経営陣の変更や当社の支配権の取得の試みを妨げたり妨げたりする可能性があり、その結果、クラスA普通株式の取引価格が下がる可能性があります。.
当社の改正憲章、改正および改訂された付則（「改正付則」）には、たとえ支配権の変更が株主にとって有利であると見なされたとしても、第三者が当社の支配権を取得したり、取得を試みたりすることを困難にする条項があります。これらの買収防止条項には以下が含まれます。
•当社の取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株の発行承認。
•一株あたり20票のクラスB普通株式の保有者は、たとえ当社のクラスBおよびクラスA普通株式の発行済み株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、取締役の選出、および当社やその資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引を含め、株主の承認を必要とする事項の結果を管理することができます。
•機密扱いの取締役会。取締役会のメンバー全員が一度に選出されるわけではありません。
•当社の取締役を解任できるのは正当な理由がある場合のみであるという要件。
•株主間契約に基づいて付与された権利を条件として、取締役がすべての取締役会の空席を埋める能力。
•書面による同意による株主の行動の禁止。これにより、すべての株主の行動は株主総会で行うことが義務付けられています。
•株主取締役候補者の事前通知手続きと年次総会の事項（株主の当事者、株主間契約の条件に従って行われた指名に関する契約を除く）。
•当社の株主が特別株主総会を招集できないこと。
•当社の取締役が株主の同意なしに改正細則を改正できること。
•改正憲章と改正付随定款の一部の条項を改正するには圧倒的多数が必要です。そして
•取締役の累積投票の禁止。
デラウェア州の一般会社法の第203条をオプトアウトしましたが、改正憲章には第203条と同様の規定が含まれています。具体的には、改正憲章では、特定の例外を除いて、特定の要件が満たされない限り、その人が利害関係のある株主になった日から3年間、「利害関係のある株主」と「企業結合」を行うことはできないと規定されています。「企業結合」には、とりわけ、当社と「利害関係のある株主」が関与する合併または統合、または当社の資産の 10% を超える売却、または利害関係のある株主への売却が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、当社の発行済み議決権株式の15％以上を有益所有している団体または個人、およびそのような団体または個人の関連会社または関連会社です。
支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果のある改正憲章、改正付則、またはデラウェア州法の規定は、当社の株主がクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格にも影響を与える可能性があります。
当社の改正憲章では、デラウェア州チャンスリー裁判所とアメリカ合衆国の連邦地方裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の独占的法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法権を得ることが制限される可能性があります。.
私たちの改正憲章は、デラウェア州チャンスリー裁判所がデラウェア州法または慣習法に基づく次の種類の訴訟または手続の独占的な裁判地であると規定しています：当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、信託者責任の違反を主張する訴訟、デラウェア州一般会社法、改正憲章、または改正に基づいて生じた当社に対する請求を主張する訴訟細則（修正または改訂される場合があります）、および内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟または、デラウェア州一般会社法により、デラウェア州チャンスリー裁判所が専属管轄権となります。この規定は、取引法によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法第22条は、証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の管轄区域で訴訟を起こす必要や、異なる裁判所による一貫性のないまたは相反する判決の脅威などを防ぐため、改正憲章ではさらに、証券法に基づいて生じる訴因を主張する苦情を解決する唯一の法廷をアメリカ合衆国の連邦地方裁判所と規定しています。
デラウェア州の裁判所は、そのようなフォーラムの選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は、独占的なフォーラム条項で指定された場所以外の場所で請求をすることができます。そのような場合には、改正憲章の独占的フォーラム条項の有効性と法的強制力を強く主張することが期待されます。これには、他の法域での訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる場合があり、その規定が他の法域の裁判所によって執行されるという保証はありません。
これらの独占的なフォーラム規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、または他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限し、当社や当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所が、改正憲章の独占的法廷条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に深刻な害を及ぼす可能性があります。
私たちの改正憲章は、「企業機会」の原則は、当社の従業員ではない取締役（またはその関連会社）には適用されないと規定しています。
私たちの改正憲章は、「企業機会」の原則は、当社または当社の子会社に雇用されていない取締役（またはそれぞれの関連会社）には適用されないと規定しています。企業機会の原則では、一般的に、企業の受託者は、個人的な利益のために企業資源や企業能力で得た情報を利用して機会を開拓したり、会社のそれに不利な利害関係を取得したり、会社の現在または将来の事業に合理的に付随する、または会社が現在または予想される利害関係を持っている資産を取得したりすることはできません。ただし、その機会が最初に企業に提示され、企業が追求しないことを選択しない限り。その機会。企業機会の原則は、役員、取締役、その他の受託者が会社に属する機会から個人的に利益を得ることを排除することを目的としています。改正憲章に従い、デラウェア州の法律で認められる範囲で、当社は、当社の取締役またはそれぞれの関連会社（当社または当社の子会社が雇用しているものを除く）に随時提示される特定のビジネスチャンスに対する現在の利益、または参加の機会を提供される権利を放棄します。当社または当社の子会社に雇用されている取締役または関連会社以外の取締役、またはそれぞれの関連会社は、当社に企業機会を伝えたり提示したりする義務を負わず、自分（およびその関連会社）の自己勘定と利益のために企業機会を保有する権利、またはそのような企業機会を当社以外の人物（取締役またはそれぞれの関連会社（それら以外）を含む）に推奨、割り当て、またはその他の方法で譲渡する権利を有します。当社または当社の子会社に雇用されているのは誰ですか）。上記にかかわらず、改正憲章に従い、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、または従業員に、取締役、執行役員、または従業員としての立場でのみ明示的に提供されたビジネスチャンスに対する現在の利益、または期待される利益を放棄しません。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入
株式の未登録売却
[なし]。
収益の使用
IPOにおける株式の募集と売却は、2021年10月26日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-260027）の登録届出書に従って証券法に基づいて登録されました。
1933年の証券法に基づく規則424（b）に従って2021年10月27日にSECに提出された最終目論見書に記載されているように、IPOによる純収入の予想用途に大きな変化はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
(a) 2023年9月1日、ラリー・スタインバーグは、2023年10月13日に最高技術責任者を辞任しました。
(b) 該当しません。
(c) オン 2023年6月9日、それぞれ シッダールタ・タッカー, 最高財務責任者そして アンドリュー・ラウ, 上級副社長、サプライチェーンと在庫、 採用された制限付株式の権利確定に関連して最低限必要な連邦、州、地方、外国の所得税および/または雇用税を満たす必要のある会社のクラスA普通株式の適切な数の売却のみを目的とした、取引法に基づく規則10b5-1（c）の肯定的な防御を満たすことを意図した規則10b5-1取引協定。これらの取り決めには 終了日付。
アイテム 6.展示品
(a)展示品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 参考により組み込み | | ファイリング/ここに家具付き |
示す
番号 | | 展示品の説明 | | フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | 8-K | | 001-40958 | | 3.1 | | 10/29/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 改正および改訂された細則 | | 8-K | | 001-40958 | | 3.2 | | 10/29/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
* ここに提出
** 付属品
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | |
| レント・ザ・ランウェイ株式会社 |
| | |
日付：2023年9月8日 | 作成者: | /S/シッダールタ・タッカー |
| | シッダールタ・タッカー |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務会計責任者) |