「(***)」のマークで識別される特定の情報は、(I) 重要ではなく、(II) 公に開示されると競争上害を及ぼす可能性があるため、この展示から除外されています。

資産購入契約

この資産購入契約（以下「契約」）は、2023年9月11日をもって、デラウェア州の企業であるAvalo Therapeutics, Inc.（以下「売主」）とデラウェア州の有限責任会社であるAUG Therapeutics, LLC（以下「買い手」）との間で締結されています。本書では、買い手と売り手を総称して「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

一方、売り手は、（i）売り手が「AVTX-801」として知られているD-ガラクトースを含む製品（D-ガラクトースを含むすべての製品、「801製品」）、（ii）売り手では「AVTX-802」として知られているD-マンノースを含む製品（D-マンノースを含むすべての製品、「802製品」）、および（iii）製品に関連する資産（以下に定義します）を所有しています。販売者では「AVTX-803」として知られているL-フコースを含む（「803製品」のL-フコースを含むすべての製品、801製品、802製品、または803製品のそれぞれを「製品」、および総称して「製品」）、および

一方、売主は、資産を売却、譲渡、譲渡、譲渡および引き渡すことを希望し、買い手は、本契約に定められた条件に従い、資産に対する売主の権利、所有権、権益のすべてを売主から購入、取得、受領することを望んでいます。

したがって、これらの前提、以下に定める買い手と売り手のそれぞれの契約、およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条
定義

1.1 定義。ここで定義されている他の大文字の用語に加えて、以下の大文字の用語にはそれぞれ次の意味があります。

「訴訟」とは、民事、刑事、行政、規制、その他を問わず、法律または衡平法上のあらゆる性質の請求、訴訟、訴訟、調査、監査、訴訟、引用、召喚状、または調査を指します。

「アフィリエイト」とは、いずれかの当事者に関して、所属の決定が行われている期間中の任意の時点で、直接的または間接的に当該当事者によって支配されている、または当該当事者と共通の支配下にある個人を指します。この定義の目的上、「管理」（「支配者」および「共通管理下」という用語は相関的な意味を持ちます）とは、直接的または間接的に、議決権のある有価証券やゼネラルパートナーシップの所有を通じて、または会員の利益の管理を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理、方針、および業務を指示または指示する権限を該当する人が所有することを意味します。

「適用法」とは、適用される連邦、州、地方、地方自治体、州、準州、外国またはその他の法律、法令、憲法、コモンローの原則、指令、決議、条例、コード、布告、命令（行政命令を含む）、規則、判決、差止命令、令状、規制（または同様の規定が法の効力または効力を有する）、判決、ガイダンス、条約、または要件のすべてを指します。いずれかの政府機関によって、または政府当局の権限の下で、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で実施された問題。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州の銀行が法律または行政命令により休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

「支配権の変更」とは、（a）当該当事者と第三者との合併または統合を意味し、その結果、その直前に未払いの当該当事者の議決権のある有価証券、またはそのような議決権のある有価証券が転換または交換された証券が、合併直後に、存続事業体または存続事業体の親会社の合計議決権の50％（50％）以上を占めなくなることを意味します。または統合、(b) 第三者が一緒に行う取引または一連の関連取引その関連会社とともに、当該当事者の発行済み議決権のある有価証券の合計議決権の50％（50％）を超える受益者になります。または、（c）本契約の主題に関連する当該当事者の事業の全部または実質的なすべてを第三者に売却またはその他の方法で譲渡します。わかりやすく言うと、支配権の変更には、（i）当該当事者と1つ以上の関連会社との間での当事者の内部統合、合併、株式交換、またはその他の再編、（ii）当事者の居住地の変更のみを目的とする資産の売却、合併、またはその他の取引、または（iii）当事者の株式の公募またはその他の株式の発行は含まれませんエクイティ・ファイナンスの当事者。

「機密情報」とは、企業秘密、ノウハウ、技術データ、仕様、試験方法、製品、フォーミュラ、ビジネス情報または財務情報など、一方の当事者が他方当事者に開示した機密情報を指します。機密情報には、(i) 開示当事者による開示前に公に知られていた情報、(ii) 受領当事者による作為または不適切な不作為または不作為に起因する不正開示以外の手段によって本契約に基づく開示時点以降にパブリックドメインに入った情報、(iii) 開示当事者による開示の時点より前に受領当事者がすでに所有していた情報、または (iv)）は、その時期の前か後かを問わず、いつでも受領当事者に開示されている、または開示された本書に基づく開示は、開示当事者と受託者関係を持たず、そのような情報に関して秘密保持または不使用の義務を負わない第三者によるものです。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、両当事者は、売り手とその従業員、請負業者、代理人、子会社、および関連会社が、購入契約に基づいて買い手から取得した特定の機密情報を引き続き保有する可能性があることを認め、売り手は、そのような取得の結果、そのような機密情報は買い手のみに帰属し、買主が本契約に基づくそのような機密情報に関する開示当事者になることに同意します売り手がそのような機密情報を所持している買い手に売却する前の情報。

「公正市場価値」とは、現金以外の対価について、買い手が誠意を持って誠意を持って決定し（上場証券の場合は、その最近の取引価格を合理的かつ慣習的に参照することを含みます）、売主が合意した、対価の売却によって得られると合理的に予想される価格を指します。特定の対価項目の公正市場価値を構成するものについて相互に合意がない場合、その価値は、そのような評価を実施する専門知識を持つ独立した第三者鑑定士によって決定され、両当事者にとって合理的に受け入れられ、両当事者によって等額で支払われます。

「FD&C法」とは、改正された米国連邦食品医薬品化粧品法を意味します。

「FDA」とは、米国食品医薬品局と、実質的に同じ機能を持つ後継の政府機関を意味します。

「詐欺」とは、第4条または第5条の表明または保証における重要な声明に関する、実際の意図的な詐欺を意味します。いかなる状況においても「詐欺」は起こりません

公平な詐欺、過失による不実表示、約束詐欺、不公正な取引、契約外詐欺、または無謀または過失に基づくその他の詐欺や不法行為を含みます。

「GAAP」とは、随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府機関」とは、連邦、州、地方自治体、外国政府、またはその行政区画、またはそのような政府または行政区画の機関または機関、または自主規制組織、その他の非政府規制当局、準政府当局（当該組織または当局の規則、規制、命令が法の効力を有する場合）、または管轄権を有する仲裁人、裁判所、裁判所または法廷を意味します。。

「PRV総収入」とは、(i) PRV売却に関して受領したすべての現金収入、および (ii) PRV売却に関して受領したすべての非現金収益の公正市場価値を、それぞれの場合において受領した時期に関係なく指します。

「ホライズン・ローン契約」とは、2021年6月4日付けで、貸し手および担保代理人としてのホライゾン・テクノロジー・ファイナンス・コーポレーション、貸し手としてのパワーズコート・インベストメンツXVV、LP、貸し手としての売り手（f/k/a Cerecor Inc.）、借り手の代表者および共同借り手、およびその他の共同借り手間の当事者間の特定のベンチャーローンおよび担保契約を意味します。

「IND」とは、FD&C法およびそれに基づいてFDAが公布する適用規則で定義されている治験中の新薬申請を意味します。

売り手に関する「知識」とは、合理的な調査の結果、ギャリー・ニール、クリストファー・サリバン、マイケル・マッキノーが実際に知っていることを意味します。

「責任」とは、個人に関するあらゆる種類、性格、説明を問わず、その人の責任または義務を意味し、既知か未知かに関わらず、絶対的か偶発的か、未発生か未払か、争議ありか否か、清算済みか未払いのか、担保付きまたは無担保、連帯または複数、期日が来るか、既得か未確定、執行可能か、決定可能かを問わず、そのような人の財務諸表にも同じ金額を計上する必要があるかどうか。

「先取権」とは、住宅ローン、担保権、先取特権、オプション、質権、株式、請求、請求、手数料、制限、条件、条件付き売買契約、その他あらゆる種類の妨害行為を指します。

「NDA」とは、改正されたFD&C法で定義されている新薬申請、およびその下でFDAによって公布された適用規制を意味します。

「許可」とは、政府当局から取得した、または取得が義務付けられているすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、承認、登録、証明書、差異、および同様の権利を指します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、協会、法人、有限責任会社、信託、またはその他の法人、団体、または政府機関を意味します。

「第3相試験」とは、随時改正される21 C.F.R. § 312.21 (c) の要件、または米国以外の法域における同等の要件を満たす、任意の国での製品の臨床試験を意味します。

「ピボット試験」とは、（i）第3相試験、または（ii）関連する規制当局が申請書を提出する前に追加の臨床試験の実施を要求することなく、その結果が規制当局の承認の基礎となることを意図したその他の適切で十分に管理された人体臨床試験を指します。誤解を避けるために記すと、前述の基準を満たす臨床試験は、「フェーズ2b」、「フェーズ2b/3」、「フェーズ3」などのいずれに分類されるかにかかわらず、ピボット試験とみなされます。

「優先審査バウチャー」とは、FD&C法のセクション524またはセクション529、またはその他の方法に従ってFDAによって授与される優先審査バウチャーを意味します。

「規制当局の承認」とは、いずれの場合も、ある国または他の法域での人体治療または予防用の医薬品のマーケティングおよび販売に必要な、規制当局のすべての承認、ライセンス、登録、または承認を意味します（価格設定または償還の承認を除く）。

「規制当局」とは、本契約で検討されている活動、または規制当局の承認の付与に関与する活動を規制または行使する、該当する超国家、連邦、国、地域、州、州または地方の政府または規制当局、機関、部門、局、委員会、評議会、またはその他の機関（FDAを含む）を意味します。

「税金」とは、連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、売上、使用、生産、従価額、譲渡、ドキュメンタリー、フランチャイズ、登録、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの利用、源泉徴収、給与、雇用、失業率、推定、物品税、退職金、環境、印紙、職業、保険料、財産（不動産または個人）、不動産利益、暴利益、税関のすべてを指します。、関税、その他の税金、手数料、査定料、またはあらゆる種類の料金、およびそれらに関する利息、追加、罰金そのような追加や罰則に関する関心。

「第三者」とは、当事者および当該当事者の関連会社以外の個人を指します。

「取引文書」とは、本契約、売渡証券（以下に定義）、譲渡および引き受け契約（以下に定義）、移行サービス契約（以下に定義）、特許の譲渡（以下に定義）、商標の譲渡（以下に定義）、および本契約で検討されている取引に関連して締結および引き渡されるその他すべての契約、証書、証明書、およびその他の文書を指します。

1.2 解釈。本契約の文脈で別段の定めがない限り、(a) 性別の言葉にはお互いの性別が含まれ、(b) 単数形または複数形を使用する言葉にはそれぞれ複数形または単数形も含まれます。(c)「本書」、「本書」、「本書」、および派生語または類似の言葉は、本契約全体を指します。(d)「条」、「セクション」、「別紙」という用語は、本契約の特定の条項、セクション、別紙、および (e)「含む」、「含む」という用語の後には、以下の場合を除き、「限定なし」という言葉が続くものとみなされます。それ以外の場合は明記してください。本契約が日数を指す場合、特に明記されていない限り、その数は暦日を指すものとします。本契約の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しないものとします。

第二条
資産の購入と売却

2.1 資産。クロージング時に、売り手は、本契約の条件に従い、取消不能な形で買い手と買い手に売却、譲渡、譲渡、伝達、引き渡すものとします

商品に対する売主のすべての権利、権原、利益、および商品に関連する売主のすべての資産（以下の資産、総称して「資産」）を購入、取得、受諾し、自由かつ清算するものとします。

(a) 販売者が所有する製品のみに関連するすべての知的財産権。これには、(i) そのような発明、特許、著作権、ドメイン、ドメイン名、商標、およびそれらに関連する出願または登録、およびその他の知的財産権（売主にライセンスされている知的財産権を除く）、および（iii）製品のみに関連する専有情報が含まれますが、これらに限定されません。

(b) 製品に関して販売者が所有するすべての規制上の承認と規制文書。これには、製品に関連するすべてのIND、NDA、または外国の同等物、およびそれに関連するその他すべての規制上の書類や文書が含まれます。

(c) 製品、または製品に関連するIND、NDA、または外国の同等物に関連する売り手とFDAまたは外国の同等物との間のすべての通信。

(d) 販売者が所有する、製品に関連するすべての前臨床および臨床データ。

(e) 売り手が所有し、製品の開発や製造、製品の設計や包装に使用される分析方法、製造方法、企業秘密、ノウハウ。

(f) 本書に添付されている別表2.1 (f) に記載されている契約（「想定契約」）

(g) 製品に関連するIND、NDA、または外国の同等物に基づいて販売者によって、または販売者に代わって実施されている、または販売者に代わって実施されている各調査に関連する、監視報告書、監査、安全性報告書、および売主が所有するその他すべての書面または文書化された資料。

(h) すべての臨床試験材料、すべての医薬品有効成分、成分、消耗品、製剤および関連品目、製品、および製品の、または製品に直接かつ単独に関連するものを含む、または製品に関する売り手の現在の全在庫（「製品在庫」）。

(i) 売り手が所有し、直接かつ独占的に製品に関連するその他すべての文書、記録、データ、情報、資料

(j) 売主が保有し、資産の所有権と使用に必要なすべての許可証

(k) 反訴またはその他の方法によるかを問わず、主に商品に関連する範囲で、売り手が利用できる、または売り手が追求しているあらゆる性質の行為に対するすべての権利。そして

(l) すべてののれんと継続は商品の価値に関するものです。

2.2 責任。

(a) 想定負債。本契約に定める条件に従い、クロージング時に、買い手は、(i) 買い手の資産の所有権、運営、または使用から生じるまたは関連する責任のみを引き受け、支払い、履行、および免除することに同意するものとします。

およびクロージング後（引き受けた契約に基づく、または関連するクロージング後の義務を含む）、ただし、かかる責任がクロージング以降に履行される必要があり、クロージング時またはそれ以前に売主が履行不履行、違反、不履行または違反に関係しない場合に限ります。（ii）クロージング日以降に支払われるべき範囲で、引き受けた契約に基づくすべての義務、（iii）150ドルスケジュール2.2（a）に記載されている費用の,000ドル、および（iv）内の資産の運営に関連するすべての費用本契約の日付から締切日までの間に支払期日および支払われる範囲での通常の業務経過（総称して「想定負債」）。本書の日付から締切日までの隔週で、売り手は、直近の2週間以内に支払期日となったセクション2.2 (a) (iv) に従って払い戻し可能な費用の合理的に詳細な要約（それぞれ「償還報告書」）を買い手に提供するものとします。ただし、売り手は、以下に従って払い戻し可能な費用を適時に含めなかった場合に限ります。償還報告書のセクション2.2 (a) (iv) は、売り手が速やかに買い手に合理的に提供している限り、そのような費用を払い戻すという買い手の義務を履行しないものとしますそのような精算可能な費用に関する詳細情報。引き受けた負債を支払う買い手の義務は、本契約に従って予定されている取引の完了を条件とし、締切日に支払われるものとします。

(b) 除外責任。買い手は、想定される負債以外の種類または性質の売り手の責任（「除外負債」）を引き受けず、支払い、履行、または免除する責任も負わないものとします。

2.3 譲渡税と手数料、一括販売。売主による売却、買主による本契約に基づく資産の購入を理由に課される、課される、または発生したすべての売上、消費税、使用税、譲渡税、付加価値税および類似の税金、手数料、または関税は、買主が半分を、売主が半分を支払うものとします。各当事者は、本契約で検討されている資産または取引にそのような法律が適用される管轄区域で施行されている一括販売法の通知およびその他のすべての要件の遵守を放棄します。

2.4 譲渡できない資産の手続き。資産に含まれる資産、財産、または権利のうち、その規定により、または適用法に基づいて個人の同意なしに譲渡または譲渡できないもの、およびクロージング前にそのような同意が得られなかった場合、本契約は、譲渡の試みがその侵害または違法となる場合、また買い手と売り手の間で別段の合意がない限り、譲渡または譲渡を構成しないものとします。そのような資産に関して、売り手はその費用で、商業的に合理的な努力を払わなければなりません。クロージング後、可能な限り速やかに、そのようなすべての同意を得ること。そのような同意が得られない場合、または本契約に基づく譲渡を試みても効果がない場合、買い手と売り手は、買い手にその資産の純利益を得るために、誠意を持って代理店の取り決めを交渉するものとします。本第2.4条にこれと矛盾する規定があっても、買主が書面による放棄を申し出ない限り、買主は第7.2 (a) (xii) 条に基づく権利を放棄したとはみなされません。

第 3 条
考慮事項

本契約の条件に従い、買い手は、第2条に従って資産を買い手に譲渡および譲渡するにあたり、売主に以下の対価を支払います。

3.1 前払い。クロージング時に、買い手は、すぐに利用可能な資金を電信送金で売り手に150,000ドル相当の返金不可の金額（「クロージング現金対価」）で支払うものとします。

3.2 条件付支払い。売り手は、本第3.2条の条件に従い、クロージング後に買い手から特定の追加支払いを受ける権利がある場合があります。

(a) マイルストーン支払い。各製品について、購入者は、その製品の最初のFDA承認時に、その承認が希少小児疾患ではない適応症に対するものである場合、販売者に1500万ドル（「マイルストーン支払い」）を支払うものとします。わかりやすくするために、上記の条件が満たされる場合、801製品、802製品、または803製品のそれぞれについて、最大1回のマイルストーン支払い（本契約では合計3回のマイルストーン支払い）のみが支払われるものとします。「希少小児疾患」とは、以下の基準を満たす疾患です。(a) この病気は、重篤または生命を脅かす疾患で、重篤または生命を脅かす症状が主に新生児、乳児、子供、青少年と呼ばれる年齢層を含む、出生から18歳までの個人に影響を及ぼします。(b) この病気は、FD＆Cのセクション526の意味におけるまれな疾患または疾患です。行為。

(b) 優先審査バウチャーの支払い

(i) 購入者、その関連会社、製品またはその権利に関して前述のいずれかに利益をもたらす譲受人、譲受人、またはその他の承継者、または前述のいずれかのライセンシーまたはサブライセンシー（前述のそれぞれを「製品当事者」）が、製品およびそのような製品当事者の譲渡に関してFDAから優先審査バウチャーを受け取った場合そのような優先審査バウチャー、または現金または現金以外の対価と引き換えに、そのような優先審査バウチャーを使用または引き換える権利（「PRVセール」）は、製品当事者が支払うものとします売主は、当該PRV売却後30日以内（または、当該PRV販売後に製品当事者が受領した総収入の場合は、受領日）に、当該PRV販売に直接帰属する純収入の17.5パーセントに相当する金額を現金で現金で支払ってください。「純収入」とは、PRV総収入から、優先審査バウチャーの売却、譲渡、またはその他の処分の交渉および完了に直接関連して当該商品当事者が負担した、法律顧問、第三者コンサルタント、投資銀行家の合理的かつ文書化された費用および経費をすべて差し引いたものを指します。本セクション3.2 (b) (i) の前項にこれと反対の規定があったとしても、(i) 特定された患者が、AVTX-803と呼ばれる製品の重要な試験に先立って、またはその期間内に登録された場合 [***] ([***]）締切日の数日後、（ii）AVTX-803として知られる製品の米国での規制当局の承認には、特定患者の参加から生成されたデータが合理的に必要であり、（iii）当該製品または関連する規制当局の承認（またはその申請）に関して製品当事者が優先審査バウチャー（そのような状況で発行された優先審査バウチャー、「20% PRV」）、販売者そのような優先審査のPRV売却による純収入の20.0％を受け取る権利があり、売り手は支払うものとしますバウチャー、上記のとおりにお支払いください。「特定患者」とは、販売者が以前に特定した小児患者を指します [***]誰が持っていると説明されています [***]そしては [***].

(ii) 製品当事者が製品に関してFDAから優先審査バウチャーを受け取り、(i) どの製品当事者もその優先審査バウチャーの受領後180日（「PRV販売期限」）またはそれ以前にPRV販売を完了しない場合、または（ii）製品当事者（またはその関連会社）がそのような優先審査バウチャーを使用または引き換える場合（「PRVの使用」）の場合、買い手は、PRVの販売期限またはPRVの使用（該当する優先審査バウチャーに関してどちらか早い方）から30日以内に、売り手に支払うものとします第三者（本契約の対象となるPRV販売を除く）が販売した直近3枚のプライオリティ・レビュー・バウチャーの譲渡または販売に支払われた平均価格の17.5％（PRVが20％の場合は20.0％）で、その売上（支払われた対価も含めて）が公に開示されている金額。

(iii) 本第3.2 (b) 条に基づき売主に支払うべき支払いを、以下「PRV売却支払い」と呼びます。念のために言っておきますが、

それとは逆に、801製品、802製品、または803製品に関してそれぞれマイルストーン支払いまたはPRV販売支払いが行われた場合、その801製品、802製品、または803製品について、それぞれ追加のPRV販売支払いまたはマイルストーン支払いを支払う必要はありません（たとえば、801製品、802製品、803製品の場合、それぞれ、801製品がセクション3.2 (a) に定められたマイルストーンを達成した最も早い日に、マイルストーン支払いまたはPRV販売支払いのどちらか一方のみが支払われるものとします。それぞれ802製品または803製品、またはPRV販売、PRV販売期限、またはPRV使用（それぞれ801製品、802製品、803製品に関して製品当事者に発行された優先審査バウチャーに関するPRV使用）。

(c) 製品の譲渡、ライセンス、またはサブライセンス。製品当事者が当該製品に関するPRV販売支払いまたはマイルストーン支払いの支払い前に米国内の製品に対する権利を取得する契約は、(i) 当該製品当事者が、本セクション3.2に定める条件に基づいて、販売者にマイルストーン支払いまたはPRV販売支払いを支払うすべての義務を明示的に引き受けることを規定するものとします。(ii) 売主は、当該契約の第三者受益者である。そのような支払い義務と（iii）そのような製品当事者、およびそのような利害関係にある承継者、およびそのような支払い義務を執行する権利製品当事者は、当該製品の権利をさらに譲渡、移転、ライセンス、サブライセンス、またはその他の方法で移転してはなりません。ただし、そのようなさらなる譲渡、移転、ライセンス、またはサブライセンスが、本第3.2 (c) 条に定める必要条件を組み込んだ書面による合意で行われる場合を除きます。

第四条
売り手の表明と保証

売主は、本契約の日付および締切日時点で、買い手に対して次のように表明し、保証します。

4.1 組織。売り手は、正式に設立された、有効に存在し、設立または設立された管轄区域の法律に基づいて良好な状態にある事業体です。売り手は、資産を所有、リース、運営するために必要な権限と権限を持っています。売り手は、その事業の性質または財産の性質からそのような資格が必要となる各法域で外国企業として事業を行う正当な資格があります。ただし、そうしなくても売主や資産に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

4.2 権限と執行可能性。売り手は、本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な権限と権限を有します。売り手は、本契約および自身が当事者であるその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約およびそれに基づく義務の履行を承認するために必要なすべての措置を講じました。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、売り手によって正式かつ有効に締結され引き渡されたものであり、売り手の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って売り手に対して執行可能です。

4.3 違反などはありません。別表4.3に規定されている場合を除き、本契約および本契約および本契約に基づく売主の義務の履行は、（a）売主の組織文書の規定に違反または矛盾せず、（b）売主の組織文書の規定に違反したり、矛盾したり、（b）不履行を構成したり、それらの規定に違反したり、不履行を構成したり、その原因となることはありません。契約、リースに基づく解約、キャンセル、または加速の権利（期間の経過、通知、またはその両方による）売り手が当事者である、または資産を含む売り手の財産や資産のいずれかが対象となる文書、義務、理解または取り決め（口頭または書面）は、（c）売り手またはその財産または資産のいずれかが対象となる適用法に違反している、または（d）資産に先取特権をもたらすこと。上記を制限することなく、売り手は

購入者への資産の譲渡と相反する権利、先取特権、またはその他の利益を第三者に付与しました。

4.4 同意や承認はありません。別表4.4に規定されている場合を除き、許可、同意、承認、承認、通知、申告、登録のいずれも、販売者による本契約および当事者であるその他の取引書類の履行および引き渡し、または売主による本契約およびそれに基づく義務の履行に関連して、政府機関または第三者の許可、同意、承認または承認、通知、宣言、申請、登録は不要です。ただし、許可、同意、承認、承認、通知、宣言、提出または登録がない限り、許可、同意、承認、通知、申告、申請、登録はありません。または、そのために必要な登録が以前に売り手によって取得または行われているへ、またはクロージングで。

4.5 訴訟。別表4.5に規定されている場合を除き、本書で検討されている資産または取引に関して、売主に対して、または売主の知る限りでは脅迫された訴訟はありません。

4.6 資産のタイトル。別表4.6に規定されている場合を除き、売主は (i) 資産のすべての権利、所有権、権益を、すべての先取特権なしで保有し、(ii) 資産の優良で有効かつ市場性のある所有権を有し、(iii) 資産を使用、販売、ライセンス、または処分する独占権を有し、(iv) いずれかの侵害に対して訴訟を起こす独占権を有します。資産、（b）クロージング以降、買い手はすべての先取特権なしで資産を所有し、（c）売り手は、以下の方法によるかを問わず、資産に関して誰にも支払いをする義務はありません。ロイヤリティ、手数料、その他。これらの義務は、引き受けた負債に関するものではなく、法律の適用またはその他の方法によって購入者に移転されます。

4.7 知的財産。

(a) 別表4.7 (a) には、すべての特許、特許出願、商号、商標、サービスマーク、商標およびサービスマークの登録と出願、著作権の登録と出願、販売者によって所有またはライセンスされていると主張され、製品または資産に関連または使用されている、または製品または資産に関連して使用されているものに関するライセンスまたは権利の付与の真実かつ完全なリストが含まれています（「知的財産権」）、これらはすべて資産に含まれています（売り手にライセンスされている知的財産権は除きます。そのようなライセンスが付与される契約は、資産に含まれるものとします）。売り手は、知的財産権（そこに含まれる特許または公開された特許出願を除く）と、現在行われている製品の製造、使用、販売、またはその他の活用に必要なすべての非公開の専有情報（知的財産権以外の売り手が所有）を保護するために、合理的なセキュリティ対策を講じています。これには、企業秘密、ノウハウ、プロセス、発見が含まれますが、これらに限定されません。、開発、設計、工具、技術、サプライヤーリスト、購買戦略、発明、プロセス、機密データ（総称して「専有情報」）。売主は、引き受け契約に定められている場合を除き、知的財産権や専有情報、あるいはその持分を売却、譲渡、譲渡、ライセンス供与、または先取特権の対象にはしていません。

(b) 別表4.7 (b) に記載されている場合を除き、知的財産権または所有権情報は、いずれの場合も売主による、または売主に対して、係属中、または売主の知る限り、他者による脅迫行為、またはその他の不利な侵害請求の対象にはなりません。いずれの場合も、売り手による知的財産権の使用が販売者の知的財産権を侵害していると主張して、売り手に対して訴訟や請求を主張したり、脅迫したりすることはありません。売り手の知る限り、他の人が知的財産権や専有情報を侵害したり、不正流用したと売り手が信じる合理的な事実はありません。

(c) 本契約で検討されている取引は、売り手が当事者である知的財産権のライセンス条件に違反したり違反したりするものではなく、他の当事者にそのようなライセンスを終了または変更する権利を与えたり、その他の方法で契約に基づく売り手の権利に悪影響を及ぼしたりすることはありません。

(d) クロージング後も、買い手は、クロージング前に売り手と同じ範囲で、同じ方法で、すべての知的財産権を引き続き使用、行使し、行使する権利を有します。

(e) クロージング後、売り手もその関連会社も、本契約に関連して両当事者間で締結されている移行サービス契約に定められている場合を除き、製品に関する知的財産権または専有情報を保持または使用しません。

(f) 資産に直接関連する義務または責任を持つ売主の現従業員および元従業員は全員、売り手と、または売主に有利な秘密保持、知的財産譲渡、および専有情報契約を締結しています。

4.8 契約。想定される各契約および関連文書の真実かつ完全なコピーが購入者に提供されました。想定契約は、売主が当事者である資産に関連するすべての契約を構成し、クロージング後に（同一の条件で）合法、有効、拘束力、法的強制力があり、買主に引き渡される形で完全に効力を有します。売り手も、売り手の知る限り、他の人も想定された契約に違反したり不履行したりしていません。売り手は、売主が想定契約に重大な違反または不履行に陥っているという書面による請求や主張を受けていません。事象は発生しておらず、売り手の知る限り、現在存在することがわかっている事実に基づいて合理的に予想されるものでもありません。通知または期間の経過、あるいはその両方により、想定される契約に基づく違反または不履行となり、解約、促進、変更が許可されます。本契約またはその他の取引書類の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了によって、引き受けた契約のいずれかの当事者の権利または義務が変更または変更されることはありません。また、想定される契約のいずれかに違反または債務不履行に陥ったり、終了したりすることはありません。

4.9 規制当局への提出書類。売り手は、製品または資産（INDを含む）に関連して、すべての該当する政府当局に必要な登録、申請、および提出を行いました。このような登録、申請、提出はすべて、すべての重要な点ですべての適用法およびその他の要件に準拠しており、そのような登録、申請、または提出に関して該当する政府当局から重大な欠陥は主張されていません。また、そのような登録、申請、または提出に関してそのような当局が重大な欠陥を主張する可能性があることを示す事実または状況は存在しません。売り手は、（a）検査観察に関するすべての重要な報告書、（b）すべての重要な施設検査報告書、（c）すべての重要な警告書、および（d）売主がFDAまたはその他の政府当局から受け取った製品または資産に関連して売主が受け取ったその他の重要な文書のコピーを購入者に送付しました。これらの書類は、売主が法律（FDAおよびその他の政府機関によって公布された規制を含む）に継続的に重大な違反を主張しています。

4.10 製品インベントリ。スケジュール4.10には、すべての製品在庫の真実かつ完全なリストが含まれています。売り手は、すべての先取特権のないそのような製品在庫に対して、有効かつ実行不可能な所有権を持っています。製品インベントリは、第三者とのライセンス、特許、ロイヤリティ、商標、商号、または著作権契約の対象ではありません。製品在庫の販売やその他の処分の完了には、個人の同意は必要なく、いかなる契約に基づく違反や不履行にもなりません。

4.11 ブローカー。ブローカー、ファインダー、投資銀行家は、本契約で検討されている取引、または売り手によって、または売主に代わってなされた取り決めに基づいて本契約で企図されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

第5条
購入者の表明と保証

買い手は、本契約の日付および締切日時点で、売り手に対して次のように表明し、保証します。

5.1 組織。買い手とは、設立または法人化された管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある事業体です。買い手は、その事業の性質または財産の性質からそのような資格が必要となる各法域において、外国企業として事業を行う正当な資格があります。ただし、そうしなくても買い手に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

5.2 権限と執行可能性。買い手は、本契約および当事者であるその他の取引書類を締結し、本契約およびそれに基づく義務を履行するために必要な権限と権限を有します。購入者は、本契約および購入者が当事者であるその他の取引文書の締結と引き渡し、および本契約およびそれに基づく義務の履行を承認するために必要なすべての措置を講じています。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、購入者によって正式かつ有効に締結され、引き渡されたものであり、購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、購入者の条件に従って購入者に対して執行可能です。

5.3 違反などはありません。本契約の履行と履行、および本契約に基づく購入者の義務の履行は、（a）購入者の組織文書の規定に違反または矛盾したり、（b）契約、リース、手段の規定に違反したり、抵触したり、債務不履行を構成したり、解約、解約、または加速の権利（期間の経過、通知、あるいはその両方による）を生じさせたりすることはなく、また今後もしない、購入者が当事者であるか、または購入者のいずれかが当事者である義務、理解または取り決め（口頭または書面）資産または資産が対象であるか、（c）購入者またはその資産または資産のいずれかが適用される適用法に違反している。

5.4 同意や承認はありません。購入者による本契約の履行、引き渡し、または購入者による本契約に基づく義務の履行に関連して、政府機関または第三者に対する許可、同意、承認または承認、通知、宣言、申請、登録は不要であり、また必要とされる場合もあります。

5.5 訴訟。ここで検討されている取引に関して、買い手に対して係属中の訴訟や、買い手の知る限り脅迫された訴訟はありません。

5.6 ブローカー。ブローカー、ファインダー、投資銀行家は、本契約で検討されている取引、または買い手によって、または買い手に代わってなされた取り決めに基づいて本契約で企図されている取引に関連して、仲介手数料、ファインダー手数料、その他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

5.7 独立調査、その他の表明の免責事項。買い手は、資産について独自の調査、レビュー、分析を行い、そのような目的で売り手の人員、財産、資産、施設、帳簿や記録、その他の文書やデータに適切にアクセスできるようになっていることを認めます。買い手は、(a) 本契約を締結し、本契約で検討されている取引を完了する決定を下す際に、独自の調査のみに頼っていたことを認め、同意します。

また、本契約第4条（開示スケジュールの関連部分を含む）に定められた売り手の明示的な表明と保証、（b）本契約の第4条に売主が行った表明と保証（および開示スケジュールで規定されているとおり）は、売主またはその他個人が、売主または資産、または本契約の主題に関して行う独占的な表明および保証です。そして (c) 売り手や他の人の誰も、以下について何の表明や保証もしていません本契約の第4条に明示的に定められている場合を除き、売り手または資産（開示スケジュールの関連部分を含む）。買い手は、個人によってなされた可能性のある他の表明または保証に依存している、または信頼していたことを明確に否認します。また、売り手は、個人によるそのようなその他の表明または保証を明確に否認することを認めます。本書に明示的に定められている場合を除き、売り手は、資産またはその状態や仕上がり、または潜在的か特許的かを問わず、商品性、適合性、妥当性、特定目的または品質への適合性、または資産に欠陥がないことについて、明示的または黙示的に保証しません。

第6条
閉店前の行動

6.1 業務の遂行。本契約の日付からクロージングまで、本契約に別段の定めがあるか、買い手が書面で同意した場合を除き、（a）売り手は、すべての重要な点で過去の慣行に従い、通常の事業過程で資産を運営するものとし、資産に先取権を付与したり、資産が先取特権の対象となることを許可したりしてはなりません。（b）売り手は、すべての重要な点で過去の慣行と一致する商業的に合理的な努力を払うものとします。と、製品と資産、サービスに関連して常に利用できるようにするためのポリシー現在の従業員について、顧客、サプライヤー、流通業者、およびそれと取引をしている他の人々との関係を維持し、締切日に製品や資産の営業権および継続的な事業が実質的に損なわれないようにします。（c）売り手は、想定契約を締結、修正、または終了してはなりません。（d）売り手は、資産を売却、譲渡、譲渡、リース、またはライセンス供与してはなりません。

6.2 特定のイベントの通知。

(a) 各当事者は、(i) 本契約またはその他の取引文書で検討されている取引に関連して当該人の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する者、および (ii) 検討中の取引に関連する政府当局または第三者からの通知またはその他の通信を、速やかに（そしていかなる場合でも当該当事者が認識してから3営業日以内に）相手方に通知するものとします。本契約またはその他の取引文書によって、そして

(b) 各当事者は、本契約またはその他の取引文書に基づく義務、表明、保証、契約に対する重大な違反、または本契約やその他の取引文書に含まれる表明やその他の事実が著しく不正確または著しく誤解を招く原因となる事実について、速やかに（いかなる場合でも当該当事者が気付いてから3営業日以内に）相手方に通知するものとします。。

6.3 競合する提案はありません。本契約の締結日現在、および本契約の締結または早期終了まで、売り手は、(a) 競合する提案に関する問い合わせを募ったり、開始したり、継続したり、(b) 競合する可能性のある提案について他の人物と話し合いや交渉を行ったり、情報を提供したり、(c) 契約やその他の文書を締結したりしてはならず、また、その関連会社や他の代表者に許可または許可してはなりません。競合する提案について（または拘束力はない）。売り手は、何らかの人物との既存の話し合いや交渉をすべて中止し、終了させるものとし、その関連会社やその他の代表者を、何らかの人物との既存の話し合いや交渉をすべて中止させ、終了させるものとします。

これまで、競合する提案（オンラインまたは仮想データルームへのアクセスの取り消しを含む）に関して、または競合する提案につながる可能性のあるものについて。競合する提案に関する話し合いや交渉が終了した人について、売り手は、その関連会社や他の代表者に、直接的または間接的に、そのような人物と締結した該当する秘密保持契約の全部または一部を修正、放棄、または終了してはならず、またそうさせないものとします。本契約において、「競合提案」とは、資産または製品の売却、リース、交換、またはその他の処分に関する個人（買い手またはその関連会社を除く）からの問い合わせ、提案、または申し出を指します。これには、売り手の支配権の変更も含まれます。

6.4 情報へのアクセス。買い手は、本書の日付から本契約の締結または早期終了まで、法的または規制上の要件に従い、その人員および代理人を通じて、資産の合理的な調査、および購入者が合理的に要求できる製品および資産に関する帳簿および記録の調査を行う権利を有します。このような調査や審査は、販売者への合理的な事前の書面による通知の対象となり、販売者の業務を不当に妨げない方法で通常の営業時間内に実施されるものとします。本契約にこれと矛盾する内容にかかわらず、売り手は、開示しないという法的義務を負っている情報を提出する必要はありません。ただし、売り手は、そのような情報を提供できないことと、差し控えられた情報の性質に関する合理的な詳細を買い手に通知するものとします。

6.5 さらなる保証。本契約の条件に従い、各当事者は、本契約およびその他の取引文書で検討されている取引を完了し、有効にするために、適用法に基づいて必要な、適切な、または推奨されているすべての措置を講じ、または実行させるために、合理的な最善の努力を払います。これには、(a) 販売者の場合は、(i) 商業的に合理的な努力を払うことが含まれますが、これらに限定されません。第7.2 (a) 条に定められた条件を満たすようにし、買い手は、セクション7.2（b）に定められた条件を満たし、（ii）必要なすべての第三者の同意と承認を得て、（b）相手方が合理的に要求する可能性のあるすべての証明書、契約、その他の文書を締結して提出してください。

第七条
閉鎖

7.1 締めくくり。本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）は、本第7条に定められたすべての条件（性質上、締切日に満たされることになっているが、そのような条件の満足または放棄を条件とする条件を除く）が満たまたは放棄された日の2営業日後に、書類の電子交換を通じて遠隔地で行われるものとします。その他の時間、日付、場所は、当事者が書面で合意する場合もあります。クロージングが発生する日付は、本書では「クローズ日」と呼ばれ、クロージングはクローズ日の午前12時01分から有効とみなされます。

7.2 閉鎖条件。

(a) 購入者の条件。本契約の他の規定にかかわらず、本契約で検討されている取引を完了する買い手の義務は、締切日またはそれ以前に以下の条件が満たされることを条件とし、買い手は独自の裁量でこれらの条件を免除することができます。

(i) 本契約に定められた売主の各表明および保証は、すべての重要な点において、締切日時点でなされた場合と同じ効力を有し、その時点でなされた場合と同じ効力を有するものとします（ただし、以下の表明と保証は除きます）

住所は指定された日付の時点でのみ重要であり、その指定された日付の時点ですべての点で真実かつ正確であるものとし、売り手は締切日より前に本契約に基づいて履行する必要のあるすべての義務、条件、契約を履行しているものとします。

(ii) 買い手は、売り手が署名し、締切日時点で日付が付けられた売渡証を、本書の別紙A（「売渡証券」）の形式で受け取っているものとします。

(iii) 買い手は、売り手が締結し、締切日時点で日付が付けられた譲渡・引き受け契約を、本書の別紙Bの形式で受領しているものとします（「譲渡および引き受け契約」）。

(iv) 買い手は、売り手が締結し、締切日時点で日付が付けられた、本書の別紙Cの形式の移行サービス契約（「移行サービス契約」）を受け取っているものとします。

(v) 欧州特許第2 905 621 B1の所有権が売主に譲渡されたことの証拠は、適切な官庁に提出されているはずです。

(vi) 買い手は、買い手が合理的に受け入れられる形式で、売主が実行し、締切日時点で日付が付けられた1つ以上の特許譲渡（「特許譲渡」）と、特許譲渡の申請に関連して必要なすべての委任状およびその他の書類を受け取っているものとします。

(vii) 買い手は、売り手が締結し、締切日時点で日付が付けられた商標の譲渡（「商標の譲渡」）を受け取っているものとします。

(viii) 買い手は、Horizonローン契約に基づいて付与された資産のすべての先取特権の解除の証拠を受け取っているものとします。

(ix) 買い手は、財務省規則セクション1.1445-2 (b) に従い、売り手は改正され、売主によって正式に施行された1986年の内国歳入法の第1445条の意味における外国人ではないという証明書を受け取っているものとします。そして

(x) 本契約の日付以降、継続する製品または資産に重大な不利な変化や重大な悪影響は発生していないものとします。

(xi) 買い手は、セクション7.2 (a) (i) と7.2 (a) (x) に記載されている条件が満たされていることを証明する売り手の役員が署名した締切日現在の日付の証明書を受け取っているものとします。そして

(xii) 別表7.2 (a) (xii) に定めるすべての同意、承認、命令、または承認は、いずれの場合も、購入者が合理的に満足できる形式と内容で取得され、完全に効力を有するものとします。

(b) 販売者の条件。本契約の他の規定にかかわらず、本契約で検討されている取引を履行する売主の義務は、締切日またはそれ以前に以下の条件が満たされることを条件とし、売り手は独自の裁量でこれらの条件を放棄することができます。

(i) 本契約に定められた購入者の各表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であり、締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効力を有するものとします。

その日付の（指定された日付時点での事項のみを対象とする表明と保証を除き、その指定された日付の時点ですべての点で真実かつ正確であるものとします）。買い手は、締切日より前に本契約に基づいて履行する必要のあるすべての義務、条件、契約を履行しているものとします。

(ii) 売り手は、セクション7.2 (b) (i) に記載されている条件が満たされていることを証明する、買い手の役員が署名した締切日現在の日付の証明書を受け取っているものとします。

(iii) 売り手はクロージングキャッシュ対価を受け取っているはずです。

(iv) 売り手は、買い手が締結し、締切日時点で日付が付けられた譲渡・引き受け契約を受領しているものとします。そして

(v) 売り手は、買い手が締結した、締切日現在の日付の移行サービス契約を受け取っているものとします。

第八条
クロージング後の契約と合意

8.1 追加配送。追加の対価なしで、時々、締切日以降に、買い手の合理的な要求に応じて、売り手は、資産に対する唯一の、排他的、有効かつ市場性のある所有権を買い手に証明または権利確定するために合理的に必要な追加または確認の書類、輸送文書、裏書類、譲渡および承認書を締結して引き渡すものとします（購入者に開示されたライセンスおよび契約の条件に従います）。

8.2 報告と情報の権利。締切日から各暦年の最初の営業日から30営業日以内に、買い手は売り手に製品の臨床開発状況に関するかなり詳細なレポートを提出するものとします。上記に加えて、締切日以降、買い手は、（i）製品に関する規制当局との会議、通知、書簡およびその他の連絡、（ii）重要な規制当局への書類、（iii）製品に関する規制当局の承認の受領、および（iv）製品の臨床開発を一時停止する決定または予想される決定について、速やかに販売者に通知し、合理的に詳細な情報を売り手に提供するものとします。

8.3 非競争。クロージング後48か月間、売り手は、管理下にある関連会社が、直接的または間接的に（a）D-ガラクトース、D-マンノース、またはL-フコースを主要な医薬品有効成分として含むヒトまたは動物用医薬品を取得、開発、製造、販売、または販売（「制限付き事業」）したり、制限付き事業に直接的または間接的に従事する人物に関心を持つことを禁止し、許可してはなりません。キャパシティ（パートナー、株主、メンバー、従業員、プリンシパル、代理人、受託者など）コンサルタント、または (b) 想定契約の当事者である第三者に、本契約に基づく販売者との関係を終了または変更するよう意図的に促す、誘導する、または奨励する。ただし、これと矛盾する規定にかかわらず、(i) 販売者の支配権の変更後、買収する第三者またはその関連会社が、そのような支配権の変更以前に存在していたプログラム（前臨床、臨床、または商業段階を問わず）を持っている場合それ以外の場合は、上記の (a) 項（「競合プログラム」）に違反した場合、その条項（a）は適用されません。そのような競合プログラムに関して、またそのような買収を行う第三者は、そのような支配権の変更後、および（ii）売り手またはその関連会社が、支配権の変更をもたらさない第三者の事業または資産の全部または実質的に全体の買収または合併を通じて競合プログラムを取得し、（前臨床、臨床、商業のいずれかを問わず）悪用されている第三者の事業または資産の全部または実質的な買収または合併により、競合プログラムを継続することが許可されます。

ステージ）が、上記の（a）項に違反するような方法の場合、当該条項（a）はそのような競合プログラムには適用されず、売り手とその関連会社は、（ii）項のみに関して、当該競合プログラムにスケジュール8.3に定められた指示または条件が含まれない限り、当該競合プログラムを継続することが許可されます。

8.4 守秘義務。

(a) 各当事者は、相手方の機密情報を機密として扱い、そのような機密情報の機密性を確保するために商業的に合理的なあらゆる予防措置を講じます。本契約の満了または終了後、相手方当事者からの要求に応じて、各当事者は、他方当事者から取得したすべての機密情報を相手方に返還または破棄することに同意します。ただし、適用法に基づいて保持することが義務付けられている情報や、本第8.4条の機密保持条項の遵守状況を評価するためだけに当該情報のコピーを当該当事者が保持することを除きます。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約に基づく義務を履行する以外の目的でそのような機密情報を使用または開示してはなりません。各当事者は、他方の当事者の機密情報を従業員、コンサルタント、または顧問に開示する前に、本書に記載されている条件と同等の制限の厳しい条件で、当該当事者の機密情報の機密性を守るよう書面で義務付けられていることを確認しなければなりません。守秘義務は、受領当事者が法律または規制により開示を義務付けられている機密情報（疑義を避けるため、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）またはそれに基づいて公布された規制に従ってそのような情報を開示するための適用要件を含む）には適用されないものとします。ただし、受領当事者は、開示当事者にその意図を通知するものとします。開示当事者の機密を保護するための合理的な措置について、開示当事者と協力してください機密情報。本第8.4（a）条の直前の文にかかわらず、売り手は、本契約の存在、本契約で検討されている取引、およびその特定の条件を開示する権利を明示的に留保します。ただし、売り手とそのアドバイザーが、取引法に基づく売主の公的報告義務を遵守するためにそのような開示が必要または推奨される、または売主が負債または株式の募集を行うためにそのような開示が望ましいと独自の裁量で判断する場合に限ります。証券。売り手は、資産に含まれるクロージング前の売り手の機密情報が、クロージング後の買い手の機密情報であることをここに認め、同意します。

(b) 買い手は、売り手の有価証券が取引法に基づいて証券取引委員会に登録されていること、およびそのような有価証券が公開されていることを認めます。買い手は、買い手またはその関連会社が米国連邦証券法の目的上「重要な非公開情報」と見なされる可能性のある買い手に関する機密情報を保有している限り、買い手またはその関連会社は、直接的または間接的に、公的または私的に売り手の証券を購入、売却、またはその他の方法で取引してはならないことに同意します。

8.5 公表。第8.4条の反対の規定にかかわらず、買い手と売り手は、（i）本契約の日付以降に売り手が発行するプレスリリースの内容について相互に合意し、（i）本契約の署名を発表し、（ii）クロージング時に、本契約で検討されている取引の完了を発表します。

第9条
補償

9.1 サバイバル。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約に含まれる表明と保証は、クロージング後も存続します。ここに記載されている、または送付する必要のある書類、証明書、または文書に含まれるすべての当事者の契約と義務

本契約で検討されている取引に関連するものは、クロージング後も存続し、その条件に従って実行されるまで完全に効力を維持するものとします。

9.2 補償。

(a) 売り手による補償。売り手は、買い手、その関連会社、それぞれの株主、取締役、役員、従業員を、実際の自己負担の請求、訴訟、義務、裁定、判決、罰金、罰金、罰金、罰金、損害賠償、責任、和解、損失、費用、経費（総称して「損失」）から身を守り、補償し、無害に保つものとします。:

(i) 本契約または売主が当事者であるその他の取引文書に含まれる売主の表明および保証のいずれかに不正確または違反があった場合。

(ii) 本契約または売主が当事者であるその他の取引文書に従って売主が履行すべき契約、合意、義務の違反または不履行。

(iii) すべての除外責任;

(iv) 締切日またはそれ以前に行われた、既存の、またはそれ以前に行われた、売り手またはその関連会社の事業、運営、財産、資産、または義務に基づく、またはそれらから生じる資産に関する請求、および

(v) スケジュール4.5に定める事項。ただし、締切日またはそれ以前に行われた、存在する、または生じた、売り手またはその関連会社の事業、運営、財産、資産、または義務に基づく、またはそれらから生じる範囲で。

(b) 買い手による補償。買い手は、売り手、その関連会社、それぞれの株主、取締役、役員、従業員を防御し、補償し、以下に関連して生じるすべての損失から、また売り手、その関連会社、それぞれの株主、取締役、役員、従業員を守り、補償し、無害に保つものとします。

(i) 本契約または購入者が当事者であるその他の取引文書に含まれる購入者の表明および保証のいずれかに不正確または違反があった場合。

(ii) 本契約または買い手が当事者であるその他の取引文書に従って履行すべき契約、合意、義務の違反または不履行、および

(iii) 想定されるすべての責任。

(c) 補償の制限。この第9条に規定されている補償には、以下の制限があります。

(i) 本契約に基づく補償請求に関する購入者の唯一の救済策は、セクション3.2に従って支払われる予定のマイルストーン支払いまたはPRV売買支払いに対して、そのような補償損失を相殺する権利に限定されます。そして

(ii) いかなる場合でも、いずれの当事者も、懲罰的損害賠償に関して金額を賠償する権利はありません。ただし、第三者がいずれかの当事者に対して提起または主張した訴訟においてそのような損害賠償が裁定される限り、上記は適用されないものとします。

9.3 補償手続き。

(a) 一方の当事者（「補償対象者」）が、相手方の当事者（「補償対象者」）が補償を提供する義務を負う請求または訴訟（本書では「補償対象請求」と呼びます）について、第三者による請求または開始の通知を受け取った場合、被補償当事者は、補償対象請求について速やかに（いかなる場合でも20日以内に）被補償当事者に通知するものとします。ただし、そのような通知を怠った場合は、本契約に基づく補償を提供する補償当事者の義務を軽減するか、その他の方法で影響を与えます。ただし、損失がそのような不履行に直接起因する、またはそのような不履行によって引き起こされた場合を除きます。

(b) 補償当事者は、補償対象請求の解決または弁護を自らの弁護士を通じて引き受け、実施および管理するものとし、補償対象当事者は、これに関連して補償当事者と合理的に協力するものとします。ただし、補償当事者は、補償対象当事者が選択した弁護士を通じて、被補償当事者がそのような和解または弁護に参加することを許可するものとします。当事者。さらに、(i) 当該弁護士の費用および経費は補償当事者が負担しないこと、(ii) 補償当事者は被補償当事者の事前の書面による同意なしに、補償対象請求を解決しないでください。和解が金銭の支払いのみで、責任の容認を伴わない場合でも、その同意は不当に保留されないものとします。

9.4 調査の効果。ここに含まれる補償当事者の表明、保証、契約、および合意に基づく補償またはその他の救済を受ける被補償当事者の権利は、被補償当事者が実施した調査、または被補償当事者が取得した知識、またはかかる表明、保証、共同の正確さ、不正確さ、または遵守に関していつでも影響を受けません。契約または契約。

9.5 排他的な救済策。詐欺に基づく請求または衡平法上の救済を求める請求に関する場合を除き、本第9条に規定された補償は、契約、不法行為、その他を問わず、本契約に定められた両当事者の表明、保証、契約、または合意の不正確さまたは違反に関するすべての請求について、両当事者の唯一かつ排他的な救済措置となります。

第十条
終了

10.1 終了。本契約は、以下の場合に限り、締結前であればいつでも終了できます。

(a) 買い手と売り手の相互の書面による同意による。

(b) 買い手または売り手が、次の場合

(i) クロージングは、本契約の日付から60日後の日付またはそれ以前には行われません。ただし、本契約に基づく表明、保証、契約、または合意の違反が、その日またはそれ以前にクロージングが行われなかった原因または結果となった当事者は、本契約10.1 (b) (i) に基づく本契約を終了する権利を利用できないものとします。

(ii) 政府当局は、いかなる場合でも恒久的な抑制、禁止、またはその他の効果を有する命令を出したか、その他の措置を講じたものとします

本契約で検討されている取引の禁止。どの命令やその他の措置が最終的であり、上訴できないか。

(c) 次の場合、購入者による

(i) 本契約に基づく購入者の義務のいかなる条件も、購入者が本契約に含まれる契約または契約に違反した結果以外では履行できなくなり、購入者はそのような条件を放棄しません。または

(ii) 売主が本契約に含まれる表明、保証、契約、または契約に違反した場合、または売り手の表明または保証が虚偽となった場合、いずれの場合も第7.2 (a) 条に定める条件が満たされず、いずれの場合も、当該違反は治癒不可能であるか、治癒可能な場合は15日以内に是正されない場合そのような違反についての書面による通知は、買い手によって売り手に渡されます。

(d) 次の場合、売り手による

(i) 本契約に基づく売主の義務のいかなる条件も、売主が本契約に含まれる契約または契約に違反した結果を除いて履行できなくなり、そのような条件が売主によって放棄されない場合、または

(ii) 購入者が本契約に含まれる表明、保証、契約、契約に違反した場合、または購入者の表明または保証が虚偽となった場合、いずれの場合もセクション7.2 (b) に定める条件が満たされず、いずれの場合も、そのような違反は治癒不可能であるか、または治癒可能な場合は書面による通知から15日以内に是正されない場合そのような違反が売り手によって買い手に伝えられた場合。

(e) セクション10.1 (b)、10.1 (c)、または10.1 (d) に従って本契約の終了を希望する当事者は、かかる終了について本契約の相手方に書面で通知するものとします。

10.2 終了の効果。第10.1条に規定されているように本契約が終了した場合、本契約は直ちに無効となり、それ以上の効力はありません。ただし、本契約の第8.4条と第11条の規定は、引き続き完全に効力を有し、本契約の終了後も存続するものとします。本第10.2条のいかなる規定も、当該当事者による本契約の条件および規定の違反に対する責任を免除するものではなく、また、本契約に基づく義務の特定の履行を相手方当事者に強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。

第十一条
その他

11.1 対応物。本契約は対応するもので締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが単一の文書を構成するものとします。対応物は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配達されることがあり、そのように配達された相手は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であると見なされます。

11.2 完全合意。本契約およびその他の取引文書には、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意が含まれており、当該主題に関するこれまでのすべての合意、交渉、議論、文章、理解、コミットメント、会話に優先します。

11.3 展示品、スケジュール。本書で参照され、添付されている展示品とスケジュールは、参照により本契約に組み込まれます。

11.4 準拠法、フォーラム。本契約と両当事者の関係は、デラウェア州の法の選択原則にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。本契約で検討されている取引に関する紛争は、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所で審理されるものとします。

11.5 譲渡可能性。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約に基づくそれぞれの権利を譲渡したり、それぞれの義務を委任したりすることはできません。上記にかかわらず、いずれの当事者も、本契約に関連する事業の売却または譲渡に関連して、本契約を第三者に譲渡または譲渡することができます。ただし、(a) (i) 当該第三者は、本契約に基づく譲渡当事者の義務に拘束され、受け入れることに明示的に同意します（疑いの余地なく、購入者または他の製品当事者が譲渡当事者である場合を含みます）第三者は、あたかもそのような第三者が「買い手」であるかのように、ここに定められたすべての条項に拘束されることに明示的に同意します本契約には、将来の譲受人、ライセンシー、またはその他の製品当事者にもそのような条項の拘束を持たせるための要件が含まれますが、これらに限定されません）、（ii）譲渡当事者は、譲渡後5日以内に、そのような許可された譲渡について相手方に通知するものとします。（iii）ただし、そのような譲渡当事者は、以下の場合には、本契約に基づくすべての支払いおよび補償義務について引き続き責任を負うものとします。譲受人はそのような義務に関して不履行に陥り、(b) 売主が第三者に権利を譲渡する前にマイルストーン支払いおよび/またはPRV販売支払いを受け取るか、マイルストーン支払いおよび/またはPRV販売支払いを受け取る権利を含む権利を譲渡する場合、売り手は、そのような譲渡の提案について、かかる譲渡案に関連して入力されたすべての文書（「譲渡書類」）とともに少なくとも30日前に書面で買い手に通知しなければならず、買い手はマイルストーン支払いおよび/またはPRVを受け取る権利を購入する権利を有するものとします。V に定められた条件に基づいて売り手が提案した販売支払いそのような譲渡書類。

11.6 第三者の受益者。本契約のいかなる規定も、他者に、または他者に代わって第三者の受益権を創出するものとはみなされません。

11.7 通知。本契約に基づいて行う必要のある通知はすべて書面で行い、個人宅配、国際的に認められた夜間運送業者、書留郵便または書留郵便、返送用領収書付き前払いの送料、または電子メールで行うものとします。本契約に基づくすべての通知の宛先は、次のとおりです。

    

いずれの当事者も、本第11.7条に定める形式で他の当事者に通知することにより、そのような通知の送付先の住所を変更することができます。

11.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないとされた場合でも、本契約の他の条項の有効性、合法性、または法的強制力には影響しないものとし、問題となっている条項に代わって、問題となっている条項と可能な限り類似する有効で合法かつ法的強制力のある条項があるものとみなされます。

11.9 暗黙の権利放棄はありません。いずれかの当事者が、本契約または本契約に従って締結された文書に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり、遅れたりしても、権利の放棄とはみなされません。また、権利、権限、または特権の単一または部分的な行使によって、他の権利や権限、特権の行使が妨げられることもありません。本契約のいずれかの条項に対するいずれかの当事者による権利放棄は、その後の違反に対する権利放棄とはみなされません。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての権利と救済策は累積的であり、法律で定められている他の権利と救済措置に追加されるものであり、これらを排除するものではありません。

11.10 修正事項。本契約の修正、修正、または放棄は、書面で行われ、各当事者が署名した場合にのみ有効です。

11.11 費用。本契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、本契約および本契約で検討されている取り決めの交渉および履行に関連して発生したすべての費用および費用（すべての法律、会計、およびその他の顧問費用を含む）を支払うものとします。

11.12 弁護士による代理、解釈。売り手と買い手はそれぞれ、本契約および本契約で企図されている取引に関連して、それぞれの弁護士が代理を務めたことを認めます。したがって、法の支配、または本契約を起草した当事者に対して主張されている曖昧さの解釈を必要とする法的決定は、適用がなく、明示的に放棄されます。本契約の条項は、売り手と買い手の意図を反映するように合理的な方法で解釈されるものとします。

11.13 特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約の条項のいずれかが本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、法律または衡平法上のその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利があり、その後、本契約で検討されている取引を、ニューヨーク州のニューヨーク郡における本契約に定められた条件に従い、さらに法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に加えて完了させることができるということで合意されます。本契約の条件に従います。

11.14 その他の救済策。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約で当事者に明示的に付与されるすべての救済は、本契約または当該当事者に付与されたその他の救済措置の累積とみなされ、除外されるものではありません。また、いずれかの救済策を行使しても、他の救済策の行使が妨げられることはありません。

[署名ページが続きます]

    

その証として、本契約に拘束される予定の両当事者は、上記に最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しました。

展示物 A

売渡証券

別紙B

譲渡および引き受け契約

2023年9月11日付けのこの譲渡および引き受け契約（以下「契約」）は、デラウェア州の企業であるAvalo Therapeutics, Inc.（「譲渡人」）とデラウェア州の有限責任会社であるAUG Therapeutics, LLC（「譲受人」）との間で締結されています。本書では、譲渡人と譲受人を総称して「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

一方、譲渡人と譲受人は、譲渡人と譲受人の間で、2023年9月11日付けの特定の資産購入契約（「購入契約」）を締結しました。この契約は、そこに定められた条件に基づいて、譲渡人の特定の資産を譲受人に売却、譲渡、および引き渡すことを規定しています。

本書で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、購入契約でその用語に定められている意味を持つものとします。

一方、売買契約に定められた条件に基づき、譲渡人は、想定契約における譲渡人の権利、権原、権益のすべてを譲受人に譲渡することに同意し、譲受人はそのような想定契約の譲渡を受け入れ、想定される負債の支払いと履行を引き受けることに同意します。

そこで、本契約における相互の契約と約束、および法的拘束力を考慮して、その受領と十分性が認められるその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

合意

1。想定契約の譲渡。クロージングの時点で、売買契約に定められた条件に基づき、譲渡人は取消不能な形で譲受人に譲渡、譲渡、移転し、譲受人は、譲渡人のすべての権利、権原、利益を譲渡することをここに承諾します。

2。想定される責任の引き受け。クロージングの時点で、購入契約に定められた条件に基づいて、譲受人は引き受けた負債に関するすべての義務の支払い、履行、履行および履行を引き受け、履行し、履行することに同意します。誤解を避けるために記すと、譲受人は除外責任を一切負わず、両当事者は、そのような除外責任はすべて譲渡人の単独の責任であることに同意します。

3。購入契約の変更はありません。本契約には、購入契約の条件が適用されます。本契約に含まれるいかなる内容も、購入契約の条件をいかなる方法でも変更、制限、延長、または修正するものとはみなされません。本契約は、資産または想定負債に関して、購入契約に基づく、またはそれに従って別途定められた、または存在していない負債または義務を発生させたり、設定したりするものではありません。両者の間に矛盾や矛盾が生じた場合

本契約と購入契約の条件は、購入契約の条件が優先されるものとします。

4。改正。本契約は、両当事者が書面で署名した場合にのみ修正できます。

5。さらなる保証。各当事者は、他方の当事者の合理的な要求に応じて、そのような追加の文書、譲渡、保証およびその他の文書をすべて締結し、その他方の当事者に引き渡し、本契約の意図と目的の遂行に関連して相手方が合理的に要求する可能性のある措置を講じます。

6。可分性。本契約のいずれかの条項またはその適用が、管轄権を有する裁判所によって違法、無効、または法的強制力がないと宣言された場合でも、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有し、そのような規定の他の個人または状況への適用は、本契約の両当事者の意図を反映するように合理的に解釈されます。

7。締めくくり。本契約は、クロージングの時点で発効します。

8。準拠法。本契約と両当事者の関係は、デラウェア州の法の選択原則にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。本契約で検討されている取引に関する紛争は、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所で審理されるものとします。

9。対応する。本契約は対応するもので締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが単一の文書を構成するものとします。対応物は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配達されることがあり、そのように配達された相手は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であると見なされます。

10。後継者と譲受人。本契約は、譲渡人および譲受人（その関連会社を含む）の承継人および許容される譲受人を拘束し、その利益のために強制力を有します。本契約および本契約に基づく権利と義務は、他方の当事者の事前の書面による同意なしに（法律の適用またはその他の方法により）いずれかの当事者によって譲渡または移転されないものとし、その同意が不当に保留されることはありません。

(署名ページは続きます)

その証人として、本契約の両当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、本譲渡および引き受け契約を締結しています。

別紙C

移行サービス契約

この移行サービス契約（以下「契約」）は、2023年9月11日に、デラウェア州の企業であるAvalo Therapeutics, Inc.（「売主」）とデラウェア州の有限責任会社であるAUG Therapeutics, LLC（「買い手」）との間で締結されました。ここでは、売り手と買い手を総称して「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

リサイタル

一方、買い手と売り手は、2023年9月11日付けの売り手と買い手の間で締結された特定の資産購入契約（「購入契約」）の当事者です。この契約に基づき、買い手は、とりわけ、売り手の特定の資産を売り手から購入することに同意し、売り手は買い手に売却することに同意しています。

一方、買い手は、購入契約で検討されている取引の完了に関連して、売り手から特定の移行サービスを受けたいと思っています。そして

一方、売り手は、本契約に定められた条件に従い、そのようなサービスを喜んで提供します。

したがって、本書に含まれる前提条件と相互の契約や合意、その他の有効かつ貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり契約し、合意します。

1。定義済みの用語。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語は、購入契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

2。サービスの範囲。本契約の期間中（第6条に記載）、売り手は、購入者が書面で合理的に要求した移行サービスを月に15時間まで購入者に提供するものとします。ただし、購入者による製品の開発または製造（以下「サービス」）を許可するために必要な、購入者が書面で合理的に要求した移行サービス（以下「サービス」）。ただし、そのような義務は、購入者が要求した該当する従業員またはその他の理由の範囲でのみ適用されるものとします。そのようなサービスを提供するために必要な、売り手は引き続き雇用します。

3。補償。売り手は、購入契約に基づいて売り手に支払われる対価にはサービスの対価が含まれていることを認め、したがって、売り手はサービスの対価として追加の補償を受ける権利がないことを認めます。上記にかかわらず、買い手は、サービスの実施または購入者の要求に応じて発生した合理的な自己負担費用（旅行、宿泊、食事など）を、請求書が送られてから30日以内に売り手に払い戻すものとします。

4。当事者間の関係。売り手は、本契約に基づくサービスの提供に関して独立した請負業者として行動するものとします。本契約のいかなる内容も、買い手と売り手の間に代理店、従業員、使用人、合弁事業、パートナーシップ、受託者、または同様の法的関係を築くものと解釈されないものとします。サービスを提供する販売者のすべての従業員

販売者の従業員であり続けるものとし、売主は、当該従業員の賃金、福利厚生、および連邦および州の税務・保険当局に対するすべての源泉徴収義務の支払いについて単独で責任を負うものとします。売り手は、買い手の書面による事前の同意なしに、サービスを下請けすることはできません。

5。パフォーマンスの基準。本契約に基づくサービスを実施するにあたり、売り手は、サービスがタイムリーかつ専門的かつ職人的な方法で行われるように十分な注意と努力を払い、少なくとも売り手が資産に関連してこれまで利用してきたレベルの注意と勤勉さを活かして、十分な注意と合理的な注意を払います。売り手は、サービスを実施する売り手の人員が、サービスを遂行するのに十分なスキル、訓練、経験を持っていることを確認します。

6。用語。売主が買い手にサービスを提供する期間は、締切日に始まり、締切日から6か月後の日（「期間」）に終わるものとします。

7。サービスコーディネーター。売り手と買い手はそれぞれ、サービスの実施に関する主要な連絡担当者となる代表者（「サービスコーディネーター」）を指名しなければなりません。売り手と買い手のサービスコーディネーターの名前は、添付の別紙Aに記載されています。売り手と買い手が別段の合意をしない限り、本サービスに関する本契約に関連するすべての通信は、該当するサービスコーディネーターに送られるものとします。両当事者は、サービスを秩序正しく提供するための相互協力を促進するために、それぞれのサービスコーディネーターに、サービスの状況と実績、および各当事者の要件について常に情報を提供し、最新の情報を提供するようにさせるものとします。

8。守秘義務。

(a) 本契約を促進するために、各当事者は、開示当事者が受領当事者に機密として扱うことを望んでいる特定の機密情報を相手方に開示することを期待しています。各当事者は、本契約に基づく権利を行使し、義務を履行するためにのみ、相手方のそのような機密情報を開示して使用することに同意します。受領当事者は、(i) 本契約と同様の守秘義務に拘束され、(ii) 受領当事者が本契約に基づく義務を履行するためにそのような機密情報を知り、受領する必要がある受領当事者の従業員、請負業者、代理人以外の団体または個人に、開示当事者の機密情報を開示または開示しないことに同意します。受領当事者は、そのような従業員、請負業者、代理人に、開示当事者の機密情報をすべて秘密に保ち、そのような機密情報を、本契約で許可されている場合にのみ使用するように指示するものとします。各当事者は、相手方の機密情報の機密性を保護し、開示または不正使用を避けるために合理的な措置を講じることに同意します。上記を制限することなく、各当事者は少なくとも機密情報などの自国の保護のために講じる措置を講じるものとします。開示当事者の機密情報は、当事者間と同様に、開示当事者の財産であり、今後もそうであり続けるものとします。開示当事者の書面による要請があった場合、または本契約の終了または満了時に、受領当事者はいつでも速やかに開示当事者に返還するか、開示当事者の書面による要求に応じて、文書、資料、その他の有形のすべての原本、コピー、分析、評価、抜粋および要約を破棄するものとします。

開示当事者が受領当事者が所有または管理している開示当事者の機密情報の表示、および要求に応じて、そのような資料がすべて返却または破棄されたことを開示当事者に書面（電子メールで十分）で速やかに確認します。上記にかかわらず、本第8条のいかなる規定も、（1）適用法、規制、または専門機関の規則を含む法的手続き、または文書の保存ポリシーを遵守するために必要な範囲で、受領当事者が開示当事者の機密情報のコピーを保持することを禁止するものではなく、（2）受領当事者に自動バックアップまたはアーカイブシステムに存在する機密情報を消去または消去するよう要求するものでもありません。受け取り側の当事者で、それ以外の方法では消すのが現実的でない、または不可能なもの。ただしいずれの場合も、そのような保持されているすべての機密情報は、通常の方法で削除または破棄されるまで、本契約の条件に従って保管されます。

(b) 本契約で使用される「機密情報」とは、企業秘密、ノウハウ、技術データ、仕様、試験方法、製品、フォーミュラ、ビジネスまたは財務情報など、当事者が相手方に開示した情報を指します。ただし、当事者の秘密情報には、(i) 開示当事者による開示前に公に知られていた情報、(ii) パブリックドメインに入る情報は含まれないものとします。本書に基づく不正開示以外の手段による開示の時点以降受領当事者の作為または不適切な不作為または不作為により、(iii) 開示当事者による開示の時点より前に受領当事者がすでに所有していたこと、または (iv) 本契約に基づく開示の前後にかかわらず、開示当事者と信託関係を持たず、義務も負わない第三者によっていつでも受領当事者に開示されている、または開示されたそのような情報に関する機密保持または不使用。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、両当事者は、売り手とその従業員、請負業者、代理人、子会社、および関連会社が、購入契約に基づいて買い手から取得した特定の機密情報を引き続き保有する可能性があることを認め、売り手は、そのような取得の結果、そのような機密情報は買い手のみに帰属し、買主が本契約に基づくそのような機密情報に関する開示当事者になることに同意します売り手がそのような機密情報を所持している買い手に売却する前の情報。

(c) 受領当事者が該当する召喚状、法的手続き、またはその他の法的要件により相手方の機密情報の開示を求められた場合、受領当事者がそのような召喚状、法的手続き、またはその他の法的要件を遵守することは、本第8条の違反にはなりません。ただし、受領当事者は、開示当事者に電子メールで速やかに書面で通知し（そのような通知が法的に禁止されている場合を除く）、開示当事者が保護命令またはその他の適切な命令を求めるための書留郵便救済（そして、開示当事者がそのような命令または救済を求める場合、受領当事者は、開示当事者が合理的に要求するような協力を提供します）、費用と費用を負担します。

(d) 各当事者は、相手方が本第8条に基づく義務に違反した場合、金銭的損害賠償では不十分な救済策となる取り返しのつかない損害を被る可能性があることを認め、同意します。各当事者はさらに、そのような違反が発生したり、脅迫されたり、主張されたりした場合、差止命令による救済を含む衡平な救済が非侵害当事者の権利と利益を保護するために適切である場合があることを認め、同意します。また、違反していない当事者は、保証金を支払うことなく、即時の差止命令による救済命令の提出を求める権利がある場合があります。

(e) 買い手は、売り手の有価証券が改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて証券取引委員会に登録されていること、およびそのような有価証券が公開されていることを認めます。買い手は、買い手またはその関連会社が、米国連邦証券法の目的上「重要な非公開情報」と見なされる可能性のある売り手に関する機密情報を保有している限り、買い手またはその関連会社は、直接的または間接的に、公的または私的に売主の証券を購入、売却、またはその他の方法で取引してはならないことに同意します。さらに、本第8条の相反する規定にかかわらず、売主は、本契約の存在、本契約で企図されている取引、およびその特定の条件を開示する権利を明示的に留保します。ただし、売り手またはその顧問が、取引法に基づく売主の公的報告義務を遵守するためにそのような開示が必要または望ましいか、または売主が負債または株式の募集を行うことが望ましいと独自の裁量で判断する場合に限ります。

(f) 本第8条は、本契約の終了または満了後も、本契約の締結日から3年間存続するものとします。

9。作業成果物。本契約の目的上、「成果物」とは、報告書、記録、データ、文書、ソフトウェア（ソースと実行コード形式の両方）、発明（特許性の有無にかかわらず）、発見、材料、ツール、著作、ノウハウ、技術情報、企業秘密、作業成果物、方法、プロセス、設計、回路図、および実践によって作成、構想、開発、または実践に還元されたその他すべての知的財産を指します。または、売り手がサービスを行っている過程での売り手のためのものです。購入者は、作業成果物とその中のすべての知的財産権に対するすべての権利、権原、権益を所有します。売主は、すべての知的財産権を含め、作業成果物に関する全世界の権利、権原および権益を、取消不能な形で買い手に譲渡します。売り手が、著作者人格権、著作者の権利、誠実さの権利、または類似の権利など、買い手に譲渡できない権利を持っている場合、売り手は、そのような権利の執行、およびそのような権利に関する買い手に対するあらゆる種類の請求と訴因を無条件かつ取消不能な形で放棄し、買い手の要求と費用に応じて、そのような権利を行使することに同意し、そのような権利を行使するためのあらゆる行動に参加することに同意します。。売主が作業成果物に関して買い手に譲渡できない、または売主が放棄できない知的財産権を持っている場合、売り手は、その権利の期間中、独占的、取消不能な、永久的、全世界的、全額支払われたロイヤリティフリーのライセンスを無条件かつ取消不能な形で買い手に付与します。このライセンスには、複数レベルのサブライセンシーによるサブライセンス、複製、派生著作物の作成権が含まれます現在知られている、または今後開発されたあらゆる手段で、作業成果物を配布、公表、公開、公開、および使用、製造、製造、輸入、販売するには、また、作業成果物を使用した、または具現化した製品、サービスの販売を行います。売り手は、サービススケジュールで成果物としてまだ指定されていない、売り手が作成した作業成果物を速やかに買い手に開示します。売り手は、本契約の期間中および期間終了後に、また購入者の費用で、作業成果物における購入者の権利の調達と維持において、購入者またはその被指名人と協力することに同意します。これには、書類の執行、および作業成果物の知的財産権およびその譲渡の申請、取得、完全、証明、維持、および執行において、購入者が合理的に使用を要求する可能性のあるその他の行為の実行が含まれます。バイヤーに。

10。当事者の責任の制限。

(a) 各当事者は、相手方当事者もその関連会社も、相手方当事者、その関連会社、またはそのような当事者を介して行動する者に対して、間接的、特別、結果的、懲罰的、または模範的な損害（利益、事業、機会、収益の損失を含む）について、法的理論（契約違反、厳格責任、過失、またはその他の法理論の違反を含みますが、これらに限定されません）について責任を負わないことに合意します。、および本契約から生じる、または本契約に関連して生じる（のれん）。ただし、前述の内容は両当事者には適用されないものとしますセクション10 (B) に基づく権利と義務。

(b) 買い手は、売り手、売り手の関連会社、およびその役員、取締役、従業員、代理人、またはその他の代表者（それぞれ「販売者補償対象者」）を、第三者によって提起された請求、要求、訴訟、訴訟、または手続き（それぞれ「請求」）、および関連する損害、損失、費用または責任（合理的なものを含む）から補償、防御、および無害化することに同意します。、（i）購入者による作業成果物の使用または利用、（ii）販売者によるサービスの提供に起因または結果として生じる、文書化された弁護士費用および費用）（総称して「損失」）、ただし、そのような損失は、本サービスの提供における売り手または売り手の関連会社の重大な過失または故意の違法行為、または買い手の指示に従って行動する場合を除き、売り手または売り手の関連会社が適用法、規則、規制に従わなかったこと、または（iii）買い手補償者（以下に定義する）の重大な過失、意図的な違法行為、または適用される法律、規則、または規制に従わなかった場合。ただし、前述の内容は、売主に起因する範囲で、いかなる請求や損失にも適用されないものとします。被保険者の重大な過失、故意の違法行為、本契約の重大な違反、または適用法、規則、規制の不遵守を補償します。売り手は、サービスの遂行における売り手またはその関連会社の重大な過失または故意の違法行為に起因または結果として生じるあらゆる請求および関連する損失から、買い手、買い手の関連会社、およびその役員、取締役、従業員、代理人、およびその他の代表者（それぞれ「買い手補償者」）を補償、防御、無害にすることに同意します。ただし、前述の条件は本第10条 (b) の最初の文の (iii) 項に記載されている状況に起因する範囲で、いかなる請求または損失にも適用されません。

(c) 当事者が第10.2 (b) 条 (b) に基づく補償を求めている場合、当該被補償当事者は、当該請求の通知を受け取ってから15日以内に、補償義務が生じる請求を相手方の当事者（「補償当事者」）に通知するものとします。ただし、遅延または不履行がないことを条件とします。被補償当事者の一部は、補償当事者に通知することで、補償当事者に本契約に基づく義務を免除します。ただし、そのような遅延または不履行が不利益をもたらす場合を除き（その範囲に限ります）損害賠償当事者の請求に対する抗弁能力に。補償当事者は、補償当事者が選んだ弁護士とともに、被補償当事者に補償する義務（金銭的対価のみを目的として請求を解決する権利を含む）の防衛、訴訟、和解、上訴、またはその他の処分の指示と管理を引き受けるものとします。被補償当事者は、補償当事者と協力し、補償当事者の要請に応じて、その関連会社および代理人に、請求の弁護、訴追、または和解に協力させます。これには、被補償側が合理的に要求する記録、情報、証言の提供、会議、証拠開示手続き、公聴会、裁判、上訴への出席などが含まれます。疑義を避けるために記すと、締約国は、そのような協力に関連するすべての費用と費用は

本契約に基づいて損失を検討し、補償当事者は被補償者にそのような金額を払い戻します。被補償当事者は、参加する権利（証拠開示を行う権利、証人への面接、調査、およびすべての和解会議に参加する権利を含む）を有しますが、被補償当事者が引き受けた請求の抗弁において、自己の費用と任意の弁護士により管理することはできません。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、補償当事者は、権利に悪影響を及ぼす、非金銭的損害賠償または差止的救済を規定する、過失や不正行為を認める、または補償されない責任を負う請求について、事前の通知なしに、和解、同意判決、またはその他の自発的な最終処分を行わないものとしますそのような被補償当事者の書面による同意。被補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、セクション10.2（b）に基づく利益の補償を条件として、請求の和解または最終処分を締結してはなりません。書面による事前の同意は、不当に条件付けたり、保留したり、延期したりすることはできません。

11。通知。本契約に基づいて行う必要のある通知はすべて書面で行い、個人宅配、国際的に認められた夜間運送業者、書留郵便または書留郵便、返送用領収書付き前払いの送料、または電子メールで行うものとします。本契約に基づくすべての通知の宛先は、次のとおりです。

いずれの当事者も、本条に定める形式で相手方当事者に通知することにより、そのような通知の送付先の住所を変更することができます。個人的に送付された通知は、実際に受領された時点で伝達されたものとみなされます。夜間宅配便で送られた通知は、すべて伝達されたものとみなされます

送付後3営業日で届きました。郵送された通知は、郵送後7営業日で伝達されたものとみなされます。

12。完全合意。本契約に添付された別紙を含む本契約は、サービスの提供に関する両当事者の完全な理解を含み、サービスの提供に関する当事者間の口頭および書面による従前および同時期のすべての合意および理解に優先します。

13。準拠法。本契約と両当事者の関係は、デラウェア州の法の選択原則にかかわらず、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および解釈されるものとします。本契約で検討されている取引に関する紛争は、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所で審理されるものとします。

14。修正と権利放棄。本契約の修正、修正、または放棄は、書面で行われ、各当事者が署名した場合にのみ有効です。

15。サバイバル。本契約の第9条から第19条は、理由の如何を問わず、本契約の終了または満了後も存続し、有効であり続けるものとし、本契約の第8条は、その条件に従って本契約の終了または満了後も存続します。

16。可分性。本契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないとされた場合でも、本契約の他の条項の有効性、合法性、または法的強制力には影響しないものとし、問題となっている条項に代わって、問題となっている条項と可能な限り類似する有効で合法かつ法的強制力のある条項があるものとみなされます。

17。対応する。本契約は対応するもので締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてが単一の文書を構成するものとします。相手はファクシミリまたは電子送信方法（PDF、電子メール、または電子署名（DocuSignなど）を含む）で配達されることがあり、そのように配達された相手は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であると見なされます。

18。任務。本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約に基づくそれぞれの権利を譲渡したり、それぞれの義務を委任したりすることはできません。上記にかかわらず、いずれの当事者も、譲渡当事者のすべてまたは実質的にすべての資産または事業（または本契約に関連する部分）の売却または譲渡に関連して、本契約を（i）譲渡当事者の関連会社または（ii）第三者に譲渡または譲渡することができます。ただし、そのようなアフィリエイトまたは第三者は、譲渡当事者の義務に拘束され、承諾することに明示的に同意することを条件とします。本契約に基づき。さらに、譲渡当事者は、そのような許可を受けたものについて相手方に通知するものとします。その譲渡から10日以内の割り当て。

19。解釈。本契約の文脈で別段の定めがない限り、(a) 性別の言葉にはお互いの性別が含まれ、(b) 単数形または複数形を使用する言葉にはそれぞれ複数形または単数形も含まれます。(c)「本書」、「本書」、「本書」、および派生語または類似の言葉は、本契約全体を指します。(d)「含む」という用語は、

「含む」または「含む」は、特に明記されていない限り、後に「限定なし」という言葉が続くものとみなされます。本契約が日数を指す場合、特に明記されていない限り、その数は暦日を指すものとします。本契約の見出しは参照のみを目的としており、本契約の意味や解釈には一切影響しないものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約に拘束される予定の両当事者は、上記に最初に書かれた日付の時点で本契約を締結しました。

[移行サービス契約への署名ページ]

展示物 D

商標の譲渡