avtx-20230911

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月11日

アバロ・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の法人管轄区域)


001-37590						45-0705648
(コミッションファイル番号)						(IRS 雇用者識別番号)

540 ゲイザーロード、スイート 400, ロックビル, メリーランド20850

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (410) 522-8707

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.001ドル	AVTX	ナスダック・キャピタル・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2023年9月11日、アバロ・セラピューティクス株式会社（「会社」) が資産購入契約を締結しました（」購入契約」) とAUG Therapeutics, LLC (」8月」) AVTX-801（D-ガラクトース）、AVTX-802（D-マンノース）、AVTX-803（L-フコース）に関する会社の権利、所有権、持分を売却すること（総称して」800 シリーズ」)。AUGは15万ドルの前払いを支払います。また、FDAの最初の承認が希少小児疾患（購入契約で定義されている）以外の適応症に関するものである場合は、各化合物について1500万ドル（合計で4,500万ドル）、または優先審査の売却時にAUGに付与される特定の支払いの最大20％（ある場合）の条件付きマイルストーン支払いを行います。FDAによってAUGに付与された、販売費用を差し引いたバウチャー。さらに、AUGは、購入契約の日付より前に発生した特定の負債のうち最大15万ドルを引き受け、購入契約の日付から800シリーズに関連するすべての費用を引き受けます。この取引は、特定の第三者の同意の取得を含む慣習的な完了条件に従い、2023年の第4四半期に完了する予定です。

購入契約には、当社とAUGの慣習的な表明、保証、契約が含まれています。これには、当社が購入契約における表明、保証、または契約に違反したことによる損失について、会社がAUGに補償することを要求する条項が含まれます。アバロとAUGは移行サービス契約も締結しました。この契約に基づき、アバロは800シリーズの譲渡に関して短期的に支援を提供します。

購入契約には、当社とAUGの慣習的な解約権が含まれています。これには、契約日から60日以内にクロージングが完了しなかった場合に、いずれかの当事者が購入契約を終了する権利が含まれます。

前述の購入契約の説明は、購入契約の全文を参考にしています。本書は、フォーム8-Kの最新報告書に別紙2.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

購入契約には、両当事者が互いに対して行った表明と保証が含まれており、相互の利益のみを目的としています。投資家や証券保有者は、これらの表明や保証を実際の事実の状態の特徴として当てにすべきではありません。なぜなら、それらは購入契約の日付の時点でのみ行われたものだからです。さらに、そのような表明や保証の対象に関する情報は、購入契約の日付以降に変更される可能性があり、その後の情報は公開に完全に反映される場合と反映されない場合があります。

アイテム 7.01。規制FDの開示。

2023年9月12日、当社は上記の項目1.01で説明した購入契約の締結を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として本書に提供され、参照用としてここに組み込まれています。

フォーム8-K（別紙99.1を含む）のこの最新報告書のこの項目7.01に含まれる情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上「提出済み」とはみなされないものとします（」交換法」）、またはその他の方法でそのセクションの責任の対象となります。この最新報告書の情報は、1933年の証券法（改正版）または取引法に基づく申告書に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、そのような申告書に特定の参照によって明示的に定められている場合を除きます。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:


展示品番号						説明

2.1*#						2023年9月11日付けの、AUG Therapeutics, LLCとアバロ・セラピューティクス社との間の購入契約。

99.1						2023年9月12日付けのプレスリリース。

104						インラインXBRLでフォーマットされたフォーム8-Kのこの最新レポートの表紙。

*規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、この展示の特定の展示やスケジュールは省略されています。当社は、米国証券取引委員会からの要請に応じて、省略された展示品やスケジュールの補足コピーを提出することを約束します。

#Certain この展示品の機密部分は、規則S-Kの項目601 (b) (2) に従い、この申告書から省略されています。会社は要求に応じて未編集の展示品のコピーをSECに提出します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。



		アバロ・セラピューティクス株式会社

日付：2023年9月12日	作成者:	/s/ クリストファー・サリバン
		クリストファーサリバン
		最高財務責任者